Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ

RAFAKO ZA 2022 ROK

W 2018 ROKU

Racibórz, 28 kwietnia 2023

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Spis treści

nr strony

List Prezesa Zarządu …………………………………………………………………………………………………………… 5

I. Informacje ogólne .............................................................................................................................. 7

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO .......................................................................................... 14

Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji .................. 14

Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO .................................................................... 15

Organami RAFAKO S.A. w restrukturyzacji są: ................................................................................. 15

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa ................................................................................................ 17

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju

Grupy ........................................................................................................................................................ 17

Podstawowe zagrożenia i ryzyka ...................................................................................................... 18

Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ....................................................... 20

3.1. Podsumowanie 2022 roku (w porównaniu do poprzednich lat) .................................................. 20

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura ......................................................................................... 21

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ...................................... 24

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................... 26

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży ......................... 26

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych ............................. 26

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej .......................................................................... 26

3.6.2. Koszty badań i rozwoju ............................................................................................................. 27

3.6.3. Wynik na działalności finansowej ............................................................................................. 27

3.7. Dochody i ich struktura ................................................................................................................ 27

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego ..................................................................................... 28

3.9. Płynność finansowa ...................................................................................................................... 28

3.10. Stan zadłużenia ......................................................................................................................... 30

3.11. Pozycje pozabilansowe ............................................................................................................. 30

3.12. Struktura finansowania aktywów ............................................................................................. 31

3.13. Aktywa trwałe .......................................................................................................................... 32

3.13.1. Struktura majątku trwałego ..................................................................................................... 32

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych ......................................................... 32

3.14. Aktywa obrotowe ..................................................................................................................... 33

3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy ....................................................................... 33

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

3.16. Emisja papierów wartościowych .............................................................................................. 33

Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO ..................................................... 34

Pozostałe informacje ........................................................................................................................ 35

IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy w 2022 roku, a także po jego zakończeniu,

aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego .............................................................................. 36

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień.................................................................................... 36

1.1 Kontrakt na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne

w Elektrowni Jaworzno............................................................................................................................. 36

1.2 Projekt Radlin ............................................................................................................................... 42

1.3 Wydarzenia w zakresie innych zamówień .................................................................................... 44

1.4 Udział w programie rozwoju polskiej energetyki jądrowej .......................................................... 46

2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń ........................................................................... 46

2.1 Otrzymana Pomoc Publiczna ........................................................................................................ 49

2.2 Proces inwestorski ........................................................................................................................ 50

3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości ............................................................ 57

4 Pozostałe informacje ........................................................................................................................ 58

5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej .............................................................................. 58

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej ........................................................................................ 59

1. Polityka energetyczna ...................................................................................................................... 59

2. Plany inwestycyjne ........................................................................................................................... 62

3. Otoczenie konkurencyjne ................................................................................................................. 64

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej ...................................................... 65

5. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO ................................................................................ 66

Oświadczenie Zarządu .............................................................................................................................. 70

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Załączniki:

Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2022 i 2021 rok.

Nr 2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 i 2021 rok.

Nr 3 Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto za 2022 i 2021 rok.

Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2022

roku.

Nr 6 Zestawienie zaciągniętych kredytów i pożyczek 31 grudnia 2022 roku.

Nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej RAFAKO S.A.

w 2022 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Szanowni Państwo,

Sprawozdanie Grupy Kapitałowej RAFAKO, które mam przyjemność Państwu przekazać, podsumowuje

najważniejsze wydarzenia w życiu Spółki w roku 2022. Był to rok szczególny dla RAFAKO i spółek z Grupy.

Rok 2022 upłynął pod znakiem prac związanych z przygotowaniem do rozliczenia najważniejszego dla

RAFAKO kontraktu na budowę Bloku 910 MW w Jaworznie. Był to jednocześnie rok rozpoczęcia rozmów

z nowym inwestorem. Obecnie proces inwestorski wkracza w decydującą fazę i jestem przekonany, że

kiedy proces ten się powiedzie, RAFAKO stanie się zupełnie inną, nowoczesną firmą, zdolną – jak niegdyś

- do konkurowania z największymi na rynku, nie tylko krajowym.

Nowy inwestor z pewnością przyczyni się do powrotu RAFAKO na należną spółce pozycję w budownictwie

energetycznym. Dostęp do nowych technologii, w połączeniu z olbrzymim doświadczeniem naszych

pracowników, będzie gwarancją dobrej przyszłości Spółki, która już dziś wymieniana jest, jako

potencjalny wykonawca projektów jądrowych, w zakresie zgodnym z naszymi kompetencjami. Poza

wyspą reaktorową, RAFAKO jest w stanie wyprodukować i zainstalować każdy element takich projektów.

Oprócz udziału w projektach jądrowych, związanych z budową elektrowni opartych na reaktorach typu

SMR, nowa strategia RAFAKO koncentruje się na ciepłownictwie oraz modernizacjach bloków klasy

200 plus. Konieczność dostosowania tych bloków do współczesnych regulacji w zakresie ochrony

środowiska, a zarazem umożliwienie im funkcjonowania w roli stabilizatorów systemu, opartego na

coraz większym udziale w energetycznym miksie odnawianych źródeł energii, daje RAFAKO szansę na

wykorzystanie posiadanych kompetencji, wielokrotnie potwierdzonych w zrealizowanych projektach

modernizacyjnych.

Z uwagi na trwający od 2020 roku proces restrukturyzacji, Spółka znacznie ograniczyła działalność

marketingową i sponsoringową, oraz udział w akcjach charytatywnych. Wyjątkiem była pomoc, jakiej

udzieliliśmy uchodźcom z Ukrainy. Podobnie jak wiele innych firm, RAFAKO nie pozostało obojętnym

wobec tragedii narodu ukraińskiego, po agresji Rosji na Ukrainę, w wyniku której tysiące ludzi musiało

w Polsce szukać schronienia. Już od pierwszych dni konfliktu, nasi Pracownicy zaangażowali się

w pomaganie uchodźcom. Firmowymi i prywatnymi samochodami przewoziliśmy całe rodziny do

Raciborza, gdzie zapewniliśmy wielu osobom schronienie, oddając im nasze służbowe mieszkania

w należącym do RAFAKO Pałacyku Strzeleckim oraz mieszkania będące w zasobach naszej spółki – córki,

PGL DOM. Wcześniej, nasi pracownicy dokonywali tam niezbędnych remontów, a prowadzone

w Spółkach Grupy zbiórki pozwoliły zarówno na wyposażanie mieszkań w niezbędne produkty jak

i przekazywanie darów do walczących w Ukrainie żołnierzy.

Do dyspozycji władz miasta Racibórz przekazaliśmy nasz dawny hotel robotniczy, w którym także

zamieszkali uchodźcy. Staraliśmy się pomóc uchodźcom w znalezieniu pracy i szkoły dla dzieci oraz

w odnalezieniu się w nowej rzeczywistości. Pomagaliśmy także w transporcie tym, którzy po krótkim

odpoczynku w Polsce chcieli emigrować dalej, do Niemiec, Holandii, Austrii i Włoch.

Wszystko to zawdzięczamy olbrzymiemu zaangażowaniu naszych Pracowników, którzy wolny czas

poświęcili na niesienie pomocy lub materialnie wspierali prowadzone w Spółce zbiórki.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Kończąc, pragnę serdecznie podziękować wszystkim Akcjonariuszom, którzy wierząc w powodzenie

zarówno restrukturyzacji jak i procesu inwestorskiego, konsekwentnie trwali przy RAFAKO. Dziękuję

wszystkim interesariuszom Spółki, wspierającym proces restrukturyzacji oraz naszym Klientom

i Kontrahentom, szczególnie tym, którzy są z nami od lat.

Jestem przekonany, że w sprawozdaniu, które oddamy do Państwa rąk w przyszłym roku, zobaczą już

Państwo pierwsze efekty nowej strategii i korzyści z obecności RAFAKO w nowej, silnej Grupie

Kapitałowej.

Prezes Zarządu

Radosław Domagalski- Łabędzki

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

Grupa Kapitałowa RAFAKO S.A. (dalej: „Grupa”), w skład której wchodzi spółka RAFAKO S.A.

w restrukturyzacji (dalej: „jednostka dominująca”, „RAFAKO”) świadczy usługi na rynku energetycznym.

Cała Grupa jest generalnym wykonawcą konwencjonalnych bloków energetycznych oferującym własne

rozwiązania technologiczne. Poprzez zaangażowanie w realizację inwestycji o strategicznym znaczeniu

dla bezpieczeństwa energetycznego Polski, Grupa pozostaje ważną częścią tego sektora integrując

kompetencje projektowe, produkcyjne, inżynierskie i wykonawcze.

Biorąc pod uwagę procesy transformacji polskiej i światowej energetyki, Grupa rozszerza swoją

działalność o realizację inwestycji zapewniających transformację miejskich systemów ciepłowniczych,

dekarbonizację przemysłu, a w przyszłości nawet realizację projektów z zakresu energetyki jądrowej.

Podstawowa oferta Grupy obejmuje:

Powyższe produkty i usługi Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem

obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu)

lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę

danego produktu w różnych konfiguracjach).

Jednostka dominująca posiada własny zakład produkcyjny znajdujący się w Raciborzu, gdzie

zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie

produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe.

Grupa utrzymuje ofertę produktów i usług, dla których posiada bardzo liczne referencje, wysoką

specjalizację i potwierdzone umiejętności. Są to między innymi modernizacje kotłów i urządzeń

kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą.

 opalane paliwami kopalnymi, biomasą,

odpadami



z paleniskami: rusztowym, fluidalnym

i pyłowym



na parametry pary pod i nadkrytyczne



kotły odzyskowe



modernizacje elektrociepłowni poprzez

zastosowanie technologii OZE

Kotły energetyczne

i ciepłownicze

Realizacje projektów instalacji ochrony

środowiska w istniejących obiektach

kotłowych:



instalacje odsiarczania spalin metodą

mokrą i półsuchą

 instalacje odazotowania spalin, w tym

metodą katalityczną SCR



urządzenia odpylające (elektrofiltry,

filtry workowe)

Urządzenia ochrony powietrza

 składające się z kotła wraz z turbiną

sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię oraz kompletem

urządzeń i instalacji niezbędnych do

poprawnej pracy bloku



kompletne realizacje projektów

modernizacyjnych w tym bloków

200+MWe

Kompletne bloki energetyczne

 produkcja elementów kotłów

i elementów odpylaczy



diagnostyka naprawa i modernizacja

urządzeń kotłowych

 usługi projektowe, doradcze i serwisowe

 produkcja konstrukcji stalowych i innych

części dla energetyki

Zespoły oraz części maszyn

i urządzeń energetycznych

 gazociągi do przesyłu gazu i ropy

naftowej



zbiorniki paliwowe

 instalacje techniczne i sanitarne

Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa

Pozostałe usługi

 wznoszenie obiektów budowlanych

 usługi serwisowe

 usługi projektowe

 usługi w zakresie szkolenia zawodowego

 obsługa nieruchomości

 podzespoły obudowy

zmechanizowanej dla górnictwa



Termiczne przekształcanie odpadów

 instalacje termicznego przekształcania

odpadów

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Grupa rozszerza swój model biznesowy, a nową część strategii rozwojowej opiera na realizacji inwestycji

wpisujących się w Zielony Ład.

Planowany model biznesowy Grupy obejmuje:

1. MODERNIZACJE OBIEKTÓW ENERGETYKI KONWENCJONALNEJ

Modernizacje konwencjonalnych bloków energetycznych, w tym bloków klasy 200MWe+ są jednym

z kluczowych kierunków transformacji energetyki konwencjonalnej i podstawowym elementem

bezpieczeństwa energetycznego Polski na najbliższe lata do momentu wdrożenia projektów energetyki

jądrowej w Polsce.

Grupa oferuje systemowe rozwiązania modernizacyjne dla tych obiektów.

Grupa opracowała technologię modernizacji jednostek konwencjonalnych i wdrożyła rozwiązania

techniczne we współpracy z Tauron Wytwarzanie S.A. w ramach programu „Bloki 200+”. Innowacyjna

technologia polega na zmianie reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe.

Ważną częścią oferty handlowej Grupy jest technologia modernizacji jednostek konwencjonalnych,

która została wdrożona w ramach programu „Bloki 200+”. Innowacyjna technologia polega na zmianie

reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe”. Projekt był realizowany w trybie zamówienia

przedkomercyjnego w ramach umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Program był

współfinansowany z funduszy europejskich z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.

Konsorcjum RAFAKO było największym beneficjentem tych środków – wartość III Fazy to ponad

86,6 mln zł (brutto).

Partnerem wdrożeniowy był TAURON Wytwarzanie S.A. Zmodernizowany został blok nr 6 w Elektrowni

Jaworzno III, który uczestniczy w rynku mocy w ramach rynku wtórnego jako jednostka rezerwująca

obowiązki mocowe bloków TAURON Wytwarzanie. Blok charakteryzuje się parametrami zbliżonymi do

większości bloków na węgiel kamienny klasy 200MWe, co wskazuje na znaczący potencjał technologii

RAFAKO do replikacji i upowszechnienia w większości jednostek konwencjonalnych w Polsce.

Technologia pozwala uelastycznić pracę bloków poprzez skrócenie czasu rozruchów, zmniejszenie

minimum technicznego, zwiększenie gradientu naboru mocy. Zwiększenie sterowalności jednostki

pozwoli na dostosowanie jej do współpracy z odnawialnymi źródłami energii. Dzięki technologii poprawi

się sprawność wytwarzania energii elektrycznej bloku przy pracy z niskim obciążeniem, co przyczynia się

do zmniejszenia emisyjności CO2. Ponadto Grupa może zaangażować się w konwersję bloków

węglowych na gaz ziemny (ze współspalaniem wodoru), co zapewni tym jednostkom możliwość

korzystania ze wsparcia z rynku mocy po 1 lipca 2025 r.

Zmodernizowane bloki energetyczne, jako stabilizatory bezpieczeństwa energetycznego będą

dostosowane do dynamicznej pracy z Odnawialnymi Źródłami Energii. Wraz z rosnącą produkcją energii

z farm wiatrowych elektrownie węglowe są odpowiedzialne za równoważenie zmiennego wytwarzania

ze źródeł OZE.

Jest to nieuniknione z uwagi na prognozę bilansu mocy w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym,

zwiększający się udział energii OZE, która wymaga rezerwowania mocy w jednostkach

konwencjonalnych pracujących jako źródła rezerwowo-szczytowe.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

W związku z zakończeniem fazy wdrożeniowej programu „Bloki 200+”, RAFAKO we współpracy ze spółką

zależną RAFAKO INNOVATION Sp. z o.o. z partnerami technologicznymi prowadzi działania na rzecz

komercjalizacji technologii w kraju i za granicą.

W styczniu 2022 roku RAFAKO INNOVATION sp. z o.o. oraz Siemens Energy Global GmbH & Co. KG

i Siemens Energy sp. z o.o. podpisali list intencyjny, którego przedmiotem jest współpraca w zakresie

pozyskiwania zamówień na realizację prac mających na celu modernizację bloków energetycznych klasy

200 MW w Polsce, w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, Serbii, Macedonii Północnej, Bośni

i Hercegowinie oraz w Kosowie.

2. TRANSFORMACJĘ SYSTEMÓW CIEPŁOWNICZYCH

Dekarbonizacja systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny

segment rozwoju. Kierunki transformacji systemów ciepłowniczych wynikają z regulacji unijnych

zawartych w Pakiecie Zimowym oraz z propozycji ich rewizji, które zostały uwzględnione w Zielonym

Ładzie. Restrykcyjne wymagania emisyjne m.in. Dyrektywy MCP, które będą obowiązywać od 2025 r.

dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW, a od 2030 r. dla mniejszych obiektów oznaczają

gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych. Transformacja energetyczna ciepłownictwa stanowi

kluczowy rynek, którego potencjał inwestycyjny szacuje się na 44-72 mld zł do 2030 r. Największe

nakłady inwestycyjne będą poniesione przez przedsiębiorstwa ciepłownicze w małych i średnich

miejscowościach, gdzie zlokalizowane są nieefektywne systemy ciepłownicze. W scenariuszu

optymalnej transformacji, w 2030 r. co najmniej 85% systemów ciepłowniczych, w których moc

zamówiona przekracza 5 MW powinno spełniać kryteria efektywnego energetycznie systemu

ciepłowniczego. Aby to osiągnąć konieczne będą inwestycje, które zwiększą udział OZE w produkcji

energii cieplnej i elektrycznej.

Modernizacja ciepłownictwa będzie realizowana według różnych scenariuszy

w zależności od uwarunkowań lokalnych i rzeczywistych potrzeb samorządów. Jednak „Strategia dla

ciepłownictwa do 2030 r. z perspektywą do 2040 r.” opracowana przez Ministerstwo Klimatu

i Środowiska, definiuje docelowy model sektora ciepłowniczego w Polsce i wskazuje rekomendowane

rozwiązania techniczne, które powinny być upowszechnione. Rozwój ciepłownictwa zakłada zatem

tworzenie hybrydowych i rozproszonych systemów, których istotnym elementem będą instalacje

termicznego przekształcania odpadów, technologie OZE: magazyny ciepła, pompy ciepła, kolektory

słoneczne.

Grupa Kapitałowa RAFAKO jest autorem koncepcji technicznych bazujących na sprawdzonych

rozwiązaniach z państw skandynawskich, które zapewniają 50%-80% udział OZE w ciepłownictwie.

Podobne rozwiązania można zastosować w modernizacji elektrociepłowni. Grupa opracowała też

studium wykonalności zapewniające 100% udział OZE (kogeneracja wodorowa). Grupa integruje

dostępne na rynku technologie OZE w hybrydowy i multienergetyczny system spełniający kryteria

systemów efektywnych energetycznie i ekonomicznie. Można to osiągnąć poprzez zastosowanie

różnorodnych technologii OZE np. sezonowych magazynów ciepła, pomp ciepła, wielkoskalowych

kolektorów słonecznych, energii wiatrowej, technologii wodorowych, czy rozwiązań power-to-heat.

Grupa planuje udzielać wsparcia przedsiębiorstwom energetyki cieplnej w dostosowaniu źródeł

wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji europejskich. Aby sprostać tym

wymaganiom, konieczna będzie przebudowa istniejących systemów, zwiększając wytwarzanie ciepła

z OZE i kogeneracji oraz wykorzystując ciepło odpadowe.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Grupa zapewnia kompleksowe wsparcie na każdym etapie procesu inwestycyjnego i obejmuje:

• przygotowanie studium wykonalności inwestycji z uwzględnieniem wielowariantowej, modułowej

koncepcji technicznej,

• opracowanie modelu finansowego projektu, oceny efektywności ekonomicznej i energetycznej

rekomendowanych technologii,

• wykonawstwo w formule EPC i nadzór nad realizacją inwestycji (Inżynier Kontraktu),

• wsparcie przy optymalizacji nowego systemu i zapewnieniu w pełni funkcjonalnego układu poprzez

dostarczenie rozwiązań do zarządzania systemem.

Planowany model realizacji kontraktów to EPC w konsorcjum z dostawcami technologii OZE. Grupa

będzie integrować technologie z zakresu energetyki konwencjonalnej i energii odnawialnej.

3. DEKARBONIZACJĘ PRZEMYSŁU

Dekarbonizacja dotyczy zakładów przemysłowych objętych systemem ETS, które muszą przeprowadzić

inwestycje zwiększające ich efektywność energetyczną. Rozwiązania Grupy w zakresie budowy ITPOK są

optymalnie skonfigurowane według BAT, a także zgodne z wszystkimi przepisami prawa polskiego i UE.

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji wpisujących się w ideę gospodarki obiegu

zamkniętego. Wykorzystanie paliwa alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła

daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak

i korzyści środowiskowe. Pozyskanie energii z odpadów oznacza upowszechnienie w systemach

miejskich i zakładach produkcyjnych Instalacji Termicznego Przekształcania Odpadów, które mogą być

integrowane w hybrydowe systemy ciepłownicze z udziałem technologii OZE.

Grupa ma dwa modele biznesowe dla rynku ITPOK:

• dostawcy kotła oraz instalacji odsiarczania spalin,

• wykonawcy EPC.

4. BUDOWĘ BLOKÓW GAZOWO-PAROWYCH

Bloki gazowo-parowe będą miały znaczenie dla zapewnienia odpowiedniej pracy systemu

elektroenergetycznego. Pozwalają one spełnić obowiązujące rygorystyczne normy techniczne

i środowiskowe ustalone prawodawstwem krajowym i wspólnotowym. Cechą charakterystyczną paliwa

gazowego i instalacji wytwórczych na nim bazujących jest wysoka sprawność oraz niska emisyjność

dwutlenku węgla, która wynosi średnio jedynie 350 kg/MWh. Powyższe powoduje, że bloki tego typu są

w mniejszym stopniu obciążone kosztami zakupu uprawnień do emisji CO2.

Dodatkowym atutem bloku w technologii CCGT jest wysoka elastyczność, oznaczająca możliwość

szybkiego uruchamiania i odstawiania jednostki, a także możliwość dynamicznych zmian obciążenia w

czasie pracy. Bardzo niska jest też emisja tlenków azotu, a tlenki siarki praktycznie w ogóle nie są

emitowane.

Ze względu na zmianę sytuacji geopolitycznej i brak przewidywalności na rynku gazu ziemnego, decyzje

inwestycyjne w gazowe moce wytwórcze będą dostosowane do dostępności paliwa i będą podlegały

weryfikacji pod kątem ekonomiki projektu.

Preferowany model biznesowy Grupy to zaprojektowanie i dostawa kotła jako podwykonawca.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

5. ENERGETYKĘ JĄDROWĄ (jednostka dominująca jako lokalny partner technologiczny)

Grupa zamierza współpracować z EDF S.A. oraz Westinghouse Electric Company przy projektach

z zakresu energetyki jądrowej. Jednostka dominująca jest jedyną w Polsce firmą, która posiada

doświadczenie w energetyce jądrowej. W latach 1988 - 1990 RAFAKO wyprodukowało kilka

stabilizatorów ciśnienia m.in. dla elektrowni NORD w byłym NRD oraz dla elektrowni w Czechosłowacji.

Rozpoczęto również produkcję wytwornic pary dla budowanej w Żarnowcu elektrowni jądrowej. Grupa

pracuje obecnie nad pozyskaniem certyfikacji wg ASME Sekcja III moduł N, która umożliwi oferowanie

i sprzedaż produktów dla energetyki jądrowej w części reakcyjnej (radioaktywnej).

W grudniu 2021 r. jednostka dominująca podpisała z Electricité de France S.A. („EDF”) memorandum

o współpracy w odniesieniu do planowanej budowy elektrowni jądrowej w ramach programu polskiej

energetyki jądrowej. W styczniu 2022 r. jednostka dominująca podpisała z Westinghouse Electric

Company LLC protokół uzgodnień, którego przedmiotem jest niewyłączna współpraca w zakresie

wsparcia WESTINGHOUSE przez RAFAKO w staraniach o możliwość budowy elektrowni jądrowych na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Ukrainy, Republiki Słowenii i Republiki Czeskiej z wykorzystaniem

opracowanej przez WESTINGHOUSE technologii reaktora AP1000®.

Grupa zamierza być kluczowym podmiotem w inwestycjach związanych z wdrożeniem małych reaktorów

modułowych SMR (ang. small modular reactor). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła

procesowego może stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek

konwencjonalnych.

Zgodnie z założeniami PEP2040 w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując

systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury

wytwarzania energii elektrycznej stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na

poziomie lokalnym.

RAFAKO podjęło działania zmierzające do pozyskania certyfikatów pozwalających na zdobycie silnej

pozycji w łańcuchu dostaw energetyki jądrowej. Zakład Produkcji i zasoby inżynieryjno-projektowe,

doświadczone w budowie kompletnych bloków energetycznych, stanowią kluczową przewagę

konkurencyjną w realizacji tego typu projektów.

Celem nadrzędnym nowej strategii Grupy jest kontynuacja działalności i osiągnięcie stabilizacji

finansów.

Postępowanie układowe RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

W dniu 2 września 2020 roku Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożył wniosek do Monitora

Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów

bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym

postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne było elementem planu naprawczego, który daje szansę

na szybkie uzdrowienie sytuacji w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz zapewnienie sprawnego

kontynuowania kontraktów i działalności Spółki. Decydującą przesłanką do rozpoczęcia procesu

restrukturyzacji było istotne pogorszenie sytuacji finansowej Spółki, która wynikała przede wszystkim

z realizacji nierentownych kontraktów, co w przeważającym stopniu przyczyniło się do poniesionej

straty Grupy Kapitałowej RAFAKO w roku 2019. Ponadto w 2019 roku dokonano wielomilionowych

odpisów z tytułu obligacji i innych należności od spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, a kolejne okresy

sprawozdawcze przyniosły dalsze pogorszenie sytuacji finansowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu

7 września 2020 roku. W następnym kroku w dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie RAFAKO S.A.

w restrukturyzacji odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem

układu. Po podliczeniu głosów Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu.

Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy stwierdził, iż postanowienie Sądu Rejonowego

w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu

restrukturyzacyjnym stało się prawomocne dnia 17 sierpnia 2021 roku.

Pierwsze istotne spłaty wierzytelności nastąpiły po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia

prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. w październiku 2022 roku. Spłata ostatnich

wierzytelności układowych planowana jest do końca 2028 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku RAFAKO dokonała spłaty pierwszych rat

układowych zgodnie z harmonogramem przewidzianym w postanowieniach układowych.

Sposób spłaty wierzytelności układowych przewiduje podział wierzycieli na siedem grup obejmujących

poszczególne kategorie interesów:

Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej sumy

10 000 złotych na dzień układowy i niezakwalifikowani do innych grup – propozycje układowe zakładają

spłatę 100% wierzytelności głównej oraz umorzenie odsetek;

Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej sumę

10 000 złotych i niezakwalifikowani do innych grup - propozycje układowe zakładają:

spłatę 60% wierzytelności głównej w 20 równych ratach;

konwersję 20% wierzytelności głównej na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w drodze nowej emisji,

umorzenie pozostałej części wierzytelności oraz umorzenie w całości wartości odsetek od wierzytelności

głównej.

Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne z tytułu odszkodowania za nienależyte

wykonanie zobowiązań niepieniężnych, wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu kar umownych

oraz wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu czynów niedozwolonych - propozycje układowe

zakładają spłatę 14% wierzytelności głównej 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;

Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w części finansowanej przez spółkę jako pracodawcę, z tytułu

składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur

Pomostowych oraz innych zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jak również inni

wierzyciele publicznoprawni z tytułu składek, podatków, opłat i danin publicznych - propozycje

układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami oraz kosztami

dochodzenia wierzytelności w 24 równych ratach;

Grupa V: wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczoną na imieniu dłużnika hipoteką, zastawem,

zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteka morską lub przeniesieniem na zabezpieczenie

własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa – propozycje układowe zakładają spłatę 100%

wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami w 8 ratach rocznych wg wartości wskazanych

w przyjętym układzie;

Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek wygaśnięcia

zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym uległy przekształceniu

w roszczenie główne – propozycje układowe zakładają spłatę 7% wierzytelności głównej w 20 równych

ratach oraz umorzenie odsetek;

Grupa VII: wierzyciele będący na dzień układowy wobec spółki jednostką dominującą lub jednostka

powiązaną – propozycje układowe zakładają spłatę 6% wierzytelności głównej w 20 równych ratach oraz

umorzenie odsetek.

W związku z uprawomocnieniem się postanowień układowych RAFAKO dokonało redukcji wierzytelności

zgodnie w założeniami przyjętymi do poszczególnych grup wierzycieli i w okresie 12 miesięcy 2021 roku

rozpoznała wynik na realizacji układu w kwocie 87 359 tysięcy złotych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Ponadto RAFAKO dokonało konwersji 20% wierzytelności zakwalifikowanych do II grupy wierzycieli oraz

drogą emisji akcji serii L1 dokonała podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę 66 897 tysięcy

złotych.

W 2022 roku RAFAKO dokonało dalszych spłat wierzytelności układowych zgodnie z harmonogramem

spłat rat dla poszczególnych grup.

W dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w Sądzie

Rejonowym w Gliwicach XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę

układu. Zmienione warunki układu zakładają zmianę warunków spłaty wierzytelności ujętych w ramach

II oraz V grupy wierzytelności.

W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o cofnięciu wniosku

o zmianę warunków układu, natomiast wniosek o umorzenie postępowania o zmianę układu został

złożony w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy w dniu 26 kwietnia 2023 roku.

Sposób spłaty wierzytelności układowych RAFAKO został zaprezentowany w nocie 18.1

sprawozdania finansowego Grupy.

Postępowania układowe spółek zależnych E003B7 sp. z o.o. i RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o.

zostały opisane w nocie 18.2 sprawozdania finansowego Grupy.

RAFAKO spółka z grupy PBG

Jednostka dominująca wchodzi w skład Grupy PBG od listopada 2011 roku. Od czerwca 2012 roku PBG

znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie

nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu

zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 r. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca

2016 roku. W lutym 2020 r. postanowieniem Sądu zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG

S.A. W maju 2020 r. PBG poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO. Zarząd jednostki

dominującej w dniu 19 stycznia 2021 r. otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji („PBG”) informację

o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 roku została przedstawiona w załączniku nr 5.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO

Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2022 roku konsolidacją sprawozdań finansowych objęto następujące spółki

(„Spółki”, „Spółki Grupy”, „Spółki Grupy Kapitałowej”):

Organizacja grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji:

W dniu 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO składała się z jednostki dominującej i dziewięciu

jednostek zależnych działających w branży energetycznej, usługowej i handlowej. Na dzień 31 grudnia

2022 roku w skład Grupy Kapitałowej RAFAKO, oprócz jednostki dominującej, wchodzą:

 Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL - DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka

dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu

Wspólników spółki. Przedmiot działalności: obsługa nieruchomości na własny rachunek,

 RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 51,05%

w kapitale zakładowym spółki oraz 51,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot

działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

 ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Jednostka dominująca posiada

100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki.

Przedmiot działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

 RAFAKO ENGINEERING SOLUTION d o.o. z siedzibą w Belgradzie. Jednostka dominująca posiada 77%

w kapitale zakładowym spółki oraz 77% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot

PGL-DOM

Sp. z o.o.

ENERGOTECHNI

ENGINEERING

Sp. z o.o.

RAFAKO

ENGINEERING

Sp. z o.o.

RENG-NANO

Sp. z o.o.

30,63%

RAFAKO

ENGINEERING

SOLUTION

d o.o.

RAFAKO

HUNGARY

Kft.

E003B7

Sp. z o.o.

E001RK

Sp. z o.o.

RAFAKO

INNOVATION

SP. z o. o.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

działalności: projektowanie technologiczne łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla

budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska,

 RAFAKO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale

zakładowym spółki oraz 100% na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: montaż

urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym,

 E001RK Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki

i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych oraz związanych

z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność

w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja

maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. Spółka powołana do

realizacji Projektu Opole,

 E003B7 Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki

i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych, działalność

w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego. Spółka

powołana do realizacji Projektu Jaworzno 910MW,

 RAFAKO INNOVATION Sp. z o.o. Jest to Spółka z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada

100% udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników

spółki. Przedmiot działalności: Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego

ogrzewania gorącą wodą,

 RENG-NANO Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.

posiada 60% w kapitale zakładowym spółki oraz 60% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki.

Przedmiot działalności: produkcja konstrukcji metalowych i ich części oraz naprawa i konserwacja

metalowych wyrobów gotowych.

Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

Organami RAFAKO S.A. w restrukturyzacji są:

Organami

RAFAKO S.A.

są:

Walne

Zgromadzenie

Akcjonariuszy

Rada

Nadzorcza

Zarząd

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 23 czerwca 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej, które

podjęło uchwały w sprawach:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności RAFAKO w 2021 roku oraz

sprawozdania finansowego RAFAKO za 2021 rok,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w

2021 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 rok,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jednostki

dominującej w 2021 roku,

d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2021 roku,

e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2021 roku,

f) podziału zysku za rok 2021 jednostki dominującej,

g) zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej jednostki dominującej o wynagrodzeniach

Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej za 2021.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością jednostki dominującej.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego

sprawozdania finansowego nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej RAFAKO

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

Piotr Zimmerman

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Sikorski

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Przemysław Schmidt

- Sekretarz Rady Nadzorczej (niezależny)

Zbigniew Dębski

- Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Kinga Banaszak-Filipiak

- Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Zarząd kieruje bieżącą działalnością jednostki dominującej, zarządza i reprezentuje ją na zewnątrz.

Według stanu na dzień 1 stycznia 2022 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO przedstawiał

się następująco:

1) Pan Radosław Domagalski - Łabędzki pełniący funkcję Prezesa Zarządu,

2) Pan Maciej Stańczuk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 7 października 2022 roku Rada Nadzorcza określiła liczbę członków Zarządu na 3 osoby

i powołała do Zarządu Pana Dawida Jaworskiego i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu przedstawia się

następująco:

Radosław Domagalski-Łabędzki

- Prezes Zarządu

Maciej Stańczuk

- Wiceprezes Zarządu

Dawid Jaworski

- Wiceprezes Zarządu.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz

rozwoju Grupy

 sytuacja właścicielska, w tym powodzenie procesu pozyskania inwestora dla jednostki

dominującej,

 restrykcyjna polityka instytucji finansowych wobec grupy kapitałowej między innymi brak

limitów gwarancyjnych,

 bardzo duża zmienność cen komponentów produkcyjnych oraz usług podwykonawczych,

 konkurencja na rynku, na którym działa Grupa,

 podaż inwestycji w sektorze energetycznym i paliwowo-gazowym w Polsce i na świecie,

 standing finansowy głównych Klientów Grupy,

 zmienność kursów wymiany walut,

 zmiany przepisów podatkowych oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy,

 sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie w tym:

 kierunki i sposób realizacji polityki energetycznej państwa do 2040 roku,

 otoczenie regulacyjne dla inwestycji w energetyce konwencjonalnej oraz ciepłownictwie,

 pandemia Covid-19,

 konflikt zbrojny w Ukrainie.

 restrukturyzacja działalności,

 realizacja kontraktów zgodnie z założeniami budżetowymi,

 terminowość realizacji kontraktów,

 optymalizacja głównych procesów zarządzania jednostką dominującą,

 utrzymanie płynności finansowej.

Czynniki wewnętrzne

Czynniki zewnętrzne

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Podstawowe zagrożenia i ryzyka

Grupa Kapitałowa RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności w najbliższym

okresie:

 ryzyko związane z otoczeniem politycznym (konflikt w Ukrainie), polityką energetyczną

i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości,

 ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamiki wzrostu PKB, stopy bezrobocia,

dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej,

poziomu wydatków inwestycyjnych w sektorze,

 ryzyko dużej zmienności cen materiałów i usług, kursów walut, stóp procentowych,

 ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Grupa – źródła energetyczne

oparte na paliwach stałych.

 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska,

 ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, w tym jego interpretacji.

 ryzyko braku pozyskania inwestora dla jednostki dominującej,

 ryzyko upadłości i niepowodzenia realizacji układu zawartego z wierzycielami,

 ryzyko związane z rozliczeniem prac na wypowiedzianym kontrakcie dotyczącym budowy bloku

kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie,

 ryzyko związane z ostatecznym rozliczeniem ugody z Tauron Wytwarzanie w związku z budową

bloku 910 MW w Jaworznie,

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora,

w którym Grupa prowadzi działalność

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy

Czynniki ryzyka regulacyjne

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

 ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat w ostatnich latach,

 ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem kontraktów,

 ryzyko związane z opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych kontraktów,

 ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych mogących skutkować ograniczoną

możliwością pozyskania kontraktów,

 ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów,

 ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz

wzrostu kosztów osobowych,

 ryzyko związane z brakiem partnerów do realizacji projektów,

 ryzyko wynikające ze stosowania skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania,

 ryzyko utraty kompetencji w obszarze kluczowego personelu związane z odpływem kadry

specjalistycznej w związku z przedłużającą się niepewnością co do przyszłości jednostki

dominującej,

 ryzyko związane ze słabą dywersyfikacją źródeł przychodów,

 ryzyko związane z oceną zdolności kredytowej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,

 ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych,

 ryzyko związane z istotnymi awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez jednostkę

dominującą,

 ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne,

 ryzyko wizerunkowe,

 ryzyko związane z brakiem nowych zamówień w związku z trudną sytuacją finansową Grupy,

 ryzyko wypowiedzenia lub odstąpienia od umów o realizację projektów.

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych

rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 54 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego

Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2022 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o

podatek od towarów i usług.

Definicja: Wynik z działalności operacyjnej

Odniesienie do 2021 roku: Przychody ze sprzedaży spadły

o 25,6% głównie w wyniku zmiany szacunków przychodów

na kontraktach wypowiedzianych w trakcie mediacji

w spółce dominującej i problemów z pozyskaniem nowych

znaczących zamówień.

Odniesienie do 2021 roku: Grupa wygenerowała stratę na

działalności operacyjnej w wysokości -59 mln zł, na którą

największy wpływ miała strata jednostki dominującej

w wysokości -53 mln zł związana z utworzeniem rezerwy

o wartości ok 70 mln zł na kontrakcie Wilno.

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i

amortyzacji

Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich

kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem

całkowitym.

Odniesienie do 2021 roku: Strata na poziomie EBITDA jest

efektem EBIT (największy wpływ miało utworzenie

rezerwy o wartości ok. 70 mln zł na kontrakcie Wilno).

Odniesienie do 2021 roku: Grupa wygenerowała stratę netto

w wysokości -52 mln zł, w poprzednim roku była strata

w wysokości -13 mln zł.

Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności

operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży.

Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody

netto ze sprzedaży.

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Odniesienie do 2021 roku: Zarówno marża EBIT oraz

rentowność sprzedaży netto spadły w stosunku do

zeszłego roku i wyniosły odpowiednio -15% i -13%.

Odniesienie do 2021 roku: Ze względu na poniesione straty w

latach ubiegłych udział kapitału własnego w sumie źródeł

finansowania aktywów ogółem jest ujemny i na koniec 2022

roku wyniósł -34 %.

1 269 mln zł

1 245 mln zł

1 208 mln zł

525 mln zł

391 mln zł

500

1 000

1 500

2018 2019 2020 2021 2022

Przychody ze sprzedaży 391 mln zł

41 mln zł

-438 mln zł

-308 mln zł

-5 mln zł

-59 mln zł

-500

-300

-100

100

2018 2019 2020 2021 2022

EBIT -59 mln zł

55 mln zł

-420 mln

zł

-293 mln

zł

5 mln zł

-50 mln

zł

-600

-400

-200

200

2018 2019 2020 2021 2022

EBITDA -50 mln zł

33 mln zł

-478 mln

zł

-328 mln

zł

-13 mln zł

-52 mln zł

-600

-400

-200

200

2018 2019 2020 2021 2022

Wynik netto -52 mln zł

-35%

-26%

-1%

-15%

-38%

-27%

-2%

-13%

-60%

-40%

-20%

20%

2018 2019 2020 2021 2022

Marża EBIT -15 %

Rentowność sprzedaży netto -13 %

44%

-21%

-24%

-34%

-40%

-30%

-20%

-10%

10%

20%

30%

40%

50%

2018 2019 2020 2021 2022

Wsk. udziału kapitału własnego -34%

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2022 roku osiągnęły poziom

391 007 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do sprzedaży roku poprzedniego

o 134 323 tysiące złotych. Sprzedaż produktów i usług wyniosła 386 895 tysięcy złotych, a sprzedaż

materiałów wyniosła 4 112 tysięcy złotych.

Na spadek sprzedaży wpłynęły zmiany szacunków przychodów na kontraktach wypowiedzianych

w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami jednostki dominującej oraz brak nowych znaczących

zamówień, co jest spowodowane trudną sytuacją finansową RAFAKO

W 2022 roku na rynku krajowym odnotowano spadek sprzedaży o 12,7 % w stosunku do roku 2021.

Największą sprzedaż na rynku krajowym w wysokości 114 164 tysiące złotych wykazano

w asortymencie bloki energetyczne i kotły, była ona o 40,0% wyższa od sprzedaży za 2021 rok. Sprzedaż

ta głównie dotyczyła realizacji projektu „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym

w Radlinie” dla JSW KOKS SA.

Sprzedaż rozpoznana w 2022 roku na kontrakcie budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW

na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno wyniosła 111 424 tysiące złotych i była wyższa

o 31 710 tysięcy złotych od sprzedaży za 2021 rok, co było efektem uzgodnień dodatkowych zakresów

prac.

W asortymencie budownictwo przychody za 2022 rok wyniosły 52 202 tysiące złotych i wzrosły

o 73,8% w stosunku do 2021 roku, wynika to z postępu prac na projekcie Budowa siedziby Muzeum

"PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" w Toruniu.

Na rynku krajowym w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych

i usługi z tym związane sprzedaż za 2022r. wyniosła 22 474 tysiące złotych, natomiast w 2021r. było to

15 725 tysięcy złotych.

Największy spadek sprzedaży na rynku krajowym w 2022 roku, aż o 76,8% odnotowano

w asortymencie urządzenia ochrony powietrza. Jest to głównie następstwem zakończenia dużych

kontraktów na modernizację Instalacji odsiarczania spalin w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. i braku

nowych zamówień w tym asortymencie.

Ujemną sprzedaż wykazano w asortymencie Oil & Gas w następstwie zmian szacunków

przychodów całkowitych kontraktów w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami jednostki

dominującej z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2022 rok zmniejszyła się o 81 492 tysiące złotych i wyniosła

29 116 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 73,7% względem sprzedaży za rok 2021. Jednocześnie udział

sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 7,4%, co jest wynikiem niższym od zeszłorocznego

o 13,6 punktów procentowych.

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu bloki energetyczne i kotły.

Sprzedaż produktów z tego asortymentu za 2022 rok była ujemna i wyniosła -45 784 tysiące złotych

(14 150 tysięcy złotych w 2021 roku), jest to efektem korekty przychodów jednostki dominującej o ponad

70 mln złotych na kontrakcie dotyczącym budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla

litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE.

Na rynku zagranicznym odnotowano także spadek sprzedaży o 22,5% w asortymencie zespoły

oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane sprzedaż w tym asortymencie za

2022 rok wyniosła 73 554 tysiące złotych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy w 2022 roku przedstawiała się następująco:

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2022: 361 891 tys. złotych; 2021: 414 722 tys. złotych)

Bloki energetyczne i

kotły; 17,5%

Jaworzno 910MW;

28,5%

Urządzenia ochrony

powietrza; 9,8%

Zespoły oraz części

maszyn i urządzeń

energetycznych i

usługi z tym

związane; 24,6%

Gaz ziemny i ropa

naftowa; -2,5%

Budownictwo; 13,4%

Pozostałe przychody;

8,8%

81 533

79 714

170 290

15 725

-5 738

30 039

43 159

114 164

111 424

39 509

22 474

-9 955

52 202

32 073

-20 000

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

160 000

180 000

Bloki

energetyczne i

kotły

Jaworzno

910MW

Urządzenia

ochrony

powietrza

Zespoły oraz

części maszyn i

urządzeń

energetycznych

i usługi z tym

związane

Gaz ziemny i

ropa naftowa

Budownictwo Pozostałe

przychody

2021 2022

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Rynek zagraniczny (2022: 29 116 tys. złotych; 2021: 110 608 tys. złotych)

Głównymi odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2022 roku byli:

na rynku krajowym (razem 361 891 tys. złotych):

14 150

369

94 871

1 218

-45 784

-1 086

73 554

2 432

-60 000

-40 000

-20 000

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

Bloki

energetyczne i

kotły

Jaworzno

910MW

Urządzenia

ochrony

powietrza

Zespoły oraz

części maszyn i

urządzeń

energetycznych

i usługi z tym

związane

Gaz ziemny i

ropa naftowa

Budownictwo Pozostałe

przychody

2021 2022

119 500

114 249

52 171

22 407

10 629

42 935

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

TAURON

Wytwarzanie

S.A.

JSW KOKS S.A Muzeum

"Pamięć i

Tożsamość" im.

św. Jana Pawła II

PGE Górnictwo i

Energetyka

Konwencjonalna

S.A.

PGNIG TERMIKA

S.A.

Pozostali

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

na rynku zagranicznym (razem 29 116 tys. złotych):

W 2022 roku na rynku krajowym głównym odbiorcą Grupy była firma TAURON Wytwarzanie

S.A., której udział w sprzedaży ogółem wyniósł 30,6% (16,7% w 2021 roku). Grupa dla tego Klienta

realizuje przede wszystkim budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne

w Elektrowni Jaworzno. Sprzedaż dla tego Klienta wyniosła w 2022 roku 119 500 tysięcy złotych

natomiast w 2021 r. było to 87 765 tysięcy złotych.

Znaczący udział w sprzedaży miała także firma JSW KOKS S.A., dla której jednostka

dominująca realizuje kontrakt na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym

w Radlinie. Sprzedaż za 2022 rok wyniosła 114 249 tysięcy złotych (29,2% udziału w przychodach

ogółem) i była wyższa w porównaniu do poprzedniego roku, kiedy sprzedaż wyniosła 80 254 tysiące

złotych (15,3% udziału w przychodach ogółem).

Znaczącym odbiorcą było także Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II, którego

udział w sprzedaży ogółem wyniósł 13,3% (4,7% w 2021 roku).

Na rynku zagranicznym głównym odbiorcą jest firma Valmet Technologies, Inc. (10,2%

wartości sprzedaży ogółem w 2022 roku, 2,1% w 2021 roku), dla której RAFAKO S.A realizuje kilka

kontraktów głównie na wykonanie elementów ciśnieniowych. Łączna sprzedaż dla tego Klienta

w 2022 roku wyniosła 40 050 tysięcy złotych.

Jednostka dominująca realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może

powodować znaczny udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców.

Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę

budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W 2022 roku głównymi źródłami zaopatrzenia Grupy Kapitałowej RAFAKO były:

40 050

17 957

7 517

6 435

6 047

-48 890

-60 000

-50 000

-40 000

-30 000

-20 000

-10 000

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

Valmet

Technologies,

Inc.

Prvni brnenska

strojirna a.s.

Martin Gmbh ARVOS GmbH ANDRITZ OY Pozostali

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Zakupy w tysiącach złotych

2022

2021

Źródła dostaw

Wartość

Udział w całości

zakupów

Wartość

Udział w całości

zakupów

Zakupy krajowe

266 821

91 %

330 046

76 %

Zakupy zagraniczne

25 493

9 %

106 452

24 %

RAZEM

292 314

100 %

436 498

100 %

W roku 2022 struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem, a udział żadnego

z dostawców nie przekroczył poziomu 10% łącznej wartości zakupów.

W trakcie realizacji kontraktów Grupa Kapitałowa RAFAKO korzysta z całej sieci podwykonawców

i poddostawców, realizujących prace i dostawy na nasze zlecenie. Wpływamy na rozwój polskiej

gospodarki nie tylko poprzez realizację inwestycji istotnych dla Polski, ale również poprzez nasze zakupy

jako znaczący klient dla dostawców materiałów, urządzeń i usług. Korzystamy z wielu oferowanych

produktów i usług, do których należą m.in.:

- usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe

- zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki

- zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele

innych.

Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych

projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla

Spółek z Grupy ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń

spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób

najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców

zawężony jest do producentów uznanych z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich produktów

jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych,

charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów jednostki dominującej, potencjalna lista producentów i usługodawców

musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców. W jednostce dominującej funkcjonuje Baza Uznanych

Dostawców. Wszyscy dostawcy, którzy mają wpływ na nasz produkt finalny przechodzą procedurę

uznania.

Nasi podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska

oraz bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności

z obowiązującymi standardami, szczególnie w zakresie, jakości i bezpieczeństwa prac, a także klauzul

etycznych.

W związku z wysoką inflacją i trudną sytuacją finansową, Grupa odczuwa wzrostów cen potrzebnych

usług i urządzeń oraz komponentów wykorzystywanych przy realizacji projektów.

Inwazja Rosji na Ukrainę spowodowała ograniczenia możliwości zakupów wyrobów hutniczych ze stali

jakościowej, ponieważ huty nastawiły się na produkcję stali zwykłej, która przede wszystkim

wykorzystywana jest w przemyśle zbrojeniowym.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 12 miesięcy 2022 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2021 roku Grupa nie zawierała istotnych

transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanym i w 2022 roku

przedstawiono w 45 dodatkowej nocie objaśniającej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego grupy kapitałowej za 2022 rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2022 roku wyniósł 388 473 tysięcy

złotych, co przy przychodach na poziomie 391 007 tysięcy złotych, wygenerowało zysk brutto ze

sprzedaży w wysokości 2 534 tysiące złotych. W 2021 roku, Grupa na tym poziomie wykazała stratę,

która wyniosła 28 934 tysiące złotych.

Niski poziom zysku brutto ze sprzedaży jest głównie następstwem aktualizacji szacunków

przychodów i kosztów jednostki dominującej na wypowiedzianych umowach, które w 2022 roku

były w trakcie mediacji, w tym utworzenie rezerwy na kwotę 70 mln złotych na kontrakcie na

budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego Klienta.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 35 320 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do

analogicznego okresu roku poprzedniego o 1 040 tysięcy złotych.

Koszty sprzedaży w 2022 roku wyniosły 11 798 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do

analogicznego okresu roku poprzedniego o 2 686 tysięcy złotych. Główną przyczyną wzrostu tych

kosztów był wyższy koszt przygotowania ofert oraz kosztów ponoszonych w związku

z komercjalizacją technologii „bloków 200+”.

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2022 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej

w wysokości 14 146 tysięcy złotych (w 2021 roku wykazała stratę na poziomie 17 409 tysięcy

złotych), co wynikało z:

w tysiącach złotych

odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, w tym:

(30 716)

- odpis należności handlowych

(18 119)

- odpis pozostałych należności

(11 198)

- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

(1 399)

utworzenia rezerw na pozostałe koszty

(8 646)

kosztów kar umownych

(874)

poniesionych kosztów sądowych

(450)

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

rozwiązania odpisu aktualizującego wartość należności

13 046

otrzymania kar umownych

9 670

zmniejszenia zobowiązań z tytułu podpisanych ugód

1 497

kosztów odszkodowań

857

rozwiązania rezerw

633

10.

zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

554

11.

przychodów z tytułu zrealizowanej gwarancji

533

12.

z ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów

operacyjnych

(250)

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

Koszty badań i rozwoju w 2022 roku wyniosły 525 tysięcy złotych i były o 1 125 tysięcy złotych niższe niż

w 2021 roku.

Szczegółowe projekty z zakresu realizowanych badań rozwojowych w spółce zostały opisane w pkt.

3. Roz IV.

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

W 2022 roku Grupa wykazała zysk na działalności finansowej w wysokości 27 325 tysięcy złotych

(w 2021 roku wykazała stratę w wysokości 6 526 tysięcy złotych), co przede wszystkim wynikało z:

w tysiącach

złotych

dyskonta rozrachunków długoterminowych

29 278

odsetek od instrumentów finansowych głównie należności

4 272

dodatnich różnic kursowych

805

odsetek od instrumentów finansowych, w tym: głównie od kredytów

(6 218)

prowizji bankowych od udzielonych kredytów

(645)

ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów finansowych

(167)

W ramach dyskonta rozrachunków długoterminowych uwzględniono 24 351 tysięcy złotych dyskonta

początkowego dotyczącego zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji jednostki dominującej.

3.7. Dochody i ich struktura

W 2022 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO osiągnęła następujące wyniki na poziomach rachunku

zysków i strat:

 zysk brutto na sprzedaży wyniósł 2 534 tysiące złotych w porównaniu do straty na poziomie

28 934 tysiące złotych za 2021 rok,

 koszty ogólne za 2022 rok wyniosły 47 118 tysięcy złotych (43 392 tysiące złotych za 2021 r.),

 strata na pozostałej działalności operacyjnej wyniosła 14 146 tysięcy złotych w porównaniu do

straty na poziomie 17 409 tysięcy złotych za 2021 rok,

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

 zysk na działalności finansowej wyniósł 27 325 tysięcy złotych w porównaniu do straty na

poziomie 6 526 tysięcy złotych za 2021 rok,

 jednostka dominująca dokonała utworzenia odpisu aktualizującego wartość aktywa z tytułu

odroczonego podatku dochodowego, ostatecznie obciążenie Grupy Kapitałowej z tytułu

podatku dochodowego za 2022 rok wyniosło 20 126 tysięcy złotych,

 strata netto Grupy wyniosła 51 789 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie

12 721 tysięcy złotych za 2021 rok.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2022 z wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Grupa Kapitałowa takich prognoz nie

publikowała.

Strukturę i dynamikę skonsolidowanego wyniku brutto w 2022 i 2021 roku przedstawia załącznik

nr 3.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

Wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży liczony, jako relacja wyniku brutto na sprzedaży względem

przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2022 roku wzrósł z poziomu (-) 5,5% za 2021 rok do 0,6%.

Wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej spadł z poziomu (-) 1,0% do (-) 15,1% w 2022r.

W następstwie poniesionych strat kapitał własny Grupy jest ujemny i wynosi minus 205 938 tysięcy

złotych na koniec grudnia 2022 roku).

Wskaźniki rentowności za 2022 i 2021 rok przedstawia załącznik nr 1.

3.9. Płynność finansowa

Na koniec 2022 roku wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych do

zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze wzrostem zobowiązań krótkoterminowych spadł o 0,09

i wyniósł 0,95.

Na skutek pogorszenia się płynności RAFAKO oraz kluczowych parametrów i wskaźników finansowych

w pierwszym półroczu 2020 r. Zarząd RAFAKO podjął decyzję o złożeniu w dniu 2 września 2020 roku

wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania

o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo

restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do

oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19

oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Przedmiotowe obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

w dniu 7 września 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego

stało się prawomocne na mocy zarządzenia Sądu z dnia 6 września 2021 r., w którym jako datę

prawomocności wskazano 17 sierpnia 2021 r.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Rozpoczęcie spłaty rat układowych nastąpiło w 2021 r. Wierzytelności objęte układem są zaspokajane

w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli propozycjach układowych.

W dniu 9 lipca 2021 roku wydana została przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. decyzja

o udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację. 28 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała kwotę

100 mln zł, z czego 46 mln zł jest dedykowane na zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 mln zł na

sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami.

Pomoc została udzielona na okres 120 miesięcy i przyjęła formę objęcia przez ARP obligacji w wysokości

100 mln zł. Pozyskane środki w znaczny sposób przyczyniły się do poprawy przepływów finansowych

w Spółce.

Grupa mierzy się z problemem dostępu do linii gwarancyjnych, co jest jednym z kluczowych

determinantów dla zapewnienia płynności finansowej Spółce. Brak limitów gwarancyjnych

w satysfakcjonującej wysokości skutkuje ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych

generujących przychody. Alternatywą do zabezpieczania umów gwarancjami finansowymi jest

zabezpieczanie ich poprzez potrącenia z wynagrodzenia lub ustanawianie kaucji gwarancyjnych, co

z kolei pogarsza płynność finansową Spółki.

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania

na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane

w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz

przepływów pieniężnych aktualizowanych co miesiąc. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest

z dostępnymi źródłami pozyskania środków.

W obecnej sytuacji finansowej jednostki dominujacej, podwykonawcy i poddostawcy usztywniają swoje

wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność

dokonywania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia,

co w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających

rzeczywisty postęp prac na terenie budowy powoduje problemy płynnościowe.

Grupa narażona jest na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej

przepływów pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych kontraktach.

Grupa przeprowadziła proces optymalizacji jak i dezinwestycji w zakresie aktywów, niemających

kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Spółki. W dniu 3 marca 2022 roku sfinalizowano

sprzedaż nieruchomości w Wyrach za kwotę 4 100 tysięcy złotych, w których Spółka prowadziła

działalność produkcyjną w zakresie produkcji elektrofiltrów. W dniu 26 lipca 2022 roku Spółka PGL DOM

sprzedała nieruchomości w Warszawie za kwotę 9 600 tysięcy złotych.

Grupa narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie

mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ

zarówno na rentowność realizowanych kontraktów jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji

aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych a przeliczanych na PLN. W minionym okresie ponad

14,1% zafakturowanych przychodów Spółki wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim

w EUR.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez RAFAKO dokonywana jest poprzez

zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia jednostki parze walut, tj.

EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

obcych. RAFAKO stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty

dokonywane jest zgodnie z zapotrzebowaniem.

RAFAKO w 2022 roku korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych,

których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 54 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok.

3.10. Stan zadłużenia

W roku 2022 poziom zobowiązań Grupy wobec jej wierzycieli zwiększył się o 2 220 tysięcy złotych. Suma

zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 813 462 tysiące złotych

wobec 811 242 tysiące złotych na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Poziom zobowiązań wynika głównie z utworzenia w 2022 roku zobowiązań z tytułu emisji dłużnych

papierów wartościowych w kwocie 75 649 tysięcy złotych, wzrostu pozostałych rezerw

krótkoterminowych o 43 512 tysięcy złotych.

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości

zabezpieczenia majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, zwiększył się i wyniósł 133,8% w porównaniu do

123,9% w 2021 roku. Oznacza to, że kapitał własny nie jest w stanie finansować aktywów Spółki.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2022 i 2021 rok przedstawia załącznik nr 1.

3.11. Pozycje pozabilansowe

W 2022 roku Grupa RAFAKO zanotowała wzrost poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 13 600

tysięcy złotych, który wynikał w głównej mierze ze spadku poziomu udzielonych gwarancji oraz ze

wzrostu poziomu weksli otrzymanych jako zabezpieczenie. Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń

na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły 1 183 148 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie

zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia 2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez

RAFAKO za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp. z o.o., z terminem obowiązywania do dnia

17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych

w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry

nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”.

Największą pozycją wśród weksli własnych wydanych w 2022 roku stanowi weksel na kwotę 150 000

tysięcy złotych, wydany w celu zabezpieczenia otrzymanej przez RAFAKO pomocy publicznej. Największą

pozycję wśród weksli własnych wygasłych w 2022 roku stanowił weksel własny RAFAKO na kwotę 86 552

tysiące złotych, wniesiony na zabezpieczenie należytego wykonania umowy. Największymi pozycjami

wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w 2022 roku były cztery gwarancje zwrotu zaliczki w kwocie

17 436 tysięcy złotych każda, wystawione na zlecenie jednostki zależnej.

W 2022 roku Grupa odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie 84 014 tysięcy

złotych, który wynikał przede wszystkim ze spadku poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji

oraz ze spadku poziomu weksli otrzymanych jako zabezpieczenie.

Największą pozycję wśród weksli wygasłych w 2022 roku stanowił weksel wniesiony na zabezpieczenie

należytego wykonania zobowiązań umownych na kwotę 14 773 tysiące złotych. Największą pozycję

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

wśród gwarancji wygasłych w 2022 roku stanowiła gwarancja należytego usunięcia wad i usterek

w kwocie 5 740 tysięcy złotych otrzymana przez jednostkę zależną.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w nocie 41 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok.

3.12. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 608 100 tysięcy złotych i była mniejsza

o 46 914 tysięcy złotych w stosunku do aktywów na koniec 2021 roku.

Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów trwałych spadek o 57 346 tysięcy złotych, gdzie

obniżył się między innymi poziom należności z tytułu podatku odroczonego o 24 217 tysięcy złotych ze

względu na dokonany odpis, poziom rzeczowych aktywów trwałych o 14 007 tysięcy złotych oraz poziom

należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 13 977 tysiące złotych.

W 2022 roku Grupa przeprowadziła proces optymalizacji jak i dezinwestycji w zakresie aktywów,

niemających kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Spółki w efekcie tego w dniu 3 marca

2022 roku sfinalizowano sprzedaż nieruchomości w Wyrach za kwotę 4 100 tysięcy złotych oraz w dniu

26 lipca 2022 roku Spółka PGL DOM sprzedała nieruchomości w Warszawie za kwotę 9 600 tysięcy

złotych.

Aktywa obrotowe na koniec 2022 roku wzrosły o 14 569 tysiące złotych, co było głównie rezultatem

wzrostu środków pieniężnych o 39 119 tysiące złotych, wzrostu pozostałych aktywów finansowych

krótkoterminowych o 15 609 tysięcy złotych oraz spadku należności z tytułu umów o usługę budowlaną

o 38 958 tysięcy złotych.

zobowiązania

krótkoterminowe

zobowiązania

długoterminowe

kapitał własny

aktywa obrotowe

aktywa trwałe

-400 000

-200 000

200 000

400 000

600 000

800 000

1 000 000

AKTYWA PASYWA

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

3.13. Aktywa trwałe

3.13.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków

trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31

grudnia 2021 roku przedstawiała się następująco:

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:

79,1%

62,7%

 grunty i budynki

58,8%

46,8%

 urządzenia techniczne i maszyny

18,3%

14,9%

 środki transportu

1,5%

0,7%

 środki trwałe w budowie

0,3%

0,1%

 pozostałe

0,2%

2. Wartości niematerialne

2,5%

2,1%

3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

2,0%

3,1%

4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

15,2%

17,9%

5. Akcje i udziały

1,0%

0,7%

6. Inne aktywa finansowe

0,0%

0,7%

7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

0,2%

12,8%

W 2022 roku wartość aktywów trwałych spadła o 30% w porównaniu do roku poprzedniego i wyniosła

134 045 tysięcy złotych. Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z

udziałem 58,8%, co stanowi około 13% sumy bilansowej. Kolejnymi istotnymi pozycjami były urządzenia

techniczne i maszyny (zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz

zespoły komputerowe) z udziałem 18,3% aktywów trwałych. Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności stanowią 15,2% aktywów trwałych a udział aktywa z tytułu podatku odroczonego

w sumie aktywów trwałych znacząco spadł i wyniósł na koniec 2022 roku 0,2%.

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2022 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne na sumę 4 093 tysięcy złotych, co stanowi kwotę

wyższą o 3 387 tysięcy złotych w stosunku do roku ubiegłego. Około 91% wartości nakładów

przeznaczono na rzeczowe aktywa trwałe, głównie na modernizację parku maszynowego, hal

produkcyjnych oraz zakupu środków transportu.

Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz w formie leasingu finansowego.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

3.14. Aktywa obrotowe

W 2022 roku nastąpił wzrost aktywów obrotowych o 14 569 tysięcy złotych do poziomu 473 844 tysiące

złotych. Zmiana tej grupy aktywów to przede wszystkim wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

o 39 119 tysięcy złotych do kwoty 122 870 tysięcy złotych oraz spadek należności z tytułu umów o usługę

budowlaną o kwotę 38 958 tysięcy złotych do kwoty 110 528 tysięcy złotych.

Grupa w 2022 roku nie udzielała pożyczek, wg stanu na 31.12.2022 roku Grupa nie posiadała należności

z tytułu udzielonych pożyczek.

3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał własny (wraz z kapitałem udziałowców

niekontrolujących) Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskutek poniesionych strat, był ujemny i wyniósł

205 362 tysiąca złotych, z czego:

1. kapitał podstawowy uległ obniżeniu z dotychczasowej kwoty 321 761 tysięcy złotych o kwotę

320 152 tysiące złotych do kwoty 1 609 tysięcy złotych, poprzez obniżenie wartości nominalnej

wszystkich akcji. Kapitał zakładowy dzieli się na 160 880 445 akcji zwykłych serii A, B, C, D, E,

F, G, H, I, J, K, L1 o wartości nominalnej 0,01 zł każda.

2. niepokryte straty wyniosły (-) 207 312 tysięcy złotych;

3. różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej wynosiły (-) 235 tysięcy złotych;

4. kapitał przynależny udziałom niekontrolującym wynosił 576 tysięcy złotych.

W 2022 roku spółki Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych.

3.16. Emisja papierów wartościowych

Emisja akcji serii L1

W 2022 roku jednostka dominująca dokonała podwyższenia kapitału zakładowego, które było wynikiem

konwersji wierzytelności RAFAKO na jej akcje. Konwersja wierzytelności była następstwem

zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, które nastąpiło na mocy

prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego

w dniu 13 stycznia 2021 roku.

Kapitał zakładowy jednostki dominującej uległ podwyższeniu z kwoty 254 864 tysiące złotych do kwoty

321 761 tysięcy złotych w drodze emisji 33 448 447 akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości

nominalnej 2,00 złotych każda (z 127 431 998 akcji do 160 880 445 akcji). W dniu 16 listopada 2022 roku

akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW uchwałą

Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na mocy uchwały do obrotu giełdowego

zostało dopuszczonych 33 448 447 akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 0,01

złotych każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem

„PLRAFAK00109.

W 2022 roku jednostka dominująca dokonała emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji) co

zostało szczegółowo opisane w rozdziale IV pkt. 2.1 Otrzymana Pomoc Publiczna.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO

W 2022 roku przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 1 051 pracowników i w porównaniu

z rokiem 2021 zmniejszyło się o 221 osoby. Zmniejszenie zatrudnienia było następstwem naturalnych

ruchów wśród załogi między innymi przejścia na emeryturę oraz odpływem pracowników jednostki

dominującej w wyniku przedłużającej się niepewności co do przyszłości firmy. Ponadto na zmniejszenie

zatrudnienia w grupie kapitałowej wpłynęły ograniczenia liczby pracowników

w Spółce Rafako Engineering Sp. z o. o. oraz ograniczenia funkcjonowania Spółki E003B7 Sp. z o. o.

31.12.2022 r

31.12.2021 r

Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu

1 020

1 108

produkcja

405

447

biuro projektowe i technologiczne

217

224

kontrola jakości

służby serwisowe

pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych,

finansowo-księgowych, IT)

306

345

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku pracownicy Grupy z wykształceniem wyższym i średnim

stanowili 69,8% zatrudnionych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku poziom ten był porównywalny i wyniósł

70%. Udział absolwentów wyższych uczelni na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 46,8% ogółu

zatrudnionych (48,1% na koniec grudnia 2021 roku).

Stały dopływ pracowników na stanowiska produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO

Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu

kształci uczniów w zawodzie ślusarz-spawacz i elektryk.

W strukturze wiekowej pracowników zatrudnionych na dzień 31 grudnia 2022 roku odnotowano

nieznaczne zmiany: zmniejszenie udziału pracowników w wieku do 40 na 21,7% z 23,6% na dzień

31 grudnia 2021 roku, zwiększenie zatrudnionych w przedziale wiekowym od 41 do 50 lat do 28,4%

z 27,5 % oraz wzrost w przedziale wiekowym powyżej 50 lat do 49,9 % z 48,8%.

Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 15% ogółu zatrudnionych i był niższy 0,6% niż rok

wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 wzrósł o 1% i wyniósł 24,3%, a udział pracowników

ze stażem pracy powyżej 20 zmniejszył się 0,4% i wyniósł 60,7%.

Grupa dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

Struktura zatrudnienia na koniec okresu wg spółek Grupy Kapitałowej

1 020

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

824

Energotechnika Engineering Sp. z o.o.

E003B7 Sp. z o.o.

Rafako Engineering Sp. z o. o.

Rafako Engineering Solution doo.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

RAFAKO Innovation Sp. z o.o.

Rafako Hungary Kft.

Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o.

RENG - NANO Sp. z o.o

Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w jednostce dominującej w 2022 roku

zawiera załącznik nr 7.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących

została podana w notach nr 50 i 51 do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę (wyłączając

sytuacje, gdy odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków wynikających

z umowy lub działania umyślnego lub niedbałego wpływające negatywnie na interesy RAFAKO) oraz

w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy, Członkom Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa

pieniężna. Jej wysokość została uzależniona od okresu zatrudnienia i indywidualnie ukształtowana

w umowie. Jeden ze stosowanych wariantów zakłada wypłatę 3-miesięcznego wynagrodzenia,

drugi wariant zawiera obowiązek wypłaty odprawy 6-miesięcznego wynagrodzenia jeżeli staż pracy

przekroczy 3 miesiące na stanowisku, trzeci wariant w razie rozwiązania umowy przez Zarządcę

odprawa będzie 2-miesięczna.

Okres wypowiedzenia dla członków Zarządu wynosi 3 miesiące.

Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Ilość akcji jednostki dominującej będących

w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach

powiązanych z RAFAKO będących w ich posiadaniu zaprezentowano w nocie 49 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok.

RAFAKO informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie

art. 49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591

z późniejszymi zmianami), które obejmie RAFAKO i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat

informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na stronie

internetowej RAFAKO.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy w 2022 roku, a także po jego

zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Grupy wymienić należy:

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień.

1.1 Kontrakt na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne

w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO (Lider Konsorcjum- 99,99% prac) działając w konsorcjum

z Mostostal Warszawa S.A. zawarło z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku

energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około 4,7 mld

złotych netto. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku

energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła parowego,

turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

To największy wartościowo kontrakt realizowany dotychczas przez RAFAKO

13 listopada 2020 roku w wyniku zakończenia ruchu próbnego, w trakcie którego potwierdzono

spełnienie przez blok wymagań kontraktowych blok został przekazany do eksploatacji.

Równolegle do rozpoczętego okresu gwarancyjnego nastąpiło rozpoczęcie okresu przejściowego,

w trakcie którego blok podlegał strojeniu i optymalizacji. Na jego zakończenie miał być przeprowadzony

ruch sprawdzający, który miał powtórnie potwierdzić spełnienie wymagań kontraktowych. Po

zakończeniu okresu przejściowego planowane było przekazanie zamawiającemu dokumentacji

powykonawczej i zafakturowanie ostatniego kamienia milowego.

W dniu 2 marca 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO i Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp.

z o.o. przy udziale spółki zależnej E003B7 Sp. z o.o. porozumienia, którego przedmiotem było

przekazanie wykonawcy prowadzenia prac eksploatacyjnych na czas uruchomienia bloku (od marca do

końca czerwca 2022 roku miały zostać wykonane prace eksploatacyjne mające na celu uruchomienie

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Bloku, w zamian za to wykonawca i NJGT zobowiązali się do zawarcia aneksu uwzględniającego

dodatkowe wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu czynności objętych Porozumieniem.

W dniu 14 kwietnia 2022 roku doszło do ponownej synchronizacji bloku z Krajowym Systemem

Elektroenergetycznym zgodnie z dokumentacją ugodową termin na synchronizację zastrzeżono do dnia

29 kwietnia 2022 roku, a więc termin ten został przez RAFAKO zachowany.

W dniu 14 kwietnia 2022 roku doszło do zawarcia kolejnego aneksu numer 15 do kontraktu, w ramach

którego Wykonawca wykona dodatkowe prace eksploatacyjne, które będą źródłem licznych korzyści dla

Klienta. Prace te zostaną przeprowadzone do dnia 30 czerwca 2022 roku, do dnia 30 października 2022

roku zostanie zakończony okres przejściowy, wynagrodzenie wykonawcy wzrośnie o kwotę

19 208 435,00 złotych netto, okres gwarancji na wskazane elementy oraz urządzenia bloku zostanie

wydłużony w wymiarze 12 miesięcy.

W dniu 1 lipca 2022 doszło do podpisania pomiędzy E003B7 sp. z o.o., BGK, mBank, PKO BP aneksu do

Umowy o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych przewidującego wprowadzenie prowizji

w kwocie 4 000 tysięcy złotych, z tytułu wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę E003B7 na rzecz

RAFAKO płatności kwoty 16 000 tysięcy złotych za poręczenie.

W dniu 5 sierpnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, E003B7 Sp.

z o.o., Mostostal Warszawa S.A. oraz Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o. umowy o przeprowadzenie

mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w celu określenia

przyczyn, które spowodowały opóźnienia w realizacji harmonogramu kontraktu w Okresie Przejściowym

(który to okres powinien zakończyć się do dnia 30 października 2022 roku), a także skutków zaistniałego

stanu rzeczy.

W dniu 5 sierpnia 2022 roku doszło także do zawarcia pomiędzy E003B7 sp. z o.o. oraz Nowe Jaworzno

Grupa TAURON sp. z o.o. kolejnej umowy w przedmiocie świadczenia na rzecz NJGT prac

eksploatacyjnych oraz koordynacyjnych w odniesieniu do bloku będącego przedmiotem Kontraktu

(E003B7 sp. z o.o. będzie świadczyć prace eksploatacyjne oraz koordynacyjne w okresie od 1 lipca 2022

roku do dnia 30 września 2022 roku, NJGT jako wytwórca energii elektrycznej w Bloku będzie

uprawniony do czerpania przychodów z pracy tego Bloku, wynagrodzenie Spółki E003B7 wyniesie

łącznie 7 499 tysięcy złotych).

W dniu 26 sierpnia 2022 roku NJGT wstrzymała możliwość wejścia na teren Bloku pracowników RAFAKO

S.A. w restrukturyzacji oraz E003B7 sp. z o.o.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku E003B7 sp. z o.o. otrzymała oświadczenie NJGT o rozwiązaniu Umowy

w przedmiocie świadczenia na rzecz NJGT prac eksploatacyjnych oraz koordynacyjnych w odniesieniu do

bloku będącego przedmiotem Kontraktu z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia, ze

skutkiem na koniec września 2022 roku.

W dniu 10 listopada 2022 roku RAFAKO otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. pismo w przedmiocie

wad bloku.

W treści Pisma TAURON Wytwarzanie zgłosił że:

1. RAFAKO nie doprowadziło do usunięcia wad polegających na braku osiągnięcia przez Blok

gwarantowanych w kontrakcie parametrów technicznych;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

2. RAFAKO nie usunęło wszystkich zgłoszonych w ramach odpowiedzialności RAFAKO z gwarancji

jakości i rękojmi ustanowionej kontraktem, wad przedmiotu świadczenia z kontraktu. Nadto,

TAURON Wytwarzanie wskazał, iż nie widzi podstaw do podpisania przewidzianego kontraktem

protokołu rozliczenia Okresu Gwarancji;

3. RAFAKO nie usunęło zgłoszonych przy sporządzeniu protokołu przejęcia Bloku do eksploatacji

wad.

W dniu 15 grudnia 2022 roku RAFAKO skierowało do TAURON Wytwarzanie żądanie dotyczące gwarancji

zapłaty kwoty 109 775 tysięcy złotych obejmującej pozostałe do zapłaty wynagrodzenie z kontraktu pod

rygorem odstąpienia od umowy z winy TAURON Wytwarzanie.

W dniu 11 stycznia 2023 roku RAFAKO otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. wezwanie do zapłaty

kar umownych i odszkodowań na kwotę łączną 1 312 440 tysięcy złotych w terminie 30 dni od daty

doręczenia Wezwania.

W dniu 12 stycznia 2023 roku w związku z otrzymanym od TAURON Wytwarzanie wezwaniem do

zapłaty kar umownych, zagrożeniem skorzystania przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych

gwarancji należytego wykonania Kontraktu, opiewających na kwotę łączną 549 821 tysięcy złotych

i wynikającym z tego możliwym uznaniem stanu niewypłacalności RAFAKO, Zarząd RAFAKO podjął

decyzję o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

W dniu 13 stycznia 2023 roku RAFAKO skierowało do TAURON Wytwarzanie wezwanie do zapłaty kwoty

606 474 tysiące złotych oraz złożenia przez TAURON Wytwarzanie oświadczenia, stanowiącego

przeprosiny za naruszenie dóbr osobistych RAFAKO.

W dniu 24 stycznia 2023 roku, doszło do przedłużenia do dnia 10 marca 2023 roku okresu

obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu.

W dniu 26 stycznia 2023 roku RAFAKO złożyło TAURON Wytwarzanie oświadczenie o przedłużeniu do

dnia 3 lutego 2023 roku zakreślonego w żądaniu terminu zapłaty kwoty 109 774 tysięcy złotych, na

wykonanie przez TAURON Wytwarzanie Żądania.

W dniu 2 lutego 2023 roku RAFAKO złożyło TAURON Wytwarzanie oświadczenie, o dalszym przedłużeniu

do dnia 9 lutego 2023 roku, zakreślonego w żądaniu terminu, na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie

Żądania.

W dniu 7 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, doszło do zawarcia

pomiędzy RAFAKO S.A, Spółką Zależną E003B7 oraz TAURON Wytwarzanie porozumienia, które ma

doprowadzić do podpisania ugody. W związku z podpisanym porozumieniem RAFAKO doręczyło

TAURON Wytwarzanie w dniu 8 marca 2023 roku dokument potwierdzający przedłużenie do dnia 24

marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu.

Poza tą mediacją RAFAKO i TAURON Wytwarzanie podpisano 7 lutego 2023 roku aneks numer 16 do

Kontraktu, który obejmuje: utworzenie nowych etapów realizacji Kontraktu związanych z dostawą części

przez Wykonawcę, celem rozliczenia wykonywanych do tej pory prac, a także w związku z dążeniem do

bezpiecznej eksploatacji bloku będącego przedmiotem Kontraktu, podwyższenie wynagrodzenia

Wykonawcy z Kontraktu o kwotę 1 000 tysięcy złotych netto, skróceniem terminów płatności

wynagrodzenia Wykonawcy za etapy objęte zmianą.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

W dniu 9 lutego 2023 roku w związku z porozumieniem z Tauron Wytwarzanie i innymi istotnymi

zdarzeniami Zarząd RAFAKO podjął decyzję o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie

upadłości RAFAKO.

20 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym doszło do uzgodnienia pomiędzy

RAFAKO, Spółką zależną E003B7 i TAURON Wytwarzanie założeń przyszłej ugody.

W dniu 21 marca 2023 roku zawarto aneks numer 2 do porozumienia, dotyczący głównie przedłużenia

terminów określonych w aneksie nr 1 do porozumienia. W związku z powyższym w dniu 23 marca 2023

roku doszło do przedłużenia do dnia 30 kwietnia 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji

należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu, a także do doręczenia TAURON Wytwarzanie

dokumentów potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w

zakresie realizacji kontraktu.

W dniu 31 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, spółką zależną E003B7 i TAURON

Wytwarzanie w ramach mediacji przed Sądem Polubownym ugody związanej z Kontraktem oraz

aneksu do kontraktu.

Istotne postanowienia ugody:

1. TAURON Wytwarzanie ograniczy swoje roszczenia wobec RAFAKO i Spółki Zależnej do kwoty

240 000 tysięcy złotych,

2. TAURON Wytwarzanie skieruje żądanie o wypłatę kwoty żądania z gwarancji należytego

wykonania kontraktu;

3. do dnia 24 kwietnia 2023 roku, ze względu na obowiązywanie porozumienia, TAURON

Wytwarzanie nie jest uprawniona do kierowania wobec gwarantów, którzy wystawili gwarancje

należytego wykonania kontraktu, roszczeń o wypłatę z gwarancji należytego wykonania

kontraktu ponad kwotę żądania;

4. TAURON Wytwarzanie zapłaci na rzecz RAFAKO i spółki zależnej E003B7 kwotę łączną 65 055

tysięcy złotych, na którą to kwotę łączną składają się:

 kwota 32 542 tysięcy złotych tytułem rozliczenia inwentaryzacyjnego (z uwzględnieniem

rozliczenia zaliczek i wcześniejszych płatności do zapłaty pozostaje kwota netto 18 021 tysięcy

złotych);

 kwota 8 500 tysięcy złotych tytułem udziału w odszkodowaniu należnym od ubezpieczyciela

z tytułu odszkodowania związanego ze zdarzeniem z dnia 9 lutego 2020 roku mającym miejsce

na terenie budowy kontraktu, która zostanie zapłacona przez TAURON Wytwarzanie po wypłacie

odszkodowania przez ubezpieczyciela na drodze porozumienia lub w terminie do dnia 15 lipca

2023 roku, gdyby na skutek działania lub zaniechania TAURON Wytwarzanie nie doszło do

zawarcia porozumienia z ubezpieczycielem do dnia 30 czerwca 2023 roku;

 kwota 14 013 tysięcy złotych tytułem dostaw i przeniesienia praw do dokumentacji, która to

zostanie zapłacona po wejściu w życie ugody;

 kwota 10 000 tysięcy złotych tytułem zwolnienia TAURON Wytwarzanie przez RAFAKO

z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia podwykonawców i dalszych podwykonawców

RAFAKO i Spółki Zależnej, z zastrzeżeniem zwrotu, w przypadku, w którym TAURON

Wytwarzanie zostałaby zobowiązana do świadczenia na rzecz tych podwykonawców i dalszych

podwykonawców, a która to zostanie zapłacona po wejściu w życie ugody;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

5. ze skutkiem na dzień podpisania ugody, ograniczenie zakresu przedmiotowego kontraktu do

prac dotychczas zrealizowanych i rozwiązanie kontraktu w pozostałej części i związane z tym

obniżenie ostatecznej ceny kontraktu do kwoty netto 4 658 972 tysięcy złotych;

6. ze skutkiem na dzień rozwiązania kontraktu, a więc podpisania ugody, cofnięcie przez RAFAKO

roszczenia o ustanowienie przez TAURON Wytwarzanie gwarancji zapłaty tytułu wynagrodzenia

z kontraktu;

7. ze skutkiem na dzień wejścia w życie ugody, zwolnienie RAFAKO i E003B7 Sp. z o.o. ze

zobowiązań wynikających z gwarancji technicznych udzielonych na podstawie kontraktu, które

to będzie skuteczne również w odniesieniu do okoliczności, które ujawnią się w okresie

pomiędzy podpisaniem ugody, a jej wejściem w życie;

8. ze skutkiem na dzień wejścia w życie ugody, wzajemne zrzeczenie się przez strony wszelkich

wzajemnych roszczeń stron, z wyłączeniem relacji pomiędzy RAFAKO i spółką zależną E003B7,

a także zrzeczenie się przez RAFAKO i spółkę zależną E003B7 wobec TAURON Polska Energia S.A.

-zrzeczenie to nie dotyczy roszczeń wynikających wprost z ugody;

9. ze skutkiem na dzień podpisania ugody, wyrażenie przez RAFAKO i spółkę zależną E003B7 zgody

na podjęcie przez ich podwykonawców i dalszych podwykonawców bezpośredniej współpracy

z TAURON Wytwarzanie;

10. wejścia ugody w życie jest uzależnione od następujących warunków zawieszających:

 uzyskanie w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku przez strony ugody zgód korporacyjnych na

zawarcie ugody i na warunki w niej wyrażone, przy czym na potrzeby ugody, zgody korporacyjne

RAFAKO oprócz zgód jego organów korporacyjnych obejmują również oświadczenie MS Galleon

GmbH lub zawarcie przez RAFAKO z MS Galleon GmbH porozumienia o dalszym zainteresowaniu

MS Galleon GmbH kontynuowaniem procesu inwestorskiego RAFAKO;

 uzyskanie przez RAFAKO w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku zgody nadzorcy sądowego

RAFAKO wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział

Gospodarczy z dnia 8 marca 2023 roku, na zawarcie ugody i warunki w niej wyrażone;

 podjęcie przez Walne Zgromadzenia RAFAKO w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku

wszystkich uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO ;

 zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO, spółką

zależną, TAURON Wytwarzanie i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania

kontraktu, w przedmiocie wypłaty kwoty żądania;

 zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO, spółką

zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu,

w przedmiocie wzajemnych rozliczeń RAFAKO, spółki zależnej E003B7 i gwarantów, a także

akceptacji ugody przez gwarantów, przy czym wejście w życie ugody i tego porozumienia będzie

warunkowane zawarciem przez RAFAKO z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi od tej

spółki ugody dotyczącej rozliczenia wzajemnych roszczeń tych stron w związku z projektem

i sporem dotyczącym kontraktu Wilno,

W dniu 24 kwietnia 2023 RAFAKO, spółka zależna E003B7 i Tauron Wytwarzanie podpisali Aneks do

Ugody uchylający warunek zawieszający wejście w życie Ugody dotyczący zawarcia przez RAFAKO

z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi od tej spółki ugody dotyczącej rozliczenia wzajemnych

roszczeń tych stron w związku z projektem Wilno.

 wypłata przez gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu,

w terminie do dnia 25 kwietnia 2023 roku, na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty żądania;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

11. w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z warunków zawieszających, o których mowa

w punkcie 10. powyżej, we wskazanych tam terminach, będzie skutkowało tym, że ugoda nie

wejdzie w życie, z wyłączeniem postanowień, które zgodnie z ugodą stają się skuteczne przed

jej wejściem w życie.

W dniu 11 kwietnia 2023 roku RAFAKO otrzymało zgodę Nadzorcy sądowego na zawarcie przez RAFAKO

ugody dotyczącej projektu Jaworzno a 13 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza RAFAKO wyraziła zgodę

na zawarcie przez RAFAKO ugody z Tauron Wytwarzanie.

W dniu 17 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie RAFAKO w restrukturyzacji przyjęło uchwały

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki emisji akcji skierowanej do podmiotów

zabezpieczających Projekt Jaworzno, jest to uzależnione od podpisania umowy sprzedaży

z potencjalnym Inwestorem.

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO otrzymał:

- oświadczenie MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu o dalszym zainteresowaniu MS GALLEON

kontynuowaniem procesu inwestorskiego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.

- od TAURON Wytwarzanie oświadczenie o tym, iż TAURON Wytwarzanie uzyskał zgody korporacyjne

na zawarcie Ugody.

-Rada Nadzorcza Spółki E003B7 sp. z o.o., podjęła uchwałę o wyrażeniu następczej zgody na zawarcie

Ugody.

W dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia z gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego

wykonania Kontraktu projektu Jaworzno, porozumienia w przedmiocie wypłaty na rzecz TAURON

Wytwarzanie kwoty 240 000 tysięcy złotych, o której mowa w Ugodzie.

Istotne postanowienia Porozumienia pomiędzy wykonawcą (RAFAKO, Mostostal E003B7) Tauron

Wytwarzanie a Gwarantami (Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład

Ubezpieczeń S.A. i mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego) obejmują:

1. uzgodnienie wypłaty kwoty 240 000 tysięcy złotych przez Gwarantów na rzecz TAURON

Wytwarzanie, ze środków własnych Gwarantów;

2. zastrzeżenie warunków zawieszających wejścia w życie Porozumienia z Gwarantami między

innymi: doręczenie przez RAFAKO potwierdzenia wejścia ugody w życie, prognozy wraz z informacją

o odzyskaniu dodatnich kapitałów własnych; wypłaty Kwoty Żądania przez Gwarantów na rzecz TAURON

Wytwarzanie; żądanie wykonania zobowiązań poręczonych przez RAFAKO za Spółkę Zależną,

3. objęcia łącznie 150 000 tysięcy złotych akcji RAFAKO wyemitowanych na podstawie uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

4. zobowiązanie Gwarantów do rozpatrzenia dążenia RAFAKO i Spółki Zależnej do maksymalnego

zredukowania przysługujących Gwarantom należności wynikających z końcowego rozliczenia umów;

5. porozumienie o charakterze standstill, obowiązujące od wejścia Ugody w życie do momentu

konwersji Wierzytelności do Konwersji na Akcje nie dłużej niż do dnia 28 grudnia 2023 roku.

25 kwietnia 2023 doszło do zawarcia porozumienia Wielostronnego do Ugody, na mocy którego

RAFAKO, Spółka Zależna i TAURON Wytwarzanie potwierdziły, że: zawarcie porozumienia

Wielostronnego oraz zawarcie Porozumienia z Gwarantami jest spełnieniem warunków

zawieszających wejścia w życie Ugody.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Spółka TAURON Wytwarzanie otrzymała w tym dniu od gwarantów, którzy wystawili gwarancje

należytego wykonania Kontraktu kwotę 240 000 tysięcy złotych.

W związku z powyższym RAFAKO utworzyło rezerwę na zobowiązania wobec Gwarantów związane

z wypłatą kwoty 240 000 tysięcy złotych. Utworzona rezerwa będzie miała wpływ na jednostkowy

i skonsolidowany wynik finansowy w 2023 roku.

1.2 Projekt Radlin

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą:

Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych,

turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji

pomocniczych. Wartość zawartej umowy wynosiła 289 milionów złotych. W październiku 2020 roku

jednostka dominująca dokonała podpisania aneksu zwiększającego zakres realizacji projektu oraz

wartość umowy do kwoty 296,8 miliona złotych.

W dniu 19 lutego 2021 roku, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o utworzeniu rezerwy

w wysokości około 65 milionów złotych w związku z możliwością poniesienia dodatkowych kosztów

realizacji prac w ramach budowy bloku energetycznego.

RAFAKO wystąpiło do JSW KOKS S.A. o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian w zakresie

przedmiotu zamówienia oraz w związku z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń

dodatkowych w wysokości około 53 milionów złotych. Zmiany te spowodowały opóźnienie w realizacji

prac, co spowodowało zgłoszenie JSW KOKS S.A. dodatkowego roszczenia dotyczącego przedłużenia

terminu oddania bloku.

W dniu 13 stycznia 2022 roku doszło do podpisania aneksu nr 3, którego istotne postanowienia

obejmują:

1. Podział wskazanych w aneksie etapów rozliczeniowych umowy na mniejsze części;

2. Zobowiązanie RAFAKO do zawarcia, ze spełniającymi określone w aneksie kryteria,

podwykonawcami porozumień;

3. Zobowiązanie RAFAKO do podjęcia działań zmierzających do przyspieszenia realizacji określonych

prac;

4. Rozpoczęcie przez RAFAKO realizacji możliwych do wykonania prac w zakresie opracowania

projektów oraz dokumentów, które są niezbędne dla faktycznego wykonania rozszerzeń lub zmian

realizowanego zadania inwestycyjnego, w zakresach określonych w aneksie.

W dniu 31 marca 2022 roku w ramach mediacji prowadzonej przed Sądem Polubownym przy

Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do podpisania przez strony ugody oraz

związanego z nią aneksu do umowy. Istotne postanowienia ugody i aneksu obejmują:

1. Zmianę harmonogramów realizacji zadania inwestycyjnego, w tym zmianę terminu, do którego

nastąpi podpisanie protokołu odbioru końcowego dla kompletnego obiektu, który został

określony jako dzień 30 czerwca 2023 roku;

2. Powierzenie RAFAKO przez JSW KOKS S.A. wykonania robót dodatkowych, związanych z realizacją

kompletnego obiektu;

3. Powierzenie RAFAKO przez JSW KOKS S.A.– niezależnie od Robót Dodatkowych -wykonania zadań

dodatkowych, związanych technicznie i technologicznie z realizacją kompletnego obiektu,

wykraczających jednak poza zakres umówionego wcześniej kompletnego obiektu, które będą

przedmiotem odrębnego od odbioru końcowego dla kompletnego obiektu, odbioru końcowego;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

4. Zapłatę przez JSW KOKS S.A. na rzecz RAFAKO, na zasadach i terminach określonych

w dokumentacji ugodowej, kwoty około 29 966 tysięcy złotych netto;

5. Zobowiązanie RAFAKO, w ramach ustępstw ugodowych, do wykonania na rzecz JSW KOKS S.A.

świadczeń, określonych w dokumentacji ugodowej, innych niż roboty dodatkowe i zadania

dodatkowe, w ramach wynagrodzenia RAFAKO z umowy określonego dokumentacją ugodową;

6. Podwyższenie wynagrodzenia RAFAKO z Umowy, w związku z okolicznościami z punktów powyżej,

do sumarycznej kwoty 447 396 525,61 złotych netto, tj. o kwotę 150 596 tysięcy złotych netto,

która to kwota podwyższenia obejmuje:

i. wynagrodzenie za roboty dodatkowe w kwocie 20 450 tysięcy złotych netto;

ii. wynagrodzenie za zadania dodatkowe w kwocie 100 180 tysięcy złotych netto;

iii. kwotę, o której mowa w punkcie 4. powyżej;

7. Uzgodnienie, że w przypadku gdy (łącznie): RAFAKO ukończy w terminie wynikającym

z dokumentacji ugodowej budowę kompletnego obiektu, oraz ukończy w terminach wynikających

z Aneksu roboty dodatkowe i Zadania Dodatkowe, a także dojdzie do zakończenia z powodzeniem

tzw. procesu inwestorskiego RAFAKO, przy uzgodnieniu z przynajmniej jedną stroną listu

intencyjnego, którego stroną jest JSW KOKS S.A., JSW KOKS S.A. nie będzie dochodzić od RAFAKO

spornych pomiędzy stronami umowy kar umownych za okres sprzed zawarcia ugody – przy czym,

w przypadku gdy nie zaistnieją łącznie w/w zdarzenia, nie pozbawia to RAFAKO możliwości

kwestionowania tych kar.

W dniu 5 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza RAFAKO podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody

na zawarcie i wykonanie ugody i aneksu, a także zaciągnięcie przez RAFAKO wynikających z ugody

i aneksu zobowiązań.

W dniu 29 lipca 2022 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie

w przedmiocie zatwierdzenia ugody z JSW KOKS S.A. dotyczącej Umowy oraz związanego z nią aneksu.

Zarząd RAFAKO wskazuje, iż ze zgodnych analiz RAFAKO i JSW KOKS S.A. wynika, iż postanowienie

uprawomocniło się w dniu 26 sierpnia 2022 roku.

Realizując zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego wydane w dniu 23 sierpnia 2022 roku Grupa

Kapitałowa RAFAKO dokonała korekty danych finansowych zawartych:

• w sprawozdaniu z sytuacji finansowej RAFAKO i skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji

finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2021 rok opublikowanych 28 kwietnia 2022 roku (raport

bieżący RAFAKO nr 71/2022)

• oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres od 1 stycznia

do 31 marca 2022 roku, opublikowanego w dniu 24 maja 2022 roku (raport bieżący RAFAKO nr 72/2022).

UKNF nie dopatrzył się podstaw (odpowiedniego prawdopodobieństwa) do ujmowania przychodów

z tytułu świadczeń nieobjętych trwającą umową, a wykonanych przez RAFAKO, a tym samym wydał

zalecenie dokonania korekty polegającej na ujęciu w sprawozdaniu finansowych za 2021 rok tylko tych

przychodów, dotyczących zmiennej kwoty wynagrodzenia z kontraktu realizowanego dla JSW KOKS S.A.

Oddział KKZ Radlin w ramach „projektu Radlin”, które były dostatecznie uprawdopodobnione na dzień

31 grudnia 2021 roku stosownie do zasad określonych w MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz

MSR 10 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Korekta wpłynęła na wartość wyniku finansowego RAFAKO za 2021 rok wykazaną w sprawozdaniu

z sytuacji finansowej RAFAKO oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy

Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2021 roku pomniejszając przychody rozpoznane w 2021 roku

o kwotę 11 687 tysięcy złotych oraz zwiększając poziom rezerwy na straty na kontraktach o kwotę 9 831

tysięcy złotych, w związku z czym wynik finansowy 2021 roku uległ zmniejszeniu o kwotę 21 518 tys.

złotych.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia

2022 roku oraz sprawozdaniu z sytuacji finansowej RAFAKO rozpoznano przychody na kwotę 11 687

tysięcy złotych oraz rozwiązano rezerwę na straty na kontraktach o kwotę 9 831 tysięcy złotych, w

związku z czym wynik finansowy za 2022 rok uległ zwiększeniu o kwotę 21 518 tys. złotych.

1.3 Wydarzenia w zakresie innych zamówień

 20-06-2022

W ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej,

doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. („PGE GiEK”)

Porozumienia w sprawie ugodowego rozliczenia roszczeń Stron w związku z realizacją umów na

modernizację i budowę niektórych instalacji w Elektrowni Bełchatów

Porozumienie dotyczy:

o Umowy na dostosowanie do konkluzji BAT w zakresie rozbudowy młynowni kamienia

wapiennego z rozbudową układu rozładunku kamienia wapiennego w PGE GiEK

o Umowy na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr

3 i 4 oraz 5 i 6 w PGE GiEK

o Umowy na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach 8-

12 w PGE GiEK S.A.

o Umowy na modernizację elektrofiltrów bloku nr 2 w PGE GiEK

o Umowy na modernizację i remont układu paleniskowego wraz z częścią ciśnieniową kotła bloku

nr 2 w PGE GiEK

Sąd Okręgowy w Łodzi w dniu 27 lipca 2022 roku zatwierdził to porozumienie.

 7-07-2022

Doszło do zawarcia aneksu dotyczącego kontraktu na dostawę i montaż instalacji katalitycznego

odazotowania spalin dla kotłów AP – 1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów pomiędzy RAFAKO

i ENEA Wytwarzanie sp. z o.o.

Istotne postanowienia Aneksu dotyczą:

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

1. zmian harmonogramu rzeczowo – finansowego Umowy oraz harmonogramu realizacji Umowy,

w tym wydłużenia terminu odbioru końcowego ostatniego elementu przedmiotu Umowy,

2. zrzeczenie się przez RAFAKO i ENEA Wytwarzanie oraz zobowiązanie do niedochodzenia

wszelkich roszczeń związanych z Umową lub jej realizacją do dnia podpisania aneksu.

 8-07-2022

Zawarcia pomiędzy RAFAKO i Mostostal Warszawa S.A. ugody, na mocy której rozstrzygnięto ostatecznie

o roszczeniach, a Mostostal Warszawa S.A. dokona na rzecz RAFAKO, płatności kwoty ok 15 432 tysięcy

złotych. W Ugodzie postanowiono, iż jej zawarcie oraz płatność w/w kwoty, wyczerpuje wszelkie

wzajemne roszczenia RAFAKO i Mostostal Warszawa S.A. związane z Umową na dostawę i montaż

rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin, co nie dotyczy jednak

uprawnień lub roszczeń Mostostal Warszawa S.A. z tytułu rękojmi i gwarancji jakości powstałych do dnia

zawarcia Ugody.

Zawarcie Ugody stanowi zdarzenie mające pozytywny wpływ na wynik finansowy RAFAKO w 2022 roku

w kwocie 13 132 tysięcy złotych.

 5-08-2022

RAFAKO otrzymało wydany przez sąd polubowny - trybunał arbitrażowy wyrok częściowy, dotyczący

sporu w przedmiocie umowy na „Budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego

się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu

oczyszczania spalin" w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie.

Obecnie RAFAKO wypełnia część wyroku związanego z przekazaniem dokumentacji projektowej.

Obowiązuje też "Cooling-off period", w ramach którego strony starają się wypracować warunki ugody.

Okres ten, został najpierw przedłużony do 1 marca 2023 roku. W związku z faktem, że strony nie zawarły

w podanym terminie ugody, w dniu 28 lutego 2023 roku strony podpisały porozumienie o przedłużeniu

czasu na zawarcie ugody do końca maja 2023 roku wobec czego drugi (końcowy) etap postępowania

arbitrażowego został wstrzymany. Równolegle jednostka dominująca złożyła skargę o uchylenie Wyroku

do Sądu Apelacyjnego w Sztokholmie (Svea Court of Appeal in Stockholm) lub żądania ustalenia, że

Wyrok jest nieważny.

W związku trwającymi rozmowami z Klientem RAFAKO stosując zasadę ostrożnej wyceny, w wyniku za

2022 rok ujęła rezerwę w kwocie około 70 milionów złotych na potencjalny negatywny dla jednostki

dominującej wynik ugody. Nie oznacza to automatycznego uznania roszczeń Zamawiającego. Jednostka

dominująca dołoży wszelakich starań w celu minimalizacji ujemnego wpływu ugody na wynik Grupy

kapitałowej.

 27-09-2022

Podpisanie umowy na zaprojektowanie, budowę, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji układu

ciepłowniczego zasilanego biomasą w Barlinku, pomiędzy RAFAKO i RAFAKO INNOVATION sp. z o.o.

(lider konsorcjum) działającymi w ramach konsorcjum oraz Barlinek Inwestycje sp. z o.o.

 28-02-2023

W ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej

doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz Operator

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ugody dotyczącej projektów dotyczących: budowy

gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty i budowy tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu

Istotne postanowienia Ugody:

1. realizacja umowy Goleniów-Płoty zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;

2. realizacja umowy Kędzierzyn zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;

3. wykonawca z umowy Goleniów-Płoty i wykonawca z umowy Kędzierzyn, był uprawniony do

otrzymania dotychczas zapłaconego przez GAZ-SYSTEM wynagrodzenia z tych umów;

4. potwierdzenia, że GAZ-SYSTEM była uprawniona do otrzymania i zaliczenia na poczet swoich

wierzytelności kwot otrzymanych od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.

tytułem wypłaty z gwarancji należytego wykonania umowy i tytułem wypłaty z gwarancji zwrotu

zaliczki, oraz kwot otrzymanych od mBank S.A. tytułem wypłaty z gwarancji bankowej;

5. uzgodnienia spornych części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Goleniów-Płoty w kwocie ok

30 544 tysiąca złotych netto z umowy Kędzierzyn w kwocie ok 63 815 tysiąca złotych netto;

6. uzgodnienia, że na poczet kwoty łącznej wynagrodzenia z uwzględnieniem dotychczasowych

rozliczeń umowy Goleniów-Płoty i umowy Kędzierzyn i uzgodnień poczynionych w ugodzie, GAZ-

SYSTEM dokona na rzecz RAFAKO płatności kwoty około 21 703 tysiące złotych, która to płatność

będzie równoznaczna z zaspokojeniem przez GAZ-SYSTEM wszystkich należności RAFAKO i PBG

z w/w umów i inwestycji realizowanych na podstawie w/w umów;

7. zrzeczenia się przez strony ugody wobec siebie, wszelkich roszczeń związanych z umową

Goleniów-Płoty i umową Kędzierzyn.

W dniu 29 marca 2023 roku, jednostka dominująca otrzymała orzeczenia w przedmiocie zatwierdzenia

Ugody przez Sąd, a w dniu 18 kwietnia 2023 roku otrzymała odpis orzeczenia wraz ze stwierdzeniem

jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie.

1.4 Udział w programie rozwoju polskiej energetyki jądrowej

 21-01-2022

Jednostka dominująca podpisała z Westinghouse Electric Company LLC z siedzibą w Cranberry Township

Protokół uzgodnień (Memorandum of Understanding), którego przedmiotem jest niewyłączna

współpraca w zakresie wsparcia WESTINGHOUSE przez RAFAKO w staraniach o możliwość budowy

elektrowni jądrowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Ukrainy, Republiki Słowenii i Republiki

Czeskiej z wykorzystaniem opracowanej przez WESTINGHOUSE technologii reaktora AP1000®.

 30-06-2022

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podpisała z Korea Hydro & Nuclear Power Co., Ltd. z siedzibą w Gyeongju

Protokół, którego przedmiotem jest wyrażenie przez jednostkę dominującą i KHNP woli dążenia do

współpracy i wymiany informacji w zakresie energetyki jądrowej.

2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

 30-01-2022

RAFAKO INNOVATION sp. z o.o. oraz Siemens Energy Global GmbH & Co. KG i Siemens Energy sp. z o.o.

podpisali list intencyjny, którego przedmiotem jest współpraca w zakresie pozyskiwania zamówień na

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

realizację prac mających na celu modernizację bloków energetycznych klasy 200 MWe, a także

w przypadku pozyskania tego rodzaju zamówień, współpraca – w formie podwykonawstwa.

 16-02-2022

Sąd Rejonowy w Gliwicach, zarejestrował zmiany statutu RAFAKO, które były następstwem

prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym jednostki dominującej

i dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej w wyniku konwersji

wierzytelności wobec jednostki dominującej na jej akcje, zgodnie z Układem.

1. Kapitał zakładowy jednostki dominującej uległ podwyższeniu z dotychczasowej kwoty

254 863 996 złotych do kwoty 321 760 890 złotych, w drodze emisji 33 448 447 akcji zwykłych na

okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł każda i dzieli się obecnie na 160.880.445 akcji o wartości

nominalnej 2,00 zł każda;

2. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 160 880 445

głosów;

Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolitego Statutu RAFAKO w dn. 21.02.2022

 21-02-2022

Zarząd RAFAKO otrzymał od Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. działającej w imieniu:

 PBG S.A. w restrukturyzacji, jako zarządca w postępowaniu sanacyjnym PBG;

 Multaros Trading Company Limited, jako pełnomocnik Multaros;

zawiadomienie dotyczące zmiany dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w RAFAKO,

w odniesieniu do PBG, Multaros oraz PBG i Multaros łącznie.

Udział akcji po zmianie:

 PBG posiada 7.665.999 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 4,77% wszystkich

akcji w kapitale zakładowym RAFAKO,

 Multaros posiada 34.800.001 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 21,63%

wszystkich akcji w kapitale zakładowym RAFAKO,

 PBG i Multaros łącznie posiadają 42.466.000 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO,

stanowiących 26,4% wszystkich akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, dających prawo do

42.466.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu RAFAKO, które to stanowią 26,4% w ogólnej

liczbie głosów w RAFAKO;

 31-05-2022

31 maja 2022 roku zarejestrowano przez Sąd Rejonowy w Gliwicach zmiany statutu RAFAKO dokonane

uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO z dnia 21 kwietnia 2022 roku.

Z uwagi na to, iż przywołane zmiany Statutu dotyczą kapitału zakładowego RAFAKO, Zarząd jednostki

dominującej wskazuje, iż:

 kapitał zakładowy RAFAKO uległ obniżeniu z dotychczasowej kwoty 321.760.890 złotych

o kwotę 320.152.085,55 złotych tj. do kwoty 1.608.804,45 złotych, poprzez obniżenie wartości

nominalnej wszystkich akcji RAFAKO z 2,00 zł do 0,01 zł;

 kapitał zakładowy RAFAKO, jak wskazano powyżej, wynosi 1.608.804,45 złotych i dzieli się na

160.880.445 akcji o wartości nominalnej 0,01 złotych każda;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

 ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji RAFAKO wynosi

160.880.445 głosów.

5 lipca 2022 roku RAFAKO poinformowało o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu RAFAKO.

 Umowa limitu kredytowego wielocelowego z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

była wielokrotnie aneksowana w 2022 roku ostatni raz 27 kwietnia 2023

Określenie limitu kredytowego w kwocie 63 212 tysięcy złotych w ramach, którego Bank udziela:

 kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 tysięcy złotych

 kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7 000 tysięcy złotych na

finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,

 kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN do kwoty 63 212 tysięcy złotych,

z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wobec PKO z tytułu wypłat dokonanych w ramach

gwarancji bankowych udzielonych RAFAKO przez PKO;

 linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym

odnawialnym w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO z tytułu wypłat dokonanych

w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank do kwoty 63 212 tysięcy złotych

Limit kredytowy został udzielony do dnia 31 maj 2023 roku.

 17-04-2023

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przyjęło uchwały w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki

prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do emisji akcji skierowanych do wierzycieli

układowych Spółki zaliczanych do grupy II i V w tym podmiotów zabezpieczających gwarancję dotyczącą

Umowy z Tauron Wytwarzanie oraz w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do Vilniaus Kogeneracinė

Jėgainė.

 27-04-2023

Doszło do zawarcia porozumienia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i PBG S.A. w restrukturyzacji

w likwidacji regulującego wzajemne rozliczenie tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale

zakładowym RAFAKO Engineering sp. z o.o. Istotne postanowienia porozumienia obejmują:

1. Uzgodnienie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń RAFAKO i PBG, jak również wobec ich

podmiotów zależnych i powiązanych wskazanych w porozumieniu, z wyłączeniem:

 roszczenia RAFAKO o wykup obligacji PBG objętych przez RAFAKO w łącznej wysokości nominału

obligacji równej 27 822 400,00 złotych;

 wierzytelności RAFAKO o zapłatę wierzytelności RAFAKO objętych układem w postępowaniu

restrukturyzacyjnym PBG, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań - Stare Miasto

w Poznaniu pod sygnaturą akt XI GRk 23/20/MB;

 roszczeń stron porozumienia związanych z wynagrodzeniem od sukcesu międzynarodowego

doradcy finansowego w procesie inwestorskim RAFAKO, które będą przedmiotem odrębnego

porozumienia;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

2. Uzgodnienie, że udziały PBG w kapitale zakładowym RAFAKO Engineering zostaną nabyte przez

RAFAKO INNOVATION sp. z o.o.– spółkę, w której RAFAKO S.A. w restrukturyzacji posiada 100%

udziałów w kapitale zakładowym;

3. Potwierdzenie, że zawarcie porozumienia, jak również uzgodnienie w nim nabycia udziałów PBG

w kapitale zakładowym RAFAKO Engineering przez RAFAKO INNOVATION, stanowi spełnienie

warunku zawieszającego zastrzeżonego w umowie sprzedaży, a dotyczącego zawarcia pomiędzy

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie tych

podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym RAFAKO Engineering;

4. Uzależnienie wejścia porozumienia w życie od następujących warunków:

 nabycia udziałów PBG w kapitale zakładowym RAFAKO Engineering Sp. z o.o. przez RAFAKO

Innovation Sp. z o.o., które to nabycie na dzień zawarcia porozumienia nie nastąpiło;

 podjęcia uchwały Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w sprawie wyrażenia zgody

na dokonanie czynności prawnych przewidzianych w porozumieniu.

 28-04-2023

W związku z porozumieniem z dnia 27 kwietnia 2023 podpisano warunkową umowę sprzedaży udziałów

RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w posiadaniu PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na rzecz

RAFAKO Innovation Sp. z o.o.

2.1 Otrzymana Pomoc Publiczna

W dniu 9 lipca 2021 roku została wydana przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A., decyzja

o udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację. Zgodnie z podjętą decyzją:

 Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na kwotę 100 000 tysięcy złotych i ma zostać

przeznaczona na zabezpieczenie linii gwarancji w wysokości 46 000 tysięcy złotych oraz

sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi

kontraktami w wysokości 54 000 tysięcy złotych;

 Pomoc na restrukturyzację ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy i ma przyjąć formę objęcia

obligacji w wysokości 100 000 tysięcy złotych, oprocentowanych w wysokości 4,15% w stosunku

rocznym;

 Spłata obligacji ma nastąpić w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 roku

w wysokości 33 000 tysięcy złotych, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości

33 000 tysięcy złotych oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku w kwocie 34 000

tysięcy złotych oraz data spłaty odsetek w dniu wykupu obligacji jednorazowo za cały okres,

z możliwością przedterminowego wykupu obligacji.

Udzielenie pomocy na restrukturyzację zostało jednak uzależnione od szeregu warunków, które miały

zostać przez RAFAKO spełnione.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, jednostka dominująca zobligowana była uzyskać notyfikację

Komisji Europejskiej.

16 września 2021 r. jednostka dominująca otrzymała z ARP decyzję o zmianie decyzji o udzieleniu

pomocy, która wydłużyła termin na spełnienie warunków udzielenia pomocy.

15 lutego 2022 jednostka dominująca otrzymała informację od ARP o zmianie decyzji o udzieleniu

pomocy, która wydłużyła termin na spełnienie warunków do 31 grudnia 2022 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

W dniu 11 sierpnia 2022 roku RAFAKO otrzymało od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów decyzję Komisji Europejskiej wydaną w dniu 10 sierpnia 2022 roku, na mocy której

Komisja postanowiła nie wnosić sprzeciwu wobec pomocy publicznej będącej przedmiotem decyzji.

W dniu 21 grudnia 2022 roku RAFAKO otrzymało od ARP decyzję zmieniającą.

Istotne zmiany Decyzji, dokonane Decyzją Zmieniającą, dotyczą zmiany oprocentowania obligacji, które

mają zostać objęte jako forma pomocy na restrukturyzację, z 4,15% określonych w Decyzji na 5%

określonych w Decyzji Zmieniającej.

23 grudnia 2022 roku jednostka dominująca zawarła z ARP oraz Trigon Domem Maklerskim S.A. umowę

wykonawczą do decyzji w przedmiocie emisji obligacji w ramach pomocy na restrukturyzację,

obejmowanych przez Skarb Państwa – Ministra Rozwoju i Technologii, w którego imieniu i na rzecz działa

ARP.

28 grudnia 2022 roku Spóła otrzymała od ARP cenę emisyjną za obligacje tj. kwotę 100 mln zł jako formę

pomocy na restrukturyzację.

30 grudnia 2022 roku jednostka dominująca otrzymała od TRIGON potwierdzenia rejestracji obligacji

w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych, a więc emisji obligacji w wykonaniu decyzji

o udzieleniu Spółce pomocy na restrukturyzację.

2.2 Proces inwestorski

16 lutego 2022 roku Zarząd RAFAKO, Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowy

doradca otrzymali od międzynarodowego renomowanego inwestora warunkową ofertę dotyczącą

nabycia przez Inwestora 42 466 tysięcy akcji RAFAKO należących obecnie do PBG oraz Multaros

Trading Company Limited, a także zapewnienia dofinansowania jednostki dominującej.

2 marca 2022 roku Zarząd RAFAKO uzyskał informację o kierunkowej akceptacji przez PBG Oferty,

a w tym oferowanej przez Inwestora ceny za jedną akcję Emitenta w wysokości 0,67 zł.

24 marca 2022 roku podpisano:

 Umowę Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, pomiędzy RAFAKO, PBG oraz MS

GALLEON AG.

Główne postanowienia umowy:

o PBG zobowiązała się do sprzedaży na rzecz Inwestora Akcji PBG oraz wszystkich udziałów

w kapitale zakładowym Multaros, a Inwestor zobowiązał się do nabycia od PBG Akcji PBG

oraz Udziałów Multaros;

o Łączną cenę sprzedaży za Akcje PBG i Udziały Multaros uzgodniono na kwotę 28 452 220

złotych

o Umowa Sprzedaży została uzależniona od spełnienia się określonych warunków

zawieszających przewidzianych do spełnienia zasadniczo w terminie do dnia 30 czerwca

2022 roku:

 otrzymania przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

na przejęcie kontroli nad RAFAKO;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

 doprowadzenia przez RAFAKO do ponownej synchronizacji bloku w Jaworznie po

zakończonym postoju;

 dokonania przez RAFAKO rozliczeń finansowych z Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A. w związku z projektami Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-

Koźle;

 podpisanie przez RAFAKO z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu do kontraktu

związanego z projektem Radlin,

 podpisania przez RAFAKO z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia

finansowe kontraktów;

 podpisania przez RAFAKO z instytucjami finansującymi oraz Grupę Kapitałową RAFAKO

umowy lub porozumienia, dotyczących refinansowania lub warunków dalszego

finansowania;

 zakończenia przez Inwestora badania due diligence RAFAKO i Multaros, którego wynik

będzie satysfakcjonujący dla Inwestora;

 powołania przez Walne Zgromadzenie RAFAKO, co najmniej jednego członka Rady

Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora;

 podpisania przez Inwestora umów w przedmiocie: nabycia przez Inwestora minimum

50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu

restrukturyzacyjnym RAFAKO, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora, nabycia

przez Inwestora minimum 50% akcji RAFAKO objętych przez wierzycieli RAFAKO

w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym;

 uchwalenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO: warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego oraz obniżenia kapitału zakładowego, na

warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej;

 pozyskania przez PBG zgody jej obligatariuszy na sprzedaż Akcji;

 wydania przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu

restrukturyzacyjnym, zgody na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros;

 niewszczęcia pomiędzy datą zawarcia Umowy Sprzedaży a datą nabycia przez Inwestora

Akcji PBG i Udziałów Multaros wobec RAFAKO i Multaros postępowania

upadłościowego, likwidacyjnego ani niezaistnienia podobnych działań;

 zawarcia pomiędzy RAFAKO i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie

tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym RAFAKO i RAFAKO

Engineering sp. z o.o.

o Zobowiązanie Inwestora do nabycia Akcji PBG i Udziałów Multaros, a także wykonania

innych zobowiązań z Umowy Sprzedaży, uzależnione jest także od braku zaistnienia do dnia

zamknięcia transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży („Zamknięcie Transakcji”),

okoliczności stanowiących istotną negatywną zmianę w odniesieniu do sytuacji finansowej

i majątkowej RAFAKO;

o RAFAKO i PBG zobowiązały się wobec Inwestora, że od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży do

dnia Zamknięcia Transakcji nie podejmą określonych w Umowie Sprzedaży działań, ani nie

zaistnieją określone w Umowie Sprzedaży zdarzenia dotyczące RAFAKO lub spółek z Grupy

RAFAKO, które to zobowiązanie nie odbiega od zobowiązań stosowanych dla tego typu

transakcji, co transakcja objęta Umową Sprzedaży;

o Inwestor oraz działając łącznie RAFAKO i PBG będą mogli odstąpić od Umowy Sprzedaży

w określonych przypadkach, które nie odbiegają od standardowych stosowanych dla tego

typu transakcji, co transakcja objęta Umową Sprzedaży; to umowne prawo odstąpienia

może zostać wykonane w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

o RAFAKO i PBG przyznały Inwestorowi w okresie do Zamknięcia Transakcji wyłączność;

o Inwestor jest uprawniony, na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży, do

przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Sprzedaży i wszystkich innych

umów zawartych w wyniku Umowy Sprzedaży lub w związku z Umową Sprzedaży na

wybrany przez siebie podmiot.

 Umowę Inwestycyjną, pomiędzy RAFAKO S.A i MS GALLEON AG.

o Główne postanowienia umowy:

o Udzielenie RAFAKO finansowania wiąże się z zobowiązaniem się Inwestora do objęcia

nowych akcji w kapitale zakładowym RAFAKO („Akcje Nowej Emisji”) w drodze wykonania

prawa z emitowanych nieodpłatnie i niezbywalnych, imiennych warrantów

subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji,

utworzonych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO

(„Warranty”);

o Warunkowe Podwyższenie zostanie przeprowadzone na następujących warunkach:

 kapitał zakładowy RAFAKO zostanie warunkowo podwyższony o kwotę, która zostanie

uzgodniona z Inwestorem oraz zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie RAFAKO,

 uprawnionym do objęcia Warrantów będzie wyłącznie Finansujący, zaś pozostali

akcjonariusze RAFAKO zostaną pozbawieni prawa poboru Warrantów oraz Akcji Nowej

Emisji;

 łączna kwota ceny emisyjnej za wszystkie Akcje Nowej Emisji nie będzie wyższa niż

280 000 tysięcy złotych;

 RAFAKO będzie prowadzić rozmowy w przedmiocie Warunkowego Podwyższenia

kapitału zakładowego, w tym warunków objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze wykonania

prawa z Warrantów, z innymi interesariuszami w uzgodnieniu z Finansującym i PBG;

o Warunkowe Podwyższenie zostanie poprzedzone obniżeniem kapitału zakładowego

RAFAKO przeprowadzonym zgodnie z następującymi warunkami:

 obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone w celu wyrównania strat

poniesionych przez RAFAKO wraz z jednoczesnym rozwiązaniem wszystkich istniejących

kapitałów rezerwowych lub zapasowych oraz przeznaczeniem uzyskanych tak kapitałów

na wyrównanie ww. strat RAFAKO.

 kapitał zakładowy RAFAKO zostanie obniżony poprzez zmniejszenie wartości

nominalnej akcji RAFAKO do kwoty 0,01 PLN (jeden grosz) za każdą akcję.

o Zobowiązanie Finansującego do udzielenia RAFAKO finansowania poprzez objęcie Akcji

Nowej Emisji w drodze wykonania praw z Warrantów zostało uzależnione od spełnienia się

(lub uchylenia przez Finansującego lub, jeśli będzie miało to zastosowanie, uchylenia przez

Strony Umowy Inwestycyjnej) określonych warunków zawieszających przewidzianych do

spełnienia zasadniczo w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku (a co do których możliwe

będzie – jeśli jest to zgodne z prawem - ich zrzeczenie się przez Inwestora):

 spełnienia się zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży warunków zawieszających (lub ich

uchylenia przez Finansującego);

 niewystąpienia, od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży do dnia Zamknięcia Transakcji,

okoliczności stanowiących istotną negatywną zmianę w odniesieniu do sytuacji

finansowej i majątkowej RAFAKO;

 podjęcia przez Walne Zgromadzenie RAFAKO uchwał w sprawie Warunkowego

Podwyższenia, jak również Obniżenia i ich zarejestrowania przez właściwy sąd

rejestrowy;

 zapisania Warrantów na rachunku Finansującego;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

 wykonania wszystkich czynności transakcyjnych zgodnie z Umową Sprzedaży przed

objęciem przez Finansującego całości lub części Akcji Nowej Emisji;

o Akcje Nowej Emisji, w dniu przeprowadzenia wszystkich transakcji będących przedmiotem

Umowy Sprzedaży, zostaną według wyboru Finansującego, pokryte w drodze:

 wniesienia wkładu pieniężnego; lub

 potrącenia wzajemnych wierzytelności RAFAKO i Finansującego;

o Jeżeli Finansujący postanowi o pokryciu obejmowanych Akcji Nowej Emisji wkładem

pieniężnym i dokona wpłaty kwoty łącznej ceny emisyjnej za te akcje, RAFAKO spłaci nabyte

przez Finansującego wierzytelności objęte układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym

RAFAKO w drodze wpłaty środków odpowiadających wysokości tych wierzytelności na

rachunek bankowy wskazany przez Finansującego; spłata ta powinna nastąpić w kwocie

odpowiadającej otrzymanej przez RAFAKO łącznej cenie emisyjnej objętych Akcji Nowej

Emisji;

o Jeżeli Finansujący postanowi o pokryciu Akcji Nowej Emisji w drodze wyżej wskazanego

potrącenia wierzytelności, Finansujący i RAFAKO zawrą porozumienie o potrąceniu

wierzytelności jednostki dominującej z tytułu łącznej ceny emisyjnej za obejmowane Akcje

Nowej Emisji z wierzytelnościami Finansującego wobec RAFAKO z tytułu nabytych przez

Inwestora wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO,

a przeznaczonych do pokrycia takich akcji;

o Jeżeli w wyniku objęcia Akcji Nowej Emisji, zgodnego z opisaną powyżej procedurą, nie

dojdzie do wykonania praw ze wszystkich Warrantów, Finansujący będzie uprawniony do

objęcia dodatkowych Akcji Nowej Emisji w sposób zgodny z uprawnieniami wynikającymi z

Warrantów; w takim wypadku pokrycie Akcji Nowej Emisji obejmowanych przez

Finansującego zostanie dokonane w sposób uzgodniony pomiędzy Finansującym i RAFAKO;

o Finansujący zobowiązany będzie do objęcia Akcji Nowej Emisji w kwocie co najmniej

30 mln złotych (przy czym nie więcej niż łączna kwota Warrantów posiadanych przez

Inwestora po Zamknięciu Transakcji) w drodze wykonania praw z Warrantów posiadanych

przez Finansującego po Zamknięciu Transakcji (a niewykonanych zgodnie z opisaną powyżej

procedurą) najpóźniej w dacie przypadającej sześć miesięcy od Zamknięcia Transakcji,

jeżeli:

 RAFAKO przedstawi Inwestorowi satysfakcjonujący go plan finansowy

przedstawiający cele rozwojowe oraz nakłady kapitałowe, które RAFAKO zamierza

sfinansować w drodze emisji takich Akcji Nowej Emisji w wykonaniu Warrantów

posiadanych przez Inwestora po Zamknięciu Transakcji, oraz

 w okresie pomiędzy Zamknięciem Transakcji będących przedmiotem Umowy

Sprzedaży i powyższą datą nie będzie występowała żadna okoliczność stanowiąca

istotną negatywną zmianę w odniesieniu do sytuacji finansowej i majątkowej

RAFAKO;

o Inwestor oraz RAFAKO będą mogli odstąpić od Umowy Inwestycyjnej w określonych

przypadkach, które nie odbiegają od standardowych stosowanych dla tego typu transakcji,

co transakcja objęta Umową Inwestycyjną; to umowne prawo odstąpienia może zostać

wykonane w terminie 12 (dwunastu) miesięcy do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej;

Inwestor jest uprawniony, na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, do przeniesienia

praw i obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej i wszystkich innych umów zawartych

w wyniku Umowy Inwestycyjnej lub w związku z Umową Inwestycyjną na wybrany przez siebie

podmiot.

W dniu 8 maja 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO i Inwestorem aneksu numer 1 do

Umowy Inwestycyjnej.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

o Uzgodnienia, że nowe akcje w kapitale zakładowym RAFAKO zostaną objęte przez

Inwestora (lub podmiot/podmioty przez niego wskazane), w drodze wykonania prawa

z emitowanych nieodpłatnie i niezbywalnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych,

z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 Akcji Nowej Emisji, utworzonych w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO („Warranty”), na warunkach

określonych w Umowie Inwestycyjnej, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od

zamknięcia wszystkich transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży;

o Uzgodnienia, że Akcje Nowej Emisji zostaną pokryte wyłącznie w drodze wniesienia wkładu

pieniężnego, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w brzmieniu określonym

Aneksem numer 1;

o Uzgodnienia zobowiązania Inwestora do udzielenia RAFAKO, najpóźniej w dniu objęcia Akcji

Nowej Emisji, na warunkach określonych Umową Inwestycyjną w brzmieniu określonym

Aneksem numer 1, wsparcia finansowego w formie pożyczki i/lub częściowego umorzenia

nabytych przez Finansującego lub innych wierzycieli wskazanych przez Inwestora,

wierzytelności wobec RAFAKO objętych układem zawartym w postępowaniu

restrukturyzacyjnym RAFAKO, w każdym przypadku w kwocie koniecznej do zapewnienia

dodatniego poziomu kapitałów własnych RAFAKO, które to wsparcie finansowe zastępuje

wynikające z Umowy Inwestycyjnej w pierwotnym brzmieniu zobowiązanie Inwestora do

objęcia Akcji Nowej Emisji w kwocie co najmniej 30.000.000,00 zł w drodze wykonania praw

z Warrantów posiadanych przez Finansującego po zamknięciu wszystkich transakcji

przewidzianych Umową Sprzedaży.

20 maja 2022 roku RAFAKO poinformowało o:

o uzyskaniu przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na

dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Inwestora kontroli nad RAFAKO;

o uzyskaniu przez Inwestora zgody serbskiego organu antymonopolowego na dokonanie

koncentracji, polegającej na przejęciu przez Inwestora kontroli nad RAFAKO

30 czerwca 2022 roku doszło do zawarcia porozumienia pomiędzy RAFAKO, PBG S.A. w restrukturyzacji

oraz MS GALLEON AG dotyczącego Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów oraz Umowy

Inwestycyjnej.

Na mocy Porozumienia, dokonano przedłużenia zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na

spełnienie się warunków zawieszających, zobowiązania MS GALLEON AG do nabycia akcji RAFAKO do

dnia 29 lipca 2022 roku.

1 lipca 2022 roku doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO, MS GALLEON, E003B7, BGK, mBank, PKO BP

i PZU oświadczenia potwierdzającego kierunkowe uzgodnienie wstępnych warunków (term sheet)

finansowania gwarancyjnego dla RAFAKO.

 Wstępne Warunki stanowią podsumowanie kluczowych warunków finansowania

gwarancyjnego RAFAKO (oraz podmiotów z jego Grupy Kapitałowej);

 MS GALLEON AG oświadczył, iż warunki i postanowienia Wstępnych Warunków zostały

kierunkowo uzgodnione przez RAFAKO, E003B7 sp. z o.o. oraz Finansujących, w sposób dla niego

satysfakcjonujący;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Strony oświadczyły, iż warunki przedstawione we Wstępnych Warunkach mają charakter kierunkowy,

a ich postanowienia nie stanowią zobowiązania ani oferty do zapewnienia finansowania gwarancyjnego

lub zmian warunków dotychczasowego finansowania gwarancyjnego.

W dniu 5 lipca 2022 roku Sąd zarejestrował zmianę statutu RAFAKO będącą następstwem podjęcia

Uchwały, która mówi m.in. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego jednostki dominującej

do kwoty nie wyższej niż 3.217.608,90 PLN - poprzez emisję nie więcej niż 321.760.890 nowych akcji

zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,01 PLN każda, w związku z emisją warrantów

subskrypcyjnych serii M i N.

W kolejnych miesiącach doszło kilkukrotnie do przedłużenia zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży

terminu na spełnienie się warunków zawieszających do dnia 15 września 2022 roku, 31 października

2022 roku, 30 listopada 2022 roku,

W dniu 1 grudnia 2022 roku jednostka dominująca poinformowała, że do dnia 30 listopada 2022 roku:

o nie doszło do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w

Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających;

o nie doszło do spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie

Sprzedaży;

o nie doszło do zrzeczenia się przez Inwestora niespełnionych do dnia 30 listopada 2022 roku

Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży.

W związku z powyższym, Zarząd RAFAKO wyjaśnia, iż zobowiązanie Inwestora do nabycia 7.665.999 akcji

RAFAKO należących do PBG i udziałów w kapitale zakładowym Multaros, a więc pośrednio 34.800.001

akcji RAFAKO należących do Multaros, a także wykonania innych zobowiązań wynikających z Umowy

Sprzedaży, nie weszło w życie.

W dniu 5 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, PBG i Inwestorem aneksu numer 1 do

Umowy Sprzedaży.

Istotne postanowienia Aneksu numer 1 obejmują:

1. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży woli w zakresie kontynuacji i dalszej realizacji

transakcji przewidzianej w Umowie Sprzedaży;

2. Określenie nowego terminu zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Sprzedaży,

przypadającego nie później niż na dzień 30 kwietnia 2023 roku;

3. Założenie zawarcia przez Strony Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku,

dalszego aneksu do Umowy Sprzedaży, w przedmiocie aktualizacji czynności podejmowanych

przez Strony Umowy Sprzedaży w dniu zamknięcia przewidzianej nią transakcji;

4. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży, że spełnione zostały Warunki Zawieszające

w postaci:

o otrzymanie przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

na przejęcie przez Inwestora kontroli nad RAFAKO;

o zawarcie Umowy Inwestycyjnej;

o doprowadzenie przez RAFAKO do ponownej synchronizacji bloku po zakończonym

postoju w odniesieniu do przedmiotu Kontraktu na „Budowę nowych mocy

w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.

o podpisanie przez RAFAKO z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu do kontraktu

związanego z projektem Radlin;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

o podpisanie przez RAFAKO z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia

finansowe RAFAKO i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.;

o uchwalenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO:

-warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO

-obniżenia kapitału zakładowego RAFAKO, na warunkach określonych w Umowie

Inwestycyjnej, a także podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO

- wszelkich innych uchwał wymaganych w celu przeprowadzenia finansowania

RAFAKO przez Inwestora zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej;

o pozyskanie przez PBG zgody jej obligatariuszy, na sprzedaż przez PBG Akcji PBG oraz

Akcji Multaros na rzecz Inwestora, a także zwolnienie Akcji PBG oraz Akcji Multaros

z zastawów rejestrowych oraz pozostałych zabezpieczeń;

o wydanie przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu

restrukturyzacyjnym, zgody na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros;

5. Zobowiązanie RAFAKO, do przedstawienia do akceptacji przez Inwestora do dnia 31 marca 2023

roku, dowodów spełnienia Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży

w postaci:

o dokonanie przez RAFAKO rozliczeń finansowych lub zawarcie z Operator Gazociągów

Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. porozumienia w przedmiocie rozliczeń finansowych

związanych z umowami w przedmiocie projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia

Kędzierzyn;

o podpisanie przez RAFAKO z instytucjami finansującymi umowy lub porozumienia,

dotyczących refinansowania lub warunków dalszego finansowania RAFAKO oraz Grupy

Kapitałowej RAFAKO;

o zawarcie pomiędzy RAFAKO i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie

tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym RAFAKO i RAFAKO

Engineering sp. z o.o.;

6. Zobowiązanie RAFAKO, w odniesieniu do następujących Warunków Zawieszających, których

spełnienie wymaga podjęcia czynności przez Inwestora, do dołożenia należytej staranności

w celu spełnienia się tych Warunków Zawieszających do dnia 17 kwietnia 2023 roku:

o zakończenie przez Inwestora badania due diligence RAFAKO, którego wynik będzie

satysfakcjonujący dla Inwestora;

o powołanie przez Walne Zgromadzenie RAFAKO, co najmniej jednego członka Rady

Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora;

o podpisanie przez Inwestora umowy lub umów w przedmiocie:

nabycia przez Inwestora minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności

objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, na warunkach

satysfakcjonujących Inwestora

nabycia przez Inwestora minimum 50% akcji RAFAKO objętych przez wierzycieli

w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym;

7. Zobowiązanie Inwestora, z zastrzeżeniem, iż RAFAKO wykona zobowiązanie z punktu 5. powyżej

w zakreślonym tam terminie, do niezwłocznego wznowienia badania due diligence RAFAKO i

Multaros i jego zakończenia nie później niż w terminie do dnia 17 kwietnia 2023 roku;

8. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku zaistnienia

stanu, gdy RAFAKO nie wykona któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z Aneksu lub

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

w ocenie PBG lub Inwestora przebieg spełniania Warunków Zawieszających stworzy istotne

ryzyko braku możliwości spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających w powyżej opisanych

terminach, a jednocześnie RAFAKO nie wdroży uzgodnionych czynności naprawczych;

9. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku

niezawarcia aneksu, o którym mowa w punkcie 3. powyżej, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023

roku, przy czym, PBG nie będzie mogła skorzystać z tego uprawnienia po zaistnieniu (łączni e)

zdarzeń w postaci potwierdzenia przez Inwestora spełnienia się (lub zrzeczenia się przez Inwestora)

wszystkich Warunków Zawieszających oraz przedstawienia Inwestorowi przez jednostkę

dominującą dowodów, o których mowa w punkcie 5. powyżej, a uznanych przez Inwestora za

wystarczające.

W dniu 24 kwietnia 2023 doszło do zawarcia porozumienia z Korporacja Ubezpieczeń Kredytów

Eksportowych S.A. w przedmiocie konwersji wierzytelności tej Spółki na akcje RAFAKO. Porozumienie to

zostało uzależnione od szeregu warunków zawieszających takich jak: przejęcie akcji PBG przez MS

GALLEON, wycofanie wniosku o zmianę układu, wejście w życie ugody z TAURON Wytwarzanie,

uzgodnienie ugody z VKJ, dokapitalizowanie RAFAKO.

25 kwietnia 2023 doszło do zawarcia porozumienia do Ugody, na mocy którego Wykonawca, Spółka

Zależna i TAURON Wytwarzanie potwierdziły, że: zawarcie porozumienia Wielostronnego oraz zawarcie

Porozumienia z Gwarantami jest spełnieniem warunków zawieszających wejścia w życie Ugody

dotyczącej realizacji kontraktu Jaworzno.

3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO prowadzi stałą współpracę z sektorem

nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią

Górniczo-Hutniczą, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN i innymi jednostkami naukowymi.

Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów

zleconych m.in. przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR).

Działalność badawczo-rozwojowa GRUPY realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie

produktów z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla

nowych rynków. Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji.

Projekty badawczo rozwojowe, których realizacja zakończyła się (powodzeniem) w 2022 roku:

 HYBRYDA+

HYBRYDOWY system ograniczenia emisji składników kwaśnych i popiołów lotnych ze spalin.

Projekt realizowany z dofinansowaniem z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

Celem projektu było opracowanie nowej generacji filtrów hybrydowych (HYBRYDA+)

z wykorzystaniem aglomeratora elektrostatycznego. Rozwiązanie to, w założeniu miało pozwolić

na redukcję emisji pyłu, cząstek submikronowych oraz związków kwaśnych spalin (SO2, HCl, HF)

dla średnich obiektów energetycznego spalania. Badania nad tym rozwiązaniem prowadzono na

zmodernizowanej instalacji demonstracyjnej zabudowanej na nitce spalin kotła nr 12 w TAURON

Wytwarzanie Oddział Elektrowni Łaziska w Łaziskach Górnych.

 IFCAMS

Elastyczność istniejących bloków energetycznych przy ograniczonych nakładach inwestycyjnych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Projekt realizowany z dofinansowaniem z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

Celem projektu było opracowanie i wdrożenie rozwiązania informatycznego mającego na celu

zwiększenie dynamiki pracy bloku przy ograniczonych działaniach modernizacyjnych.

Technologie, którymi dysponuje Grupa pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych

i zakresu realizowanych usług, poprawę, jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych

z prowadzoną działalnością.

4 Pozostałe informacje

Grupa nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2022 w RAFAKO nie dokonywano zmian

podstawowych zasad zarządzania Grupą.

5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 40 informacji dodatkowej do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 2022r.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

1. Polityka energetyczna

Podstawowym rynkiem, na którym działa Grupa jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak

i zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno

pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą

w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym

obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa

energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się

jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak

i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony

środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie

produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji

istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych

spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę

niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących elektrowni, tak, aby

spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych

zamówień na produkty i usługi Grupy.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie,

jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat

o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z postanowieniami poczynionymi w ramach unii energetycznej z 2015 r. pięć najważniejszych

celów polityki energetycznej UE to:

 zapewnienie funkcjonowania wewnętrznego rynku energii oraz zagwarantowanie połączeń

międzysystemowych;

 zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w UE;

 promowanie efektywności energetycznej i oszczędności energii;

 dekarbonizacja gospodarki i przejście na gospodarkę niskoemisyjną zgodnie z porozumieniem

paryskim;

 promowanie rozwoju nowych i odnawialnych form energii, aby lepiej dostosować cele

w zakresie zmiany klimatu do nowej struktury rynku i lepiej je z tym rynkiem zintegrować;

 promowanie badań naukowych, innowacji i konkurencyjności.

W 2019 r. Komisja Europejska opublikowała komunikat ws. Europejskiego Zielonego Ładu, czyli strategii

której celem jest osiągnięcie przez UE do 2050 r. neutralności klimatycznej.

21 lutego 2023 r. Rada Europejska oficjalnie zaakceptowała włączenie planu REPowerEU w struktury

Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększenia Odporności (Recovery and Resilience Facility – RFF).

RepowerEU to przedstawiony w maju 2022 roku plan, którego głównym celem jest odcięcie Europy od

paliw kopalnych płynących z Rosji. Ten cel ma zostać osiągnięty przede wszystkim przez możliwość

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

nabycia energii z własnych, tanich i odnawialnych źródeł i możliwości taniej termomodernizacji domów

i mieszkań. Komisja rozszerzyła cel dotyczący wykorzystania energii odnawialnej do 45% do 2030 r.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest

ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady

i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw

energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również zatwierdzona

2 lutego 2021 roku przez Radę Ministrów „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku”.

Główne jej filary stanowią:

I filar: Sprawiedliwa transformacja,

II filar: Zeroemisyjny system energetyczny,

III filar: Dobra jakość powietrza.

Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto następujące wskaźniki:

 nie więcej niż 56% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,

 co najmniej 23% udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 r.,

 wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,

 ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.),

 zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 r. (w stosunku do prognoz PRIMES z 2007

roku).

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do

zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju.

Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki oraz morskich elektrowni

wiatrowych (po 2025 r.), które ze względu na warunki ekonomiczne i techniczne mają największe

perspektywy rozwoju. PEP 2040 zakłada istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do: ok. 5-

7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r.

Przewidywany jest również wzrost znaczenia biomasy, biogazu i geotermii w ciepłownictwie.

Energetyczne wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów,

jak i zaostrzające się przepisy w zakresie składowania bioodpadów.

Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-środowiskowej

oraz stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego zostanie włączona

energetyka jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,6 GW) uruchomiony

zostanie ok. 2033 r. Kolejne 5 bloków będzie uruchamianych co 2-3 lata do 2043 roku.

29 marca 2022 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji „Polityki energetycznej Polski do

2040 r.” (PEP2040) – Wzmocnienie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej, przedłożone przez

Ministra Klimatu i Środowiska. Aktualizowana polityka energetyczna Polski będzie uwzględniać czwarty

filar – suwerenność energetyczną, której szczególnym elementem jest zapewnienie szybkiego

uniezależnienia krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z Federacji Rosyjskiej.

Założenia przewidują zwiększenie dywersyfikacji technologicznej i rozbudowę mocy opartych o źródła

krajowe, w tym dalszy rozwój odnawialnych źródeł energii i konsekwentne wdrażanie energetyki

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

jądrowej oraz poprawę efektywności energetycznej, ale także dalszą dywersyfikację dostaw

i zapewnienie alternatyw dla ropy naftowej i gazu ziemnego. Podejmowane działania będą

ukierunkowane na rozwój nowych niskoemisyjnych technologii i ich integracji w systemie. Priorytetem

pozostają działania wzmacniające rozwój sieci elektroenergetycznych i magazynowania energii,

jednocześnie w sytuacji niepewności na rynku gazu ziemnego okresowemu zwiększaniu może ulegać

wykorzystanie jednostek węglowych. Polska będzie również podejmować wysiłki negocjacyjne w celu

reformy mechanizmów polityki klimatycznej Unii Europejskiej (UE), tak aby możliwe było

przeprowadzanie niskoemisyjnej i ambitnej transformacji, kontrybuując do realizacji celów UE, przy

uwzględnieniu czasowego zwiększonego wykorzystania konwencjonalnych mocy wytwórczych.

W perspektywie 2040 r. dążyć się będzie do tego, aby około połowa produkcji energii elektrycznej

pochodziła z odnawialnych źródeł.

16 sierpnia 2022 r., Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o przygotowaniu i realizacji

inwestycji w zakresie obiektów energetyki jądrowej oraz inwestycji towarzyszących oraz niektórych

innych ustaw, przedłożony przez ministra klimatu i środowiska. Nowe rozwiązania mają pozwolić na

znaczące skrócenie czasu realizacji inwestycji i przełożyć się na niższe koszty dotyczące budowy

pierwszego tego typu obiektu w Polsce. Wdrożenie w naszym kraju energetyki jądrowej umożliwi

redukcję emisji CO2, a także zapewni długoterminowe bezpieczeństwo energetyczne.

Transformacja energetyczna będzie wymagała zaangażowania wielu podmiotów i poniesienia znacznych

nakładów inwestycyjnych, których skala według wyliczeń Ministerstwa Klimatu i Środowiska w latach

2021–2040 może sięgnąć ok. 1 600 mld PLN. Inwestycje w sektorach paliwowo-energetycznych

angażować będą środki finansowe w kwocie ok. 867 - 890 mld PLN. Prognozowane nakłady w sektorze

wytwórczym energii elektrycznej sięgać będą ok. 320-342 mld PLN, z czego ok. 80% zostanie

przeznaczonych na moce bezemisyjne tj. OZE i energetykę jądrową.

Łącznie na krajową transformację energetyczno-klimatyczną do 2030 r. skierowanych ma zostać ok. 260

mld zł ze środków unijnych i krajowych w ramach różnych mechanizmów, m. in. Polityki Spójności,

Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej

Transformacji, NFOŚiGW, środków Wspólnej Polityki Rolnej, ReactEU, Funduszu Modernizacyjnego czy

Funduszu Transformacji Energetyki.

Ministerstwo Aktywów Państwowych zamierza powołać Narodową Agencję Bezpieczeństwa

Energetycznego (NABE), która od grup Enei, Energi, PGE i Tauron-u ma przejąć elektrownie węglowe.

Ministerstwo Aktywów Państwowych zapowiada, że w podmiotach, które trafią do NABE, realizowane

będą niezbędna inwestycje odtworzeniowe oraz modernizacyjne. 23 lipca 2021 r. PGE S.A., Enea S.A..,

Tauron Polska Energia S.A., Energa S.A. oraz Skarb Państwa zawarły porozumienie dotyczące współpracy

w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji

Bezpieczeństwa Energetycznego. W dokumencie „Transformacja sektora elektroenergetycznego

w Polsce. Wydzielenie aktywów węglowych ze spółek z udziałem Skarbu Państwa”, opracowanym przez

Ministerstwo Aktywów Państwowych przedstawiona została koncepcja wydzielenia z grup kapitałowych

poszczególnych spółek energetycznych aktywów związanych z wytwarzaniem energii elektrycznej

w konwencjonalnych jednostkach węglowych. Założenia przewidują m.in. integrację aktywów

węglowych w ramach jednego podmiotu, tj. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. - spółki

zależnej PGE, która będzie docelowo działała pod firmą Narodowej Agencji Bezpieczeństwa

Energetycznego („NABE”). W grudniu 2022 r. Minister Aktywów Państwowych, przedstawiciele spółek

energetycznych i związków zawodowych podpisali Umowę Społeczną, towarzyszącą tworzeniu

Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

2. Plany inwestycyjne

Rada Ministrów przyjęła pod koniec marca 2022 r. założenia do aktualizacji Polityki Energetycznej

Polski (PEP2040), które zakładają rewizję modelu funkcjonowania systemu elektroenergetycznego.

Najważniejsza zmiana z perspektywy rozwoju Grupy obejmuje wykorzystanie jednostek węglowych

dłużej niż zakładano, co oznacza, że podjęte zostaną decyzje inwestycyjne mające na celu utrzymanie

gotowości tych jednostek zgodnie z ich technicznym czasem życia.

Jednym z kluczowych elementów transformacji energetycznej kraju będą zatem inwestycje

wymagane do rezerwowania mocy ze źródeł OZE, które charakteryzują się niskim poziomem

sterowalności. To powoduje, że istotna jest możliwość włączania do systemu elastycznych

jednostek, kiedy OZE nie będą generować wystarczającej mocy. Taki model pracy systemu

elektroenergetycznego wiąże się z koniecznością realizacji inwestycji w stabilne źródła, cechujące

się lepszymi parametrami pracy, większą regulacyjnością i niższym obciążeniem środowiska, co

wpłynie na ekonomiczne przesłanki ich wykorzystania.

Oznacza to, że będą podejmowane decyzje inwestycyjne o modernizacji konwencjonalnych

jednostek wytwórczych, co stanowi kluczowy obszar rozwoju Grupy. Reforma energetyki

konwencjonalnej pozwoli Grupie przeprowadzić pełnowymiarową komercjalizację technologii

wdrożonej dla Spółki TAURON i Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w programie „Bloki 200+.

Innowacyjna metoda zmiany reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200MWe+”.

Modernizacja bloków węglowych może przebiegać także poprzez zastosowanie konwersji paliwa

węglowego na gaz ziemny (ze współspalaniem wodoru), co zapewnia utrzymanie takiej jednostki

w unijnym limicie emisyjność poniżej poziomu 550 kg/MWh, co uprawnia do korzystania ze wsparcia

z rynku mocy po lipcu 2025 roku.

Zgodnie z PEP2040, gaz ziemny miał stanowić paliwo pomostowe w transformacji energetycznej

Polski. Sytuacja zmieniła się w związku z inwazją Rosji na Ukrainę. Prawdopodobnym skutkiem tego

będzie uniezależnienie Polski od dostaw rosyjskiego gazu i konieczność dłuższego korzystania

z bloków węglowych. Ze względu na zmianę sytuacji geopolitycznej i brak przewidywalności na rynku

gazu ziemnego, decyzje inwestycyjne w gazowe moce wytwórcze będą dostosowane do dostępności

paliwa i będą podlegały weryfikacji pod kątem ekonomiki produkcji. Według dotychczasowych

planów, głównym stabilizatorem OZE miał stać się gaz. Polska planowała też tymczasowe

wykorzystanie błękitnego paliwa, a następnie przejście na odnawialne źródła energii.

Bloki gazowo-parowe wciąż będą miały znaczenie dla zapewnienia odpowiedniej pracy systemu

elektroenergetycznego i pozostaną ważnym segmentem rozwoju Grupy. Układy tego typu pozwalają

spełnić obowiązujące i przyszłe rygorystyczne normy techniczne i środowiskowe ustalone

prawodawstwem krajowym i wspólnotowym. Cechą charakterystyczną paliwa gazowego i instalacji

wytwórczych na nim bazujących jest wysoka sprawność oraz niska emisyjność dwutlenku węgla,

która wynosi średnio jedynie 350 kg/MWh. Powyższe powoduje, że bloki tego typu są w mniejszym

stopniu obciążone kosztami zakupu uprawnień do emisji CO2. Ponadto nowe elektrownie

uczestniczące w aukcjach rynku mocy, muszą począwszy od 2020 roku wykazywać emisyjność

poniżej poziomu 550 kg/MWh. Dodatkowym atutem bloku w technologii CCGT jest wysoka

elastyczność, oznaczająca możliwość szybkiego uruchamiania i odstawiania jednostki, a także

możliwość dynamicznych zmian obciążenia w czasie pracy. Bardzo niska jest też emisja tlenków

azotu, a tlenki siarki praktycznie w ogóle nie są emitowane.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Według aktualnych założeń latach 2020-2034 polskie koncerny energetyczne planują oddać do

użytku 14,2 GW nowych mocy wytwórczych. Największy udział w nowych mocach wytwórczych

według technologii paliwowej stanowią planowane jednostki morskich farm wiatrowych (34,3%)

oraz gazu ziemnego (30,8%). Obecnie wiele polskich spółek energetycznych ma zawarte kontrakty

mocowe oparte na inwestycjach w bloki gazowo-parowe.

Zgodnie z polityką energetyczną Polski do roku 2040, budowa pierwszej elektrowni atomowej

o mocy ok. 1-1,6 tys. MW powinna się zakończyć ok. 2033 roku. Kolejne bloki powinny być

oddawane co 2-3 lata, a cały program jądrowy zakłada budowę 6 bloków. Niezależnie od tempa

wdrażania energetyki jądrowej w Polsce, obszar ten pozostaje dla Grupy perspektywicznym

segmentem rozwoju. Grupa podejmuje działania na rzecz udziału w realizacji Polskiego Programu

Energetyki Jądrowej.

W listopadzie 2022 r. polski rząd podjął uchwałę o wyborze firmy Westinghouse Electric Company

na partnera technologicznego pierwszej elektrowni jądrowej w Polsce. Według planów jej budowa

ma rozpocząć się w 2026 r., a pierwszy z trzech reaktorów w jej obrębie ma zostać oddany do użytku

w 2033 r.

W grudniu 2022 roku Polskie Elektrownie Jądrowe podpisały umowę o współpracy z Westinghouse

Electric Company Energy Systems, a w lutym 2023 roku spółki zawarły umowę na prace

przedprojektowe ws. elektrowni jądrowej. Elektrownia ma powstać w Lubiatowie - Kopalinie na

Pomorzu.

Do budowy polskiej elektrowni jądrowej aspiruje również francuski Electricité de France S.A (EDF).

Grupa rozpoczęła współpracę zarówno z Westinghose Electric Company, jak i z EDF. Jednostka

dominująca miałaby stać się podwykonawcą EDF (lub jej podmiotu stowarzyszonego) w zakresie

produkcji zbiorników, zbiorników ciśnieniowych oraz powiązanych z tym usług, na przykład wsparcia

w zakresie projektowania. Współpraca RAFAKO z Westinghouse może dotyczyć potencjalnej

budowy sześciu reaktorów wodnych ciśnieniowych AP1000® w Polsce oraz przyszłych projektów

z wykorzystaniem tej technologii w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Grupa jest zainteresowana udziałem we wdrożeniu małych reaktorów modułowych (ang. small

modular reactor, SMR). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego może

stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych. Zgodnie

z założeniami PEP2040, w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując

systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji

struktury wytwarzania energii elektrycznej, stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa

energetycznego na poziomie lokalnym.

Dekarbonizację systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny

obszar rozwoju zwłaszcza, że ten rynek dopiero kształtuje się, a kompetencje Grupy w zakresie

tworzenia i bilansowania hybrydowych systemów w oparciu o integrację różnych rozwiązań

technologicznych OZE wyprzedzają trendy rynkowe. Inwestycje realizowane wg technologii Grupy

będą zgodne z regulacjami przewidzianymi w 2050 r.

Do niedawna inwestycje samorządowe były zdominowane przez budowę nowych źródeł

w technologiach gazowych. Wykorzystującą surowiec kogenerację traktowano jako wiodący pomysł

na dostosowanie źródeł wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

europejskich. Aktualna sytuacja międzynarodowa spowodowała rewizję kierunku transformacji

systemów ciepłowniczych, a tempo konwersji jednostek węglowych na jednostki gazowe będzie

zależne od dostępności surowca. Co szczególnie istotne - szybsze przechodzenie z gazu na OZE

stanowi zasadniczą zmianę oddziałującą nie tylko na przedsiębiorstwa i energetykę, ale również

bezpośrednio na funkcjonowanie samorządów.

Nowe założenia PEP2040 przewidują, że w perspektywie 2040 r. Polska dążyć będzie do tego, aby

ok. połowa produkcji energii elektrycznej pochodziła z odnawialnych źródeł. Obok dalszego rozwoju

mocy wiatrowych i słonecznych, szczególnie pożądane będzie wykorzystanie OZE w klastrach

energii, spółdzielniach energetycznych oraz w ramach instalacji hybrydowych. Przewiduje się rozwój

technologii bazujących na wodorze, które stanowią realną alternatywę dla wykorzystania gazu

ziemnego. Szacuje się, że inwestycje z udziałem OZE obejmą blisko 400 systemów. Polskie systemy

ciepłownicze bazują głównie na jednostkach konwencjonalnych i kogeneracyjnych. Istnieje zatem

duży potencjał do zmniejszania wykorzystania paliw kopalnych poprzez dalszą integracje OZE

i magazynów ciepła.

Przedsiębiorstwa energetyki cieplnej w większości są kontrolowane przez samorządy. Wiele z nich

balansuje na granicy rentowności, a brak stabilności cen paliw i opłat ETS nie pozwala na

długoterminowe planowanie rozwoju. W związku z tym bezpiecznym rozwiązaniem będzie zwrot

w kierunku energetycznych i ciepłowniczych systemów hybrydowych opartych na OZE. Te projekty

będą przyspieszać, chwilowe obniżenie cen zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla nie

powinno wstrzymywać transformacji systemów ciepłowniczych, zwłaszcza, że w zdecydowanej

większości są nieefektywne energetycznie. Aby sprostać tym wymaganiom, konieczna będzie

przebudowa istniejących systemów, zwiększająca wytwarzanie ciepła z OZE i kogeneracji oraz

wykorzystania ciepła odpadowego.

Inwestycje o różnej skali w sektorze samorządowym i przemysłowym będą przyspieszać w związku

ze zmianą geopolityczną oraz regulacjami europejskimi. Restrykcyjne wymagania emisyjne

Dyrektywy MCP będą obowiązywać już od 2025 r. dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW,

a od 2030 r. dla mniejszych obiektów oznaczają gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych.

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji realizowanych dla polskiego ciepłownictwa.

Hybrydowe systemy ciepłownicze mogą być integrowane z ITPO. Wykorzystanie paliwa

alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła daje wyraźne korzyści zarówno

gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak i korzyści środowiskowe.

Obecnie eksploatowanych jest w Polsce ponad 750 kotłów węglowych, które z powodzeniem można

zastąpić jednostkami ITPOK.

3. Otoczenie konkurencyjne

Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle

przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat.

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne

i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z jednostką

dominującą jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów

w formule EPC.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna

konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Grupy, posiada własne

technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji

projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów.

W zakresie oferowania kompletnych bloków energetycznych do głównych konkurentów należą: GE

Power, Alstom Power Systems, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems,

COVEC, CNEEC, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także

zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy, podobnie jak

RAFAKO dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym

paliwie.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania,

instalacje odpylania, spalarnie odpadów oraz gas & oil głównymi konkurentami GRUPY są Polimex

Energetyka, Polimex Mostostal, Budimex, Erbud, SBB Energy, SES Tlmace, Bertsch, Aalborg, Sefako,

Fakop, Energoinstal ENITEC, Duro Dakovic, Stabo, Mostostal Warszawa, Control Process, GE Power,

Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Remak Energomontaż, Yara, Instal-Filter, Balcke-Dürr Polska,

ELWO Engineering, Eco Instal, Hitachi Zosen Inova, CNIM, Steinmueller Babcock, Elko, Zelkot.

Jednakże specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między

wymienionymi powyżej podmiotami a Grupą nie wyklucza współpracy przy realizacji kontraktów,

w szczególności w zakresie dostaw kotła, części ciśnieniowych do kotła. Zakład Produkcji RAFAKO

realizuje dostawy nie tylko dla ww. firm, ale także dla firm, które specjalizują się w kotłach typu Recovery,

czyli Valmet Technologies Oy czy Andritz Oy. Rozwój na rynku międzynarodowy będzie możliwy po

ustabilizowaniu się sytuacji Grupy, musimy stać się stabilnym partnerem biznesowym

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej

W roku 2023 największy wpływ na rozwój i perspektywy Grupy będą miały następujące czynniki

i wydarzenia:

 powodzenie procesu pozyskania inwestora w szczególności poprzez sprzedaż 42 466 000 akcji

RAFAKO należących obecnie do PBG (7.665.999 akcji) oraz Multaros Trading Company Limited z

siedzibą w Limassol (34.800.001 akcji) oraz zapewnienie finansowania bezpośredniego,

 skuteczna realizacja układu z wierzycielami Grupy,

 ostateczne rozliczenie Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na

parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II,

 dokonanie rozliczeń w związku z wypowiedzeniem kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego

w Wilnie VKJ “VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ,

 utrzymanie płynności finansowej,

 uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania

możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,

 realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym, obejmująca budowę

nowoczesnych kotłów, instalacji odsiarczania spalin, części ciśnieniowych kotłów,

 zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności

produkcyjnej,

 wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

5. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO

Wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2022 wynosiła około 477

miliony złotych.

PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN

Realizacja w latach

stan na 31-12-2021

stan na 31-12-2022

2023

2024

po 2024

RAFAKO

427

382

361

SPV Jaworzno

162

Pozostałe

RAZEM

616

477

453

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały zaprezentowane

w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskazanych

w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej do dnia 31

grudnia 2022 r.;

b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2022 r.; ostateczne przychody

z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Grupy

Kapitałowej RAFAKO.

Grupa ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym

z powodów jest brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo

ostrożne podejście sektora finansowego do wyników operacyjnych jednostki dominującej.

Powoduje to ograniczenie możliwości utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby

w dłuższym terminie na pokrycie kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej

dla Grupy. Sytuacja powinna ulec zdecydowanej poprawie w przypadku powodzenia procesu

inwestorskiego RAFAKO, który jest mocno zaawansowany.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn

i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni

Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A.

zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na

parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około 4,7

mld złotych netto.

Konsorcjum wybudowało blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz

wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

eksploatacji bloku. Blok jest wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary,

opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię elektryczną. Moc brutto bloku wynosi 910 MWe, sprawność netto przyjęto na

poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie

ok. 345 t/h.

Blok jest wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych

z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr.

Szerszy opis kontraktu został przedstawiony w punkcie III.1. niniejszego sprawozdania.

2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się

z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania

spalin. Inwestycja realizowana jest w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie

Rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku.

Wartość kontraktu to 149 mln EUR.

5 października 2020 r. RAFAKO złożyło „Notice of impossibility / termination” - powiadomienie

o niemożliwości wykonania.

Pierwszy etap arbitrażu został zakończony w drugim etapie miały zostać rozliczone wzajemne roszczenia.

Obecnie Strony ustalają warunki zawarcia Ugody, wobec czego drugi (końcowy) etap postępowania

arbitrażowego został wstrzymany. Zawarcie Ugody powinno nastąpić do 31.05.2023.

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50

MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi

RAFAKO oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą

w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową

umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch

bloków parowych oalanych węglem w Indonezji na wyspie

Lombok (2x50 MW)”. Wartość Umowy Konsorcjum wynosi

łącznie 70,3 mln EUR oraz 18,9 mln USD oraz 1.590.700 mln

IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto), w tym wartość

wynagrodzenia RAFAKO to 70,3 mln EUR netto, co stanowi

około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył

Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku. Obecnie kontrakt jest w trakcie

realizacji.

4) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą:

Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego

gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora

elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych.

W dniu 31 marca 2022 roku doszło do podpisania ugody z Klientem oraz związanego z nią aneksu do

Umowy zwiększającego wartość kontraktu oraz wydłużającego okres realizacji kontraktu.

Zaktualizowana wartość umowy to ok 447 mln PLN, a okres realizacji zadań został wydłużony do maja

2024 roku. Poza robotami dodatkowymi związanymi z dotychczasowym zakresem prac RAFAKO wykona

II linie Instalacji Odsiarczania Spalin oraz kocioł awaryjno- rezerwowy.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3-6.

Wartość netto zamówienia to 181 mln PLN.

Instalacje IOS na wszystkich 4 blokach zostały przekazano do eksploatacji ostatni w styczniu 2022 roku.

W 2022 roku został podpisany aneks ostatecznie rozliczający kontrakt.

2) Modernizacja IOS 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

W dniu 5 września 2019 roku podpisano umowę na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji

Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12. Wartość netto umowy to 245 mln PLN. Instalacje odsiarczania

spalin dla wszystkich bloków zostały przekazane do eksploatacji ostatni w lutym 2022 roku.

W 2022 roku został podpisany aneks ostatecznie rozliczający kontrakt.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gazu ziemnego i ropy naftowej:

1) Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty

30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy Operatorem Gazociągów Przemysłowych GAZ –

SYSTEM S.A. a RAFAKO o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700 Szczecin

– Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do

jego obsługi.

Wartość umowy po aneksach to ok 118 mln PLN. W grudniu 2020 roku Klient przekazał RAFAKO S.A

oświadczenie o odstąpieniu od umowy.

Mediacje z Klientem, których efektem jest zakończenie i rozliczenie kontraktu zakończyły się 28 lutego

2023 roku podpisaniem ugody. W dniu 29 marca 2023 roku, jednostka dominująca otrzymała orzeczenie

w przedmiocie zatwierdzenia Ugody przez Sąd a w dniu 18 kwietnia 2023 roku otrzymała odpis

orzeczenia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie.

2) Budowa Tłoczni Kędzierzyn

W dniu 15 lutego 2019 roku została podpisana umowa na budowę tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu ze spółką

Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Pierwotna wartość netto umowy to 169 mln PLN. W grudniu 2020 roku Klient przekazał RAFAKO S.A

oświadczenie o odstąpieniu od umowy.

Mediacje z Klientem, których efektem jest zakończenie i rozliczenie kontraktu zakończyły się 28 lutego

2023 roku podpisaniem ugody. W dniu 29 marca 2023 roku, jednostki dominującej otrzymała orzeczenie

w przedmiocie zatwierdzenia Ugody przez Sąd a w dniu 18 kwietnia 2023 roku otrzymała odpis

orzeczenia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie.

Pozostałe kontrakty o znaczącej wartości:

1) Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu

W dniu 16 kwietnia 2019 roku podpisano umowę na

zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy

muzealno-audytorialnej i naukowo-twórczej wraz

z instalacjami.

Wartość umowy to 158,8 mln PLN.

Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

oświadcza, że:

1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie

finansowe za rok zakończony 31 grudnia

2022 roku i porównywalne dane finansowe

za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

sporządzone zostały zgodnie z

obowiązującymi zasadami rachunkowości,

oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Grupy Kapitałowej

RAFAKO S.A oraz jej wynik finansowy, oraz

że sprawozdanie z działalności Grupy

zawiera prawdziwy obraz rozwoju i

osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis

podstawowych ryzyk i zagrożeń;

2) podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych, dokonujący

badania rocznego sprawozdania

finansowego został wybrany zgodnie z

przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz

biegli rewidenci dokonujący tego badania

spełniali warunki do wydania bezstronnej i

niezależnej opinii o badanym rocznym

sprawozdaniu finansowym, zgodnie z

obowiązującymi przepisami i standardami

zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

…………………………………………………………………….

Radosław Domagalski- Łabędzki

Prezes Zarządu

…………………………………………………………………….

Maciej Stańczuk

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………………………….

Dawid Jaworski

Wiceprezes Zarządu

28 kwietnia 2023 roku

RAFAKO S.A w restrukturyzacji

ul. Łąkowa 33

47-400 Racibórz

www.rafako.com.pl

Zestawienie wskaźników za 2022 i 2021 rok

Załącznik nr 1

Lp. Nazwa Definicja 2022 2021

Różnica 2022 - 2021

4 5 6 = 4-5

Rentowność brutto na sprzedaży (%) wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży 0,6% -5,5% 6,1%

Rentowność na działalności operacyjnej (%)

wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze

sprzedaży

-15,1% -1,0% -14,1%

Rentowność netto (%) wynik netto/przychody netto ze sprzedaży -13,2% -2,4% -10,8%

Zwrot z aktywów (%) wynik netto/suma aktywów -8,5% -1,9% -6,6%

Wsk. płynności bieżącej (krotność) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 0,95 1,04 -0,09

Wsk. płynności "szybkiej" (krotność)

aktywa obrotowe-zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe

0,92 1,01 -0,09

Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i

usług (w dniach)

należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360

/ przychody netto ze sprzedaży

107 83 24

Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny

umów o usługę budowlaną (w dniach)

należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlanąx

360 / przychody netto ze sprzedaży

102 102 0

Wsk. obrotu zapasami (w dniach) zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży 14 9 5

Okres spłaty zobowiązań handlowych (w

dniach)

zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x

360 / koszt własny sprzedaży

80 56 24

Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu

wyceny umów o usługę budowlaną (w

dniach)

zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną

x 360/ koszt własny sprzedaży

177 119 58

Wsk. zadłużenia (%)

zobowiązania długoterminowe + zobowiązania

krótkoterminowe/kapitał własny

-396,1% -519,3% 123,20%

Wsk. zadłużenia bankowego (%)

kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny

-28,8% -41,2% 12,4%

Wsk. udziału kapitału własnego

w finansowaniu majątku (%)

kapitał własny/suma aktywów -33,8% -23,9% -9,9%

Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem

własnym (%)

kapitał własny/aktywa trwałe -153,2% -81,6% -71,6%

Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami

(%)

zobowiązania długoterminowe +zobowiązania

krótkoterminowe/suma aktywów

133,8% 123,9% 9,9%

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 i 2021 rok.

Załącznik nr 2

2022 2021 Dynamika

w TPLN w TPLN %

1 2 3 3 6=3/4

I Przychody netto ze sprzedaży 391 007 525 330 74,4%

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 386 895 516 756 74,9%

1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur 477 867 711 561 67,2%

2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 4 112 8 574 48,0%

II Koszt własny sprzedaży 388 473 554 264 70,1%

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 386 605 548 023 70,5%

2. Wartość sprzedanych materiałów 1 868 6 241 29,9%

III Zysk (strata) brutto na sprzedaży 2 534 (28 934)

IV Koszty sprzedaży 11 798 9 112 129,5%

V Koszty ogólnego zarządu 35 320 34 280 103,0%

VII Pozostałe przychody operacyjne 28 510 22 031 129,4%

VIII Pozostałe koszty operacyjne 42 656 39 440 108,2%

IX Koszty postępu technicznego 525 1 650 31,8%

X Wynik na zawarciu układu z wierzycielami 267 86 109

XI Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) (58 988) (5 276)

XII Amortyzacja 9 181 10 282 89,3%

XIII Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) (49 807) 5 006 -994,9%

XIV Przychody finansowe 34 513 19 388 178,0%

XV Koszty finansowe 7 188 25 914 27,7%

XVI Wynik na zbyciu jednostki zależnej -

XVII Zysk (strata) na działalności gospodarczej (31 663) (11 802)

XVIII Zysk (strata) brutto (31 663) (11 802)

XIV Podatek dochodowy 20 126 919 2190,0%

XV Zysk (strata) netto (51 789) (12 721)

XVI Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym przypisany: (51 789) (12 721)

- akcjonariuszom jednostki dominującej (54 121) (18 176)

- udziałom niekontrolującym 2 332 5 455

Lp.

Wyszczególnienie

Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto za 2022 i 2021 rok.

Załącznik nr 3

2022 2021

Różnica

w TPLN w TPLN w TPLN

1 2 3 4 5=3-4

1 Wynik brutto na sprzedaży

2 534 (28 934) 31 468

Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży

47 118 43 392 3 726

3 Koszty postępu technicznego

525 1 650 (1 125)

4 Wynik na zawarciu układu z wierzycielami

267 86 109 (85 842)

5 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

(14 146) (17 409) 3 263

6 Wynik na działalności finansowej

27 325 (6 526) 33 851

7 Wynik brutto

(31 663) (11 802) (19 861)

Lp.

Wyszczególnienie

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Załącznik nr 4a

L.p. Strony Umowy Przedmiot Umowy

Czas obowiązywania

Umowy

Wartość Umowy

RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia mienia i utraty zysku brutto nr 913600021129 01.10.2022-30.09.2023

Szczegóły w zał.

Polisy cd.

2 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego nr 913600021130 01.10.2022-30.09.2023

Szczegóły w zał.

Polisy cd.

3 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenie maszyn i urządzeń nr 913600021176 01.10.2022-30.09.2023

Szczegóły w zał.

Polisy cd.

4 RAFAKO S.A. - TUiR Allianz Polska S.A.

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków

Władz Spółek nr 000-22-444-05958831

01.10.2022-30.09.2023 25 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna

Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzenia działalności gospodarczej lub

użytkowania mienia nr 1035431585

01.12.2022-30.11.2023 90 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna

Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

wykonywania zawodu projektanta, architekta lub

inżyniera budowlanego nr 1035431567

01.12.2022-30.11.2023 22 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna

Insurance Group

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w

Transporcie Krajowym i Międzynarodowym nr 1077091660

01.12.2022-30.11.2023

Szczegóły w zał.

Polisy cd.

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska S.A.,

Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr 4KA84610003

(Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 100 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska S.A.,

Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej Nr

4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 70 000 tys. zł

10 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt

Muzeum)

16.04.2019 -31.03.2025 206 423 tys. zł

11 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin)

02.09.2019 -30.06.2025 347 217 tys. zł

12 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908200998799 (Projekt Radlin)

31.03.2022 -24.05.2026 100 180 tys. zł

13 E003B7 Sp. z o.o. - TUiR WARTA S.A. -

Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, oprogramowania, danych i

wymiennych nośników danych od wszelkich ryzyk

01.10.2022 - 30.09.2023 645 603,68 zł

Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU S.A.

+ InterRisk S.A.

OC architektów i projektantów (zawdowa) 01.12.2022-30.11.2023 10 000 000,00

Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU S.A.

+ InterRisk S.A.

OC prowadzenia działalności 01.12.2022-30.11.2023 1 000 000,00

Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU S.A.

/ TUiR Warta S.A / TUiR Allianz Polska S.A.

Ubezpieczenie mienia - różne umowy 7 603 526,08

17 PGL DOM SP. Z O. O. - PZU S.A. Ubezpieczenie mienia - różne umowy 17.01.2022 - 16.01.2023 8 852 649,00 zł

18 PGL DOM SP. Z O. O. - PZU S.A. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej 17.01.2022-16.01.2023 300 000,00 zł

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - PZU S.A./

InterRisk

Ubezpieczenie OC ogólnej 01.12.2022 – 30.11.2023 15 000 000,00 zł

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - PZU S.A./

InterRisk

Ubezpieczenie OC projektanta 01.12.2022 – 30.11.2023 2 000 000,00 zł

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - TUiR Warta

S.A.

Ubezpieczenie mienia i utraty zysku brutto 01.10.2022 – 30.09.2023 523 848,75 zł

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - TUiR Warta

S.A.

Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego 01.10.2022 – 30.09.2023 849 415,88 zł

RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - PZU S.A./

InterRisk

Ubezpieczenie OC ogólnej/ OC zawodowej 30.05.2019 - 30.09.2023 5 000 000,00 zł

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku. Załacznik 4b

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punktach 1-3:

Umowy ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego RAFAKO S.A. jest

ubezpieczone polisami ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z

zakłócenia lub przerwy w działalności. Ubezpieczenia mają charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) – co oznacza, że

mienie RAFAKO S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń ewenumeratywnie wymienionych w

polisach (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):

1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:

- środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia – 204 601 tys. zł;

- środki obrotowe – 106 000 tys. zł;

2. Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:

- utrata zysku 153 332 tys. zł.

3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:

- stacjonarny sprzęt elektroniczny – 3 958 tys. zł;

- przenośny sprzęt elektroniczny – 2 370 tys. zł;

4. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk:

- maszyny i urządzenia – 39 036 tys. zł.

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 7:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym Przedmiotem ubezpieczenia są

wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki,

w odniesieniu do których – zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku

RAFAKO, a obowiązek ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność

odszkodowawcza ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości

pojedynczego transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia pojazdów należących do

RAFAKO S.A. w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Załącznik nr 5

Lp. Spółka Siedziba Adres

Liczba

udziałów/akcj

RAFAKO S.A.

Procent posiadanego

kapitału akcyjnego

(zakładowego)

Wartość nominalna

udziałów/akcji

w złotych

Cena nabycia

udziałów/akcji

w złotych

Odpis aktualizujący

Wartość bilansowa

akcji/udziałów

w złotych

Kapitał spółki

w złotych

Łączna liczba

udziałów/akcji

Wartość

nominalna

1 udziału/akcji

w złotych

1. DOM Sp. z o.o. Racibórz

Bukowa 1

47-400 Racibórz

2 327 100,00% 23 270 000,00 23 271 036,00 0,00 23 271 036,00 23 270 000,00 2 327 10 000,00

2. FAMUR FAMAK S.A. Kluczbork

Fabryczna 5

46-200 Kluczbork

1 828 0,00% 1 828,00 18 280,00 0,00 18 280,00 77 366 240,00 77 366 240 1,00

3. RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

3 630 51,05% 1 815 000,00 5 323 013,00 -5 323 013,00 0,00 3 555 500,00 7 111 500,00

4. RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. Belgrad

Bul. Arsenija Carnojevica 86

lok.5,6

11070 Novi Belgrad

1 77,00% 38 500 EUR 154 683,62 0,00 154 683,62 50 000 EUR 2

38 500 EUR

12 500 EUR

5. RAFAKO Hungary Sp. z o.o. Budapeszt

Tuzolto 78-82 L.2.V.47.

1094 Budapeszt

1 100,00% 40 000 HUF 589 057,80 0,00 589 057,80 40 000 HUF 40 000 HUF

6. Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o. Zhangjakou

Gong Ye St. 85

Zhang Jia Kou

Hebei Province China

1 956 26,23% 1 956 000 USD 4 643 738,60 -4 643 738,60 0,00 7.456.000 USD 7 456 1.000 USD

7. E001RK Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 100 50,00

8. E003B7 Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 6 325,10 0,00 6 325,10 5 000,00 100 50,00

9. SOUTH POLAND CLEANTECH CLUSTER Sp. z o.o.

Św. Anny 5

31-008 Kraków

1 300,00 300,00 0,00 300,00

10. ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

2 300 100,00% 1 150 000,00 5 742 351,00 -3 117 936,13 2 624 414,87 1 150 000,00 2 300 500,00

11. KIC InnoEnergy S.E. 1 1 208 630,91 1 208 630,91

12.

RAFAKO Innovation Sp. z o.o. (dawniej RAFAKO

Manufacturing Sp. z o.o.)

Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

300 100,00% 100,00 2 260 590,00 -1 385 421,00 875 169,00 30 000,00 300 100,00

13. InnoEnergy Central Europe Sp. z o.o. Kraków Wielicka 28 1 148 470,00 148 470,00

43 371 476,03 -14 470 108,73 28 901 367,30

Zestawienie zaciągniętych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Załącznik nr 6

PKO BP S.A.

50 000 000 PLN

kredyt w rachunku bieżącym

07.02.2012

WIBOR 1M + marża

banku

PKO BP S.A. 7 000 000

PLN

kredyt obrotowy odnawialny, w walucie PLN i EUR na finansowanie

bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności

07.02.2012

WIBOR 1M + marża

banku

EURIBOR 1M + marża

banku

PKO BP S.A. 63 212 201

PLN

kredyt obrotowy odnawialny (udzielony wraz z linią gwarancyjną)

w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO SA z tytułu wypłat

dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez

Bank

07.02.2012

WIBOR 1M + marża

banku

Bank Nowy S.A.

690 940 PLN

Kredyt obrotowy w rachunku kredytowym

30-09-2020 31-08-2023

Wibor 3M+4

ING Bank Śląski S.A 500 000

PLN

Kredyt w rachunku bieżącym

16-12-2019 10-11-2023

Wibor 1M+2,9

Polski Fundusz Rozwoju S.A. 579 409

PLN

subwencja

04-06-2021 26-06-2023

Brak oprocentowania

Limit ważny do

2023-05-31 (nie

dotyczy linii

gwarancyjnej),

spłata zgodnie z

przyjętym

Układem *

Data zawarcia

umowy

Termin spłaty

zadłużenia

Oprocentowanie

Lp.

Kredytodawca

/pożyczkodawca/

Kwota

kredytu/pożyczki

wg umowy

Waluta

zadłużenia

Rodzaj zadłużenia

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji (dalej: „emitent”,

„spółka”), zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW w

Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29-03-2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Treść raportu dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-korporacyj

ny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

DPSN 2021 oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

1) Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania

praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora

Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest

prawomocne. Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię

biznesową RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej

strategii jest wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej

działalności operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim

ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest

przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także

była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego jej wierzycielami, co może wymagać dalszych

działań restrukturyzacyjnych.

Ponadto, w dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez Emitenta w Sądzie Rejonowym w

Gliwicach XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę Układu oraz o

zmianę Układu. Przyczyną i podstawą złożenia Wniosku jest zaistnienie, w ocenie Zarządu RAFAKO,

przesłanki zmiany układu, regulowanej przez art. 173 §1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo

restrukturyzacyjne, a więc zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, które to zmniejszenie w ocenie

Zarządu ma charakter trwały. Trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, jest następstwem

zaistnienia szeregu zdarzeń, niezawinionych przez RAFAKO, a których nie można było przewidzieć na

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku

etapie postępowania restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem Układu. Dotyczy

to przede wszystkim istniejącej sytuacji mikro i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o

zasięgu krajowym, jak i międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu

zbrojnego w Ukrainie, zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców

niespotykana nadwyżka popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest

czynnikiem o znacznej wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia Kontraktu na budowę bloku

energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III.

Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni

stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym elementem jej strategii biznesowej.

Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG w swej działalności,

bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania z dbałością o

środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie opracowana

wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności. Obecnie,

tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora

Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest

prawomocne. Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię

biznesową RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej

strategii jest wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej

działalności operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim

ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest

przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także

była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego z jej wierzycielami, co może wymagać dalszych