1

Stanowisko Zarządu Airway Medix S.A. odnoszące się do wyrażonej przez rmę audytorską

w raporcie z badania rocznego sprawozdania nansowego opinii z zastrzeżeniem

Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zastrzeżenie nr 1

„W sprawozdaniu nansowym Spółka wykazuje rozrachunki z jednostką zależną Biovo Technologies

Ltd w postaci całkowicie odpisanych należności, wynikające z zakupu zleconych prac rozwojowych nad

technologiami respiratorowymi. W badanym okresie Spółka pomniejszyła zobowiązania handlowe i

aktywowane w latach 2020-2021 koszty niezakończonych prac rozwojowych o kwotę 5,73 mln zł. Saldo

rozrachunków na dzień bilansowy oraz obroty za rok 2022 pomiędzy podmiotami nie zostały pisemnie

potwierdzone jak również nie uzyskaliśmy innych odpowiednich i wystarczających dowodów badania

odnośnie zobowiązań handlowych oraz niezakończonych prac rozwojowych i w związku z tym, nie

jesteśmy w stanie ustalić czy jakiekolwiek korekty do powyższych pozycji byłyby konieczne.”

Od 2014 roku do dnia publikacji niniejszego stanowiska Strony łączy umowa świadczenia usług przez

Biovo na rzecz i zlecenie Spółki. Na podstawie obowiązującej umowy, Zarząd Spółki w latach 2020 i

2021 przyjmował, że kalkulacja „true-up” otrzymywana z Biovo bazuje na kosztach, które Biovo

ponosiło w związku ze świadczeniem zleconych przez AWM usług. W 2021 pojawiły się pierwsze

sygnały, że wybrane koszty ponoszone przez Biovo nie są dokonywane w uzgodnieniu ze Spółką, jak

również, że część ponoszonych kosztów jest wydatkowana w sposób nieuzgodniony ze Spółką. Strony

prowadziły rozmowy w niniejszym zakresie, a ich kontekst wynikał m.in. z kontynuowanej do połowy

2021 r. współpracy z Teleex Limited, zobowiązań wobec banku Discount Bank oraz toczących się do

sierpnia 2022 r. negocjacji z partnerem branżowym (o wszystkich powyższych zagadnieniach Spółka

2

W dalszej kolejności dokonano werykacji szacunków z lat 2020 i 2021 i analogicznie stwierdzono, że

wartości szacunków w księgach zostały istotnie zawyżone. Różnica między ujętymi rozliczeniami

międzyokresowymi biernymi wynikającymi z kalkulacji Biovo (nigdy nie zafakturowanymi), a kwotą

ustaloną przez Zarząd na podstawie zaakceptowanych kosztów stanowi korektę zmiany szacunków

zaprezentowaną w niniejszych sprawozdaniu.

spółce zależnej i przez to możliwość kształtowania składu zarządu tej spółki, posiadała również możliwą

do użycia władzę, a poprzez to ekspozycję na zmienne zwroty z tytułu tego zaangażowania, posiadała

faktyczną kontrolę nad Biovo Technologies Ltd. Zgodnie z MSSF UE Spółka powinna skonsolidować dane

Biovo Technoligies Ltd zarówno w badanym okresie jak i w danych porównawczych sprawozdania

nansowego. Określenie wpływu konsolidacji Biovo Technologies Ltd na dane na dzień 31 grudnia 2022

r. i za rok zakończony na ten dzień nie było dla nas wykonalne. Jeśli spółka wykazałaby dane

porównawcze skonsolidowane wówczas aktywa grupy składającej się ze Spółki oraz jednostki zależnej

Biovo Technologies Ltd na dzień 31 grudnia 2021 r. byłyby niższe o 4 154 tys. PLN, zobowiązania grupy

składającej się ze Spółki oraz jednostki zależnej Biovo Technologies S.A. byłyby niższe o 5 719 tys. PLN,

całkowite dochody grupy składającej się ze Spółki oraz jednostki zależnej Biovo Technologies Ltd za rok

Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że:

− Z punktu widzenia AWM utrata kontroli nad Biovo to proces, w którym środki sprawowania

nadzoru właścicielskiego w II połowie 2022 r. stopniowo ustawały (zarówno z uwagi na

stopniowe ograniczanie spraw prowadzonych przez Biovo na rzecz AWM w ramach umowy

świadczenia usług, jak również zanik powiązań osobowych, o czym poniżej);

− O ile do dnia rezygnacji Pana Orona Zachara istniały powiązania w ramach kluczowego

personelu AWM i Biovo, to z dniem jego rezygnacji te powiązania przestały istnieć;

− Z uwagi na powyższe przed dniem rezygnacji wpływ AWM na określanie polityki operacyjnej i

finansowej Biovo w pewnym stopniu choć ograniczony, ale istniał, to po odejściu Pana Zachara

z Zarządu AWM stwierdzić należy, że ten wpływ Spółki zniknął całkowicie;

3

Biovo oraz silną pozycję operacyjną Pana Orona Zachara, w praktyce umożliwiało mu to

kierowanie istotnymi działaniami Biovo w sposób całkowicie samodzielny, bez ograniczeń, od

dnia złożenia przez niego rezygnacji z funkcji członka zarządu AWM.

− W związku z powyższym od dnia złożenia rezygnacji przez Pana Orona Zachara Spółka nie

posiada faktycznej praktycznej możliwości wykonywania swoich praw wobec Biovo, co

faktycznie oznacza utratę kontroli nad Biovo;

Co szczególnie istotne, zgodnie z MSSF 10 Załącznik B pkt 22, Inwestor oceniając, czy ma władzę, bierze

pod uwagę jedynie znaczące prawa. Aby prawo było prawem znaczącym, jego posiadacz musi mieć

praktyczną zdolność wykonywania tego prawa. {MSSF 10 Załącznik B pkt 22}

tylko akcjonariuszem, ale przede wszystkim głównym wynalazcą rozwijanych przez AWM technologii.

To sprawia, że ma unikalną wiedze w zakresie posiadanego i stale rozszerzanego portfolio patentów,

know-how dot. technologii oraz informacje w zakresie budowy i produkcji urządzeń. Działania

zmierzające do konfliktu z głównym wynalazcą stanowiłyby naruszenie słusznego interesu AWM oraz

akcjonariuszy Spółki, nieporównywalnie większego niż utrata kontroli nad Biovo. Pan Oron Zachar, jako

akcjonariusz oraz wynalazca, wpływa znacząco na działania AirwayMedix poprzez posiadanie

niezbędnego know-how do transferu technologii portfolio Spółki oraz jego komercjalizacji. Na etapie,

na którym znajduje się Spółka, zachowanie współpracy między AWM, a p. Oronem Zacharem jest

kluczowe dla szeregu procesów istotnych dla Emitenta.

ponieważ nie posiada praktycznej zdolności do wykonywania tego prawa. Jednocześnie, w świetle

przedstawionych faktów nie zgadza się z wyrażonym w zastrzeżeniu wnioskiem, że wystarczy

hipotetyczna, formalno-prawna możliwość zmiany organu Biovo, dla zachowania kontroli. Dla oceny

osądu Zarządu AWM ważne jest również, że wraz z realną utratą kontroli nad Biovo, AWM zaprzestał

sprawowania kontroli operacyjnej m.in. nad kwestią generowania zobowiązań przez Biovo.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w związku z ww. zastrzeżeniami zwrócił się do Rady

Nadzorczej Spółki o niezwłoczne wydanie opinii odnoszącej się do wyrażonego przez rmę audytorską

opinii z zastrzeżeniami, którą Spółka przekaże do publicznej wiadomości w trybie właściwego raportu

niezwłocznie po jej uzyskaniu od Rady Nadzorczej.