Raport

Grupa Kapitałowa

WOJAS S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres

01 styczeń 2022 – 31 grudzień 2022

NOWY TARG, 27 kwietnia 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WOJAS S.A.

(zgodnie z § 60 ust. 1 pkt 3 oraz § 70 ust 6 i oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(Dz.U.2018.757) oraz art.49 ust o rachunkowości )

Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

1. Informacje o Emitencie (podmiot dominujący)

Nazwa (firma): WOJAS Spółka Akcyjna

Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna

Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska

Siedziba i adres: ul. Szewska 8, 34-400 Nowy Targ

Numer telefonu: +48 18 264 92 10

+48 18 264 97 47

Numer faksu: +48 18 264 92 11

Adres e-mail: wojas@wojas.com.pl

Strona internetowa: www.wojas.com.pl

Numer REGON: 120415969

Numer NIP: 735-26-91-202

Numer KRS: 0000276622

Spółką dominującą Grupy Kapitałowej jest WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu. Spółka została wpisana do

Rejestru Przedsiębiorców KRS dla Krakowa-Śródmieście, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000276622 w

dniu 02 kwietnia 2007 r.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych

prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.72.

Ponadto Spółka może świadczyć działalność:

 Produkcja obuwia

 Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych

 Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

 Sprzedaż hurtowa wyrobów skórzanych

 Sprzedaż detaliczna odzieży

 Sprzedaż detaliczna pamiątek i wyrobów rzemieślniczych

 Sprzedaż detaliczna dowolnych towarów wysłanych do zamawiającego na podstawie wyboru

dokonanego w oparciu o ogłoszenia, katalogi, modele i inne środki reklamy, zamieszczane na stronach

internetowych sprzedającego, zamawianych za pośrednictwem Internetu.

Skład Zarządu podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. na dzień 27.04.2023 roku przedstawia

się następująco:

 Wiesław Wojas Prezes Zarządu

W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w Zarządzie Spółki.

Skład Rady Nadzorczej podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. na dzień 27.04.2023 roku

przedstawia się następująco:

 Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

 Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej

 Kazimierz Ostatek Członek Rady Nadzorczej

 Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej

W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Prokurenci samodzielni:

 Agnieszka Wojas

 Maciej Wojas

Prokurenci umocowani do współdziałania z Wiceprezesem Zarządu:

 Józef Topór

Podmioty zależne

Nazwa (firma): WOJAS SLOVAKIA s.r.o.

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby: Republika Słowacka

Siedziba i adres: ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš

Numer NIP: SK 2022679428

Numer statystyczny: 44 357 583

Sąd Rejestrowy: Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr 50073/L

Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A.

Kapitał zakładowy: 899 582 euro

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów

skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r.

Nazwa (firma): WOJAS CZECH s.r.o.

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby: Republika Czeska

Siedziba i adres: ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1

Numer NIP: CZ 29463262

Sąd Rejestrowy: Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja 214423.

Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A.

Kapitał zakładowy: 200 000 CZK

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów

skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r.

Nazwa (firma): WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел")

Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby Emitenta: Republika Białoruś

Siedziba i adres: ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005

Numer NIP: UNP 192552713

Sąd Rejestrowy: miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713

Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A.

Kapitał zakładowy: 277 000 rubli białoruskich

Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych

zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.

Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r.

Nazwa (firma): WOJAS SRL

Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby Emitenta: Republika Rumunii

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Siedziba i adres: B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures

Numer NIP: RO 36550382

Sąd Rejestrowy: OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES

Numer rejestru: J24/1145/2016 B3332644

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL było prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących

się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej.

Dane finansowe WOJAS SRL podlegały konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r. do 31 grudnia 2021 r.

Spółka przestała istnieć w wyniku wykreślenia WOJAS SRL z rejestru sądowego w dniu 10 sierpnia 2022 roku.

Nazwa (firma): BARTEK S.A.

Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna

Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska

Siedziba i adres: Mińsk Mazowiecki, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 83

Numer NIP: 8220005044

Sąd Rejestrowy: Sąd Rejestrowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS

Numer rejestru: 0000336011

Udziałowcy: 56% akcji należy do WOJAS S.A. 44% akcji należy do Pana Pawła Bartnickiego

Kapitał zakładowy: 5 000 000 PLN

Podstawowym przedmiotem działalności BARTEK S.A. jest sprzedaż detaliczna obuwia dziecięcego oraz

akcesoriów obuwniczych oraz produkcja obuwia.

Dane finansowe BARTEK S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną od 01 kwietnia 2019 r. WOJAS S.A. posiada

56% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. od dnia 02 kwietnia 2019 r. poprzez nabycie akcji

serii B o wartości nominalnej 2,8 mln zł. Rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego BARTEK S.A.

w rejestrze sądowym KRS nastąpiła 19.08.2019 r.

Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony

Emitent został utworzony jako spółka WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, na podstawie aktu

założycielskiego z dnia 14.02.2007 roku, podpisanego w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez

notariusza Izabelę Górnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Nowym Targu przy ul. Kolejowej 5 (Repertorium

A numer 1044/2007) przez jedynego założyciela, jakim był Wiesław Wojas.

Spółka akcyjna WOJAS S.A. została zarejestrowana w dniu 2 kwietnia 2007 r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa

– Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy w dniu

rejestracji wynosił 10 mln zł i dzielił się na 10 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje

objął Wiesław Wojas w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa

w rozumieniu art. 55

Kodeksu Cywilnego, obejmującej zespół składników majątkowych i niemajątkowych

tworzących zakład produkcji obuwia Zakładów Produkcyjno - Handlowych WOJAS położonych w Nowym Targu

przy ulicy Ludźmierskiej 29.

Zgodnie ze Statutem, czas trwania Spółki jest nieograniczony.

WOJAS S.A. kontynuuje działalność prowadzoną od roku 1990 przez jego jedynego założyciela Wiesława

Wojasa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ZPH WOJAS. W początkowym okresie działalności

firma funkcjonowała jako niewielki zakład produkcyjny, który zatrudniał kilkanaście osób i produkował

kilkadziesiąt tysięcy par obuwia rocznie. W 1994 r. ZPH WOJAS nabyły część majątku dawnych Nowotarskich

Zakładów Przemysłu Skórzanego „PODHALE”. W kolejnych latach systematycznie rozwijano firmę poprzez

zakup nowych urządzeń, wzrost zatrudnienia oraz zdobywanie nowych rynków sprzedaży. Do 1 kwietnia 2007 r.

przedsiębiorstwo działało pod nazwą Zakłady Produkcyjno-Handlowe WOJAS Wiesław Wojas.

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Po utworzeniu spółki akcyjnej, mając na względzie jej dalszy intensywny rozwój, Zarząd podjął decyzję

o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie oraz przeprowadzeniu oferty publicznej akcji nowej emisji.

W dniu 31 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o podwyższeniu

kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję akcji serii B. Publiczna subskrypcja akcji serii B przeprowadzona

była w okresie od 13 do 20 marca 2008 r., a debiut Spółki WOJAS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie nastąpił dnia 2 kwietnia 2008 r.

Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Nowym

Targu. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS TRADE sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia

i wyrobów skórzanych na terenie Polski, realizowana w drodze zarządzania siecią własnych salonów firmowych.

Dnia 26 sierpnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w nowo utworzonej spółce zależnej WOJAS

SLOVAKIA s.r.o. z siedzibą w Liptovský Mikuláš (Słowacja). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS

SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji,

realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Od czerwca 2009 r. do grudnia 2010 r. WOJAS S.A. realizuje projekt „Innowacyjna technologia produkcji

obuwia z antypoślizgową wielofunkcyjną podeszwą trójwarstwową” dofinansowany w ramach działania 4.4

Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne

przedsięwzięcia, Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W ramach tego projektu następuje

rozbudowa zakładu produkcyjnego oraz wymiana części parku maszynowego, nabycie wtryskarki spodów,

powstanie laboratorium B+R.

Dnia 28 stycznia 2011 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w K-SPV 13 sp. z o.o. (nazwa zmieniona później na

WOJAS MARKETING Sp. z o.o.). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS MARKETING Sp. z o.o.

z siedzibą w Nowym Targu jest działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami

towarowymi i marką „WOJAS”.

W 2011 r. WOJAS reaktywuje markę RELAKS.

Od dnia 30 kwietnia 2012 r. w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie są

notowane akcje serii A (10 000 000 akcji), jak i wcześniej wprowadzone do obrotu akcje serii B (2 676 658 akcji).

31 maja 2012 r. WOJAS S.A. kupuje halę na potrzeby magazynu i pod wynajem (hala 45). W latach 2012 – 2016

następuje kapitalny remont tej hali celem zaadoptowania jej na potrzeby Grupy Kapitałowej.

Dnia 02 stycznia 2014 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS SHOES s.r.o. (nazwa zmieniona później na

WOJAS CZECH s.r.o.). z siedzibą w Czechach. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest

sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w drodze

tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Dnia 31 marca 2016 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu

wspólników Wojas Bel sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Republika Białoruś, zarejestrowaną według prawa

białoruskiego. Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów

firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.

Dnia 21 września 2016 r. WOJAS S.A. utworzył spółkę zależną WOJAS SRL z siedzibą w Baia Mare w Rumunii.

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się

sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej. Rozpoczęcie działalności

operacyjnej przez tą Spółkę nastąpiło 30.11.2016 r., a wykreślenie jej z rejestru sądowego po przeprowadzeniu

procesu likwidacji nastąpiło 10 sierpnia 2022 roku.

Z dniem 02 stycznia 2017 r nastąpiło połączenie w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą (WOJAS S.A.)

Spółki Przejmowanej (WOJAS Trade sp. z o.o.) w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez

przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Dnia 31 grudnia 2018 r nastąpiło prawne połączenie Spółek w drodze przejęcia przez spółkę przejmującą

WOJAS S.A. spółki przejmowanej WOJAS Marketing sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj.

poprzez przeniesienie całego majątku jednostki przejmowanej na jednostkę przejmującą (połączenie przez

przejęcie).

Dnia 02 kwietnia 2019 r. nastąpiło wejście kapitałowe w spółkę BARTEK S.A – znanego detalistę i producenta

markowego obuwia dziecięcego. WOJAS S.A. nabył pakiet akcji uprawniających do 56% głosów na walnym

zgromadzeniu BARTEK S.A. Od tego też dnia następuje konsolidacja wyników z BARTEK S.A.

W 2020 roku marka WOJAS obchodziła swoje 30 lecie obecności na rynku polskim.

Obecnie WOJAS S.A. i spółki z nią powiązane zarządzają markami: WOJAS, RELAKS, BARTEK, WJS.

2) Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym

i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w

sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Podstawowym obszarem działalności Emitenta jest produkcja i sprzedaż obuwia. Emitent produkuje obuwie na

swoje potrzeby pod marką WOJAS i RELAKS. W przypadku pojawienia się korzystnych zleceń Emitent nie

wyklucza podjęcia produkcji pod inną marką na zlecenie innych podmiotów.

W swojej ofercie Emitent posiada obuwie:

 CASUAL - obuwie w stylu weekendowym,

 URBAN - obuwie miejskie,

 FORMAL - obuwie o charakterze wieczorowym i formalnym,

 TREKKING - obuwie dla osób prowadzących sportowy tryb życia,

Ponadto Emitent zajmuje się produkcją obuwia ochronnego i obuwia o specjalnym przeznaczeniu (np. buty

wojskowe, buty strażackie oraz buty dla leśników).

Coraz większe znaczenie w sprzedaży mają przychody realizowane ze sprzedaży różnego rodzaju towarów

i materiałów, m.in. pasków, torebek oraz innej drobnej galanterii skórzanej.

Dzięki stosowanym nowoczesnym technologiom obuwie marki WOJAS charakteryzuje się bardzo wysoką

jakością i jest cenione przez klientów zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

W ciągu roku Grupa Kapitałowa Emitenta przygotowuje dwie główne kolekcje obuwia: wiosenno – letnią oraz

jesienno – zimową. Proces przygotowania jednej kolekcji jest rozłożony w czasie i trwa kilka miesięcy.

Produkcja obuwia odbywa się w zakładzie WOJAS S.A. w Nowym Targu, w zakładzie BARTEK S.A. w Mińsku

Mazowieckim oraz w małym zakresie u zewnętrznych kooperantów. W 2022 r. WOJAS S.A. i BARTEK S.A.

wyprodukowali 559 643 par obuwia, co oznacza wzrost w stosunku do 2021 r o 2,2%. Buty damskie, galanteria

skórzana i akcesoria do butów oferowane pod marką WOJAS produkowane są w przeważającej większości przez

zewnętrznych producentów.

ŹRÓDŁA I STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (w tys. zł)

2022 2021 zmiana w %

Przychody ze sprzedaży, w tym: 331 452

292 329

13,4%

- przychody ze sprzedaży produktów 126 082

130 609

-3,5%

- przychody ze sprzedaży towarów 186 382

144 846

28,7%

- przychody ze sprzedaży materiałów 18 988

16 874

12,5%

W 2022 r. skonsolidowane przychody ze sprzedaży ogółem osiągnęły wartość 331 452 tys. zł i wzrosły w

porównaniu do 2021 r. o 13,4 %, tj. o 39 123 tys. zł. Sprzedaż produktów spadła o 3,5%, sprzedaż towarów

wzrosła o 28,7%. Sprzedaż materiałów (surowce) wzrosła o 12,5%.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

ŹRÓDŁA I STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA C.D. (w tys. zł)

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY W PODZIALE NA

STRUKTURĘ SPRZEDAŻY

2022 2021

w tys. zł w % w tys. zł w %

towary (głównie obuwie) 186 382

56,3%

144 846

49,5%

produkty (obuwie) 124 680

37,6%

130 229

44,5%

surowce (materiały) 18 988

5,7%

16 874

5,8%

sprzedaż półfabrykatów 1 000

0,3%

0,0%

sprzedaż usług produkcyjnych 402

0,1%

341

0,1%

RAZEM 331 452

100,0%

292 329

100,0%

Podstawowym źródłem przychodów jest sprzedaż obuwia, galanterii skórzanej (paski, torebki, portfele) oraz

akcesoriów do obuwia (skarpety, pasty, środki czyszczące) – ich udział w sprzedaży za 2022 r wyniósł 93,9%.

Pozostałą sprzedaż stanowi sprzedaż materiałów produkcyjnych – 5,7 % w strukturze sprzedaży oraz sprzedaż

półproduktów obuwia (cholewki, wykroje, zakładki itp.) i usług produkcyjnych – 0,4% struktury sprzedaży.

Materiały, półprodukty i usługi produkcyjne sprzedawane są do kooperantów lub zewnętrznych odbiorców.

Najwyższe marże brutto Emitenta uzyskuje ze sprzedaży obuwia i pozostałych towarów w segmencie sprzedaży

detalicznej. W segmencie sprzedaży hurtowej marże te są kilkukrotnie niższe. Sprzedaż materiałów oraz

półproduktów i usług produkcyjnych odbywają się po niskich marżach brutto.

3) Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje

o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od

jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy

osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego

udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

STRUKTURA SPRZEDAŻY WG KANAŁÓW DYSTRYBUCJI - GRUPA KAPITAŁOWA WOJAS S.A.

Wyszczególnienie

2022 2021 zmiana

tys. zł (%) tys. zł (%) (%)

Przychody ze sprzedaży sieć detaliczna 238 495

72,0%

189 896

65,0%

25,6%

- z tego kanał offline 183 247

76,8%

136 837

72,1%

33,9%

- z tego kanał online 55 248

23,2%

53 059

27,9%

4,1%

Razem przychody ze sprzedaży hurtowej 72 567

21,9%

85 179

29,1%

-14,8%

Razem przychody ze sprzedaży półproduktów,

usług produkcyjnych i materiałów

20 390

6,2%

17 254

5,9%

18,2%

Razem przychody ze sprzedaży 331 452

100,0%

292 329

100,0%

13,4%

Głównym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta jest kanał detaliczny – sprzedaż bezpośrednia do

klienta finalnego. Sprzedaż ta odbywa się poprzez własną sieć sprzedaży (kanał offline) oraz przez własny sklep

internetowy WOJAS (kanał online). Sprzedaż detaliczna za 2022 r. wyniosła 238 495 tys. zł i wzrosła o 25,6% r/r.

W całej strukturze sprzedaży WOJAS S.A. nastąpił wzrost udziału sprzedaży detalicznej do 72,0% w 2022 r. vs 65

% w 2021 r. Sprzedaż stacjonarna (kanał offline) w 2022 r. wyniosła 183 247 tys. zł i wzrosła o 33,9 % r/r. Na

wzrost sprzedaży wpłynęła niska baza z 2021 r (epidemia COVID-19 i lockdowny w okresie styczeń – kwiecień

2021 r) a także wzrost sprzedaży w grupie porównywalnej r/r. Rozwój sieci sprzedaży mierzony ilością

posiadanych salonów przedstawiono w pkt 20 niniejszego sprawozdania.

Sprzedaż poprzez własny sklep internetowy WOJAS i BARTEK (kanał online) w 2022 r. wyniosła 55 248 tys. zł, co

oznacza wzrost o 4,1% r/r. Udział kanału online w całej sprzedaży detalicznej za 2022 r. wyniósł 23,2% w

porównaniu do 27,9% w 2021 r. Mniejsza dynamika wzrostu sprzedaży online r/r wynika z pełnienia przez ten

kanał funkcji komplementarnej do kanału offline. W wyniku silnego wzrostu w kanale offline, mniej

promowano i ponoszono tym samym koszty w kanale online).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Sprzedaż detaliczna odbywa się po marży detalicznej, przy czym marża uzyskiwana w kanale online jest o około

dziesięć p.p. niższa od kanału offline. Z kolei kanał offline charakteryzuje się ponoszeniem stałych wysokich

kosztów działalności, z kolei kanał online jest kosztowo bardziej elastyczny z przewagą kosztów zmiennych.

Drugim istotnym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta, z udziałem 21,9% w strukturze

sprzedaży, jest sprzedaż hurtowa realizowana po marży hurtowej. Marża hurtowa jest kilka razy niższa od

marży detalicznej. Kanał ten zanotował w 2022 roku spadek sprzedaży o 14,8%, a główny spadek sprzedaży

zanotowano w przetargach publicznych (w 2021 roku ujęto tu kontrakt do NATO). Wielkość zrealizowanych

przetargów publicznych nie jest zależna od Emitenta i cechuje ją spora zmienność na przestrzeni ostatnich lat.

Pozostałe segmenty sprzedaży hurtowej nie wykazywały istotnych zmian.

Trzecim kanałem dystrybucji, z udziałem 6,2% w całkowitej sprzedaży WOJAS S.A., jest sprzedaż materiałów,

półproduktów i usług produkcyjnych sprzedawana do kooperantów z niską marżą. Sprzedaż w tym kanale

wzrosła o 18,2 % r/r., głównie w wyniku wzrostu sprzedaży materiałów do dostawców.

STRUKTURA GEOGRAFICZNA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (w tys. zł)

Wyszczególnienie

2022 2021 zmiana

tys. zł (%) tys. zł (%) (%)

Sprzedaż krajowa 312 327

94,2%

277 832

95,0%

12,4%

Sprzedaż eksportowa 19 125

5,8%

14 497

5,0%

31,9%

Przychody ze sprzedaży ogółem 331 452

100,0%

292 329

100,0%

13,4%

Zdecydowaną większość przychodów Grupa osiąga ze sprzedaży produktów i towarów na rynku krajowym.

W 2022 r. udział przychodów ze sprzedaży krajowej w strukturze sprzedaży wyniósł 94,2%, a udział sprzedaży

eksportowej w strukturze sprzedaży wyniósł 5,8%. W 2022 r. Grupa zanotowała wzrost eksportu o 31,2%.

Wzrost eksportu nastąpił do słabym 2021 roku, głównie do spółek zależnych od emitenta. Największymi

rynkami zagranicznymi dla Emitenta są kraje bezpośrednio sąsiadujące z Polską, czyli Czechy, Słowacja i

Białoruś.

Główni odbiorcy

Głównymi odbiorcami produktów Emitenta są klienci indywidualni oraz odbiorcy instytucjonalni.

Sprzedaż obuwia do klientów indywidualnych prowadzona jest za pośrednictwem sieci krajowych sklepów

własnych oraz przez spółki zależne Emitenta: WOJAS Slovakia, WOJAS Czech, WOJAS BEL (które równocześnie

są największymi odbiorcami obuwia produkowanego przez Emitenta), a także przez sklepy multibrandowe

z obuwiem prowadzone przez podmioty niezwiązane z Emitentem.

W 2022 r. 72% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy stanowiła sprzedaż detaliczna, zaś pozostałe 28%

to sprzedaż w kanale hurtowym i dla pozostałych odbiorców. Emitent posiada wielu klientów hurtowych i nie

występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców.

Materiały, towary i dostawcy

Przy produkcji obuwia Emitent wykorzystuje szereg surowców i materiałów. Podstawowe grupy materiałów

obejmują w szczególności: skóry (bydlęce, kozie, świńskie), podszewki, materiały tekstylne i termoplastyczne,

galanterię metalową, pianki, podeszwy, nici, kleje sznurowadła i opakowania. W każdej z wymienionych grup

można wyróżnić wiele konkretnych materiałów różniących się parametrami technicznymi.

Emitent zaopatruje się w surowce zarówno u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku

z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje skór,

których ceny na rynkach dalekowschodnich są znacząco niższe niż w Polsce. Import surowców stanowi mniej niż

10% wszystkich dostaw, a główne kierunki importu to Włochy, Bangladesz, Pakistan i Chiny.

Emitent zaopatruje się w obuwie, głównie damskie, w drobną galanterię skórzaną (paski, torebki, portfele)

i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety) u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych,

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane

rodzaje obuwia damskiego, głównie z Europy Zachodniej (Włochy, Holandia) oraz z Chin oraz galanteria

skórzana (Indie, Pakistan, Bangladesz, Chiny). Import obuwia i pozostałych elementów stanowi mniej niż 10%

tego typu dostaw towarów.

Brak jest dostawców, od których wartość zakupów netto w 2022 r. przekroczyłaby co najmniej 10 %

przychodów netto ze sprzedaży.

4) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku

obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym

roku obrotowym;

WYBRANE DANE FINANSOWE - GRUPA KAPITAŁOWA WOJAS S.A.

Wyszczególnienie

2022 2021 (**) zmiana zmiana

w tys. zł w % w tys. zł w % w % w tys. zł

Przychody ze sprzedaży

331 452

100,0%

292 329

100,0%

13,4%

39 123

Marża brutto

142 243

42,9%

110 822

37,9%

28,4%

31 421

Pozostałe przychody operacyjne

21 075

6,4%

7 508

2,6%

180,7%

13 567

Koszty działalności SG&A (sprzedaży i

ogólnego zarządu)

116 515

35,2%

98 887

33,8%

17,8%

17 628

Pozostałe koszty operacyjne

4 769

1,4%

4 477

1,5%

6,5%

292

Zysk / Strata z działalności operacyjnej

(EBIT)

42 034

12,7%

14 966

5,1%

180,9%

27 068

Amortyzacja

26 596

8,0%

27 261

9,3%

-2,4%

-665

EBITDA wg MSSF 16 (*)

68 630

20,7%

42 227

14,4%

62,5%

26 403

Przychody finansowe

302

0,1%

26 618

9,1%

-98,9%

-26 31

Koszty finansowe

7 481

2,3%

3 744

1,3%

99,8%

3 737

Podatek dochodowy i odroczony

4 586

1,4%

7 244

2,5%

-36,7%

2 658

Zysk / Strata netto

30 269

9,1%

30 596

10,5%

-1,1%

327

Zysk / Strata netto przypisany

akcjonariuszom jednostki dominującej

30 406

9,2%

31 279

10,7%

-2,8%

873

Całkowite dochody ogółem

29 477

8,9%

29 768

10,2%

-1,0%

291

(*) EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja wg MSSF 16 Leasing

(**) Dane porównawcze

1) Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży ogółem osiągnęły wartość 331 452 tys. zł i wzrosły

w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 13,4%. Szczegółową analizę przychodów ze

sprzedaży przedstawiono w pkt. 2 i 3 niniejszego sprawozdania.

2) Wartościowa marża brutto wzrosła o 28,4 % r/r, a procentowa marża brutto wzrosła z 37,9% do 42,9%. Na

wzrost marży brutto miał przede wszystkim wzrost sprzedaży detalicznej w grupie porównywalnej przy

mniejszym mark down r/r., a także wzrost udziału sprzedaży detalicznej. Jest to też efektem niskiej bazy w

2021 r w detalu.

3) W 2022 roku zanotowano one-off w pozostałych przychodach operacyjnych – umorzenie częściowe

pożyczki z PFR S.A w kwocie 8 mln zł z tyt. szkody COVID-19 za okres miesięcy od 11_2020 do 04_2021, a

także przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 4 771 tys. zł. Szczegóły przedstawiono w

nocie 32 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4) Wzrost sprzedaży detalicznej i skali działalności wpłynął na istotny wzrost kosztów działalności. Koszty

sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu (SG&A) wzrosły o 17,8 r/r. Układ rodzajowy kosztów przedstawiono

w nocie nr 31 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5) Wynik na działalności operacyjnej EBIT 2022 wyniósł 42 034 tys. zł (skorygowany EBIT za 2022 r. o zdarzenia

opisane w pkt 4 wyniósł 29 244 tys. zł, co daje skorygowaną marżę EBIT 8,8%) vs 14 966 tys. zł rok temu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Główną przyczyną istotnego poprawienia się wyniku operacyjnego w 2022 r. był efekt dźwigni operacyjnej

w detalu tj. wzrost detalicznej marży brutto istotnie ponad notowane koszty stałe. Dodatkowo wynikom

sprzyjała wysoka sprzedaż w kanale hurtowym, który charakteryzuje się niskimi stałymi kosztami

działalności do pokrycia, zatem generowana marża brutto na tej sprzedaży wpływała pozytywnie na wyniki

całej Spółki.

6) W 2022 roku koszty finansowe są pod presją w wyniku znacznego wzrostu stóp procentowych (WIBOR 1M) i

poniesienia 2 razy większego kosztu finansowania w 2022 r. vs 2021 r. W przychodach finansowych w 2021

r. ujęto wpływ zasądzonego roszczenia z tyt. nieważności transakcji CIRS z mBanku w kwocie 24,3 mln zł, a

w 2022 r nie zanotowano w tej pozycji one-offów.

7) Wynik netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej, będący pochodną wyniku operacyjnego

skorygowany o przychody i koszty finansowe oraz o podatek dochodowy i odroczony, wyniósł w 2022 r. 30

406 tys. zł, w porównaniu do 31 279 tys. zł w okresie poprzednim, co oznacza spadek o 2,8%.

8) Całkowite dochody ogółem w 2022 roku wyniosły 29 477 tys. zł w porównaniu do 29 768 tys. zł w 2021

roku.

Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. optymistycznie nastawiona jest do wciąż rosnącej sprzedaży detalicznej sklepach

stacjonarnych w 2023 roku oraz wypatruje swoich szans w zamówieniach publicznych w zakresie obuwia dla

służb mundurowych. Wyniki za 2023 rok powinny być równie pozytywne jak w 2022 roku, przy zakładanej

skorygowanej marży EBIT pomiędzy 9 a 10% .

5) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony;

Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni

uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z

działalności. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową

i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może istotnie wpływać na cenę akcji lub prawa inwestorów

wynikające z tych akcji.

Ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te

czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są

obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa

powyżej.

Przedstawiając czynniki ryzyka, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich

ważności. Czynniki ryzyka opisane poniżej są specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi

działalność.

Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z WOJAS S.A. można podzielić na dwie grupy:

1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.1.1. Ryzyko związane z trendami w modzie

Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży, w której decyzje konsumentów są determinowane

w znacznym stopniu panującymi trendami w modzie. Podobnie jak wszystkie liczące się przedsiębiorstwa w tej

branży, Emitent oferuje w ciągu roku dwie kolekcje obuwia: wiosna/lato oraz jesień/zima. Nietrafienie z ofertą

w upodobania i gusty klientów może spowodować powstanie znacznych zapasów wyrobów gotowym lub

konieczność wyprzedaży wyprodukowanego obuwia po obniżonych cenach.

5.1.2. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Na rynku obuwia, podobnie jak na rynku odzieży, można wyróżnić dwa podstawowe sezony: jesienno – zimowy

oraz wiosenno – letni. W związku z tym Emitent przygotowuje każdego roku dwie kolekcje obuwia. Nietypowe

warunki pogodowe w ciągu roku (ciepła zima, chłodne lato) mogą spowodować ograniczenie sprzedaży obuwia

w poszczególnych sezonach. Efektem tego może być spadek przychodów ze sprzedaży, wzrost kosztów

magazynowania niesprzedanego obuwia do następnego sezonu oraz pogorszenie płynności spowodowane

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

zamrożeniem gotówki w zapasach wyrobów gotowych. Ponadto może wystąpić konieczność wyprzedaży

obuwia po obniżonych cenach.

5.1.3. Ryzyko związane z wyborem lokalizacji nowych salonów sprzedaży

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada rozwój istniejącej sieci sklepów firmowych z obuwiem

marki WOJAS zarządzanych przez spółki WOJAS S.A., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. , WOJAS Bel sp.

z o.o., i BARTEK S.A. Podmioty te w sposób ciągły poszukują lokalizacji, w których można otworzyć nowe

salony, które powiększą istniejącą sieć sprzedaży lub zastąpią sklepy, które są zamykane z powodu trwałej

nierentowności.

Z rozwojem sieci sprzedaży wiąże się ryzyko otwarcia sklepu w lokalizacji, która nie będzie spełniać oczekiwań

odnośnie poziomu sprzedaży. Ryzyko to jest ograniczane poprzez analizę efektywności danej lokalizacji.

5.1.4. Ryzyko związane z umowami najmu salonów sprzedaży

Emitent oraz podmioty zależne Emitenta, tj. spółki WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS Bel sp. z

o.o. oraz BARTEK S.A. zawierają umowy najmu lokali, w których prowadzone są firmowe salony sprzedaży

obuwia oraz innych artykułów marki WOJAS i BARTEK. Umowy najmu są zawierane zazwyczaj na czas

określony. W związku z tym istnieje ryzyko, iż po wygaśnięciu umowy właściciel lokalu może nie być

zainteresowany jego dalszym wynajmem podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta lub może znacząco zmienić

warunki wynajmu, w szczególności podwyższyć czynsz za wynajem. Z drugiej strony w przypadku, gdy umowa

najmu nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia przed terminem wygaśnięcia, podmioty z Grupy

Kapitałowej Emitenta mogą być zmuszone do prowadzenia salonu sprzedaży w danej lokalizacji nawet, jeśli jest

to nieopłacalne, np. z powodu małej liczby klientów lub spadku popytu. Ryzyko to jest ograniczane poprzez

renegocjacje umów z wynajmującym.

5.1.5. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Udział głównego akcjonariusza, tj. AW Invest sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Pana Wiesława Wojasa –

Prezesa Zarządu Emitenta), w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 86,06%.

Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia temu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad polityką

finansową i operacyjną oraz decyzjami podejmowanymi przez Emitenta i sprawia, iż wpływ innych

akcjonariuszy na Emitenta jest ograniczony.

5.1.6. Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kadry kierowniczej

Zarząd Emitenta stanowią osoby od wielu lat związane z Emitentem. Rezygnacja z zajmowanego stanowiska

przez któregokolwiek z członków Zarządu, brak możliwości pełnienia przez nich swoich obowiązków (np. ze

względów losowych) mogą mieć negatywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Emitenta, perspektywy jego

rozwoju oraz jego wyniki i sytuację finansową.

Również utrata kluczowych członków kadry kierowniczej może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność

Grupy Kapitałowej Emitenta, jej pozycję rynkową, sprzedaż oraz wyniki finansowe.

Aby ograniczyć to ryzyko Emitent przygotowuje młodszą kadrę kierowniczą celem awansu i objęcia kluczowych

stanowisk u Emitenta.

5.1.7. Ryzyko związane z postanowieniami umów kredytowych zawartych przez Emitenta

Emitent jest stroną umów kredytowych zawartych z Bankiem Pekao S.A., Bankiem BNP Paribas S.A., Santander

Bank Polska S.A., PKO Bank Polski S.A. oraz umów pożyczkowych z Polskim Funduszem Rozwoju S.A.

Zabezpieczeniem umów kredytów/ pożyczek jest majątek nieruchomy i ruchomy oraz zapasy magazynowe

Emitenta. W przypadku niewywiązania się przez Emitenta z zapisów umów kredytowych, Banki mogą zaspokoić

swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju,

wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Zamiarem Zarządu Emitenta jest należyte

wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe

ryzyko jest ograniczone.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

5.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.2.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Emitent prowadzi działalność gospodarczą w szeroko pojętym sektorze dóbr konsumpcyjnych. Tym samym

poziom przychodów ze sprzedaży jest uzależniony od stopnia zamożności społeczeństwa oraz nastrojów

konsumenckich.

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od szeregu czynników zewnętrznych, takich jak

zamożność społeczeństwa, prowadzona przez państwo polityka społeczna i fiskalna, poziom stóp

procentowych, kursy głównych walut, czy poziom inwestycji w gospodarce. Wszystkie te czynniki mogą

wpływać na skalę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej rentowność.

Koniunktura w polskiej gospodarce jest pośrednio uzależniona od procesów zachodzących na całym świecie i

koniunktury na innych rynkach geograficznych. Dostępne obecnie prognozy rynkowe wskazują, iż w 2023 r.

należy spodziewać się spowolnienia gospodarczego w światowej gospodarce i w Europie. Popyt konsumpcyjny

w Polsce według dostępnych danych może rosnąć wolniej niż stopa inflacji. W dłuższym okresie popyt

konsumpcyjny związany jest z zamożnością i siłą nabywcza społeczeństwa. Nie należy jednak wykluczyć

ponownego powrotu epidemii COVID-19, jak też wybuchu innej globalnej pandemii, jednakże jej skutki i zakres

ograniczeń trudno obecnie prognozować.

5.2.2. Ryzyko walutowe

Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Ponadto część

sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak

i eksport to EUR oraz USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych.

Emitent, będąc importerem surowców i towarów oraz eksporterem produktów, stara się tak dopasowywać

proporcje pomiędzy pozycjami walutowymi w EUR i USD, aby maksymalnie ograniczyć ekspozycję na ryzyko

walutowe. Jednakże obecnie Emitent notuje przewagę importu nad eksportem.

Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz część kosztów eksploatacyjnych zawierane są w 95% w EUR.

Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost

kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność

działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla

Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej.

5.2.3. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek, na którym prowadzi działalność Grupa Kapitałowa Emitenta jest wysoce konkurencyjny. Działa na nim

duża ilość podmiotów oraz nie istnieją istotne bariery wejścia. Rosnąca zamożność polskich konsumentów

sprawia, że wydają oni coraz więcej pieniędzy na dobra ze średniej i wyższej półki, na których Grupa Kapitałowa

Emitenta pozycjonuje swoją ofertę. Tym samym nie można wykluczyć, iż coraz więcej producentów krajowych

i zagranicznych będzie próbować wejść na ten rynek. W przypadku zaostrzenia konkurencji, podmioty z Grupy

Kapitałowej Emitenta, mogą zostać zmuszona do ponoszenia większych nakładów na promocję i reklamę oraz

utrzymanie sieci sprzedaży.

Innym negatywnym efektem związanym z rosnącą konkurencją na rynku obuwia, ale również innych dóbr

konsumpcyjnych, mogą być problemy związane z pozyskaniem atrakcyjnych powierzchni handlowych dla nowo

otwieranych sklepów firmowych. Dodatkowo, duża liczba potencjalnych najemców może spowodować szybki

wzrost opłat za wynajem takich powierzchni, co może spowodować wzrost kosztów działalności prowadzonej

przez Emitenta i podmioty z jego grupy.

5.2.4. Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg różnych surowców (w szczególności skóry do produkcji

cholewek oraz podeszwy), w które zaopatruje się zarówno w kraju, jak i zagranicą. W ocenie Emitenta nie

można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wzrost cen surowców, który może z kolei przełożyć się na spadek

realizowanych marż. Sytuacja ta dotknęłaby jednak wszystkich producentów obuwia w Polsce w tym samym

stopniu.

5.2.5. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych i podatkowych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej mogą być zmieniające się przepisy prawa

lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych,

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie

negatywnych skutków dla działalności Emitenta.

Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce

organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Dodatkowo Emitent

w toku zwykłej działalności gospodarczej zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Regulacje podatkowe

obowiązujące w Polsce obligują do ustalenia rynkowych warunków transakcji z podmiotami powiązanymi. Na

Emitencie ciąży obowiązek sporządzania odpowiedniej dokumentacji w tym zakresie. Naruszenie tych

przepisów uprawnia władze podatkowe do oszacowania rynkowej wartości dochodu, w konsekwencji do

określenia właściwej wysokości zobowiązania podatkowego oraz zastosowania sankcji. W ocenie Emitenta,

transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

6) Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji;

Stroną wszystkich umów kredytowych, gwarancyjnych czy ubezpieczeń jest WOJAS S.A. i BARTEK S.A. Spółki

zależne z wyjątkiem BARTEK S.A. nie zawierają tego typu umów.

Umowy kredytowe

W dniu 12 lutego 2015r., wraz z dalszymi aneksami, Emitent zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. („Bank

Pekao S.A.”) z siedzibą w Warszawie umowę kredytową nr CC/2/2015 na kredyt w rachunku bieżącym do

kwoty 10 mln zł, z terminem spłaty do 30 czerwca 2023 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus

marża Banku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach linii

gwarancyjnej PLG FGP na kwotę 8 mln zł, hipoteka na nieruchomości własnej WOJAS S.A do kwoty 25 mln zł

wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel

własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową WOJAS SA, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja

wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów.

W dniu 25 marca 2015 r. wraz z dalszymi aneksami Emitent zawarł z Bankiem BNP Paribas S.A. z siedzibą w

Warszawie umowę wielocelowej linii kredytowej nr WAR/2001/15/72/CB, na podstawie której Bank przyznał

Emitentowi linię kredytową do maksymalnej wysokości 13.000.000 złotych, w tym na kredyty obrotowe limit

do 12.500.000 złotych oraz linie na akredytywy i gwarancje limit do wysokości 0,5 mln zł. Okres kredytowania -

do 26 lipca 2023 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 1M + marża Banku. Zabezpieczeniem

umowy jest: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta, zastaw

rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 19.000.000 PLN, przelew praw z polis

ubezpieczeniowych, weksel własny in blanco wystawiony przez WOJAS S.A., oświadczenie Emitenta o poddaniu

się egzekucji na rzecz Banku, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów.

W dniu 13 czerwca 2012 r. Emitent zawarł wraz z dalszymi aneksami umowę o kredyt w rachunku bieżącym z

Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, wraz z dalszymi aneksami, Bank

udzielił kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 16.000.000 złotych, z terminem spłaty 01 lipiec 2023 r.

Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: hipoteka

umowna na nieruchomości Spółki w Nowym Targu do kwoty 24.000.000 złotych, weksel własny in blanco z

deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

W dniu 27 lipca 2018 r. Emitent zawarł umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą

Oszczędności Bank Polski S.A. („Bank PKO BP S.A.”) z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, Bank udzielił

limit na produkty bankowe do kwoty 6.000.000 złotych z terminem spłaty do 26 lipca 2023 r, który może być

zamiennie wykorzystywany na: kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny, linię na gwarancje bankowe

oraz akredytywy. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem umowy

limitu kredytowego jest gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach linii gwarancyjnej PLG FGP na

kwotę 4,8 mln zł, zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 11.000.000 złotych,

weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu

się egzekucji.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

W dniu 29 października 2020 r. WOJAS S.A. zawarł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) z siedzibą w

Warszawie Umowę Pożyczki Płynnościowej ("Umowa Pożyczki") w kwocie do 26.400.000 zł przyznanej na okres

4 lat w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" na

zasadach i z zastrzeżeniem warunków wskazanych w Umowie Pożyczki. Pożyczka została wykorzystana przez

WOJAS S.A. wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem Umowy Pożyczki jest

zastaw na linii do produkcji obuwia oraz zapasach handlowych na kwotę nie niższą niż 30 mln zł oraz cesja praw

z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia zapasów, a także poddanie się egzekucji przez WOJAS S.A.

w trybie art. 777 K.C. Spłata Pożyczki odbywać się będzie w ratach kwartalnych w okresie od 31 grudnia 2021

roku do 30 czerwca 2024 roku. Oprocentowanie Pożyczki w skali roku jest stałe i zgodne z regulaminem PFR. Na

zawarcie Umowy Pożyczki wydały zgodę Banki kredytujące WOJAS S.A. Zawarcie Umowy Pożyczki wynika z

pojawienia się wiosną 2020 roku epidemii koronawirusa COVID-19 i wpływa na stabilizację sytuacji finansowej

WOJAS S.A. Pożyczka jest spłacana w ratach kwartalnych po 2.250 tys. zł.

W dniu 30 marca 2022 r. została zawarta pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. a WOJAS S.A. umowa

pożyczki preferencyjnej w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla

Dużych Firm" w kwocie 10 694 000 PLN, na warunkach określonych w umowie oraz regulaminie do tego

programu. W dniu 24 maja 2022 r. pożyczka wpłynęła na konto WOJAS S.A. Umorzenie tej pożyczki z tyt.

Szkody COVID -19 za okres mc 11/2020 – 04/2021 w kwocie 8 019 000 zł nastąpiło w dniu 29 września 2022

roku. Zabezpieczeniem tej pożyczki jest zastaw na zapasach handlowych na kwotę nie niższą niż 16 mln zł oraz

cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia zapasów, a także poddanie się egzekucji przez

WOJAS S.A. w trybie art. 777 K.C. Po umorzeniu części pożyczki, spłata następuje w watach kwartalnych w

kwocie 170,3 tys. zł do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Dnia 3 grudnia 2013 roku wraz z późniejszymi zmianami Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („Bank

PKO BP S.A.”) z siedzibą w Warszawie udzielił BARTEK S.A. limitu kredytowego wielocelowego w kwocie

10 600 000,00 zł. W ramach Limitu PKO BP SA udziela Kredytobiorcy tj. BARTEK S.A. sublimity na:

1) kredyt w rachunku bieżącym („Kredyt w Rachunku”) do kwoty 6 600 000,00 zł

2) kredyt obrotowy odnawialny („Kredyt Odnawialny”) do kwoty 413 283,20 USD

3) kredyt obrotowy nieodnawialny („Kredyt Nieodnawialny”) do kwoty 2 400 000,00 zł

4) akredytywy dokumentowe, które będą otwierane w walutach PLN, EUR i USD („Akredytywa”),

5) gwarancje bankowe wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań Kredytobiorcy

Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna łączna do kwoty 16 500 000,00 zł na nieruchomościach

własnych BARTEK S.A., zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia 15 900 000,00 zł na akcjach Pana

Pawła Bartnickiego i WOJAS S.A., maszynach i urządzeniach, znakach towarowych, wierzytelnościach

pieniężnych, pełnomocnictwa do rachunków bankowych, cesje z polis ubezpieczeniowych, poręczenie na

zasadach ogólnych do kwoty 16 400 000,00 zł udzielone przez Pawła Jarosława Bartnickiego, poręczenie na

zasadach ogólnych do kwoty 3 600 000,00 zł udzielone przez WOJAS S.A. Kredyt spłacany jest w ratach.

W dniu 16 czerwca 2021 r. BARTEK S.A. zawarł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) z siedzibą w

Warszawie Umowę Pożyczki Płynnościowej ("Umowa Pożyczki") w kwocie do 8.000.000 zł przyznanej na okres

5 lat w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" na

zasadach i z zastrzeżeniem warunków wskazanych w Umowie Pożyczki. Pożyczka została wykorzystana przez

BARTEK S.A. wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest:

poręczenie Wojas S.A. do kwoty 3 mln PLN, zastaw rejestrowy na zapasach Bartek S.A. o łącznej wartości

księgowej nie niższej niż 12,5 mln zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia zapasów,

oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez BARTEK S.A. w trybie art. 777 K.C. oraz WOJAS S.A. do kwoty

poręczenia. Zawarcie Umowy Pożyczki wynika z pojawienia się wiosną 2020 roku epidemii koronawirusa

COVID-19 i wpłynęła na stabilizację sytuacji finansowej BARTEK S.A. Pożyczka jest spłacana w ratach

kwartalnych po 400 tys. zł, ostatnia 30 września 2026 r.

BARTEK S.A. zaciągnął bezterminową pożyczkę od Pana Pawła Bartnickiego w kwocie 709 tys. zł. Pożyczka nie

jest zabezpieczona.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Umowy gwarancji i akredytyw

W dniu 3 września 2009 r. została zawarta, wraz z dalszymi aneksami, umowa generalna pomiędzy WOJAS S.A.

a Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie („Bank Pekao S.A”) o wystawianiu gwarancji

bankowych. Limit wystawianych przez Bank Pekao gwarancji bankowych nie może przekroczyć kwoty 2 300 tys.

euro, a okres ważności udzielonych gwarancji nie może wykraczać poza 30 czerwca 2023 r.

Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka na nieruchomości własnej WOJAS S.A do kwoty 25 mln zł wraz z cesją z

polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel własny in

blanco zaopatrzony w deklarację wekslową WOJAS SA, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja

wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów.

W dniu 13 czerwca 2014 r. Emitent zawarł wraz z dalszymi aneksami, umowę o multilinię z Santander Bank

Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy wraz z dalszymi aneksami Bank udostępnia produkty:

akredytywy oraz gwarancje do kwoty 5 mln zł do dnia 1 lipca 2023 r. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka

umowna do kwoty 7,5 mln zł na nieruchomości Spółki w Nowym Targu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,

weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Umowy ubezpieczenia

Dnia 9 grudnia 2021 r. Emitent zawarł z Compensa TU S.A. umowę ubezpieczenia mienia typu all risk (od

wszystkich ryzyk), umowę ubezpieczenia ryzyka utraty zysku od wszystkich ryzyk (BI), umowę ubezpieczenia od

odpowiedzialności cywilnej, umowę ubezpieczenia sprzętu elektronicznego, umowę ubezpieczenia maszyn od

awarii (MB). Umowa zawarta jest przez Emitenta i obejmuje dodatkowo wszystkie spółki zależne Emitenta.

Okres obowiązywania w/w umów ubezpieczenia: od 10.12.2021 do 31.03.2023 roku. Umowa ubezpieczenia

została odnowiona na okres 01.04.2023 – 31.03.2024.

Emitent zawarł z TUiR WARTA S.A. umowę ubezpieczenia mienia w transporcie i cargo (obowiązującą od

17.12.2021 do 16.12.2022 a następnie odnowioną do 16.12.2023 r.) oraz umowę ubezpieczenia floty

samochodów (OC, AC, NW) z PZU S.A. (obowiązującą od 14.01.2022 do 13.01.2023 a następnie odnowioną do

13.01.2024 r).

Emitent zawarł z Colonnade Insurance S.A umowę ubezpieczenia Odpowiedzialności Członków Władz spółki

matki i spółek zależnych (D&O) na okres od 26.03.2021 do 25.03.2022 z limitem ubezpieczenia 40 mln zł.

Umowa ubezpieczenia typu D&O została odnowiona na następne roczne okresy 2022 i 2023 r. w Colonnade

Insurance S.A na kwotę ubezpieczenia 40 mln zł.

W roku 2022 w BARTEK SA obowiązywała Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia i Odpowiedzialności

Cywilnej NR WAUG 1250/2018 zawarta z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia SA w dniu 28

lutego 2018 roku na okres 5 lat.

Zakres umowy obejmuje: ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk (PD), ubezpieczenie sprzętu

elektronicznego od wszystkich ryzyk (EEI), ubezpieczenie utraty zysku wskutek szkody objętej ochroną w

ramach ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk (BI), ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu

prowadzenia działalności wraz z ubezpieczeniem kosztów wycofania produktu z obrotu (OC oraz PR),

ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym (CARGO).

W BARTEK S.A. w zakresie środków transportu ubezpieczenia poszczególnych pojazdów zawierane są w ramach

Umowy Generalnej Nr G/LODK/203495 zawartej z TUiR WARTA SA. Umowa ważna jest do 28 czerwca 2023

roku i w swoim zakresie posiada następujące rodzaje ubezpieczeń: OC, AC, KR, NNW, ZK, WMA, WAS.

BARTEK S.A. współpracuje z TUiR WARTA SA, które wystawiło polisę jachtową ważną do 28 lutego 2022 roku, a

następnie wznowioną do 28 lutego 2023 roku na sumę ubezpieczeniowa 500 tys. zł (CASCO, OC, kradzież z

włamaniem, czarter, regaty). Kolejne odnowienie nastąpiło w roku bieżącym i obowiązuje do 28 lutego 2024

roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Pod datą 13.05.2019 r. WOJAS S.A. otrzymał z KNF decyzję o wpisie do rejestru pracowniczych programów

emerytalnych (PPE) programu tworzonego przez WOJAS S.A. w formie umowy o wnoszenie przez pracodawcę

składek pracowników do funduszu inwestycyjnego. Zarządzającym jest Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny

Otwarty, z wydzielonymi Subfunduszami: Investor Akcji, Investor Zrównoważony, Investor Zabezpieczenia

Emerytalnego, Investor Obligacji, Investor Oszczędnościowy.

Składki uczestników są wnoszone do powyższego funduszu inwestycyjnego zarządzanego przez Investors

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie.

7) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej,

których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu

postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania

oraz stanowiska Emitenta,

W 2022 roku nie wszczęto nowych istotnych spraw przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z wyjątkiem sprawy przeciwko Sanatorium Cegielski sp. z

o.o. o ustalenie istnienia stosunku prawnego łączącego strony. Przedmiotem sporu jest ustalenie, czy umowa

dzierżawy została rozwiązana z dniem 31.12.2022 r., a także o wysokość czynszu dzierżawnego.

Istotne sprawy toczące z poprzednich lat:

W grudniu 2020 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKIK”) wszczął postępowanie

administracyjne w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnieniem świadczeń pieniężnych przez WOJAS

S.A. w okresie lipiec – wrzesień 2020 roku. W lutym 2021 WOJAS SA przekazał stosowne dokumenty do UOKIK.

Sprawa jest w toku postępowania administracyjnego. W dniu 03.04.2023 r UOKIK przysłał zawiadomienie o

zamiarze nałożenia kary, bez podawania wysokości tej kary. UOKIK przedłużył postępowanie wyjaśniające do 16

czerwca 2023 roku.

Zdaniem WOJAS S.A. UOKIK powinien zamknąć postępowanie bez nakładania kary, gdyż w ocenie WOJAS S.A. –

zachodzą przesłanki do zastosowania przez Prezesa UOKiK przepisów ust. 6 i/lub ust. 7 i/lub ust. 8 w art. 13v

Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, tj.

wystąpienia siły wyższej w postaci epidemii COVID-19. Brak możliwości realizowania sprzedaży przez WOJAS

S.A. z powodu administracyjnego zamknięcia sklepów w okresie marzec – maj 2020 roku było bezpośrednią

przyczyną powstania opóźnień w realizowaniu zobowiązań handlowych. Dogłębna i czasochłonna kontrola

przez UOKIK tej sprawy angażująca służby zarówno po stronie UOKIK jak i po WOJAS S.A. musi i rodzi sprzeciw

przeciwko nadmiernej ingerencji państwa w prowadzenie działalności gospodarczej. Najpierw jeden organ

Państwa administracyjnie blokuje istotne źródło wpływów, co jest źródłem powstania luki finansowej

szczegółowo opisywanej w raporcie rocznym za 2020 r., a następnie inny organ Państwa bada, dlaczego

podmiot gospodarczy nie wywiązywał się na czas ze swoich zobowiązań handlowych.

Wyrokiem prawomocnym z dnia 21 kwietnia 2021 roku Sąd Apelacyjny uznał w całości powództwo WOJAS S.A.

przeciwko mBank S.A. w sprawie roszczenia z tytułu nieważności transakcji CIRS z dnia 02.10.2008 r. MBank

S.A. wypełnił wyrok wpłacając do WOJAS S.A. kwotę główną wraz z odsetkami, jednocześnie wniósł do Sądu

Najwyższego skargę kasacyjną. Wyrokiem z dnia 21 listopada 2022 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi

kasacyjnej, zatem wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny i ostateczny.

Sprawa z 2021 roku przed Sądem Okręgowym w Krakowie, gdzie pozwanym jest Wojewódzki Urząd Pracy w

Krakowie, z powodu odmowy przyznania WOJAS S.A. dofinansowania do wynagrodzeń pracowników w okresie

lockdownu z powodu COVID-19. Wartość przedmiotu sporu: 2,5 mln zł. Na dzień zatwierdzenia raportu nie

odbyła się jeszcze rozprawa.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Sprawa z 2021 roku przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, gdzie pozwanym jest Zakład Ubezpieczeń

Społecznych (ZUS), z powodu odmowy zwolnienia ze składek ZUS pracowników w okresie lockdownu z

powodu COVID-19. Wartość przedmiotu sporu: 3,6 mln zł. WOJAS S.A. wygrał w I instancji sprawę przed WSA,

a także w trybie odwoławczym przed II instancją. Decyzją z marca 2023 r. ZUS przyznał WOJAS S.A. zwolnienie

ze składek ZUS za miesiąc styczeń 2021 r. w kwocie 1,2 mln zł. Aktualnie ZUS ponownie rozpatruje wnioski

WOJAS SA za miesiąc grudzień 2020 i marzec 2021 r. WOJAS S.A. spodziewa się decyzji pozytywnej, dlatego

uznał całą kwotę 3,6 mln zł jako aktywo warunkowe w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok.

WOJAS S.A. w październiku 2021 roku został poinformowany przez swojego pełnomocnika procesowego,

o podtrzymaniu przez Sąd Okręgowy w Nowym Sączu decyzji ZUS z 2018 roku w zakresie konieczności

oskładkowania umów zleceń za okres 2016 w spółce WOJAS Trade sp. z o.o., dla której WOJAS S.A jest obecnie

następcą prawnym. Wartość przedmiotu sporu wynosi 1,4 mln zł, na którą tą kwotę w 2021 r WOJAS S.A.

utworzył rezerwę kosztową w księgach. W Sądzie Apelacyjnym jedną ze spraw WOJAS S.A. przegrał, co rodzi

przypuszczenie, iż pozostałe sprawy też przegra. Dlatego w dniu 22.02.2023 r. wyprzedzająco WOJAS S.A.

przelał do ZUS należność główną w kwocie 1,1 mln zł plus zaległe odsetki w kwocie 0,65 mln zł. W księgach

2022 r. ujęto dodatkową rezerwę na ten tytuł w kosztach finansowych w kwocie 0,35 mln zł.

Akcjonariusz Qilin Holding sp. z o.o. zs w Warszawie („Powód”) wniósł w 2019 roku pozew o stwierdzenie

nieważności / uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. z dnia 19.07.2019 r. Powód wniósł

o stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 i nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. z dnia

19.07.2019 r., ewentualnie o uchylenie w/w uchwał. W dniu 12 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy w Krakowie

wydał nieprawomocny wyroku stwierdzający nieważność uchwały nr 5 i 16. tj. uchwał zatwierdzających

sprawozdanie finansowe WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok 2018. WOJAS S.A. złożył w 2021

roku apelację od wyroku podtrzymując swoje argumenty. Wyrokiem z dnia 12 stycznia 2023 r. Sąd Apelacyjny

wydał prawomocny wyrok i oddalił w całości zarzuty Qilin Holding sp. z o.o. Zatem podjęte uchwały na Walnym

Zgromadzeniu w 2018 r. są prawomocne.

BARTEK S.A. złożył dnia 25 maja 2010 roku pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie o

zapłatę kwoty 3 364 906,02 zł z odsetkami ustawowymi i kosztami postępowania sądowego. Wymienioną

kwotę stanowi uszczuplenia w majątku Spółki BARTEK S.A. w wyniku realizacji umowy zawartej z Bankiem, jest

to tzw. sprawa opcyjna. Sprawę prowadzi Sąd Okręgowy w Warszawie, który wyrokiem z marca 2023 r. oddalił

powództwo BARTEK S.A. Spółka złoży odwołanie. W przypadku korzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia, Spółce

należna będzie kwota 6,3 mln zł. W przypadku przegrania, Spółka może zostać obciążona kosztami

procesowymi.

8) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

WOJAS S.A. jest powiązany kapitałowo z WOJAS Slovakia s.r.o., w której posiada 100 % udziałów, z WOJAS

Czech s.r.o. w której posiada 100% udziałów, z WOJAS BEL sp. z o.o. w której posiada 100% udziałów oraz z

BARTEK S.A. w którym posiada 56% udziałów. Jednocześnie jednostką nadrzędną wobec WOJAS S.A. jest AW

Invest sp. z o.o.

Nazwa (firma): WOJAS SLOVAKIA s.r.o.

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby: Republika Słowacka

Siedziba i adres: ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš

Numer NIP: SK 2022679428

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Numer statystyczny: 44 357 583

Sąd Rejestrowy: Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr 50073/L

Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A.

Kapitał zakładowy: 899 582 euro

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów

skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r.

Nazwa (firma): WOJAS CZECH s.r.o.

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby: Republika Czeska

Siedziba i adres: ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1

Numer NIP: CZ 29463262

Sąd Rejestrowy: Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja 214423.

Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A.

Kapitał zakładowy: 200 000 CZK

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów

skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r.

Nazwa (firma): WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел")

Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby Emitenta: Republika Białoruś

Siedziba i adres: ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005

Numer NIP: UNP 192552713

Sąd Rejestrowy: miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713

Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A.

Kapitał zakładowy: 277 000 rubli białoruskich

Podstawowym przedmiotem działalności Wojas BEL sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych

zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś. Spółka ta

jest już operatorem jednego salonu firmowego WOJAS zlokalizowanego w Mińsku.

Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r.

Nazwa (firma): WOJAS SRL

Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby Emitenta: Republika Rumunii

Siedziba i adres: B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures

Numer NIP: RO 36550382

Sąd Rejestrowy: OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES

Numer rejestru: J24/1145/2016 B3332644

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL było prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących

się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej.

Dane finansowe WOJAS SRL podlegały konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r. do 31 grudnia 2021 r.

Spółka przestała istnieć w wyniku wykreślenia WOJAS SRL z rejestru sądowego w dniu 10 sierpnia 2022 roku.

Nazwa (firma): BARTEK S.A.

Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna

Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska

Siedziba i adres: Mińsk Mazowiecki, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 83

Numer NIP: 8220005044

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Sąd Rejestrowy: Sąd Rejestrowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS

Numer rejestru: 0000336011

Udziałowcy: 56% akcji należy do WOJAS S.A. 44% akcji należy do Pana Pawła Bartnickiego

Kapitał zakładowy: 5 000 000 PLN

Podstawowym przedmiotem działalności BARTEK S.A. jest sprzedaż detaliczna obuwia dziecięcego oraz

akcesoriów obuwniczych oraz produkcja obuwia.

Dane finansowe BARTEK S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną od 01 kwietnia 2019 r. WOJAS S.A. posiada

56% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. od dnia 02 kwietnia 2019 r. poprzez nabycie akcji

serii B o wartości nominalnej 2,8 mln zł. Rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego BARTEK S.A.

w rejestrze sądowym KRS nastąpiła 19.08.2019 r.

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2022 r.

L.p

Nazwa

Charakter

powiązania

Metoda

konsolidacji

Wartość

udziałów/akcji

wg ceny

nabycia

w tys. zł

Korekty

aktualizujące

wartość w

tys. zł

Wartość

bilansowa

udziałów/akcji

w tys. zł

Kapitał

zakładowy

w tys. zł.

Procent

posiadanego

kapitału

udział w

liczbie

ogólnej

głosów na

walnym

zgromadzeniu

otrzymane lub

należne

dywidendy od

jednostki za okres

kończący się

31.12.2022

w tys. zł

Wojas Slovakia

s.r.o.

podmiot zależny

w 100%

pełna 3 706

3 706

100,00%

Wojas Czech

s.r.o.

podmiot zależny

w 100%

pełna 200

200

100,00%

Wojas Bel sp. z

o.o.

podmiot zależny

w 100%

pełna 500,1

500,1

0,2

100,00%

4 Bartek S.A.

podmiot zależny

w 56%

pełna 2 800

2 800

56,00%

9) Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z

podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych

warunkach niż rynkowe;

WOJAS S.A. nie przeprowadza transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, które byłyby zawierane na

warunkach innych niż rynkowe. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w nocie nr 7.1

w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.

Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż istotne podmioty powiązane z punktu widzenia wielkości

realizowanych obrotów to: WOJAS Slovakia s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Czech

s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), BARTEK S.A. (podmiot w 56% zależny od Emitenta), Decolte

sp. z o.o. (Pan Wiesław WOJAS – Prezes Zarządu Emitenta jest udziałowcem tej Spółki, posiada 100

udziałów, co stanowi 33,3(4) % głosów na walnym), Mateo sp. z o.o. (Decolte sp. z o.o. posiada 75 % głosów

na walnym).

10) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących

kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty

i terminu wymagalności;

Szczegóły istotnych umów kredytowych i pożyczek zawartych w 2022 r. zostały opisane w pkt. 6 niniejszego

sprawozdania. Szczegółowy wykaz zaciągniętych kredytów z terminami ich zapadalności i wysokością stopy

procentowej wg stanu na 31.12.2022 i porównawczo na 31.12.2021 r. znajduje się w nocie 17.1 i 24.1 w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym WOJAS S.A. za 2022 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

W 2022 r. Emitent odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Pekao SA na kwotę do 10 mln

zł (limit bez zmian), z Bankiem Santander Bank Polska S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym

na kwotę do 16 mln zł (limit bez zmian), z Bankiem BNP PARIBAS S.A. odnowił umowę linii kredytowej na

kwotę 13 mln zł.

GK WOJAS S.A. miała na 31.12.2022 niewykorzystane wolne limity kredytowe na rachunkach bieżących w

kwocie 18,1 mln zł vs 39,4 mln zł na 31.12.2021 r.

Saldo wykorzystanych kredytów i pożyczek na 31.12.2022 r. wynosiło 57,7 mln zł vs 49,1 mln zł na

31.12.2021 r. Oznacza to, iż WOJAS S.A. w 2022 roku zwiększył zadłużenie finansowe z tyt. kredytów i

pożyczek o kwotę 8,6 mln zł.

W 2022 r. żaden Bank nie wypowiedział umowy kredytowej ani nie przesłał noty o naruszeniu warunków

umowy kredytowej. W umowach kredytowych których stroną jest Emitent zapisane są liczne kowenanty,

które nakazują Emitentowi osiągnięcie lub utrzymywanie pewnych proporcji, zabezpieczeń czy obrotów.

Według danych za 2022 rok kluczowy kowenant bankowy dług netto do EBITDA powrócił do bezpiecznych

poziomów tj. mieści się w granicach zapisanych w umowach z Bankami. Na dzień publikacji niniejszego

raportu współpraca ze wszystkimi Bankami jak i z PFR przebiega bez zakłóceń, ani nie ma żadnych

negatywnych sygnałów ze strony Banków czy PFR.

11) Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem

pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju

i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Udzielone pożyczki w 2022 r. lub nie zwrócone z poprzednich okresów stan na 31.12.2022 w tys. zł

nazwa dłużnika

wysokość

pożyczki

w tys. zł

waluta

data

udzielenia

termin

zwrotu

saldo na

31.12.2022

(bez

odsetek) w

tys. zł

wartość na

31.12.2022

(bez odsetek)

w księgach

WOJAS S.A. w

tys. zł

oprocentowanie

Ma sp. z o.o.

500

PLN

14.05.2019

02.01.202

500

1 500

ałe, rynkowe

AW INVEST sp. z o.o. 500

PLN 19.03.2020

02.01.2024

500

stałe, rynkowe

Decolte sp. z o.o. 1 100

PLN 22.10.2019

02.01.2024

1 100

stałe, rynkowe

AW INVEST sp. z o.o. 2 000

PLN 29.06.2022

31.08.2025

2 000

zmienne rynkowe

W trakcie 2022 r. GK WOJAS S.A. nie udzielała innych pożyczek poza grupę kapitałową WOJAS S.A..

12) informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze

szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta;

Zobowiązania warunkowe – stan na 31.12.2022

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Santander Bank Polska S.A. na zlecenie WOJAS S.A. za

zobowiązania WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. wynikające z zawieranych przez te podmioty umów

najmu w centrach handlowych na terenie Słowacji i Czech, a także z wystawionych gwarancji dobrego

wykonania umów, gwarancji przetargowych, zabezpieczających, czynszowych oraz akredytyw dla WOJAS

S.A. wynosi 3 906 tys. zł.

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank BNP PARIBAS S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt.

gwarancji przetargowych oraz gwarancji z tyt. dobrego wykonania umów wynosi 100 tys. zł.

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank Pekao S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji

bankowych wynikających z zawieranych umów najmu w centrach handlowych na terenie Polski wynosi

8 483 tys. zł.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Zobowiązania warunkowe w tys. zł 31-12-2022 31-12-2021

Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych

Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek z

tytułu ud

zielo

ch gwarancj

por

ęczeń

12 489

10 384

Razem stan na koniec okresu 12 489

10 384

13) W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez

Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W 2022 r. nie było emisji papierów wartościowych.

14) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. nie publikowała prognoz finansowych.

15) Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. odbywa się w oparciu o następujące

kryteria:

— weryfikowanie standingu finansowego obecnych i potencjalnych odbiorców hurtowych,

— pobieranie przedpłat lub rozliczenia natychmiastowe z nowymi odbiorcami, zabezpieczanie prawne

dostaw,

— stosowanie faktoringu pełnego z ubezpieczeniem co do odbiorców zagranicznych hurtowych,

— bieżące monitorowanie stanu rozliczeń z odbiorcami i dostawcami,

— windykowanie przeterminowanych należności siłami własnymi jak i przez wyspecjalizowane instytucje,

— ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań dla WOJAS S.A.,

— stosowanie programu „szybka płatność” dla dostawców spełniających kryteria programu,

— lokowanie na najkorzystniejszych warunkach czasowo wolnych środków finansowych,

— pozyskiwanie na możliwie najkorzystniejszych warunkach kredytów i innych produktów bankowych,

w tym przede wszystkim gwarancji,

— zastępowanie zatrzymanych kaucji gwarancyjnych gwarancjami bankowymi.

Zarządzenie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w silnej korelacji z zarządzeniem przepływów

pieniężnych w ramach Grupy Kapitałowej, analizą wyników spółek z Grupy, zarządzaniem ich aktywami

i pasywami.

W strukturze aktywów dominują środki trwałe (w tym PdU), zapasy, należności handlowe oraz środki

pieniężne. W strukturze pasywów poza kapitałem własnym dominują zobowiązania z tytułu leasingu MSSF

16, zobowiązania z tyt. dostaw i usług, kredyty bankowe i pożyczki, nierozliczone księgowo dotacje.

Informacja o przepływach pieniężnych zamieszczona w skonsolidowanym rachunku przepływów

pieniężnych wskazuje na źródła pochodzenia i wielkość uzyskanych przez spółkę środków pieniężnych oraz

kierunek ich wykorzystania.

Stan środków pieniężnych w sumie zmniejszył się o 2 604 tys. zł i na koniec 2022 r. wyniósł 4 116 tys. zł.

Zdaniem Zarządu WOJAS S.A. nie istnieje zagrożenie utraty płynności finansowej Emitenta w ciągu

najbliższego roku obrotowego (do 31 grudnia 2023 r.) mając na uwadze posiadane wolne limity kredytowe

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

w rachunku bieżącym, przyznanie przez PFR S.A. pożyczki oraz planowaną poprawę cash flow operacyjnego

poprzez rentowną działalność operacyjna i zmniejszenie zaangażowania w kapitał obrotowy netto na

koniec 2023 r.

16) Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności;

Nakłady inwestycyjne w podziale na poszczególne grupy środków trwałych, wartości niematerialnych oraz

nieruchomości inwestycyjne w 2022 r.:

Wyszczególnienie 2022 r.

Wartości niematerialne 35

Grunty

Budynki i budowle 231

Urządzenia techniczne i maszyny 730

Środki transportu 488

Inne środki trwałe 500

Środki trwałe w budowie 312

Nieruchomości inwestycyjne 6 302

Razem 8 598

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne 2022 r.

wyniosły 8 598 tys. zł i dotyczą:

- nowe salony i modernizacja istniejących w Polsce – 289 tys. zł,

- maszyny produkcyjne, formy obuwnicze, kopyta - 611 tys. zł,

- meble, regały i urządzenia magazynowe - 186 tys. zł,

- pozostałe (w tym zestawy komputerowe, kamery, liczniki wejść, telefony) - 184 tys. zł,

- instalacja p/poż. - 328 tys. zł,

- budynek produkcyjny oraz obiekt o funkcji sanatoryjno-wypoczynkowej w Rabce Zdrój - 6 302 tys. zł,

- samochód i inne środki transportu – 488 tys. zł,

- instalacja fotowoltaiczna - 175 tys. zł,

- licencje komputerowe - 35 tys. zł.

Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółek z GK WOJAS S.A. Suma niespłaconych zobowiązań z

tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 266 tys. zł oraz 26 tys. EUR

brutto.

Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne na 2023 r.

Wyszczególnienie

2023

rok

plan

Wartości niematerialne

100

Grunty

Budynki i budowle 1 600

Urządzenia techniczne i maszyny 400

Środki transportu 500

Inne środki trwałe 900

Nieruchomości inwestycyjne 0

Razem 3 500

Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz inwestycje długoterminowe na 2023 r.

wynoszą 3,5 mln zł. Nakłady na nowe sklepy i modernizację istniejących szacuje się w kwocie 2 000 tys. zł

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

(wystrój wnętrza i meble). Nakłady w planowanej kwocie 500 tys. zł dotyczyć będą modernizacji

magazynów Spółki w Nowym Targu. Nakłady w kwocie 200 tys. zł dotyczyć będą zakupu dodatkowych

licencji na programy komputerowe oraz na sprzęt komputerowy, drukarki i urządzenia elektroniczne, w

tym system WMS. Nakłady w planowanej kwocie 200 tys. zł będą dotyczyć remontów budynku i

przebudowy pomieszczeń biurowych i produkcyjnych. Nakłady na nowe środki transportu – kwota 500 tys.

zł. Pozostałe nakłady inwestycyjne w kwocie 100 tys. zł dotyczyć będą: maszyn i wyposażenia

produkcyjnego, zakupu sprzętu biurowego oraz rezerwa inwestycyjna. Nakłady inwestycyjne będą

finansowane ze środków własnych.

Inwestycje kapitałowe:

W 2022 roku nie było inwestycji kapitałowych. Nie planuje się nowych inwestycji kapitałowych na 2023 rok.

17) Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego;

Prowadzona przez Emitenta działalność gospodarcza oddziałuje na środowisko naturalne w następującym

zakresie:

 emisji do powietrza lotnych substancji chemicznych zawartych w środkach chemicznych stosowanych

w procesie technologicznym,

 wytwarzania odpadów poprodukcyjnych stałych z opakowań i materiałów stosowanych w procesie

produkcyjnym,

 wytwarzania odpadów niebezpiecznych związanych z funkcjonowaniem zakładu m. in. zużyte

świetlówki, wyeksploatowany sprzęt elektroniczny, rozpuszczalniki.

 wprowadzania na rynek opakowań tekturowych i z tworzyw sztucznych,

 poboru energii, wody i odprowadzania ścieków.

Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego zrealizowanych w 2022 r.:

 wykonano kontrolne pomiary emisji zanieczyszczeń gazowych z instalacji technologicznych,

 ograniczanie emisji LZO do powietrza poprzez wprowadzanie do procesu produkcyjnego substancji

chemicznych o zmniejszonej zawartości lub braku rozpuszczalników organicznych,

 wykorzystywanie systemu wtryskowego podeszew w procesie technologicznym montażu obuwia;

 sukcesywna wymiana energooszczędnych źródeł światła na źródła światła LED ;

 eksploatowanie instalacji solarnej w systemie przygotowania ciepłej wody użytkowej;

 realizowanie systemu segregacji odpadów w zakresie wydzielenia z odpadów poprodukcyjnych

odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych, tektury i papieru. Wysegregowane odpady są

przekazywane do recyklingu.

 zainstalowano instalację fotowoltaiczną o mocy 49,7 KW.

Ilość przekazanych do recyklingu w 2022 roku odpadów z tektury i papieru 75,00 ton oraz odpadów

foliowych 5,10 Tony.

18) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju;

Pandemia SARS-CoV-2 w 2022 roku w dalszym ciągu negatywnie oddziaływała na kontakty pomiędzy

organizacjami gospodarczymi co spowodowało ograniczenia w podejmowaniu w Wojas SA nowych prac

badawczo-rozwojowych. W 2022 roku kontynuowano współpracę z instytucjami NATO w zakresie

opracowanych wcześniej w Wojas SA nowych, innowacyjnych wzorów obuwia taktycznego. Projekty

wzorów obuwia są w dalszym ciągu przedmiotem oceny przez zespół konkursowy w instytucji NATO.

W 2019 roku w BARTEK S.A. rozpoczęła się realizacja projektu pt. „Inteligentne obuwie rosnące wraz ze

stopami dziecka”. Koszt całkowity projektu to ponad 4,9 mln. zł. Projekt jest realizowany w konsorcjum z

Instytutem Przemysłu Skórzanego z Krakowa. Realizacja projektu, pierwotnie przewidziana na 3 lata,

przesunęła się do 2023 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Przedmiotem projektu jest przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych mających na celu opracowanie

rozwiązań materiałowo konstrukcyjno-technologicznych prototypu buta rosnącego o minimum 2 rozmiary

w trakcie użytkowania przez dziecko, a także najbardziej optymalnej technologii jego produkcji i

dedykowanej linii technologicznej. W tym celu mają być wykorzystane innowacyjne materiały i ich

właściwości, a także nowatorskie sposoby obróbki i przygotowania aktualnie stosowanych w obuwiu

surowców w celu nadania nowych cech, wpływających na ich parametry w zakresie ekspansji rozmiarów.

Docelowy but ma być jednocześnie odpowiednio trwały i o odpowiednio „zakonserwowanej” estetyce,

dzięki materiałom/substancjom o cechach samoczyszczących, antybakteryjnych i przeciwgrzybicznych.

19) Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,

z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Okresy lockdownów z 2020 – 2021 roku znacznie utrudniały prowadzenie działalności gospodarczej przez

Spółkę i wpływały istotnie negatywnie na jej płynność finansową i wyniki. WOJAS S.A. ponosił szereg

kosztów stałych (głównie wynagrodzenia pracowników i koszty najmu), przy zmniejszających się wpływach

ze sprzedaży. Programem, który próbuje rekompensować te ujemne skutki jest tarcza finansowa 2.0 PFR

S.A. W dniu 30 marca 2022 r. została podpisana pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. a WOJAS S.A.

umowa pożyczki preferencyjnej w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu

Rozwoju dla Dużych Firm" w kwocie 10 694 000 PLN, na warunkach określonych w umowie oraz regulaminie

do tego programu. Umorzenie tej pożyczki z tyt. Szkody COVID -19 za okres mc 11/2020 – 04/2021 w

kwocie 8 019 000 zł nastąpiło w dniu 29.09.2022 roku. Z tego tytułu w pozostałych przychodach

operacyjnych WOJAS S.A. zanotował jednorazowy one-off w kwocie 8 019 tys. zł.

W wyniku wzrostu wartości nieruchomości inwestycyjnych WOJAS S.A. zanotował w 2022 r jednorazowy

one-off w wysokości 4 771 tys. zł odniesiony w pozostałe przychody operacyjne.

Na wyniki BARTEK S.A. negatywnie wpłynął konflikt na Ukrainie

W lutym 2022 roku wybuchła wojna na Ukrainie. Zarząd WOJAS S.A. ocenia, iż wpływ skutków wojny na

działalność Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. nie jest istotny. Łączna sprzedaż Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

na rynek rosyjski i białoruski w 2021 roku wyniosła ca 2,6% skonsolidowanych przychodów, a zaangażowane

aktywa wynoszą ca 2% skonsolidowanych aktywów.

WOJAS S.A. poprzez spółkę zależną WOJAS BEL sp. z o.o. posiada 3 własne sklepy w Mińsku na Białorusi.

Sklepy te prowadzą działalność. WOJAS S.A. ani BARTEK S.A. nie posiada własnych sklepów w Rosji ani na

Ukrainie. Dodatkowo BARTEK S.A. prowadził sprzedaż obuwia do jednej z większej sieci sklepów w Rosji.

Kontrakt ten nie był kontynuowany w 2022 roku. BARTEK S.A. jest istotnie zaangażowany w działalność

produkcyjną swoich kolekcji obuwia na Ukrainie – na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania panuje

spora niepewność co do utrzymania przez te lokalne zakłady mocy produkcyjnych. BARTEK S.A. prowadzi też

sprzedaż hurtową do sklepów multibrandowych na Ukrainie. Konflikt zbrojny na Ukrainie wpłynął zatem

negatywnie na działalność BARTEK S.A. w 2022 r.

Wojna na Ukrainie w jej początkowej fazie wzmocniła zaburzenia w światowym łańcuchu dostaw powstały

z powodu epidemii COVID-19 – w szczególności w zakresie transportu kolejowego importowanych towarów

i materiałów z Azji. Obecnie nie ma już zaburzeń w łańcuchu dostaw.

20) Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego

następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone

w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Emitent opracował strategię rozwojową na rok 2023. Zakłada ona wzrost sprzedaży detalicznej poprzez

kanał online w kraju jak i za granicą oraz wzrost sprzedaży hurtowej, przy racjonalnym i selektywnym

podejściu do kanału offline.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

W planach operacyjnych na 2023 r. Zarząd Emitenta ma:

 rozwój krajowego ecommerce, a tym samym zwiększenie sprzedaży internetowej w Polsce,

 rozwój sprzedaży on-line na dotychczasowych rynkach zagranicznych z poziomem dostaw i zwrotów z

Nowego Tagu,

 rozwój marek własnych: WOJAS, BARTEK, RELAKS, WJS,

 rozszerzenie sprzedaży on-line do wszystkich klientów z Europy,

 dalsze selektywne podejście do obecnie istniejących sklepów, w tym likwidacja nierentownych i

renegocjacja stawek czynszowych w umowach najmu,

 wzrost sprzedaży eksportowej hurtowej, w szczególności w kanale B2B,

 zintegrowanie operacyjne i finansowe z BARTEK S.A.

Wg stanu na 31.12.2022 Emitent posiadał samodzielnie i poprzez jednostki zależne 149 własnych sklepów,

z tego 141 w kraju, 3 na Słowacji, 2 w Czechach i 3 na Białorusi.

W 2023 planuje się zmniejszenie sieci sklepów, jednakże konkretne decyzje jeszcze nie zapadły. WOJAS

S.A. zakłada dalszą integrację i współpracę operacyjną w zakresie e-commerce, polityki zakupowej oraz

oferty towarowej z BARTEK S.A. , a także pogłębienie współpracy strategicznej poprzez przejęcie przez

WOJAS S.A. zadłużenia finansowego BARTEK S.A w Banku PKO BP S.A..

Tabela. Zmiany w sieci sklepów firmowych WOJAS prowadzonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej:

2022 2021 2020

Ilość sklepów uruchomionych 1

Ilość sklepów zamkniętych 7

Ilość sklepów na koniec okresu, w tym: 149

155

163

Polska 138

142

147

Słowacja 3

Czechy 2

Białoruś 3

Bartek Polska 3

21) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną

akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W dniu 10 czerwca 2022 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z

którą zysk netto Spółki WOJAS S.A. za rok 2021 w kwocie 31 689 tys. zł z został przeznaczony w części 21

196 tys. zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, a w części 10 493 tys. zł. zwiększenie kapitału zapasowego.

Zarząd Emitenta nie planuje rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk netto za

2022 rok przeznaczyć w części na dywidendę dla akcjonariuszy. Wynika to z wiążących Emitenta umów

pożyczkowych i interpretacji PFR S.A., z których wynika, iż przed spłatą tych umów pożyczkowych, wypłata

dywidendy jest naruszeniem zasad pomocy publicznej zawartych pomiędzy Komisją Europejską a

Rzeczpospolitą Polską. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2

Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku jest Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

22) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową;

W 2022 r nie było istotnych zmian w podstawowych zasadach zarzadzania przedsiębiorstwem Emitenta

oraz jego grupą kapitałową.

23) Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie;

Pan Wiesław Wojas pełni u Emitenta funkcję Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej

WOJAS S.A. Z tytułu powstania stosunku organizacyjnego pomiędzy Prezesem Zarządu a Spółką, będącego

skutkiem powołania ww. uchwałą Rady Nadzorczej do Zarządu Spółki, którego treścią jest prawo i

obowiązek wykonywania mandatu Prezesa Zarządu. Prezesowi Zarządu przyznane zostało miesięczne

ryczałtowe wynagrodzenie. Natomiast Prezesa Zarządu nie wiąże ze Spółką stosunek obligacyjny, w

szczególności umowa o pracę lub zlecenia, uprawniający do rekompensaty w przypadku rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Pan Maciej Wojas jest Prezesem spółek zależnych WOJAS Czech s.r.o., WOJAS Slovakia s.r.o., członkiem

Zarządu WOJAS SRL oraz prokurentem samoistnym w WOJAS S.A. Z pełnienia tych funkcji nie pobiera

wynagrodzenia. W uchwale dotyczącej powołania nie przewidziano rekompensaty z tytułu rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Pan Pavel Ivanchikov jest Prezesem zarządu WOJAS Bel sp. z o.o. Z tytułu zarzadzania tą spółką pobiera

wynagrodzenie. W uchwale dotyczącej powołania nie przewidziano rekompensaty z tytułu rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Pan Andrzej Podgórski jest od 20.09.2022 r. Prezesem Zarządu BARTEK S.A. a Pan Krzysztof Jakobiszyn

członkiem. Z tytułu pełnienia tych funkcji pobierają wynagrodzenie. W uchwale dotyczącej powołania nie

przewidziano rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Pan Paweł Bartnicki jest obecnie wiceprezesem Zarządu, przedtem był Prezesem Zarządu BARTEK S.A. Z

tytułu zarzadzania tą spółką pobiera wynagrodzenie. W uchwale dotyczącej powołania nie przewidziano

rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

24) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających

i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one

zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka

dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych

z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje

zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez

wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Informacje te przedstawiono w nocie nr 11 znajdującej się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za 2022 r.

Zgodnie z uchwałą nr 17 z dnia 14.08.2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WOJAS” S.A. w

sprawie polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w WOJAS S.A. - mając na uwadze bieżącą sytuację

finansową Spółki będącą następstwem nadzwyczajnych okoliczności spowodowanych epidemią COVID-19,

w wyniku których wprowadzony został w okresie od dnia 14.03.2020 r. do 03 maja 2020 r. zakaz

działalności w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000m2, o którym mowa w art. 15

ze. ust. 1 ustawy z dn. 02.03.2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem,

przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 - odracza się termin uchwalenia nowych zasad wynagradzania

członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce do terminu najbliższego Walnego Zgromadzenia. Do czasu

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

wprowadzenia nowej polityki wynagrodzeń, Spółka wypłacać będzie wynagrodzenia zgodnie z

dotychczasową praktyką.

Zgodnie z uchwałą nr 18 z dnia 26 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WOJAS” S.A. -

przyjęto w Spółce WOJAS S.A. Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, stanowiącą

wyłączną podstawę prawną ustalania i wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu

pełnionych funkcji w w/w organach Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Polityka

Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje w Wojas S.A. począwszy od dnia 01 stycznia

2022 r.

Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostanie sporządzone i

opublikowane przez Radę Nadzorczą WOJAS S.A. do dnia 31 maja 2023 roku. Sprawozdanie przedstawiać

będzie kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy,

należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022, zgodnie z przyjętą w Spółce

Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

25) W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

(udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu

osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);

Łączna liczba akcji WOJAS S.A: 12 676 658 o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcje WOJAS S.A. będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej:

Zarząd (liczba posiadanych akcji w szt.)

Imię i naz

isko

01.01.20

zwiększenia

zmnie

zenia

n na

.20

Wiesław Wojas (*) 0 - - 0

(*) Pan Wiesław Wojas posiada pośrednio poprzez podmiot zależny AW Invest Sp. z o.o. 10 908 992 akcji WOJAS S.A.

(co stanowi 86,06% udział w kapitale zakładowym), które upoważniają do wykonywania 10 908 992 głosów na Walnym

Zgromadzeniu WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w ogólnej liczbie głosów WOJAS S.A.).

Rada Nadzorcza (liczba posiadanych akcji w szt.)

Imię i nazwisko stan na 01.01.2022 zwiększenia zmniejszenia stan na 31.12.2022

Jan Rybicki 0 - - 0

Barbara Kubacka 0 - - 0

Kazimierz Nowakowski 0 - - 0

Kazimierz Ostatek - - - 0

Władysław Chowaniec 0 - - 0

Jacek Konieczny 159 786 - - 159 786

Udziały w spółkach zależnych będące w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej: Brak.

Jedynym udziałowcem w spółkach zależnych: WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS BEL sp. z

o.o., jest WOJAS S.A. a w przypadku BARTEK S.A. w 44% udziałów posiada Pan Paweł Bartnicki, a 56%

WOJAS S.A.

26) Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

27) Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Emitent nie realizuje programu akcji pracowniczych.

28) Informację o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty

płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami

zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość

zabezpieczeń.

Głównym celem instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, jest pozyskiwanie środków

finansowych na jej działalność.

Zasadą stosowaną przez Emitenta jest nie obracanie instrumentami finansowymi – w tym finansowymi

instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych.

Główne rodzaje ryzyka związane z instrumentami finansowymi to:

- ryzyko stopy procentowej

- ryzyko zmian kursów walut

- ryzyko kredytowe

- ryzyko płynności

Zarząd oraz dział finansowy Emitenta zarządza nimi za pośrednictwem wewnętrznych raportów

poświęconych każdemu z tych rodzajów ryzyka, analizujących stopień narażenia i poziom ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko to dotyczy opartych o zmienną stopę WIBOR w PLN: zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek,

leasingu i z tytułu dostaw oraz aktywów – środków pieniężnych, należności i pożyczek. Ryzyko zmiany

stopy procentowej w ostatnim okresie wzrosło ze względu na prowadzoną politykę pieniężną przez RPP

w związku z istotnym wzrostem inflacji. Stopa WIBOR 1M w 2022 r wahała się na wysokim poziome między

2 - a 7,5% r, stabilizując się w okolicach 7% (w porównaniu od 0,18 % do 2% w 2021 roku). Jednocześnie

Emitent zanotował, ze względu na poprawiający się rating Emitenta, niższe marze banków w 2022 r.

Emitent zakłada w 2023 r. lekki spadek stawki WIBOR 1M do 6%, przy dalszej nieznacznej już obniżce

marży banków, ze względu na lepszy rating Emitenta. Dodatkowo Emitent posiada niewykorzystane limity

kredytowe oraz niskooprocentowane finasowanie pożyczkowe z PFR S.A. na stałej stopie 1,25% w 2022 r.

Ryzyko zmian kursów walut

Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Także część

towarów handlowych pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne.

Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz w mniejszym

zakresie USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Zarząd

Emitenta ocenia, że istnieje małe ryzyko kursowe w zakresie należności i zobowiązań z tytułu dostaw i

usług. Prowadzona w tym zakresie polityka zmierza do równoważenia się przychodów i zakupów w

walucie, co naturalnie obniża ryzyko kursowe.

Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz większa część kosztów eksploatacyjnych dot. najmu

powierzchni zawierane są na ogół w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są

przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu

dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN

powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności

operacyjnej. Wzrost kursu EUR do PLN o 10 groszy w skali roku, tj. o 2,4% to dodatkowy koszt dla Emitenta

w wysokości ca 500 tys. zł w skali roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent (odbiorca lub dostawca) nie dopełni zobowiązań

umownych, w wyniku czego Emitent poniesie straty finansowe. Emitent stosuje zasadę dokonywania

transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując

stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania

warunków umowy. Emitent korzysta z usług agencji wywiadowczych i ratingowych, z informacji

finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny ratingowej

swoich głównych klientów. Narażenie Emitenta na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest

stale monitorowane, a zagregowaną wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych

kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity kwotowe. Prowadzi się bieżącą ocenę

kredytów na podstawie kondycji należności, a w razie konieczności Emitent kupuje stosowne gwarancje

kredytowe.

Specyficzną cechą branży obuwniczej jest jej sezonowość. W pierwszej połowie roku przychody ze

sprzedaży stanowią około 45% przychodów całorocznych, okres wakacyjny charakteryzuje się bardzo

niskimi przychodami, natomiast w tym czasie (lipiec, sierpień) produkuje się obuwie z kolekcji jesienno-

zimowej. Powoduje to deficyt środków obrotowych w postaci gotówki i jednostka w tym czasie korzysta z

krótkoterminowych kredytów bankowych. Jest to konieczne ze względu na utrzymanie płynności produkcji,

a także zapewnienie przychodów ze sprzedaży w okresie największego ich wzrostu (jesień, zima). Kolejnym

czynnikiem, który może zachwiać płynnością w krótkim okresie czasu są nieprzewidywalne warunki

pogodowe. Przy niesprzyjającej pogodzie istnieje ryzyko dużego spadku obrotów w okresie letnim, co może

wiązać się z dodatkowym finansowaniem z kredytu. Przy wyjątkowo niekorzystnych warunkach

zewnętrznych mogą pojawić się kłopoty z jego szybkim uzyskaniem. W dotychczasowej praktyce nie

wysokość kredytu, ale właśnie termin jego uzyskania był najtrudniejszym elementem do realizacji.

Ryzyko płynności

Proces zarządzania ryzykiem płynności u Emitenta polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów

pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego

i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Płynność w horyzoncie krótkoterminowym monitorowana jest na bieżąco w ramach zarządzania ryzykiem

finansowym. Płynność w okresie średnio - i długoterminowym monitorowana jest w ramach procesu

planowania, który wspomaga tworzenie wieloletniej strategii finansowej.

W celu zapewnienia bezpieczeństwa finansowego Emitent stara się posiadać niewykorzystane limity

kredytowe. W notach objaśniających do sprawozdania finansowego przedstawiono wykaz linii

kredytowych wraz z kwotami przyznanego i wykorzystanego limitu kredytowego.

W celu zmniejszenia ryzyka płynności jakie pojawiło się po wybuchu epidemii COVID-19, Emitent zawarł

w listopadzie 2020 roku pożyczkę płynnościową w PFR w ramach tarczy duże firmy 1.0 w kwocie 26,4 mln

zł. Pożyczka ta spłacana jest w ratach, a termin całkowitej jej spłaty upływa 30 czerwca 2024 roku. Zarząd

Emitenta ocenia, iż obecnie ryzyko płynności kształtuje się na niskim poziomie.

29) Informację o:

a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została

zawarta ta umowa

b) wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy:

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Informacje te przedstawiono w nocie nr 12a znajdującej się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach

do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za 2022 r.

30) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia

płynności grupy kapitałowej emitenta;

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Suma aktywów skonsolidowanego bilansu za 2022 r wyniosła 296 919 tys. zł w porównaniu do 261 083 tys.

zł za 2021 r. co oznacza wzrost o 13,7% r/r. W aktywach największą pozycję stanowią zapasy – 49,3%

struktury aktywów, następnie środki trwałe – 15,9% oraz Prawa do Użytkowania – 15,2% struktury

aktywów, należności handlowe – 8,0%, nieruchomości inwestycyjne – 6,0% struktury aktywów oraz

udzielone pożyczki i środki pieniężne. Porównując strukturę aktywów za 2022 r. do 2021 r. największy

wzrost w 2022 r. zanotowano w pozycji zapasy i nieruchomości inwestycyjne, a największy spadek w

Prawach do Użytkowania aktywów.

W pasywach bilansu dominują: kapitały własne – 39,3% struktury, kredyty bankowe i pożyczki – 19,2%

struktury pasywów, zobowiązania z tytułu leasingu – 16,5%, zobowiązania handlowe - 15,4% struktury,

zobowiązania z tyt. wynagrodzeń i rezerwy na świadczenia pracownicze – 3,5%, zobowiązania publiczno -

prawne – 3,3% struktury pasywów. Porównując strukturę pasywów za 2022 r. do 2021 r. zwiększeniu

uległy pozycje: kapitał własny, kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe, a zmniejszeniu uległy

pozycje: zobowiązania z tytułu leasingu.

W 2022 r. wskaźniki struktury pasywów i płynności kształtowały się na stabilnym poziomie i wynosiły:

 wskaźnik ogólnego zadłużenia GK WOJAS S.A. w 2022 r. wyniósł 60,7% w porównaniu do 66,6% w 2021

r. (zobowiązania ogółem do sumy pasywów), głównie w wyniku zwiększenia się kapitałów własnych o

zanotowany zysk netto).

 udział kapitału stałego w pasywach bilansu jest na bezpiecznym poziomie (58,0% w 2022 r. vs 61,5% w

2021 r.), co powoduje stabilność finansowania aktywów.

 wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) za 2022 r wyniósł 1,44

vs 1,46 za 2021 r., a poziom aktywów obrotowych netto (kapitał obrotowy) za 2022 r. wyniósł 55,3 mln

zł vs 46,4 mln zł za 2021 r.

Wskaźnik zadłużenie finansowe netto do EBITDA za 2022 rok wyniósł 1,5 wg metodologii MSSF 16 w

porównaniu do 2,4 za 2021 rok. Ten sam wskaźnik liczony wg PSR tj. o korektę z tyt. leasingu MSSF 16 za

2022 rok wyniósł 1,14 vs 2,18 za 2021 rok.

Zdaniem Zarządu podmiotu dominującego WOJAS S.A. nie istnieje zagrożenie utraty płynności finansowej

Emitenta w ciągu najbliższego roku obrotowego (do 31 grudnia 2023 r.) mając na uwadze posiadane wolne

limity kredytowe w rachunku bieżącym, przyznane przez PFR S.A. pożyczki oraz dochodową działalność

operacyjną generującą dodatnie przepływy pieniężne.

31) Wydatki ponoszone przez Emitenta i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Łączne wydatki poniesione przez Emitenta na działalność wspierania kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych w 2022 roku wyniosły 2 024 tys.

zł w porównaniu do 1 425,5 tys. zł w 2021 r. Emitent wspiera głównie działalność lokalną w zakresie sportu,

poprzez bycie głównym sponsorem klubu piłkarskiego NKP Podhale Nowy Targ.

32) Przedstawienie wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Liczba pracowników, którym w 2022 roku w WOJAS S.A. wypłacono wynagrodzenie: 1.155 osób, w tym:

kobiety: 973, mężczyźni: 182. Średnie ogólne wynagrodzenie kobiet jest niższe o 4,2% od średniego

przeciętnego wynagrodzenia w Spółce, natomiast mężczyzn jest wyższe o 22,7%. Tym samym różnica

miedzy wynagrodzeniem kobiet a mężczyzn wynosi 26,9%. Różnice w wynagrodzeniach kobiet i mężczyzn

nie mają charakteru dyskryminacyjnego, a jedynie mają na celu zachować konkurencyjność Spółki do

innych podmiotów. Różnica w wynagrodzeniach wynika z tego, iż na stanowiskach produkcyjnych kobiety

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

pracują na szwalni, natomiast mężczyźni głównie na montażu, gdzie praca jest cięższa, tym samym

wynagrodzenia na produkcji powiązane są z wyceną stanowiska pracy. W sklepach także pracują głównie

kobiety. Różnice w wynagrodzeniach wynikają też z liczenia zbiorowości, tj. 84,2% pracowników WOJAS

S.A. to kobiety. Należy mieć na uwadze warunki otoczenia rynkowego, gdzie polski koszt wytworzenia

produktu konkuruje z kosztem wytworzenia z krajów azjatyckich. Nie przewiduje się zatem zrównania płac

kobiet i mężczyzn w średnim horyzoncie czasowym.

Liczba pracowników, którym w 2022 roku w BARTEK S.A. wypłacono wynagrodzenie: 91 osób, w tym:

kobiety: 74, mężczyźni: 17. Średnie ogólne wynagrodzenie kobiet jest wyższe o 1% od średniego

przeciętnego wynagrodzenia w Spółce, natomiast mężczyzn jest niższe o 4,7%. Tym samym różnica miedzy

wynagrodzeniem kobiet a mężczyzn wynosi 5,7% na korzyść kobiet. Różnice w wynagrodzeniach kobiet i

mężczyzn nie mają charakteru dyskryminacyjnego, a wynikają z tego, iż w BARTEK S.A. kobiety są na

głównych stanowiskach kierowniczych i zawyża to średnią. Średnie wynagrodzenie w BARTEK S.A jest na

podobnym poziomie co w WOJAS S.A..Nie przewiduje się zatem zrównania płac kobiet i mężczyzn w

średnim horyzoncie czasowym.

33) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j.

(Dz.U. z 2019 roku poz. 351), Emitent sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji

niefinansowych w oparciu o własną wypracowana metodykę, Wytyczne Global Reporting Initiative GRI

STANDARDS /poziom core/ oraz International Integrated Reporting Council.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

a) wskazanie:

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad

jest publicznie dostępny lub

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie

oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub

- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z

przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,

W roku 2022 Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten dostępny jest na stronie www:

Główny Rynek GPW - Dobre Praktyki 2021

W dniu 27 kwietnia 2023 r. WOJAS S.A. przekazała raport ESPI dotyczący stanu stosowania zasad

szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" („DPSN 2021”).

Raport ten wskazywał zakres stosowania DPSN 2021 oraz wyszczególniał zasady i rekomendacje, których

Emitent nie stosował.

Aktualne oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się na stronie korporacyjnej

Emitenta: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Regulamin.html

b) w zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym

mowa w tiret pierwsze i drugie w lit. a, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego

odstąpienia,

Opis zasad i rekomendacji DPSN 2021, których Emitent nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich

niestosowania:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w

raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z

uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe

wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W 2022 r., z uwagi na zewnętrzną sytuację, wielkość Grupy Kapitałowej oraz stopień skomplikowania

sytuacji poszczególnych spółek, Spółka nie jest w stanie w pełni wypełniać tej zasady. Spółka będzie dążyć

do spełniania tej zasady poprzez ustalenie możliwie najkrótszych terminów przekazania raportów

okresowych po zakończeniu danego okresu sprawozdawczego.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Do Spółki nie

docierały dotychczas postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy

uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich

narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem niewspółmiernym do rzeczywistego

zapotrzebowana. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli o taką formę odbywania

walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze, zwłaszcza jeśli termin odbycia walnych pokrywałby się z

nasilonymi ograniczeniami związanymi z przeciwdziałaniem pandemii.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki obecnie Spółka nie stosuje tego typu form transmisji.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw

wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek

handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na

fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do

przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad w trybie przewidzianym

powyższą zasadą.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej

lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie

przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie

później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich

dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw

wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, Spółka stosuje

zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki

może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej

stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru

zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do

porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, w trybie przewidzianym powyższą

zasadą.

WYNAGRODZENIA

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i

niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Założeniem stosowanego w Grupie Kapitałowej WOJAS S.A. systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ

informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi jednostkami wchodzącymi w skład

grupy kapitałowej co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w procesie

konsolidacji sprawozdań finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna oparta jest

o weryfikację jednostkowych sprawozdań finansowych na etapie ich sporządzania przez służby

finansowe i Zarząd danej jednostki, a następnie na poziomie uzgadniania wzajemnych transakcji

i wyłączeń konsolidacyjnych.

Kontrola wewnętrzna dla spółek spośród Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. jest realizowana w następujący

sposób:

1) Dzienne dane o sprzedaży detalicznej i realizowanej marży brutto.

2) Miesięczne analizy sytuacji ekonomicznej i majątkowej Spółki w wersji wykon / budżet.

3) Podział obowiązków w procesie przygotowań skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz

raportów okresowych pomiędzy pracownikami WOJAS S.A. oraz pracownikami podmiotów

zależnych.

4) Przegląd publikowanego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania i rocznego badanie

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wojas S.A. przez biegłego

rewidenta grupy kapitałowej (*).

5) Analiza i akceptacja przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.

6) Analiza sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą BARTEK S.A..

7) Analiza sprawozdań finansowych przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą WOJAS S.A..

(*) badaniu rocznemu przez niezależnego biegłego rewidenta podlegają jednostkowe sprawozdania finansowe

WOJAS S.A., oraz BARTEK S.A. Przegląd półroczny sprawozdania finansowego dotyczy WOJAS S.A. Przeglądowi

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

półrocznemu, oraz rocznemu badaniu, podlega skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WOJAS

S.A.

Nadzór nad kontrolą wewnętrzną Grupy kapitałowej sprawuje Zarząd WOJAS S.A., a nad kontrolą

wewnętrzną poszczególnych spółek Zarządy tych spółek. W zakresie ad1 i ad 2 poszczególni kierownicy

działów lub samodzielni pracownicy raportują do Zarządu. W spółce obowiązuje też System Informacji

Wewnętrznej („SIW”) do którego dostęp ma Zarząd oraz wybrani pracownicy, w którym jest szereg

danych na temat ad 1. W zakresie ad 3 Kontrolę sprawuje Dyrektor ds. Finansowych / Główny księgowy

WOJAS S.A. wraz z podległym mu działem Finansowo – Księgowym oraz księgowymi jednostek zależnych.

Zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań

finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz

badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę

Nadzorczą WOJAS S.A. (ad 4). Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także

raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Zarządy Spółek zależnych oraz Zarząd jednostki dominującej WOJAS S.A. analizuje i dokonuje akceptacji

na etapie końcowych prac nad sprawozdaniem finansowym oraz raportem okresowym (ad 5).

Członkowie Komitetu Audytu WOJAS S.A. zapoznają się z kluczowymi istotnymi zagadnieniami

powstałymi podczas czynności badania lub przeglądu sprawozdania finansowego (ad 7), a dodatkowo

cała Rada Nadzorcza WOJAS S.A. zapoznaje się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. W

przypadku BARTEK S.A. kontrolę wewnętrzną sprawuje dyrektor ds. finansowych BARTEK S.A. pod

nadzorem Zarządu, a dodatkowo Rada Nadzorcza BARTEK S.A.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na

walnym zgromadzeniu,

Na dzień 31 grudnia 2022 r. lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:

Nazwa akcjonariusza

Typ posiadanych

akcji (zwykłe: Z,

uprzywilejowane:

posiadanych

głosów

posiadanych

akcji

Liczba

posiadanych

głosów i akcji

Wartość

nominalna

posiadanych

akcji w tys. zł

AW Invest sp. z o.o.

Z 86,06%

86,06%

10 908 992

10 909

Pozostali akcjonariusze

Z 13,94%

13,94%

1 767 666

1 768

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Emitent nie emitował papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa

kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych,

Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Emitenta,

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach. Wszystkie akcje, zarówno serii A jak i B są akcjami na

okaziciela w formie zdematerializowanej, wprowadzonymi do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Zgodnie z Statutem Emitenta, prawo do powoływania i odwoływania osób zarządzających jednostki

dominującej WOJAS S.A. przysługuje Radzie Nadzorczej. Prawo do powoływania i odwoływania osób

zarządzających jednostek zależnych przysługuje Zarządowi WOJAS S.A. w drodze uchwały walnego

zgromadzenia spółki zależnej. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Statucie Spółki,

Regulaminie Zarządu oraz w Kodeksie Spółek Handlowych.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

WOJAS S.A.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta,

W 2022 r. nie było zmian w statucie WOJAS S.A.

Pełna treść tekstu jednolitego statutu Spółki znajduje się na stronie Korporacyjnej Emitenta

http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Statut.html

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,

jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost

z przepisów prawa,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem władzy Spółki. Działa na podstawie

przepisów powszechnie obowiązujących, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu

Spółki oraz przyjętego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia”. Treść Statutu oraz Regulaminu

dostępna jest na stronie korporacyjnej Emitenta: http://ri.wojas.pl/ zakładka „Ład korporacyjny”.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do

podziału oraz do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,

2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3) podziału zysków albo pokrycia straty,

4) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

5) wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej,

6) podwyższania lub obniżania kapitału akcyjnego,

7) zmian statutu Spółki,

8) połączenia, rozwiązania, likwidacji Spółki,

9) emisji akcji, obligacji oraz umarzania akcji lub zmniejszania ich wartości nominalnej,

10) wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,

11) uchwalania Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,

12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu

Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki, albo jego zorganizowanej części lub

ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

14) innych, przewidzianych w Statucie i w przepisach Kodeksu spółek Handlowych.

Nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz zawarcie

z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych - nie wymaga zgody

i uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej

spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni

przed terminem walnego zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa jest w Walnym Zgromadzeniu

jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie

powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd

z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia. Prawo zwołania

Walnego Zgromadzenia ma też w określonych przypadkach Rada Nadzorcza.

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania

organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów;

Skład Zarządu na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z

działalności przedstawiał się następująco:

 Wiesław Wojas Prezes Zarządu

W 2022 roku nie było zmian w Zarządzie Spółki.

Zasady działania Zarządu Spółki zawarte są w regulaminie Zarządu a także w Kodeksie Spółek

Handlowych. Regulamin Zarządu WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta

http://ri.wojas.pl/ zakładka „Ład korporacyjny”.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

z działalności przedstawiał się następująco:

 Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

 Kazimierz Ostatek Członek Rady Nadzorczej

 Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej

 Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej

W 2022 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki WOJAS S.A.

Zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w regulaminie Rady Nadzorczej a także w Kodeksie

Spółek Handlowych. Regulamin Rady Nadzorczej WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej

Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka „Ład korporacyjny”.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie powołano w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

W wyniku uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 21 września 2009 r. zadania Komitetu Audytu do

dnia 8 września 2017 r. pełniła cała Rada Nadzorcza WOJAS S.A. W dniu 8 września 2017 r., Rada

Nadzorcza WOJAS S.A. podjęła uchwałę w sprawie dostosowania składu i kompetencji Komitetu

Audytu w WOJAS S.A. do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 2017-06-06 dostosowującej

przepisy krajowe do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16

kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego.

Od 14 sierpnia 2020 roku Komitet Audytu działa w składzie:

1) Przewodniczący Komitetu Audytu – Władysław Chowaniec,

2) Członek Komitetu Audytu - Jacek Konieczny,

3) Członek Komitetu Audytu – Barbara Kubacka.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

 procesu sprawozdawczości finansowej,

 skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

 wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;

3) informowanie Rady Nadzorczej WOJAS S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób

badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w WOJAS S.A., a także jaka

była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w WOJAS S.A.;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej dla WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr

537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w WOJAS S.A.

W odniesieniu do Komitetu Audytu wskazanie:

 osób spełniających ustawowe kryteria niezależności: Pan Władysław Chowaniec, z zawodu

adwokat, spełnia kryteria niezależności,

 osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pani Barbara Kubacka jest czynnym biegłym

rewidentem oraz posiada bogate doświadczenie zawodowe w obszarze rewizji i rachunkowości,

spełnia kryteria niezależności,

 osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Jacek Konieczny ma bogate doświadczenie w branży

obuwniczej, były członek Zarządu Polskiej Izby Przemysłu Skórzanego w Łodzi, praktyk w kwestii

materiałów i komponentów stosowanych do produkcji obuwia, wieloletni obserwator branży

obuwniczej w Polsce,

 czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie

finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny

niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług – nie było

takich usług,

 głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za 2022 r.

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem – niezależny konkurs ofert, spotkania Komitetu Audytu z firmami

audytorskimi przed wyborem firmy audytorskiej,

 czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała

obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia

umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w

następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

– rekomendacja Komitetu Audytu spełniała obowiązujące warunki,

 liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu

nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu – w

2022 roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu,

 w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez radę nadzorczą lub inny organ

nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z

tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych – nie dotyczy.

l) opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu do takich aspektów jak wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe,

celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym.

W Emitencie nie obowiązuje regulamin zawierający opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności

w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych pracowników. W stosunku do członków organów Spółki,

wyboru osób pełniących funkcję członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, natomiast Rada Nadzorcza

jest wybierana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się decyzjami właścicielskimi,

korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółka kieruje

się przy ich zatrudnieniu kryteriami: rodzaj zajmowanego stanowiska, doświadczenie zawodowe,

posiadana wiedza. Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod

względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego. W spółce obowiązuje

zasada, iż niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka z powodu rasy, płci, języka,

wyznania i pochodzenia.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. zatwierdzono do publikacji dnia 27

kwietnia 2023 r.

Podpisy wszystkich członków Zarządu podmiotu dominującego WOJAS S.A.:

27 kwietnia 2023 r. Wiesław Wojas Prezes Zarządu ………………………………………