4

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBAL COSMED za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

2

SPIS TREŚCI

1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej .......................................................................................... 4

2. Ogólna charakterystyka działalności Grupy ..................................................................................... 7

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem ..................................................................... 8

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ..................................................................... 8

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa Global Cosmed podjęła lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................................. 10

6. Przewidywany rozwój Grupy, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy .... 12

7. Instrumenty finansowe ................................................................................................................... 13

8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych .......................... 15

9. Istotne pozycje pozabilansowe ....................................................................................................... 15

10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Grupy ............................................ 15

11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................... 18

12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................................... 20

13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia .................................... 22

14. Opis zasad zmiany statutu Spółek Grupy Kapitałowej ................................................................... 24

15. Sposób działania walnego zgromadzenia ....................................................................................... 24

16. Postępowania sądowe i arbitrażowe ............................................................................................. 26

17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach .................................................... 26

18. Informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................ 27

19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem skonsolidowanym umowach

znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej .......................................................................................... 27

20. Informacje o podmiotach powiązanych w Grupie Kapitałowej Global Cosmed ........................... 28

21. I nformacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach innych niż

rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji ......... 28

22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach ............................................................... 28

23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach .............................................................. 28

24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .

......................................................................................................................................................... 29

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi

prognozami .................................................................................................................................................. 29

26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................ 29

27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ............................... 29

28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz

informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ............................................. 29

29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy za

rok obrotowy ............................................................................................................................................... 30

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

3

30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................................... 30

31. Umowy zawarte pomiędzy Grupą a osobami zarządzającymi ....................................................... 30

32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym ....................................................... 30

33. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów

w jednostkach powiązanych Global Cosmed S.A., przez osoby zarządzające inadzorujące ..................... 30

34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych ............................................................................................................................................. 31

35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego

zobowiązań albo wierzytelności Global Cosmed S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość

stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Global Cosmed S.A. ..............................................................

......................................................................................................................................................... 31

36. Informacje o znanych Grupie umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .......................................................................... 31

37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................. 31

38. Firma audytorska ............................................................................................................................ 31

39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok

obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym

przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ....................... 32

40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych .......................... 32

41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy .................................................................... 32

42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy

Kapitałowej Global Cosmed ........................................................................................................................ 32

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

4

1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Global Cosmed zrzesza firmy produkujące i dystrybuujące wyroby kosmetyczne i chemię gospodarczą. Koncentruje się na rozwoju swoich strategicznych marek, tj. Kret, Sofin, Apart Natural i Bobini, wiążąc szczególne nadzieje z ekspansją zagraniczną na rynek niemiecki, a także w Azji (Chiny oraz Korea Południowa). Rozwija także aktywność w segmencie private label. Dostarcza wyroby do praktycznie wszystkich liczących się na terenie kraju i regionu graczy rynkowych, takich jak sieć Lidl, Rossmann, Auchan, Biedronka czy Kaufland.

Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej i sporządzającą sprawozdanie skonsolidowane jest Global Cosmed S.A.

Według stanu na dzień 31.12.2022 roku Global Cosmed S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio udziały w następujących jednostkach:

Spółka dominująca

Nazwa jednostki zależnej

Siedziba

Przedmiot działalności

Udział % w kapitale podstawowym na 31.12.2022r.

Udział % w kapitale podstawowym na 31.12.2021r.

Global Cosmed S.A.

Global Cosmed domal GmbH

Stadtilm, Niemcy

Produkcja wyrobów chemicznych i kosmetycznych, handel wyrobami chemicznymi

100%

Global Cosmed S.A.

Domal Grundstűcksgesellschaft mbH

Stadtilm, Niemcy

Nabywanie, zarządzanie korzystanie, sprzedaż, wynajem/dzierżawa nieruchomości i budynków we własnym lub cudzym imieniu jak również nabywanie udziałów w tym celu.

100%

Global Cosmed S.A.

Global Cosmed Group S.A.

Jawor, Polska

Sprzedaż mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących

100%

Global Cosmed Group S.A.

Global Cosmed GmbH

Hamburg, Niemcy

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A.)

Global Cosmed GmbH

Global Cosmed International GmbH

Hamburg, Niemcy

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. i GC GmbH)

Global Cosmed International GmbH

Global Cosmed Qingdao Ltd

Qingdao Chiny

Rozwój i dystrybucja nie wymagających zezwolenia produktów chemicznych we wszystkich obszarach stosowania.

100% (GC S.A. posiada 100% efektywnego udziału przez GCG S.A. GC GmbH i GCI GmbH)

Struktura organizacji Grupy została przedstawiona w punkcie 1.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed za rok 2022.

Wszystkie wyżej wymienione spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, za wyjątkiem Global Cosmed Qingdao Ltd., która obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. Przedmiot działalności spółek zależnych został opisany w tabeli powyżej. W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w strukturze udziałowej Grupy Kapitałowej .

Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej - Global Cosmed S.A. została zawiązana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod pierwotną nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe „GLOBAL MZZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Repertorium A Nr 10.926/90 z dnia 6.07.1990r. – akt notarialny) i wpisana do Rejestru Handlowego B przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w dniu 13.07.1990r. (postanowienie w sprawie rejestracji w RHB –Sygn. akt V. Ns. Rej. H. 217/90, RHB 737).

W obecnej formie prawnej, jako spółka akcyjna, funkcjonuje po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - „GLOBAL COSMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne z siedzibą w Radomiu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w Rejestrze Handlowym B pod numerem RHB 737, w spółkę akcyjną - „GLOBAL COSMED” Spółka Akcyjna Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne (Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu – Repertorium A Nr 6346/97 z dnia 21.08.1997 r. – akt notarialny).

Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 03.10.2001 r. (Sygn. akt WA XXI NS-REJ. KRS/2387/1/823) Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000049539).

Od dnia 30.12.2010 r. Spółka funkcjonuje pod aktualną nazwą, tj. Global Cosmed Spółka Akcyjna (Sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/026260/10/569 – postanowienie z dnia 29.12.2010 r.; data wpisu – 30.12.2010 r.).

Spółka posiada następujący numer identyfikacji podatkowej NIP 796-006-93-71 oraz numer REGON 670990050.

Zgodnie ze statutem Spółki przedmiotem działalności Spółki jest:

– produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,

– sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

– sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

– produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących.

Grupa Kapitałowa Global Cosmed jest jednym z wiodących, średnich producentów FMCG w Europie w zakresie

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

5

produkcji asortymentu chemicznego i kosmetycznego.

Dzięki szerokiej ofercie wyspecjalizowanych artykułów chemii gospodarczej i kosmetyków realizuje potrzeby konsumentów, dotyczące pielęgnacji, higieny i czystości w gospodarstwach domowych. Innowacyjne receptury, bogate, ponad 180-letnie doświadczenie i międzynarodowy zespół specjalistów wpływają na ostateczny proces produkcji asortymentu, który doceniają kontrahenci w Polsce i na rynkach międzynarodowych oraz ostateczni konsumenci. Siedziby spółek z Grupy Kapitałowej Global Cosmed zlokalizowane są w Polsce i w Niemczech.

Grupa Kapitałowa Global Cosmed – Siedziby w Polsce i w Niemczech

Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej Global Cosmed

Global Cosmed S.A.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Global Cosmed S.A. składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Prezes Zarządu

• Magdalena Miele – Wiceprezes Zarządu

• Robert Koziatek – Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Global Cosmed S.A. składał się z następujących osób:

• Andreas Miele – Prezes Zarządu

• Magdalena Miele – Wiceprezes Zarządu

• Robert Koziatek – Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Global Cosmed S.A. składała się z następujących osób:

• Aleksandra Gawrońska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Michał Okoniewski – Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

6

• Marian Sułek – Członek Rady Nadzorczej

• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Global Cosmed S.A. składała się z następujących osób:

• Aleksandra Gawrońska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Michał Okoniewski – Członek Rady Nadzorczej

• Marian Sułek – Członek Rady Nadzorczej

• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Prokurenci

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Global Cosmed S.A. posiadała także następujące osoby reprezentujące jako prokurentów:

• Grażyna Łyżwińska – prokura łączna od dnia 20 czerwca 2016 roku

• Dorota Krużel – prokura łączna od 29 czerwca 2017 roku

• Kamil Szlaga – prokura łączna od 18 grudnia 2020 roku

Komitet Audytu

Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku składał się z:

• Michał Okoniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

• Marian Sułek – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku składał się z:

• Michał Okoniewski – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Aleksandra Gawrońska – Członek Komitetu Audytu

• Marian Sułek – Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. W 2022 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu Jednostki Dominującej.

1.1. Skład organów jednostek zależnych

Global Cosmed domal GmbH

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki Global Cosmed domal GmbH składał się z następujących osób:

• Andreas Mielimonka – Członek Zarządu

Domal Grundstücksgesellschaft mbH

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Domal Grundstücksgesellschaft mbH składał się z następujących osób:

• Andreas Mielimonka – Członek Zarządu

• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu

Spółki zależne: Domal Grundstücksgesellschaft mbH i Global Cosmed domal GmbH nie posiadają Rad Nadzorczych.

Global Cosmed Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Global Cosmed Group S.A. składał się z następujących osób:

• Magdalena Miele – Prezes Zarządu

• Michał Czajka – Członek Zarządu

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

7

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Global Cosmed Group S.A. składała się z następujących osób:

• Andreas Miele – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Jolanta Kubicka – Członek Rady Nadzorczej

Global Cosmed GmbH

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki Global Cosmed GmbH składał się z następujących osób:

• Andreas Mielimonka – Członek Zarządu

• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu

Global Cosmed International GmbH

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki Global Cosmed International GmbH składał się z następujących osób:

• Andreas Mielimonka – Członek Zarządu

• Magdalena Miele – Członek Zarządu

• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu

Global Cosmed Qingdao Ltd.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki Global Cosmed Qingdao Ltd. składał się z następujących osób:

• Dakai Liu – Dyrektor Zarządzający

Spółki zależne: Global Cosmed GmbH, Global Cosmed International GmbH oraz Global Cosmed Qingdao Ltd. nie posiadają Rad Nadzorczych.

Zgodnie z decyzją Kierownika Urzędu Stanu Cywilnego w Radomiu z dnia 26.10.2022 r. Pan Andreas Mielimonka dokonał zmiany nazwiska na Andreas Miele. Zmiana nazwiska obowiązuje na terenie Polski od dnia 02.11.2022 r. Jednakże z uwagi na fakt, iż Pan Andreas Miele posiada obywatelstwo polskie i niemieckie, zmiana nazwiska w Niemczech wymaga odrębnej decyzji administracyjnej odpowiedniego niemieckiego organu administracji. Procedura zmiany nazwiska Pana Andreasa Miele w Niemczech została wszczęta, lecz do czasu wydania odpowiedniej decyzji Pan Andreas Miele musi na terytorium Niemiec posługiwać się nazwiskiem Mielimonka. W związku z powyższym w zarządach spółek grupy kapitałowej Global Cosmed mających siedzibą na terenie Niemiec Pan Andreas Miele nadal figuruje pod nazwiskiem Mielimonka.

2. Ogólna charakterystyka działalności Grupy

Grupa Kapitałowa Global Cosmed oferuje produkty najwyższej jakości, zyskując zadowolenie i uznanie klientów na rynkach macierzystych, czyli w Polsce i Niemczech, jak również eksporcie. Koncentrujemy się na rozwoju i umacnianiu pozycji swoich marek: Apart, Sofin, Bobini Baby, Bobini czy Kret. Duże nadzieje wiążemy z nową marką BIOPHEN – wysokojakościowych kosmetyków opartych na komponentach pochodzenia naturalnego.

Oferujemy również szereg produktów w markach prywatnych, współpracując z dużymi koncernami.

Jednostka Dominująca Global Cosmed S.A. duże nadzieje wiąże z rozwojem swojej aktywności na rynku niemieckim, a także na terenie Azji, skupiając się przede wszystkim na Chinach oraz Korei Południowej. W ramach dystrybucji wyrobów kosmetycznych i chemicznych do krajów Europy oraz na rynki Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Global Cosmed S.A. współpracuje z podmiotami od niego zależnymi, Global Cosmed GmbH oraz Global Cosmed International GmbH.

Zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa posiada łącznie cztery zakłady produkcyjne: w Radomiu, Świętochłowicach, Jaworze oraz w Stadtilm w Niemczech. Ponosimy istotne nakłady na ciągłe udoskonalanie i rozwój naszych produktów. Poprzez nasze laboratoria badawczo-rozwojowe, a także korzystając z doświadczeń i infrastruktury czterech zakładów

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

8

produkcyjnych rozmieszczonych w Polsce i w Niemczech, staramy się wprowadzać nowatorskie formuły i rozwiązania produktowe. Skupiamy się również na budowie wizerunku marek wierząc, że jest to zasadniczy czynnik sukcesu. Poprzez naszą aktywność poza granicami kraju, sukcesywnie budujemy ich rozpoznawalność jako brandów o charakterze globalnym. Jednocześnie Global Cosmed S.A. nadal rozwija swoją aktywność w segmencie private label. Dostarczamy nasze wyroby do praktycznie wszystkich liczących się na terenie kraju i regionu graczy rynkowych, takich jak sieć Lidl, Rossmann, Biedronka czy Kaufland. Dzięki zaangażowaniu zespołu naszej niemieckiej spółki Global Cosmed GmbH oraz dzięki potencjałowi przejętego w 2014 roku zakładu produkcyjnego Global Cosmed domal GmbH, realizujemy też zamówienia na rzecz najważniejszych sieci handlowych na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Również w tym segmencie upatrujemy zasadniczy potencjał wzrostu w ekspansji zagranicznej.

Global Cosmed S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Global Cosmed, której korzenie sięgają początków lat 90-tych. Spółka zadebiutowała na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w lipcu 2013 roku, jako producent i dystrybutor artykułów kosmetycznych i chemicznych z segmentu private label, wytwarzanych na rzecz największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych.

3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem

Zarząd Jednostki Dominującej w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP, na terytorium Polski, dotyczącego zagrożeń wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym, dotyczącego systemów teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych wchodzących w skład infrastruktury krytycznej Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, informuje iż obecną sytuację geopolityczną rozpoznaje jako istotną zmianę faktyczną dotyczącą istotnego obszaru działalności operacyjnej.

Jednostka Dominująca oświadcza, iż obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach, nie są akcjonariuszami/udziałowcami spółek powiązanych. Nie ma również wiedzy, aby obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach posiadały jego akcje dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jednostka Dominująca nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Rosji/Białorusi. Zarząd monitoruje ryzyko przerwania łańcucha dostaw produktów z powodu ewentualnych problemów z dostępnością surowców. Jednocześnie oświadcza, iż w takim przypadku dołoży należytej staranności w pozyskaniu ich z alternatywnych źródeł. Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej dopuszcza się zaistnienie ryzyka nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się dostępności usług transportowych. W przypadku materializacji ryzyka przerwania łańcucha dostaw z którejś z powyższych przyczyn, Global Cosmed S.A. niezwłocznie ogłosi przypadek siły wyższej i poda informację w tym zakresie do publicznej wiadomości. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed i na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.

Zarząd Jednostki Dominującej podał do publicznej wiadomości, iż z dniem 03.03.2022 roku, w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, podjął decyzję o natychmiastowym wycofaniu sprzedaży produktów wytwarzanych przez Global Cosmed S.A., do podmiotów mających siedziby na terytorium Rosji i Białorusi. W ocenie Zarządu wycofanie sprzedaży z rynków rosyjskiego i białoruskiego nie będzie miało żadnych negatywnych skutków finansowych dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

Jednostka Dominująca doświadczała nieustannego wzrostu cen surowców i komponentów produkcyjnych, co miało kluczowy wpływ na wypracowane wyniki finansowe. Wskazane wzrosty cen są związane z globalną inflacja, ale także spekulacją. Dodatkowo, przy ograniczeniach podażowych, rynek dostawców stał się mało konkurencyjny, co wymuszało akceptację wysokich cen dla zachowania ciągłości produkcji.

Biorąc pod uwagę wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Global Cosmed S.A., Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa posiada laboratoria zlokalizowane w Polsce oraz Niemczech dedykowane do produktów „private label” oraz marek własnych (brandowych). Zapewniamy najwyższą jakość naszych wyrobów zatrudniając wysoko wykwalifikowanych chemików.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

9

Rok 2022 był kolejnym owocnym okresem dla Grupy Kapitałowej Global Cosmed w dziedzinie badań i rozwoju.

Klienci wyrażali zainteresowanie współpracą zarówno w zakresie produktów kosmetycznych, jak i wyrobów chemii gospodarczej. W obszarze marek własnych (brandy) wprowadzono wiele nowych produktów i stworzono innowacyjne receptury. Nasze produkty posiadają certyfikaty GMP (Dobra Praktyka Produkcyjna) oraz IFS HPC. Zaletą wynikającą z uzyskania certyfikatów GMP i IFS HPC jest rozpoznawalność firmy na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Staje się to również podstawą do ekspansji na rynki zagraniczne. Certyfikaty są potwierdzeniem bezpieczeństwa i jakości naszych produktów. Wszystkie 4 fabryki, w Polsce i w Niemczech, uzyskały najwyższe oceny i zapewniły sobie certyfikaty na kolejny rok działalności. Dobra Praktyka Produkcyjna ma na celu przede wszystkim zapewnienie powtarzalności i jakości produktu z uwzględnieniem jego bezpieczeństwa. Zakres tej normy obejmuje wszystkie etapy produkcji począwszy od wymagań w stosunku do pomieszczeń produkcyjnych, surowców, maszyn, personelu, procesu produkcji jak i magazynowania i dystrybucji wytwarzanego produktu.

Global Cosmed S.A., we współpracy ze środowiskiem osób z niepełnosprawnością wzroku, stworzył system w pełni dostępnej produktowej etykiety cyfrowej. Jego częścią jest wprowadzone na opakowanie uwypuklenie, które pomaga osobie niewidzącej odnalezienie QR kodu wydrukowanego na etykiecie oraz strona internetowa przygotowana zgodnie z wytycznymi WCAG 2.0. System cyfrowej etykiety wprowadzony został pilotażowo na butelkach płynów do płukania Sofin w pojemności m.in. 800ml i 2,5l, w dalszych krokach wszystkie produkty do prania i płukania zostaną objęte systemem.

Bobini, jedna z największych marek Grupy Kapitałowej Global Cosmed, wprowadziło na rynek gruntownie przebudowane portfolio. Oferta została jeszcze skrupulatniej dopracowana pod kątem wymagań konsumenta i rynku, wypełnia wszystkie wskazane w badaniach potrzeby noworodków i niemowlaków oraz dzieci powyżej 1 roku życia. W większości produktów pod marką Bobini zastosowano kompozycje zapachowe nie zawierające potencjalnych alergenów. Dodatkowo dostosowano pojemności szamponów, płynów do kąpieli etc. do oczekiwań konsumentów. Marka rozbudowała swoją ofertę dla dzieci starszych, tworząc nową linię Bobini Kids.

Do nowych produktów kosmetycznych wprowadzonych na rynek w sektorze marki prywatnej należały m.in.:

• CIEN KIDS Pianka do mycia rąk: SENSITIVE, GUMA BALONOWA, MALINOWE LATO, COLA, BANANOWA PRZYGODA

• NO NAME Żel męski 2w1: ICE POWER, MAGNETIC FRESH, FULL ENERGY

• Elcurina Cremeseife: Papaya & Buttermilch, Shiny Pearls, Kokos & Limette, Olive & Zitronengras, Milch & Honig

• Elcurina Flüssigseife: Wasserlilie, Brombeere & Vanille, Limette & Minze

• Elcurina Cremedusche: Aloe Vera & Gurke, Kokos-Vanille, Care Moments, Pink Grapefruit, Buttermilch & Limone, Karibik Traum

• Elcurina Cremebad: Milch & Honig, Kokos-Vanille, Latschenkiefer, Mandelblüte

• Elcurina Duschgel: Lemongrass, Sport, Orange & Mango, Spritziger Rhabarber, Blue Lagoon, Summertime

• LOVENA Mydło w płynie: ORIENTAL, CREAMY, CASHMIRE

• LOVENA Hand Soap: ORIENTAL, CREAMY, CASHMIRE

• LOVENA Płyn do kąpieli: PROTEINY JEDWABIU, OLEJEK MIGDAŁOWY, ALOES I OLIWKA

• W5 Dwufazowa kostka do spłuczki FOREST

• W5 Dwufazowa kostka do spłuczki OCEAN

• W5 Dwufazowa kostka do spłuczki z naturalnym aktywatorem

• domol WC Reiniger Fresh Ocean

Zamiarem Zarządu Spółki jest pozyskanie następnych klientów i rozszerzenie współpracy z obecnymi, dlatego trwają prace nad kolejnymi produktami oraz nad modyfikacją już istniejących.

W obszarze marek własnych (brandy) wprowadzono wiele nowych produktów i stworzono innowacyjne receptury. W roku 2022 wprowadzono m.in.:

• Serię Bobini Kids Hypoalergiczną: pielęgnującą pianka do mycia, szampon, płyn do kąpieli oraz żel do mycia ciała i włosów

• Bobini Kids Mydełko do mycia rąk antybakteryjne

• Bobini FUN Płyn do kąpieli i żel do mycia ciała:

o o zapachu Jabłuszka - Mały Naukowiec

o o zapachu Cytrusków – Leniwiec

o o zapachu Malina - Super Bohater

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

10

• Bobini FUN kolorowy płyn do kąpieli i zabawy: różowy i zielony

• Bobini Baby Mydełko w kostce

• Serię Bobini Baby Hypoalergiczną: mleczko do ciała, płyn do kąpieli, szampon do włosów oraz żel do mycia ciała i włosów

• APART Men Intim Care Odświeżający żel do higieny intymnej dla mężczyzn

• APART Intim Care Łagodząca pianka do higieny intymnej dla kobiet

• APART Intim Care Nawilżający żel do higieny intymnej dla kobiet

• APART Creamy Care Kremowy płyn do kąpieli: Fiołek, Magnolia

• APART Creamy Care Kremowy żel pod prysznic: Fiołek, Magnolia, Jaśmin

• APART Creamy Care Kremowe mydło w płynie: Fiołek, Magnolia, Jaśmin

• APART MEN SHOWER GEL 3in1:

o ACTIVE FRESH COOL

o ACTIVE FRESH ENERGY

o TOTAL CARE SENSITIVE

o TOTAL CARE PROTECT

• Biophen Mineral Liquid Soap: Caribbean Sea Salt, Dead Sea Salt

• Biophen Harmony Płyn do naczyń Werbena

• Bobini Kapsułki do prania białych i kolorowych tkanin - rodzinne

• Sofin Complete Care & Perfume PERFUME PLEASURE Skoncentrowany płyn do płukania tkanin

• Sofin Complete Care&Freshness FRESH MORNING Skoncentrowany płyn do płukania tkanin

• Sofin Complete Care&Freshness FLORAL PASSION Skoncentrowany płyn do płukania tkanin

• Sofin Complete Care&Sensitive Skoncentrowany płyn do płukania

• Sofin Complete Care&Luxury Skoncentrowany płyn do płukania: LUXURY PEARL, LUXURY GOLD

• Sofin Complete Care & Perfume PERFUME BOUQUET Skoncentrowany płyn do płukania tkanin

• Sofin Complete Care&Black Color Protection Washing Caps

• Sofin Complete Care&Color Protection Washing Caps

• Kostka do spłuczki Kret Ocean Fresh aktywne odkamienianie

• Kret Power Cleaner – spray: Biel i higiena, Antykamień, Odtłuszczacz

• Żel WC Kret Pure Fresh

o Kret Żel do WC: POWER i MULTI ACTION.

Kret granulki do udrożniania rur 400 g po raz kolejny zdobył najwyższą nagrodę w konkursie organizowanym przez magazyn „Hurt i Detal”. Trofeum cieszy tym bardziej, że przyznawane jest przez kupców na co dzień decydujących o portfolio prezentowanym na sklepowych półkach. Siła działania i skuteczność to nieodłączne atrybuty marki Kret obecnej na rynku od ponad 40 lat.

5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa Global Cosmed podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Poniżej zaprezentowane zostały skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Global Cosmed dotyczące okresu 01.01. – 31.12.2022 roku oraz dane porównywalne:

kwoty w tys. PLN

kwoty w tys. EUR

01.01.2022-

01.01.2021-

01.01.2022-

01.01.2021-

WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

I. Przychody ze sprzedaży

396 569

351 867

84 587

76 869

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej

1 311

15 050

280

3 288

III. Zysk (strata) brutto

-2 096

13 256

-447

2 896

IV. Zysk (strata) netto

-2 266

11 597

-483

2 533

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

11

kwoty w tys. PLN

kwoty w tys. EUR

WYBRANE DANE Z BILANSU

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Aktywa trwałe

259 834

257 037

55 402

55 885

Aktywa obrotowe

114 450

104 553

24 404

22 732

Zapasy

53 643

41 954

11 438

9 122

Należności z tyt. dostaw i usług

42 486

43 969

9 059

9 560

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

9 389

11 335

2 002

2 464

Aktywa ogółem

374 284

361 590

79 806

78 617

Kapitał własny

212 614

217 481

45 334

47 285

Zobowiązania długoterminowe ogółem

22 665

32 528

4 833

7 072

Zobowiązania krótkoterminowe ogółem

139 005

111 581

29 639

24 260

Wybrane dane finansowe za okres 1.01.2022 – 31.12.2022 roku i okres 1.01.2021 – 31.12.2021 roku zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

I. Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – wg kursu średniego NBP obowiązującego na ostatni dzień okresu bilansowego:

kurs na 31.12.2022 roku wynosił za 1 EUR – 4,6899

kurs na 31.12.2021 roku wynosił za 1 EUR – 4,5994

II. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku:

średnia arytmetyczna średnich kursów za 2022 rok wyniosła:

4,6883

średnia arytmetyczna średnich kursów za 2021 rok wyniosła: 4,5775

Osiągnięte przez Grupę w okresie 01.01. – 31.12.2022 roku oraz w roku 2021 wybrane wskaźniki finansowe zostały przedstawione poniżej wraz z metodologią ich wyliczenia:

01.01.2022-

01.01.2021-

WYSZCZEGÓLNIENIE

j.m.

31.12.2022

31.12.2021

Rentowność sprzedaży netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży)

%

-0,57

3,30

Rentowność sprzedaży brutto (wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)

%

0,51

3,89

Szybkość obrotu należności (należności z tytułu dostaw i usług x 365/przychody ze sprzedaży)

dni

39,1

45,6

Szybkość obrotu zapasów (zapasy x 365 / przychody ze sprzedaży)

dni

49,4

43,5

Płynność I (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)

Wsk.

0,82

0,94

Płynność II (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wsk.

0,44

0,56

Zobowiązania kredytowe obsługiwane są terminowo i w ciągu najbliższych 12 miesięcy Zarząd Global Cosmed S.A. nie przewiduje zagrożeń dla możliwości finansowania działalności operacyjnej w Grupie Kapitałowej.

Zarząd Global Cosmed S.A. ocenia sytuację finansową Grupy Kapitałowej jako stabilną i pozytywnie ocenia perspektywy jej dalszego rozwoju. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej obecna sytuacja Grupy Kapitałowej nie stanowi zagrożenia dla dalszej kontynuacji działalności. Oprócz rynku krajowego Grupa obecnie sprzedaje produkty marek własnych w kilkunastu krajach na trzech kontynentach, z czego największe pod względem obrotów są rynki zachodnioeuropejski i południowokoreański.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

12

6. Przewidywany rozwój Grupy, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Grupa Kapitałowa Global Cosmed jest zintegrowanym producentem i dystrybutorem chemii gospodarczej i produktów kosmetycznych, o zdywersyfikowanym strumieniu przychodów, pod względem odbiorców, asortymentu i rynków zbytu. Grupa dostrzega wiele synergii w związku z akwizycją Global Cosmed S.A. wraz z jej spółkami zależnymi. Grupa Kapitałowa duży potencjał w rozwoju zarówno marek własnych (brandowych) jak i marek prywatnych (private label). Grupa Kapitałowa Global Cosmed koncentruje się na rozwoju swoich strategicznych marek, tj. Kret, Sofin, Apart Natural i Bobini, ze szczególnym uwzględnieniem ekspansji na rynki zagraniczne. Grupa Kapitałowa duże nadzieje wiąże z rozwojem swojej aktywności na rynku niemieckim, a także na terenie Azji, skupiając się przede wszystkim na Chinach oraz Korei Południowej. Realizujemy wyższą sprzedaż marek Apart i Bobini do dużych sieci niemieckich. Pokazujemy, że nasze produkty mają światową jakość i wyróżniają się świetną recepturą. Mamy nadzieję, że otworzy to nam drogę do podboju kolejnych sieci w Niemczech i na nowych rynkach za granicą. Dokładamy wszelkich starań, żeby zrealizować wszystkie zamówienia naszych klientów, chociaż rynek surowców stał się znowu niestabilny. Spółka Global Cosmed International GmbH posiada internetową sprzedaż produktów markowych. Dostępny jest asortyment, który eksportujemy głównie na rynek niemiecki. Z dostawą do domu można zakupić kosmetyki dla dzieci i dorosłych, chemię gospodarczą m.in. żele do wc marki Kret, czy specjalistyczne udrożniacze. Sklep internetowy w Niemczech jest pierwszym tego typu w naszej Grupie Kapitałowej.

Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej Global Cosmed w porównaniu do konkurencji branżowej na polskim rynku, jest przedsiębiorstwem średniej wielkości. Jej przewagą w stosunku do największych graczy rynkowych jest duża elastyczność produkcji – firma posiada możliwość szybkiego wprowadzania na rynek nowych produktów oraz dostosowania linii produkcyjnych, do szerokiej oferty, czego nie można uzyskać w przypadku bardzo wysokiego stopnia automatyzacji i linii dedykowanych do konkretnych rodzajów opakowań. W stosunku do innych średnich przedsiębiorstw z branży, charakteryzuje się wysoką innowacyjnością. W portfelu produktów Grupy Kapitałowej Global Cosmed znajdują się produkty zaawansowane technologicznie. Dzięki elastyczności i innowacyjności Grupa może skutecznie zdobywać nowe rynki oraz szybko podążać za nowościami wprowadzanymi przez głównych graczy.

Czynniki świadczące o możliwości konsolidacji branży przez Grupę Kapitałową Global Cosmed to:

• potencjał wzrostu rynku;

• rozdrobnienie rynku;

• doświadczenia firmy i pozycja lidera w produkcji trzech dużych kategorii produktowych.

Cechy spółek stanowiących potencjalny cel akwizycji:

• spółki produkujące wyroby komplementarne do oferty produktowej Global Cosmed S.A.;

• spółki posiadające duży potencjał wzrostu wartości pod warunkiem pozyskania dodatkowego wsparcia kapitałowego i organizacyjnego.

Wśród podstawowych zagrożeń i ryzyk, mogących, w ocenie Grupy Kapitałowej, mieć wpływ na osiągnięte w przyszłych okresach wyniki finansowe należy wymienić:

Ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej:

• ryzyko niezrealizowania strategii Jednostki Dominującej - Global Cosmed S.A.;

• ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów;

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy;

• ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami;

• ryzyko związane z zagrożeniem zdrowia lub życia konsumentów;

• ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami;

• ryzyko związane z awarią linii produkcyjnych;

• ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska;

• ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów.

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność:

• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną;

• ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych;

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

13

• ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ich interpretacji;

• ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, losowymi oraz zmianami pogodowymi;

• ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut;

• ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków i produktów chemii gospodarczej;

• ryzyko związane z nasileniem konkurencji.

Wyżej wymienione czynniki, między innymi, stanowią o ryzyku i zagrożeniach dla działalności Grupy Kapitałowej (opis poniżej w punkcie 10). Założenie kontynuacji działalności spółek Grupy Kapitałowej uzależnione jest od powodzenia działań Zarządu Jednostki Dominującej opisanych w nocie 2.2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny sposób realizować zamierzone cele Grupy.

7. Instrumenty finansowe

Działalność Grupy Kapitałowej jest narażona na szereg ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Wśród nich wyróżniamy w szczególności a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności oraz c) ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe.

a) ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe rozumie się prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta Grupy ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków umowy dotyczących instrumentów finansowych jest zasadniczo ograniczone do ewentualnych kwot, o które zobowiązania stron trzecich przewyższają zobowiązania Spółek Grupy. Grupa posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu:

• zaciągniętych kredytów;

• należności handlowych;

• udzielonych pożyczek;

• depozytów bankowych;

• zawartych finansowych instrumentów pochodnych.

Grupa opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta, odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółek Grupy i na dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych, co nie ma istotnego wpływu na działanie Spółek Grupy.

Grupa Kapitałowa Global Cosmed nie uważa, aby bieżąca koncentracja ryzyka kredytowego była znacząca. Grupa przeprowadza bieżące oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców i zasadniczo nie wymaga żadnych zabezpieczeń. Kredyt kupiecki udzielany jest odbiorcom, którzy posiadają pozytywną historię spłat z poprzednich okresów, zadeklarowali wystarczająco duże obroty ze Spółką z Grupy, oraz posiadają zdolność kredytową ocenioną na podstawie źródeł wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa przeprowadza ciągłą ocenę segmentów branżowych rynku, koncentrując się na ich płynności i wiarygodności kredytowej, modyfikuje swoją politykę kredytową, aby odpowiadała bieżącym i spodziewanym warunkom panującym na rynku.

Grupa definiuje swoją ekspozycję na ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności (wraz z saldami przeterminowanymi) i monitoruje salda regularnie w odniesieniu do każdego pojedynczego klienta dokonującego płatności. Grupa nie ubezpiecza swoich należności.

b) ryzyko płynności

Według Grupy Kapitałowej Global Cosmed obecny stan środków pieniężnych, depozytów bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech miesięcy, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie niezbędnych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli spowolnienie gospodarcze albo trudności finansowe klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej, Grupa zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień bilansowy Grupa

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

14

dysponowała środkami pieniężnymi w kwocie: według stanu na dzień 31.12.2022 roku – 9 389 tys. PLN, według stanu na dzień 31.12.2021 roku – 11 335 tys. PLN.

W bieżącym okresie oraz w okresie porównawczym spółki Grupy Kapitałowej terminowo spłacała zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek.

Grupa Kapitałowa nie wywiązała się z postanowień umów kredytowych (kowenanty bankowe) i przekroczyła umowne wskaźniki finansowe:

-wskaźnik zadłużenia, wskaźnik obsługi długu w BNP Paribas Bank Polska S.A. na poziomie skonsolidowanym;

-wskaźnik zadłużenia oprocentowanego w przypadku Global Cosmed S.A., Global Cosmed Group S.A. i na poziomie skonsolidowanym w ING Bank Śląski S.A.

Grupa Kapitałowa uzyskała w dniu 6 kwietnia 2023 roku od BNP Paribas Bank Polska S.A. zawiadomienie o odstąpieniu od stosowania umownych sankcji wynikających z niespełnienia wskaźników finansowych (waiver). Ponadto, otrzymała od ING Bank Śląski S.A. w dniu 5 kwietnia 2023 roku decyzję o odstąpieniu od stosowania umownych sankcji wynikających z niespełnienia wskaźników finansowych. Wskazana decyzja wyznaczyła graniczny poziom wskaźnika zadłużenia oprocentowanego w relacji do EBITDA na poziomie nie przekraczającym 5,80 w odniesieniu do rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań jednostkowych za 2022 rok. Wskazany nieprzekraczalny poziom wskaźnika, został zaktualizowany przez ING Bank Śląski S.A. w dniu 25 kwietnia 2023 roku do poziomu 6,10 dla jednostkowego sprawozdania finansowego Global Cosmed S.A. Global Cosmed S.A. nie przekracza granicznych wskaźników wyznaczonych przez ING Bank Śląski S.A.

W ocenie Zarządu, fakt otrzymania oraz obowiązywania decyzji o odstąpieniu od stosowania sankcji umownych za złamanie kowenantów bankowych powoduje, że nie została zidentyfikowana istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności. Zarząd nie identyfikuje podstaw prawnych do zastosowania sankcji umownych w związku z obowiązującymi umowa kredytowymi, z uwagi na spełnienie wymagań zawartych we wspomnianych decyzjach Banków (waivery). Kolejna weryfikacja wskaźnika finansowego, dla którego nastąpiła aktualizacja przez ING Bank Śląski S.A. w dniu 25 kwietnia 2023 roku, dotycząca jednostkowego sprawozdania Global Cosmed S.A., odbędzie się (zgodnie z umową) po kolejnym raporcie śródrocznym.

Wartość zobowiązań z tytułu kredytów, do których nie zostały spełnione wskaźniki to 53 150 tys. PLN. W wyniku zaistniałej sytuacji Grupa Kapitałowa dokonała reklasyfikacji z zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek długoterminowych w kwocie 11 847 tys. PLN do zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek krótkoterminowych.

Rok 2023 rozpoczął się pozytywnie dla Grupy Kapitałowej. Należy mieć również na uwadze, że wyniki finansowe w I kw.’2022 były obciążone wybuchem wojny na Ukrainie i bardzo trudną sytuacją na rynku komponentów produkcyjnych. Potencjał do generowania wysokich wyników finansowych był widoczny szczególnie w marcu 2023 roku w Polsce jak i w spółkach niemieckich. Stabilizacja cen komponentów do produkcji, utrzymujący się wysoki popyt w Niemczech oraz generowanie jeszcze wyższych niż planowano dwucyfrowych dynamik sprzedaży (w ujęciu r./r.) brandów, umożliwiają przewidywać, że rok 2023 będzie o wiele lepszy niż rok 2022 i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej istotnie się poprawi.

Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

c) ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe)

Ryzyko cen towarów

Przez ryzyko cen towarów rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany cen towarów na wynik finansowy. Grupa narażona jest na ryzyko zmian cen nabywanych towarów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie stosowała instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany cen towarów ze względu na ich niską, w ocenie Grupy, efektywność w stosunku do kosztu.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

15

Ryzyko stóp procentowych

Przez ryzyko stóp procentowych rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany stóp procentowych na wynik finansowy Grupy. Narażenie na ryzyko zmiany stopy procentowej powstaje w związku z oprocentowanymi aktywami i zobowiązaniami. Głównymi pozycjami oprocentowanymi są zobowiązania z tytułu kredytów. Grupa udzieliła również oprocentowane pożyczki.

W pozostałych przypadkach Grupa opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Grupy i na dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych.

Ryzyko stopy procentowej, wynikające z pozostałych pozycji bilansowych nie było znaczące.

Ryzyko walutowe

Przez ryzyko walutowe rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany kursów walutowych na wynik finansowy. Przychody Grupy ze sprzedaży wyrażone są w złotych polskich oraz w walucie obcej. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje głównie na zobowiązaniach wobec dostawców zagranicznych, które wyrażone są głównie w EUR, należnościach z tytułu sprzedaży oraz środkach pieniężnych i ich ekwiwalentach. Pozostałe aktywa, zobowiązania i koszty wyrażone są głównie w złotych polskich. Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy. Grupa stosuje tzw. hedging naturalny i dąży do zrównoważenia przychodów w walutach obcych z kosztami.

8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Spółki Grupy Kapitałowej Global Cosmed nie posiadają lokat kapitałowych.

9. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe spółek Grupy Kapitałowej zostały opisane w nocie 23 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed za rok obrotowy 2022.

10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Grupy

• Ryzyko związane z nasileniem konkurencji

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Global Cosmed S.A. stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i oferowanie produktów wysokiej jakości po cenach akceptowanych przez polskich konsumentów.

• Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Na polskim rynku kosmetycznym jest coraz mniej produktów uniwersalnych. Firmy kosmetyczne oprócz specjalistycznych produktów starają się zaoferować potencjalnemu klientowi określony styl życia. Sam „czas życia” wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Pojawia się wówczas konieczność zastąpienia przez Grupę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami co pociąga za sobą kolejne zabiegi marketingowe i akcje promujące.

Takie działania mogą być mało skuteczne w porównaniu z działaniami marketingowymi konkurencji, co prowadzić może w efekcie do utraty klientów przez Grupę Kapitałową, a przez to osiągnięcie niższych przychodów i wyników.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

16

• Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja na rynku sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków. Nie zawsze wysiłki w opracowanie dobrego jakościowo produktu, atrakcyjnego cenowo znajdują oczekiwane przez Grupę zainteresowanie konsumentów.

• Ryzyko związane z rynkiem finansowym

W perspektywie kilkuletniej, istotnym zagadnieniem w tej dziedzinie jest możliwość finansowania ze strony instytucji bankowych. Grupa może finansować podstawową działalność z bieżących przychodów lecz zakładając dynamiczny rozwój poprzez między innymi modernizację linii produkcyjnych koniecznością jest wsparcie instytucji bankowych.

• Ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych wyrobów

W ostatnich latach można zaobserwować znaczne wahania cen surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji kosmetyków. Sytuacja ta jest w szczególności związana z licznymi anomaliami pogodowymi oraz klęskami żywiołowymi, które spowodowały straty w uprawach oraz niskie zbiory komponentów wykorzystywanych do produkcji środków powierzchniowo czynnych, substancji aktywnych i kompozycji zapachowych oraz niestabilną sytuacją w krajach eksportujących ropę naftową.

Wzrost kosztów produkcji może doprowadzić do podniesienia cen produktów oferowanych przez Grupę, co z kolei może doprowadzić do znacznego spadku popytu na jego produkty oraz zmniejszenia przychodów ze sprzedaży.

• Ryzyko niezrealizowania strategii Grupy Kapitałowej Global Cosmed

Głównym celem strategii Grupy jest wzrost wartości akcji spółek Grupy Kapitałowej Global Cosmed poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kraju i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Podstawą realizacji tej strategii są planowane inwestycje w środki trwałe oraz przyjęta koncepcja rozwoju Grupy. Realizacja inwestycji pozwoli zwiększyć zdolności produkcyjne oraz zmniejszyć jednostkowe koszty produkcji dzięki efektowi skali.

Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji tej strategii. Ryzyko to jest nierozerwalnie związane z rodzajem prowadzonej działalności. Negatywny wpływ na skuteczność realizacji strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne, a w szczególności:

– spadek popytu na towary i produkty Grupy;

– wzrost konkurencji na rynku krajowym i europejskim;

– pogorszenie sytuacji gospodarczej;

– inne zdarzenia, które były podstawą do zdefiniowania opisanych w tym rozdziale czynników ryzyka.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy

Odbiorcami Grupy są duże międzynarodowe oraz krajowe sieci handlowe/dyskontowe i ich łączny udział w przychodach ze sprzedaży wyrobów i towarów jest znaczący, ale Grupa sprzedaje także produkty pod własnymi markami. Istnieje zatem potencjalne ryzyko, iż utrata jednego z tych odbiorców może w istotny sposób wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe. Z drugiej jednak strony, Grupa systematycznie rozbudowuje swoje portfolio produktowe w ramach współpracy z danym klientem przez co ryzyko utraty wszystkich produktów maleje. Ponadto, Grupa systematycznie poszukuje i pozyskuje nowych kontrahentów. Rozwój marek własnych (brandy) jest przeciwwagą dla marki prywatnej.

• Ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

17

Umowy z głównymi kontrahentami są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Grupę postanowień tych umów. Wysokość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty kar umownych mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową.

• Ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska

Ze względu na charakter działalności Grupy, istnieje ryzyko przedostania się większej ilości detergentów do środowiska w wyniku nieszczelności bądź uszkodzenia instalacji, zbiorników magazynowych lub pojemników, w których przechowywane są surowce i półprodukty lub rozlania surowców w czasie ich rozładunku. Zdarzenie takie może stanowić zagrożenie dla zdrowia ludzi i zwierząt. Naruszenie przepisów może wiązać się z koniecznością poniesienia odpowiedzialności karnej oraz zapłaty odszkodowań, co może przełożyć się na pogorszenie wyników.

• Ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów

Terminowe regulowanie należności przez kontrahentów ma istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Wpływ należności umożliwia finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Istnieje ryzyko, iż kluczowi kontrahenci będą regulować należności nieterminowo, co spowoduje ryzyko pogorszenia płynności finansowej.

• Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

W celu zapewnienia dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej Global Cosmed niezbędne jest korzystanie z finansowania zewnętrznego, wykorzystywanego m.in. w celu zakupu nowych oraz modernizacji istniejących linii produkcyjnych. W związku z tym, Grupa Kapitałowa jest stroną umów kredytowych opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych mogą niekorzystnie wpływać na poziom kosztów obsługi zobowiązań kredytowych, a także na poziom przychodów związanych z lokowaniem nadwyżek finansowych, a tym samym na wynik finansowy.

• Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi

Z uwagi na coraz bardziej odczuwalne, niekorzystne globalne skutki zmiany klimatu, a co za tym idzie, widząc potrzebę skutecznego reagowania na pilne zagrożenia powodowane przez zmiany klimatu, rozumiejąc konieczność stosowania zrównoważonych wzorców produkcji, przyznając, że zmiany klimatu stanowią wspólny problem ludzkości, Grupa Kapitałowa przyjęła Politykę klimatyczną, której celem jest określenie strategii dojścia do neutralnej klimatycznie produkcji oraz sposobu zarządzania tym procesem. Biorąc pod uwagę znaczące nakłady finansowe potrzebne do realizacji tych celów oraz dostęp do technologii, wiedzy i wielkość podaży zielonych źródeł energii, działania realizowane będą w obszarach: zwiększenia efektywności energetycznej poprzez modernizację fabryk, poprawy efektywności energetycznej procesów produkcyjnych i okołoprodukcyjnych poprzez eliminację marnotrawstwa oraz zwiększania udziału energii pochodzącej z zielonych źródeł energii.

• Ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut

Zarząd zidentyfikował również ryzyka związane bezpośrednio z pandemią COVID-19 oraz sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Do ryzyk tych zalicza się:, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Do ryzyk tych zalicza się:

• ryzyko związane z zakłóceniem w łańcuchu dostaw surowców i dystrybucją produktów poprzez zakłócenia w transporcie, spowodowane problemami leżącymi po stronie firm transportowych, potencjalnym zwiększeniu kosztów dostaw w związku z podniesieniem stawek transportowych oraz możliwym czasowym zamknięciem granic. Grupa Kapitałowa Global Cosmed podjęła działania mające na celu zapewnienie płynności w dostawach surowców niezbędnych do produkcji oraz produktów do swoich klientów.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

18

• ryzyko związane z zakłóceniem ciągłości procesu produkcyjnego w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników, głównie z powodu opieki nad dziećmi. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności nieobecność pracowników nie stwarza zagrożenia w zachowaniu ciągłości procesu produkcyjnego oraz pracy spółek Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

• ryzyko związane z pogorszeniem płynności finansowej w wyniku opóźnień związanych z płatnościami od klientów. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Zarząd Jednostki Dominującej renegocjował terminy płatności z niektórymi kontrahentami. Grupa Kapitałowa Global Cosmed na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności nie odnotowała opóźnień związanych z wpływem należności od swoich odbiorców.

• ryzyko nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się

dostępności usług transportowych.

Wyżej wymienione czynniki, między innymi, stanowią o ryzyku i zagrożeniach dla działalności Grupy. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na działalność Grupy. W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny sposób realizować zamierzone cele Grupy.

11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej Global Cosmed w czasie całej swojej dotychczasowej działalności funkcjonuje i zarządzana jest zgodnie obowiązującymi przepisami prawa. Intencją Jednostki Dominujacej jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych jako „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zarząd spółki Global Cosmed S.A. doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego, dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Global Cosmed S.A., wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że przyjmuje do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w

dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyłączeniem:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka opublikowała w Raporcie zrównoważonego rozwoju 2022 wartość wskaźnika wynagrodzeń oraz przedstawiła informacje o działaniach podejmowanych w celu wyrównywania nierówności (str. 85-86). Spółka podejmuje działania mające na celu określenie horyzontu czasowego likwidacji nierówności.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie ponosi wydatków na tego rodzaju cele w skali, która mogłaby być uznana za istotną w kontekście całej działalności Spółki.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

19

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na małe zainteresowanie akcjonariuszy oraz mediów. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada nie jest stosowana.

W Spółce obecnie nie funkcjonuje audytor wewnętrzny o którym mowa w tej zasadzie. Działające w spółce systemy wewnętrzne oraz Komitet Audytu, dotychczas spełniały swoje funkcje, w związku z powyższym nie było dotąd potrzeby powołania dodatkowo audytora wewnętrznego. Spółka dokona analizy zasadności powołania dodatkowego audytora wewnętrznego i w przypadku zaistnienia potrzeby powołania takiego audytora, zasada ta będzie stosowana w przyszłości.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niepowołanie audytora wewnętrznego.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki.

W pozostałych spółkach grupy nie wyznaczono audytora wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

20

Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.

12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej Global Cosmed pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań, jak również osiągnięciu celów rentowności długoterminowej oraz utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

System kontroli wewnętrznej obejmuje cały szereg czynności kontrolnych, podziału obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Spółek Grupy Kapitałowej.

Za system kontroli wewnętrznej oraz jej efektywność w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych w Jednostce Dominującej odpowiedzialny jest Zarząd.

Istotnym elementem struktur systemu kontroli wewnętrznej jest funkcjonujący w strukturach Jednostki Dominującej dział kontrolingu.

Do zakresu czynności działu kontrolingu należy między innymi ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział kontrolingu realizuje tę funkcję poprzez samodzielne przeprowadzanie zadań kontrolnych w poszczególnych obszarach i procesach działania jednostek organizacyjnych.

Wyniki i efektywność prac działu kontrolingu w zakresie kontroli wewnętrznej są raportowane do Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominujacej.

Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego oraz dokonuje przeglądu jednostkowego sprawozdania półrocznego.

Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominujacej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.

W celu funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Jednostki Dominującej przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły Zasady polityki rachunkowości.

Instrukcję Inwentaryzacyjną, Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych księgowych oraz szereg innych zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Spółek Grupy Kapitałowej, m.in.:

a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,

b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym,

c) stałe i okresowe uzgadnianie danych,

d) weryfikację posiadanego majątku w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów w kontekście sprawozdawczości rocznej,

e) system autoryzacji (zatwierdzanie oraz autoryzacja transakcji w ramach określonych limitów lub powyżej przez uprawnione osoby),

f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),

g) harmonogramy pracy (działanie zgodnie z harmonogramem uwzględnia możliwe przesunięcia czasowe),

h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Cały obieg informacji w Grupie Kapitałowej służy sporządzaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd Jednostki Dominujacej.

Księgi rachunkowe są prowadzone w siedzibie Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej.

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym SAP All – in - One. System SAP został wdrożony w roku 2013, a produkcyjne uruchomienie nastąpiło 1 stycznia 2014 roku. System jest wykorzystywany w takich obszarach jak: rachunkowość i controlling finansowy, sprzedaż i dystrybucja,

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

21

gospodarka materiałowa i magazynowa, kontrola jakości oraz planowanie produkcji. System SAP pozwala m.in. na dokładną analizę kosztów produkcji, co ma niebagatelne znaczenie dla maksymalizacji wyników na sprzedaży brutto i dla zapewnienia określonej rentowności, zwłaszcza przy produkcji wyrobów sprzedawanych w sieciach handlowych pod markami własnymi. Wdrożony system udoskonala także procesy związane z zarządzaniem jakością zgodnie z obowiązującymi normami europejskimi wg norm ISO. Pozwala bardzo szybko i łatwo przeprowadzić proces traceability, czyli dokonać pełnej identyfikacji całego łańcucha dostaw oraz procesów produkcyjnych. Dodatkowo pomoże zoptymalizować gospodarkę magazynową. Pewną zmianą w stosunku do pierwotnych założeń było wdrożenie dodatkowej funkcjonalności: „SAP Handling Unit Management”, która umożliwia m.in. zarządzanie produktami na poziomie opakowań zbiorczych.

System zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę pomiędzy księgami. System posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz awaryjne zachowywanie danych.

Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania awaryjne. W Jednostce Dominującej istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje ustalone parametry, śledzi zmiany wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz ciągle analizuje procesy zachodzące w Grupie, wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.

W spółkach Grupy Kapitałowej Global Cosmed nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Za wyjątkiem Jednostki Dominującej, w spółkach nie funkcjonuje również Komitet Audytu.

Komitet Audytu, funkcjonujący w Jednostce dominującej, który spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależny od Spółki. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu Jednostki Dominującej, Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.

Przewodniczący Komitetu Audytu Michał Okoniewski spełnia kryterium niezależności oraz posiada kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej. W skład Komitetu Audytu wchodzą również Marian Sułek (Członek Komitetu Audytu) oraz Aleksandra Gawrońska (Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu). Do czasu powołania Komitetu Audytu jego funkcja była pełniona przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Jednostki Dominującej ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Jednostki Dominującej, wyników finansowych Jednostki Dominującej, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzkiem.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską;

2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Jednostki Dominującej świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

22

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Jednostce Dominującej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych grupy Kapitałowej;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Jednostkę Dominującą;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej;

10) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;

11) ocena dostosowania Jednostki Dominującej do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę;

12) przegląd systemów kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;

13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;

14) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Jednostki Dominujacej oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;

15) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Jednostki Dominującej.

Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą i cyklicznie aktualizują prognozę płynności: krótkoterminową – na kolejny miesiąc i długoterminową na kolejne 12 miesięcy. Zobowiązania są regulowane terminowo.

13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd

Zarząd Jednostki Dominującej składa się z jednego lub większej ilości członków, w tym Prezesa Zarządu. Na dzień 31.12.2022 roku Zarząd Jednostki Dominującej był trzyosobowy i składał się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz Członka Zarządu.

Magdalena Miele pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominującej od 15 stycznia 2016 r. oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A.

Magdalena Miele jest absolwentką Wyższej Szkoły Marketingu i Biznesu w Łodzi – Zarządzanie i Marketing. Obecnie w trakcie studiów MBA na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu.

Magdalena Miele od roku 1998 jest związana zawodowo z Grupą Kapitałową Global Cosmed. Od 13.02.2015 roku pełniła funkcję Wiceprezesa, zaś od 15.12.2015 r. – Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A.

Magdalena Miele pełni zarazem następujące funkcje:

• Global Cosmed International GmbH – Geschäftsführer,

• Blackwire Ventures Sp. z o.o. – Członek Zarządu.

Andreas Miele jest współzałożycielem Grupy Kapitałowej Global Cosmed oraz głównym autorem sukcesu grupy, poprzez sprawowanie nadzoru właścicielskiego oraz pełnienie funkcji nadzorczych i zarządzających w podmiotach grupy kapitałowej. Swoją aktywność zawodową w branży kosmetycznej i chemicznej rozpoczął w roku 1986, poprzez założenie i prowadzenie własnej spółki "Global Cosmed" GmbH chemische und

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

23

kosmetische Fabrik w Höttingen. Spółka ta, na początku lat 90-tych, rozpoczęła eksport do Polski produktów pod markami Apart, Bobino, Global, Mister Top. W roku 1991 Andreas Miele przejął kontrolę nad obecną Jednostką Dominującą Global Cosmed S.A., zaś w roku 1993 rozpoczął produkcję kosmetyków w Radomiu, na bazie know how nabytego w Niemczech. Andreas Miele jest Absolwentem Uniwersytetu w Düsseldorfie i doktorem nauk społecznych i ekonomicznych Uniwersytetu w Hamburgu.

Andreas Miele pełni zarazem następujące funkcje:

• Global Cosmed Group S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Blackwire Ventures Sp. z o.o. – Prezes Zarządu,

• Domal Grundstücksgesellschaft mbH – Geschäftsführer,

• Global Cosmed domal GmbH – Geschäftsführer,

• Global Cosmed GmbH – Geschäftsführer,

• Global Cosmed International GmbH – Geschäftsführer.

Dr Robert Koziatek jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej. W 1987 roku ukończył Wydział Chemiczny, na kierunek Inżynieria Chemiczna, gdzie kontynuując pracę naukową w 1994 roku uzyskał tytuł doktora nauk technicznych. Równocześnie na tej samej uczelni ukończył w 1991 roku Wydział Informatyki i Zarządzania.

Robert Koziatek przez wiele lat był związany z grupą PZ Cussons, wiodącym brytyjskim producentem marek do pielęgnacji ciała oraz chemii gospodarczej, gdzie zdobył doświadczenie w zakresie R&D, jakości, reengineeringu produkcji, zarządzania projektami inwestycyjnymi oraz zarządzaniu zakładem produkcyjnym.

W latach 2017-2018 pełnił funkcję dyrektora operacyjnego w VVF Sp. z o.o., spółce należącej do międzynarodowego koncernu (VVF Ltd.) specjalizującego się w produkcji i sprzedaży produktów do pielęgnacji ciała. We wrześniu 2018 roku dołączył do Jednostki Dominującej obejmując funkcję COO. Robert Koziatek pełni funkcję Członka Zarządu

Jednostki Dominującej od 1 lipca 2020 roku.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa ilość członków Zarządu danej kadencji. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków spółki w imieniu Jednostki Dominującej upoważniony jest prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Jednostki Dominującej uprawniony jest prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem. Do składania oświadczeń w imieniu Jednostki Dominującej , we wszystkich sprawach rodzących skutki finansowe o wartości nie przekraczającej 10 000 PLN, wystarczy podpis jednego członka Zarządu.

Zarząd reprezentuje Jednostkę Dominującą oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Jednostkę Dominującą na zewnątrz, w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

Pracownicy Jednostki Dominującej podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę oraz ustala wysokość wynagrodzenia za pracę zgodnie z obowiązującym w Spółce regulaminem wynagradzania.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który w szczególności określa prawa i obowiązki Członków Zarządu, zasady organizowania posiedzeń Zarządu, zasady podejmowania uchwał oraz protokołowania posiedzeń Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej składa się co najmniej z trzech członków, z zastrzeżeniem, iż z chwilą uzyskania przez Jednostkę Dominującą statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2022 skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.

Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

24

Zgodnie z postanowieniami Statutu Jednostki Dominującej , Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym komitet audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, należy w szczególności:

• powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powołanie z ich grona prezesa,

• ustalenie wysokości wynagrodzenia przysługującego członkom Zarządu,

• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych,

• ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu,

• ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację i sposób wykonywania czynności członków Rady, prawa i obowiązki członków Rady, zasady realizowania zadań przez Radę Nadzorczą, szczegółowe zasady odbywania i protokołowania posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. Regulamin Rady Nadzorczej określa również podstawy powoływania komitentów w ramach Rady Nadzorczej.

14. Opis zasad zmiany statutu Spółek Grupy Kapitałowej

Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy KSH.

15. Sposób działania walnego zgromadzenia

Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

25

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli.

Akcjonariusze będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście przez pełnomocnika lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do ich reprezentacji lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Akcje Grupy serii A i B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że jednej akcji na Walnym Zgromadzeniu przysługują dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki lub Warszawie. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu (art. 403 KSH).

Jednostka Dominująca przyjęła w dniu 4.10.2021r. Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zwoływanie oraz przeprowadzanie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Odpowiedzialność za przygotowanie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej spoczywa na Zarządzie.

Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, obejmuje w szczególności:

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, oraz

2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia

3) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej. Komunikacja odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków zapewniających identyfikację Akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Szczegółowa specyfikacja Środków komunikacji elektronicznej określana jest każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Komunikacja akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej z Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, odbywa się w formie elektronicznej przy wykorzystaniu dedykowanej do tego sekcji zamieszczonej na platformie informatycznej i powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.

W dniu 23 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności.

Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

26

W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń, z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

d) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,

e) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

f) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy,

a) zmiana Statutu; Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,

h) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ustalenia wynagrodzenia członka Rady delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,

j) podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki,

k) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,

l) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do udziału w zysku,

m) podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki,

n) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy,

o) przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,

p) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

16. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Grupy Global Cosmed za rok 2022 nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.

17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Kwoty w tys. PLN

01.01.2022 – 31.12.2022

01.01.2021 – 31.12.2021

Przychody ze sprzedaży produktów

375 398

339 482

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów

19 775

10 680

Przychody ze świadczenia usług

1 396

1 705

Łączne przychody z działalności operacyjnej kontynuowanej

396 569

351 867

W okresie 1.01.– 31.12.2022 roku Grupa Kapitałowa zrealizowała przychody ze sprzedaży wyrobów i towarów, które przekraczały 10% łącznych przychodów Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyrobów i towarów

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

27

z następującymi Odbiorcami: Grupa Schwarz, Grupa Rossmann. Obrót z każdym z pozostałych odbiorców Grupy Kapitałowej nie przekraczał 10 % łącznych obrotów.

18. Informacje o rynkach zbytu

Poniżej przedstawiamy dane ma temat struktury geograficznej przychodów ze sprzedaży:

Kwoty w tys. PLN

01.01.2022 – 31.12.2022

01.01.2021 – 31.12.2021

Kraj

165 148

147 456

Zagranica

231 421

204 411

Razem

396 569

351 867

Przychody od klientów zewnętrznych ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów w obrocie zagranicznym w okresie 1.01.– 31.12.2022 roku stanowiły 58% (w okresie 1.01.– 31.12.2021 roku stanowiły 58%) ogólnej kwoty przychodów netto od klientów zewnętrznych ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów. Grupa Kapitałowa eksportuje głównie do Niemiec.

19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem skonsolidowanym umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

Poniżej opisano zawarte w okresie sprawozdawczym umowy znaczące z uwagi na ich wpływ na łączną wartość zobowiązań finansowych w Grupie Kapitałowej.

W dniu 1 czerwca 2022 roku Global Cosmed S.A. zawarła z bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach,

aneksy wprowadzające istotne zmiany do następujących umów:

a) umowy o kredyt złotowy obrotowy z dnia 26.05.2020 r., oraz

b) umowy wieloproduktowej trójstronnej na kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26.05.2020 r.,

Zawarte aneksy przedłużają okres trwania obu umów:

- umowa o kredyt złotowy obrotowy została przedłużona do dnia 25.08.2023 r.

- umowa wieloproduktowa trójstronna na kredyt obrotowy odnawialny, została przedłużona do dnia 25.05.2024

roku, a ponadto:

a) umowa o kredyt złotowy obrotowy z dnia 25.05.2020 r. została przekształcona w umowę o kredyt dewizowy

obrotowy, w związku z czym nastąpiła zmiana waluty kredytu z: polskie złote na: euro, zaś pozostałe do spłaty na

dzień podpisania aneksu zadłużenie Spółki w wysokości 3 750 000 PLN zostało przeliczone na euro i wynosi 820

389,41 EUR,

b) w umowie trójstronnej wieloproduktowej na kredyt obrotowy odnawialny, zawartej pomiędzy ING Bank Śląski

S.A., Global Cosmed S.A. i spółką zależną Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, wzrosła kwota kredytu

i wynosi obecnie 26 000 000 PLN, z czego:

- sublimit na rzecz Global Cosmed S.A. wynosi 18 000 000 PLN,

- sublimit na rzecz Global Cosmed Group S.A. wynosi 8 000 000 PLN.

W dniu 23 czerwca 2022 roku Global Cosmed S.A. zawarła z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą

w Warszawie, aneksy wprowadzające zmiany do następujących umów:

a) umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 27.05.2021 r. ( aneks wprowadził możliwość wykorzystania limitu

12 000 000 PLN w walucie EUR do 2 000 000 EUR oraz umowa została przedłużona do 16.06.2023 r.), oraz

b) umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8816/21/268/CB z dnia 27.05.2021 r. (została zmieniona waluta

kredytu na EUR, na dzień podpisania umowy wartość kapitału do spłaty wyniosła 3 880 469,60 EUR).

W dniu 25 sierpnia 2022 roku Global Cosmed S.A. oraz Global Cosmed Group S.A. zawarły z bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, aneks do umowy wieloproduktowej trójstronnej na kredyt obrotowy odnawialny, zwiększający sublimit dla Global Cosmed Group S.A. z 8 000 000 PLN do 11 000 000 PLN.

W okresie objętym sprawozdaniem z Global Cosmed S.A. zawarła umowy leasingu zwrotnego z BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. Leasing zwrotny umożliwił odzyskanie kapitału zainwestowanego w zakup: maszyny do produkcji i pakowania kapsułek do prania, zestawu maszyn sleev oraz zestawu maszyn i robotów pakujących butelki do kartonów na łączną kwotę 5 989 tys. PLN. Umowy zostały zawarte w walucie Euro na okres 60 miesięcy, zabezpieczeniem każdej z umów jest weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

28

W Spółkach zależnych: Global Cosmed domal GmbH oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH nie występuje istotne zadłużenie z tytułu kredytów.

Zestawienie wszystkich umów kredytowych Spółek Grupy Kapitałowej zostało przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Global Cosmed za 2022 rok.

20. Informacje o podmiotach powiązanych w Grupie Kapitałowej Global Cosmed

Jednostkami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Global Cosmed S.A. według stanu na dzień 31.12.2022 roku są:

Akcjonariusz większościowy:

Andreas Miele

Podmioty powiązane:

Blackwire Ventures Sp. z o.o.

Mielimonka Holding Sp. z o.o.

Magdalena Miele

Arthur Mielimonka

Laura Mielimonka -Hofmann

Anja Mielimonka

Robert Koziatek

Michał Czajka

Konsolidacji podlegają nastepujące jednostki:

Nazwa jednostki zależnej

Siedziba

Global Cosmed domal GmbH

Stadtilm, Niemcy

Domal Grundstücksgesellschaft mbH

Stadtilm, Niemcy

Global Cosmed Group S.A.

Jawor, Polska

Global Cosmed GmbH

Hamburg, Niemcy

Global Cosmed International GmbH

Hamburg, Niemcy

Global Cosmed Qingdao

Qingdao, Chiny

Wszystkie wyżej wymienione spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, za wyjątkiem Global Cosmed Qingdao Ltd., która obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej.

21. I nformacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach innych niż rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy Kapitałowej Global Cosmed nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach

Global Cosmed Group S.A. w dniu 01.02.2022 roku udzieliła pożyczki Członkowi Zarządu Michałowi Czajka w kwocie 150 tys. PLN. Oprocentowanie stałe pożyczki zostało wyznaczone w oparciu o obowiązującą stopę WIBOR 3M z dnia 01.02.2022 roku w wysokości 3,04% i marży 2,2%.

Global Cosmed Group S.A. w dniu 15.02.2022 roku udzieliła pożyczki spółce powiązanej Blackwire Ventures Sp. z o.o. w kwocie 2 400 tys. PLN. Oprocentowanie stałe pożyczki zostało wyznaczone w oparciu o obowiązującą stopę WIBOR 3M z dnia 15.02.2022 roku w wysokości 3,38% i marży 2,2%.

23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach

W 2022 roku spółki Grupy Kapitałowej nie otrzymały pożyczek od podmiotów zewnętrznych.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

29

24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Otrzymane poręczenia i gwarancje dotyczą bieżącej działalności i obejmują głównie gwarancje spłaty kredytów bankowych.

25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami

Grupa Kapitałowa Global Cosmed nie opublikowała prognoz dla wyników na rok 2022 .

26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa planuje przeznaczyć na inwestycje około 3,5 mln PLN w 2023 roku, co zawiera w znaczącej części nakłady na dokończenie i adaptację projektów w aktywa produkcyjne oraz wymiana floty samochodowej. Grupa posiada odpowiednie środki finansowe oraz podpisała umowy z instytucjami finansowymi, żeby zabezpieczyć płynną realizację tych inwestycji.

27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa kontynuuje rozwój własnych brandów, co jest strategicznym kierunkiem. Dzięki poczynionym w ostatnich dwóch latach wysokim inwestycjom w innowacyjne aktywa produkcyjne oraz działania marketingowe możliwe będzie przyśpieszenie rozwoju. Szczególną uwagę kierujemy obecnie na rynek niemiecki, gdzie dostrzegamy istotny potencjał wzrostu. Zamierzamy zwiększać sprzedaż exportową w Azji oraz Europie Południowej.

28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Polityka Grupy Kapitałowej Global Cosmed w obszarach dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego została opisana w Raporcie niefinansowym Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2022 rok, który stanowi integralną część tego sprawozdania. W Raporcie niefinansowym Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2022 rok opisane zostały również kluczowe wskaźniki niefinansowe, mi.in.:

• Relacje z klientami,

• Jakość produktów.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

30

29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy za rok obrotowy

Grupa Kapitałowa doświadczyła w 2022 roku przyśpieszenia niespodziewanego i skokowego wzrostu cen komponentów produkcyjnych, od momentu rozpoczęcia wojny na Ukrainie. Przeniesienie wyższych cen sprzedaży trwało kolejne dwa kwartały, jednak nie udało się w całości odbudować straconego zysku. Równolegle Grupa Kapitałowa ponosiła wysokie koszty adaptacji i uruchomienia nowego parku maszynowego w 2022 roku.

30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem.

31. Umowy zawarte pomiędzy Grupą a osobami zarządzającymi

Członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych nie zawarli z Grupą umów określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Członkowie Zarządu i prokurenci Spółek z Grupy Kapitałowej są zatrudnieni na podstawie umów o pracę. Jeden z Członków Rady Nadzorczej jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy, członkom zarządu i prokurentom przysługują świadczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa pracy.

32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym

Informacja w temacie wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym zamieszczona została w punkcie 22.3

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed za rok 2022.

Długoterminowe świadczenia pracownicze wobec członków zarządu i rady nadzorczej nie wystąpiły.

33. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Global Cosmed S.A., przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodnie z posiadanymi przez Jednostkę Dominującą informacjami, w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Global Cosmed S.A.:

Andreas Miele Prezes Zarządu Emitenta

Liczba posiadanych akcji stan na dzień 01.01.2022r.

Nabycie / objęcie akcji w raportowanym okresie

Zbycie akcji w raportowanym okresie

Liczba posiadanych akcji stan na dzień 31.12.2022r.

Łączna wartość nominalna akcji

osobiście

48 253 159

-

48 253 159

Blackwire Ventures Sp. z o.o.

24 152 123

-

24 152 123

Mielimonka Holding Sp. z o.o.

2 997 625

-

2 997 625

Magdalena Miele

296 000

10 000

-

306 000

Arthur Mielimonka

1 119 896

-

1 119 896

Laura Mielimonka- Hofmann

107 330

-

107 330

Anja Mielimonka

107 330

-

107 330

Robert Koziatek

10 000

-

10 000

-

Razem

77 043 463

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

31

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia przekazania sprawozdania finansowego doszło do zmian w strukturze akcjonariatu Jednostki Dominującej.

W raportowanym okresie Wiceprezes Zarządu Global Cosmed S.A. Magdalena Miele nabyła 10 000 akcji, stanowiących 0,01% akcji w kapitale zakładowym Global Cosmed S.A. Przed zawarciem powyższej transakcji Magdalena Miele posiadała bezpośrednio 296 000 akcji (stanowiących 0,34% akcji w kapitale zakładowym Global Cosmed S.A.), po ich zawarciu bezpośrednio 306 000 akcji (stanowiących 0,35% akcji w kapitale zakładowym Global Cosmed S.A.). Magdalena Miele – Wiceprezes Zarządu traktuje inwestycje w akcje Spółki jako inwestycję długoterminową i dostrzega bardzo dobre perspektywy rozwoju firmy. W ocenie Zarządu cena akcji Spółki na GPW jest niedoszacowana i w dłuższej perspektywie powinna rosnąć.

W raportowanym okresie Członek Zarządu Global Cosmed S.A. Robert Koziatek zbył 10 000 akcji, stanowiących 0,01% akcji w kapitale zakładowym Global Cosmed S.A. Po zawarciu powyższej transakcji Robert Koziatek nie posiada akcji Global Cosmed S. A.

34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zbywaniu papierów wartościowych jednostki Dominującej.

35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Global Cosmed S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Global Cosmed S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki Global Cosmed S.A. i jednostek zależnych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.

36. Informacje o znanych Grupie umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupie Kapitałowej Global Cosmed nie są znane umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej Global Cosmed nie występują programy akcji pracowniczych.

38. Firma audytorska

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań w spółkach Grupy Kapitałowej Global Cosmed jest BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 23 lipca 2018 roku, Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Jednostki Dominującej, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, po przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego, określonego w wewnętrznych regulacjach Spółki w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała: BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355, jako biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed za rok obrotowy 2018 i 2019, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej Global Cosmed za I półrocze 2018 i 2019 roku. Grupa Kapitałowa nie korzystała wcześniej z usług wyżej wskazanej firmy audytorskiej. W dniu 19 maja 2020 roku doszło do podpisania kolejnej umowy z BDO spółką z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., która obejmuje badanie sprawozdań finansowych za lata 2020, 2021 i 2022.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

32

Wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, polityką przyjętą przez Jednostkę Dominującą w tym zakresie oraz normami zawodowymi.

39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Informacja o wypłaconym i należnym wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań w Grupie Kapitałowej Global Cosmed została przedstawiona w nocie 5.5 w Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Global Cosmed za 2022 rok.

40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych

Zarząd Jednostki Dominującej informuje, iż sporządzone zostało odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych: Raport Niefinansowy Grupy Kapitałowej Global Cosmed oraz Spółki Global Cosmed S.A. za rok 2022 zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości dotyczący Global Cosmed S.A. oraz Grupy Kapitałowej. Raport Niefinansowy przygotowywany jest przez Jednostkę Dominującą.

41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

W dniu 21 kwietnia 2023 roku Zarząd Jednostki Dominującej poinformował o podjęciu uchwały w sprawie reorganizacji produkcji w zakładach produkcyjnych Spółki. Produkcja kosmetyków realizowana w zakładzie produkcyjnym w Świętochłowicach zostanie w całości przeniesiona do zakładu produkcyjnego w Radomiu, zaś produkcja chemii gospodarczej do zakładu produkcyjnego w Jaworze i do zakładu produkcyjnego, będącego jednostką zależną od Global Cosmed S.A. – Global Cosmed domal GmbH w Stadtilm. Zakres realizowanej produkcji nie zostanie ograniczony.

Wraz z przeniesieniem parku maszynowego Global Cosmed S.A. proponuje pracownikom zatrudnionym aktualnie w lokalizacji Świętochłowice zmianę miejsca świadczenia pracy na Radom, Jawor lub Stadtilm.

Reorganizacja ma na celu optymalizację procesów produkcyjnych pod względem kosztowym, uproszczenie kwestii związanych z prowadzeniem księgowości i rozliczeń, uzyskanie efektu synergii działalności poszczególnych zakładów produkcyjnych, a także optymalizację logistyki, poprzez skrócenie tras dostaw komponentów i produktów gotowych, co oprócz istotnego zmniejszenia kosztów wygeneruje również zmniejszenie emisji śladu węglowego.

W ocenie Global Cosmed S.A. reorganizacja w sposób istotny pozytywnie wpłynie na sytuacje ekonomiczną, finansową i zyski. Działania objęte planem zostaną przeprowadzone do końca III kwartału 2023 roku

.

42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy Kapitałowej Global Cosmed

Zarząd Jednostki Dominujacej w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP, na terytorium Polski, dotyczącego zagrożeń wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym, dotyczącego systemów teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych wchodzących w skład infrastruktury krytycznej Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, informuje iż obecną sytuację geopolityczną Zarząd Global Cosmed S.A. rozpoznaje jako istotną zmianę faktyczną dotyczącą istotnego obszaru działalności operacyjnej.

Jednostka Dominująca Global Cosmed S.A. oświadcza, iż obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach, nie są akcjonariuszami/udziałowcami spółek powiązanych z Jednostką Dominującą. Nie ma również wiedzy, aby obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach posiadały jego akcje dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Jednostka Dominująca nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Rosji/Białorusi.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

33

Zarząd Jednostki Dominującej monitoruje ryzyko przerwania łańcucha dostaw produktów z powodu ewentualnych problemów z dostępnością surowców. Jednocześnie oświadcza, iż w takim przypadku dołoży należytej staranności w pozyskaniu ich z alternatywnych źródeł.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej dopuszcza się zaistnienie ryzyka nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się dostępności usług transportowych. W przypadku materializacji ryzyka przerwania łańcucha dostaw z którejś z powyższych przyczyn, Jednostka Dominująca niezwłocznie ogłosi przypadek siły wyższej i poda informację w tym zakresie do publicznej wiadomości.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Global Cosmed i na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.

Zarząd Jednostki Dominującej podał do publicznej wiadomości, iż z dniem 03.03.2022 roku, w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy, podjął decyzję o natychmiastowym wycofaniu sprzedaży produktów wytwarzanych przez Global Cosmed S.A., do podmiotów mających siedziby na terytorium Rosji i Białorusi.

W ocenie Zarządu wycofanie sprzedaży z rynków rosyjskiego i białoruskiego nie będzie miało żadnych negatywnych skutków finansowych dla Grupy Kapitałowej Global Cosmed.

Biorąc pod uwagę wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Grupy Kapitałowej Global Cosmed, Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Global Cosmed za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

34

Zarząd Global Cosmed S.A.:

Prezes Zarządu Andreas Miele ……………………………………………….

Wiceprezes Zarządu Magdalena Miele ………………………………………………..

Członek Zarządu Robert Koziatek ………………………………………………..

Radom, 27 kwietnia 2023 roku