RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie z działalności
Grupy Kapitałowej i Spółki
REINO Capital SA
ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Polna Corner, ul. Waryńskiego 3A, 00-645 Warszawa
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
2
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za rok 2022 zawiera informacje,
których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Rozporządzenie).
Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia
informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności REINO Capital SA (Jednostki Dominującej), o którym mowa
w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
3
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje o REINO Capital SA ..................................................................................................................................................... 4
2. Skład organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej ............................................................................................................. 4
3. Przedmiot działalności Spółki dominującej ........................................................................................................................................................ 5
4. Skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA ........................................................................................................................................................ 6
5. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe wraz z komentarzem Zarządu .......................................................................................... 10
6. Przychody ze sprzedaży i segmenty sprawozdawcze ....................................................................................................................................... 16
7. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej wraz z
informacją na temat umów istotnych dla działalności Spółki i Grupy ........................................................................................................................ 17
8. Wskazanie i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany okres ......................................... 18
9. Wydarzenia po dacie bilansowej ..................................................................................................................................................................... 18
10. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki dominującej ................................................................................................................................. 19
11. Polityka dywidendy Spółki dominującej oraz informacja o wypłaconej dywidendzie ..................................................................................... 20
12. Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców i dostawców ...................................................................................................... 20
13. Działania w zakresie badań i rozwoju .............................................................................................................................................................. 20
14. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy ............................................................ 20
15. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................................................................... 23
16. Informacje o istotnych transakcjach zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi .................................................................................... 28
17. Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku oraz o pożyczkach udzielonych w
danym roku obrotowym ............................................................................................................................................................................................. 29
18. Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym ............................................................................ 29
19. Informacja o powiązaniach organizacyjnych Spółki dominującej z innymi podmiotami oraz głównych inwestycjach kapitałowych Spółki .... 29
20. Postępowania sądowe w zakresie zobowiązań i należności Spółki dominującej i spółek grupy kapitałowej ................................................... 29
21. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji przeprowadzonej przez Spółkę dominującą ........................................................................... 31
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników ............................................................................................... 32
23. Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................................................................................. 32
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych ................................................................................. 32
25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem .............................................................................................................. 33
26. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Spółki dominującej,
określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy .............................................................................................................. 33
27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących w Spółce dominującej ...................................................... 33
28. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy .............................................................................................................................................................................................................. 34
29. Informacja o programach akcji pracowniczych ................................................................................................................................................ 34
30. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności akcji oraz o wszelkich ograniczeniach w zakresie wykonywania
prawa głosu przypadających na akcje ......................................................................................................................................................................... 34
31. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne...................................................................... 34
32. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych i informacja o wynagrodzeniach ................................................... 34
33. Polityka sponsoringowa i odpowiedzialność społeczna Grupy ........................................................................................................................ 35
34. Niefinansowe wskaźniki efektywności dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia ............................................................. 36
35. Opis polityki różnorodności – wyjaśnienie o niestosowaniu ............................................................................................................................ 36
36. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................................. 36
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O REINO CAPITAL SA
Firma : REINO Capital Spółka Akcyjna
Siedziba : 00-645 Warszawa ul. Waryńskiego 3A
Telefon : (022) 273 97 50
Fax : (022) 273 97 50
NIP : 8951853338
REGON : 02019581
Strona internetowa: www.reinocapital.pl
Czas trwania jednostki: nieograniczony
PKD : 64.20.Z
Spółka nie posiada oddziałów.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych
(head offices).
Spółka REINO Capital SA (dalej jako „Spółka dominująca”) wchodzi w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA (dalej
jako „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jako podmiot dominujący.
2. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
ZARZĄD SPÓŁKI
W skład Zarządu REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia raportu rocznego za rok
2022 wchodzi Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia raportu nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu.
RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia raportu rocznego
za rok 2022 wchodzą:
• Beata Binek-Ćwik, Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej
• Karolina Janas, Członek Rady Nadzorczej
• Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia raportu nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Komitetu Audytu działa w następującym składzie:
• Andrzej Kowal – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Małgorzata Kosińska – Członek Komitetu Audytu
• Kamil Majewski – Członek Komitetu Audytu
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
5
3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Spółka dominująca stoi na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem
aktywami na rynku nieruchomości komercyjnych.
Na dzień sporządzania raportu w Grupie Kapitałowej należy wyróżnić w szczególności następujące podmioty
odpowiedzialne za realizację poszczególnych linii biznesowych:
• REINO Capital, a zatem podmiot dominujący pełniący funkcję spółki holdingowej, która łączy rolę właściciela
spółek operacyjnych z koinwestowaniem w portfele aktywów, którymi zarządzają podmioty z Grupy
Kapitałowej,
• REINO Partners oraz REINO IO Logistics – spółki operacyjne, których głównym przedmiotem działalności jest
świadczenie usług związanych z zarządzaniem aktywami nieruchomościowymi (ang. asset management),
• YATRE – spółka operacyjna, której głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług z zakresu
kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility management).
W porównaniu ze stanem opisywanym w raportach poprzedzających, aktualny, poszerzony o YATRE skład Grupy
Kapitałowej jest konsekwencją rozpoczęcia – od 1 stycznia br. – działalności operacyjnej na rynku usług facility
management. Zarówno uruchomienie nowej linii biznesowej, jak i skala działalności od samego początku (11
budynków biurowych) stanowią kolejne istotne osiągnięcie w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu Grupy
Kapitałowej. W zakresie związanym z poszerzeniem działalności operacyjnej na rynku nieruchomości, to właśnie usługi
z zakresu facility management stanowiły zdecydowany priorytet. Oczywistym i realnym celem jest stworzenie z YATRE
równorzędnej (w stosunku do usług z zakresu asset management) linii biznesowej, w szczególności mierzonej skalą
realizowanych przychodów ze sprzedaży.
Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia
dotychczasowej działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie strategicznym zamiarem pozostaje
dalsza rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno na rynku
nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa.
Ostatecznym celem działań podejmowanych w ramach realizacji długoterminowej koncepcji rozwoju jest skokowy
wzrost zakresu działalności całej Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Skala jest kwestią zasadniczą
w szczególności dla wyników finansowych w zakresie zarządzania aktywami. Osiągnięcie oczekiwanych efektów jest
z kolei ściśle powiązane z pozyskiwaniem inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają
podmioty z Grupy Kapitałowej, a także partnerów biznesowych posiadających portfele aktywów o dużej skali,
zainteresowanych usługami asset management świadczonymi przez podmioty z Grupy Kapitałowej. W okresie
ostatnich dwóch lat finansowych, w wyniku realizacji kluczowych projektów, łączna wartość aktywów, zarządzanych
przez spółki z Grupy Kapitałowej, wzrosła skokowo zbliżając się do niemal 600 mln euro.
Dalsza realizacja koncepcji może wiązać się z włączeniem do holdingu podmiotów licencjonowanych, w szczególności
takich, które posiadają licencje na oferowanie papierów wartościowych i zarządzanie funduszami w poszczególnych
klasach aktywów. Wśród rozważanych możliwości są: towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub podmiot działający
w jurysdykcji zagranicznej jako Zarządzający Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (AIFM, ang. Alternative
Investment Fund Manager), dom maklerski czy podmiot będący agentem firmy inwestycyjnej (AFI).
Pierwsze działania w tym obszarze zostały podjęte. Emitent jest w trakcie przejęcia pakietu mniejszościowego
luksemburskiego AIFM, który docelowo może stać się istotnym elementem w działaniach strategicznych związanych z
tworzeniem i zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi.
Spółka dominująca będzie każdorazowo dążyła do bycia większościowym właścicielem wszystkich spółek o istotnym
znaczeniu dla określonej powyżej koncepcji. Ma to kluczowe znaczenie zarówno z punktu widzenia konsolidacji, jak
i kontroli, a także wpływu na rozwój biznesu poszczególnych spółek, zgodnie z koncepcją i strategią całego holdingu.
Dodatkowo istotną kwestią w powyższym kontekście jest zapewnienie akcjonariuszom Spółki dominującej możliwie
najwyższego, najlepiej pełnego, udziału w przepływach finansowych spółek zależnych.
Wzrost wartości Spółki dominującej jako spółki holdingowej wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości
poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności w przypadku
przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy wypłacane przez
spółki zależne.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
6
Dodatkowo Spółka dominująca stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich podmiotów zależnych, którego zakres
obejmuje obszary o kluczowym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej, takich jak rozwój biznesu (business
development), compliance, finanse i rachunkowość czy zasoby ludzkie.
Jak wspomniano powyżej, Spółka dominująca może również pełnić - zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty
zależne, w tym poprzez spółki REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., REINO IO Co Invest LLP i REINO Co-Invest Sp. z o.o. -
rolę inwestora w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy.
Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym
oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.
4. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ REINO CAPITAL SA
REINO CAPITAL I SPÓŁKI ZALEŻNE - STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2022 R.
Nazwa podmiotu
Dane rejestrowe
Pozycja spółki
w grupie
REINO Capital SA
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000251987
podmiot
dominujący
REINO Partners Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000363327
spółka zależna
REINO Dywidenda Plus Sp.
z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000871468
spółka zależna
YATRE Sp. z o.o.
ul. Adama Mickiewicza 28/7, Poznań
KRS 0000563174
spółka zależna
REINO CO-Invest Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000919204
spółka zależna
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia
Nazwa podmiotu
Dane rejestrowe
Rodzaj powiązania
Procentowy udział spółki
dominującej lub zależnej
w kapitale zakładowym
REINO IO Co Invest LLP
9/10 Carlos Place, London,
United Kingdom, W1K 3AT
OC429255
Podmiot stowarzyszony
REINO Capital SA - 50%
REINO IO LOGISTICS Sp. z
o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego
3A, Warszawa
KRS 0000811192
Podmiot
stowarzyszony*
REINO Partners Sp. z o.o. -
60%
REINO IO GP 1 Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego
3A, Warszawa
KRS 0000728028
Podmiot
stowarzyszony**
REINO IO Logistics Sp. z o.o.
- 100%
REINO IO GP 2 Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego
3A, Warszawa
KRS 0000809339
Podmiot
stowarzyszony**
REINO IO Logistics Sp. z o.o.
- 100%
REINO IO GP 3 Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego
3A, Warszawa
KRS 0000812242
Podmiot
stowarzyszony**
REINO IO Logistics Sp. z o.o.
- 100%
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
7
* Zgodnie z umową spółki decyzje zapadają za zgodą wszystkich wspólników, większością kwalifikowaną 60%+1 głos.
Spółka REINO Partners pomimo posiadania większości głosów sprawuje współkontrolę.
** Współkontrola sprawowana pośrednio przez udziały w głosach w REINO IO Logistics Sp. z o.o.
ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W TRAKCIE 2022 ROKU
Yatre Sp. z o.o. (dawniej REINO Suppcos Sp. z o.o. ) – zmiana firmy spółki w związku z przygotowywaniem do
rozpoczęcia działalności w nowym obszarze.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
8
Wybrane dane finansowe
Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF
w tys. zł
w tys. EUR
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2021 -
31.12.2021
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2021 -
31.12.2021
Przychody netto ze sprzedaży
14 175
10 664
3 024
2 330
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
847
649
181
142
Zysk (strata) brutto
(880)
671
(188)
146
Podatek dochodowy
(59)
196
(13)
43
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
(821)
475
(175)
104
Zysk netto z działalności zaniechanej
-
-
-
-
Zysk (strata) netto
(821)
475
(175)
104
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki
dominującej
(821)
475
(175)
104
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2 001
(2 129)
427
(467)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(23 461)
(1 709)
(5 004)
(373)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(2 385)
31 421
(509)
6 864
Przepływy pieniężne netto razem
(23 844)
27 583
(5 086)
6 024
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)
(0,0102)
0,0059
(0,0022)
0,0013
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe
52 349
24 786
11 162
5 389
Wartość firmy
6 915
6 915
1 474
1 503
Zobowiązania długoterminowe
17 484
18 415
3 728
4 004
Zobowiązania krótkoterminowe
3 126
1 839
666
400
Kapitał własny
39 643
40 464
8 453
8 798
Kapitał podstawowy
64 560
64 560
13 766
14 037
Liczba akcji w szt.
80 700 000
80 700 000
80 700 000
80 700 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
0,49
0,50
0,10
0,11
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł/EUR)
-
-
-
-
Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego wg MSSF
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2021 -
31.12.2021
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2021 -
31.12.2021
Przychody netto ze sprzedaży
4 746
2 509
1 012
548
Strata z działalności operacyjnej
(600)
(1 833)
(128)
(401)
Strata brutto
(860)
(1 700)
(183)
(371)
Podatek dochodowy
(52)
(103)
(11)
(22)
Zysk (strata) netto
(808)
(1 597)
(172)
(349)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(330)
(3 225)
(70)
(704)
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(20 983)
(4 464)
(4 476)
(975)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(2 274)
32 143
(485)
7 022
Przepływy pieniężne netto razem
(23 587)
24 454
(5 031)
5 342
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)
(0,010)
(0,020)
(0,002)
(0,004)
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa razem
152 325
152 969
32 479
33 258
Inwestycje długoterminowe
144 648
117 070
30 842
25 453
Zobowiązania długoterminowe
17 179
18 081
3 663
3 931
Zobowiązania krótkoterminowe
2 073
1 032
442
224
Kapitał własny
132 914
133 722
28 341
29 074
Kapitał podstawowy
64 560
64 560
13 766
14 037
Liczba akcji
80 700 000
80 700 000
80 700 000
80 700 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
1,65
1,66
0,35
0,36
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł/EUR)
-
-
-
-
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
9
Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitych dochodów
prezentowane są za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2021.
Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do
przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego
średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.
Kurs EUR/PLN
31.12.2022
31.12.2021
- dla danych bilansowych
4,6899
4,5994
- dla danych rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych
4,6883
4,5775
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
10
5. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE WRAZ
Z KOMENTARZEM ZARZĄDU
Rok 2022 był dla Grupy Kapitałowej okresem:
• maksymalizowania efektów finansowych przedsięwzięć i transakcji o kluczowym znaczeniu, podjętych
w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu przyjętej pod koniec 2018 roku, której celem był w szczególności
skokowy wzrost skali działalności i wyników finansowych, a także umacniania relacji z pozyskanymi
partnerami biznesowymi,
• intensywnej pracy nad kolejnymi projektami inwestycyjnymi (investment pipeline) oraz pozyskaniem
kolejnych partnerów (w szczególności jako nabywców tych aktywów),
• realizowania działań prowadzących do ostatecznego zamknięcia spraw związanych ze wspólnym
przedsięwzięciem z Grupą RF, w szczególności poprzez wykupienie udziałów w luksemburskim funduszu
REINO RF CEE Real Estate i jego dalszy rozwój zgodnie z założeniami strategii rozwoju biznesu Grupy
Kapitałowej, a także jak najlepszą ochronę interesów Spółki i jej akcjonariuszy w prowadzonym sporach,
w tym poprzez dążenie do ich jak najszybszego zakończenia prowadzenia sporów z Grupą RF, będących
w szczególności konsekwencją wycofania się Grupy RF ze zdecydowanej większości projektów
przedstawionych przez Spółkę i realizowanych w ramach partnerstwa strategicznego,
• konsekwentnej realizacji celów strategicznych związanych z rozbudową Grupy Kapitałowej i poszerzeniem
zakresu usług świadczonych na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie facility management,
w scenariuszu organicznym, alternatywnym do zakładanego wcześniej (w którym podmioty takie miały zostać
nabyte w ramach transakcji przejęcie spółek operacyjnych Grupy Buma i wspólnego przedsięwzięcia z Grupą
RF).
Maksymalizacja efektów finansowych kluczowych projektów realizowanych w latach poprzedzających wynikała
w szczególności ze sfinalizowania koinwestycji w luksemburski wehikuł inwestycyjny Polacca Sarl, będący właścicielem
portfela aktywów o wartości brutto przekraczającej 270 mln EUR. W ramach inwestycji o łącznej wartości 5 mln EUR,
REINO Capital poprzez spółkę zależną, objęła pakiet udziałów stanowiący 4,22% kapitału zakładowego
Przystąpienie przez REINO Capital do inwestycji spowodowało dwukrotny wzrost wynagrodzenia REINO Partners
z tytułu usług zarządzania aktywami. Zdarzenie to miało także istotne znaczenie dla dalszej współpracy z Partners
Group, wpływającej na potencjał i możliwości osiągnięcia kolejnego skokowego wzrostu wartości aktywów pod
zarządem oraz wyników finansowych.
W związku z agresją Rosji na Ukrainę, a także wynikających z niej globalnych turbulencji gospodarczych, opóźniła się
realizacja nowych projektów prowadzących do kolejnego znaczącego zwiększenia wartości zarządzanych aktywów
(i uzyskania efektów skali). Zdecydowana większość inwestorów, w tym potencjalnych partnerów biznesowych Grupy
Kapitałowej, wstrzymuje procesy i decyzje inwestycyjne, w oczekiwaniu na ustabilizowanie sytuacji oraz rynkowe
określenie kluczowych parametrów (kryteriów). Grupa Kapitałowa uzupełnia kompetencje, pracuje nad projektami
oraz podtrzymuje bieżące relacje z wyselekcjonowanym gronem inwestorów. W opinii Zarządu Spółki utrzymywanie
gotowości w zakresie zasobów i celów inwestycyjnych będzie miało kluczowe znaczenie w momencie zmiany
nastrojów inwestycyjnych i odblokowania decyzyjności. Dla Grupy Kapitałowej konsekwentnie budującej swoją
pozycję lokalnego partnera pierwszego wyboru dla zagranicznych partnerów biznesowych taka gotowość,
w połączeniu z utrzymywaniem kontaktów biznesowych, będzie decydująca dla zdyskontowania osiągniętej pozycji
rynkowej. Związane z takimi działaniami koszty stanowią, póki co, formę inwestycji w przyszły rozwój biznesu Grupy
Kapitałowej i osiągnięcie kolejnego skokowego wzrostu aktywów pod zarządem. W międzyczasie dzięki posiadanym
kompetencjom i wykonywanej pracy, wartość już zarządzanych aktywów wzrosła do ok. 600 mln EUR.
W zakresie związanym ze sporem z Grupą RF, stanowiącym najistotniejsze ryzyko oraz generującym istotne koszty,
Grupa Kapitałowa dokłada wszelkiej staranności, by równocześnie do dotychczas prowadzonych działań procesowych,
podejmować konsekwentnie próby rozwiązania tego sporu w sposób polubowny, optymalny dla zaangażowanych
stron. Celem tych działań jest doprowadzenie do porozumienia, którego podstawowym elementem jest wykupienie
Grupy RF z luksemburskiego funduszu REINO RF CEE Real Estate, będącego właścicielem nieruchomości Malta House
w Poznaniu. Ten sposób ostatecznie zamykający wspólne przedsięwzięcie z Grupą RF był i pozostaje priorytetem.
W zakresie związanym z rozbudową Grupy Kapitałowej o kolejne spółki operacyjne realizacja alternatywnego
scenariusza zakończyła się dużym sukcesem w postaci uruchomienia działalności na rynku usług facility management.
Efekty wynikające z działalności spółki YATRE będą widoczne dopiero w bieżącym roku obrotowym, ale już
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
11
w pierwszym pełnym roku działalności skala tych efektów powinna być znacząca dla skonsolidowanych wyników
finansowych.
STRUKTURA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW
Grupa Kapitałowa i Spółka dominująca (w zł)
Wyszczególnienie
2022
dane
skonsolidowane
2022
dane
jednostkowe
2021
dane
skonsolidowane
2021
dane
jednostkowe
Przychody netto ze sprzedaży
14 175 131
4 745 683
10 664 175
2 508 974
Koszty działalności operacyjnej
13 332 096
5 371 348
9 814 965
4 013 789
Amortyzacja
657 021
506 349
512 670
404 161
Zużycie materiałów i energii
213 239
45 838
65 389
27 699
Usługi obce
8 019 451
3 647 849
5 839 644
2 533 726
Podatki i opłaty
67 346
56 401
210 423
110 142
Wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze
3 397 647
849 099
2 473 016
723 386
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
452 825
103 133
382 592
91 979
Pozostałe koszty rodzajowe
524 566
162 679
331 231
122 695
Zysk (Strata) na sprzedaży
843 035
(625 665)
849 210
(1 504 815)
Pozostałe przychody operacyjne
76 783
48 351
158 397
10 029
Pozostałe koszty operacyjne
72 458
23 151
358 423
338 663
Zysk (Strata) na działalności operacyjnej
847 358
(600 465)
649 185
(1 833 449)
Przychody finansowe
457 492
1 837 167
235 376
378 508
Koszty finansowe
2 189 031
2 096 720
282 747
244 757
Zysk z j. podporządkowanych wycenianych met.
praw własności
4 208
68 726
-
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem
(879 973)
(860 018)
670 540
(1 699 698)
Podatek dochodowy
(58 629)
(51 997)
195 962
(102 858)
Zysk (Strata) netto
(821 344)
(808 022)
474 578
(1 596 840)
W roku 2022 przychody ze sprzedaży netto kształtowały się na poziomie ok. 14,2 mln zł (w ujęciu skonsolidowanym).
Grupa zanotowała 33% wzrost przychodów w stosunku do roku poprzedniego. Warto w tym miejscu przypomnieć, że
jeszcze w roku 2020 łączna wartość skonsolidowanych przechodów wynosiła ok. 3,5 mln zł. W ciągu 2 lat skala biznesu
Grupy Kapitałowej mierzona wartością przychodów wzrosła zatem 3-krotnie.
Istotny wzrost skonsolidowanych przychodów wynika z kolejnego istotnego wzrostu wynagrodzenia z usług
zarządzania aktywami. Jest to efekt zarówno zmiany parametrów wynagrodzenia za zarządzanie portfelem Polacca,
w następstwie koinwestycji REINO Capital w ten portfel, jak i systematycznego wzrostu wartości aktywów
zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej.
Należy ponadto zauważyć, że realny wzrost biznesu mierzony stałymi przychodami z zarządzania aktywami był większy.
W roku finansowym 2021 w związku z finalizacją dwóch dużych transakcji udział jednorazowych przychodów był
nietypowo wysoki.
Spółka dominująca osiągnęła w ubiegłym roku przychody w wysokości 4,7 mln zł wobec 2,5 mln w roku 2021. W tym
przypadku również mamy do czynienia z mniej więcej 3-krotnym wzrostem przychodów w stosunku do roku 2020.
Oczywiście w przypadku REINO Capital bieżąca wartość przychodów wynika zarówno ze wzrostu skali biznesu całej
Grupy Kapitałowej, ale także konsekwentnemu rozwijaniu Spółki jako wewnętrznego centrum usług wspólnych, co
przekłada się na odpowiedni model rozliczenia wewnątrz Grupy Kapitałowej i wartość usług świadczonych na rzecz
spółek operacyjnych.
W ujęciu skonsolidowanym, pomimo istotnie wyższych przychodów wynik operacyjny, chociaż nominalnie wyższy
o ok. 30% w porównaniu z rokiem 2021, nie odzwierciedla w pełni uzyskanego efektu skali. Rentowność na tym
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
12
poziomie (EBIT) utrzymuje się na poziomie ok. 6%. Efekt skali jest w istotnej części neutralizowany przez
nieproporcjonalny wzrost niektórych kosztów operacyjnych.
Jest to wynik w szczególności następujących czynników:
• wzrostu kosztów osobowych, będących konsekwencją konieczności stałego urynkawiania wynagrodzeń
i wymogiem dalszej rozbudowy zespołu (także w związku z realizowaniem celów biznesowych prowadzących
do kolejnego istotnego wzrostu skali działalności), a także
• wzrostu kosztów usług obcych, w szczególności usług doradztwa prawnego, co jest konsekwencją kumulacji
zdarzeń i działań związanych z opisanymi w raporcie sporami, stanowiącymi pozostałość po partnerstwie
strategicznym z Grupą RF Corval i efekt sposobu w jaki – z przyczyn leżących po stronie Grupy RF Corval – ta
współpraca zakończyła się, pozostawiając kilka istotnych spraw do rozstrzygnięcia, zarówno natury
biznesowej (wspólny fundusz będący właścicielem wyłącznie jednej nieruchomości), jak i formalnoprawnej.
Wynik na poziomie brutto obniżają istotnie koszty finansowe związane z obsługą odsetek od obligacji. Ostatecznie na
poziomie wyniku finansowego netto Grupa zamknęła ubiegły rok obrotowy stratą w kwocie ok. 821 tys. zł.
Na potrzeby rzetelnej analizy realnej rentowności działalności Grupy na obecnym etapie, warto zwrócić uwagę na
kwotowy wpływ istotnych pozycji obciążających wyniki tymczasowo, w szczególności kosztów usług związanych
z obsługą sporów stanowiących pozostałość po partnerstwie z Grupą RF Corval, kosztów pozyskania partnerów
biznesowych do kluczowych projektów (rozliczanych do I kwartału 2023 łącznie) oraz kosztów obsługi programu
obligacji. Łączna kwota wydatków Grupy z tytułu trzech wspomnianych powyżej pozycji w poprzednim roku
finansowym wyniosła ok. 5,3 mln zł, z czego ok. 3,3 mln zł przypadło na wydatki na poziomie operacyjnym.
Wyniki za rok obrotowy 2022 potwierdzają jednoznacznie trwałą zmianę skali biznesu Grupy, mierzonego
w szczególności wielkością zarządzanych aktywów (ang. Assets Under Management). Pozwala to Grupie na
uzyskiwanie stabilnych przychodów za zarządzanie oraz realizację kolejnych projektów, których celem jest osiągnięcie
kolejnego skokowego wzrostu skali biznesu, co powinno przynieść kolejne pozytywne efekty skali (która dla wyników
Grupy ma znaczenie absolutnie kluczowe). Wyniki za ostatnie 24 miesiące potwierdzają krytyczne znaczenie
powodzenia projektów realizowanych w ciągu ostatnich 4 lat dla działalności i wyników Spółki, a także jej zdolność do
dalszego rozwoju i wzrostu, co jest fundamentalne z punktu widzenia strategicznego i właścicielskiego.
REZERWY I ODPISY
Rezerwy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów Grupy Kapitałowej – zmiana stanu w ciągu 2022
Stan na
31.12.2021
utworzone
rezerwy
(odpisy)
rozwiązane/
wykorzystanie
rezerwy (odpisy)
Stan na
31.12.2022
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
0
0
0
0
rezerwa na badanie sprawozdania
72 300
111 100
72 300
111 100
rezerwy na pozostałe usługi
0
0
0
0
rezerwy na koszty wynagrodzeń
22 247
0
0
22 247
Przychody przyszłych okresów (czynsz)
51 283
54 191
51 283
54 191
Rezerwy razem
145 829
165 291
123 583
187 537
Rezerwy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów w Spółce dominującej – zmiana stanu w ciągu roku 2022
Stan na
31.12.2021
utworzone
rezerwy
rozwiązane/
wykorzystanie
rezerwy
Stan na
31.12.2022
rezerwa z tytułu odroczonego podatku
0
0
0
0
rezerwa na badanie sprawozdania
60 000
82 000
60 000
82 000
rezerwy na pozostałe usługi
0
0
0
0
rezerwy na koszty wynagrodzeń
22 247
0
0
22 247
Przychody przyszłych okresów (czynsz)
51 282
54 191
51 283
54 191
Rezerwy razem
133 529
136 191
111 283
158 437
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
13
STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA
Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
Aktywa trwałe
52 349
24 786
Wartość firmy
6 915
6 915
Inwestycje długoterminowe
43 651
15 803
Prawo do użytkowania aktywów
820
1 391
Aktywa obrotowe
7 903
35 931
W tym środki pieniężne
3 786
27 628
AKTYWA RAZEM
60 253
60 718
Kapitał własny
39 643
40 464
Kapitał podstawowy
64 560
64 560
Kapitały zapasowy
44 285
44 285
Zobowiązania długoterminowe
17 484
18 415
Zobowiązania krótkoterminowe
3 126
1 839
KAPITAŁ I ZOBOWIĄZANIA RAZEM
60 253
60 718
Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
Aktywa trwałe
145 790
118 666
Inwestycje długoterminowe
144 648
117 069
Aktywa obrotowe
6 535
34 313
AKTYWA RAZEM
152 325
152 969
Kapitał własny
132 914
133 722
Kapitał podstawowy
64 560
64 560
Kapitały zapasowy
75 061
75 061
Zobowiązania długoterminowe
17 179
18 081
Zobowiązania krótkoterminowe
2 073
1 032
KAPITAŁ I ZOBOWIĄZANIA RAZEM
152 325
152 969
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
W związku z zaciągnięciem przez Spółkę dominującą w latach 2020-2021 pożyczek na cele związane z bieżącą
działalnością oraz zwiększenie kapitału obrotowego - w kwocie 200 tys. zł oraz 250 tys. EUR, Spółka ustanowiła
zabezpieczenie ich spłaty na udziałach REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o. Zastaw rejestrowy został ustanowiony
na łącznie 1 807 udziałach w spółce z o.o. .
W związku z emisją obligacji przez REINO Capital S.A., spółka ustanowiła zastaw rejestrowy na udziałach spółki zależnej,
poprzez którą emitent dokona inwestycji w portfel aktywów oraz cesją wierzytelności przysługującej od tej spółki.
REINO Capital złożyła również oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.310.000 EUR w celu zaspokojenia
wierzytelności przysługującym obligatariuszom wynikającym z obligacji. Ponadto, REINO Partners Sp. z o.o. udzieliła
poręczenia umownego, w którym zobowiązuje się pokryć wszelkie zobowiązania pieniężne, które będą wynikać
z obligacji. Wszystkie zabezpieczenia zostały udzielone do 23 grudnia 2026 r.
INWESTYCJE SPÓŁKI I GRUPY
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport ani Spółka dominująca, ani spółki Grupy Kapitałowej nie prowadziły
inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne.
Spółka dominująca objęła 2.000 udziałów w spółce Yatre Sp. z o.o. (poprzednio REINO Suppcos Sp. z o.o.) o łącznej
wartości nominalnej 100 000,00 zł pokrywając je wkładem pieniężnym o wartości 300.000,00 zł
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
14
AKTYWA FINANSOWE
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa wykazała inwestycje
długoterminowe w jednostki stowarzyszone i współkontrolowane oraz pozostałe w kwocie 43 651 tys. zł (15 803 tys. zł
na 31 grudnia 2021 r.).
Wzrost wynika głównie z inwestycji w udziały Polacca Sarl (15 527 tys. zł) oraz w formie pożyczki 7 903 tys. zł
INSTRUMENTY FINANSOWE
Obligacje
23 grudnia 2021 r. podjęto uchwałę w sprawie emisji obligacji i dokonano przydziału 3.540 zabezpieczonych obligacji
na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 EUR każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00
EUR. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 990,00 EUR. Obligacje są oprocentowane według stałej stopy
procentowej ustalonej na warunkach rynkowych. Maksymalny termin wykupu Obligacji przypada 23 grudnia 2024
roku.
Udziały w jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, stowarzyszonych oraz pozostałych jednostkach
Ilość posiadanych
udziałów
Udział w kapitale jednostki
Udziały posiadane przez REINO Capital S.A.
REINO Partners Sp. z o.o.
2 574
100%
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
17 150
100%
REINO RF Managment Sarl
6 000
10%
REINO Co-Invest Sp. z o.o.
50
100%
Yatre Sp. z o.o.
4 000
100%
REINO IO Co Invest LLP
50
50%
REINO RF CEE Real Estate S.C.A.
62 500
2%
Udziały posiadane przez REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
REINO RF CEE Real Estate S.C.A.
250 214,947
7,9%
Udziały posiadane przez REINO Partners Sp. z o.o.
REINO IO Logistics Spółka z o.o. pośrednio
przez REINO Partners Sp. z o.o.
600
60%
Polacca Sarl
1
0,0%
Udziały posiadane przez REINO Co-Invest Sp. z o.o.
Polacca Sarl
235 629
4,2%
Udziały posiadane przez REINO IO Logistics Sp. z o.o.
REINO IO GP 1 Sp. z o.o.
100
100%
REINO IO GP 2 Sp. z o.o.
150
100%
REINO IO GP 3 Sp. z o.o.
50
100%
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
15
Pożyczki udzielone i otrzymane
Pożyczki udzielone przez REINO Capital S.A.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na 31.12.2022
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia
umowy pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
Reino Partners Sp. z o.o.
PLN
1 000 000,00
6%
12.03.2021
30.12.2023
Reino RF Management S a r l
EUR
320 000,00
3%
04.05.2020
24.02.2030
Reino RF Management S a r l
EUR
108 485,24
3%
22.05.2020
24.02.2030
Reino RF Management S a r l
EUR
21 514,76
3%
10.07.2020
24.02.2030
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
200 000,00
6%
25.09.2020
30.12.2023
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
26.02.2021
30.12.2023
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
25 000,00
6%
26.08.2021
30.12.2023
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
17.12.2021
30.12.2023
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
06.05.2022
30.12.2023
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.
PLN
50 000,00
6%
04.10.2022
30.12.2023
Yatre Sp. z o.o.
PLN
5 000,00
6%
11.12.2020
30.12.2023
Yatre Sp. z o.o.
PLN
1 000 000,00
6%
05.03.2022
30.12.2023
Reino Co-Invest
EUR
5 100 000,00
4%
31.01.2022
23.12.2024
Pożyczki udzielone przez REINO Partners Sp. z o.o.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na 31.12.2022
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia
umowy pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
Poligo Capital
PLN
5 000,00
6%
17.04.2019
30.12.2024
Poligo Capital
PLN
320 000,00
6%
26.07.2019
30.12.2024
Poligo Capital
PLN
361 000,00
6%
20.12.2019
30.12.2024
Poligo Capital
PLN
150 000,00
6%
07.01.2020
30.12.2024
Poligo Capital
PLN
416 318,90
6%
27.01.2020
30.12.2024
Poligo Capital
PLN
355 000,00
6%
29.01.2021
30.12.2024
Pożyczki udzielone przez REINO IO Logistics Sp. z o.o.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na 31.12.2022
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia
umowy pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
Reino IO GP3 Sp.z o.
PLN
35 000,00
4%
17.02.2021
30.12.2023
Reino IO GP3 Sp.z o.
PLN
10 000,00
4%
02.06.2021
30.12.2023
Pożyczki udzielone przez REINO Co-Invest Sp. z o.o.
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał do spłaty
na 31.12.2022
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia
umowy pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
Polacca Sarl
EUR
1 685 195, 20 EUR
2,25%.
13.05.2022
13.05.2051
Pożyczki zaciągnięte
Pożyczkobiorca
Waluta
Kapitał
Oprocentowanie
roczne
Data zawarcia umowy
pożyczki
Termin spłaty
pożyczki
REINO Capital S.A.
EUR
250 000,00
4,5%
24.08.2020
31.08.2023
REINO Capital S.A.
PLN
200 000,00
7%
19.02.2021
28.08.2024
Spółka dominująca ani spółki Grupy Kapitałowej nie stosowały w okresie sprawozdawczym instrumentów finansowych
zabezpieczających transakcje, ani też takich, których celem byłoby ograniczanie ryzyka zmiany cen lub ryzyka
kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie
narażona jest Spółka i Spółki Grupy Kapitałowej.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
16
Nie ma też przyjętych jednolitych metod zarządzania ryzykiem finansowym. Spółki Grupy każdorazowo analizują
sytuację indywidualnie i podejmują decyzję o ewentualnym stosowaniu takich instrumentów.
Szczegółowy opis czynników ryzyka dotyczących działalności Grupy zawarty jest w dalszej części Sprawozdania
natomiast opis ryzyk związanych z instrumentami finansowymi zamieszczono w nocie XIX skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Prezentowane wskaźniki dotyczą okresu 01.01-31.12.2022 (oraz danych porównywalnych za okres 01.01-31.12.2021)
i zostały obliczone w oparciu o dane pochodzące z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz
sprawozdania skonsolidowanego Grupy za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 r.
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej
stan na 31.12.2022
stan na 31.12.2021
Wskaźnik bieżącej płynności I
2,53
19,54
Wskaźnik szybkiej płynności II
2,39
18,93
Wskaźnik natychmiastowej płynności III
1,21
15,02
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe /zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik szybkiej płynności finansowej = (aktywa obrotowe –zapasy
– pozostałe aktywa ) /zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności III = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe
wskaźniki płynności Spółki dominującej
stan na 31.12.2022
stan na 31.12.2021
Wskaźnik bieżącej płynności I
2,93
29,43
Wskaźnik szybkiej płynności II
2,85
29,28
Wskaźnik natychmiastowej płynności III
0,39
20,98
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe /(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
Wskaźnik szybkiej płynności finansowej = (aktywa obrotowe –zapasy
– pozostałe aktywa ) /(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
Wskaźnik natychmiastowej płynności III = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/ (zobowiązania
krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
6. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I SEGMENTY SPRAWOZDAWCZE
W roku 2022 Spółka dominująca osiągała przychody ze sprzedaży wynikające ze świadczenia usług wspólnych oraz
podnajmu lokalu biurowego na rzecz podmiotów z Grupy oraz prowadzenia działań przygotowawczych
do uruchomienia struktury inwestycyjnej i planowanych transakcji.
Przychody generowane przez Grupę na poziomie skonsolidowanym to głównie przychody z tytułu usług doradczych
oraz usług zarządzania aktywami nieruchomościowymi, a zatem przychody z działalności prowadzonej przez REINO
Partners oraz REINO IO Logistics.
Ani Spółka dominująca, ani Grupa nie wyodrębnia wewnętrznych segmentów operacyjnych. Działalność Spółki
dominującej i Grupy traktowana jest przez Zarząd jako jeden segment operacyjny. Zarząd Spółki dominującej nie
prognozuje ani nie analizuje wyników w podziale na segmenty.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
17
W związku z tym, że intencją MSSF 8 „Segmenty operacyjne” jest prezentowanie informacji dotyczących segmentów
działalności w oparciu o strukturę raportowania używaną dla celów wewnętrznych, zdaniem Zarządu dane finansowe
dostarczają obiektywnych wniosków z ich analizy.
7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ WRAZ
Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT UMÓW ISTOTNYCH
DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
W 2022r. Grupa prowadziła działalność operacyjną, koncentrując się konsekwentnie na działaniach mających
docelowo zmierzać do dalszego wzrostu skali działalności Grupy, w tym na rozpoznawaniu możliwości rynkowych
w zakresie nowych projektów.
W wynikach roku obrotowego znalazły swoje odzwierciedlenie efekty finansowe kluczowych projektów,
prowadzonych przez dwa poprzednie lata, przy czym udział stałych przychodów z zarządzania aktywami jest
dominujący.
Potwierdza to trwałą zmianę skali biznesu Grupy, mierzonego w szczególności wielkością zarządzanych aktywów, która
sięga obecnie blisko 600 mln EUR. Pozwala to Grupie na uzyskiwanie stabilnych przychodów za zarządzanie oraz
realizację kolejnych projektów, które zwiększą, w sposób skokowy, pulę aktywów pod zarządem Grupy.
SFINALIZOWANIE KOINWESTYCJI W PORTFEL NIERUCHOMOŚCI BIUROWYCH
13 maja 2022 r., REINO Co-Invest Sp. z o.o., spółka zależna z Grupy Kapitałowej, przystąpiła do luksemburskiego
wehikułu inwestycyjnego – Polacca Sarl (dalej „LuxCo”), będącego właścicielem portfela aktywów, nabytego w wyniku
transakcji z 13 stycznia 2021 roku, której przedmiotem był portfel nieruchomości biurowych o aktualnej wartości
brutto przekraczającej 270 mln EUR. Portfel aktywów zarządzany jest przez spółkę zależną z Grupy – REINO Partners
Sp. z o.o.
W ramach inwestycji o łącznej wartości 5 mln EUR REINO Capital poprzez spółkę zależną, objęła pakiet udziałów
stanowiący 4,22% kapitału zakładowego LuxCo oraz udzieliła tej spółce pożyczki. Warunki pożyczki nie odbiegają od
standardów rynkowych.
Zgodnie z warunkami umowy inwestycyjnej wspólników spółka zależna z Grupy kapitałowej będzie miała wpływ na
podejmowanie kluczowych dla działalności LuxCo decyzji w sprawach, w których wymagana jest jednomyślność.
Ponadto, delegowano swojego przedstawiciela do zarządu LuxCo.
Z kolei REINO Partners objęła jeden udział specjalny („promote share”), z którym związane jest prawo do dodatkowego
wynagrodzenia za sukces w przypadku osiągnięcia minimalnej stopy zwrotu z inwestycji przez wspólnika
większościowego.
Zgodnie z warunkami umowy o zarządzanie przystąpienie przez REINO Capital do inwestycji spowodowało także
dwukrotny wzrost wynagrodzenia REINO Partners z tytułu usług zarządzania aktywami.
ROZPOCZĘCIE DZIAŁALNOŚCI NA RYNKU USŁUG FACILITY MANAGEMENT
Wraz z początkiem roku 2023 Grupa rozpoczęła działalność w obszarze usług z zakresu kompleksowej obsługi
technicznej budynków (ang. facility management). Usługi te są świadczone przez spółkę zależną Yatre Sp. z o.o. Umowy
w tym zakresie zostały zawarte 1 grudnia 2022 r. Na podstawie zawartych umów spółka będzie świadczyć usługi dla
portfela pięciu budynków biurowych zlokalizowanych w Krakowie oraz Wrocławiu, należących do wehikułu
inwestycyjnego – Polacca Sarl, nabytego w wyniku transakcji z 13 stycznia 2021 roku. Portfel aktywów zarządzany jest
przez spółkę zależną z Grupy – REINO Partners Sp. z o.o.
Rozpoczęcie świadczenia usług w tym segmencie jest elementem strategii Grupy dotyczącym rozbudowy holdingu
spółek operacyjnych i rozszerzania zakresu działalności o spółki uzupełniające kompetencje REINO Partners Sp. z o.o.
oraz REINO IO Logistics Sp. z o.o., podmiotów świadczących usługi z zakresu zarządzania aktywami (ang. asset
management).Roczna wartość stałych przychodów netto ze sprzedaży usług z zawartych umów powinna być nie niższa
niż 8 700 tys. zł.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
18
8. WSKAZANIE I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA DANY OKRES
Na początku 2022 roku nadal utrzymywała się pandemia COVID-19 wywołana przez koronawirusa SARS-CoV-2,
jednakże jej wpływ na działalność gospodarczą Grupy był praktycznie nieodczuwalny. Pod koniec I kwartału 2022 r.
znoszono stopniowo obostrzenia związane z pandemią.
W zakresie związanym z możliwościami prowadzenia działalności operacyjnej Grupa Kapitałowa nie odczuwała
wpływu epidemii w znaczący sposób. Grupa Kapitałowa realizowała zaplanowane projekty, zarówno na rynku
biurowym, jak i logistycznym.
Pandemia nie wpłynęła na opłaty za zarządzanie bądź doradztwo w zarządzaniu, co jest głównym źródłem przychodów
spółki REINO Partners oraz pozostałych podmiotów powołanych do zarządzania aktywami w ramach realizacji strategii
Grupy.
Mimo zmniejszenia się ilości zachorowań oraz zniesienia ograniczeń Spółka na bieżąco analizuje wpływ pandemii na
jej działalność oraz kształtowanie się czynników ryzyka dla Grupy z tego wynikających.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. nie miały miejsca inne zmiany w sytuacji gospodarczej oraz warunkach
prowadzenia działalności Spółki, które mogłyby mieć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych
i zobowiązań finansowych jednostki.
W lutym 2022 r. wybuchł rosyjsko - ukraiński konflikt zbrojny. Spółka przeprowadziła analizę wpływu sytuacji
polityczno-gospodarczej na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.
Spółka nie posiada ani nie zarządza aktywami w Ukrainie, Rosji czy Białorusi, nie prowadzi również transakcji
handlowych z klientami mającymi tam siedzibę, ani nie realizuje na ich terenie żadnych inwestycji.
Zarząd Spółki nie zanotował wpływu konfliktu na wyniki finansowe w bieżącym roku obrotowym 2022. Niemniej
jednak oszacowanie wpływu konfliktu na działalność i wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej w przyszłości
jest obecnie niemożliwe ze względu na złożoność mechanizmów powodujących zmiany sytuacji gospodarczej w kraju
i otoczeniu biznesowym Spółki oraz wielości możliwych scenariuszy rozwoju wydarzeń, będących całkowicie poza
kontrolą Spółki.
Opis tego ryzyka oraz czynniki na jakie należy zwrócić uwagę przy ocenie wpływu konfliktu zbrojnego zostały opisane
w części sprawozdania finansowego tj. XIX. Ryzyko Finansowe.
W roku 2022 do spółki wpłynęły pozwy, w których Spółka jest pozwanym lub współpozwanym, spory te zostały opisane
w dalszej części niniejszego raportu. W dużej mierze stanowią one pozostałość po partnerstwie strategicznym z Grupą
RF Corval i są efektem sposobu w jaki – z przyczyn leżących po stronie Grupy RF Corval – ta współpraca zakończyła się,
pozostawiając kilka istotnych spraw do rozstrzygnięcia, zarówno natury biznesowej (wspólny fundusz będący
właścicielem wyłącznie jednej nieruchomości), jak i formalnoprawnej.
Istotne koszty usług związanych z obsługą sporów to koszty obciążające wyniki Grupy jedynie tymczasowo, niemniej
jednak wpłynęły one na rentowność działalności Spółki dominującej i Grupy w okresie sprawozdawczym.
W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Raportem nie doszło do innych nietypowych zdarzeń, które miałyby
wpływ na wyniki Spółki lub Grupy.
9. WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ
Po dacie bilansowej nie doszło do zdarzeń istotnych dla działalności Spółki i Grupy i jej wyników finansowych.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
19
10. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REINO CAPITAL SA NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU
Na dzień 31 grudnia 2022 r. wysokość kapitału zakładowego REINO Capital SA wynosiła 64 560 000,00 zł.
Kapitał zakładowy Spółki dzielił się na:
• 781 250 akcji na okaziciela serii A,
• 150 000 akcji na okaziciela serii B,
• 100 000 akcji na okaziciela serii C,
• 1 031 250 akcji na okaziciela serii D,
• 25 808 300 akcji na okaziciela serii E,
• 10 976 000 akcji na okaziciela serii F,
• 3 631 250 akcji na okaziciela serii G,
• 7 500 000 akcji na okaziciela serii H,
• 4 953 082 akcji na okaziciela serii I,
• 25 768 868 akcji na okaziciela serii J.
Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki odpowiada liczbie akcji i wynosi
80 700 000 głosów.
Wszystkie akcje Spółki dominującej są akcjami na okaziciela, a ich wartość nominalna wynosi 0,80 zł.
Wszystkie wyemitowane przez Spółkę dominującą akcje są akcjami zwykłymi, żadna z akcji Spółki dominującej
nie jest uprzywilejowana.
Spółka dominująca nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych.
STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R.
Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki dominującej wg. stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie
art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz informacji otrzymanych od członków organów
i akcjonariuszy Spółki w innym trybie.
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2022 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji i głosów
na WZ Spółki
Udział w kapitale
zakładowym
i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski
17 415 382
21,58%
Dorota Latkowska-Diniejko
17 412 732
21,58%
Justyna Tinc
6 492 248
8,04%
Andrzej Kurasik
5 600 000
6,94%
Rafał Prądzyński
5 129 728
6,36%
Krzysztof Kowalczyk
4 340 000
5,38%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%
56 390 090
69,88%
Pozostali
24 309 910
30,12%
Łącznie
80 700 000
100,00%
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
20
11. POLITYKA DYWIDENDY SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ORAZ INFORMACJA
O WYPŁACONEJ DYWIDENDZIE
Po utworzeniu nowej grupy kapitałowej Zarząd nie sformułował polityki dywidendy.
Strategicznym długoterminowym celem Zarządu REINO Capital SA jest podniesienie wartości Spółki dominującej
dla akcjonariuszy poprzez wzrost kursu akcji Spółki dominującej oraz zwiększenie stopy zwrotu z posiadanych akcji.
Każdorazowo wpływ na rekomendację Zarządu odnośnie wypłaty dywidendy będzie miała aktualna sytuacja
finansowa Spółki dominującej, a w szczególności wysokość osiągniętego zysku netto, bieżące oraz planowane nakłady
inwestycyjne oraz realizowane projekty i istniejące zobowiązania. Wszystkie te czynniki, a także perspektywy Spółki
dominującej w danej sytuacji rynkowej będą podlegały analizie i ocenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki
dominującej, która corocznie opiniuje rekomendację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odnośnie
wypłaty dywidendy.
W 2021 i 2022 roku nie dokonano wypłaty ani nie deklarowano wypłaty dywidendy, ani zaliczek na dywidendę
ze względu na osiągane wyniki.
12. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW
I DOSTAWCÓW
W roku 2022 Spółka dominująca osiągała przychody ze sprzedaży wynikające z działalności administracyjnej na rzecz
Grupy oraz prowadzenia działań przygotowawczych do uruchomienia struktury inwestycyjnej i planowanych
transakcji.
Zgodnie z przedstawionymi informacjami na temat planowanej działalności grupy kapitałowej Spółka dominująca jako
spółka holdingowa stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek zależnych, a obszary wsparcia stanowiące
zakres takiego centrum będą wynikały z kompetencji i działalności będących częścią wspólną dla wszystkich spółek,
takich jak sprawy prawne i compliance, finanse i rachunkowość czy rozwój biznesu (business development).
Wzrost wartości Spółki dominującej będzie w szczególności wynikał ze wzrostu wartości poszczególnych spółek
portfelowych determinowanego wzrostem wartości aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki
portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu portfelem aktywów inwestycyjnych. Oprócz
wzrostu wartości udziałów w spółkach portfelowych, głównym źródłem dochodów Spółki będą dywidendy wypłacane
przez spółki zależne.
Wobec powyższego nie ma ryzyka uzależnienia od dostawców i odbiorców.
13. DZIAŁANIA W ZAKRESIE BADAŃ I ROZWOJU
REINO Capital SA w 2022 r. nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.
14. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Grupa Kapitałowa zamierza konsekwentnie realizować przedsięwzięcia, które mają prowadzić do dalszego skokowego
wzrostu skali działalności Grupy Kapitałowej, zarówno poprzez dalszy znaczący wzrost wartości zarządzanych
aktywów, jak i akwizycje spółek uzupełniających dotychczasowe kompetencje i doświadczenia, nie tylko w obszarze
nieruchomości komercyjnych.
Z oczywistych względów priorytetem będzie dalszy rozwój współpracy z już pozyskanymi partnerami
oraz dokończenie, nadal trwających, projektów lub transakcji.
W związku z powyższym w kolejnych okresach Grupa Kapitałowa zamierza skoncentrować swoją działalność
na następujących przedsięwzięciach i projektach:
• Rozwijanie współpracy z Partners Group, w szczególności na rynku nieruchomości biurowych.
Partners Group to jedna z największych na świecie firm inwestycyjnych, zarządzająca aktywami o wartości
niemalże 100 mld USD. Możliwości dalszej współpracy z Partners Group wykraczają znacząco ponad
sfinalizowaną 13 stycznia br. transakcję nabycia aktywów biurowych Grupy Buma o wartości ponad 200 mln
EUR. Tego typu instytucje budują portfele aktywów o znacząco większej skali, która w przypadku polskiego
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
21
rynku nieruchomości powinna sięgnąć nie mniej niż 500 mln EUR. Grupa Kapitałowa ze swoimi
kompetencjami i doświadczeniami nadaje się doskonale do roli lokalnego partnera, przygotowującego
transakcje i zarządzającego nabytymi aktywami. Z punktu widzenia rozwoju dalszej współpracy kluczowe
znaczenie będzie miała trwała możliwość koinwestowania w portfele nabywane przez Partners Group
na oczekiwanym poziomie 5% kapitału własnego, co wymaga systematycznego zwiększania zaplecza
kapitałowego Spółki dominującej, zarówno w ramach kapitału własnego, jak i dłużnego. Poza powyższym
Grupa Kapitałowa posiada wszelkie cechy by stać się długoletnim partnerem biznesowym w projektach
inwestycyjnych Partners Group na polskim rynku nieruchomości, w zakresie obejmującym także projekty
deweloperskie i nie tylko aktywa biurowe. Potencjał współpracy z Partners Group wpisuje się doskonale
w plany dalszego skokowego wzrostu wartości zarządzanych aktywów. Jest to również współpraca,
która umożliwia osiąganie atrakcyjnych wyników finansowych, także w zakresie związanym z oczekiwaną
stopę zwrotu z inwestycji we wspólnie nabywane aktywa.
• Rozwijanie platformy logistycznej w ramach wspólnego przedsięwzięcia z IO Asset Management,
w szczególności z Grupą Grosvenor jako wiodącym inwestorem.
Rynek aktywów logistycznych wydaje się być największym wygranym trwającej nadal pandemii COVID-19.
W powszechnej opinii inwestorów logistyka stanowi działalność biznesową, która wyłącznie zyskuje
w aktualnych okolicznościach, a pewne zmiany pojawiające się w czasie pandemii będą miały charakter
trwały. Poza tym problemy (centra handlowe) lub wątpliwości (nieruchomości biurowe) związane
z pozostałymi typami nieruchomości komercyjnych sprawiają, że znaczna część inwestorów przekierowuje
swoje zainteresowanie lub budżety inwestycyjne na rynek magazynów.
Powyższe okoliczności istotnie sprzyjają budowaniu przez Grupę Kapitałową drugiej nogi, w szczególności
w ramach zarządzania aktywami. Wspólne przedsięwzięcie z IO Asset Management oraz niezwykle prestiżowa
współpraca z Grupą Grosvenor jako wiodącym inwestorem platformy umożliwiło zbudowanie od podstaw
portfela aktywów, którego wartość wzrośnie wkrótce do ponad 200 mln EUR.
Intencją Grupy Kapitałowej jest – w możliwie najkrótszym okresie – wykorzystanie sprzyjających okoliczności
i istniejącego apetytu inwestycyjnego do maksymalnego wzrostu wartości portfeli aktywów logistycznych.
Ambicją Grupy Kapitałowej jest zwiększenie obecności na rynku nieruchomości magazynowych do poziomu
nie niższego niż 500 mln EUR. Efekt taki powinien zostać osiągnięty przez pozyskanie do współpracy kolejnych
dużych inwestorów instytucjonalnych, zainteresowanych zarówno wspólnych inwestowaniem z Grupą
Grosvenor, jak i rozwijaniem własnych portfeli, ze zbliżonymi lub innymi strategiami inwestycyjnymi,
dla których rolę asset managera będzie pełniła spółka REINO IO Logistics Sp. z o.o.
• Wykupienie Grupy RF CorVal i dalszy rozwój funduszu luksemburskiego REINO CEE Real Estate
w alternatywnym scenariuszu.
Luksemburski fundusz inwestycyjny, działający aktualnie jako REINO RF CEE Real Estate SCA, został utworzony
w okresie poprzedzającym zawarcie umów przedwstępnych związanych z nabyciem aktywów Grupy BUMA
i na potrzeby tejże transakcji. Przed decyzją Grupy RF CorVal o wycofaniu się z inwestycji w Polsce
i odstąpieniu od transakcji na spółkach i aktywach Grupy BUMA fundusz zdążył sfinalizować jedną transakcję,
związaną z nabyciem spółki celowej, będącej właścicielem nieruchomości biurowej Malta House w Poznaniu.
Aktualnie fundusz luksemburski (wraz z komplementariuszem), jego jedyna inwestycja oraz wszelkie sprawy
powiązane, to jedyna pozostałość po współpracy strategicznej Grupy Kapitałowej z Grupą RF CorVal. Intencją
Grupy Kapitałowej jest całkowite zakończenie tej współpracy. Wariantem preferowanym jest wykupienie
udziałów Funduszu należących do wehikułu inwestycyjnego z Grupy RF CorVal, samodzielnie lub poprzez
pozyskanego inwestora, a następnie dalszy rozwój tej struktury inwestycyjnej w sposób zapewniający Grupie
Kapitałowej kolejne istotne źródło przychodów oraz dalszą dywersyfikację w zakresie współpracy z dużymi
zagranicznymi partnerami.
17 grudnia 2021 r. REINO Capital złożył większościowemu wspólnikowi ofertę nabycia wszystkich posiadanych
przez niego udziałów w Funduszu.
Złożona oferta stanowi propozycję uregulowania relacji wynikających ze współpracy między byłymi
partnerami.
Zgodnie z ofertą wraz z udziałami w Funduszu zostałyby nabyte wszystkie udziały w spółce będącej
komplementariuszem Funduszu, co zapewni Spółce dominującej przejęcie pełnej, operacyjnej kontroli na tą
strukturą oraz nad obecnymi i przyszłymi inwestycjami Funduszu. Następnie struktura Funduszu byłaby
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
22
wykorzystana do realizacji pierwotnych planów strategicznych Grupy, stworzenia platformy inwestycyjnej dla
rynku nieruchomości w Polsce i krajach naszego regionu, dla której Malta House ma stanowić pierwsze
aktywo.
Grupa RF CorVal nie odpowiedziała na złożoną ofertę.
Niezależnie od tego w marcu 2023 rozpoczęły się rozmowy z RF CorVal na temat całkowitego uregulowania
spraw pomiędzy stronami.
• Uzupełnienie holdingu o spółki operacyjne uzupełniające posiadane dotychczas kompetencje
i doświadczenia.
Niezwykle istotną przesłanką realizacji przedsięwzięcia związanego z przejęciem aktywów i spółek Grupy
Buma, obok skokowego wzrostu skali działalności w obszarze zarządzania aktywami, była również istotna
rozbudowa holdingu o spółki operacyjne uzupełniające kompetencje i doświadczenia REINO Partners.
W związku z wycofaniem się Grupy RF CorVal transakcja ta nie odbyła się, a alternatywny scenariusz
realizowany z Partners Group obejmował wyłącznie aktywa (nieruchomości).
Grupa rozpoczęła działalność w zakresie facility management, pod koniec 2022 roku pozyskała pierwsze
kontrakty w tym zakresie. Dalsze uzupełnianie posiadanych kompetencji i doświadczeń, w szczególności na
rynku nieruchomości, nie tylko komercyjnych, pozostaje strategicznym celem Grupy Kapitałowej.
• Rozwój działalności w zakresie usług Facility Management
Wraz z początkiem roku 2023 Grupa rozpoczęła działalność w obszarze usług z zakresu kompleksowej obsługi
technicznej budynków (ang. facility management). Usługi te są świadczone przez spółkę zależną Yatre
Sp. z o.o.
Rozpoczęcie świadczenia usług w tym segmencie jest elementem strategii Grupy dotyczącym rozbudowy
holdingu spółek operacyjnych i rozszerzania zakresu działalności o spółki uzupełniające kompetencje REINO
Partners Sp. z o.o. oraz REINO IO Logistics Sp. z o.o., podmiotów świadczących usługi z zakresu zarządzania
aktywami (ang. asset management). Łączenie tych kompetencji daje możliwość synergii poprzez zwiększenie
efektywności zarówno operacyjnej, jak i ekonomicznej.
Spółka Yatre zamierza zwiększać swoją działalność i dalej eksplorować rynek, pozyskując kolejne kontrakty
w tym obszarze. Planuje również rozbudowę swoich kompetencji i rozszerzanie działalności poprzez
oferowanie usług dodatkowych, komplementarnych do już oferowanego zakresu.
• Powołanie własnej struktury typu REIT.
REINO Partners, spółka zależna Spółki dominującej, była pomysłodawcą i twórcą pierwszej zarejestrowanej
w Polsce spółki powołanej zgodnie z modelem podmiotu typu REIT. Spółka, jak i jej udziałowcy, działają
aktywnie na rzecz wprowadzenia do polskiego ustawodawstwa odpowiednich przepisów, w szczególności
poprzez Stowarzyszenie REIT Polska.
Grupa Kapitałowa ma także wieloletnie doświadczenia z tworzeniem wehikułów inwestycyjnych dla polskich
inwestorów, będąc jednym z liderów na rynku tego typu produktów. Działalność w tym zakresie jest
systematycznie wygaszana w związku z niemożliwością osiągniecia odpowiedniej skali.
Wprowadzenie przepisów dot. polskich podmiotów typu REIT stanowi czynnik, który w sposób znaczący może
zmienić sposób postrzegania wehikułów dla polskich inwestorów. W przypadku wprowadzenia dobrych
rozwiązań prawnych, ambicją i intencją Grupy Kapitałowej jest zaoferowanie takiego rozwiązania polskim
inwestorom, być może w sposób pozwalający na wspólne koinwestowanie z podmiotami zagranicznymi
współpracującymi z Grupą Kapitałową.
Tego typu przedsięwzięcie stanowiłoby dodatkowe istotne źródło przychodów, a także dodatkową
dywersyfikację grona inwestorów.
• Uzupełnienie holdingu o podmioty licencjonowane
Uzupełnienie holdingu o podmioty licencjonowane, których działalność związana jest z zarządzaniem
funduszami (w oparciu o Dyrektywę AIFMD) oraz oferowaniem papierów wartościowych, nadal mieści się
w koncepcji rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej, prowadzącej działalność istotnie związaną z inwestowaniem
oraz zarządzaniem aktywami. W przypadku podmiotów typu AIFM (ang. Alernative Investment Fund
Manager), preferencją są podmioty działające w jurysdykcji zagranicznej, w szczególności luksemburskiej.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
23
W zakresie oferowania papierów wartościowych, alternatywą dla inwestycji w tego typu podmiot, jest
wystąpienie o właściwe zezwolenie przez jedną ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Intencją ewentualnego uzupełnienia holdingu o wymienionej powyżej podmioty, jest z jednej strony
uzyskanie pełnej swobody i kontroli w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi, a drugiej
– umożliwienie dystrybuowania certyfikatów inwestycyjnych funduszy tworzonych i zarządzanych z udziałem
Grupy Kapitałowej, w szczególności na rynku polskim.
15. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Grupa narażona jest na ryzyka finansowe oraz ryzyka rynkowe związane z działalnością operacyjną. Poniżej wskazano
najistotniejsze z ryzyk jakie obecnie identyfikuje Grupa. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
obrotowych zostały przedstawione w pkt. 8 oraz pkt. 15 Sprawozdania.
RYZYKO STRATEGII ROZWOJU BIZNESU
Spółka dominująca będzie dążyła do rozbudowy holdingu poprzez powiększanie grupy kapitałowej o podmioty
zapewniające osiągnięcie docelowej struktury i realizację koncepcji biznesowej, która zakłada zachowanie istotnego
znaczenia Grupy na rynku nieruchomości komercyjnych i rozbudowę istniejącej struktury o spółki o charakterze
usługowym, uzupełniających kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów,
w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa. Efektywność działalności tego typu podmiotów jest silnie
skorelowana z jej skalą. Strategicznym celem jest istotny wzrost wartości aktywów zarządzanych przez podmioty
zależne Spółki dominującej, a także aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład
holdingu pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu.
Należy zwrócić uwagę, że każda strategia obarczona jest możliwością jej niepowodzenia. Istnieje ryzyko, że działania
Spółki dominującej prowadzące do dalszej rozbudowy holdingu nie przyniosą sukcesu w odniesieniu do części
lub całości planów. Spółka dominująca nie gwarantuje osiągnięcia tego celu. Błędne decyzje związane z założeniami
lub realizacją strategii mogą dodatkowo prowadzić do strat związanych z trwałym obniżeniem wartości Spółki
dominującej, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy
rozwoju Spółki dominującej.
W celu ograniczenia ryzyka realizacji strategii rozwoju biznesu, Spółka dominująca na bieżąco monitoruje otoczenie
rynkowe i prawne, którego analiza stanowi fundament określania założeń i celu strategii rozwoju jej biznesu, a także
dochowuje należytej staranności przy wyborze potencjalnych celów inwestycyjnych i partnerów biznesowych oraz
określaniu założeń biznesowych, finansowych i prawnych związanych z dalszą rozbudową holdingu, korzystając przy
tym z opinii, wiedzy i doświadczeń profesjonalnych podmiotowi o ustalonej renomie. Niemniej Spółka dominująca nie
może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.
RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD HOLDINGU
Zgodnie z koncepcją i strategią rozwoju biznesu holdingu w skład grupy kapitałowej wchodzą lub mogą wchodzić
podmioty specjalizujące się w zarządzaniu inwestycjami i wehikułami inwestycyjnymi w poszczególnych klasach
aktywów, w szczególności nieruchomości komercyjnych, a także podmioty licencjonowane o istotnym znaczeniu
dla działalności w zakresie tworzenia, zarządzania i oferowania produktów inwestycyjnych, takie jak dom maklerski
czy towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub zarządzający alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (zgodnie
z dyrektywą AIFMD).
Powyższe związane jest z wieloma istotnymi czynnikami ryzyka, wśród których największe znaczenie mają ryzyka
związane z wynikami inwestycyjnymi oraz odpowiedzialnością prawną i finansową podmiotów pełniących rolę
zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnym, a także ryzyko regulacyjne podmiotów,
których działalność jest licencjonowana i podlega ścisłemu nadzorowi odpowiednich instytucji, takich jak Komisja
Nadzoru Finansowego i jej odpowiednicy w innych jurysdykcjach.
Wymienione i powiązane czynniki ryzyka mogą prowadzić do nałożenia na podmioty wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej sankcji administracyjnej w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązujących
przepisów, okresowej lub trwałej utraty możliwości prowadzenia działalności przez dany podmiot, w szczególności
w przypadku nieuzyskania, ograniczenia lub cofnięcia formalnej zgody na prowadzenie działalności podlegającej
licencjonowaniu, uznaniu dotychczas wykonywanej działalności za spełniającej warunki do uzyskania licencji, a także
istotnego spadku zakresu lub skali działalności biznesowej, rozumianej w szczególności jako wartość aktywów
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
24
wehikułów inwestycyjnych, dla których podmiot wchodzący w skład holdingu pełni rolę zarządzającego lub doradcy
przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi.
W celu ograniczenia powyższych ryzyk, w stosunku do podmiotów włączanych do holdingu zarówno na obecnym
etapie, jak i w przyszłości, Spółka dominująca dochowuje i będzie dochowywać należytej staranności w zakresie oceny
kompetencji i doświadczeń osób o kluczowym znaczeniu, a także wprowadza i zapewnia istnienie i bieżące
egzekwowanie procedur i instrukcji wewnętrznych oraz wykonywanie zadań i przebiegu procesów w obszarze
compliance, obejmujących w szczególności politykę i system kontroli wewnętrznej, funkcję audytu
wewnętrznego, politykę zarządzania ryzykiem, system zapewnienia zgodności działalności z prawem, procedury
podejmowania i realizacji decyzji inwestycyjnych, system ujawniania i zarządzania konfliktem interesów, system
ochrony informacji poufnych i informacji chronionych, w tym stanowiących tajemnicę zawodową oraz informację
poufną w rozumieniu MAR.
Dodatkowo wszelkie wymienione i niewymienione powyżej działania, których celem jest ograniczenie czynników
ryzyka związanych z działalnością spółek wchodzących w skład holdingu, będą definiowane, uzgadniane
i egzekwowane na poziomie Spółki jako spółki holdingowej. Niemniej Spółka nie może zapewnić, że ww. działania będą
skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyka.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPÓŁKAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD HOLDINGU, INNYMI NIŻ SPÓŁKI KOMPETENCYJNE
Spółka dominująca może pełnić, bezpośrednio lub poprzez spółki zależne, rolę inwestora lub koinwestora
w strukturach lub wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład holdingu pełnią rolę
zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi. Sytuacja taka wiąże się z możliwością
osiągnięcia dodatkowych zysków kapitałowych, ale także z dodatkowymi czynnikami ryzyka, w szczególności ryzykiem
poniesienia straty z tego typu inwestycji, w postaci okresowej lub trwałej utraty wartości nabytych udziałów.
W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka dominująca będzie dokonywała tego typu inwestycji wyłącznie
w przypadku, gdy będzie ona konieczna dla realizacji danego projektu i uzyskania przez spółkę wchodzącą w skład
holdingu przychodów o istotnej wartości, a także wyłącznie po dokonaniu wnikliwej i kompleksowej analizy.
Należy zwrócić uwagę, że w przypadku każdej tego typu inwestycji, analiza będzie dokonywana przez profesjonalny
podmiot wchodzący w skład holdingu, posiadający kompetencje i doświadczenia do oceny inwestycji w danej klasie
aktywów (które to kompetencje i doświadczenia stanowiły decydującą przesłankę włączenia danego podmiotu
do holdingu). Ponadto, zarówno wnioski z analizy, jak i same decyzje inwestycyjne, będą każdorazowo tożsame
z decyzjami innych niezależnych podmiotów, w szczególności spełniających kryteria inwestora profesjonalnego,
których efektem będzie przystąpienie do danego wehikułu inwestycyjnego poprzez objęcie większości (zwykle 90 – 95
proc.) udziałów. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości
wyeliminują przedmiotowe ryzyka.
RYZYKA ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM I OBSŁUGĄ FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO
Na różnych poziomach holdingu i struktury właścicielskiej, działalność Spółki dominującej lub Grupy Kapitałowej może
być finansowana z wykorzystaniem kapitału obcego, w szczególności w formie kredytu bankowego, pożyczek, obligacji
i rozwiązań typu mezzanine finance.
Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne warunki takiego finansowania
lub problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z obligacji, umów kredytowych lub pożyczek, mogą
mieć istotny negatywny wpływ na zakres i harmonogram realizacji strategii inwestycyjnej, działalność i wyniki Spółki
lub poszczególnych podmiotów wchodzących w skład holdingu, a w szczególności na możliwość nabycia nowych celów
inwestycyjnych, a także konieczność przedwczesnego wyjścia z niektórych projektów na warunkach gorszych
od zakładanych w momencie dokonywania inwestycji.
Dodatkowo istnieje ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej Spółki dominującej lub spółek wchodzących w skład Grupy
w stopniu uniemożliwiającym wywiązywanie się z zobowiązań wynikających z obsługi swojego zadłużenia.
W przypadku zaistnienia takiego zdarzenia Spółka może okresowo lub trwale ponieść straty, lub negatywnie
zweryfikować bilansową wartość należności w sposób wpływający na wartość aktywów netto Spółki dominującej, co
może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki
i Grupy.
W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka dominująca będzie korzystała z finansowania dłużnego w sposób
zapewniający odpowiednią równowagę pomiędzy kapitałem własnym a kapitałem obcym, w szczególności poprzez
każdorazowe korzystanie z finansowania zewnętrznego wyłącznie w zakresie i na warunkach, które z punktu widzenia
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
25
planów finansowych, tworzonych z dochowaniem należytej staranności i zgodnie z jak najlepszą wiedzą, zapewniają
odpowiedni margines bezpieczeństwa, zarówno z punktu widzenia czynników ryzyka związanych zarówno ze źródłami
spłaty, jak i kosztem obsługi zadłużenia. Dodatkowo Spółka dominująca będzie dążyła do uzyskania finansowania
dłużnego, które zapewni Spółce dominującej i poszczególnym podmiotom wchodzącym w skład holdingu odpowiednią
elastyczność w zakresie refinansowania i przedterminowej spłaty, w szczególności w przypadku zmiany okoliczności
dotyczących poszczególnych inwestycji i instytucji finansowych. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić,
że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIETRAFNIE PRZYJĘTYMI ZAŁOŻENIAMI MODELI FINANSOWYCH
Wszelkie decyzje związane z potencjalnymi akwizycjami oraz istotne działania prowadzone w ramach realizacji
strategii rozwoju biznesu, podejmowane są w oparciu o analizy, których założenia wynikają z możliwie najlepszego
stanu wiedzy Spółki oraz dostępnych raportów zewnętrznych, dotyczących zarówno sytuacji makroekonomicznej, jak
i rynku nieruchomości, w szczególności nieruchomości komercyjnych.
Należy jednak brać pod uwagę, że wszelkie modele finansowe mogą uwzględniać założenia, które nie zostaną
zrealizowane w przyszłości lub zrealizują się w sposób znacząco odbiegający od aktualnego stanu wiedzy, wynikającego
z dostępnych informacji.
Negatywne kształtowanie się istotnych założeń, w tym kluczowych parametrów lub trendów, może prowadzić
do odmiennego od zakładanego efektu ekonomicznego prowadzonych działań oraz realizowanych akwizycji.
RYZYKO WYCENY AKTYWÓW EMITENTA WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ
Zgodnie z przepisami, wniesienie do Spółki dominującej pakietów większościowych udziałów REINO Partners Sp. z o.o.
i akcji REINO Dywidenda Plus SA (obecnie po przekształceniu REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.) w zamian za akcje serii
E, F i J nowych emisji, wiązało się z określeniem wartości godziwej aportów przez niezależnego biegłego rewidenta.
W związku z powyższym, istotną pozycją bilansu Spółki dominującej w ujęciu jednostkowym (w odniesieniu do REINO
Dywidenda Plus także w ujęciu skonsolidowanym) będzie wartość firmy.
W przypadku, gdy rozwój i wyniki spółek, których udziały lub akcje były przedmiotem aportu, nie będą zgodne
z założeniami wycen, istnieje ryzyko docelowego obniżenia wartości firmy wynikającej z wartości godziwej aportów,
co może w sposób istotny obniżyć kapitały Spółki w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym. Na moment
sporządzenia tego raportu powyższe ryzyko dotyczy w szczególności wyceny udziałów REINO Partners, których
wartość godziwa została określona przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów finansowych, przy
założeniu istotnego wzrostu skali działalności oraz przychodów w okresie kolejnych pięciu lat, co wprawdzie wynika
z prowadzonych i znajdujących się na zaawansowanym etapie projektów biznesowych, a także z okoliczności,
standardów i parametrów typowych dla tego typu przedsięwzięć i prowadzonej działalności, ale jest obarczone istotną
niepewnością co do efektów.
Zarówno Spółka dominująca, jak i osoby zarządzające REINO Partners, wykorzystując całą posiadaną wiedzę
i wieloletnie doświadczenia, dokładają należytej staranności, by istotne cele biznesowe mające kluczowe znaczenie
dla pozytywnej weryfikacji wyceny w przyszłości zostały osiągnięcie w całości lub znaczącej części. Niemniej Spółka
dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko, które
należy ocenić jako znaczące.
W przypadku REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o. dalsze kształtowanie się wartości udziałów będzie wynikało z realizacji
scenariuszy związanych z posiadanymi udziałami w funduszu REINO RF CEE Real Estate SCA, w szczególności
w odniesieniu do wartości nieruchomości Malta House (z potencjalnymi ryzykami pandemii COVID-19 i konfliktu
zbrojnego na terenie Ukrainy) i ostatecznego rozliczenia inwestycji z Grupą RF CorVal, a także ze scenariuszy
odnoszących się do funduszu luksemburskiego oraz spółki REINO Dywidenda Plus jako wehikułu inwestującego w inne
struktury inwestycyjne.
Zależnie od scenariusza, jaki może zostać zrealizowany w związku z mechanizmem zapewniającym partnerowi
osiągniecie minimalnej stopy zwrotu z inwestycji w nieruchomość Malta House, w przypadku nieosiągnięcia Grupę RF
CorVal wpływów z inwestycji na poziomie określonym w przyjętym modelu biznesowym (określającym docelowy
oczekiwany poziom stopy zwrotu, IRR), Spółki z Grupy będą zobowiązane do wyrównania Partnerowi różnicy pomiędzy
założoną w modelu stopą zwrotu z inwestycji a stopą zwrotu faktycznie uzyskaną.
Dodatkowo zasady dystrybucji dochodów z inwestycji Funduszu, preferują inwestorów innych niż Grupa Kapitałowa
REINO, poprzez zastosowanie mechanizmu waterfall, zapewniające im pierwszeństwo w uzyskaniu oczekiwanej stopy
zwrotu. Zasady te będą obowiązywać do czasu rozliczenia wpływów ze sprzedaży Nieruchomości Malta House.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
26
Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia założonych wyników finansowych z tego projektu oraz istotne obniżenie
przychodów czerpanych z tego rodzaju działalności na skutek mechanizmu waterfall.
Do działań podejmowanych w celu wyeliminowania lub przynajmniej ograniczenia czynników ryzyka z powyższego
zakresu, należy zaliczyć w szczególności: działania związane ze wzrostem wartości nieruchomości Malta House,
działania związane z alternatywnymi scenariuszami dla funduszu luksemburskiego, a także dalsze wykorzystanie spółki
zależnej jako wehikułu do koinwestowania w aktywa zarządzane przez REINO Partners, w przypadku których
podstawowym celem jest osiągnięcie ponadprzeciętnych stóp zwrotu, co może mieć kluczowe i bardzo pozytywne
znaczenie dla przyszłej wyceny spółki zależnej. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą
skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko, które należy ocenić jako znaczące.
RYZYKA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z PARTNERAMI STRATEGICZNYMI ORAZ UMOWAMI WYNIKAJĄCYMI Z TEJ
WSPÓŁPRACY
Realizowanie projektów inwestycyjnych prowadzących do istotnego wzrostu skali działalności, w tym w zakresie
wartości aktywów w funduszach, dla których spółki z Grupy Kapitałowej REINO Capital pełnią funkcję zarządzającego
lub doradcy przy zarządzaniu, wynikającego w szczególności z planowanego przejęcia holdingu nieruchomości,
możliwe jest dzięki strategicznej współpracy z partnerami strategicznymi jak Partners Group oraz IO Asset
Management, ich sile kapitałowej oraz zdolności do wzmocnienia możliwości pozyskiwania kapitału od kolejnych
inwestorów.
Jednakże partnerstwo czy wspólne przedsięwzięcia (ang. joint venture) wiążą się z czynnikami ryzyka wynikającymi
z umów o wspólnym prowadzeniu projektów, koinwestowaniu oraz współwłasności podmiotów, w ramach których
kontrola nad wehikułami inwestycyjnymi odbywa się poprzez posiadane wspólnie spółki, w tym możliwością ich
rozwiązania. Poziom powyższego ryzyka wynika również z nierównowagi kapitału partnerów.
Spółka dominująca dochowuje należytej staranności, by wszelkie umowy związane z partnerstwem strategicznym
zabezpieczały interes akcjonariuszy Spółki w możliwie najszerszym zakresie. Niemniej wyeliminowanie tego ryzyka nie
jest możliwie, a inwestorzy rozważający nabycie lub objęcie akcji Spółki dominującej, powinni brać to ryzyko pod
uwagę.
RYZYKO OGRANICZONEJ KONTROLI ORAZ UTRATY KONTROLI NAD SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI, WSPÓŁZALEŻNYMI
I STOWARZYSZONYMI
Intencją Spółki dominującej jest uczestniczenie w spółkach zależnych i stowarzyszonych oraz wspólnych
przedsięwzięciach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu Spółki
dominującej jako holdingu, a także stanowiących inwestycję kapitałową, w zakresie i w sposób umożliwiający
sprawowanie efektywnej kontroli i posiadanie wpływu na podejmowanie decyzji o kluczowym dla nich znaczeniu.
W przypadku posiadania pakietu mniejszościowego i w efekcie potencjalnych działań pozostałych
akcjonariuszy/wspólników tych spółek zależnych, albo w wyniku realizacji przez nich postanowień umów zawartych
z kluczowymi partnerami w projektach, kontrola ta może zostać ograniczona lub też całkowicie utracona. Decyzje
pozostałych wspólników, będących partnerami Grupy, dysponujących pakietem większościowym, mogą być odmienne
od zamierzeń Spółki dominującej, a w rezultacie ograniczyć jej wpływ na podmiotów powiązanych na zmianę
planowanych projektów inwestycyjnych na niezgodny ze strategią Grupy.
Ryzyka powyższe będą pojawiały się również w przypadkach, w których Spółka dominująca jest wspólnikiem
większościowym, ale w spółce z osobami o kluczowym znaczeniu dla rozwoju biznesu w danym obszarze,
w szczególności w danej klasie aktywów. W takiej sytuacji, nawet egzekwowanie praw większościowego właściciela
może nie zapewnić wystarczającej ochrony interesów Spółki dominującej. Czynniki te mogą mieć istotny niekorzystny
wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.
RYZYKO NIESPRAWNOŚCI NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO
Strategia Spółki dominującej zakłada wykorzystanie konstrukcji spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych,
zarówno w odniesieniu do spółek kompetencyjnych o kluczowym znaczeniu dla realizacji strategii holdingu, jak i w
odniesieniu do inwestycji kapitałowych. Efektywna realizacja zamierzeń i założeń biznesowych oraz kontrola kosztów
w tych spółkach, wymagać będzie sprawnego nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez Spółkę dominującą. W
przypadku, w którym na efektywność nadzoru właścicielskiego wpływać będą zdarzenia niezależne od Spółki
dominującej, może to pośrednio wpłynąć negatywnie na wartość aktywów netto, co może mieć istotny niekorzystny
wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
27
W celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka osoby o kluczowym znaczeniu będą pełnić funkcje w odpowiednich
organach podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
RYZYKO UTRATY KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ
Skuteczność Grupy w doradztwie przy zarządzaniu inwestycjami wynika między innymi z właściwego doboru
składników portfela oraz określenia odpowiedniego momentu zakupu i sprzedaży poszczególnych nieruchomości,
a także jest potwierdzona dotychczasowymi osiągnięciami zespołu
Sukces rynkowy Spółki dominującej zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry
zarządzającej wysokiego szczebla, którą w chwili obecnej stanowią menedżerowie oraz profesjonaliści składający się
na zespół spółek Grupy. Nie jest wykluczone, że w przyszłości menedżerowie REINO Partners przestaną zarządzać tą
spółką. W konsekwencji Spółka dominująca może nie być w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać kadry
zarządzającej o odpowiednim poziomie wiedzy i doświadczenia. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania
takich osób może istotnie negatywnie wpływać na możliwość realizacji strategii biznesowej, a w konsekwencji na
działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki dominującej.
RYZYKO NIEWPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO
Intencją Spółki dominującej jest możliwie najszybsze wprowadzenie akcji serii E - J do obrotu giełdowego. Biorąc pod
uwagę wszystkie istotne okoliczności, Spółka dominująca będzie działała w jak najlepszej wierze, podejmując bez
zbędnej zwłoki, wymagane przepisami prawa działania prowadzące do wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji
objętych w ramach subskrypcji prywatnych, w tym w szczególności akcje serii G, H i I.
Jednakże należy brać pod uwagę ryzyko opóźnienia tego procesu lub niewprowadzenia akcji do obrotu giełdowego,
w szczególności z przyczyn niezależnych od Spółki dominującej lub przesłanek, na których wpływ Spółki jest
ograniczony. Zamiarem Spółki jest ograniczenie tego ryzyka poprzez podejmowanie właściwych działań,
z dochowaniem należytej staranności oraz zachowaniem terminów przewidzianych przepisami prawa we współpracy
ze starannie dobranym gronem doradców i zleceniobiorców.
RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Spółka przeprowadziła analizę wpływu pandemii na jej działalność oraz ryzyk dla Spółki z tego wynikających. Zgodnie
z posiadaną wiedzą, skutki związane z pandemią koronawirusa nie miały wpływu na wynik finansowy Spółki w okresie
2022 roku.
W związku z dużą niepewnością dotyczącą rozwoju pandemii nie można tego wykluczyć wystąpienia negatywnych
skutków dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej w dalszej perspektywie, w zależności od czasu trwania ograniczeń
związanych z epidemią koronawirusa.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu realizacja kluczowych projektów przebiega bez zakłóceń. Spółka nie
identyfikuje znaczącego ryzyka niedotrzymania lub złamania zasad zawartych umów.
Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU KRYZYSU NA UKRAINIE NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
W lutym 2022 r. wybuchł rosyjsko - ukraiński konflikt zbrojny. Spółka przeprowadziła analizę wpływu sytuacji
polityczno-gospodarczej na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.
Spółka nie posiada ani nie zarządza aktywami w Ukrainie, Rosji czy Białorusi, nie prowadzi również transakcji
handlowych z klientami mającymi tam siedzibę ani nie realizuje na ich terenie żadnych inwestycji.
Zarząd Spółki nie wyklucza, że trwający konflikt może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w kolejnych latach,
w szczególności poprzez opóźnienie kolejnych projektów o znaczeniu strategicznym lub na skutek zmian strategii
inwestycyjnych potencjalnych partnerów do kolejnych przedsięwzięć, ale z dzisiejszej perspektywy ocenia, że może
być on nieistotny, tym bardziej w średnim i długim okresie. Skala tego wpływu uzależniona będzie między innymi od
długości trwania konfliktu oraz sytuacji gospodarczej w Polsce w kontekście skutków sankcji gospodarczo-politycznych
nałożonych przez społeczność międzynarodową na Rosję i Białoruś.
Zarząd ocenia, że konflikt w Ukrainie może mieć również negatywny wpływ na postrzeganie przez międzynarodowych
inwestorów regionu Europy Środkowo-Wschodniej jako atrakcyjnego obszaru i ich skłonność do inwestowania,
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
28
w szczególności w Polsce oraz spadek koniunktury ogólnoświatowej. W związku ze zwiększonym ryzykiem i brakiem
stabilności w regionie inwestorzy działający na rynku nieruchomościowym mogą wstrzymywać się z decyzjami
o kolejnych inwestycjach lub podejmować decyzje o wyjściu z inwestycji po cenach niższych od zakładanych
w biznesplanach, co może mieć wpływ na wynagrodzenie spółek Grupy Kapitałowej zależne wartości transakcji.
Ponadto, z racji bliskości geograficznej strefy konfliktu oraz uwzględnienia ryzyka geopolitycznego, pogorszeniu może
ulec ocena sytuacji gospodarczej w Polsce, co może mieć wpływ na wyceny nieruchomości znajdujących się pod
zarządzaniem spółek Grupy Kapitałowej.
Oszacowanie wpływu tego ryzyka na działalność i wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej jest obecnie
niemożliwe ze względu na złożoność mechanizmów powodujących zmiany sytuacji gospodarczej w kraju i otoczeniu
biznesowym Spółki oraz wielości możliwych scenariuszy rozwoju wydarzeń, będących całkowicie poza kontrolą Spółki.
Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Zarząd będzie na bieżąco monitorował wpływ sytuacji w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.
RYZYKO WYNIKAJĄCE Z PROWADZONYCH I PRZYSZŁYCH SPORÓW SĄDOWYCH
Grupa Kapitałowa realizuje liczne działania i dokłada wszelkiej staranności, by współpraca z Grupą RF Corval zakończyła
się w sposób ugodowy, w szczególności poprzez odkupienie od Grupy RF Corval udziałów w funduszu REINO RF CEE
Real Estate oraz jego komplementariuszu.
Aktualnie RF Corval realizuje strategię sporu na drodze sądowej, której kluczowym działaniem jest złożenie pozwu
sądowego (opisany w poniższej części sprawozdania). Istnieje istotne ryzyko, że Grupa RF nie zdecyduje się porzucić
tej agresywnej strategii, a wręcz będzie eskalować swoje działania i roszczenia, w szczególności po otrzymaniu
wezwania do zaspokojenia roszczeń podmiotów z Grupy Kapitałowej REINO oraz wszczęciu innych procedur prawnych.
Istnieje zatem ryzyko powiększania kwoty domniemanych roszczeń przeciwko podmiotom Grupy Kapitałowej,
w szczególności po przeforsowaniu przez Grupę RF Corval transakcji sprzedaży nieruchomości Malta House
na warunkach znacząco odbiegających od realnej wartości aktywa. Ich łączna kwota może przekroczyć 5 mln EUR.
Istnieje również ryzyko wynikające z opisanego powyżej pozwu Prime, które jednak w ocenie Spółki i jej doradców
prawnych jest relatywnie niskie, a w przypadku sprzedaży nieruchomości Malta House na rzecz powoda powinno ulec
dalszemu obniżeniu. Pozew Prime należy traktować jako element strategii prowadzącej do zrealizowania przez Prime
transakcji na warunkach właściwych dla sprzedaży wymuszonej, która jest forsowana przez Grupę RF Corval z uwagi
na jej partykularny interes.
Grupa Kapitałowa będzie konsekwentnie ponawiać próby ugodowego zakończenia spraw związanych z partnerstwem
z Grupą RF Corval. Równocześnie i niezmiennie Grupa Kapitałowa będzie wykorzystywać wszelkie możliwości na
drodze prawnej służące ochronie interesów spółek Grupy Kapitałowej i jej akcjonariuszy. We wszystkich istotnych
jurysdykcjach Spółka współpracuje ze starannie wybranymi doradcami prawnymi, a także podejmuje i będzie
podejmować zdecydowane działania biznesowe i formalnoprawne zarówno w celu ochrony przed agresywnymi
działaniami Grupy RF Corval, jak i uzyskania odszkodowania z tytułu poniesionych szkód. Rezygnacja z tych roszczeń
może nastąpić wyłącznie po doprowadzeniu do rozwiązania ugodowego na warunkach zaakceptowanych przez Grupę
Kapitałową. Jednakże do tego czasu ryzyko opisane w niniejszym punkcie jest bardzo istotne.
16. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH POMIĘDZY
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
REINO Capital SA nie jest zależna od innego podmiotu nadrzędnego. Aktualna struktura akcjonariatu Spółki
dominującej została przedstawiona w punkcie 10 Informacje o akcjach i akcjonariacie niniejszego Sprawozdania.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr XIV Sprawozdania finansowego REINO
Capital za 2022 rok.
Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wskazane w punkcie 27 niniejszego Sprawozdania.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
29
17. INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK
ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU
ORAZ O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
UMOWY POŻYCZEK
Grupa kapitałowa w roku 2022 zawarła następujące umowy pożyczek:
• Pożyczka udzielona przez REINO Co-Invest do Polacca Sarl w kwocie EUR 1 685 195,20 oprocentowana stawką
2,45% w skali roku
• Pożyczka wewnątrz Grupy udzielona przez REINO Capital do REINO Co-Invest w kwocie EUR 5 100 000,00
oprocentowana stawką 4% w skali roku
Według stanu na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie upłynął termin zapadalności ww. pożyczki.
18. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH
I OTRZYMANYCH W ROKU OBROTOWYM
Spółki Grupy Kapitałowej w 2022 roku nie udzielały nowych poręczeń ani gwarancji.
19. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ GŁÓWNYCH INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
SPÓŁKI
Spółka REINO Capital SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej REINO Capital SA
Struktura Grupy Kapitałowej została przedstawiona w punkcie 4 Sprawozdania.
20. POSTĘPOWANIA SĄDOWE W ZAKRESIE ZOBOWIĄZAŃ I NALEŻNOŚCI SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ
• Pozew Grupy RF CorVal
1 lipca 2022 r. do Spółki REINO Capital wpłynął pozew o zapłatę złożony w Gospodarczym Sądzie Okręgowym
w Londynie o zapłatę kwoty 2.910.538 EUR należnej według powodów na dzień 30 września 2021 r. wraz z odsetkami
w wysokości 8 % w skali roku. Pozew złożony został przez podmioty z Grupy RF Corval. Podstawą roszczeń wskazaną
w pozwie jest umowa zawarta pomiędzy Grupą RF Corval a Emitentem oraz jego spółką zależną – REINO Partners
Sp. z o.o. (współpozwaną), dotycząca inwestycji realizowanych przez powołany w ramach umowy o strategicznym
partnerstwie fundusz REINO RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w Luksemburgu.
Pozew jest elementem przyjętej przez Grupę RF Corval strategii rozliczenia się stron umowy o partnerstwie
strategicznym po jej rozwiązaniu przez Emitenta i spółkę zależną w związku z zerwaniem współpracy przez Grupę RF,
w tym w szczególności odstąpieniem przez Fundusz od negocjacji zakupu aktywów grupy Buma.
REINO Capital pod koniec 2021 r. złożyła większościowym wspólnikom Funduszu (tj. podmiotom z Grupy RF Corval)
ofertę odkupienia posiadanych przez nich udziałów, uznając, że jest to optymalny sposób zakończenia istniejących
między stronami sporów.
Spółka w ramach czynności procesowych odpowiedziała na pozew kwestionując zasadność roszczenia, podejmowane
są dalsze, przewidziane procedurą, kroki.
Brak możliwości ustalenia warunków ostatecznego rozliczenia współpracy stron w ramach umowy o partnerstwie
strategicznym sprawił, że w celu ochrony interesów Emitenta. Spółka przygotowuje się do dochodzenia roszczeń od
Grupy RF Corval z tytułu szkody związanej z poniesionymi kosztami przez Grupę REINO oraz utraconymi korzyściami.
• Pozew Prime Hold 17 Management Kft
25 lipca 2022 r. Spółka REINO Capital otrzymała pozew złożony w Sądzie Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty
stanowiącej równowartość 12.854.042 EUR.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
30
Pozew złożony został przez Prime Hold 17 Management Kft (dalej „Prime”). Podstawą roszczeń wskazaną w pozwie są
domniemane czyny nieuczciwej konkurencji popełnione rzekomo przez Emitenta i działającego w jego imieniu Prezesa
Zarządu (współpozwanego), w przebiegu procesu sprzedaży nieruchomości Malta House, prowadzonego przez spółkę
celową funduszu REINO RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w Luksemburgu.
Na roszczenia powoda składają się rzekome straty w kwocie 2.820.000 EUR oraz domniemane utracone korzyści
w wysokości 9.739.076 EUR.
Emitent zaprzecza wszelkim zarzutom podniesionym w pozwie, nie istnieją bowiem przesłanki do przypisania mu
jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Prime, w tym w szczególności z tytułu rzekomego popełnienia czynów
nieuczciwej konkurencji. Emitent podjął wszelkie niezbędne kroki prawne w celu dowiedzenia powyższego oraz
ochrony interesów Emitenta i jego akcjonariuszy, co stanowi podstawową motywację wszelkich działań
podejmowanych przez Emitenta.
Działania inicjowane przez Prime, w tym naruszające dobre imię Emitenta twierdzenia, wygłaszane publicznie przez
przedstawicieli Prime, Emitent odbiera jako próbę wywierania presji, w celu powstrzymania się przez niego od działań
mających zapewnić, że sprzedaż nieruchomości Malta House przez podmioty kontrolowane przez Grupę RF CorVal
nastąpi za cenę odpowiadającą jej rynkowej wartości.
• Podjęcie kroków prawnych przeciwko podmiotom z Grupy RF
Spółka dominująca 23 września 2022 r. podjęła decyzję o dochodzeniu od RF CorVal Europe Ltd z siedzibą w Londynie,
RF CorVal International Holdings Ltd na Kajmanach oraz menedżerów reprezentujących te spółki w relacjach z Grupą
Kapitałową Emitenta, naprawienia szkody wyrządzonej niezgodnymi z prawem działaniami tych podmiotów,
w szczególności w związku z transakcją nabycia aktywów i spółek operacyjnych Grupy Buma.
Szacowana wartość szkody poniesionej przez spółki z Grupy Kapitałowej REINO na dzień podjęcia decyzji wynosi
maksymalnie 78 675 589,53 EUR. Do osób odpowiedzialnych za wyrządzenie szkody wystosowane zostało wezwanie
do zapłaty na wyżej wskazaną kwotę w dniu 23 września 2022r.
Działania podmiotów Grupy RF uniemożliwiły realizację istotnej części strategicznych celów inwestycyjnych Emitenta,
w szczególności w zakresie uzupełnienia holdingu o dodatkowe spółki operacyjne. Doprowadziło to do utraty
znaczących korzyści przez Grupę Kapitałową REINO. Jednocześnie w związku z wycofaniem się podmiotów z Grupy RF
Corval ze wspólnie realizowanych projektów, Grupa Kapitałowa REINO poniosła straty finansowe.
Brak możliwości ustalenia warunków ostatecznego rozliczenia współpracy stron w ramach umowy o partnerstwie
strategicznym sprawił, że w celu ochrony interesów Emitenta, niezbędne stało się skierowanie na drogę sądową
roszczeń o naprawienie szkody poniesionej przez Grupę Kapitałową REINO.
Ponadto Spółka dominująca podjęła działania niezbędne do obrony przed roszczeniami podmiotów z Grupy RF CorVal,
o których mowa powyżej. W odpowiedziach od powyższe pozwy, Emitent przedstawił dowody na poparcie swoich
twierdzeń o niezasadności roszczeń.
Niezależnie od powyższego strony podjęły rozmowy zmierzające do ugodowego zakończenia i rozliczenia wszystkich
spraw i wspólnych przedsięwzięć oraz zakończenia sporów. Pierwsze spotkanie w tym zakresie odbyło się w marcu
2023 r. Strony zmierzają do możliwie najszybszego uzgodnienia podstawowych warunków porozumienia.
• Komentarz Spółki do wymienionych powyżej pozwów
Wskazując powyższe postępowania należy wyraźnie zaznaczyć, że zarówno opisane pozwy, jak i wszelkie działania
podejmowane – aktualnie i w przyszłości – przez Grupę Kapitałową REINO Capital, w odniesieniu do przywołanych
powyżej podmiotów i kwestii są ściśle związane z relacjami biznesowymi i formalnoprawnymi z Grupą RF Corval.
Są to zdarzenia mające miejsce w czasie trwania tej relacji, w której jedynym zrealizowanym przedsięwzięciem okazało
się nabycie spółek będących właścicielem nieruchomości Malta House przez luksemburski fundusz REINO RF CEE Real
Estate, i dla której punktem zwrotnym było wycofanie się Grupy RF Corval z transakcji nabycia aktywów i spółek
operacyjnych Grupy Buma oraz transakcji nabycia kompleksu nieruchomości biurowych Dom50. Stanowi to kontekst
zarówno dla analizy poszczególnych zdarzeń, jak i postrzegania decyzji i działań Grupy Kapitałowej REINO Capital.
Z uwagi na kluczowe znaczenie projektów prowadzonych z Grupą RF Corval, Grupa Kapitałowa REINO Capital od
samego początku, działając w jak najlepszej wierze i wykazując maksimum dobrej woli, dochowywała najwyższej
staranności w celu najpierw doprowadzenia do sukcesu wszystkich wspólnych projektów, a następnie do ugodowego
zakończenia wszelkich spraw pozostałych pomiędzy byłymi partnerami strategicznymi.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
31
W ocenie Spółki Grupa RF Corval, w szczególności w odniesieniu do transakcji nabycia aktywów i spółek operacyjnych
Grupy Buma, planowała całkowite usunięcie Grupy Kapitałowej REINO Capital z tej transakcji i przeprowadzenie jej
bez udziału Spółki lub przynajmniej całkowite zmarginalizowanie pozycji Grupy REINO jako polskiego partnera, przede
wszystkim w zakresie udziałowym i decyzyjnym. REINO Capital poniosłoby zarówno koszty, jak i całą odpowiedzialność
za niepowodzenie wspólnego przedsięwzięcia.
Ostatecznie do skutku doszła transakcja nabycia części aktywów Grupy BUMA z udziałem innego inwestora. REINO
Partners jest asset managerem dla tego portfela, a REINO Capital koinwestorem. Niemniej Grupa Kapitałowa REINO
Capital poniosła konkretne szkody na skutek działań RF Corval.
Z uwagi na złożony charakter przedsięwzięć oraz przekonanie, zgodnie z którym ugodowe rozwiązania w sposób
możliwie najlepszy dla akcjonariuszy służą rozwojowi biznesowemu i sytuacji finansowej, Spółka przez 2 lata po
wycofaniu się Grupy RF Corval z większości wspólnych projektów – działając w jak najlepszej wierze – szukała
możliwości polubownego zakończenia i rozliczenia wszystkich wspólnych spraw. Kluczowym momentem i działaniem
w tym zakresie było złożenie formalnej oferty odkupienia od Grupy RF Corval wszystkich posiadanych przez nią
udziałów w funduszu REINO RF CEE Real Estate oraz jej komplementariuszu. Wraz z transakcją na udziałach funduszu
zrealizowane zostałyby wszystkie wymienione wyżej cele.
Niestety Grupa RF Corval nie odpowiedziała na ofertę Spółki i nie podjęła żadnych rzeczywistych negocjacji.
Równolegle konsekwentnie realizowała szkodliwy scenariusz, którego celem była sprzedaż nieruchomości Malta
House za cenę nieodpowiadającą jej wartości rynkowej, usiłując przerzucić konsekwencje tego na Grupę kapitałową
REINO Capital. W ramach potencjalnej transakcji z Prime, forsowanej przez przedstawicieli Grupy RF Corval w zarządzie
Funduszu i spółki celowej posiadającej to aktywo, wbrew sprzeciwom Spółki i przedstawicieli Grupy Kapitałowej REINO
Capital we władzach tych podmiotów, nieruchomość Malta House miałaby zostać sprzedana za cenę niższą o ponad
2 mln EUR od wartości z ostatniego operatu szacunkowego sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę.
Działania Prime służą nabyciu bardzo dobrego aktywa, jakim jest Malta House, na warunkach uzgadnianych z Grupą
RF Corval jako większościowym udziałowcem spółek celowych funduszu REINO RF CEE Real Estate za skrajnie
oportunistyczną cenę, właściwą dla sprzedaży wymuszonej (dla której nie ma żadnych przesłanek). Istotnym
elementem tej strategii jest wywieranie nacisku na Spółkę, m.in. poprzez opisany powyżej pozew.
Wszelkie działania Grupy Kapitałowej REINO Capital, a także osób z nią związanych, odnoszące się do potencjalnej
transakcji z Prime na powyższych warunkach, służą wyłącznie jak najlepiej rozumianemu interesowi akcjonariuszy
Spółki.
W opinii Spółki pozew jest całkowicie bezzasadny, oparty na fałszywych przesłankach i usiłowaniu przypisania Spółce
i jej prezesowi odpowiedzialności za niezamknięcie transakcji. Spółka wykorzysta drogę sądową do ochrony swoich
interesów, a także wykazania zarówno bezzasadności zarzutów Prime, jak i słuszności własnych argumentów
biznesowych i formalnoprawnych.
Grupa RF Corval zdecydowała się skorzystać z drogi sądowej jako najkorzystniejszego dla niej sposobu zakończenia
i rozliczenia partnerstwa strategicznego, w ramach którego – z uwagi na decyzje i działania Grupy RF Corval -
przeprowadzono wyłącznie jedną transakcję. Intencją Grupy RF Corval jest dowiedzenie roszczenia związanego
z nieuzyskanymi dochodami z jedynego sfinalizowanego projektu. Zgodnie z tą intencją, Grupa Kapitałowa REINO
Capital miałaby docelowo wyrównać brak oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji i w tym celu przedstawiciele Grupy
RF Corval forsują sprzedaż nieruchomości Malta House na niekorzystnych warunkach.
Z związku z niepowodzeniem dotychczasowych działań REINO Capital, których celem jest polubowne zakończenie
i rozliczenie wszelkich relacji z Grupą RF Corval, Spółka zdecydowała się również sięgnąć po sądowe środki prawne.
Kolejnym etapem jest pozew Spółki przeciwko podmiotom z Grupy RF Corval. Stosowne wezwanie do zapłaty zostało
skierowane przez podmioty Grupy Kapitałowej REINO Capital do podmiotów z grupy RF Corval i osób je
reprezentujących.
Jeżeli polubowne zakończenie sporów nie powiedzie się, Spółka jest przygotowana do prowadzenia spraw
wytoczonych przeciwko niej oraz dochodzenia swoich praw i roszczeń na drodze sądowej. Interes Spółki i akcjonariuszy
pozostaną najistotniejszym kryterium dalszego postępowania w powyższych kwestiach.
21. EMISJA AKCJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PRZEPROWADZONEJ
PRZEZ SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ
Spółka dominująca nie przeprowadzała w 2022 roku emisji akcji.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
32
22. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
A PROGNOZAMI WYNIKÓW
Spółka dominująca w 2022 roku nie przedstawiła prognoz wyników finansowych na poziomie jednostkowym
ani skonsolidowanym.
23. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Zarządzanie kapitałem w spółkach Grupy Kapitałowej ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności
z uwzględnieniem realizacji planów, przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania.
Zgodnie z praktyką Spółki dominującej zarządzanie kapitałem oraz analiza zadłużenia monitorowana jest
i dokonywana w trybie ciągłym.
Poniżej zaprezentowano wartość wskaźnika zadłużenia kapitału własnego.
Wskaźniki struktury finansowania
stan na 31.12.2022
stan na 31.12.2021
Grupy Kapitałowa
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Spółka dominująca
0,52
0,50
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
0,14
0,14
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ kapitał własny
24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
Istotnym dla dalszej działalności Grupy będzie pozyskanie środków na realizację planów strategicznych, w tym na:
• wykupienie Grupy RF ze spółek funduszu luksemburskiego REINO RF CEE Real Estate, najprawdopodobniej
w scenariuszu wspólnego przedsięwzięcia z pozyskanym inwestorem (podmiotem trzecim), w którym
inwestycja własna Grupy będzie stanowiła wyłącznie część finansowania potencjalnej transakcji,
• sfinansowania koinwestycji w portfele aktywów zarządzane przez podmioty z Grupy, w szczególności
w przypadki pozyskania kolejnych kontraktów z zakresu asset management,
• sfinansowanie inwestycji w kolejne podmioty, stanowiące uzupełnienie kompetencji i obszarów działalności
holdingu (Grupy Kapitałowej) zgodnie ze strategią rozwoju biznesu.
Środki finansowe na te cele (poza przychodami realizowanymi przez bieżące świadczenie usług shared services dla
spółek Grupy oraz dywidendami ze spółek zależnych i stowarzyszonych), mogą być pozyskane poprzez podwyższenie
kapitału spółki dominującej.
Ponadto w 2021 r. uruchomiono program emisji obligacji. 23 grudnia 2021 r. podjęto uchwałę w sprawie emisji
obligacji i dokonano przydziału 3.540 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00
EUR każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00 EUR. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 990,00
EUR. Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej ustalonej na warunkach rynkowych. Maksymalny
termin wykupu Obligacji przypada 23 grudnia 2024 roku.
Dodatkowo Grupa może w celu realizacji zamierzeń strategicznych skorzystać z innych instrumentów o charakterze
dłużnym.
Czynnikami istotnymi dla realizacji zamierzeń strategicznych emitenta mogą być potencjalne negatywne skutki
pandemii COVID-19 oraz konflikt zbrojny w Ukrainie oraz jego konsekwencje dla globalnej sytuacji gospodarczej.
Szerzej ryzyka wynikające z tych okoliczności zostały opisane w poprzedzającej części niniejszego Sprawozdania.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
33
25. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM
W okresie sprawozdawczym nie zaszły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
26. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI
ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
Zarząd jest jednoosobowy. Członkowie Zarządu Spółki dominującej pełnią funkcje na podstawie powołania.
Brak jest umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki a REINO
Capital SA.
27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu jest oparta o funkcjonujące w Spółce dominującej praktyki, Spółka
dominująca nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń.
Ustalając wynagrodzenia członków organów oraz kluczowych menedżerów, Spółka dominująca bierze pod uwagę ich
kompetencje i doświadczenie, a także możliwości finansowe Spółki dominującej i rynkowy poziom wynagrodzenia
na stanowiskach o porównywalnym profilu i zakresie odpowiedzialności.
W ocenie Zarządu funkcjonujące zasady zapewniają Spółce dominującej długoterminowy wzrost wartości dla
akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania.
Spółka dominująca nie zawierała umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
Spółka dominująca nie identyfikuje zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Członkowie Zarządu Spółki dominującej otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie w wysokości
określonej uchwałą Rady Nadzorczej.
W 2022 roku Spółka dominująca wypłaciła członkowi Zarządu łącznie 120.000,00 zł wynagrodzenia z tytułu pełnienia
przez niego funkcji prezesa zarządu. Członek Zarządu Spółki dominującej nie otrzymywał innych dodatkowych
świadczeń od Spółki dominującej natomiast pobierał wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządach spółek zależnych
oraz świadczenie usług dla spółki zależnej w kwocie 334 718,27zł .
Imię i nazwisko
Okres pełnienia funkcji w 2022 roku
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia
funkcji - rok 2022 (zł)
Radosław Świątkowski
1.01.2022 – 31.12.2022
120 000,00
W 2022 roku Spółka dominująca wypłaciła członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia łącznie w kwocie 176 160 zł
brutto. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej
w wysokości określonej odpowiednimi uchwałami Walnego Zgromadzenia.
Imię i nazwisko
Okres pełnienia funkcji w 2022
Wynagrodzenie rok 2022 (zł)
Andrzej Kowal
1.01.2022 – 31.12.2022
42 630,00
Beata Binek-Ćwik
1.01.2022 – 31.12.2022
42 630,00
Karolina Janas
1.01.2022 – 31.12.2022
30 450,00
Małgorzata Kosińska
1.01.2022 – 31.12.2022
30 450,00
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
34
Kamil Majewski
1.01.2022 – 31.12.2022
30 000,00
Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2022r. prezentuje
poniższe zestawienie:
Członek Zarządu Spółki dominującej wg. stanu na dzień 31.12.2022 r. nie posiada akcji ani udziałów w podmiotach
powiązanych.
Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022r. prezentuje poniższe
zestawienie:
Wg stanu na dzień 31.12.2022 r. żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej bezpośrednio ani pośrednio nie
posiadał akcji Spółki dominującej. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach
powiązanych.
28. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Zarządowi Spółki dominującej nie są znane żadne umowy w wyniku których miałyby w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
29. INFORMACJA O PROGRAMACH AKCJI PRACOWNICZYCH
W omawianym okresie sprawozdawczym w Spółce dominującej ani pozostałych Spółkach Grupy nie funkcjonowały
żadne programy motywacyjne czy premiowe oparte na kapitale.
30. INFORMACJA O OGRANICZENIACH DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI AKCJI ORAZ O WSZELKICH OGRANICZENIACH W ZAKRESIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE
W prezentowanym okresie nie istniały żadne ograniczenia w zbywalności akcji Spółki dominującej. Nie istniały także
żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z tych akcji.
Na dzień sporządzenia sprawozdania nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu
na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.
31. WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE
Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
32. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I INFORMACJA O WYNAGRODZENIACH
W dniu 25 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki dominującej – po
przeprowadzeniu procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała spółkę B-think Audit sp. z o.o., ul. św. Michała 43, 61-
119 Poznań, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4063,
jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w szczególności powierzając firmie audytorskiej:
Liczba akcji w szt.
Wartość nominalna w zł
Radosław Świątkowski
17 415 382
13 932 305,60
Liczba akcji w szt.
Wartość nominalna w zł
Kamil Majewski
34 850
27 880
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
35
a. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. sporządzonego zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok finansowy zakończony 31.12.2020,
31.12.2021, 31.12.2022;
b. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. sporządzonego zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok finansowy zakończony 31.12.2020,
31.12.2021, 31.12.2022;
c. przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki REINO Capital S.A. sporządzonego
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 6 miesięcy zakończonych
30.06.2020, 30.06.2021, 30.06.2022;
d. przegląd śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REINO
sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres
6 miesięcy zakończonych 30.06.2020, 30.06.2021, 30.06.2022.
Umowa z ww. audytorem na okres przeprowadzenia wskazanych wyżej przeglądów oraz badań została zawarta
w dniu 7 lipca 2020 r.
Za wykonanie tych usług audytor otrzyma wynagrodzenie w wysokości:
• 22 500 zł netto (badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2020 – 31.12.2020),
• 22 500 zł netto (badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 1.01.2021 – 31.12.2021),
• 30 000zł netto (badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2022 – 31.12.2022),
• 37 500 zł netto (badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2020 – 31.12.2020),
• 37 500 zł netto (badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1.01.2021 – 31.12.2021),
• 35 000 zł netto (badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2022 – 31.12.2022),
• 15 000 zł netto (przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego 1.01.2020 – 30.06.2020),
• 15 000 zł netto (przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego 1.01.2021 – 30.06.2021),
• 20 000 zł netto (przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2022 – 30.06.2022),
• 15 000 zł netto (przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2020 – 30.06.2020),
• 15 000 zł netto (przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1.01.2021 – 30.06.2021),
• 18 000 zł netto (przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2022 – 30.06.2022).
Ponadto, za przeprowadzenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tekst
jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, ze zm. firma audytorska otrzyma wynagrodzenie w kwocie 4 000 zł netto za każde
sprawozdanie za rok 2020, 2021 oraz 7 000 za rok 2022.
Za weryfikacje poprawności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie ze standardem ESEF
firma audytorska otrzyma wynagrodzenie w kwocie 10 000 zł.
B-think Audit sp. z o.o. badała i przeglądała sprawozdania finansowe Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz
spółki REINO Dywidenda Plus za lata 2018-2019 oraz otrzymała za to wynagrodzenie w wysokości:
- 155 000 tys. zł netto za badania statutowe oraz przegląd sprawozdań finansowych REINO Capital za lata obrotowe
2018 i 2019.
- 45 000 tys. zł netto za badania statutowe sprawozdań finansowych REINO Dywidenda Plus za lata obrotowe 2018 i
2019.
Firma audytorska nie świadczyła innych usług atestacyjnych na rzecz tych podmiotów ani innych spółek Grupy
Kapitałowej.
33. POLITYKA SPONSORINGOWA I ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA GRUPY
Spółka dominująca i spółki Grupy nie prowadzą działań sponsoringowych, nie sformułowano też polityki w tym
zakresie.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2022 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
36
34. NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ
ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA
Uwzględniając okoliczności związane z rozpoczęciem i rozwojem działalności operacyjnej przez Spółkę dominującą
oraz fakt, że Spółka dominująca dopiero w 2020 roku zatrudniła pracowników, Spółka dominująca
nie wyodrębniła kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności, które byłyby istotne dla oceny rozwoju,
wyników i sytuacji jednostki oraz miały wpływ na proces podejmowania decyzji czy plany rozwoju, czy wykorzystanie
zasobów Spółki dominującej i Grupy.
Kluczową kwestią w doborze wskaźników powinna być strategia organizacji, a same wskaźniki powinny dotyczyć
zagadnień, które są istotne dla Spółki dominującej oraz być dostosowane do jego sytuacji oraz specyfiki sektora,
w którym ono działa. Wobec powyższego Zarząd jest zdania, że wyodrębnienie wskaźników niefinansowych będzie
możliwe i celowe w przyszłości wraz ze wzrostem skali jej działalności, z uwzględnieniem nowej strategii rozwoju.
35. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI – WYJAŚNIENIE O NIESTOSOWANIU
W Spółce dominującej nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki
dominującej oraz jej kluczowych menedżerów. Dobierając osoby mające pełnić rolę kluczowych menedżerów, Zarząd
będzie brał pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz znajomość branży, w której
działa Spółka dominująca. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie zatrudnianych osób i współpracowników
do potrzeb Spółki dominującej oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.
36. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
REINO Capital SA stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie SA z dnia z dnia 29 marca 2021. Tekst zbioru tych zasad dostępny jest na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych SA www.gpw.pl.
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, Spółka REINO Capital SA
przekazała raport stanu stosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” w dniu 30 lipca 2021 r., który dostępny jest na stronie internetowej Spółki
Oświadczenie o stosowaniu przez REINO Capital SA zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku stanowi odrębny załącznik
do Raportu Rocznego REINO Capital SA za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
Warszawa, 27 kwietnia 2023 roku
Radosław Świątkowski
Prezes Zarządu
Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym