„BIOMED-LUBLIN”
WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA 2022 ROK
Lublin, 19 kwietnia 2023 r.
 
1
1. Informacje o Spółce................................................................................................................4
1.1 Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki ...4
2. Działalność Spółki w 2022 roku .............................................................................................5
2.1 Wprowadzenie ........................................................................................................................5
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży....................................................................................... 12
2.3 Działania strategiczne mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności Spółki oraz
perspektywy rozwojowe. .................................................................................................... 12
3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w
rocznym sprawozdaniu finansowym .................................................................................. 16
3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .............................................................. 16
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych .................................. 19
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest
na nie narażona ................................................................................................................... 21
4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną działalnością
operacyjną ........................................................................................................................... 21
4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
gospodarczą ......................................................................................................................... 30
5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................ 34
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .............................. 35
7. Dodatkowe informacje o Spółce......................................................................................... 36
7.1 Informacje o rynkach zbytu ................................................................................................ 36
7.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach oraz zdarzeniach .......... 40
7.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami ......................................................................................................................... 58
7.4 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych
 
2
warunkach niż rynkowe ...................................................................................................... 59
7.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek ....................................................................................... 59
7.6 Informacje o udzielonych pożyczkach ................................................................................ 59
7.7 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ............................ 59
7.8 Informacje o emisji papierów wartościowych ................................................................... 60
7.9 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami
.............................................................................................................................................. 60
7.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................... 60
7.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ............................................................... 61
7.12 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom
zarządzającym i nadzorującym Spółkę ............................................................................... 61
7.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach
zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę ........... 62
7.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółce
.............................................................................................................................................. 62
7.15 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................... 62
7.16 Informacje o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych ......................................................................................................................... 64
7.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny
wpływ na sprawozdanie finansowe. .................................................................................. 64
7.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są
istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.................................... 64
7.19 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności ........................................................................................................................ 64
 
3
7.20 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania
się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............ 65
1. Procedury Ładu Korporacyjnego na rynku regulowanym GPW ....................................... 66
2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych ......................................................................................................................... 69
3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
.............................................................................................................................................. 70
4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................... 70
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ..................... 70
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta ..................................................................................................... 71
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ....... 71
8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta ................................................... 72
9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ......................................................................... 72
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta
oraz ich komitetów .............................................................................................................. 75
 
4
1. Informacje o Spółce
Firma:
"BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A.
Siedziba i adres:
ul. Uniwersytecka 10, 20-029 Lublin
Telefon:
+48 81 533 82 21
Poczta elektroniczna:
biomed@biomedlublin.com
Strona internetowa:
www.biomedlublin.com
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:
00000373032
NIP:
712-25-91-951
REGON:
431249645
PKD:
Produkcja leków i substancji farmaceutycznych (PKD 21.20Z)
1.1 Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki
W skład Zarządu spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
• Mieczysław Starkowicz – Prezes Zarządu,
• Jakub Winkler – Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
• Jarosław Błaszczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiktor Napióra – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Waldemar Sierocki – Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Konrad Miterski - Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Kucowicz – Członek Rady Nadzorczej,
• Dirk Pamperin - Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Siedlar - Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Korniluk - Członek Rady Nadzorczej.
W skład Komitetu Audytu spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
• Maciej Korniluk - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Maciej Siedlar - Członek Komitetu Audytu,
• Konrad Miterski - Członek Komitetu Audytu.
 
5
2. Działalność Spółki w 2022 roku
W 2022 roku Spółka skoncentrowała swoje działania na realizacji długoterminowej strategii
rozwoju, czyli:
• Poszukiwanie nowych możliwości eksportu produktów oraz poszerzenie dostępności
produktów w Polsce,
• Kontynuacja procesu rejestracji produktów na rynkach zagranicznych,
• Kontynuowanie nowych projektów inwestycyjnych
Kluczowa dla realizacji długoterminowej strategii Spółki jest realizacja dwóch strategicznych
projektów: „Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego dla doskonalenia technologii
związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologią w terapii choroby
nowotworowej” („Projekt CBR”) oraz „Wdrożenie wyników prac B+R w zakresie innowacyjnej
technologii wytwarzania produktu do immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o
podszczep Moreau atenuowanych prątków gruźlicy BCG” („Zakład produkcyjny Onko BCG”).
Łączna wartość inwestycji realizowanych w obydwu projektach przekracza 180 milionów
złotych. Ukończenie obydwu projektów pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej oraz
istotne zwiększenie możliwości produkcyjnych.
2.1 Wprowadzenie
,,BIOMED-LUBLIN” Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. ("Biomed-Lublin", „Spółka”) jest
jedną z kilku polskich innowacyjnych spółek biotechnologicznych, działającą w obszarze
segmentów onkologii, ginekologii, hematologii i immunologii. Spółkę założono w roku 1944.
Spółka zajmuje się produkcją w oparciu o własne, opatentowane, wysokospecjalistyczne oraz
innowacyjne technologie. Jest jednocześnie wytwórcą substancji czynnych API (active
pharmaceutical ingredients) do swoich produktów.
W ofercie Spółki grupę strategicznych produktów/marek stanowią:
• Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10,
• Onko BCG,
• Distreptaza,
• Gamma Anty-D.
W 2022 roku podstawowymi produktami sprzedawanymi przez Spółkę była szczepionka
przeciwgruźlicza BCG 10, Onko BCG, Distreptaza, Gamma Anty-D oraz Lakcid odpowiadające za
97% przychodów ze sprzedaży produktów. Poniższa tabela zawiera zestawienie wartości
przychodów ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów (dane w tys. PLN):
 
6
Wartość sprzedaży
Produkt
2021
zmiana
Szczepionka BCG
7 578
-6%
Onko BCG
8 334
95%
Distreptaza
18 099
-18%
Gamma anty D
3 448
28%
Gamma anty HBs
269
-12%
BioTrombina
19
-
Diagnostyki i odczynniki
583
132%
Lakcid
2 661
126%
Przychody z usług
163
23%
RAZEM
41 154
22%
W 2022r. dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2021r. wyniosła 22%,
na co głównie wpływ miała dwukrotnie większa sprzedaż strategicznego produktu Spółki -
Onko BCG wzrost o 95% z poziomu 8,3 mln zł do 16,2 mln zł. Odpowiadało za to pozyskanie
nowych rynków: Grecja, Hiszpania i Brazylia.
Ponadto wzrosła sprzedaż Gammy anty D o 28% oraz Lakcidu o 126% (wzrost Lakcidu wynika z
większych zamówień na ten produkt z firmy Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A.)
W ramach grupy produktowej odczynniki na uwagę zasługuje wzrost sprzedaży
Pseudocholinoesterazy.
Szczepionka przeciwgruźlicza BCG odnotowała spadek sprzedaży o -6%, z powodu spadku
liczby urodzeń w Polsce. Spadek sprzedaży Distreptazy wynika z niezrealizowanych zamówień
na Ukrainę z powodu wybuchu wojny. Produkt BioTrombina został wycofany z oferty Spółki w
2021 roku.
Wolumeny sprzedaży poszczególnych produktów przedstawia poniższa tabela:
Wolumen sprzedaży w szt.
Produkt
2022
2021
zmiana
Szczepionka BCG
25 546
27 755
-8%
Onko BCG
51 253
28 384
81%
Distreptaza
572 171
801 059
-29%
Gamma anty D
26 265
19 734
33%
Gamma anty HBs
808
922
-12%
BioTrombina
0
54
-100%
Diagnostyki i odczynniki
42 322
25 978
63%
Lakcid
778 878
435 225
79%
RAZEM
1 497 243
1 339 111
12%
Produkty Biomed-Lublin są sprzedawane w 35 krajach na 4 kontynentach, przy czym w części
krajów produkty są zarejestrowane i sprzedawane regularnie za pośrednictwem
dystrybutorów, z którymi Spółka ma podpisane długoterminowe umowy. W pozostałej części
sprzedawane są w oparciu o import docelowy. W ofercie Spółki znajduje się w sumie ponad 50
produktów.
 
7
Produkty lecznicze BCG stanowią grupę produktów obejmującą szczepionkę przeciwgruźliczą
BCG 10 – jedyną w Polsce szczepionkę stosowaną w profilaktyce przeciwgruźliczej, a także
Onko BCG – preparat stosowany w leczeniu powierzchniowych, nieinwazyjnych guzów
pęcherza moczowego. Spółka jest jedynym krajowym i jednym z niewielu europejskich
producentów szczepionki przeciwgruźliczej BCG i leku onkologicznego Onko BCG. Biomed
Lublin posiada własny szczep BCG, określany w literaturze jako brazylijski szczep Moreau.
Odmiana ta jest wyłączną własnością Spółki. Obecnie produkuje się z niej: szczepionkę
przeciwgruźliczą BCG 10 (od 1955), Onko BCG 50 i Onko BCG 100 (od 1997).
a) Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10
Od 1955 roku szczepionka BCG firmy Biomed Lublin jest wykorzystywana w całej Polsce
(program obowiązkowych szczepień niemowląt w pierwszych trzech dniach po urodzeniu).
Odmiana Moreau BCG stosowana przez Biomed Lublin dowiodła swojej skuteczności w walce
z gruźlicą, wywołując jednocześnie mniej skutków ubocznych niż większość szczepów
stosowanych przez innych producentów. Pod względem bezpieczeństwa szczepionek różne
podszczepy BCG różnią się pod względem bezpieczeństwa i immunogenności.
Aktualnie w Polsce realizowany jest obowiązkowy i finansowany przez państwo program
szczepień przeciwgruźliczych – niemowlętom podawana jest jedna dawka szczepionki.
Biomed-Lublin jest jedynym krajowym producentem szczepionki przeciwgruźliczej BCG
i państwowy program szczepień realizowany jest wyłącznie przy wykorzystaniu produktu
Biomed-Lublin.
b) ONKO BCG
Oprócz leczenia gruźlicy, prątki BCG okazały się być użyteczne w leczeniu nieinwazyjnego
nowotworu pęcherza moczowego. Używane są jako alternatywa lub wsparcie chemioterapii.
Żaden ze środków stosowanych do tej pory przy leczeniu nieinwazyjnego nowotworu pęcherza
moczowego nie przewyższył skuteczności Onko BCG.
Rak pęcherza moczowego jest jednym z najczęściej występujących nowotworów u ludzi.
Znajduje się w pierwszej dziesiątce najczęściej występujących nowotworów na świecie, a liczba
nowych przypadków wciąż rośnie. W 2020 roku WHO (ang. World Health Organisation) -
Światowa Organizacja Zdrowia oceniła liczbę nowych przypadków raka pęcherza na poziomie
573 tysięcy i prognozuje, że do 2040 ich liczba wzrośnie do 991 tysięcy w skali świata, co daje
wzrost o 72,8% przy skumulowanym rocznym wskaźniku wzrostu na poziomie 2,78% CAGR
(ang. Compound Annual Growth Rate).
W związku z rosnącą liczbą przypadków nowotworu pęcherza jak i rosnącą popularnością
terapii przy użyciu BCG Spółka spodziewa się wzrostu popytu na Onko BCG w następnych
latach. Podobnie jak w kraju, na świecie spodziewany jest wzrost rynku preparatów BCG
stosowanych w onkologii, co potwierdza analiza WHO.
W dniu 25 sierpnia 2022 Biomed-Lublin otrzymał informacje o rejestracji produktu leczniczego
na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG w Niemczech oraz Szwajcarii. Onko BCG dotychczas
był zarejestrowany w trzech krajach poza Polską: Ukraina, Urugwaj i Malta. Spółka historycznie
realizowała sprzedaż Onko BCG w ramach przetargów na podstawie pozwolenia na import na
następujących rynkach: Austria, Turcja, Węgry, Wielka Brytania, Bośnia i Hercegowina,
Kosowo, Republika Serbska, Serbia, Czarnogóra, Kuwejt oraz Zjednoczone Emiraty Arabskie. W
 
8
2022 roku Spółka rozpoczęła eksport Onko BCG do Hiszpanii, Grecji oraz Brazylii (na podstawie
pozwolenia na import).
Distreptaza to unikalny lek stosowany w ginekologii przy przewlekłym zapaleniu przydatków,
oraz w leczeniu choroby hemoroidalnej. Distreptaza jest sprzedażowo największym produktem
spółki. W Polsce jest liderem w ww. wskazaniu, zaś na rynkach zagranicznych rozwija się
dynamicznie. Poza Polską, Spółka współpracuje z Alpen Pharma AG – podmiot ten jest
odpowiedzialny za wsparcie przy procesie rejestracji Distreptazy na danym rynku oraz za
dystrybucję i marketing produktu.
Obecnie procesy rejestracyjne trwają w nowych rynkach: Serbii, Rumunii oraz na Węgrzech.
Preparaty krwiopochodne to produkty lecznicze uzyskiwane z krwi drogą oddzielania
elementów morfotycznych od osocza, wydzielania poszczególnych jej składników oraz
konserwowania.
Obecnie Biomed-Lublin produkuje 2 preparaty krwiopochodne wytwarzane z osocza
ludzkiego:
• GAMMA anty D50 i 150 - stosowany jest w profilaktyce konfliktu matczyno-płodowego
w zakresie antygenu D z układem Rh,
• GAMMA anty HBs 200 - zapobiega zachorowaniom na wirusowe zapalenie wątroby typu
B i ma zastosowanie w biernej profilaktyce tej choroby.
Spółka jest jedynym polskim producentem tego typu leków.
Rozporządzenie z dnia 3 sierpnia 2017 r. odnosi się do aktualnych zaleceń, w których zaleca, w
zależności od sytuacji klinicznej odpowiednie dawki Gamma anty-D: 50 µg, 150 µg lub 300 µg.
Ministerstwo Zdrowia ustaliło ceny dla zalecanych przez konsultantów krajowych w dziedzinie
położnictwa i ginekologii, transfuzjologii klinicznej oraz perinatologii dawek anty-D: 50 µg, 150
µg. Jedynymi produktami w dawkach 50 µg oraz 150 µg, dla których ustalono urzędową cenę
zbytu (a co za tym idzie refundację) są produkty Spółki – Gamma anty-D.
Spółka posiada technologię wytwarzania leków z osocza ludzkiego, zawierających
immunoglobuliny. Technologia Spółki posiada akceptację Głównego Inspektoratu
Farmaceutycznego oraz Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i
Produktów Biobójczych.
Lakcid. Spółka wytwarza także produkt leczniczy LAKCID – probiotyk używany podczas i po
antybiotykoterapii oraz o innych zastosowaniach. Prawa do marki Lakcid zostały sprzedane
podmiotom grupy „Zakłady Farmaceutyczne POLPHARMA” S.A. na podstawie transakcji z dnia
31 października 2017r., przy czym zapisy łączących strony umów przewidują kontynuację
produkcji produktów marki Lakcid w zakładach Spółki przez okres co najmniej 5 lat (po czym
produkcja usługowa może być przedłużana na kolejne okresy 2-letnie).
Inne. Dodatkowo Biomed-Lublin produkuje wyroby do diagnostyki laboratoryjnej oraz
świadczy usługi wytwarzania oraz konfekcjonowania podmiotom zewnętrznym.
Produkty wytwarzane są w 8 osobnych działach w 2 lokalizacjach w rejonie Lublina. Jeden
zakład produkcyjny (wraz z siedzibą Spółki) znajduje się w ścisłym centrum miasta, w pobliżu
ośrodków akademickich. Druga działka zlokalizowana jest na przedmieściach Lublina - działka
charakteryzuje się możliwościami dalszego zagospodarowania.
 
9
Biomed-Lublin posiada certyfikat GMP (Dobre Praktyki Produkcyjne) w zakresie produkcji
sterylnej jak i nie sterylnej oraz wytwarzania substancji czynnych API, wydany przez Głównego
Inspektora Farmaceutycznego, potwierdzający, że Spółka działa zgodnie z wymogami GMP.
Biomed-Lublin pozytywnie przeszedł przez audyty przeprowadzane przez globalne podmioty
farmaceutyczne współpracujące ze Spółką.
W 2011r. Spółka zadebiutowała na New Connect (alternatywny system obrotów prowadzony
przez GPW). W styczniu 2015r. akcje Biomed-Lublin zaczęły być notowane na głównym rynku
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Silne pozycje marek w Polsce w segmentach o wysokich barierach wejścia
Wszystkie główne marki Biomed-Lublin, polskiej firmy innowacji biotechnologicznych, mają
znaczące pozycje rynkowe w swoich segmentach w Polsce (szczepionka przeciwgruźlicza BCG
10, Onko BCG), są liderami na rynku (Distreptaza) lub głównymi graczami na rynku (Gamma
Anty-D).
Ważny wytwórca dla krajowego systemu opieki zdrowotnej w Polsce
Biomed-Lublin jest strategicznym partnerem sektora publicznego, jeśli chodzi o szczepionkę
przeciwgruźliczą i wyłącznym odbiorcą immunizowanego osocza od polskich dawców,
stosowanego w produkcji Gamma Anty-D.
Mocna ekspansja geograficzna
Spółka z sukcesem rozwija na rynkach zagranicznych swoje unikatowe produkty
farmaceutyczne. Biomed Lublin realizuje dostawy do 35 państw na 4 kontynentach i ma dalsze
plany rozbudowy struktury geograficznej eksportu.
Produkcja
Produkcja determinowana była głównie dostępnością mocy produkcyjnych. Produkcja
szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG z uwagi na przyjęty cykl produkcyjny
(szczepionka BCG i Onko BCG są produkowane naprzemiennie przy wykorzystaniu jednej linii
produkcyjnej) jest od siebie wzajemnie uzależniona.
Z początkiem 2018r. miał miejsce proces przestawienia produkcji produktów marki Lakcid na
produkcję usługową na rzecz Polpharma S.A. w związku z transakcją zakupu praw do tej marki
przez Polpharma S.A.
Produkcja Distreptaza utrzymuje się na stabilnym poziomie i charakteryzuje się znaczącym
potencjałem wzrostu na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Spółka zrealizowała
inwestycję, której efektem było podwojenie możliwości produkcyjnych leku Distreptaza.
Znaki towarowe i patenty
 
10
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania Spółka posiada następujące znaki towarowe, które
zostały zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej:
Nazwa
Numer rejestru
Data zgłoszenia
Data udzielenia
prawa
ochronnego
Status
BIOMED-LUBLIN
R.192607
10.10.2005
29.06.2007
W mocy do: 10.10.2025
BIOGLICEROL
R.171275
18.09.2002
31.01.2006
W mocy do: 18.09.2032
DISTREPTAZA
R.82695
17.11.1993
27.12.1994
W mocy do: 17.11.2023
DOPEŁNIACZ
R.178119
13.02.2004
10.08.2006
W mocy do: 13.02.2024
GAMMA ANTY D
R.154197
27.11.2000
02.07.2004
W mocy do: 27.11.2030
GAMMA ANTY HBS
R.154198
27.11.2000
02.07.2004
W mocy do: 27.11.2030
GASTROTROMBINA
R.96046
02.12.1993
11.06.1997
W mocy do: 02.12.2023
HISTAGLOBULINA
R.165971
10.01.2002
30.08.2005
W mocy do: 10.01.2032
ONKO BCG
R.125593
03.10.1997
07.11.2000
W mocy do: 03.10.2027
TROMBINA
R.96045
02.12.1993
11.06.1997
W mocy do: 02.12.2023
BIOHEMORIL
R.254323
07.09.2011
25.01.2013
W mocy do: 07.09.2031
BIOMED-LUBLIN
R.100173
15.03.1994
19.01.1998
W mocy do: 15.03.2024
BIOGONADYL
R.87876
02.12.1993
21.11.1995
W mocy do: 02.12.2023
BIOSPASMIL
R.144656
29.12.1999
27.05.2003
W mocy do: 29.12.2029
BIOMED-LUBLIN
R.314154
12.03.2018
06.09.2018
W mocy do: 12.03.2028
BIOMED-LUBLIN
R.314155
12.03.2018
06.09.2018
W mocy do: 12.03.2028
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujący znak towarowy,
który został objęty ochroną w trybie międzynarodowym – WIPO w Genewie (ochronę
ustanowiono na okres 10 lat, po upływie których można ją przedłużyć na kolejne 10 lat, za
każdym razem, gdy upływa kolejny okres ochrony):
Nazwa
Numer
rejestru
Data
zgłoszenia
Data udzielenia
prawa
ochronnego
Terytorium
Status
DISTREPTAZA
IR.821091
09.02.2014
09.07.2020
09.02.2014
09.07.2020
Bośnia i Hercegowina,
Białoruś, Estonia,
Kazachstan, Łotwa, Litwa,
Macedonia, Serbia,
Ukraina.
Czechy, Słowacja,
Mongolia, Węgry
Armenia, Bułgaria,
Gruzja, Chorwacja,
Kirgistan, Mołdawia,
Rumunia, Tadżykistan
W mocy do:
09.02.2024
09.07.2030
Zgłoszony do ochrony w dniu 09.07.2020r. w krajach: (procedura w toku) Malezja, Uzbekistan.
Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada następujące patenty wydane przez Urząd
Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej:
1) patent nr 229478 pt. Kompozycja podłoża biologicznego do prowadzenia hodowli
komórkowych oraz sposób przygotowania podłoża biologicznego do prowadzenia
hodowli komórkowych; zgłoszenie z dnia 17.07.2014 r.
 
11
2) patent nr 215805 pt. Sposób izolowania trombiny zwłaszcza ze szczawionowej krwi
bydlęcej; zgłoszenie z dnia 30.06.2008 r.
3) patent nr 235706 pt. Szczep BCG należący do Mycobacterium bovis BCG podszczepu
Moreau, kompozycja farmaceutyczna zawierająca prątki szczepu BCG; zgłoszenie z dnia
02.07.2018 r.
4) zgłoszenie nr P.436583 pt. Sposób wytwarzania krwiopochodnego produktu
leczniczego z dnia 31.12.2020 r.
5) zgłoszenie nr P.436954 pt. Sposób wytwarzania kompozycji farmaceutycznej
zawierającej prątki szczepu BCG należące do Mycobacterium bovis BCG podszczepu
Moreau z dnia 14.02.2021 r.
Spółka posiada też depozyt patentowy szczepu Mycobacterium bovis BCG wykorzystywany do
produkcji szczepionki BCG i Onko BCG. Depozyt jest efektywnym sposobem ochrony interesów
Biomed Lublin dając Spółce prawo do dochodzenia odszkodowania od innych producentów za
produkty oparte na tym samym gatunku szczepu bakterii (depozyt to najwyższa możliwa forma
ochrony praw przysługujących w tej sytuacji).
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujące wzory
przemysłowe, które zostały objęte ochroną w systemie przed – EUIPO w Alicante
(ochrona na wszystkie kraje UE), ochronę ustanowiono na okres 5 lat, po upływie których
można ją przedłużyć na kolejny okres 5 lat (w sumie 25 lat, liczone w 5-ciu, pięcioletnich
okresach).
Poniższe wzory są w mocy do 10.12.2026 r.:
1. Nr ZWW 008792600-0001 – GAMMA anty-D 150;
2. Nr ZWW 008792600-0002 - ONKO BCG 100;
3. Nr ZWW 008792600-0003 – Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10
Spółka prowadzi działalność w branży produkcji leków i wyrobów medycznych (PKD 21.20Z) na
podstawie zezwolenia wydanego przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny (Zezwolenie na
wytwarzanie lub import produktu leczniczego z dnia 16.12.2015, nr zezwolenia 112/0120/15).
Lokalizacja
Usytuowanie miejsc wytwarzania Spółki we wschodniej części Polski, w mieście będącym
znaczącym ośrodkiem akademickim jakim jest Lublin, daje możliwość pozyskania
wykwalifikowanych pracowników, absolwentów uczelni, które od lat ściśle współpracują ze
Spółką między innymi w zakresie rozwoju produktów wytwarzanych przez Biomed-Lublin, przy
utrzymaniu konkurencyjnych kosztów płacy i zapewnia lepszy dostęp do funduszy UE w
stosunku do innych obszarów kraju.
Zaawansowana technologia
Produkty są wytwarzane w oparciu o technologię, która jest efektem współpracy zespołów
 
12
technologów Spółki z jednostkami naukowo - badawczymi w kraju i za granicą.
Technologia jest stale modyfikowana i dostosowywana do obowiązujących wymagań prawa
farmaceutycznego, ustawy o wyrobach medycznych oraz najnowszych rozwiązań
technologicznych.
Wiele rozwiązań technologicznych jest unikatowych i chronionych prawem patentowym.
2.2 Struktura geograficzna sprzedaży
Biomed Lublin działa nie tylko na rynku krajowym; udział eksportu w sprzedaży Spółki w 2022r.
był na poziomie ok. 48%. Spółka sprzedaje swoje produkty w 35 krajach na 4 kontynentach.
Europa: Białoruś, Bośnia i Hercegowina, Bułgaria, Chorwacja, Czechy, Francja, Grecja,
Hiszpania, Holandia , Kosowo, Litwa, Łotwa, Mołdawia, Serbia, Słowenia, Malta, Rumunia,
Ukraina, Wielka Brytania, Węgry
Azja: Armenia, Gruzja, Jordania, Kazachstan, Kirgistan, Kuwejt, Mongolia, Tadżykistan,
Turcja, Uzbekistan, ZEA
Ameryka Południowa: Brazylia, Kolumbia, Urugwaj
Australia
2.3 Działania strategiczne mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności Spółki oraz
perspektywy rozwojowe.
Onko BCG
Ambicją Spółki pozostaje niezmiennie stworzenie efektywnej nowoczesnej, dynamicznie
rozwijającą się i innowacyjnej organizacji w branży Life Science, generującej długookresowo
pozytywną wartość dla akcjonariuszy.
Priorytetem strategicznym Spółki pozostają produkty lecznicze BCG, w związku z czym
realizowane są aktualnie dwie inwestycje: Centrum Badawczo Rozwojowe oraz Zakład
Produkcyjny Onko BCG. Efekty tych projektów powinny mieć istotny wpływ na wyniki
finansowe od 2025 roku.
Spółka jest jedynym w Polsce producentem szczepionki przeciwgruźliczej BCG. Krajowy
program szczepień jest oparty od kilkudziesięciu lat na szczepionce wytwarzanej przez Biomed
Lublin, która wykazała swoja wyjątkową skuteczność i bezpieczeństwo stosowania. Podszczep
brazylijski Moreau szczepu BCG Mycobacterium bovis hodowany z zastosowaniem metody
używanej przez Spółkę powoduje znacznie mniej skutków ubocznych niż większość szczepów
używanych przez innych producentów (jedynie kilka firm konkurujących na świecie), dając
Spółce przewagę konkurencyjną w momencie wejścia na nowe rynki.
W związku z popytem przekraczającym podaż na wielu rynkach Spółka w pierwszej kolejności
wypełnia swoją misję zabezpieczenia rynku polskiego, a nadwyżki przeznacza do sprzedaży na
rynki zagraniczne (m.in. Francja, Chorwacja, Bośnia i Hercegowina, Czechy, Słowenia, Węgry,
Australia).
W oparciu o szczep BCG Spółka produkuje także lek Onko BCG używany w przypadku
powierzchniowych nabłonkowych, nieinwazyjnych guzów pęcherza moczowego. Onko BCG na
 
13
polskim rynku jest uważany przez wielu specjalistów za najskuteczniejszy środek leczniczy przy
nowotworach pęcherza, zajmuje znaczącą pozycję na rynku polskim i posiada bardzo duży
potencjał eksportowy ze względu na fakt, że tylko kilku producentów na świecie wytwarza lek
o podobnym działaniu i nie są oni w stanie zaspokoić rosnącego popytu.
Obecne zdolności produkcyjne Spółki nie pozwalają na pełną realizację otrzymywanych
zamówień. Spółka eksportuje lek m.in. do Urugwaju, Turcji, Bośni i Hercegowiny, Serbii, Malty,
Rumunii, Hiszpanii i Grecji.
W październiku 2020 r. Spółka uzyskała dotację na projekt pt. „Centrum innowacji
biotechnologicznych BCG”, przyznawanej przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej w
ramach Programu Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 Priorytet 2: Wsparcie
otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I Działanie 2.1:
„Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw”.
Wartość inwestycji została przewidziana na ok. 75 miliona zł netto, zaś wysokość dotacji wynosi
29,2 miliona zł netto. Główne obszary badawcze realizowane w ramach Centrum Badawczo-
Rozwojowego to wakcynologia w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologia w terapii choroby
nowotworowej. Dzięki innowacyjnym rozwiązaniom wprowadzonym w ramach projektu
możliwy będzie rozwój strategicznych produktów: Szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz
Onko BCG oraz umocniona pozycja rynkowa Spółki.
Pomimo działań mających na celu zwiększanie mocy produkcyjnych obecnej infrastruktury
produkcyjnej Spółka od wielu lat wykorzystuje 100% zdolności produkcyjnych Onko BCG, co w
oczywisty sposób ogranicza dalszy rozwój sprzedaży i ekspansji Spółki na rynkach
zagranicznych. Spółka po zdefiniowaniu potencjału rynków zbytu, popytu oraz dzisiejszych
możliwości produkcyjnych dla produktu Onko BCG zdecydowała o realizacji kolejnej inwestycji,
czyli budowy nowego zakładu produkcyjnego na nieruchomości Spółki przy ul. Głównej 34 w
Lublinie. Szacowany koszt inwestycji to ok. 100 milionów zł. Czas realizacji inwestycji to ok 34
miesiące. Przeprowadzone wewnętrznie analizy wskazują na duży stopień rentowności
inwestycji, której realizacja da możliwość istotnego wzrostu sprzedaży zarówno w Polsce jak i
za granicą a przez to znaczącego zwiększenia wartości Spółki.
Projekt budowy zakładu produkcyjnego Onko BCG jest odrębną inwestycją od projektu CBR.
Budowa CBR zwiększy konkurencyjność, jakość oraz bezpieczeństwo produktów Spółki oraz
umocni pozycję rynkową Spółki, zaś realizacja inwestycji zakładu produkcyjnego Onko BCG ma
skokowo zwiększyć możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego
deficytowego preparatu.
Zakończenie procesu inwestycyjnego dla obu obiektów będzie miało miejsce w 2023 roku, przy
czym pełna operacyjność CBR planowana jest na pierwszą połowę 2025 r., zaś Zakładu Onko
BCG na drugą połowę 2025 roku, z uwagi na konieczność przeprowadzenia procesów walidacji,
rejestracji oraz certyfikacji nowych obiektów.
W wyniku przeprowadzonych inwestycji możliwości wytwórcze produktu leczniczego Onko
BCG będą 6 razy wyższe od aktualnie istniejących, co przy sprzedaży całego wytworzonego
asortymentu tego produktu doprowadzi do skokowego zwiększenia zysków Spółki.
Niezależnie od powyższych aktywności Spółka na bazie współpracy z zagranicznymi partnerami
podejmuje działania rejestracyjne dla produktu Onko BCG na rynkach zagranicznych.
 
14
O skuteczności Spółki w tym zakresie świadczy uzyskanie certyfikatów rejestracyjnych w
oparciu o dossier rejestracyjne Onko BCG w Niemczech oraz Szwajcarii. W dniu 20 lipca 2022
r. Spółka zawarła z holenderskim partnerem umowę dotyczącą współpracy w zakresie
rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Onko BCG. Spółka jest na etapie
negocjacji z innymi podmiotami umów o podobnym charakterze na innych rynkach
europejskich i światowych.
Distreptaza
Distreptaza jest lekiem stosowanym w ginekologii, chirurgii i chorobach hemoroidalnych.
Distreptaza , obecna na rynku polskim od lat sześćdziesiątych ubiegłego wieku, jest od ponad
10 lat eksportowana, mając coraz silniejszą pozycję na rynkach wschodnich (Ukraina,
Kazachstan, Gruzja, Mongolia, Białoruś, Uzbekistan, Kirgistan, Mołdawia, Mongolia, Bułgaria i
inne).
Aktualnie produkt zarejestrowany jest na 14 rynkach, a proces ten trwa w kolejnych 3
państwach. Intencją Spółki jest uzyskanie certyfikatów rejestracyjnych na tych rynkach w
kolejnych latach, co przełoży się na istotny wzrost sprzedaży wygenerowanej na tym produkcie.
Ponadto Spółka planuje dalszą ekspansję rejestracyjną, a tym samym sprzedażową produktu
Distreptaza na skalę światową.
Działania Spółki w zakresie rozwoju dotychczasowych produktów mają na celu zapewnienie
funkcjonowania w okresie długoterminowym poprzez rozwijanie dystrybucji produktów, które
wyróżniają następujące cechy:
• unikatowy charakter,
• brak bezpośredniej krajowej konkurencji lub pozycja tych produktów na rodzimym rynku
jest dominująca,
• wykorzystują biotechnologiczne zasoby intelektualne oraz prawne Spółki,
• posiadają potencjał rozwojowy na rynku krajowym i rynkach zagranicznych.
Pozostałe produkty
Zarząd rozpoznaje możliwości podjęcia działań, których rezultaty będą widoczne w okresie
2023-2025 w formie wzrostu przychodów Spółki, poprawy struktury sprzedaży oraz
rentowności. Zarząd postanowił rozpocząć realizację projektów zmierzających do rozbudowy
portfela produktowego oraz dywersyfikacji zakresu usług świadczonych przez Spółkę:
1. Współpraca z liderami rynku farmaceutycznego w zakresie świadczenia usług przez Spółkę
w obszarze wytwarzania i konfekcjonowania produktów leczniczych, zwłaszcza w obszarze
probiotyków. Spółka jako jedna z niewielu na rynku polskim posiada wieloletnie
doświadczenie, kompetencje oraz niezbędną infrastrukturę pozwalającą na wykonywanie
wyżej wskazanych usług, co czyni ją unikatową, z uwagi że większość podmiotów wykonuje te
usługi w niższym standardzie charakterystycznym dla suplementów diety, nie zaś dla
produktów leczniczych. W perspektywie długoterminowej Spółka zamierza zbudować na nowo
własną linię probiotyków.
2. W ramach rozwoju portfolio produktowego Spółka rozpoczęła proces wytwarzania dwóch
produktów leczniczych: Biohemoril (lek przeciw hemoroidom) i Bioglicerol (lek stosowany przy
problemach z metabolizmem). Spółka zidentyfikowała istotny potencjał rynkowy dla wyżej
wskazanych produktów leczniczych oraz obserwuje wzmożone zainteresowanie tymi
produktami ze strony krajowych i zagranicznych dystrybutorów.
 
15
3. Stworzenie własnego zespołu sprzedażowego w Polsce, co przyczyni się do efektywniejszej
promocji kluczowych produktów Spółki, uwolnienia ich potencjału sprzedażowego z
możliwością samodzielnego kształtowania polityki cenowej oraz korzystniejszej struktury
przychodów i kosztów.
Wskazane powyżej aktywności podejmowane będą w perspektywie krótko i średniookresowej,
co wymagać będzie dodatkowych inwestycji. W związku z realizacją wskazanych kierunków
strategicznych Spółka rozważa różne źródła finansowania, które mogą obejmować instrumenty
dłużne lub kapitałowe. W związku z realizowanymi inwestycjami o charakterze
długoterminowym Spółka m.in. rozważa poprawę struktury finansowej poprzez
refinansowanie dotychczasowych źródeł dłużnych za pomocą długu o dłuższej zapadalności.
Równocześnie zarząd koncentrować się będzie na działaniach o charakterze
długoterminowym, tj. takich, których wpływ widoczny będzie po 2025 roku. Za takie Spółka
uznała stworzenie nowego planu rozwoju produktów Spółki, dzięki czemu zapewniona będzie
dywersyfikacja portfela oraz stabilny rozwój i wzrost wartości Spółki w kolejnych okresach.
Budowa CBR zwiększy konkurencyjność oraz umocni pozycję rynkową Spółki, natomiast
realizacja inwestycji Zakładu produkcyjnego Onko BCG skokowo zwiększy możliwości
produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego preparatu.
Istotnym elementem realizacji zaktualizowanej Strategii jest również dalsze umacnianie
organizacji oraz dostosowanie struktury Spółki do otoczenia biznesowego i efektywnej
realizacji nowych strategicznych kierunków.
 
16
3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym
3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Podsumowanie rachunku zysków i strat Spółki za 2022r. w porównaniu z 2021r. przedstawia
poniższa tabela:
tys. PLN tys. EUR
RZiS
od 01.01do
31.12.2022
od 01.01do
31.12.2021
od 01.01do
31.12.2022
od 01.01do
31.12.2021
Przychody ze sprzedaży
50 383
41 154
10 747
8 990
Przychody ze sprzedaży produktów
50 183
40 991
10 704
8 955
Przychody ze sprzedaży usług
200
159
43
35
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów
4
1
Koszt własny sprzedaży
22 450
18 487
4 788
4 039
Koszt sprzedanych produktów
22 450
18 487
4 788
4 039
Koszt sprzedanych usług
Koszt sprzedanych towarów i
materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
27 934
22 667
5 958
4 952
Koszty sprzedaży
4 385
2 580
935
564
Koszty ogólnego zarządu
12 730
12 298
2 715
2 687
Pozostałe przychody operacyjne
1 956
4 058
417
887
Pozostałe koszty operacyjne
2 933
4 655
626
1 017
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
9 842
7 192
2 099
1 571
Przychody finansowe
435
21
93
5
Koszty finansowe
1 931
1 320
412
288
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem
8 346
5 893
1 780
1 287
Podatek dochodowy
2 265
1 644
483
359
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
6 081
4 249
1 297
928
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności
zaniechanej
-
-
-
-
Zysk (strata) netto
6 081
4 249
1 297
928
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu
dominującego
6 081
4 249
1 297
928
- podmiotom niekontrolującym
EBIT
9 842
7 192
2 099
1 571
Amortyzacja
6 220
6 345
1 327
1 386
EBITDA
16 062
13 537
3 426
2 957
 
17
Bilans Spółki na dzień 31.12.2022r. w porównaniu z 31.12.2021r. przedstawia poniższe
zestawienie:
tys. PLN tys. EUR
AKTYWA
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa trwałe
Wartość firmy
-
-
-
-
Wartości niematerialne
342
391
73
85
Rzeczowe aktywa trwałe
96 985
62 895
20 680
13 675
Nieruchomości inwestycyjne
4 336
4 336
925
943
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych
-
-
-
-
Należności i pożyczki
5
19
1
4
Pochodne instrumenty finansowe
-
-
-
-
Pozostałe długoterminowe aktywa
finansowe
-
-
-
-
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
61
21
13
5
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
6 000
8 327
1 279
1 810
Aktywa trwałe
107 729
75 991
22 970
16 522
Aktywa obrotowe
Zapasy
12 677
9 326
2 703
2 028
Aktywa z tytułu umowy
-
-
-
-
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe
15 072
11 613
3 214
2 525
należności
Należności z tytułu bieżącego
podatku
-
-
-
-
dochodowego
Pożyczki
-
-
-
-
Pochodne instrumenty finansowe
-
-
-
-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa
finansowe
-
5 171
-
1 124
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
529
431
113
94
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
27 092
14 296
5 777
3 108
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako
przeznaczone
-
-
-
-
do sprzedaży
Aktywa obrotowe
55 370
40 836
11 806
8 878
Aktywa razem
163 099
116 826
34 777
25 400
 
18
tys. PLN tys. EUR
PASYWA
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki :
Kapitał podstawowy
7 026
6 526
1 498
1 419
Akcje własne (-)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich
wartości nominalnej
119 462
95 034
25 472
20 662
Pozostałe kapitały
11 493
11 493
2 450
2 499
Zyski zatrzymane:
-32 420
-38 501
-6 913
-8 371
- zysk (strata) z lat ubiegłych
-38 501
-42 750
-8 209
-9 295
- zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki
6 081
4 249
1 297
924
Kapitał własny
105 560
74 552
22 508
16 209
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty
dłużne
5 977
1 793
1 274
390
Leasing finansowy
2 021
928
431
202
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe zobowiązania
2 837
9 137
605
1 987
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1 202
1 264
256
275
Zobowiązania i rezerwy z tytułu
świadczeń pracowniczych
329
333
70
72
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
20 687
11 628
4 411
2 528
Zobowiązania długoterminowe
33 053
25 083
7 048
5 453
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
13 739
9 924
2 929
2 158
Zobowiązania z tytułu umowy
-
-
-
-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
-
-
-
-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty
dłużne
6 799
3 634
1 450
790
Leasing finansowy
348
129
74
28
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania i rezerwy z tytułu
świadczeń pracowniczych
2 790
2 416
595
525
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
174
358
37
78
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
636
731
136
159
Zobowiązania związane z aktywami
trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży
-
-
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe
24 486
17 192
5 221
3 738
Zobowiązania razem
57 539
42 275
12 269
9 191
Pasywa razem
163 099
116 826
34 777
25 400
 
19
Najważniejsze wielkości ze sprawozdania z przepływów środków pieniężnych w 2022r. oraz
2021r. są podsumowane poniżej:
tys. PLN tys. EUR
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2021 -
31.12.2021
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2021 -
31.12.2021
Przepływy z działalności operacyjnej
2 948
-3 281
629
-717
Przepływy z działalności inwestycyjnej
-26 969
-4 485
-5 752
-980
Przepływy z działalności finansowej
36 817
20 223
7 853
4 418
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM
12 796
12 456
2 729
2 721
Dane finansowe w Euro zostały przeliczone według następujących zasad:
• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP, na dzień 31.12.2022: 4,6899
PLN/Euro, na dzień 31.12.2021: 4,5994 PLN/Euro,
• pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po
kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni
dzień każdego miesiąca, za okres 1.01 - 31.12.2022: 4,6883 PLN/Euro, za okres 1.01-
31.12.2021: 4,5775 PLN/Euro.
3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
W 2022 roku Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 6,1 mln. zł, co w porównaniu do ub.r. dało
wzrost o 1,8 mln. zł, tj. o 43%. Uzyskany wynik jest rezultatem:
• wzrostu przychodów ze sprzedaży o 9,2 mln. zł, tj. o 22% r/r,
• spadku pozost. kosztów operacyjnych o 1,7 mln. zł, tj. o 37% r/r,
• wzrostu kosztów ogólnego zarządu o 0,4 mln. zł, tj. o 4% r/r,
• wzrostu kosztów finansowych o 0,6 mln. zł, tj. o 46% r/r, wynika głównie ze wzrostu
wskaźnika wibor i wynikających z tego wyższych kosztów odsetek,
• wzrostu zysku brutto o 5,3 mln. zł, tj. o 23% r/r.
EBITDA wyniosła 16,1 mln. zł i była wyższa o 2,5 mln. zł w porównaniu z 2021 r.
Wskaźnik długu netto do EBITDA (liczony jako zobowiązania oprocentowane pomniejszone o
gotówkę do EBITDA) wyniósł poniżej 0 ( za 2021r - 0,5).
W 2022 r. przychody ze sprzedaży wzrosły o 9,2 mln. zł tj. o 22% w porównaniu do 2021 r.
Największy wpływ na to miała sprzedaż Onko BCG na nowe rynki zbytu (wzrost o 8 mln. zł, tj.
o 95%), Gamma anty D (wzrost o 28%) oraz Lakcid (wzrost o 126%) – większe zamówienia ze
strony Polpharmy.
Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2022 roku była wyższa o 46,3 mln. zł w porównaniu ze
stanem na 31 grudnia 2021 r. Wzrost sumy bilansowej wynika głównie ze wzrostu rzeczowych
aktywów trwałych o 34,1 mln. zł oraz aktywów obrotowych o 14,5 mln. zł.
 
20
Wzrost salda aktywów obrotowych wynika z:
• wzrostu salda zapasów o 3,4 mln. zł,
• wzrostu należności spółki o 3,5 mln. zł,
• wzrostu środków pieniężnych o 12,8 mln. zł,
• spadku pozostałych aktywów finansowych o 5,2 mln. zł.
Wzrost sumy bilansowej na 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do 31 grudnia 2021 roku po
stronie pasywów wynika głównie ze wzrostu kapitału własnego o kwotę 31 mln. zł (m. in.
emisja akcji serii U)
Ponadto nastąpił wzrost zobowiązań ogółem o 15,3 mln. zł , na który składa się:
• wzrost zobowiązań długoterminowych o 8,0 mln. zł,
• wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 7,3 mln. zł
Poniższa tabela prezentuje podsumowanie wyników za 2022 r. w podziale na segment BCG
oraz segment tradycyjny (dane w tys. PLN):
Segment BCG
Segment
tradycyjny
Pozostałe
Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
Przychody od klientów zewnętrznych
23 384
26 999
-
50 383
Przychody ze sprzedaży między
segmentami
-
-
-
-
Przychody ogółem
23 384
26 999
-
50 383
Wynik operacyjny segmentu
7 656
2 186
-
9 842
Pozostałe informacje:
Amortyzacja
256
5 964
-
6 220
Utrata wartości niefinansowych aktywów
trwałych
-
-
-
-
Aktywa segmentu operacyjnego
41 295
121 804
-
163 099
Nakłady na aktywa trwałe segmentu
operacyjnego
34 082
6 206
-
40 288
za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku
Przychody od klientów zewnętrznych
15 912
25 242
-
41 154
Przychody ze sprzedaży między
segmentami
-
-
-
-
Przychody ogółem
15 912
25 242
-
41 154
Wynik operacyjny segmentu
4 354
2 838
-
7 192
Pozostałe informacje:
Amortyzacja
530
5 815
-
6 345
Utrata wartości niefinansowych aktywów
trwałych
-
-
-
-
Aktywa segmentu operacyjnego
20 434
95 737
-
116 171
Nakłady na aktywa trwałe segmentu
operacyjnego
14 074
4 365
-
18 439
Wzrost kosztów działalności operacyjnej Spółki o 9,6 mln. zł r/r przedstawionych w układzie
rodzajowym, to efekt:
• Wzrostu kosztów osobowych o 2,8 mln. zł, wzrost zatrudnienia o 11 etatów, wzrost
najniższego wynagrodzenia w 2022r oraz podwyżek wynagrodzeń,
 
21
• Wzrostu kosztu usług obcych o 2,3 mln. zł, wzrost usług produkcyjnych (większa
produkcja kontraktowa Lakcidu), wzrost kosztu remontów i konserwacji,
• Wzrostu kosztów materiałów o 1,8 mln. zł, głównie surowce i mat. pomocnicze
• Wzrostu pozostałych kosztów o 1,6 mln. zł, w tym głównie prowizji za sprzedaż
Distreptazy PL,
• Wzrostu kosztów energii o 1,1 mln. zł, wzrost stawek za energię elektr.
Dynamika kosztów r/r o 26% wynika również z dużego wzrostu kosztów nośników energii (gazu
i węgla) oraz samego wskaźnika inflacji 14,4%.
Szczegółowe zestawienie jest zaprezentowane w poniższej tabeli (dane w tys. PLN):
2022
2021
dynamika
Amortyzacja
6 220
6 345
-2%
Zużycie materiałów
7 035
5 220
35%
Zużycie energii
3 585
2 478
45%
Podatki i opłaty
1 516
1 451
4%
Usługi obce
7 359
5 102
44%
Koszty osobowe
18 131
15 303
18%
Pozostałe koszty
2 682
1 026
161%
Koszty operacyjne
46 528
36 925
26%
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka
jest na nie narażona
Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki, Inwestor powinien rozważyć ryzyka
dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki
ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one
najważniejszymi z punktu widzenia Spółki elementami, które powinno się rozważyć przed
podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i
zmienność warunków działalności gospodarczej również inne nie ujęte w niniejszym
Sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien być świadomy,
że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej
sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego
kapitału.
4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną działalnością
operacyjną
Ryzyko związane z obsługą zadłużenia
W dniu 10 czerwca 2016 r. Spółka zawarła układ z wierzycielami, a 22 września 2016 r. Sąd
Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie stwierdził prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu
układu. Realizacja założeń planu uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do
zmiennych warunków otoczenia, w ramach którego Spółka prowadzi działalność. Działania
Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego
dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny
 
22
wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. Istnieje zatem
ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów planu restrukturyzacyjnego.
W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę, a także jej zdolność do
spłaty zobowiązań zgodnie z postanowieniami postępowania układowego zależą od jej
zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii rozwoju, jak również
powodzenia w procesach pozyskania finansowania.
Spółka spłaciła większość zobowiązań i na bieżąco obsługuje zadłużenie wynikające z układu.
Jednym z największych wierzycieli Spółki jest Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości
(„PARP”), z którą Spółka zawarła odrębne Porozumienie z dnia 21 września 2017 r. co do
warunków spłaty. W dniu 27 marca 2020 r. Spółka zawarła z PARP Aneks nr 3 do Porozumienia
na mocy którego niespłacona część wierzytelności układowej wynosząca łącznie 15 128 468,03
PLN została rozłożona na raty, zgodnie z poniższym harmonogramem:
a) 47 równych rat w kwocie 315 177,00 PLN, płatnych na koniec każdego miesiąca począwszy
od października 2020 r.,
b) ostatnia, 48 rata wyrównująca w kwocie 315 149,03 PLN, płatna do 30 września 2024 r
Ponadto, odsetki kapitałowe płatne comiesięcznie przez Spółkę zostały zmniejszone z poziomu
WIBOR 6M + 3 p.p. na WIBOR 6M + 1,75 pp.
Strony przewidziały możliwość wcześniej spłaty należności – bez dodatkowych kosztów.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka uregulowała wszystkie wymagalne
wierzytelności układowe.
Pozostała część wierzytelności układowych (8 112 tys. PLN oraz 243 tys. EUR) ma zostać
spłacona do grudnia 2024 r., przy czym spłata wszystkich zobowiązań układowych Grup II i IV
ma mieć miejsce w terminie do września 2024 r. a spłata zobowiązań Grupy I ma mieć miejsce
w ramach zawartych z wierzycielami umów i porozumień pozasądowych (ostatnia płatność
wynikająca z tych umów przypada na grudzień 2024 r.).
W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z ACP Credit I SCA SICAV-RAIF z
siedzibą w Luksemburgu do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) euro, z zastrzeżeniem
możliwości jej zwiększenia do kwoty nieprzekraczającej łącznie 13.000.000,00 (trzynaście
milionów) euro. Spółka zobowiązała się do zwrotu Pożyczki wraz z ustalonymi umownie
odsetkami.
Pożyczka ma na celu refinansowanie i konsolidacje długu, który w całości przeznaczony jest na
finansowanie strategicznych inwestycji Spółki: Zakładu produkcyjnego Onko BCG oraz Centrum
Badawczo Rozwojowego. Wskazane projekty stanowią priorytet celów ekonomicznych Spółki.
Strony określiły okres finansowania do 31.12.2029 r., przy czym spłata kapitału odbywać będzie
się począwszy od 31.12.2026 r. w rocznych ratach kapitałowych: 2.000.000 (dwa miliony) na
koniec 2026 roku, 3.000.000 (trzy miliony) euro na koniec 2027 r., 4.000.000 (cztery miliony)
euro na koniec 2028 r. i pozostała część kwoty Pożyczki na koniec 2029 roku.
 
23
Ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków
Nowe produkty Biomed-Lublin mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku dopiero
po uzyskaniu określonego przepisami danego państwa pozwolenia. W konsekwencji wejście
na nowe rynki wiąże się z koniecznością przygotowania i dostosowania dokumentacji
poszczególnych produktów do wymogów stawianych przez dane państwo. Nakład pracy oraz
czasu na przygotowanie takiej dokumentacji oraz sama procedura uzyskania takiego
pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna, a częste zmiany oraz wątpliwości
interpretacyjne mogą dodatkowo wydłużać cały proces. Powyższe czynniki powodują, że
Biomed-Lublin narażony jest na ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji produktów,
zwłaszcza na rynkach zagranicznych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki.
Spółka minimalizuje ryzyko opóźnień rejestracyjnych zatrudniając wykwalifikowaną i
doświadczoną kadrę specjalistów oraz korzystając z usług zewnętrznych w sytuacji bardziej
skomplikowanych procesów. Wysokie kompetencje spółki w tym zakresie zostały
potwierdzone wielokrotnie bardzo płynnym i szybkim uzyskaniem rejestracji jednego z
wiodących produktów – Distreptazy na rynkach Ukrainy, Uzbekistanu, Mongolii, Mołdawii,
Gruzji, Białorusi, Kirgizji, Kazachstanu, Tadżykistanu, Azerbejdżanu, Armenii czy też szczepionki
przeciwgruźliczej BCG na Ukrainie i w Uzbekistanie oraz produktu Onko BCG na tak odległym
rynku jak Urugwaj. W planach rejestracyjnych spółki na lata 2023-2024 są zapisane produkty,
których rejestracja w ocenie spółki niesie z sobą bardzo niewielkie ryzyko opóźnień mogących
mieć wpływ na realizację celów strategicznych.
Ryzyko związane z wycofaniem produktu Spółki z obrotu
Biomed-Lublin w swojej działalności spełnia wszystkie wymogi co do jakości i bezpieczeństwa
swoich produktów, które są zgodne z przepisami prawa (zwłaszcza ustawy – Prawo
Farmaceutyczne). Spółka posiada również certyfikaty systemu jakości GMP i na bieżąco wdraża
wewnętrzne procedury jakości. Historycznie zdarzały się jednak rzadkie sytuacje związane z
nakazem wycofania danej partii (serii) produktów. W latach 2015-2018 miało miejsce
wycofanie jednej partii leku: we wrześniu 2017 r. wycofana została jedna partia Lakcidu (450
opakowań po 10 ampułek) w związku z posiadaniem przez produkt niezgodnej z normą ilości
pałeczek kwasu mlekowego. W latach 2012-2022 średnioroczny koszt wycofania produktów
Spółki nie przekraczał 0,5% rocznych przychodów ze sprzedaży Biomed-Lublin, a więc wartości
nieistotnej z punktu widzenia analizy ryzyk realizacji założeń strategicznych. Zaistniałe lub
podobne sytuacje mogą się zdarzyć w przyszłości, co może mieć negatywny wpływ na sytuację
finansową Spółki, ale wpływ tego czynnika na realizację celów strategicznych będzie
marginalny.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowego produktu
Pozycja rynkowa Biomed-Lublin jest silnie skorelowana z nowymi produktami wprowadzanymi
na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć, że w obszarach obecnej
jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy leków o tym samym działaniu,
lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie takiej sytuacji może mieć negatywny
 
24
wpływ na działalność i sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki. W celu
minimalizacji ryzyka Zarząd oraz kierownictwo Spółki stara się na bieżąco monitorować nowe
leki pojawiające się na rynku oraz stale podnosić jakość oferowanych produktów i kształtować
elastycznie ich ceny na rynku.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z nowymi lekami lub braków
jakościowych produktu
Spółka jest producentem preparatów leczniczych, szczepionek oraz produktów
krwiopochodnych, probiotyków które są dopuszczone do obrotu głównie na rynku polskim, ale
również na kilku rynkach zagranicznych. W trakcie używania któregoś z dopuszczonych do
obrotu produktów mogą wystąpić nieprzewidziane wcześniej efekty uboczne, bądź interakcje
z innymi lekami. Możliwe jest także pojawienie się trudności z utrzymaniem jakości danego
produktu na dotychczasowym poziomie. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu
leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, bądź też stwierdzenia ryzyka
stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia może uchylić
pozwolenie na obrót produktami Spółki. Ponadto, w przypadku niepożądanych działań istnieje
także ryzyko wysunięcia roszczeń wobec Spółki z tytułu odpowiedzialności za produkt w drodze
postępowań cywilnych. W takiej sytuacji, gdy posiadane przez Spółkę ubezpieczenie nie
wystarczy na pokrycie lub nie obejmie określonych roszczeń, Spółka będzie zmuszona ponieść
dodatkowe koszty związane z odszkodowaniami, co w efekcie może mieć negatywny wpływ na
sytuację finansową Biomed-Lublin.
Spółka dba o jakość i bezpieczeństwo wytwarzanych przez siebie produktów, czego
potwierdzeniem są posiadane certyfikaty jakości oraz ciągle rozwijana współpraca z
największymi i najbardziej prestiżowymi jednostkami badawczo-rozwojowymi do których
należą: Państwowy Zakład Higieny, Instytut Hematologii i Transfuzjologii w Warszawie,
Narodowy Instytut Leków (NIL) oraz Polska Akademia Nauk. Spółka ubezpiecza się także od
odpowiedzialności cywilnej, w tym związanej z wytwarzanymi produktami.
Ryzyko związane z wprowadzeniem i utrzymaniem produktów na rynkach zagranicznych
Aktualnie Spółka poza rynkiem polskim jest obecna ze swoimi produktami także na rynkach
zagranicznych. W 2022 r. głównymi krajami docelowymi eksportu były: Turcja, Rumunia,
Grecja, Hiszpania, Kazachstan, Chorwacja, Mołdawia, Gruzja, Urugwaj, Kirgistan, Tadżykistan,
Mongolia, Czechy, Słowenia, Malta, Litwa oraz Łotwa, a udział przychodów eksportowych
stanowił ok. 60% ogólnych przychodów ze sprzedaży produktów. W większości wyżej
wymienionych krajów Spółka pozostaje właścicielem rejestru (podmiotem odpowiedzialnym
za produkt), zaś za wprowadzenie produktu i dystrybucję odpowiedzialne są podmioty trzecie
(głównym partnerem Spółki w tym zakresie jest Alpen Pharma, która jest odpowiedzialna za
wprowadzenie i dystrybucję Distreptazy na rynkach wschodnich).
Bardzo dobre rezultaty sprzedażowe na tych rynkach osiągane przez Biomed-Lublin
potwierdzają efektywność ekonomiczną strategicznego partnerstwa z Alpen Pharma. W
związku z planami Spółki odnośnie poszerzenia rynków zbytu o kolejne kraje istnieje ryzyko, iż
sprzedaż lub dopuszczenie produktów na w/w rynkach może się opóźnić lub w najgorszych
okolicznościach nie zrealizować ze względu na konieczność dostosowania dokumentacji
poszczególnych produktów do wymogów stawianych przed dane państwo. W momencie, gdy
 
25
Biomed-Lublin już wprowadzi produkt na dany rynek istnieje również ryzyko nieutrzymania
tego produktu na rynku z powodu braku zamówień lub błędów w procesie jego sprzedaży czy
promocji. W konsekwencji zaistnienie którejś z wymienionych okoliczności może negatywnie
wpłynąć na plany finansowe i wyniki spółki osiągane w przyszłości.
Ryzyko związane z procesem wytwarzania leków
Jednym z najistotniejszych elementów wytwarzania leków biotechnologicznych jest proces
produkcyjny, który wymaga spełnienia szeregu wymogów formalnych (atesty, zezwolenia),
jakościowych oraz proceduralnych. W trakcie procesu produkcyjnego istnieje ryzyko awarii
maszyn lub urządzeń, zagrożenie wystąpienia nieprawidłowej postaci lub złej jakości na etapie
półproduktu oraz możliwość wystąpienia braku odpowiedniej czystości mikrobiologicznej lub
np. brak odpowiedniej żywotności pożywek czy podłoży stosowanych w trakcie procesu
produkcji.
Obecnie, Biomed-Lublin posiada certyfikaty GMP, czyli światowych standardów kontroli i
zarządzania wytwarzaniem oraz jakością produktów, w tym przede wszystkim na działania z
obszaru wydziałów, na których powstają strategiczne produkty oraz działu Badań i Kontroli
Jakości. Spółka zatrudnia wyspecjalizowany i wysoko wykwalifikowany personel zarządzający
procesami produkcyjnymi spółki.
Ryzyko zerwania łańcucha dostaw komponentów do produkcji oraz ryzyko zmiany istotnej
w jakości dostarczanych komponentów.
Spółka zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez prowadzoną analizę ryzyka i
stały nadzór Systemy Zapewnienia Jakości nad każdym etapem wytwarzania począwszy od
kwalifikacji dostawców, jakości surowców a skończywszy na kontroli jakości produktów
końcowych.
Ryzyko związane z procesami badawczymi
Jednym z elementów strategii Biomed-Lublin jest rozwój istniejących produktów, w tym
prowadzenie prac badawczo-rozwojowych mających na celu opracowanie nowych dawek i
wskazań, czy zwiększenie wygody ich stosowania. W celu realizacji projektów badawczo-
rozwojowych, Spółka będzie współpracować z uczelniami, ośrodkami badawczo-rozwojowymi
oraz innymi firmami biotechnologicznymi. Kreacja nowego produktu wymaga od Spółki
przeprowadzenia skomplikowanego i czasochłonnego procesu badawczego. Każdy tego typu
proces obarczony jest ryzykiem niepowodzenia bądź wykrycia pewnych błędów poczynionych
w pierwotnych założeniach. Dodatkowo zawsze istnieje ryzyko popełnienia błędów przez
pracowników Spółki odpowiedzialnych za proces badawczy. W związku z powyższym, w
przypadku gdy zajdą powyżej opisane okoliczności cały proces wdrożenia zmian w odniesieniu
do produktów Spółki może znacząco się wydłużyć lub w ogóle może nie dojść do skutku.
Wystąpienie opóźnień lub brak realizacji założonych projektów może negatywnie wpłynąć na
sprzedaż oraz wyniki finansowe Spółki. Prowadzeniu badań na każdym etapie towarzyszą
szczegółowe analizy zasadności rozpoczęcia i kontynuowania badań.
 
26
Ryzyko związane z pozyskaniem lub utratą wykwalifikowanych pracowników
Działalność Spółki wymaga zatrudniania wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, która
stanowi jeden z głównych zasobów Biomed-Lublin. Wymóg zatrudniania i utrzymywania
doświadczonych i wykwalifikowanych pracowników nierozerwalnie wiąże się ze zdolnością
Spółki do realizacji założonych planów długoterminowych. W związku z dużą
konkurencyjnością w branży, w której spółka funkcjonuje, istnieje popyt na pracowników z
dużym doświadczeniem, a rekrutacja jest procesem skomplikowanym i utrudnionym. Ponadto,
pracownicy już zatrudnieni w Spółce są wystawieni na działania konkurencji, co w
konsekwencji może skutkować utratą części posiadanej kadry pracowniczej. W trakcie realizacji
planu restrukturyzacji priorytetem Zarządu Spółki jest utrzymywanie dyscypliny kosztowej, a
tym samym możliwości Spółki w zakresie podnoszenia płac są ograniczone. W celu utrzymania
obecnej kadry specjalistów Spółka prowadzi natomiast szkolenia i inne aktywności integrujące
kluczowych pracowników ze Spółką oraz utrzymuje atrakcyjne warunki pracy. Skuteczność
powyższych działań potwierdza stosunkowo niska rotacja pracowników. Dodatkowo po
odzyskaniu przez Spółkę stabilnej sytuacji finansowej Spółka podejmie działania w celu
zaoferowania możliwie konkurencyjnych warunków wynagrodzenia.
Ryzyko niewypłacalności odbiorców
Spółka w swojej działalności współpracuje z dużym gronem odbiorców, w szczególności
hurtowniami leków oraz szpitalami. Poziom należności powoduje, iż Spółka narażona jest na
ryzyko braku zapłaty w określonym terminie lub możliwości całkowitego braku zapłaty w
przypadku upadłości któregoś z odbiorców. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka,
Spółka stosuje faktoring. W odniesieniu do pozostałych kontrahentów, pracownicy Spółki na
bieżąco monitorują spływ należności, przy wykorzystaniu programu komputerowego. W
przypadku stwierdzenia opóźnień, pracownicy podejmują niezbędne działania zmierzające do
wyegzekwowania zaległych płatności - od wysyłania wezwań do zapłaty, do skierowania
sprawy na drogę sądową włącznie.
Ryzyko utraty zaufania odbiorców poprzez pogorszenie jakości produktów
Pogorszenie jakości produktów oferowanych przez Biomed-Lublin może wynikać z działań
pracownika, bądź awarii elementu linii technologicznej. Wypuszczenie partii produktów o
niższej jakości na rynek może skutkować utratą zaufania odbiorców w odniesieniu do
produktów Spółki. Taka sytuacja może przełożyć się na realne straty finansowe obejmujące
koszty utraconych możliwości oraz pogorszenia reputacji. W celu zmniejszenia ryzyka Biomed-
Lublin prowadzi działania kontroli jakości na kilku etapach produkcji (wydanie surowca do
produkcji, produkcja, konfekcjonowanie) mające na celu zmniejszenie i docelowo
wyeliminowanie produktów niespełniających wymogów jakościowych.
Ryzyko jakości dostaw
Biomed-Lublin działa w branży farmaceutycznej wytwarzając preparaty lecznicze, wyroby
medyczne oraz odczynniki laboratoryjne. W swojej działalności Spółka polega na dostawach
materiałów oraz surowców do produkcji wyżej wymienionych produktów o określonym
poziomie jakości. W związku z tym istnieje ryzyko niespełnienia przez określonego dostawcę
wymagań jakościowych stawianych mu przez Spółkę.
 
27
W celu minimalizacji powyższego czynnika ryzyka w Spółce prowadzone są badania w zakresie
kontroli jakości dostarczanych materiałów i surowców.
Ryzyko związane z magazynowaniem, utrzymaniem oraz transportem zapasów
W związku z prowadzoną działalnością Biomed-Lublin utrzymuje określony zapas wyrobów
gotowych (wytworzonych produktów). Ze względu na warunki przechowywania produktów
Spółki w wymaganym reżimie temperatury istnieje ryzyko awarii urządzeń chłodniczych w
magazynach, gdzie Spółka przechowuje wyroby gotowe lub w środkach transportu, którymi
Spółka przewozi towar do odbiorców (hurtowni lub szpitali). Dodatkowo, w przypadku spadku
popytu na produkty oferowane przez Spółkę lub braku możliwości technologicznych do
produkowania mniejszych serii produktu (dotyczy to zwłaszcza produktów niszowych lub o
specjalistycznych wskazaniach) istnieje ryzyko związane z możliwością przeterminowania
wyrobu gotowego. Zaistnienie powyższych okoliczności może spowodować obniżenie wyniku
finansowego Biomed-Lublin. Stosunek kosztów likwidacji produktów ze względu na upływ
terminu ważności do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
kształtował się w latach 2012-2022 na poziomie od 2,0% do 4,0% całkowitego obrotu, co
zdaniem Spółki jest wskaźnikiem standardowym dla branży farmaceutycznej.
W celu minimalizacji wpływu powyższego ryzyka Spółka dąży do możliwie jak najlepszej
koordynacji pracy działów produkcji i sprzedaży, jak również na bieżąco monitoruje poziom
zapasów oraz okres przydatności magazynowanych produktów.
Ryzyko uzależnienia przychodów ze sprzedaży od kluczowych partnerów
W 2022 r. Biomed-Lublin posiadał kilku znaczących odbiorców swoich produktów, którzy
odpowiadali łącznie za ok. 60% przychodów Spółki. Do kluczowych odbiorców Spółki w 2022 r.
należały następujące podmioty:
• Alpen Pharma AG, która odpowiadała za 17% przychodów ze sprzedaży Spółki,
• Symphar – 12%,
• ZF Polpharma S.A. – 12%,
• Zakład Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia – 11 %,
• Valentis – 7%.
W związku z tym istnieje zagrożenie uzależnienia przychodów ze sprzedaży Spółki od
kluczowych odbiorców. Zerwanie z nimi współpracy może doprowadzić do znacznego spadku
przychodów ze sprzedaży oraz wiązać się z koniecznością znalezienia alternatywnych
odbiorców produktów wytwarzanych przez Biomed-Lublin. W celu minimalizacji powyższego
ryzyka Spółka monitoruje sytuację finansową swoich odbiorców, ale też dąży do dywersyfikacji
odbiorców poprzez rozwój eksportu oraz dywersyfikację kanałów sprzedaży (poprzez
wprowadzanie produktów sprzedawanych w drodze zamówień publicznych ogłaszanych przez
Ministra Zdrowia czy szpitale).
Ryzyko związane z płynnością finansową
Spółka przez pewien czas (tj. do momentu przyjęcia postępowania układowego) nie
 
28
obsługiwała zobowiązań, część dostawców zmieniła dotychczas obowiązujące warunki
handlowe. Niektórzy dostawcy oczekują dokonywania przedpłat na poczet realizowanych
zamówień. Stabilność dostaw jest kluczowa, aby Biomed-Lublin mógł w sposób niezakłócony
kontynuować swoją działalność. W przypadku nieposiadania odpowiednich środków
finansowych może to doprowadzić do kłopotów w regulowaniu płatności oraz kłopotów z
płynnością finansową mogącą skutkować utratą dostawców i odbiorców i tym samym
pogorszeniem się sytuacji finansowej Spółki. Spółka na bieżąco kontaktuje się z dostawcami
celem negocjowania terminów płatności i warunków zakupu, a także w określonych sytuacjach
wykorzystuje instrumenty pozwalające na szybsze ściąganie należności.
Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka regularnie spłaca wszystkie wymagalne
wierzytelności układowe zgodnie z harmonogramem spłat oraz zabezpieczyła finansowanie
niezbędne do realizacji projektów inwestycyjnych.
Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę
Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę jest nierozerwalnie związane ze ziszczeniem się
ryzyka utraty płynności finansowej przez Spółkę.
Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w stosunku do
dłużnika, który stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Ustawy Prawo upadłościowe, tj. nie
wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jego zobowiązania przekroczą
wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje. Sytuację
prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości
regulują przepisy ustawy Prawo upadłościowe.
Opracowanie i zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego Spółki nie było poprzedzone
wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki ze strony żadnego z wierzycieli.
Ryzyko związane ze współpracą z LFB Biomedicaments
Zgodnie z umową licencyjną zawartą z LFB Biomedicaments S.A. (LFB), Spółka zobowiązała się
do zakupu licencji i technologii wytwarzania, uruchomienia produkcji, oraz sprzedaży na rynku
polskim i uzbeckim czterech produktów tj. immunoglobuliny dożylnej, albuminy dożylnej,
czynnika VIII oraz czynnika von Willebranda. Pierwsze trzy licencje zostały rozliczone natomiast
czwarta dotycząca czynnika von Willebranda o wartości 2 888 888,89 EUR („Czwarta licencja”)
nie została opłacona, a co za tym idzie nie została również przekazana Spółce.
Przed uruchomieniem produkcji we własnym zakładzie Spółka zarejestrowała i wprowadziła do
sprzedaży na rynku polskim produkty: immunoglobulinę dożylną (Nanogy) i albuminę dożylną
(Fortalbia). Produkcja (usługowe frakcjonowanie osocza) była realizowana na zlecenie Spółki
w zakładach LFB w oparciu o osocze nabywane w Polsce przez Spółkę. Współpraca była
regulowana odrębną umową (umowa dotycząca produkcji z materiałów powierzonych z dnia
3 lutego 2011 r. wraz z aneksem nr 1 z dnia 30.11.2012 r. oraz aneksem nr 2 z 8.11.2013 r..) Na
dzień zatwierdzenia sprawozdania Spółka posiada nierozliczone zobowiązania z tytułu
frakcjonowania usługowego powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania
restrukturyzacyjnego. Zobowiązania te z mocy prawa stanowią wierzytelności układowe, które
 
29
są sukcesywnie rozliczane zgodnie z planem restrukturyzacji.
Zobowiązanie zapłaty ceny za Czwartą Licencję nie zostało objęte postępowaniem
restrukturyzacyjnym z uwagi na niespełnienie świadczenia z umowy w tym zakresie przez LFB
przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego. Czwarta Licencja dotyczy
produktu, którego Spółka nie sprzedawała, nie produkowała, ani nie zlecała produkcji do LFB.
Pomiędzy LFB a Spółką nie ma jeszcze ustalonego porozumienia co do modelu dalszej
współpracy.
Spółka rozpatruje realizację projektu polegającego na powołaniu spółki specjalnego
przeznaczenia (SPV), do której przeniesione zostaną rejestry leków osoczopochodnych oraz
posiadane licencje (po uzyskaniu zgody ze strony LFB). SPV zasilona finansowaniem
zewnętrznym miałaby długoterminowo współpracować z podmiotami z grupy LFB w zakresie
usługowego frakcjonowania osocza i rozwijać współpracę również w innych możliwych
obszarach. Aktualnie trwają rozmowy z LFB dotyczące możliwości i warunków takiej
współpracy.
W przypadku gdyby porozumienie nie zostało wypracowane, Strony obowiązane są wdrożyć
procedurę naprawczą uregulowaną w umowie. Strony w pierwszej kolejności mają podjąć
negocjacje w celu rozwiązania zaistniałego sporu, a w przypadku, gdy negocjacje te nie
przyniosą rezultatu, zarządy obu stron obowiązane są do spotkania i osiągnięcia porozumienia
w ciągu 45 dni. Jeżeli mimo to strony w dalszym ciągu nie rozwiążą sporu, wówczas spór
zostanie poddany pod rozstrzygnięcie zgodnie z Regulaminem Postępowania Arbitrażowego
Międzynarodowej Izby Handlowej, przez trzech arbitrów wyznaczonych zgodnie z tym
Regulaminem, a orzeczenie będzie ostateczne i wiążące dla stron. Miejscem postępowania
arbitrażowego byłaby Genewa (Szwajcaria).
Niezależnie od powyższego, w przypadku, gdy Spółka nie osiągnie porozumienia z LFB:
1. LFB ma prawo do rozwiązania umowy licencyjnej.
Efektem rozwiązania umowy licencyjnej będzie wygaśnięcie uprawnień Spółki wynikających z
umowy, w tym praw do zakupionych licencji. Inne skutki:
a) skutki dla sytuacji finansowej:
spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty ceny za Czwartą licencję.
W związku z rozwiązaniem umowy licencyjnej, LFB może dochodzić przed Trybunałem
Arbitrażowym Izby Handlowej w Genewie odszkodowania na zasadach ogólnych, przy czym
wymaga to precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody,
b) skutki dla pozycji handlowej:
Spółka nie ma w ofercie produktów osoczopochodnych dystrybuowanych w oparciu o
udzielone przez LFB licencje. W planie finansowym spółka nie uwzględnia ewentualnych
przychodów z tytułu obrotu produktami na bazie licencji udzielonych przez LFB.
 
30
c) skutki dla postępowania restrukturyzacyjnego:
po rozwiązaniu umowy licencyjnej zobowiązanie o charakterze pieniężnym z tytułu zapłaty za
Czwartą licencję nie istnieje, możliwość realizacji zobowiązań układowych nie zostanie
zagrożona.
2. LFB nie rozwiązując umowy, może wezwać Spółkę do zapłaty za czwartą licencję w terminie
60 dni od dnia doręczenia wezwania. W przypadku braku zapłaty w tym terminie LFB może
zwrócić się do Trybunału Arbitrażowego Izby Handlowej w Genewie o orzeczenie rozwiązania
umowy i przyznania odszkodowania na zasadach ogólnych, przy czym wymaga to
precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody.
Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, brak porozumienia z LFB nie będzie miał
istotnego wpływu na sytuację finansowej i pozycję handlową Spółki, w tym na możliwość
wywiązania się z zobowiązań układowych wynikających z postępowania restrukturyzacyjnego.
W ocenie Spółki ryzyko wypłaty odszkodowania w przypadku braku porozumienia co do dalszej
współpracy i wystąpienie z ewentualnymi roszczeniami przed Trybunał Arbitrażowy Izby
Handlowej w Genewie jest minimalne z uwagi na konieczność wyliczenia i wykazania wysokości
szkody, w porównaniu z korzyściami uzyskanymi ze sprzedaży licencji przez LFB.
4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
gospodarczą
Ryzyko osłabienia koniunktury w branży farmaceutycznej
Działalność Biomed-Lublin w istotnym stopniu uzależniona jest od bieżącej i przyszłej
koniunktury w branży farmaceutycznej. Branża ta znajduje się w obecnej chwili w stabilnym
stanie. W przypadku odwrócenia pozytywnych tendencji w branży farmaceutycznej istnieje
ryzyko osłabienia popytu na produkty oferowane przez Spółkę. Taka sytuacja może
spowodować obniżenie poziomu przychodów ze sprzedaży produktów zakładanych przez
Spółkę i obniżenie ostatecznego wyniku finansowego w przyszłości.
Ryzyko związane z sytuacją polityczno – gospodarczą w regionie
Spółka aktualnie sprzedaje swoje produkty do ponad 30 krajów, w tym do krajów w regionie
Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka współpracuje z firmą Alpen Pharma AG z siedzibą w
Szwajcarii, która jest odpowiedzialna za sprzedaż produktów Spółki w Ukraine oraz Białorusi
(Spółka nie eksportuje swoich produktów do Rosji). Roczne przychody osiągnięte w 2022 r. na
rynku ukraińskim stanowiły około 1,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a na białoruskim
0,8%. Konflikt zbrojny w Ukrainie może mieć w krótkim terminie negatywny wpływ na sprzedaż
eksportową Spółki na wyżej wskazane rynki. Spółka blisko współpracuje z Alpen Pharma AG,
która jest również odpowiedzialna za sprzedaż oraz wprowadzenie produktów Spółki na inne
 
31
rynki w Europie i Azji. Alpen Pharma AG jest międzynarodową firmą prowadzącą działalność
dystrybucyjną w ponad 20 krajach. Alpen Pharma AG jest spółką prawa szwajcarskiego.
W ocenie Spółki trwający konflikt zbrojny w Ukraine, a także związane z nimi sankcje mogą
mieć wpływ na wydłużenie, a nawet tymczasowe przerwanie dostaw produktów Spółki do
Ukrainy, w szczególności z uwagi na problemy logistyczne.
Spółka nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub
importowane z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Spółka nie korzysta również z surowców i
materiałów do produkcji z wyżej wskazanych krajów, wobec powyższego aktualnie nie
identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji, a także
sprzedaż swoich towarów w Polsce i w pozostałych krajach. Spółka nie stwierdza
bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na działalność Spółki w sferze zatrudnienia.
Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada aktywów na terenie
Rosji, Białorusi oraz Ukrainy.
W związku z realizowaną inwestycją budowy Centrum Badawczo Rozwojowego oraz budowy
Zakładu Onko BCG, Spółka monitoruje na bieżąco ryzyko związane z ogólną sytuacją
geopolityczną i rosnącym niepokojem na rynkach światowych wywołanych konfliktem
zbrojnym na Ukrainie, która może mieć pewien wpływ na poziom cen oraz dostępność
materiałów budowlanych (szczególnie paliw i substancji ropopochodnych) a także na czas
oczekiwania na komponenty do specjalistycznego wyposażenia do zakładu farmaceutycznego,
jednak dokładniejsze określenie skutków na chwilę obecną nie jest możliwe.
W związku z powyższym Spółka na bieżąco monitoruje również ryzyka techniczne,
organizacyjne, prawne i finansowe związane z planowaniem i bieżącym przebiegiem prac na
obu inwestycjach Pomimo wprowadzonych mechanizmów kontrolnych i zabezpieczenia
ogólnych ryzyk (kredytowego, walutowego, wzrostu cen), istnieje możliwość wystąpienia
czynników powodujących realizację inwestycji w wyższym koszcie niż pierwotnie planowano.
Wśród czynników tych wymienić można:
1) wzrost cen materiałów budowlanych, ropopochodnych i energii,
2) wzrost cen usług i ograniczoną dostępność lub upadłość wykonawców
3) opóźnienia w terminowym wykonaniu lub niedostateczną jakość robót wykonawców i
dostawców specjalistycznego sprzętu.
Ponadto w sektorze budowlanym obserwowany jest odpływ pracowników z Ukrainy, natomiast
skala tego zjawiska oraz wpływ na realizowane inwestycje jest trudny do oceny.
Ryzyko związane z konkurencją
Rynek farmaceutyczny w Polsce i za granicami kraju charakteryzuje się intensywną
 
32
konkurencją. Rywalizacja cenowa Spółki z dużymi międzynarodowymi koncernami
farmaceutycznymi jest utrudniona z uwagi na trudniejszy dostęp do kapitału i mniejsze
możliwości marketingowe. Łatwiejszy dostęp do kapitału dla większości konkurentów Spółki
zapewnia im dostęp do najnowocześniejszych i najdroższych technologii, do których polskie
koncerny farmaceutyczne (takie jak Biomed-Lublin) często mają utrudniony dostępu, głównie
z przyczyn finansowych. Dzięki powyższym czynnikom firmy konkurencyjne w stosunku do
Spółki mogą stosować bardziej elastyczną politykę cenową. Pomimo opisanych zagrożeń, w
przypadku części wytwarzanych produktów Spółce udaje się zachować niższą cenę, a w
przypadku pozostałych produktów cenę na zbliżonym poziomie do konkurencji, co możliwe jest
dzięki konkurencyjnym kosztom produkcji i elastycznie kształtowanej marży.
Ponadto pozycja rynkowa Biomed-Lublin jest silnie skorelowana z nowymi produktami
wprowadzanymi na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć, że w
obszarach obecnej jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy leków o tym
samym działaniu, lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie takiej sytuacji może
mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki.
Ryzyko związane z ujawnieniem tajemnic handlowych Spółki
Rozwój spółki może być uzależniony od zachowania w tajemnicy przez obecnych lub byłych
pracowników spółki informacji poufnych, do których zaliczają się w szczególności informacje
odnośnie prowadzonych badań oraz wykorzystywanych procesów technologicznych. W
związku z tym, Biomed-Lublin prowadząc działalność i zatrudniając pracowników ponosi ryzyko
niepożądanych lub nieuczciwych zachowań (głównie w zakresie wykorzystania informacji
poufnych) swoich obecnych lub byłych pracowników bądź osób trzecich. Zarząd spółki w celu
ograniczenia ryzyka prowadzi bezpośredni nadzór nad rekrutacją pracowników oraz
monitoruje zachowania pracowników.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
W celu finansowania działalności Spółka posiłkuje się (i będzie się nadal posiłkować w
przyszłości) w znacznym stopniu finansowaniem dłużnym. W zawartych umowach kredytów
oraz pożyczke oprocentowanie kapitału obcego ustalone jest według zmiennej stopy
procentowej (głównie WIBOR 3M lub EURIBOR 3M), powiększonej o marżę. W związku z tym
istnieje ryzyko, że znaczący wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym może
niekorzystnie przełożyć się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą rat
zaciągniętych zobowiązań. Ponadto Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w poziomie stóp
procentowych.
Ryzyko zmiany kursów walutowych
Ryzyko walutowe dla Spółki wynika głównie z eksportu części wytwarzanych produktów. W
2022 r. ok. 48% przychodów ze sprzedaży produktów stanowiły przychody uzyskane z eksportu
na rynki zagraniczne (rozliczenia odbywają się w EUR). Z drugiej strony Spółka część
komponentów do produkcji leków kupuje bezpośrednio za granicą (Francja, Chorwacja,
Słowacja) oraz część nakładów inwestycyjnych jest również rozliczana w EUR. Wobec
powyższego Spółka narażona jest na ryzyko aprecjacji/deprecjacji złotego względem Euro.
Spółka na bieżąco monitoruje poziom i zmiany poziomu kursu walutowego.
 
33
Ryzyko zdarzeń losowych
Biomed-Lublin tak jak każda inna firma działająca na rynku narażona jest na zajście
nieprzewidzianych zdarzeń, tzw. zdarzeń losowych (powódź, kradzież, włamanie).
Przedmiotowe zdarzenia mogą spowodować zniszczenie zapasów produktów, laboratoriów,
maszyn lub urządzeń, z których spółka korzysta w ramach swojej działalności – ogólnie całego
majątku Spółki. Utrata, kradzież, bądź uszkodzenie najistotniejszych składników majątku spółki
mogłoby negatywnie wpłynąć na prowadzenie działalności oraz sytuację finansową Spółki. W
związku z powyższym Biomed-Lublin w celu zminimalizowania tego ryzyka ubezpiecza majątek
od skutków zdarzeń losowych.
Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych
Biomed-Lublin, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na nieprecyzyjne
zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować powstanie
rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z
podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem VAT w
ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż
mimo stosowania przez Spółkę aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu
Skarbowego odpowiedniego dla Spółki może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w
konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny
negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Pracownicy Spółki na bieżąco monitorują
przepisy prawne, ich zmiany oraz orzecznictwo w zakresie zagadnień dotyczących podatków.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Rozwój Spółki jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie której
Spółka oferuje swoje usługi i będących jednocześnie głównym rejonem aktywności
gospodarczej klientów Spółki. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym,
wpływających na działalność Spółki, można zaliczyć: poziom PKB Polski, poziom średniego
wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień
zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że
spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy
wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz
sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Spółki, co w konsekwencji może
przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. W celu zminimalizowanie tego
ryzyka, po zakończeniu każdego roku obrotowego Zarząd przygotowuje plan roczny
zawierający planowaną sprzedaż, marżę oraz planowane wydatki. Na tej podstawie szacowany
jest prognozowany wynik finansowy Spółki. Powyższe planowanie opiera się głównie na
danych historycznych, ale także na obecnej sytuacji gospodarczej, atrakcyjności oferty
uzyskanej od dostawców oraz dynamiki pozyskiwania nowych klientów i rozwijania sprzedaży
na obecnych klientach firmy.
Ryzyko związane z pandemią Covid-19
W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oceniła, że epidemię Covid-19 można
charakteryzować jako pandemię. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji z tym
 
34
związanej i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i
w Europie. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz
towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu
na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć.
Dodatkowym ryzykiem, wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę,
jest rozprzestrzeniająca się epidemia koronawirusa. Strach związany z infekcją COVID-19,
rosnąca liczba zachorowań, potencjalne zaburzenie łańcucha dostaw oraz zatorów płatniczych
mogą mieć wpływ nie tylko na działalność produkcyjną Spółki, ale na cały rynek
farmaceutyczny. Pomimo wdrożenia szeregu procedur przez zarząd związanych z prewencją
rozprzestrzeniania się koronawirusa, jak i działań przedsięwziętych przez władze rządowe,
trudno jest obecnie oszacować skalę tego zagrożenia dla działalności Spółki, czy rynku
farmaceutycznego a także na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce. Dodatkowo,
negatywny, trudny do oszacowania wpływ na rozwój gospodarki, jak i działalność samej Spółki
mogą mieć wprowadzane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem
rozprzestrzenianiu się epidemii koronawirusa lub walce z nią, zarówno w Polsce jak i na całym
świecie.
Zgodnie z aktualną na dzień 19 kwietnia 2023 roku oceną, Spółka spodziewa się, iż skutki
kolejnej fali koronawirusa COVID-19 mogą mieć negatywny wpływ (aczkolwiek niemożliwy do
oszacowania na dzień sporządzenia niniejszego komunikatu) na przyszłe wyniki i działalność
Spółki.
W szczególności Spółka wskazuje na trzy potencjalne ryzyka:
1) Brak pracowników i w konsekwencji zmniejszona produkcja,
2) Brak ciągłości dostaw surowców i opakowań,
3) Brak wywozów niektórych produktów ze względu na blokadę granic.
Zarząd Spółki podjął, niezbędne działania w celu ograniczenia ewentualnych negatywnych
skutków koronawirusa na prowadzony przez Spółkę biznes.
Biorąc pod uwagę rozwój sytuacji, Spółka powołała zespół kryzysowy, składający się z
przedstawicieli różnych komórek organizacyjnych Spółki, który będzie miał na celu bieżące
reagowanie na zmieniającą się sytuację i minimalizowanie negatywnych dla Spółki
konsekwencji wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa.
Spółka znajduje się w wykazie przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu gospodarczo-
obronnym (Dz. U z dnia 13 listopada 2015 r. Poz. 1871 Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia
3 listopada 2015 r. w sprawie wykazu przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu gospodarczo-
obronnym), dlatego dokłada szczególnych starań, aby minimalizować wpływ sytuacji
kryzysowych na bieżącą działalność Spółki.
5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się w załączniku nr 1 do
niniejszego sprawozdania.
 
35
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Postępowanie w sprawie unieważnienia prawa ochronnego do znaku Biomed-Lublin
Wniosek o unieważnienie prawa ochronnego w dniu 9 grudnia 2010 r. na znak towarowy (znak
słowno-graficzny BIOMED LUBLIN o numerze R-192607) złożyła Wytwórnia Surowic i
Szczepionek Biomed Spółka z o.o. w Warszawie.
W tej sprawie Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej („UPRP”) wydał decyzję z dnia 22
czerwca 2012 r. Nr Sp. 528/10 unieważniającą prawo ochronne na ww. znak towarowy.
Na decyzję tą Biomed Lublin SA złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
Warszawie („WSA”), w efekcie której WSA wydał wyrok z dnia 3 czerwca 2014 r. utrzymujący w
mocy zaskarżoną decyzję UPRP (sygn. akt VI SA/Wa 3459/13)
Od wyroku WSA w Warszawie Biomed Lublin SA złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu
Administracyjnego („NSA”). NSA wydał wyrok z dnia 24 czerwca 2016 r. (sygn. akt: II GSK
269/15), w którym uchylił zaskarżony wyrok WSA i sprawę przekazał do ponownego
rozpoznania.
W dniu 26 października 2016 r przed WSA zapadł wyrok uchylający decyzję UPRP w
przedmiocie unieważnienia prawa ochronnego na znak towarowy BIOMED-LUBLIN (Sygn. akt
VI SA/Wa 1682/16)
W dniu 19 kwietnia 2017 r. zapadła decyzja przed UPRP w przedmiocie oddalenia wniosku
Wytwórni Surowic i Szczepionek Biomed Spółka z o.o. w Warszawie o unieważnienie prawa
ochronnego na znak towarowy BIOMED-LUBLIN. Wytwórnia Surowic i Szczepionek Biomed
Spółka z o.o. w Warszawie złożyła skargę od decyzji UPRP. W dniu 25 maja 2018 r. WSA oddalił
w całości skargę Wytwórni Surowic i Szczepionek Biomed Spółka z o.o. w Warszawie (Wyrok
zgodny ze stanowiskiem Biomed Lublin SA). Wytwórnia Surowic i Szczepionek Biomed Spółka
z o.o. w Warszawie złożyła skargę kasacyjną do NSA. NSA oddaliło skargę kasacyjną w całości
19 maja 2022 r. i to rozstrzygnięcie jest ostatecznie prawomocne. Stanowisko Sądu w całości
jest zgodne ze stanowiskiem Biomed Lublin SA.
W nawiązaniu do ww. postępowania sądowo-administracyjnego Wytwórnia Surowic i
Szczepionek Biomed Spółka z o.o. w Warszawie zawezwała Spółkę do próby ugodowej w dniu
9 grudnia 2015 r. do zapłaty przez Spółkę odszkodowania w wysokości 1.092.377,40 zł za
bezprawne używanie znaku towarowego. Do ugody nie doszło.
W ocenie Spółki żądanie to jest bezpodstawne, co potwierdza ww. orzeczenie Naczelnego
Sądu Administracyjnego.
Postępowanie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie w przedmiocie
skargi Spółki na postanowienie Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów
Medycznych i Produktów Biobójczych z dnia 20 kwietnia 2021r. o odmowie przywrócenia
terminu do złożenia wniosku o podjęcie zawieszonego postępowania w sprawie przedłużenia
okresu ważności pozwolenia nr 20791 na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego
INNOVATE, brak wartości przedmiotu sprawy, w dniu 3 marca 2022r. Wojewódzki Sąd
Administracyjny w Warszawie wydał nieprawomocny wyrok w sprawie sygn. akt V SA/Wa
4091/21, w którym oddalił skargę Spółki, został złożony wniosek o sporządzenie i doręczenie
uzasadnienia wskazanego wyroku, w dniu 15 czerwca 2022r. została złożona skarga kasacyjna
do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 22 czerwca 2022r. Prezes Urzędu Rejestracji
Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych wydał decyzję nr
UR/SUN/223/22 stwierdzającą, że pozwolenie nr 20791 na dopuszczenie do obrotu produktu
 
36
leczniczego INNOVATE nie wygasa, wobec czego postępowanie administracyjne stało się
bezprzedmiotowe i w związku z tym złożono w dniu 11 lipca 2022r. wniosek o jego umorzenie.
Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2022r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
umorzył postępowanie kasacyjne. Sprawa zakończona.
Postępowanie przed Sądem Okręgowym I Wydział Cywilny w Krakowie, w sprawie sygn. akt I C
1737/20, Spółka wraz z czterema innymi podmiotami została pozwana (pozew doręczony dnia
18 maja 2021r.) w sprawie o zapłatę zadośćuczynienia za doznaną krzywdę związaną z
rozstrojem zdrowia wywołanym realizacją obowiązkowych szczepień ochronnych, powódka
domaga się od pozwanych solidarnie kwoty 700.000 zł zadośćuczynienia oraz solidarnie kwoty
2.400 zł miesięcznie tytułem renty. Do Sądu została wniesiona odpowiedź na pozew z
wnioskiem o oddalenie powództwa w całości, bowiem w okolicznościach przedmiotowej
sprawy brak jest jakichkolwiek przesłanek warunkujących odpowiedzialność Spółki za stan
zdrowia powódki, w złożonym pozwie w żaden sposób nie został wykazany związek
przyczynowo skutkowy między schorzeniami powódki a zastosowana u niej szczepionką
produkowaną przez Spółkę, tym samym w pełni uzasadnione jest przewidywanie, że Sąd oddali
powództwo. W przypadku uwzględnienia powództwa istnieje możliwość pokrycia
ewentualnych roszczeń przez ubezpieczyciela. Sprawa w toku, termin rozprawy nie został
jeszcze wyznaczony, nieznany jest termin zakończenia sprawy.
Postępowanie przed Sądem Rejonowym Lublin - Zachód w Lublinie VI Wydział Cywilny, w
sprawie sygn. akt VI Nc-e 1816714/22, Spółka w dniu 29 grudnia 2022r. złożyła pozew o zapłatę
zaległych roszczeń w wysokości 3 171,49 zł z tytułu odsetek i rekompensaty za nieterminowe
uiszczanie należności za zakupiony towar przeciwko Swissmed Centrum Zdrowia Spółka
Akcyjna z siedzibą w Gdańsku. W dniu 23 stycznia 2023r. Sąd wydał zgodny z żądaniem pozwu
nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym wraz z zasądzeniem kosztów postępowania.
Pozwana uiściła w całości należności wskazane w orzeczeniu. Sprawa zakończona.
Wedle najlepszej wiedzy nie istnieją inne roszczenia wobec Spółki oraz inne ewentualne
zobowiązania, które mogły powodować skierowanie powództw przeciw Spółce.
Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie ma wiedzy o innych informacjach, które
powinny znaleźć się w tymże sprawozdaniu.
7. Dodatkowe informacje o Spółce
7.1 Informacje o rynkach zbytu
Biomed-Lublin prowadzi sprzedaż produktów w dwóch modelach sprzedaży:
Model 1 - Dystrybucja produktu gotowego Biomed-Lublin przez wyłącznego dystrybutora
(na dany kraj) na podstawie umowy dystrybucyjnej i marketingowej.
Ten sposób dystrybucji dotyczy produktu Distreptaza.
Na 12 rynkach zagranicznych: Ukraina, Uzbekistan, Mongolia, Mołdawia, Gruzja, Białoruś,
Kirgistan, Kazachstan, Tadżykistan, Azerbejdżan, Armenia, Bułgaria – Spółka otrzymała
certyfikat rejestracyjny dla Distreptazy. W tym modelu, Biomed-Lublin jest właścicielem
rejestru czyli podmiotem odpowiedzialnym oraz właścicielem znaku towarowego Distreptaza,
 
37
zaś dystrybutor (firma Alpen Pharma) jest odpowiedzialny za skuteczną promocję i dystrybucję
produktu własnymi zasobami ludzkimi i środkami finansowymi. Model ten umożliwia spółce
utrzymanie praw do najważniejszych w branży farmaceutycznej praw, jakim są prawa do tzw.
„brandu” czyli znaku towarowego (nazwa i logotyp), które cały czas pozostają własnością
spółki, a ich wartość jest podnoszona przez inwestycje dokonywane przez dystrybutora
kontrolowane marketingowo i merytorycznie przez Biomed-Lublin.
Od 1 września 2020 roku podobne zasady dystrybucji Distreptazy zostały wprowadzone na
rynku polskim. Biomed-Lublin podpisał z firmą Symphar umowę współpracy przy dystrybucji
produktu Distreptaza na terenie Polski. Symphar zobowiązał się kupować lek Distreptaza od
Biomed-Lublin, a następnie sprzedawać produkt na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Dystrybutor ma również aktywnie promować i reklamować produkt. W zamian będzie
otrzymywał wynagrodzenie, uzależnione od wolumenu sprzedaży. Zgodnie z umową, strony
rozpoczęły współpracę w zakresie promocji produktu od 1 września, a sama dystrybucja
zaczęła się 1 listopada. Umowa dystrybucyjna ma trwać pięć lat, z automatycznym
przedłużeniem na kolejne trzy lata pod warunkiem realizacji planowanej sprzedaży.
Model 2 - business to business (B-2-B) - przetargi, sprzedaż instytucjonalna, procedura
pozwolenia na import – dotyczy m.in. następujących produktów Biomed-Lublin:
● szczepionka przeciw-gruźlicza BCG 10 sprzedawana w Polsce na zamówienie Zakładu
Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia zgodnie z obowiązującym kalendarzem
szczepień.
● Immunoglobulina GAMMA anty-D stosowana w tzw. konflikcie serologicznym (zapobiega
odpowiedzi immunologicznej u kobiet w przypadku niezgodności grup krwi pod
względem czynnika Rh między matką Rh0 (D)-minus, a płodem Rh0 (D)-plus)
● Onko BCG stosowany w leczeniu raka pęcherza moczowego
● Gamma anty-HBs lek stosowany w biernej profilaktyce wirusowego zapalenia wątroby
Pozwolenie na import obejmuje szczególny tryb wprowadzania na rynek produktu
niezarejestrowanego w przypadkach istotnego interesu zdrowia publicznego w danym kraju.
W związku z występowaniem niedoborów lub braków produktów zarejestrowanych na danym
rynku instytucje odpowiedzialne za zdrowie w danym kraju (nie wszędzie jest to możliwe)
wyjątkowo dopuszczają możliwość importu produktu, który nie jest zarejestrowany na tym
rynku a który posiada tą samą substancję czynną, jest używany w tym samym wskazaniu a
także posiada akceptowalną przez ten kraj dokumentację dla produktu. Kraje te (np: Australia,
Turcja, Rumunia, Węgry, Holandia, Bałkany, Malta, Kuwejt, Kolumbia) ze względu na interes
swoich pacjentów dopuszczają do sprzedaży niektóre produkty bez wymogu rejestracji.
Spółka ma doświadczenie na niektórych rynkach w sprzedaży swoich produktów na zasadzie
tymczasowego pozwolenia na import (Turcja, Francja, Australia, Bośnia i Hercegowina, Kuwejt,
Chorwacja, ZEA, Serbia, Montenegro, Kosowo, Litwa, Łotwa, Węgry, Słowenia, Rumunia,
Urugwaj, Grecja, Hiszpania, Wielka Brytania, Brazylia). Każdorazowo taka możliwość będzie
weryfikowana z partnerem dystrybucyjnym, gdyż jest ona interesującą opcją komercjalizacji
produktu przed rozpoczęciem i w trakcie trwania procesu rejestracji.
Większość przychodów Biomed-Lublin na rynku polskim generują obroty z hurtowniami leków,
które mają stosowne zezwolenia Głównego Inspektora Farmaceutycznego. Znaczącym
 
38
odbiorcą jest też Zakład Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia, na rzecz którego Spółka
dostarcza Szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10.
Niewielka część przychodów Spółki pochodzi również ze sprzedaży wyrobów medycznych i
odczynników laboratoryjnych do:
● stacji sanitarno – epidemiologicznych,
● szpitali,
● instytutów naukowych,
● uczelni wyższych,
● centrów krwiodawstwa,
● laboratoriów medycznych i diagnostycznych.
Rynek Polski
Po analizie potencjału różnych segmentów rynku farmaceutycznego w Polsce, Spółka w
kolejnych latach zamierza sukcesywnie rozwijać sprzedaż leków:
● Szczepionka BCG 10 – szczepionka przeciwgruźlicza,
● Onko BCG – lek stosowany w terapii raka pęcherza moczowego,
● Distreptaza – lek stosowany w ginekologii i chorobie hemoroidalnej,
W dniu 31 października 2017 r. Spółka podpisała ze spółką Zakłady Farmaceutyczne
„POLPHARMA” S.A. umowę sprzedaży 100% praw do produktu i do marki parasolowej
produktu leczniczego Lakcid, Lakcid Forte oraz Lakcid L przy czym wedle zapisów umowy Spółka
będzie świadczyła usługi wytwarzania Lakcidu na rzecz Polpharma przez okres co najmniej 5
lat (po czym okres świadczenia usługi może być przedłużany o kolejne okresy 2-letnie). W dniu
10 sierpnia 2022 r. zawarty został aneks do ww. umowy w przedmiocie wytwarzania i dostawy
produktu leczniczego Lakcid Forte na okres do 30 kwietnia 2023 r. Obecnie Spółka negocjuje z
ZF „Polpharma” S.A. przedłużenie kontraktu na kolejne lata.
Biomed-Lublin podpisał z firmą Symphar umowę w sprawie współpracy przy dystrybucji
produktu Distreptaza na terenie Polski. Symphar zobowiązał się kupować Distreptazę od
Biomedu, a następnie sprzedawać ją na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dystrybutor ma
również aktywnie promować i reklamować produkt. W zamian będzie otrzymywał
wynagrodzenie, uzależnione od wolumenu sprzedaży.
Spółka planuje uruchomienie własnego zespołu sprzedaży składającego się z kilku
przedstawicieli ds. kluczowych klientów. Celem zespołu będzie promowanie wśród lekarzy
obecnie produkowanych przez Biomed produktów. Jednocześnie, Spółka aktywnie działa nad
wprowadzeniem nowych produktów, które również będą promowane przez zespół sprzedaży
w przyszłości. Start działalności zespołu jest przewidziany na drugi lub trzeci kwartał 2023 r.
Rynki zagraniczne
W kolejnych latach, spółka zamierza jeszcze silniej rozwijać swoją sprzedaż zagraniczną w
oparciu o dzisiaj dostępny portfel produktów. Liczba aktualnie posiadanych rejestrów
 
39
zagranicznych Distreptazy w 12 krajach, w których promocję prowadzi Alpen Pharma będzie
sukcesywnie powiększana o kolejne rynki, które wyrażają swoje zainteresowanie tym
produktem.
Spółka posiada rejestrację swojej szczepionki BCG przeciwko gruźlicy na Malcie, Ukrainie i w
Uzbekistanie oraz podpisaną umowę na jej dystrybucję z partnerem zewnętrznym
posiadającym swój zespół sprzedaży w tych krajach. Prowadzone są rozmowy w kierunku
rozpoczęcia systematycznej sprzedaży szczepionki BCG na rynek Ukraiński.
Istotnym składnikiem przychodów eksportowych spółki jest tzw. import docelowy („import
permit”), czyli sprzedaż produktów, które nie posiadają rejestracji w danym kraju, ale ze
względu na ich unikalność i brak bezpośrednich odpowiedników oraz potrzeby terapeutyczne,
są zamawiane i sprzedawane w kraju importującym produkt. W marcu 2016, Spółka dokonała
w tym modelu pierwszej sprzedaży szczepionki przeciwgruźliczej do Francji.
W 2020 r. Spółka podpisała umowę rejestracyjno-dystrybucyjną z firmą BIODRUG S.R.O. oraz
tym samym roku rozpoczęła proces rejestracji szczepionki BCG 10 na Węgrzech.
Onko BCG jest zarejestrowane w Urugwaju, w którym Biomed-Lublin posiada dystrybutora i
dostarcza produkty na podstawie rocznych prognoz sprzedaży przedstawianych przez
dystrybutora. W 2015 roku zostały zrealizowane pierwsze dostawy Onko BCG. W planach na
2020 i kolejne lata jest przewidziane kontynuowanie dostaw tego produktu do urugwajskiego
odbiorcy. Produkt ten jest również zarejestrowany na Ukrainie i na Malcie.
Jednym z najbardziej perspektywicznych rynków dla Onko BCG wydaje się rynek turecki, a
także rynek niemiecki i szwajcarski. Biomed-Lublin w oparciu o podpisaną umowę na działania
marketingowe i dystrybucyjne rozpoczął sprzedaż produktu Onko BCG do Turcji w styczniu
2018r. (import permit). Trwają przygotowania do rejestracji produktu na tym rynku. W 2020r
Spółka podpisała umowę rejestracyjno-dystrybucyjną z firmą Valentis i w najbliższym czasie
planuje rozpoczęcie procesu rejestracji produktu Onko BCG w Turcji.
W listopadzie 2020 r. została zawarta umowa rejestracyjno-dystrybucyjna z niemiecką firmą
APOGEPHA Arzneimittel GmbH. Na bazie tej umowy w 2020 r. APOGEPHA rozpoczęła
rejestrację na bazie dossier rejestracyjnego produktu Onko BCG na terytorium Niemiec oraz
Szwajcarii. Po uzyskaniu rejestracji APOGEPHA będzie sprzedawać produkt z nowego zakładu
w fiolkach na tych rynkach, zaś Spółka będzie wyłącznym dostawcą tego produktu na ww.
rynkach.
W dniu 25 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała informację od APOGEPHA na temat statusu
procesu rejestracji na terytorium Niemiec i Szwajcarii. APOGEPHA poinformowała Spółkę, że
pomyślnie zakończył się proces rejestracyjny i wydany został certyfikat rejestracyjny (MA –
Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla produktów biologicznych na
terytorium Niemiec (Paul-Ehrlich-Institute), a także organ regulacyjny na terytorium Szwajcarii
(Swissmedic).
Powyższe zdarzenie jest istotnym kamieniem milowym we współpracy z APOGEPHA.
Wlewki BCG stosowane w leczeniu raka pęcherza moczowego są produktami deficytowymi w
skali świata. Pomyślne zakończenie procesu rejestracyjnego na obu wyżej wymienionych
 
40
rynkach otwiera nowe możliwości ekspansji dla Onko BCG i zamknie znaczną lukę w
dostępności produktu na rynku, począwszy od Niemiec i Szwajcarii, a następnie – po
przeprowadzeniu procesów rejestracyjnych – także w innych krajach Unii Europejskiej.
Spółka jest w trakcie opracowywania planu strategicznego pozyskiwania pozwoleń na import
docelowy w różnych krajach świata (m.in. Europa, kraje Półwyspu Arabskiego, kraje azjatyckie,
kraje Bałkańskie, kraje Ameryki Południowej) na kilka swoich leków, m.in. Onko BCG,
szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10, Immunoglobulinę Gamma Anty-D.
W aktualnej ocenie spółki, pozostałe produkty nie posiadają potencjału na ich import
docelowy do innych krajów.
Biomed-Lublin zdefiniował również długoterminowe (po roku 2023) plany wobec wybranych
kierunków geograficznych świata, wychodząc z założenia, że z uwagi na atrakcyjność
oferowanych produktów są one w stanie pozyskać odbiorców nie tylko na rynku w Polsce, ale
także na rynkach zagranicznych. Dzięki temu Spółka będzie miała możliwość realizacji
ambitnych założeń, co do sprzedaży jak i planowanych zysków. Główne kryteria wyboru tzw.
„rynków kluczowych” z perspektywy planowanej ekspansji:
● wielkość rynku (populacja chorych i populacja społeczeństwa) oraz jego potencjał na
wzrost
● pozytywna opinia ekspertów branżowych zaczerpnięta przez spółkę w trakcie konsultacji
branżowych
● względna „łatwość” we wprowadzeniu produktów na rynek (relacje biznesowe,
znajomość lokalnych uwarunkowań)
● rozpowszechnienie chorób cywilizacyjnych
● pozytywny przyrost naturalny (dodatnia dzietność)
● rosnące wydatki społeczeństwa na leczenie połączone ze wzrostem klasy średniej
(idealny przykład to Indie)
7.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach oraz zdarzeniach
Poniżej przedstawiono podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w 2022 roku,
których stroną jest Spółka. Za istotne umowy Spółka uznała umowy, których zamieszczenie jest
w ocenie Spółki uzasadnione z uwagi na ich znaczenie dla prowadzonej działalności.
a) Rozstrzygnięcie przetargu na dostawę szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10
W dniu 31 stycznia 2022 r. Minister Zdrowia, w imieniu którego działa Dyrektor Zakładu
Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia rozstrzygnął przetarg na dostawę szczepionki
przeciwgruźliczej w roku 2022. Jako najkorzystniejsza została wybrana oferta partnera
handlowego Spółki, który zaoferował szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10 wytwarzaną przez
„BIOMED-LUBLIN” SA.W wykonaniu przetargu dostarczone ma zostać 72 000 ampułek o
łącznej wartości 4 649 760 zł. Dostawa ma zostać zrealizowana przez Spółkę w trzech częściach
począwszy od 28 lutego 2022 r. do 28 października 2022 r. W ocenie Zarządu dostawa
szczepionki przeciwgruźliczej w wykonaniu przetargu będzie zdarzeniem pozytywnym dla
Spółki, ze względu na znaczną poprawę struktury przepływów pieniężnych w kolejnych
kwartałach.
 
41
b) Zawarcie porozumienia z Agencją Badań Medycznych w sprawie współpracy w ramach
Warsaw Health Innovation Hub (WHIH)
W dniu 6 kwietnia 2022 r. zawarta została umowa z Agencją Badań Medycznych („ABM”), na
podstawie której ABM oraz BIOMED-LUBLIN wraz z innymi podmiotami będącymi członkami
Warsaw Health Innovation Hub („WHIH”) podejmą współpracę w celu wypracowania
innowacyjnych rozwiązań medycznych, technologicznych oraz prawnych o znaczeniu
systemowym, na rzecz poprawy zdrowia pacjentów oraz zwiększenia wydajności polskiego
systemu ochrony zdrowia.
Warsaw Health Innovation Hub to wspólny projekt Agencji Badań Medycznych i wiodących
podmiotów z sektora medycyny, farmacji i biotechnologii, koordynowany przez Wydział
Innowacji i Rozwoju Biotechnologii ABM.
WHIH jest unikalną na skalę Europy Centralnej platformą współpracy podmiotów
gospodarczych, publicznych i naukowych, w celu wzmocnienia roli Polski, jako miejsca
tworzenia innowacji medycznych i biotechnologicznych oraz zwiększenia odporności i
stabilności systemu ochrony zdrowia po pandemii. Jest to pierwszy krok do utworzenia Polskiej
Doliny Medycznej w oparciu o silną bazę akademicką, którą dysponuje Polska.
Elementem wspierającym koncepcję WHIH będą własne programy tworzone i finansowane
przez Partnerów Strategicznych WHIH nakierowane na powstawanie innowacji medycznych i
technologicznych służących rozwojowi polskiego sektora biomedycznego i pragmatycznego
wykorzystania innowacji na potrzeby podnoszenia standardów świadczonych usług
zdrowotnych .Członkostwo w WHIH jest zgodne ze strategią rozwoju Spółki. Spółka planuje
nawiązać współpracę m.in. z Uczelniami Medycznymi jak również szpitalami klinicznymi z całej
Polski oraz udostępnić infrastrukturę, w szczególności Centrum Badań i Rozwoju oraz swych
ekspertów do prac rozwojowych produktów na bazie prątków BCG, jak również udoskonalania
ich podania w ramach współpracy publiczno-prywatnej. Spółka będzie mógł również
dostarczać produkty na bazie prątków BCG do badań klinicznych w nowych wskazaniach.
c) Ustanowienie hipoteki na nieruchomości Spółki
Dokonanie przez Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu
hipoteki umownej na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości
położonej w Lublinie, przy ul. Uniwersyteckiej 10 oraz przysługującym Spółce prawie własności
budynków położonych na tej nieruchomości (nr KW LU1I/00109349/0) na rzecz Polskiej
Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie („PARP”) w kwocie 16.000.000 zł
na zabezpieczenie spłaty wierzytelności PARP na podstawie porozumienia z dnia 21 września
2017 roku (z późniejszymi aneksami) wraz z wszystkimi należnościami ubocznymi
wynikającymi z tego porozumienia. Kwota należności głównej na dzień ustanowienia hipoteki
wobec PARP wynosiła 9.455.282,03 zł W związku z powyższym PARP zobowiązał się wyrazić
zgodę na wykreślenie hipoteki w kwocie 33.000.000 zł na przysługującym Spółce prawie
użytkowania wieczystego i prawie własności budynków posadowionych na nieruchomościach
przy ul. Głównej 34 w Lublinie, dla których Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie X Wydział
Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW LU1I/00108745/9 oraz księgę wieczystą nr
KW LU1I/00357744/2.
 
42
d) Pozwolenie na dostawę szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 w Rumunii
Zarząd BIOMED-LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek SA uzyskał wiadomość w dniu 6
maja 2022 r. o wydaniu przez Krajową Agencję Leków i Wyrobów Medycznych w Rumunii w
dniu 4 maja 2022 r. pozwolenia na import Szczepionki Przeciwgruźliczej BCG 10, którego
wytwórcą i podmiotem odpowiedzialnym jest Spółka.
Pozwolenie dotyczy 8.000 opakowań Szczepionki Przeciwgruźliczej BCG 10 i zostało wydane na
okres 12 miesięcy w odpowiedzi na wniosek Dyrekcji Leków, Urządzeń i Technologii
Medycznych w ramach Ministerstwa Zdrowia Rumunii.
Dystrybutorem Szczepionki Przeciwgruźliczej BCG 10 i okazicielem pozwolenia na import jest
Anisapharm Distribution SRL z siedzibą w Bukareszcie (Anisapharm), która jest partnerem
biznesowym Spółki w Rumunii. Wydane pozwolenia na import na okres 12 miesięcy oznacza,
że przez okres jego ważności Ministerstwo Rumunii nabywać będzie wyłącznie szczepionkę
przeciwgruźliczą wytwarzaną przez Spółkę.
Za pośrednictwem Anisapharm Spółka dostarcza również do Rumunii na analogicznych
warunkach produkt leczniczy Onko BCG.
Spółka oraz Anisapharm uzgodniły, że cały wolumen określony pozwoleniem na import,
zostanie dostarczony do końca czerwca 2022 r. Wartość zamówienia wynosi 329.600 Euro, co
według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu
wydania pozwolenia na import wynosi 1.541.539 PLN.
W ocenie Zarządu dostawa szczepionki przeciwgruźliczej będzie zdarzeniem pozytywnym dla
Spółki, ze względu na znaczną poprawę struktury przepływów pieniężnych w bieżącym i
przyszłym kwartale.
e) Zamówienia na dostawę produktu leczniczego Onko BCG w Hiszpanii
W dniu 17 maja 2022 r. wpłynęło do Spółki zamówień na dostawę:
- 7.000 opakowań produktu Onko BCG 100 złożonego przez firmę Mana Farma SL z siedzibą w
Madrycie, Hiszpania
- 4.000 opakowań produktu Onko BCG 100 złożonego przez firmę Laboratorios Gebro Pharma
S.A. z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania
Obie hiszpańskie firmy uzyskały pozwolenie na import („Pozwolenie na import”) dla produktu
leczniczego Onko BCG 100, którego wytwórcą i podmiotem odpowiedzialnym jest Spółka.
Pozwolenia na import zostały wydane przez Hiszpańską Agencję Leków i Produktów
Zdrowotnych działającą w ramach Ministerstwa Zdrowia w Hiszpanii, z terminem ważności do
dnia 13 maja 2023 r., z uwagi na deficyt produktów leczniczych o charakterystyce Onko BCG na
rynku hiszpańskim.
Wartość zamówienia wynosi 902.000 Euro, co według średniego kursu ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu złożenia zamówienia wynosi 4.199.531,60 PLN.
Realizacja zamówienia nastąpić ma partiami w drugim i trzecim kwartale 2022 r.
W ocenie Zarządu dostawa Onko BCG na rynek hiszpański będzie zdarzeniem pozytywnym dla
Spółki, ze względu na znaczną poprawę struktury przepływów pieniężnych w bieżącym i
przyszłym kwartale.
 
43
Ponadto, nawiązanie współpracy z Mana Farma SL oraz Laboratorios Gebro Pharma S.A.
pozwala na wejście Spółki z produktem leczniczym Onko BCG na rynek hiszpański, a w dalszej
perspektywie rejestrację Onko BCG na tym rynku. Wydanie Pozwolenia na import przez
ministerialną Agencję Leków i Produktów Zdrowotnych w Hiszpanii świadczy o brakach
produktów leczniczych o charakterystyce Onko BCG na tym rynku, co potwierdza słuszność
przyjętej strategii przez Spółkę, polegającą na istotnym zwiększeniu potencjału produkcyjnego
tego deficytowego preparatu oraz ekspansji sprzedaży na rynki zagraniczne.
f) Wykreślenie hipotek dotyczących nieruchomości Spółki
W dniu 24 maja 2022 r. Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych
dokonał wykreślenia ustanowionej na rzecz Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z
siedzibą w Warszawie („PARP”) hipoteki umownej w kwocie 33.000.000 zł na przysługującym
Spółce prawie użytkowania wieczystego i prawie własności budynków posadowionych na
nieruchomościach przy ul. Głównej 34 w Lublinie, dla których Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w
Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW LU1I/00108745/9 oraz
księgę wieczystą nr KW LU1I/00357744/2.
Powyższe zdarzenie pozwoliło na uwolnienie wyżej wskazanych rzeczowych aktywów trwałych
spod obciążeń prawnych, co było możliwe dzięki sukcesywnej spłacie wierzytelności PARP i
przeniesieniu hipoteki ustanowionej na rzecz PARP na przysługujące Spółce prawo
użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Lublinie, przy ul. Uniwersyteckiej 10 oraz
przysługujące Spółce prawo własności budynków położonych na tej nieruchomości (nr KW
LU1I/00109349/0).
Druga z nieruchomości przy ul. Głównej 34 w Lublinie (nr KW LU1I/00357744/2) o pow. 1,94
ha stanowić będzie – w zależności od bieżących potrzeb Spółki - przedmiot zabezpieczenia pod
dodatkowe finasowanie bądź aktywo inwestycyjne.
g) Zawarcie znaczącej umowy handlowej
W 20 lipca 2022 r. Spółka zawarła z holenderską firmą farmaceutyczną BMODESTO B.V. z
siedzibą w Lelystad, Holandia (dalej: BModesto) umowę dotyczącej współpracy w zakresie
rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG
50 oraz ONKO BCG 100.
Na podstawie Umowy Spółka udzieliła BModesto prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO na
terytorium Holandii („Terytorium”), po uzyskaniu rejestracji Produktu na tym rynku.
Równocześnie spółki ustaliły że terytorium obowiązywania umowy może zostać rozszerzone
na kolejne rynki Unii Europejskiej na warunkach ustalonych odrębnie przez strony.
Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu
potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania
strategicznych decyzji. Zawarta Umowa współpracy na nowo definiuje model kooperacji z
podmiotami zagranicznymi i jest efektem optymalizacji strategii Spółki mającej na celu
 
44
zwiększenie dynamiki sprzedaży oraz maksymalizację przychodów.
Na mocy Umowy BModesto zarejestruje Produkt na rynku holenderskim, a następnie Biomed
będzie dostarczać Produkt do BModesto, zaś BModesto będzie go sprzedawać na Terytorium.
Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o charakterze
niewiążącym na okres 5 lat, który zwiększa się w każdym roku obowiązywania umowy. Strony
ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umowy Dystrybutor składać będzie plan kroczący
(rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy, który po potwierdzeniu przez Biomed będzie
uznawany za wiążący. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach
obowiązywania Umowy została określona przez strony na poziomie 10 278 048 (słownie:
dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści osiem) Euro, co w
przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski
obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę 49 058 151 (słownie:
czterdzieści dziewięć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) złotych. W
ocenie Spółki kwota ta może wzrosnąć z uwagi na przyjęty model współpracy polegający na
podziale zysku w przypadku osiągniecia wyższych niż zakładane minimalne ceny sprzedaży
Produktu w przetargach szpitalnych. Z uwagi jednak na specyfikę sposobu sprzedaży Produktu
(przetargi szpitalne), potencjalny wzrost wartości sprzedaży jest na tym etapie trudny do
oszacowania.
Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty
uzyskania rejestracji Produktu na rynku holenderskim, a następnie będzie automatycznie
przedłużać się na kolejne 5-letnie okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę
za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego
lub odpowiednio okresów dodatkowych.
Strony uzgodniły, że uzyskanie przez BModesto rejestracji Produktu na Terytorium oraz
dostosowanie zdolności produkcyjnych przez Biomed będzie miało miejsce do końca roku
2024, zaś komercjalizacja Produktu na Terytorium w 2025 roku, przy czym dokładna data
zostanie ustalona przez Strony.
Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub jeżeli
Produkt nie uzyska rejestracji na rynku holenderskim.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego
typu umowach.
W opinii Zarządu Spółki podpisanie Umowy pozwoli na skokowy wzrost sprzedaży oraz na
dywersyfikację kanałów sprzedaży Produktu ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na
kolejnym rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki.
Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym
przez Spółkę – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka wdroży innowacje
pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG
istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki dla ONKO.
h) Zawarcie znaczącej umowy o generalne wykonawstwo w zakresie budowy zakładu
produkcyjnego Onko BCG
 
45
W dniu 21 lipca 2022 r. BIOMED-LUBLIN zawarł umowę o generalne wykonawstwo z Karmar
SA z siedzibą w Warszawie (dalej: „Generalny Wykonawca”).
Przedmiotem umowy jest kompleksowa realizacja Inwestycji polegającej na wykonaniu prac
projektowych oraz budowlanych w zakresie budowy budynku produkcyjnego Onko BCG w
Lublinie, przy ul. Głównej, na nieruchomości należącej do BIOMED LUBLIN SA.
Wartość wynagrodzenia ryczałtowego przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji
Inwestycji budowlanej wynosi 68.999.000 złotych (słownie sześćdziesiąt osiem milionów
dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) przy czym jest to wynagrodzenie ryczałtowe
nieobejmujące podatku VAT (dalej: „Wynagrodzenie”).
Zakończenie wykonania Przedmiotu Umowy nastąpi w terminie 16 miesięcy od daty
podpisania Umowy. Zgodnie z treścią Umowy część prac zostanie wykonana przez
podwykonawców działających na rzecz i w imieniu Generalnego Wykonawcy.
Umowa przewiduje możliwość naliczenia kar umownych przez Spółkę m.in. z tytułu
odstąpienia od Umowy z winy Generalnego Wykonawcy w wysokości 10% wartości netto
Wynagrodzenia czy też opóźnień w realizacji Umowy. Z kolei BIOMED-LUBLIN zobowiązany
będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości netto Wynagrodzenia w przypadku
odstąpienia Generalnego Wykonawcy od Umowy z winy Zamawiającego. Łączna wartość kar
umownych nie może przekroczyć 10% wartości netto Wynagrodzenia. Niezależnie od
powyższego stronom przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, o ile
kary nie zrekompensują całości szkód.
Strony ustaliły 5 letni okres rękojmi na wykonane w ramach Przedmiotu Umowy. Bieg okresu
rękojmi rozpoczyna się z dniem podpisania przez Strony protokołu odbioru końcowego
Przedmiotu Umowy bez wad istotnych. Ponadto, Generalny Wykonawca udziela Inwestorowi
gwarancji z tytułu należytej jakości wykonania Przedmiotu Umowy. Okres gwarancji wynosi 5
lat licząc od dnia podpisania przez Strony protokołu odbioru końcowego Przedmiotu Umowy
bez wad istotnych.
Pozostałe warunki Umowy, w tym odnoszące się do możliwości rozwiązania lub odstąpienia od
niej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Realizacja przedmiotowej umowy nastąpi w ramach projektu pt.: „Wdrożenie wyników prac
B+R w zakresie innowacyjnej technologii wytwarzania produktu do immunoterapii raka
pęcherza moczowego w oparciu o podszczep Moreau atenuowanych prątków gruźlicy BCG”
(projekt numer: POIR.03.02.01-06-0029/21)), dla którego Spółka podpisała umowę o
dofinansowanie w zakresie współfinansowania ze środków Unii Europejskiej w ramach
Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego Programu Operacyjnego Innowacyjny Rozwój,
z poddziałania 3.2.1 Badania na rynek.
Celem projektu jest budowa komercyjnej linii do produkcji leku Onko BCG, która będzie
wynikiem wdrożenia prac B+R tj. technologii produkcji leku do immunoterapii raka pęcherza
moczowego w oparciu o podszczep Moreau atenuowanych prątków BCG i oferowanie usługi
wytwarzania produktu Onko BCG w oparciu o innowacyjny proces.
 
46
Realizacja projektu nastąpi w trzech etapach:
1. Budowa dedykowanego budynku produkcyjnego
2. Organizacja dedykowanej i kompletnej infrastruktury produkcyjnej
3. Kwalifikacja infrastruktury i walidacja procesu wytwarzania.
Projekt budowy zakładu produkcyjnego Onko BCG jest odrębną inwestycją od projektu
„Centrum innowacji biotechnologicznych BCG” („CBR”), Budowa CBR zwiększy
konkurencyjność, jakość oraz bezpieczeństwo produktów Spółki oraz umocni pozycję rynkową
Spółki, zaś realizacja inwestycji Zakładu produkcyjnego Onko BCG ma skokowo zwiększyć
możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego preparatu.
Podpisanie znaczącej Umowy o generalne wykonawstwo jest kolejnym krokiem w
konsekwentnie realizowanej strategii Spółki związanej z produktami leczniczymi BCG.
Spółka należy do czołowych producentów i jest jednym z nielicznych w Europie wytwórców
produktów leczniczych BCG.
i) Zawarcie aneksu do umowy o wytwarzanie i dostawę produktu leczniczego Lakcid z ZF
Polpharma S.A.
W dniu 10 sierpnia 2022 r. zawarty został aneks do umowy w przedmiocie wytwarzania i
dostawy produktu leczniczego Lakcid Forte z dnia 30 października 2017 r. z Zakładami
Farmaceutycznymi Polpharma SA z siedzibą w Starogardzie Gdańskim.
Aneks dotyczy podwyższenia ceny po jakiej Spółka wytwarza i dostarcza produkt leczniczy
Lakcid Forte do ZF Polpharma SA. Dzięki zawartemu aneksowi przychody Spółki zwiększą się o
ok. 1,9 mln zł w okresie do końca obowiązywania umowy, tj. do dnia 30 kwietnia 2023 r.
Zgodnie z intencją Stron współpraca po zakończeniu obowiązywania Umowy o wytwarzanie i
dostawę będzie kontynuowana, jednakże w innym zakresie, co wymagać będzie zawarcia
odrębnej umowy.
W ocenie Spółki powyższe zdarzenie jest istotne z uwagi na znaczącą poprawę przepływów
finansowych w drugiej połowie bieżącego roku oraz w pierwszym kwartale roku 2023.
j) Rejestracja przez APOGEPHA Arzneimittel GmbH na terytorium Niemiec i Szwajcarii
produktu leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG
W dniu 25 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała informację od APOGEPHA Arzneimittel GmbH z
siedzibą w Dreźnie, Niemcy („Apogepha”) na temat statusu procesu rejestracji na terytorium
Niemiec i Szwajcarii produktu leczniczego wytwarzanego przez Spółkę pod nazwą handlową
Onko BCG. Apogepha, która na podstawie podpisanej umowy złożyła wnioski o rejestrację
produktu leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG w Niemczech i Szwajcarii
poinformowała Emitenta, że pomyślnie zakończył się proces rejestracyjny i wydany został
certyfikat rejestracyjny (MA – Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla
produktów biologicznych na terytorium Niemiec (Paul-Ehrlich-Institute), a także organ
regulacyjny na terytorium Szwajcarii (Swissmedic).
 
47
Powyższe zdarzenie jest istotnym kamieniem milowym we współpracy z Apogepha.
Wlewki BCG stosowane w leczeniu raka pęcherza moczowego są produktami deficytowymi w
skali świata. Pomyślne zakończenie procesu rejestracyjnego na obu wyżej wymienionych
rynkach otwiera nowe możliwości ekspansji dla Onko BCG i zamknie znaczną lukę w
dostępności produktu na rynku, począwszy od Niemiec i Szwajcarii, a następnie – po
przeprowadzeniu procesów rejestracyjnych – także w innych krajach Unii Europejskiej.
k) Zawarcie istotnej umowy kredytowej
W dniu 7 września 2022 r. BIOMED-LUBLIN zawarł umowę kredytu inwestycyjnego z Santander
Bank Polska SA do kwoty 5.100.000 EUR, słownie: pięć milionów sto tysięcy euro.
Dzięki pozyskaniu środków z Kredytu Spółka osiągnęła kolejny kamień milowy zabezpieczający
strukturę finansową strategicznego projektu: "Wdrożenie wyników prac B+R w zakresie
innowacyjnej technologii wytwarzania produktu do immunoterapii raka pęcherza moczowego
w oparciu o podszczep Moreau atenuowanych prątków gruźlicy BCG" ("Zakład produkcyjny
Onko BCG"). Wskazany projekt ma charakter strategicznej inwestycji Spółki i stanowi priorytet
celów ekonomicznych Spółki.
Budowa Zakładu produkcyjnego Onko BCG pozwoli na zwiększenie wydajności o ok. 210 000
opakowań / rok, co oznacza ponad pięciokrotne zwiększenie potencjału wytwórczego tego
produktu. Spółka ma ambicję zwiększyć moce produkcyjne Onko BCG do ok. 300 000
opakowań rocznie, a posiadając odpowiednią infrastrukturę Spółka może prowadzić na
posiadanym przez nią terenie w dalszej perspektywie w zależności od potrzeb rynkowych
dalszą rozbudowę modułową zdolności produkcyjnych do ponad 1 mln opakowań. Pierwsze
wpływy z tytułu realizacji ww. projektu spodziewane są w 2025 r.
Na mocy Umowy Kredytu Santander zobowiązał się do udzielenia kredytu Spółka do kwoty
5.100.000 pięć milionów sto tysięcy euro, zaś Spółka zobowiązała się do zwrotu Pożyczki wraz
z ustalonymi umownie odsetkami. Pożyczka przeznaczona będzie w całości na
współfinansowanie budowy Zakładu Produkcyjnego Onko BCG.
Strony określiły okres finansowania do 31.12.2027 r., przy czym spłata kapitału odbywać będzie
się począwszy od 31.12.2024 r. w miesięcznych ratach kapitałowych, w których przewidzianych
jest trzynaście rat miesięcznych po 63.750 euro każda, od 31.01.2026 r. dwanaście rat
miesięcznych po 170.000 euro każda, od 31.01.2027 r. dwanaście rat miesięcznych po
185.937,50 euro każda.
Pożyczka oprocentowana jest według stawki referencyjnej EURIBOR 3M + marża.
Zgodnie z Umową Pożyczki administratorem zabezpieczeń będzie Santander Bank Polska SA.
Zabezpieczenia zostaną udzielona na zasadzie równego pierwszeństwa dla Santander Bank
Polska SA oraz Agencji Rozwoju Przemysłu SA. Udzielenie Pożyczki zabezpieczone będzie
przede wszystkim hipoteką na pierwszym miejscu na nieruchomości zlokalizowanej w Lublinie
przy ul. Głównej (KW nr LU1I/00108745/9) do wysokości 170% kwoty finansowania, wraz z
cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, oraz zastawem rejestrowy na
maszynach i urządzeniach nabywanych w ramach realizacji Zakładu Produkcyjnego Onko BCG
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowe, co jest m.in. warunkiem uruchomienia Pożyczki.
W dniu 5 grudnia 2022 r. Spółka rozwiązała na mocy porozumienia stron:
1. umowę pożyczki zawartej z Agencją Rozwoju Przemysłu SA (pożyczka udzielona w polskich
 
48
złotych);
2. umowę o kredyt inwestycyjny zawartej z Santander Bank Polska SA.
Umowa Pożyczki z ACP ma na celu refinansowanie i konsolidacje długu, który w całości
przeznaczony jest na finansowaniu strategicznych inwestycji Spółki: Zakładu produkcyjnego
Onko BCG oraz Centrum Badawczo Rozwojowego. Wskazane projekty stanowią priorytet celów
ekonomicznych Spółki. Umowa Pożyczki z ACP zastąpiła finansowanie dłużne udzielone przez
Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) oraz kredyt inwestycyjny udzielony przez Santander
Bank Polska SA (‘Santander”). Spółka nie uruchomiła środków w ramach pożyczki udzielonej
przez ARP, ani w ramach kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Santander.
l) Zawarcie znaczącej umowy na dostawę linii technologicznej
W dniu 16 września 2022 r. BIOMED-LUBLIN zawarł umowę o dostawę linii technologicznej z
MAQUINARIA INDUSTRIAL DARA S.L. z siedzibą w Granolles, Hiszpania. Przedmiotem umowy
jest wytworzenie, dostawa, instalacja i uruchomienie oraz kwalifikacja DQ, IQ i OQ, zgodnie z
wymaganiami EU GMP oraz FDA linii technologicznej do mycia, depyrogenizacji, rozlewu
aseptycznego, liofilizacji i zamykania fiolek w ramach strategicznego projektu: "Wdrożenie
wyników prac B+R w zakresie innowacyjnej technologii wytwarzania produktu do
immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o podszczep Moreau atenuowanych
prątków gruźlicy BCG" ("Zakład produkcyjny Onko BCG"). Jest to kolejny kamień milowy w
realizacji wyżej wskazanego projektu, który ma charakter strategicznej inwestycji Spółki i
stanowi priorytet celów ekonomicznych Spółki.
Wartość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu dostawy Linii technologicznej
wynosi 5.200.000,00 EURO (co stanowi równowartość 24.492.000,00 PLN przeliczonej według
kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu zawarcia
umowy), przy czym jest to wynagrodzenie uwzględniające wytworzenie, dostawę, instalację,
uruchomienie, kwalifikację i szkolenie wraz z właściwą dokumentacją, akcesoriami i usługami
zgodnie z URS i Ofertą, koszty gwarancji, ubezpieczenia oraz inne obowiązki Wykonawcy
wynikające z Umowy.
Zakończenie wykonania Przedmiotu Umowy nastąpi w terminie 14 miesięcy od daty
podpisania Umowy.
Umowa przewiduje możliwość naliczenia kar umownych przez Spółkę m.in. z tytułu
odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 10% wartości Wynagrodzenia czy też
opóźnień w realizacji Umowy. Łączna wartość kar umownych nie może przekroczyć 10%
wartości Wynagrodzenia. Niezależnie od powyższego stronom przysługuje prawo do
dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, o ile kary nie zrekompensują całości szkód.
Strony ustaliły 24 - miesięczny okres gwarancji na wykonany i dostarczony Przedmiotu Umowy.
Bieg okresu gwarancji rozpoczyna się z dniem podpisania przez Strony bezusterkowego
protokołu odbioru końcowego Przedmiotu Umowy.
Pozostałe warunki Umowy, w tym odnoszące się do możliwości rozwiązania lub odstąpienia od
niej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Zakup linii technologicznej współfinansowany jest ze środków Unii Europejskiej w ramach
Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego Programu Operacyjnego Innowacyjny Rozwój,
z poddziałania 3.2.1 Badania na rynek dla którego Spółka podpisała umowę o dofinansowanie
 
49
z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości.
Podpisanie znaczącej Umowy o dostawę linii technologicznej jest kolejnym krokiem w
konsekwentnie realizowanej strategii Spółki związanej z produktami leczniczymi.
Projekt budowy Zakładu Produkcyjnego Onko BCG jest odrębną inwestycją od projektu
„Centrum innowacji biotechnologicznych BCG”. Budowa CBR zwiększy konkurencyjność, jakość
oraz bezpieczeństwo produktów Emitenta oraz umocni pozycję rynkową Spółki, zaś realizacja
inwestycji Zakładu Produkcyjnego Onko BCG skokowo zwiększy możliwości produkcyjne
(zwiększenie wydajności o ok. 210 000 opakowań / rok, co oznacza ponad pięciokrotne
zwiększenie potencjału wytwórczego tego produktu), a w konsekwencji sprzedażowe tego
deficytowego preparatu.
Spółka ma ambicję zwiększyć moce produkcyjne Onko BCG do ok. 300 000 opakowań rocznie,
a posiadając odpowiednią infrastrukturę Spółka może prowadzić na własnych
nieruchomościach w dalszej perspektywie w zależności od potrzeb rynkowych dalszą
rozbudowę modułową zdolności produkcyjnych do ponad 1 mln opakowań. Pierwsze wpływy
z tytułu realizacji ww. projektu spodziewane są w 2025 r.
Spółka należy do czołowych producentów i jest jednym z nielicznych w Europie wytwórców
produktów leczniczych BCG.
m) Aktualizacja strategii rozwoju Spółki
W dniu 2 listopada 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję w zakresie aktualizacji strategii rozwoju
Spółki.
Ambicją Spółki pozostaje niezmiennie stworzenie efektywnej nowoczesnej, dynamicznie
rozwijającą się i innowacyjnej organizacji w branży Life Science, generującej długookresowo
pozytywną wartość dla akcjonariuszy.
Priorytetem strategicznym Spółki pozostają produkty lecznicze BCG, w związku z czym
realizowane są aktualnie dwie inwestycje: Centrum Badawczo Rozwojowe oraz Zakład
Produkcyjny Onko BCG. Efekty tych projektów powinny mieć istotny wpływ na wyniki
finansowe od 2025 roku.
Zarząd rozpoznaje możliwości podjęcia działań, których rezultaty będą widoczne w okresie
2023-2025 w formie wzrostu przychodów Spółki, poprawy struktury sprzedaży oraz
rentowności. Zarząd postanowił rozpocząć realizację projektów zmierzających do rozbudowy
portfela produktowego oraz dywersyfikacji zakresu usług świadczonych przez Spółkę:
1. Współpraca z liderami rynku farmaceutycznego w zakresie świadczenia usług przez Spółkę
w obszarze wytwarzania i konfekcjonowania produktów leczniczych, zwłaszcza w obszarze
probiotyków. Spółka jako jedna z niewielu na rynku polskim posiada wieloletnie
doświadczenie, kompetencje oraz niezbędną infrastrukturę pozwalającą na wykonywanie
wyżej wskazanych usług, co czyni ją unikatową, z uwagi że większość podmiotów wykonuje te
usługi w niższym standardzie charakterystycznym dla suplementów diety, nie zaś dla
produktów leczniczych. W perspektywie długoterminowej Emitent zamierza zbudować na
nowo własną linię probiotyków.
2. W ramach rozwoju portfolio produktowego Spółka rozpoczęła proces wytwarzania dwóch
 
50
produktów leczniczych: Biohemoril (lek przeciw hemoroidom) i Bioglicerol (lek stosowany przy
problemach z metabolizmem). Spółka zidentyfikowała istotny potencjał rynkowy dla wyżej
wskazanych produktów leczniczych oraz obserwuje wzmożone zainteresowanie tymi
produktami ze strony krajowych i zagranicznych dystrybutorów.
3. Stworzenie własnego zespołu sprzedażowego w Polsce, co przyczyni się do efektywniejszej
promocji kluczowych produktów Spółki, uwolnienia ich potencjału sprzedażowego z
możliwością samodzielnego kształtowania polityki cenowej oraz korzystniejszej struktury
przychodów i kosztów.
4. Dalsza ekspansja na rynki zagraniczne produktu leczniczego Distreptaza. Po modernizacji
wydziału produkcyjnego w zakresie zwiększenia mocy wytwórczych, czego efekty były
widoczne w 2018 roku, Spółka udoskonaliła dossier rejestracyjne Distreptazy, co pozwoliło na
uzyskanie rejestracji w większej liczbie krajów. Aktualnie produkt zarejestrowany jest na 14
rynkach, a proces ten trwa w kolejnych 8 państwach. Intencją Spółki jest uzyskanie
certyfikatów rejestracyjnych na tych rynkach do końca 2023 roku, co przełoży się na istotny
wzrost sprzedaży wygenerowanej na tym produkcie. Ponadto Spółka planuje dalszą ekspansję
rejestracyjną, a tym samym sprzedażową produktu Distreptaza na skalę światową.
Wskazane powyżej aktywności podejmowane będą w perspektywie krótko i średniookresowej,
co wymagać będzie dodatkowych inwestycji. W związku z realizacją wskazanych kierunków
strategicznych Spółka rozważa różne źródła finansowania, które mogą obejmować instrumenty
dłużne lub kapitałowe. W związku z realizowanymi inwestycjami o charakterze
długoterminowym Spółka m.in. rozważa poprawę struktury finansowej poprzez
refinansowanie dotychczasowych źródeł dłużnych za pomocą długu o dłuższej zapadalności.
Równocześnie zarząd koncentrować się będzie na działaniach o charakterze
długoterminowym, tj. takich, których wpływ widoczny będzie po 2025 roku. Za takie Spółka
uznała stworzenie nowego pipeline produktów Spółki, dzięki czemu zapewniona będzie
dywersyfikacja portfela oraz stabilny rozwój i wzrost wartości Spółki w kolejnych okresach.
Spółka wskazuje, że główne założenia strategiczne dotyczące rozbudowy mocy produkcyjnych
i dalszej ekspansji sprzedażowej produktów BCG pozostają bez zmian. Spółka finalizuje proces
realizacji inwestycji Centrum Badawczo Rozwojowego oraz rozpoczęła budowę Zakładu
Produkcyjnego Onko BCG. Budowa CBR zwiększy konkurencyjność oraz umocni pozycję
rynkową Spółki, natomiast realizacja inwestycji Zakładu produkcyjnego Onko BCG skokowo
zwiększy możliwości produkcyjne, a w konsekwencji sprzedażowe tego deficytowego
preparatu.
Zakończenie procesu inwestycyjnego dla obu obiektów będzie miało miejsce w 2023 roku, przy
czym pełna operacyjność CBR planowana jest na pierwszą połowę 2025 r., zaś Zakładu Onko
BCG na drugą połowę 2025 roku, z uwagi na konieczność przeprowadzenia procesów walidacji,
rejestracji oraz certyfikacji nowych obiektów.
W wyniku przeprowadzonych inwestycji możliwości wytwórcze produktu leczniczego Onko
BCG będą 6 razy wyższe od aktualnie istniejących, co przy sprzedaży całego wytworzonego
asortymentu tego produktu doprowadzi do skokowego zwiększenia zysków Spółki.
 
51
Niezależnie od powyższych aktywności Spółka na bazie współpracy z zagranicznymi partnerami
podejmuje działania rejestracyjne dla produktu Onko BCG na rynkach zagranicznych. O
skuteczności Spółki w tym zakresie świadczy uzyskanie certyfikatów rejestracyjnych w oparciu
o dossier rejestracyjne Onko BCG w Niemczech oraz. W dniu 20 lipca 2022 r. Spółka zawarła z
holenderskim partnerem umowę dotyczącą współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i
dystrybucji produktu leczniczego Onko BCG. Spółka jest na etapie negocjacji z innymi
podmiotami umów o podobnym charakterze na innych rynkach europejskich i światowych.
Istotnym elementem realizacji zaktualizowanej Strategii jest również dalsze umacnianie
organizacji oraz dostosowanie struktury Spółki do otoczenia biznesowego i efektywnej
realizacji nowych strategicznych kierunków.
n) Zawarcie istotnej umowy pożyczki
W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z ACP Credit I SCA SICAV-RAIF z
siedzibą w Luksemburgu do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) euro, z zastrzeżeniem
możliwości jej zwiększenia do kwoty nieprzekraczającej łącznie 13.000.000,00 (trzynaście
milionów) euro .
Pożyczka ma na celu refinansowanie i konsolidacje długu, który w całości przeznaczony jest na
finansowanie strategicznych inwestycji Spółki: Zakładu produkcyjnego Onko BCG oraz Centrum
Badawczo Rozwojowego. Wskazane projekty stanowią priorytet celów ekonomicznych Spółki.
Umowa Pożyczki z ACP zastępuje finansowanie dłużne udzielone przez Agencję Rozwoju
Przemysłu SA (pożyczka udzielona w polskich złotych na podstawie umowy) oraz kredyt
inwestycyjny udzielony przez Santander Bank Polska SA.
Budowa Zakładu produkcyjnego Onko BCG pozwoli na zwiększenie wydajności o ok. 210 000
opakowań / rok, co oznacza ponad pięciokrotne zwiększenie potencjału wytwórczego tego
produktu. Spółka ma ambicję zwiększyć moce produkcyjne Onko BCG do ok. 300 000
opakowań rocznie, a posiadając odpowiednią infrastrukturę Spółka może prowadzić na
posiadanym przez nią terenie w dalszej perspektywie w zależności od potrzeb rynkowych
dalszą rozbudowę modułową zdolności produkcyjnych do ponad 1 mln opakowań. Pierwsze
wpływy z tytułu realizacji ww. projektu spodziewane są w 2025 r.
Na mocy Umowy Pożyczki ACP zobowiązał się do udzielenia pożyczki Spółce do kwoty
9.000.000,00 (dziewięć milionów) euro z zastrzeżeniem możliwości jej zwiększenia do kwoty
nieprzekraczającej łącznie 13.000.000,00 (trzynaście milionów) euro, zaś Spółka zobowiązała
się do zwrotu Pożyczki wraz z ustalonymi umownie odsetkami.
Strony określiły okres finansowania do 31.12.2029 r., przy czym spłata kapitału odbywać będzie
się począwszy od 31.12.2026 r. w rocznych ratach kapitałowych: 2.000.000 (dwa miliony) na
koniec 2026 roku, 3.000.000 (trzy miliony) euro na koniec 2027 r., 4.000.000 (cztery miliony)
euro i pozostała część kwoty Pożyczki na koniec 2029 roku.
Pożyczka oprocentowana jest według stawki referencyjnej EURIBOR 3M + marża.
Udzielenie Pożyczki zabezpieczone będzie przede wszystkim hipoteką na pierwszym miejscu
 
52
na nieruchomościach zlokalizowanych w Lublinie przy ul. Głównej (KW nr LU1I/00108745/9
oraz LU1I/00357744/2) oraz przy ul. Uniwersyteckiej (KW nr LU1I/00109349/0 – drugie
miejsce) do wysokości 170% kwoty finansowania, zastawem rejestrowym na maszynach i
urządzeniach nabywanych w ramach realizacji CBR oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG oraz
zastawem rejestrowym na IP do produktu leczniczego Distreptaza oraz na linii produkcyjnej do
jego wytwarzania. Złożenie stosownych wniosków o udzielenie wyżej wskazanych
zabezpieczeń jest m.in. warunkiem uruchomienia Pożyczki.
o) Zawarcie znaczącej umowy handlowej
W dniu 9 listopada 2022 r. Spółka zawarła z firmą farmaceutyczną Zahrah al-Mada’in Medical
Company Ltd z siedzibą w Rijadzie, Królestwo Arabii Saudyjskiej umowę dotyczącą współpracy
w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej
Distreptaza.
Na podstawie Umowy Spółka udzielił Partnerowi prawa do sprzedaży i dystrybucji Distreptazy
na terytorium Arabii Saudyjskiej oraz Egiptu, po uzyskaniu dopuszczenia do obrotu Produktu
na tych rynkach.
Na mocy Umowy Partner zarejestruje Produkt w Arabii Saudyjskiej oraz w Egipcie, a następnie
Biomed Lublin będzie dostarczać Produkt do Partnera, zaś Partner będzie go sprzedawać na
Terytorium. Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o
charakterze niewiążącym na okres 5 lat, który zwiększa się w każdym roku obowiązywania
umowy. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umowy Partner składać będzie plan
kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy, który po potwierdzeniu przez
Biomed będzie uznawany za wiążący na okres 6 pierwszych miesięcy. Łączna wartość
zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy została określona przez strony na
poziomie 12 859 200,00 (słownie: dwanaście milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy
dwieście) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę
60 309 648,00 (słownie: sześćdziesiąt milionów trzysta dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści
osiem) złotych, przy czym wiążąca minimalna wartość zamówień została oznaczona przez
strony na 70 % prognozowanego rocznego poziomu zamówień. Strony ponadto uzgodniły, iż
koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner.
Umowa została zawarta na czas określony począwszy od jej podpisania na okres 5 lat (okres
podstawowy) licząc od daty wprowadzenia Produktu na poszczególnym rynku Terytorium, a
następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie okresy dodatkowe. Każda
ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 6 miesięcy przed
końcem okresu podstawowego lub odpowiednio okresów dodatkowych.
Strony uzgodniły, że uzyskanie przez Partnera rejestracji Produktu na Terytorium odbędzie się
przy dołożeniu wszelkich starań przez obie Strony najszybciej jak jest to możliwe, przy czym w
przypadku nie uzyskania dopuszczenia do obrotu na danym rynku w ciągu 18 miesięcy od
podpisania Umowy, Biomed ma prawo rozwiązać umowę z Partnerem w odniesieniu do
danego rynku. Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki
Umowy.
 
53
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego
typu umowach.
W opinii Zarządu Spółki podpisanie Umowy pozwoli na skokowy wzrost sprzedaży oraz na
dywersyfikację kanałów sprzedaży Produktu Distreptaza, poprzez rejestrację Produktu na
kolejnych rynkach, zgodnie z przyjętą strategią Spółki. Aktualnie produkt zarejestrowany jest
na 14 rynkach, a proces ten trwa w kolejnych 8 państwach.
p) Ustanowienie hipoteki na nieruchomościach Spółki
Zarząd BIOMED-LUBLIN Wytwórnia Surowic i Szczepionek SA w dniu 24 listopada powziął
wiadomość o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie X Wydział Ksiąg
Wieczystych wpisów hipoteki umownej na przysługującym Spółce prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości oraz przysługującym Spółce prawie własności budynków
znajdujących się na tych nieruchomościach położonych w Lublinie:
• przy ul. Głównej 34 (nr KW LU1I/00108745/9 oraz nr KW LU1I/00357744/2 – na pierwszym
miejscu),
• przy ul. Uniwersyteckiej 10 (nr KW LU1I/00109349/0 – na drugim miejscu),
na rzecz ACP CREDIT I SCA SICAV-RAIF z siedzibą w Luksemburgu w kwocie 22.100.000 euro
(dwadzieścia dwa miliony sto tysięcy euro – 170 % wartości kwoty pożyczki) na zabezpieczenie
spłaty wierzytelności ACP na podstawie umowy pożyczki z dnia 8 listopada 2022r., wraz z
wszystkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z tej umowy. Powyższe działania stanowią
realizację planu przyjętego przez Zarząd Spółki zmierzającego do realizacji strategicznych
inwestycji Emitenta: Zakładu produkcyjnego Onko BCG oraz Centrum Badawczo Rozwojowego.
q) Finansowanie strategicznych projektów Spółki
W celu zapewnienia realizacji celów strategicznych oraz utrzymaniu bezpiecznej struktury
finansowania strategicznych inwestycji, Spółka podjęła decyzje o rozpoczęciu procesu
pozyskania środków poprzez emisję akcji i w dniu 28 listopada 2022 r. zawarła z IPOPEMA
Securities Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (dalej „Ipopema”, „Dom Maklerski”) –
Umowę inwestycyjną i o oferowanie.
Struktura procesu pozyskania kapitału we współpracy z Domem Maklerskim będzie
realizowana w sposób następujący:
1. Dom Maklerski (lub podmiot wskazany przez Dom Maklerski) sprzeda do 5.000.000 akcji
Spółki dopuszczonych do obrotu giełdowego na rzecz inwestorów pozyskanych w procesie
budowy książki popytu, które to akcje pożyczy wcześniej od wybranych akcjonariuszy Spółki, a
następnie:
2. Spółka wyemituje nowe akcje w takiej samej liczbie co akcje sprzedane zgodnie z pkt 1
powyżej, za cenę emisyjną odpowiadającą cenie uzyskanej ze sprzedaży akcji w wyniku budowy
książki popytu, które Dom Maklerski (lub podmiot wskazany przez Dom Maklerski) obejmie a
następnie zwróci do pożyczkodawców akcji.
Przeprowadzenie procesu podwyższenia kapitału w sposób przedstawiony powyżej, z uwagi na
zaoferowanie na rzecz inwestorów akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego i
wyeliminowanie ryzyka związanego z okresowym brakiem płynności akcji jaki towarzyszyłby
podwyższeniu kapitału przeprowadzanemu w sposób zwykły, pozwoli w ocenie Zarządu
 
54
zmaksymalizować zainteresowanie udziałem w transakcji ze strony inwestorów, wpływając
korzystnie na uzyskane parametry transakcji, w tym na uzyskany poziom ceny emisyjnej dla
nowo emitowanych akcji. Ponadto realizacja transakcji w sposób przewidziany w Umowie
pozwoli na stosunkowo szybkie pozyskanie kapitału na realizację projektów Spółki.
Istotne postanowieniu Umowy zawartej z Domem Maklerskim zostały określone poniżej.
Spółka zobowiązała się do emisji do 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela w ramach kapitału
docelowego Spółki a Dom Maklerski zobowiązał się do objęcia tych akcji (Nowa Emisja Akcji),
przy czym Dom Maklerski ma prawo wskazać inny podmiot, który obejmie Nową Emisję Akcji.
Dom Maklerski ponosi odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie swoich obowiązków przez
podmiot wskazany przez Dom Maklerski.
W celu realizacji swojego zobowiązania Dom Maklerski zamierza bezpośrednio lub poprzez
wskazany podmiot, pożyczyć do 5.000.000 akcji Spółki od wybranych akcjonariuszy Spółki.
Pożyczone akcje, Dom Maklerski (lub podmiot wskazany przez Dom Maklerski), zbędzie na
rzecz inwestorów wyłonionych przez Dom Maklerski, w procesie budowy księgi popytu
przeprowadzonym wśród:
- inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w
związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz
- inwestorów dokonujących zapisu na minimum 100 tys. EUR.
Transakcje zbycia pożyczonych akcji na rzecz ww. inwestorów zostaną przeprowadzone w
formie transakcji pakietowych lub poprzez zawarcie umów sprzedaży, po uprzednim
uzgodnieniu przez strony Umowy - w oparciu o wynik budowy księgi popytu - ceny emisyjnej
dla Nowej Emisji Akcji oraz liczby zbywanych pożyczonych akcji. Dla uniknięcia wątpliwości,
cena sprzedaży akcji pożyczonych będzie jednakowa dla wszystkich inwestorów.
Spółka poinformuje w formie raportu bieżącego po powzięciu informacji od Domu
Maklerskiego (lub podmiotu wskazanego przez Dom Maklerski) o rozpoczęciu procesu budowy
książki popytu na pożyczone akcje.
Uzyskane ze sprzedaży akcji środki zostaną w całości przekazane Spółce celem opłacenia
(pokrycia) akcji w ramach Nowej Emisji Akcji. Cena emisyjna akcji w ramach Nowej Emisji Akcji
odpowiadać będzie cenie sprzedaży pożyczonych akcji uzyskanej w procedurze budowy księgi
popytu.
Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, akcje objęte przez Dom Maklerski (lub
podmiot wskazany przez Dom Maklerski) w ramach Nowej Emisji Akcji, zostaną zwrócone
akcjonariuszom, którzy uprzednio pożyczyli akcje Domu Maklerskiemu (lub podmiotowi
wskazanemu przez Dom Maklerski).
Całość kosztów pozyskania kapitału w drodze Nowej Emisji Akcji w sposób opisany powyżej,
które poniesie Spółka, są szacowane na kwotę odpowiadającą około 3,5 % łącznej ceny
emisyjnej akcji w ramach Nowej Emisji Akcji, przy założeniu realizacji Nowej Emisji Akcji, a
następnie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, rejestracji akcji w KDPW,
wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego oraz zwrotu akcji pożyczonych w terminie do 3
miesięcy. Nowa Emisja Akcji będzie realizowana wyłącznie na rzecz Domu Maklerskiego (lub
podmiotu wskazanego przez Dom Maklerski) z wyłączeniem prawa poboru innych
akcjonariuszy.
 
55
Niektórzy członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz Prezes Zarządu poinformowali Spółkę, że
zamierzają wziąć udział w procesie procesu budowy książki popytu a następnie nabyć akcje
Spółki jako inwestorzy, zwiększając tym samym swoje zaangażowanie w kapitale Spółki.
Spóła uzyskała zapewnienie Domu Maklerskiego, że w procesie przydziału akcji sprzedawanych
Dom Maklerski stosować będzie zasadę jednakowego traktowania osób pełniących funkcje
zarządcze w Spółce oraz innych inwestorów dokonujących zapisu na minimum 100 tys. EUR,
którzy nie zostaną zakwalifikowani jako inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w
sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE.
Środki pozyskane przez Spółkę w formie equity, łącznie z Pożyczką, mają zapewnić pełne i
kompleksowe finansowanie celów strategicznych Spółki, a także znacząco poprawi strukturę
bilansową Spółki w zakresie finansowania przedmiotowych projektów.
r) Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji
serii U
W dniu 9 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwały zarządu w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii U w liczbie
5.000.000 (pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
Cena emisyjna nowych akcji serii U została ustalona na kwotę 5,30 zł (słownie: pięć złotych
trzydzieści groszy) za jedną akcję serii U i wynika ze średniej ceny sprzedaży akcji pożyczonych
od wybranych akcjonariuszy uzyskanej w procesie przyspieszonej budowy książki popytu
prowadzonego przez Ipopema Securities SA z siedzibą w Warszawie w wykonaniu umowy
inwestycyjnej i oferowanie z dnia 28 listopada 2022 r.
Podwyższenie Kapitału Zakładowego odbywa się w ramach kapitału docelowego, na podstawie
upoważnienia przyznanego Zarządowi w § 10 statutu Spółki („Statut”). W Uchwale o
Podwyższeniu Kapitału Zakładowego, w interesie Spółki Zarząd pozbawił dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii U. Wyłączenie prawa poboru nastąpiło
za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w uchwale z dnia 8 grudnia 2022 roku (zgodnie
§ 10 ust. 6 Statutu Spółki).
Emisja akcji serii U dokonana zostanie w trybie subskrypcji prywatnej, w ten sposób, że Spółka
złoży jednej osobie prawnej ofertę objęcia nowo emitowanych nieuprzywilejowanych akcji na
okaziciela serii U w zamian za wkład pieniężny za cenę emisyjną wynoszącą 5,30 zł (słownie:
pięć złotych trzydzieści groszy) za jedną akcję serii U.
Celem emisji Akcji Nowej Emisji jest pozyskanie kapitału na realizację projektów rozwojowych
zmierzających do rozbudowy portfela produktowego oraz dywersyfikacji zakresu usług
świadczonych przez Spółkę, których rezultaty będą widoczne w perspektywie krótko i średnio
okresowej w formie wzrostu przychodów Spółki, poprawy struktury sprzedaży oraz
rentowności. Wpływy z emisji mogą zasilić także – w razie takiej potrzeby – środki niezbędne
do realizacji prowadzonych projektów inwestycyjnych dotyczących produktów leczniczych
Spółki: Szczepionki przeciwgruźliczej BCG oraz Onko BCG w postaci Centrum Badawczo
 
56
Rozwojowego oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG.
s) Zawarcie umowy objęcia akcji serii U
W dniu 9 grudnia 2022 Zarząd „Biomed-Lublin” Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. z
siedzibą w Lublinie podpisał umowę Objęcia Akcji („Umowa”) pomiędzy Spółką a Inwestorem.
Na mocy Umowy Inwestycyjnej i o Oferowanie zawartej w dniu 28 listopada 2022 r. przez
Spółkę z IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („IPOPEMA”), IPOPEMA
zobowiązała się objąć nowe akcje emitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego, w
zamian za środki pozyskane ze sprzedaży w wyniku procesu przyspieszonej budowy książki
popytu akcji pożyczonych od akcjonariuszy Spółki. Na mocy Umowy Inwestycyjnej i o
Oferowanie IPOPEMA została upoważniona do wskazania podmiotu, który pożyczy akcje i
obejmie akcje nowej emisji Spółki. Podmiotem tym jest Inwestor, który zaakceptował ofertę
objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15
września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych skierowaną przez Emitenta do Inwestora
(„Oferta”). Następnie Inwestor zwróci pożyczkodawcom akcje pożyczone od akcjonariuszy
Spółki.
Na mocy Umowy Inwestor objął 5.000.000 (pięć milionów) nowej emisji na okaziciela serii U o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 5,30 zł za każdą Akcję Nowej
Emisji. Łączna Cena Emisyjna za Akcje Nowej Emisji objęte Ofertą Objęcia Akcji Nowej Emisji
wynosi 26.500.000 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset tysięcy). Inwestor
zobowiązał się zapłacić Łączną Cenę Emisyjną do dnia 14 grudnia 2022 r.
Realizacja Umowy oznacza dokapitalizowanie Spółki odpowiadające jej bieżącym potrzebom
gotówkowym i stanowi wkład w jej rozwój. Środki zostaną wykorzystane do realizacji
strategicznych działań inwestycyjnych oraz w Aktualizacji Strategii Rozwoju Spółki.
W roku 2023 do dnia sporządzenia sprawozdania, Spółka zawarła istotne umowy, których
stroną jest Spółka:
a) Dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii U do obrotu giełdowego. Rejestracja akcji serii U
Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
W dniu 5 stycznia 2023r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA („KDPW”) wydał
oświadczenie nr 13/2023 w sprawie dokonania warunkowej rejestracji w depozycie papierów
wartościowych 5.000.000 akcji zwykłych Spółki serii U na okaziciela o wartości nominalnej 0,10
zł każda, pod warunkiem wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały
wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem ISIN PLBMDLB00018.
W dniu 5 stycznia 2023r., Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda")
podjął Uchwałę Nr 10/2023 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na
Głównym Rynku GPW 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii U Emitenta.
§ 1
Zarząd Giełdy stwierdza, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego
na rynku podstawowym dopuszczonych jest 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na
 
57
okaziciela serii U spółki „BIOMED-LUBLIN” WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK S.A., o
wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
§ 2
Na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3
Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanawia wprowadzić z dniem 11 stycznia 2023 r. do
obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki „BIOMED-LUBLIN” WYTWÓRNIA
SUROWIC I SZCZEPIONEK S.A., o których mowa w § 1, pod warunkiem dokonania przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 11 stycznia 2023 r. rejestracji tych akcji i
oznaczenia ich kodem „PLBMDLB00018”.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W dniu 11 stycznia 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych wydał komunikat w
sprawie rejestracji 5.000.000 (pięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki pod
kodem ISIN PLBMDLB00018
b) Zawarcie istotnej umowy handlowej
W dniu 7 lutego 2023 r. Spółka zawarła z rumuńską firmą farmaceutyczną ANISAPHARM
DISTRIBUTION S.R.L., z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia umowę dotyczącej współpracy w
zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej
ONKO BCG 50 oraz ONKO BCG 100.
Na podstawie Umowy Spółka udzieliła Anisapharm prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO na
terytorium Rumunii, po uzyskaniu rejestracji Produktu na tym rynku.
Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu
potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania
strategicznych decyzji.
Na mocy Umowy Anisapharm na podstawie dokumentacji rejestracyjnej udzielonej przez
Biomed, zarejestruje Produkt na rynku rumuńskim, a następnie Biomed będzie dostarczać
Produkt do Anisapharm, zaś Anisapharm będzie go sprzedawać na Terytorium. Strony określiły
umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o charakterze niewiążącym na
okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez Anisapharm. Wolumen zamawianego
Produktu zwiększa się w każdym roku obowiązywania umowy. Strony ustaliły, że w każdym
roku obowiązywania Umowy Dystrybutor składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na
okres kolejnych 12 miesięcy. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach
obowiązywania Umowy została określona przez strony na poziomie 5.250.000 (słownie: pięć
milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego
kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie
Umowy stanowi kwotę 24.780.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset
osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym wiążąca minimalna wartość zamówień została
oznaczona przez strony na 80 % prognozowanego rocznego poziomu zamówień. Strony
ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium
Rumunii ponosić będzie Partner.
Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty jej
 
58
podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie okresy
dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem co
najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub 120 dni przed upływem okresu
dodatkowego.
Strony uzgodniły, że uzyskanie przez Anisapharm rejestracji Produktu na Terytorium Rumunii
oraz dostosowanie zdolności produkcyjnych przez Biomed będzie miało miejsce do końca roku
2024, zaś komercjalizacja Produktu na Terytorium w 2025 roku, przy czym dokładna data
zostanie ustalona przez Strony.
Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub m.in.
jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na rynku rumuńskim.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego
typu umowach.
W opinii Zarządu Spółki podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na
dywersyfikację kanałów sprzedaży Produktu ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na
kolejnym rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki.
Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym
przez Spółkę – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka wdroży innowacje
pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG
istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki dla ONKO.
7.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami
Podmioty powiązane ze Spółką w 2022 r. to:
• Hurtap S.A. – podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana Wiktora Napiórę (na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania zasiada w Radzie Nadzorczej Spółki),
• Lubfarm S.A. – podmiot jest jednostką zależną od Foodpol Sp. z o.o., w której kapitale
zakładowym Pan Waldemar Sierocki (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest
Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) posiada 50% udziału,
• Medicare-Galenica Sp. z o.o. – podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana Dariusza
Kucowicza (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest Członkiem Rady Nadzorczej
Spółki),
• Organizacja Polskich Dystrybutorów Farmaceutycznych S.A. (OPDF) – podmiot, w którego
Radzie Nadzorczej zasiadają osoby na dzień publikacji niniejszego sprawozdania będące
równocześnie Członkami Rady Nadzorczej Spółki (Pan Dariusz Kucowicz, Pan Wiktor
Napióra),
• Klif Sp. z o.o. w likwidacji – podmiot, w którym znaczącą ilość głosów posiadają: Pan
Waldemar Sierocki oraz Pan Wiktor Napióra (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki), jak również Medicare Sp. z o.o. (podmiot zależny od
Pana Dariusza Kucowicza – na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członka Rady
Nadzorczej Spółki).
Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi są zaprezentowane poniżej
(dane w tys. PLN):
 
59
Podmiot powiązany
Sprzedaż
netto
w 2022 r.
Zakupy
w 2022 r.
Należności -
saldo na dzień
31.12.2022 r.
Pożyczki
udzielone - saldo
na dzień
31.12.2022 r.
Pożyczki
otrzymane -
saldo na dzień
31.12.2022 r.
Zobowiązania -
saldo na dzień
31.12.2022 r.
Hurtap S.A.
-
-
-
-
-
-
Lubfarm S.A.
599
-
-
-
-
-
Medicare Sp. z o.o.
-
-
10
-
-
-
Organizacja Polskich
Dystrybutorów
Farmaceutycznych
S.A.
-
-
-
-
-
-
KLIF Sp. z o.o. w
likwidacji
-
-
-
-
-
-
Razem
599
-
10
-
-
-
7.4 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z jednostkami powiązanymi
zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
7.5 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek
W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z ACP Credit I SCA SICAV-RAIF z
siedzibą w Luksemburgu do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) euro, z zastrzeżeniem
możliwości jej zwiększenia do kwoty nieprzekraczającej łącznie 13.000.000,00 (trzynaście
milionów) euro .
Pożyczka ma na celu refinansowanie i konsolidacje długu, który w całości przeznaczony jest na
finansowanie strategicznych inwestycji Spółki: Zakładu produkcyjnego Onko BCG oraz Centrum
Badawczo Rozwojowego. Umowa Pożyczki z ACP zastępuje finansowanie dłużne udzielone
przez Agencję Rozwoju Przemysłu SA (pożyczka udzielona w polskich złotych na podstawie
umowy) oraz kredyt inwestycyjny udzielony przez Santander Bank Polska SA.
W dniu 5 grudnia 2022 r. Spółka rozwiązała na mocy porozumienia stron:
1. umowę pożyczki zawartej z Agencją Rozwoju Przemysłu SA (pożyczka udzielona w polskich
złotych);
2. umowę o kredyt inwestycyjny zawartej z Santander Bank Polska SA.
Umowy pożyczek, warunki oraz zabezpieczenia szczegółowo zostały opisane w punkcie 7.2
7.6 Informacje o udzielonych pożyczkach
W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.
7.7 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji.
 
60
7.8 Informacje o emisji papierów wartościowych
W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała emisji:
a) W dn. 22 grudnia 2022 r. 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, po cenie emisyjnej 5,30 za akcję.
7.9 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami
Spółka nie ogłaszała prognoz na rok 2022.
7.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W październiku 2020 r. Spółka uzyskała dotację na projekt pt. „Centrum innowacji
biotechnologicznych BCG”, przyznawanej przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej w
ramach Programu Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 Priorytet 2: Wsparcie otoczenia
i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I Działanie 2.1: „Wsparcie
inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw”.
Wartość inwestycji została przewidziana na ok 70 mln zł netto, zaś wysokość dotacji wynosi
29,2 mln zł netto.
Główne obszary badawcze realizowane w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego to
wakcynologia w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologia w terapii choroby nowotworowej.
Dzięki innowacyjnym rozwiązaniom wprowadzonym w ramach projektu możliwy będzie rozwój
strategicznych produktów: Szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG oraz
umocniona pozycja rynkowa Spółki.
Finansowanie projektu zostało zapewnione poprzez:
• dotację w wysokości 29,2 mln zł,
• wkład własny z emisji akcji serii R, S i U
• pożyczka od ACP Credit I SCA SICAV-RAIF (13 mln EUR),
Projekt jest w trakcie realizacji według przyjętych etapów.
Ponadto, na początku 2021 r. Spółka ogłosiła, że zamierza zrealizować projekt, którego celem
jest rozwój produktu leczniczego Onko BCG („Projekt”). Spółka po zdefiniowaniu potencjału
rynków zbytu, popytu oraz dzisiejszych możliwości produkcyjnych dla produktu Onko BCG
zdecydowała o realizacji inwestycji budowy nowego zakładu produkcyjnego na nieruchomości
Spółki przy ul. Głównej 34 w Lublinie.
Spółka opracowała szczegółowy plan inwestycji dla Projektu, który między innymi określił
całkowite nakłady inwestycyjne oraz harmonogram realizacji inwestycji. Szacowany koszt
inwestycji to ok. 100 mln zł. Czas realizacji inwestycji to ok. 34 miesiące. Przeprowadzone
wewnętrznie analizy wskazują na duży stopień rentowności inwestycji. Finansowanie
inwestycji zrealizowane zostanie ze środków z dotacji unijnych w wysokości 43,2 mln zł (umowa
 
61
z PARP) oraz źródeł takich jak:
• dotację w wysokości 43,2 mln zł,
• pożyczka od ACP Credit I SCA SICAV-RAIF (13 mln EUR),
• emisja akcji serii R, S i U
Spółka realizuje oba projekty inwestycyjne zgodnie z harmonogramem. Jednocześnie Spółka
monitoruje na bieżąco ryzyko związane z ogólną sytuacją geopolityczną i rosnącym niepokojem
na rynkach światowych wywołanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie, która może mieć
pewien wpływ na poziom cen oraz dostępność materiałów budowlanych (szczególnie paliw i
substancji ropopochodnych) a także na czas oczekiwania na komponenty do specjalistycznego
wyposażenia do zakładu farmaceutycznego, jednak dokładniejsze określenie skutków na
chwilę obecną nie jest możliwe.
7.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
W 2022r. nie doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
7.12 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom
zarządzającym i nadzorującym Spółkę
Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych poszczególnym osobom zarządzającym
i nadzorującym Spółkę przedstawiono poniżej (dane w tys. PLN):
Wynagrodzenie Zarządu
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2021 -
31.12.2021
Maksymilian Świniarski - Prezes Zarządu
333
83
Mieczysław Starkowicz - Prezes Zarządu
184
-
Artur Bielawski - Członek Zarządu
24
284
Piotr Fic - Członek Zarządu
-
307
Jakub Winkler - Członek Zarządu
297
281
Razem
838
955
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2021 -
31.12.2021
Wiktor Napióra
62
53
Dariusz Kucowicz
49
45
Jarosław Błaszczak
127
122
Waldemar Sierocki
36
31
Konrad Miterski
55
50
Dirk Pamperin
53
48
Razem
382
349
 
62
7.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach
zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę
Informacja na temat akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
(stan na dzień sporządzenia Sprawozdania) jest przedstawiona poniżej:
Liczba akcji
na
06.11.2022
Liczba
głosów na
06.11.2022
Zmiana w
stanie
posiadania
akcji
Zmiana
liczby
głosów w
Spółce
Liczba akcji
na
19.04.2023
Liczba
głosów na
19.04.2023
ZARZĄD
Maksymilian
Świniarski*
0
0
b.z.
b.z.
0
0
Mieczysław
Starkowicz**
0
0
+ 88 680
+ 88 680
88 680
88 680
Jakub Winkler
0
0
b.z.
b.z.
0
0
RADA NADZORCZA
Jarosław Błaszczak
1 266 483
1 266 483
+ 88 680
+ 88 680
1 355 163
1 355 163
Waldemar Sierocki
4 790 504
9 325 588
b.z.
b.z.
4 790 504
9 325 588
Wiktor Napióra
4 942 623
9 715 628
+ 88 680
+ 88 680
5 031 303
9 804 308
Dariusz Kucowicz, w
tym:
5 753 005
10 526 010
+ 88 680
+ 88 680
5 841 685
10 614 690
poprzez Medicare
Galenica Sp. z o.o.
poprzez Investcare S.A.
2 530 000
3 123 005
4 530 000
5 896 010
b.z.
b.z.
b.z.
b.z.
2 530 000
3 123 005
4 530 000
5 896 010
Konrad Miterski
8 959
8 959
+ 25 811
+ 25 811
34 770
34 770
Dirk Pamperin
0
0
b.z.
b.z.
0
0
Maciej Siedlar***
0
0
+ 88 680
+ 88 680
88 680
88 680
Maciej Korniluk****
0
0
b.z.
b.z.
0
0
* Maksymilian Świniarski pełnił funkcje Prezesa Zarządu do 12.08.2022 r.
** Mieczysław Starkowicz pełni funkcję Prezesa Zarządu od 17.08.2022 r.
*** Maciej Siedlar pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 12.01.2023 r.
**** Maciej Korniluk pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 12.01.2023 r.
7.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółce
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
7.15 Informacje o programach płatnościami akcjami
W Spółce został uruchomiony program motywacyjny na skutek podjęcia przez Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 lipca 2022 r. uchwały nr 4/2022 w sprawie:
• ustanowienia programu motywacyjnego w „BIOMED LUBLIN” WYTWÓRNIA SUROWIC
I SZCZEPIONEK z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej
objętych programem,
 
63
• emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
• zmiany Statutu Spółki,
• wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz
• ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Program będzie realizowany w oparciu o „Regulamin Programu Motywacyjnego BIOMED-
LUBLIN i ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu Punktu 15 „Polityki
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” Spółki. Celem wprowadzenia Programu
jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących kluczowe dla działalności
Spółki osoby – poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych
przez Spółkę, prowadzących do związania Uczestników ze Spółką, zwiększenia ich
zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz do efektywnego zarządzania, poprawy wyników
finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program
adresowany jest do osób kluczowych dla działalności Spółki (bliżej określonych w Regulaminie),
uzyskujących od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art.
13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r.
poz. 1128 ze zm.).
W Programie uczestniczą osoby, które spełniają określone w Regulaminie kryteria, objęte listą,
którą sporządza i prowadzi Rada Nadzorcza Spółki, na zasadach określonych w Regulaminie.
Jednocześnie, w związku z § 2.1(a) Regulaminu, w załączniku nr 2 do Uchwały określa się
maksymalną liczbę warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę stosownie do
dalszej części Uchwały, do objęcia których w ramach Programu mogą zostać uprawnione osoby
pełniące funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki – wyrażając tym samym przewidzianą w ww.
postanowieniu Regulaminu zgodę Walnego Zgromadzenia na objęcie Listą Uczestników przez
Radę Nadzorczą osób wskazanych w tymże załączniku nr 2.Program przyjmowany jest na okres
od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2026 r., z tym zastrzeżeniem, że okres ten może
być krótszy, w przypadku wcześniejszego objęcia przez Uczestników wszystkich papierów
wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (na zasadach określonych w regulaminie
Programu). W ramach Programu, Uczestnicy będą mogli, pod warunkiem realizacji celów
Programu, objąć warranty subskrypcyjne – na zasadach określonych w Regulaminie.
Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki nabywania
i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników papierów wartościowych
wyemitowanych przez Spółkę.
 
64
7.16 Informacje o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych
Badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. zostało przeprowadzone przez Uhy Eca
Audyt Sp. z o.o. Sp.k. ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych
Rewidentów pod nr 3115. Badanie zostało wykonane na podstawie umowy z dnia 7 czerwca
2021r. Umowa została zawarta na okres od dnia jej zawarcia do dnia zakończenia badania
sprawozdania finansowego za 2022 rok. Ponadto Uhy Eca Audyt Sp. z o.o. Sp.k. dokonała
przeglądu (jednostkowego) śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres
od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022r.
Data umowy
dotycząca okresu
sprawozdawczego
Okres trwania
umowy dotyczącej
okresu
sprawozdawczego
1.01.2022 -
31.12.2022
1.01.2021 -
31.12.2021
Obowiązkowe badanie
rocznego sprawozdania
finansowego
07.06.2021r.
od dnia zawarcia
do zakończenia
badania
finansowego za
2022 rok
36
36
Inne usługi poświadczające, w
tym przegląd sprawozdania
finansowego
32
29
Usługi doradztwa
podatkowego
Pozostałe usługi
Razem
68
65
7.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny
wpływ na sprawozdanie finansowe.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym
charakterze, mających istotny wpływ na poniższe sprawozdanie.
7.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę
Poza informacjami zawartymi w niniejszym sprawozdaniu, nie ma innych istotnych informacji,
które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej oraz możliwości realizacji
zobowiązań przez Spółkę.
7.19 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
Spółka wykorzystuje środki z emisji akcji do finasowania projektów inwestycyjnych Projekt CBR
i Zakład produkcyjny Onko BCG.
 
65
7.20 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania
się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Spółka realizuje zgodnie z harmonogramem zawarty układ z wierzycielami, co dodatkowo
poddane jest kontroli przez Nadzorcę wykonania układu. Do chwili obecnej nie wnosił on
żadnych zastrzeżeń co realizacji układu. Nadzorca wykonania układu systematycznie składa
sprawozdania w tym zakresie do sądu restrukturyzacyjnego.
Spółka na bieżąco realizuje program redukcji kosztów i maksymalizacji przychodów celem
generowania strumienia nadwyżki finansowej, pozwalającej realizować bieżące zobowiązania,
co również poddane jest kontroli Nadzorcy wykonania układu.
 
66
Załącznik 1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
1. Procedury Ładu Korporacyjnego na rynku regulowanym GPW
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd „BIOMED-
LUBLIN” Wytwórnia Surowic i Szczepionek SA z siedzibą w Lublinie („Spółka”) oświadcza, co
następuje:
1. Spółka w 2022 roku podlegała zbiorowi zasad Ładu Korporacyjnego określonemu w
załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1
lipca 2021 roku). Zastąpiły one dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2016”. Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej
GPW: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf
2. Spółka nie stosuje innego zbioru zasad ładu korporacyjnego niż wskazany powyżej, na
którego stosowanie mogła zdecydować się dobrowolnie. Spółka nie stosowała praktyk
w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym.
3. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę
̨
rekomendacji i zasad zawartych w
Zbiorze oraz stosowne oświadczenie Zarządu Spółki jest udostępnione na stronie
internetowej Spółki pod adresem internetowym: www.biomedlublin.com
4. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego:
Spółka w 2022 roku stosowała w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem
zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane bądź stosowane były w ograniczonym
zakresie.
Spółka nie stosowała następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2.,
2.11.5, 2.11.6., 3.3., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4.
• 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej
strategii w zakresie ESG. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy wynikające
z odrębnych przepisów (m.in. GMP), które obligują Spółkę do podejmowania stosownych działań środowiskowych
wraz z odpowiednimi miernikami, ich wartościami docelowymi i określeniem horyzontu czasowego w jakim
planowane jest osiągnięcie tych wartości. Spółka mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki ESG i raportowania
niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje
kroki przygotowujące Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu
ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w
odniesieniu zagadnień opisanych w zasadzie 1.3.2., nie posiada zaktualizowanej strategii obejmującej aspekty
społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne w
zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, a także prowadzi
dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi i dba o dobre partnerskie z naszymi klientami. Podczas prac nad
aktualizacją strategii Spółki zostaną uwzględnione kwestie społeczne i pracownicze.
 
67
• 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej strategii w zakresie ESG. Spółka
w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy wynikające z odrębnych przepisów (m.in.
GMP), które obligują Spółkę do podejmowania stosownych działań środowiskowych wraz z odpowiednimi
miernikami, ich wartościami docelowymi i określeniem horyzontu czasowego w jakim planowane jest osiągnięcie
tych wartości. Spółka mając na uwadze wzrost znaczenia tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także
zauważalny wzrost świadomości oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, podejmuje kroki przygotowujące
Spółkę do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki:
Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyjaśnienie
braku stosowania – jak w pkt. 1.4.
• 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie ujawnia wysokości wydatków ponoszonych
przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych itp., z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnych kosztów Spółki, które mogłyby wpłynąć na
jej bieżącą działalność.
• 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd
spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane
pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyniki finansowe Spółki, jak również pozostałe istotne
informacje dotyczące działalności Spółki są publikowane w formie raportów bieżących i okresowych na stronie
internetowej Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka organizuje spotkania dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów,
jednak nie cyklicznie.
• 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada
sformalizowanych zasad polityki różnorodności. Spółka w zakresie składu Zarządu i Rady Nadzorczej kieruje się w
szczególności takimi kryteriami jak wiedza, kompetencje, dotychczasowe doświadczenie zawodowe czy aktualne
potrzeby Spółki. Osoby powoływane do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oceniane są także poprzez kryterium
potencjalnego merytorycznego wkładu, jaki mogą wnieść w rozwój Spółki. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma
to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką
• 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest
stosowana. Komentarz spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 2.1.
 
68
• 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady
nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie
rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat
działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki:
Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowna. Komentarz Spółki: Wyjaśnienie
braku stosowania – jak w pkt. 2.1.
• 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W
spółce nie została formalnie wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego, a w konsekwencji w strukturze Emitenta
brak jest osoby kierującej taką funkcją czy innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań. W przypadku jednak
ewentualnego wyodrębnienia w strukturze Emitenta funkcji audytu wewnętrznego, do osoby kierującej tą funkcją
oraz innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie będą miały zasady niezależności określone
w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Komitet
Audytu co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby
• 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane
obszary są podległe bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu, jednak mają zapewnioną
możliwość bezpośredniego raportowania zarówno do poszczególnych Członków Zarządu, jak i do Rady Nadzorczej
lub Komitetu Audytu.
• 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Komitet
Audytu co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
• 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady. Biorąc pod
uwagę aktualny stan akcjonariatu Spółki, brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, a także istniejące
wątpliwości co do spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania
odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w
szczególności w procesie głosowania na walnym zgromadzeniu, Spółka zdecydowała o nie stosowaniu tej zasady.
• 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W ocenie Zarządu Spółki aktualna skoncentrowana struktura
akcjonariatu Spółki nie uzasadnia ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z organizacją transmisji.
 
69
• 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : O obecności mediów na Zgromadzeniu decydują każdorazowo akcjonariusze w wyniku
głosowania.
2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie
z obowiązującymi Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd.
W celu zapewnienia, aby przygotowywane sprawozdania finansowe Spółki spełniały cechy
rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami – zarówno w zakresie ich
zawartości, jak i terminowości w przedsiębiorstwie Spółki stosowany jest system kontroli i
zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. System ten
funkcjonuje w oparciu o takie elementy jak:
• przyjęte i stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające
kompletne ujmowanie wszystkich danych księgowych,
• przyjęte odpowiednie kryteria doboru i oceny pracowników zaangażowanych w proces
sporządzania sprawozdań finansowych, legitymujących się właściwymi kompetencjami,
wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do powierzonych im funkcji i zadań,
• stosowanie w sposób ciągły zasad wynikających z Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości,
• prowadzenie ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów
informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest wyłącznie do
upoważnionych osób w zakresie wykonywania przez nich obowiązków.
Ponadto roczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają badaniu przez niezależnego
biegłego rewidenta, zaś półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają przeglądowi przez
niezależnego biegłego rewidenta. Zapewnia to dodatkową kontrolę w odniesieniu do
sporządzanych sprawozdań finansowych oraz stosowanych wewnętrznych procesów kontroli.
Zalecenia audytora powstałe w wyniku dokonanego badania są wdrażane przez Spółkę i
uwzględniane w kolejnych okresach.
Ocena działalności audytora następuje zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów ustawy z
dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Dz. U. 2017.1089 z dnia 6 czerwca 2017 r.) a także zgodnie z przepisami Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Tekst mający znaczenie dla
EOG).
Przy wykonywaniu obowiązków sprawozdawczości finansowej Spółka zapewnia również
przestrzeganie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
 
70
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
W Spółce aktywnie działa Komitet Audytu, do którego zadań należy m.in. monitorowanie
procesu sprawozdawczości finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i
systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej, a także monitorowanie wykonywania czynności rewizji
finansowej. Komitet audytu, w szczególności kontroluje, monitoruje i dokonuje oceny
niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w przedsiębiorstwie Emitenta
system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
spełnia swoje zadania i jest adekwatny do struktury Spółki.
3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki (zgodnie z
zawiadomieniami akcjonariuszy z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej) na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Dariusz Kucowicz w tym:
5 841 685
10 614 690
8,31%
11,97%
poprzez Medicare-Galenica Sp. z o.o.
poprzez Investcare S.A.
2 530 000
3 123 005
4 530 000
5 896 010
3,60%
4,44%
5,11%
6,65%
Wiktor Napióra
5 031 303
9 804 308
7,16%
11,06%
Waldemar Sierocki
4 790 504
9 325 588
6,82%
10,52%
Przemysław Sierocki
4 785 083
9 082 243
6,81%
10,24%
Organizacja Polskich Dystrybutorów
Farmaceutycznych S.A.
5 036 727
5 036 727
7,17%
5,68%
Pozostali <5%
44 775 108
44 810 108
63,73%
50,53%
RAZEM
70 260 410
88 673 664
100,00%
100,00%
4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak: ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie
 
71
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi, przy współpracy
Emitenta, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia
akcji zwykłych na okaziciela Emitenta.
Zgodnie z § 12 Statutu Spółki akcje imienne, na pisemne żądanie akcjonariusza mogą być
zamienione przez Zarząd na akcje na okaziciela. Zgoda co do zamiany powinna być udzielona
w terminie 30 dni od daty przedstawienia pisemnego żądania. Odmowa winna zawierać
obiektywnie uzasadnione powody. W razie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela
uprzywilejowanie zamienionych akcji imiennych wygasa.
Zgodnie z § 12 ust. 4. Statutu Spółki zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest
niedopuszczalna.
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki zbycie akcji imiennej na rzecz osoby nie wpisanej jako
akcjonariusz do księgi akcyjnej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem, iż zbycie
przez akcjonariusza akcji na rzecz zstępnych i wstępnych nie wymaga zgody Spółki. W wypadku
nie wyrażenia zgody przez Zarząd Spółki na zbycie akcji i powiadomienia o tym akcjonariusza
na piśmie, Zarząd Spółki w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia
akcji, wskaże nabywcę akcji, który nabędzie je za cenę wyznaczoną przez Zarząd Spółki.
Nabywca akcji, wskazany przez Spółkę zobowiązany jest zapłacić cenę odpowiadającą wartości
rynkowej akcji, według stanu z dnia nabycia. Nabywca akcji wskazany przez Spółkę zapłaci cenę
za nabywane akcje w terminie 7 dni, od dnia zawarcia umowy nabycia akcji.
Statut Emitenta nie ustanawia żadnych innych niż wymienione powyżej zasad dotyczących
zmiany praw posiadaczy akcji Spółki, które miałyby bardziej znaczący zakres niż jest to
wymagane przepisami prawa.
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Skład, powołanie, odwołanie i kadencja Zarządu.
Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności
Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.
Zgodnie z § 15 Statutu Zarząd składa się z 1 do 5 osób w tym Prezesa i Członków Zarządu
wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję, z
zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być
wybierani ponownie. Członkowie Zarządu oraz Prezes Zarządu powołani do składu Zarządu po
dniu 1 stycznia 2016 roku, wybierani będą na wspólną czteroletnią kadencję. Decyzję w
sprawie ilości Członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu i Członków
 
72
Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną
większością głosów obecnych, pod warunkiem, że w posiedzeniu uczestniczy co najmniej 50%
członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Mandat Prezesa i Członka Zarządu wygasa
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz
podejmując decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do właściwości innych
organów. Na Prezesa Zarządu i Członków Zarządu mogą być wybierane osoby spośród
akcjonariuszy lub spoza ich grona. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zarząd kieruje
działalnością Spółki zgodnie z przepisami prawa, statutu Spółki oraz regulaminami organów
Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej
połowy składu Zarządu. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony
przez Radę Nadzorczą.
Statut Spółki nie przewiduje dodatkowych uprawnień dla Zarządu Spółki w zakresie prawa do
podjęcia decyzji o wykupie akcji Spółki.
8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego
zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia, w którego porządku obrad jest przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy
powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.
Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać
projekt nowego tekstu statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień
statutu.
Zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada
większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca
świadczenie akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym
akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy.
9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa, w szczególności w oparciu o
przepisy Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie odbywa się na terenie
Rzeczypospolitej Polskiej, w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w terminie określonym w
ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z
przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie może być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Prawo do
 
73
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi Spółki, gdy uzna to
za wskazane, jak również akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej połowę kapitału
zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Natomiast akcjonariusz
lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Takie żądanie należy złożyć
Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od
dnia przedstawienia żądania Zarządowi Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie
zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas
przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podjęcie uchwały o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat,
• udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• połączenie, przekształcenie, podział Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
• subskrypcyjnych,
• tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
• umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,
• wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na
nim prawa użytkowania,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru,
• ustalanie składu liczbowego Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie jej
członków,
• ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa, niniejszym
statutem albo przedłożonych Zgromadzeniu przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub
akcjonariuszy,
• określanie dnia ustalenia prawa do dywidendy i terminów jej wypłaty,
• powzięcie uchwały o przymusowym wykupie akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy
kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub mogą być na nich
reprezentowani przez pełnomocników. Zgodnie z przepisami KSH, prawo uczestniczenia w
 
74
Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu – tzw. record date).
Na podstawie art. 401 § 1 k.s.h akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5%
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej.
Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w postaci
elektronicznej.
Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas walnego zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą
przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.).
Na podstawie art. 385 § 3 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w
drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym walnym zgromadzeniu, nawet gdy
Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze
reprezentujący na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej
liczby akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków Rady
Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej,
nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.).
Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy,
utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym
uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze
członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 §
6 k.s.h.).
W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez
przywilejów lub ograniczeń (art. 385 § 9 k.s.h.).
W przypadku gdy podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem Spółki
bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce
powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z
powództwem uprawniony jest:
• zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów,
• akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej
podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
• akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
• akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w
przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w
 
75
sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały
Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez
akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia
powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych
emitenta oraz ich komitetów
W skład Zarządu spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
• Mieczysław Starkowicz – Prezes Zarządu,
• Jakub Winkler – Członek Zarządu.
W dniu 12 sierpnia 2022 r. rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień
doręczenia oświadczenia o rezygnacji złożył Pan Maksymilian Świniarski.
W dniu 17 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem
17 sierpnia 2022 r. Pana Mieczysława Starkowicza na Prezesa Zarządu Spółki.
Zgodnie z § 16 Statutu, do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków Spółki
oraz do podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego,
- prezes samodzielnie, lub
- dwóch prokurentów łącznie.
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego:
- prezes zarządu łącznie z członkiem zarządu lub ,
- dwóch członków zarządu łącznie lub
- członek zarządu łącznie z prokurentem lub
- dwóch prokurentów łącznie.
Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
• Jarosław Błaszczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiktor Napióra – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Waldemar Sierocki – Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Konrad Miterski - Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Kucowicz – Członek Rady Nadzorczej,
• Dirk Pamperin - Członek Rady Nadzorczej.
• Maciej Siedlar - Członek Rady Nadzorczej,
 
76
• Maciej Korniluk - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od zakończenia roku obrotowego 2022 do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany osobowe:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w dniu 12 stycznia 2023
roku Pana Macieja Siedlara i Pana Macieja Korniluka do pełnienia funkcji członków Rady
Nadzorczej Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków.
Liczebność Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5
(pięć) lat i jest kadencją wspólną. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne
Zgromadzenie. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 1 lutego 2020 r. i
zakończy się w dniu 1 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór na działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy, wymienione w § 23 ust 3 Statutu
Spółki tj.:
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, jak
również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z
wyników powyższych ocen;
• zawieszanie w ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu;
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
• ustalanie warunków zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu
Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielenie prokury;
• wyrażanie zgody na przystąpienie do nowych spółek lub innych podmiotów, a także
nabycie, zbycie oraz obciążenie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach lub
innych tytułów uczestnictwa innych podmiotów;
• wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, filii i przedstawicielstw w kraju i za granicą, jak
również ośrodków badawczo – rozwojowych, zakładów wytwórczych, handlowych i
usługowych;
• zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności Spółki (budżetu
Spółki), planów strategicznych oraz innego rodzaju rocznych lub wieloletnich planów
rzeczowych lub finansowych;
• wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny;
• wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości
przewyższającej pojedynczo lub w serii podobnych czynności w okresie kolejnych 6
(sześciu) miesięcy począwszy od pierwszej takiej czynności 20.000.000,00 (dwadzieścia
milionów) złotych, o ile nie wynikają one w sposób wyraźny z rocznego budżetu Spółki
 
77
lub planu strategicznego Spółki;
• zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie
określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, oraz
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go Rada uzna za wskazane.
• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
Spółki.
W skład Komitetu Audytu spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
• Maciej Korniluk- Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Maciej Siedlar - Członek Komitetu Audytu,
• Konrad Miterski - Członek Komitetu Audytu.
W okresie od zakończenia roku obrotowego 2022 do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany osobowe:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało spośród członków Rady
Nadzorczej Spółki Pana Macieja Korniluka oraz Pana Macieja Siedlara, w miejsce Pana
Jarosława Błaszczaka i Pana Dirka Pamperina, którzy złożyli rezygnację w dniu 16 stycznia
2023r.
Komitet Audytu składa się z trzech członków - Przewodniczącego oraz dwóch Członków
Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej
członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie komitetu audytu
posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania
publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu
audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w
określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Zgodnie z art. 130 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, do zadań komitetu audytu należy m.in.:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są
przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki
 
78
zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania
publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania
publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania
publicznego;
8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub
organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z
politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
W odniesieniu do Komitetu Audytu Zarząd Spółki wskazuje, że:
1) ustawowe kryteria niezależności spełniają następujące osoby wchodzące w skład
Komitetu Audytu: Maciej Siedlar i Maciej Korniluk.
2) Pan Maciej Korniluk i Pan Konrad Miterski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kompetencje w ww. zakresie
zawdzięczają wykształceniu i wieloletniemu bogatemu doświadczeniu zawodowemu;
3) Pan Maciej Siedlar posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka
poparte wieloletnim doświadczeniem zawodowym;
4) na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem;
5) głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług
niebędących badaniem, jest zapewnienie w Spółce skutecznego monitoringu procesu
sprawozdawczości finansowej, zapewnienie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej
i systemów zarządzania ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz
zapewnienie zgodnego z prawem wykonywania czynności rewizji finansowej, w
szczególności pod kątem przeprowadzonego przez firmę audytorską badania;
6) w roku obrotowym 2022 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia;
7) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania nie
została przeprowadzona z uwagi na fakt, iż wybór firmy audytorskiej został dokonany
przed powołaniem Komitetu Audytu;
 
79
8) Spółka nie spełnia kryteriów obligujących do posiadania polityki różnorodności tj. § 70 ust.
6 pkt 5 lit. m) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz.
757).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Biomed-Lublin S.A. sporządzone za 2022 rok zostało
zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 19.04.2023 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
19.04.2023r.
Mieczysław
Starkowicz
Prezes Zarządu
19.04.2023r.
Jakub Winkler
Członek Zarządu