GRUPA KAPITAŁOWA LIBET S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
Wrocław, 28 kwietnia 2023 roku
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
2
Informacje uzupełniające do raportu rocznego
1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY ............................................................................................ 4
1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie ........................................... 4
1.2. Produkty i usługi ...................................................................................................................... 4
1.3. Rynki zbytu .............................................................................................................................. 6
1.4. Struktura Grupy Kapitałowej ................................................................................................... 6
1.5. Istotne wydarzenia .................................................................................................................. 6
1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów ............................................... 7
1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale ........................................... 7
1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń: ..................................................................................... 9
1.9. Sezonowość i cykliczność ...................................................................................................... 10
1.10. Inwestycje .............................................................................................................................. 11
1.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności ................................................................................................................. 11
1.12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym .................................................................................. 11
1.13. Realizacja prognoz ................................................................................................................. 11
2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................ 12
2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy ...................................................................................... 12
2.2. Sytuacja majątkowa Grupy .................................................................................................... 14
2.3. Przepływy pieniężne Grupy ................................................................................................... 16
2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym ....................................................................................................................................... 16
2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet ......... 16
2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych ............................................................. 17
2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę ........................................................ 18
3. POZOSTAŁE INFORMACJE .............................................................................................................. 18
3.1. Poręczenia, gwarancje ........................................................................................................... 18
3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................ 18
3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych ................................. 18
3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
emitenta. 19
3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności; ..................................................................................... 19
3.6. Udzielone kredyty i pożyczki ................................................................................................. 19
3.7. Zmiany zasad zarządzania jednostką ..................................................................................... 19
3.8. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką ....................................................................... 19
3.9. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących .......................................................... 19
3.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
3
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem
kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. .......................................................................................... 19
3.11. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale .......................................................................... 20
3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji ........................................ 20
3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................. 20
3.14. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................. 20
3.15. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego .................................................. 20
4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................ 21
4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ............................................................................... 21
4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości ............................................... 25
4.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej .................................................................... 26
4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ..................................................... 26
4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................................ 27
4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu ...................................................................................... 27
4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji ................................................. 27
4.8. Skład Zarządu Spółki dominującej ......................................................................................... 27
4.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń .......................................... 27
4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego
Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają
wprost z przepisów prawa ..................................................................................................................... 30
4.11. Organizacja Zarządu .............................................................................................................. 31
4.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................ 31
4.13. Polityka Wynagrodzeń ........................................................................................................... 31
4.14. Polityka różnorodności .......................................................................................................... 32
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..................................... 33
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA ......................... 33
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
4
1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY
1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie
Poprzednik prawny Spółki Libet S.A. (zwanej dalej „Spółką”), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010
roku Libet Sp. z o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego
Rep. A 2705/2008 z dnia 18 marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena
Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska.
W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia Grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła
działalności gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji
kapitałowych w innych podmiotach. Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. W dniu 29 marca
2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich
5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada 1996 roku przed notariuszem Haliną Olszewską
w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A. posiadał 100% udziałów w Libet 2000
Sp. z o.o.
W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu
Spółek Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą
(Cydia Sp. z o.o.). Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę
na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia 2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod
firmą Libet S.A. (dalej „Emitent”).
W dniu 21 kwietnia 2011 roku Emitent uzyskał dopuszczenie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie do obrotu giełdowego wszystkich swoich akcji, a w dniu 28 kwietnia 2011 roku zadebiutował
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariat Spółki na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania jest przedstawiony w punkcie 3.6 poniżej. Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym
Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem
KRS 373276.
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Grupy Kapitałowej Emitenta
(zwanej dalej „Grupą”) wchodzą Libet S.A. jako podmiot dominujący oraz dwie spółki zależne: Libet 2000
Sp. z o.o. oraz BaumaBrick Sp. z o.o.
Sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku dla
sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych, sprawozdania ze zmian w
kapitale oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej.
1.2. Produkty i usługi
Libet jest wiodącym na rynku polskim producentem betonowych materiałów nawierzchniowych
produkowanych w technologii wibroprasowania. Produkty oferowane są w dwóch segmentach:
− segment premium,
− segment standardowy.
Kostkę brukową możemy zaliczyć do najpopularniejszych zewnętrznych materiałów nawierzchniowych.
Produkty z betonu oferują bogactwo możliwości kreacyjnych, potencjał ten nie wynika tylko z dostępności
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
5
wielu atrakcyjnych kolorów i kształtów lecz także ciekawych faktur i dodatkowych efektów, uzyskanych na
powierzchni za sprawą specjalnych technologii obróbki. Grupa oferuje produkty tzw. Kostki Postarzane,
które imitują staromiejski bruk dzięki subtelnym, zamierzonym nierównościom i obtłuczeniom (Produkty
Antico). Dodatkowo Grupa ma w swojej ofercie kostki mieniące się różnymi barwami, której jest podkreślona
chropowata struktura – produkty Elegante. Nieco delikatniejszą chropowatość znajdziemy na
powierzchniach śrutowano-szczotkowanych, łączących oryginalny wygląd z właściwościami
antypoślizgowymi. Możemy też wejść w świat kolorowych melanży, uzyskanych w specjalnych procesach
barwienia lub zaakcentować elegancką prostotę w postaci jednobarwnych, nowoczesnych nawierzchni.
Wszystkie te produkty Grupa oferuje w linii Decco, w kategorii Premium. Uzupełnieniem oferty produktów
Spółki z kategorii Premium są płyty – większe formaty doskonale sprawdzają się na tarasach i placach, ale
chętnie tworzymy z nich też ścieżki czy utwardzone nawierzchnie np. pod altanami. Podobnie jak w
przypadku kostek brukowych, również tu dysponujemy niebanalnymi rozwiązaniami. Wśród płyt z be-
tonu dominują dwa kierunki: nowoczesny minimalizm przejawiający się w jednolitej kolorystyce i dużych,
na ogół gładkich powierzchniach oraz motywy inspirowane światem przyrody, uzyskane dzięki technologii
zwanej wet-cast (polega ona na wypełnianiu ciekłą mieszanką betonową specjalnych form nadających
płytom określone kształty i faktury). Produkty z segmentu Premium adresowane są do najbardziej
wymagających klientów. Ta grupa odbiorców jest w stanie zapłacić wyższą cenę za produkty z segmentu
premium niż za standardową kostkę brukową, aby zabudować otoczenie swoich domostw materiałami o
wysokich właściwościach jakościowych i estetycznych.
Znaczną grupą odbiorców produktów z segmentu Premium są również klienci komercyjni (np. centra
handlowe) oraz deweloperzy, którzy wykorzystują produkty Libet z najwyższego segmentu do zabudowy
terenów wokół swoich obiektów (np. skwery, ogrody, tereny wokół centrów handlowych). Produkty z
segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale
jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena.
Od kilku lat jest obserwowany wzrost znaczenia kostki brukowej w segmencie Premium ze względu na
zmieniające się preferencje konsumentów. Segment kostki Premium jest stabilnym rynkiem, który powinien
być odporny na nagłe zmiany gospodarcze. Libet kieruje swoje działania w zakresie oferowanych produktów
szczególnie na udoskonalanie oferty Premium, dlatego też wprowadzone nowości produktowe, to 100%
produktów Premium. Głównym powodem takich działań jest to, że produkcja kostki Premium jest bardziej
rentowna
Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych
produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich
cena. Odbiorcami produktów z segmentu standard są zarówno klienci indywidualni, jak i klienci z sektora
publicznego oraz komercyjnego. Produkty z segmentu standard służą np. do tworzenia parkingów,
chodników, skwerów, a także nawierzchni przy obiektach użyteczności publicznej oraz domach. W ramach
segmentu standardowe produkowane są betonowe kostki brukowe, płyty chodnikowe, krawężniki
betonowe, płyty ażurowe oraz korytka ściekowe.
Oferta Libet obfituje w atrakcyjne rozwiązania wykończeniowe, zaprojektowane tak, by spełniały swoje
funkcje w każdych warunkach. Wszystkie nasze produkty łączą wysokie parametry odporności i trwałości,
szerokie zastosowanie, komfort użytkowania oraz walory estetyczne.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
6
1.3. Rynki zbytu
W przeważającej większości sprzedaż realizowana jest na rynku krajowym ze względu na wysoki koszt
transportu. W roku 2014 Grupa rozpoczęła sprzedaż produktów głównie do krajów sąsiadujących (Czechy,
Słowacja, Niemcy), jednak skala działalności na tych rynkach w porównaniu do sprzedaży ogółem jest
marginalna.
1.4. Struktura Grupy Kapitałowej
Poniższy schemat przedstawia organizację Grupy Kapitałowej oraz powiązania właścicielskie według stanu
na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Libet objęte są
konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2022 roku.
LIBET S.A.
1.5. Istotne wydarzenia
W dniu 2 września 2022 roku Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2022 o sprzedaży
Aktywów zlokalizowanych w zakładach produkcyjnych w Libiążu oraz Żorach. W zakładach była prowadzona
działalność produkcyjna wyrobów z betonu. Grupa po transakcji sprzedaży w/w zakładów kontynuuje swoją
działalność w zakresie produkcji w pozostałych zakładach produkcyjnych, natomiast wszystkie aktywa
przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży do dnia transakcji były użytkowane.
Umowa sprzedaży aktywów znajdujących się w zakładzie w Libiążu opiewała na kwotę 17.697.534 zł netto,
z kolei umowa sprzedaży aktywów zlokalizowanych w Żorach była równa 47.297.546 zł netto. Zgodnie z
Porozumieniem z dnia 19 sierpnia 2022 zawartym z Bankami, Jednostka Dominująca dokonała spłaty całości
zadłużenia wobec Banków. Na dzień 31 grudnia 2022 roku saldo zadłużenia z tytułu kredytów bankowych
wynosi 0,00 zł. Nadwyżka środków pieniężnych z transakcji, która została po spłacie zadłużenia oraz
100%
100%
LIBET S.A.
Libet 2000 Sp. z o.o.
BaumaBrick Sp. z o.o.
Aristoni Sp. z o.o.
100%
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
7
pozostałych należności ubocznych dla Banków zasiliła konto Spółki aby zaspokoić bieżące zobowiązania
handlowe, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej.
1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów
Działalność badawczo-rozwojowa w Libet jest prowadzona w laboratoriach, które są przy każdym zakładzie
produkcyjnym. Nasi specjaliści na bieżąco monitorują rynek surowców oraz pojawiąjące nowe trendy w zakresie
wzornictwa, by następnie wykorzystać je w procesie tworzenia nowości produktowych a także optymalizacji
struktur produktowych.
W 2022 roku duży wysiłek został włożony w badania nad wyrobami rodziny Wet-Cast. Zostały wykonane próby
zastosowania nowego barwnika do barwienia betonu jak też zostały dokonane próby lakierowania tych wyrobów.
Przeprowadzone badania w komorze klimatycznej oraz w komorze temperaturowej pozwoliły sprawdzić trwałość
powłok lakierniczych jak również ich odporność na oddziaływanie niskich temperatur. Trwają też obecnie testy i
badania związane z wyborem właściwych środków czyszczących do tego rodzaju produktów, jak też
dostosowaniem procedury czyszczenia, gwarantującej właściwy efekt bez niszczenia powłok lakierniczych. W 2022
roku przeprowadzono też dodatkowe badania kostek z dodatkiem antysmogowym w kolorze grafitowym.
Popularność tego rodzaju wyrobów i rozszerzający się zakres zamawianych produktów wskazują na potrzebę
dalszego ich rozwoju i poszerzania oferty sprzedażowej.
1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki
Aktualna sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie nie powinna w sposób bezpośredni wpłynąć na
funkcjonowanie Grupy z uwagi na fakt, iż zdecydowana większość sprzedaży jest realizowana na rynku
krajowym, a zagraniczne kontrakty obejmują jednie takie kraje jak Niemcy, Słowacja oraz Czechy (co stanowi
zaledwie ok. 1% sprzedaży). Zarząd Spółki Dominującej nie identyfikuje większych ryzyk w sferze pracowniczej,
ponieważ zatrudnienie osób pochodzenia ukraińskiego jest niewielkie i obejmuje kilka osób na stanowiskach
produkcyjnych, a zachowanie ciągłości produkcji nie jest zagrożone. Problemy z dostępnością pracowników
zgłaszają firmy podwykonawcze, gdzie odsetek osób pochodzenia ukraińskiego na budowach jest dosyć spory
i może to być problem dla całej branży budowlanej. Grupa nie kupuje surowców i innych materiałów
niezbędnych do produkcji z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Trwający konflikt może jednak w sposób pośredni
wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe w związku z rosnącą niepewnością i obawą o bezpieczeństwo.
Zaburzenia w łańcuchach dostaw oraz większe zapotrzebowanie branży zbrojeniowej w Polsce i na świecie
może spowodować kolejne wzrosty cen surowców (np. stali). Wojna może mieć również wpływ na
kształtowanie się stóp procentowych i inflacji czy aktualne prognozowanie, co może przełożyć się, np. na
dostępność i koszt finansowania. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej pewnym ryzykiem związanym z
sytuacją może być osłabienie kursu złotego wobec euro w związku z transakcjami związanymi z zakupem
surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych. Obserwuje się również rosnące ceny
paliw, jednak w odniesieniu do całości kosztów jakie ponosi Grupa nie jest to znaczny poziom istotności.
Trwający konflikt na Ukrainie przekłada się w dostęp do surowców energetycznych, który niezbędny dla
podmiotów z branży budowlanej. Ograniczony dostęp do węgla oraz gazu może nieść ryzyko z ograniczonym
dostępem do energii elektrycznej, szczególnie w okresie zimowym. Proces produkcyjny w zakładach
produkcyjnych Grupy jest uzależniony od poboru energii elektrycznej, ewentualne trudności w dostępie do
energii elektrycznej może wpłynąć na realizowane wolumeny produkcji.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
8
Według wstępnych danych, w okresie styczeń- grudzień 2022 roku oddano do użytkowania 238,6 tys. mieszkań,
tj. 1,7% więcej niż w analogicznym okresie roku 2021. W okresie jedenastu miesięcy 2022 r. wydano pozwolenia
lub dokonano zgłoszenia budowy 277,4 tys. mieszkań, tj. o 9,9% mniej niż w analogicznym okresie 2021 roku.
Informacja ta pozwala prognozować rozmiary rynku budownictwa w kolejnych miesiącach, co w przypadku
zmniejszonej ilości może oznaczać czasowe wyhamowanie nowych inwestycji prywatnych. Należy mieć jednak
na uwadze aktualne zmiany legislacyjne m.in. uproszczenie procesu budowlano-inwestycyjnego oraz pakiet
rozwiązań finansowych i regulacyjnych stymulujących rozwój budownictwa dostępnego dla osób o niskich i
przeciętnych dochodach. Dnia 3 stycznia 2022 r. weszło w życie rozwiązanie w ramach którego realizacja
budynków jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 będzie możliwa bez pozwolenia, kierownika i
książki budowy – a jedynie na podstawie zgłoszenia. Ten pakiet zmian wprowadzonych w ramach Polskiego
Ładu znacznie przyśpieszy i ułatwi proces budowy domów, co może pozytywnie wpłynąć na rozwój całej branży
budowlane
Do czynników mogących wpłynąć na wyniki Spółki w najbliższych okresach możemy zaliczyć:
1. Prognozy makroekonomiczne: Według projekcji inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku
Polskiego na podstawie modelu NECMOD opublikowanej w dniu 10 marca 2023 r., PKB w 2023 roku
wyniesie 0,9%, w kolejnych latach będzie to odpowiednio 2024 – 2,1%, 2025 – 3,1%. Wzrost
gospodarczy wg NBP będzie ograniczany przez opóźniony wpływ wzrostu stóp procentowych,
oczekiwanie spowolnienie gospodarcze za granicą oraz znaczący spadek napływu funduszy
europejskich związany z zakończeniem wydatków w ramach perspektywy UE na lata 2014-2024. W
najbliższych kwartałach krajowa koniunktura będzie pod wpływem silnego negatywnego szoku
podażowego będącego efektem nałożenia skutków agresji Rosji przeciw Ukrainie na wcześniejsze
wzrosty cen surowców energetycznych na rynkach światowych i uprawnień do emisji CO2 oraz
zaburzeń w łańcuchach dostaw. Skalę obniżenia dynamiki krajowego PKB będą natomiast łagodzić
zmiany polityki fiskalnej wprowadzone w ramach Tarczy Antyinflacyjnej. W konsekwencji zwiększonego
napływu do Polski imigrantów z Ukrainy wzrośnie również konsumpcja i eksport netto. Na rok 2023
inflacja CPI ma kształtować się na poziomie 11,9%, w 2024 roku 5,7 %, z kolei w 2025 roku 3,5%.
Dynamika cen towarów oraz usług konsumpcyjnych (CPI) w grudniu 2022 roku wyniosła 16,6% r/r, co
negatywnie wpłynęło na nastroje konsumentów oraz przedsiębiorstw.
2. Sytuacja w budownictwie: Z uwagi na charakter pracy w sektorze budowlanym (praca w dużej
części jest wykonywana na świeżym powietrzu), epidemia nie wymusiła istotnych zmian w
dotychczasowym funkcjonowaniu firm. Według wstępnych danych, w okresie styczeń- grudzień 2022
roku oddano do użytkowania 238,6 tys. mieszkań, tj. 1,7% więcej niż w analogicznym okresie roku 2021.
W okresie jedenastu miesięcy 2022 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budo-wy 277,4 tys.
mieszkań, tj. o 9,9% mniej niż w analogicznym okresie 2021 roku. Liczba wydawanych pozwoleń na
budowę pozwala prognozować rozmiary rynku budownictwa mieszkaniowego w kolejnych miesiącach.
Od początku roku do końca listopada 2022 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy
277,4 tys. mieszkań, tj. o 9,9% mniej niż w analogicznym okresie 2021 roku Informacja ta pozwala
prognozować rozmiary rynku budownictwa w kolejnych miesiącach, co w przypadku zmniejszonej ilości
może oznaczać czasowe wyhamowanie nowych inwestycji prywatnych. Należy mieć jednak na uwadze
aktualne zmiany legislacyjne m.in. uproszczenie procesu budowlano-inwestycyjnego oraz pakiet
rozwiązań finansowych i regulacyjnych stymulujących rozwój budownictwa dostępnego dla osób o
niskich i przeciętnych dochodach. Dnia 3 stycznia 2022 r. weszło w życie rozwiązanie w ramach którego
realizacja budynków jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 będzie możliwa bez
pozwolenia, kierownika i książki budowy – a jedynie na podstawie zgłoszenia. Ten pakiet zmian
wprowadzonych w ramach Polskiego Ładu znacznie przyśpieszy i ułatwi proces budowy domów, co
może pozytywnie wpłynąć na rozwój całej branży budowlanej.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
9
3. Ceny surowców i ceny sprzedaży: Ceny produktów z kategorii „otoczenia domu” w okresie styczeń-
grudzień 2022 roku wg danych grupy PSB monitorującej ceny dla materiałów budowlanych, wzrosły o
25% r/r. W kategorii produktów Premium przewidywane są długookresowe perspektywy wzrostu
wolumenu i cen. Grupa nie odczuła zakłóceń w dostawach surowców i materiałów produkcyjnych,
dostawy podstawowych surowców do produkcji są w większości realizowane na terytorium Polski.
Ceny cementu wg danych grupy PSB wzrosły o 30% w okresie styczeń-grudzień 2022 r/r. W najbliższych
kwartałach na rynku cementu i kruszyw jest spodziewana stabilizacja cen.
1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń:
Do podstawowych ryzyk i zagrożeń wpływających na działalność w roku 2022 możemy zaliczyć:
- Ryzyko stopy procentowej - Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku
z pozyskiwaniem kapitałów oprocentowanych zmienną stopą procentową.
- Ryzyko walutowe - Spółki z Grupy Kapitałowej narażone są na zmiany kursów walutowych EUR/PLN
i CZK/PLN, przede wszystkim w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów
handlowych od podmiotów zagranicznych.
- Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność
Grupy Libet jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie,
szczególnie od koniunktury na rynku budowlanym oraz materiałów budowlanych, a także od wysokości
inwestycji infrastrukturalnych. Osłabienie wzrostu gospodarczego oraz koniunktury w sektorze budowlanym
może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.
- Ryzyko związane z konkurencją – Libet działa na rynku betonowych produktów wibroprasowanych,
który jest rynkiem silnie konkurencyjnym, na którym obecni są krajowi producenci zarówno o zasięgu
ogólnopolskim, jak i regionalnym, a także dwa podmioty należące do koncernów międzynarodowych –
ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów
oraz znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty
wspierania swoich produktów na rynku polskim, szczególnie w okresie dekoniunktury.
- Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji - Charakterystyczne dla polskiego
systemu prawnego częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Grupy potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie
prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu.
Regulacjami tymi są w szczególności: przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące
działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa z zakresu papierów
wartościowych, unijnego rozporządzenia o ochronie danych RODO czy reforma „Polski Ład”.
- Ryzyko związane z polityką podatkową - Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych
elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami
składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny
i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom,
a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite,
co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku
spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.
- Ryzyko związane z rynkiem budowlanym oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych – Działalność
Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury w budownictwie oraz od tempa realizacji inwestycji
infrastrukturalnych. Sytuacja sektora budowlanego, zarówno mieszkaniowego, jak i komercyjnego, ma znaczący
wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy Libet z segmentu Premium, zaś inwestycje
infrastrukturalne wpływają istotnie na zapotrzebowanie na produkty z segmentu standardowego.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
10
- Ryzyko związane z dostępnością surowców do produkcji oraz wahań w poziomie podaży i cen surowców
Działalność Grupy jest silnie uzależniona od cen surowców, w szczególności cementu oraz kruszyw, które to
surowce stanowią główne pozycje kosztowe. Libet stara się przenosić wzrosty cen surowca na cenę
oferowanych produktów. Istnieje jednak ryzyko, że Grupie nie uda się w pełni przenieść wzrostu cen surowców
na cenę oferowanych produktów, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na osiąganą rentowność i wyniki finansowe
Grupy. Ponadto istnieje ryzyko, że podwyższenie przez Libet cen sprzedaży może wpłynąć na ograniczenie
popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych
przychodów i wyników finansowych.
- Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi - Grupa jako firma zajmująca się produkcją materiałów
budowlanych odczuwa sezonowość wynikającą z uzależnienia prac budowlanych od warunków pogodowych.
Oprócz corocznego okresu przerwy zimowej, wykorzystywanej przez Zakłady Grupy do realizacji przeglądów i
remontów linii technologicznych oraz szkoleń daje się zauważyć silny wpływ pogody na poziom realizowanej
sprzedaży. Grupa przeciwdziała skutkom zidentyfikowanego ryzyka, poprzez poszerzanie powierzchni
składowania i produkcję „na magazyn”. Powyższe rozwiązanie zapewnia dostępność produktu w okresie
zwiększonych obrotów.
- Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanej siły roboczej - w związku z pozytywną sytuacją na rynku
pracy – wzrost wynagrodzeń, niskie bezrobocie – firmy mają trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych
pracowników. Podaż pracy przewyższa popyt na pracę, stąd możemy zaobserwować zjawisko rynku pracownika.
Dobry rynek pracy może być znaczącym ryzykiem dla kondycji firm budowlanych, ze względu na ograniczoną
dostępność zarówno pracowników niższego szczebla jak i pracowników wyższego szczebla, co w konsekwencji
może wpłynąć na ograniczone zdolności do wykonywania usług, obniżyć potencjał oraz prowadzić do
nadmiernych kosztów działalności Grupy.
- Ryzyko związane z wzrostami kosztów pracy – dobra koniunktura na rynku pracy powoduje rosnące
wymagania potencjalnych pracowników, szczególnie w zakresie wynagrodzeń. Grupa działa w sektorze
budowlanym, gdzie są największe problemy z dostępem do pracowników, co może powodować wzrost kosztów
wynagrodzeń.
- Ryzyko związane z niestabilnością cen energii elektrycznej - dominującym składnikiem polskiej energetyki
wciąż jest węgiel – odpowiada on za ok. 80% produkcji energii elektrycznej w Polsce. Spodziewane gwałtowne
wzrosty cen prądu są spowodowane wysokimi cenami węgla oraz kosztami uprawnień do emisji CO2. Wciąż
jednak nie ma dokładnych szacunków, jakiej skali podwyżek cen energii elektrycznych w najbliższych miesiącach
przedsiębiorcy mogą się spodziewać oraz jakiego wsparcie ze strony rządu możemy się spodziewać. Wysokie
ceny energii mogą stanowić zagrożenie w wyższych kosztach ponoszonych przez Grupę, ze względu na to, że
cały proces produkcji jest uzależniony od poboru energii elektrycznej.
. - Ryzyko płynności - w związku z trwającym konfliktem w Ukrainie, sytuacja płynnościowa Spółek na rynku
może być zagrożona, tym bardziej, że postawa instytucji kredytowych i ubezpieczeniowych wobec aktualnego
oraz nowego finansowania jest bardzo restrykcyjna.
- Ryzyko płynności łańcucha dostaw – w obliczu pandemii oraz wojny w Ukrainie łańcuchy dostaw mogą
zostać zachwiane ze względu na wprowadzane ograniczenia w ruchu lądowym. Kluczowym w przypadku tego
ryzyka jest sprawny proces komunikacji z dostawcami aby zachować ciągłość cyków produkcyjnych. Grupa w
większości korzysta z dostawców dostarczające podstawowe surowce do produkcji, na terytorium Polski.
1.9. Sezonowość i cykliczność
Branża budowlana, w której działa Grupa Libet S.A, cechuje się sezonowością sprzedaży. Niższa aktywność
występuje w miesiącach zimowych i wczesno wiosennych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Grupa Libet
może odnotowywać ujemne wyniki finansowe. Natomiast w kolejnych kwartałach sprzedaż znacząco wzrasta
uzyskując z reguły swoje maksimum w III kwartale.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
11
1.10. Inwestycje
W związku z rozwojem segmentu premium Grupa w 2022 roku poniosła nakłady inwestycyjne, które są
niezbędne do rozwoju możliwości produkcyjnych na poszczególnych zakładach. Ze względu na niepewną
sytuację rynkową inwestycje mające na celu zwiększanie wydajności na zakładach zostały ograniczone do
niezbędnego minimum, a priorytetem pozostały inwestycje niezbędne do optymalnego funkcjonowania
zakładów produkcyjnych. Dzięki poczynionym inwestycjom i zmianom wewnątrz zakładowym Grupa stara
się utrzymać możliwie największy udział w rynku południowym, który po sprzedaży dwóch zakładów w tym
regionie (Żory i Libiąż) został z ograniczoną mocą produkcyjną. Grupa nadal stara się wzmocnić swoją pozycje
na rynku Premium, szczególnie w rozwijającym się regionie północno-zachodnim oraz zwiększyć dostępność
swoich produktów w tym jak i innych obszarach.
Grupa w 2022 roku poniosła wydatki inwestycyjne w kwocie 5,3 mln zł.
1.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Większość nakładów
inwestycyjnych w 2023 roku będzie dotyczyła utrzymania oraz modernizacji parku maszynowego w zakładach
produkcyjnych w celu optymalizacji procesów produkcyjnych. Grupa zamierza realizować inwestycje w
oparciu o własne środki finansowe bądź korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania. Grupa zarządza
zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających
z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych.
1.12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 14 kwietnia 2023 r. zgodnie z opublikowanym raportem bieżącym nr 3/2023, Libet S.A. zawarła z Panią
Beatą Dziechcińską i Panem Arturem Dziechcińskim, przedwstępną warunkową umowę sprzedaży
nieruchomości położonej w Pruszkowie, będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki, wraz z budynkami i
budowlami zlokalizowanymi na tej nieruchomości, stanowiącymi własność Spółki, za cenę 18 mln zł netto
wraz z należnym podatkiem od towarów i usług. Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną do dnia
31 maja 2023 r.
Po zakończeniu okresu rocznego nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym
sprawozdaniu oraz kwestiami opisanymi w raportach bieżących dostępnych na stronie internetowej:
https://ir.libet.pl/report/index
1.13. Realizacja prognoz
Grupa nie publikowała prognoz dotyczących rocznych wyników.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
12
2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ
2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy
Okres 12 miesięcy
zakończony
31/12/2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31/12/2021
Zmiana %
PLN’000
PLN’000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
257 049
284 475
(9,64)
Koszt własny sprzedaży
(233 891)
(248 449)
5,86
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
23 158
36 026
(35,72)
Koszty sprzedaży
(22 017)
(27 406)
(19,66)
Koszty zarządu
(16 340)
(15 827)
(3,24)
Odwrócenie straty (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
300
(425)
170,59
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
13 515
(2 917)
563,32
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(1 384)
(10 550)
86,88
Wynik na działalności finansowej
(8 738)
(5 206)
(67,84)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(10 122)
(15 756)
35,76
Podatek dochodowy
132
2 333
(94,34)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
(9 990)
(13 423)
25,58
Przychody ze sprzedaży
Przychody Grupy ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły 257 049 tys. zł, co oznacza spadek o 9,64% w
porównaniu do roku 2021. W trzecim kwartale 2022 roku Libet S.A. zawarła umowę sprzedaży Aktywów
należących do Grupy w Libiążu oraz Żorach. Biorąc pod uwagę zawirowania w gospodarce Grupa wszelkie
działania sprzedażowe nakierowane są na pozyskanie nowych klientów segmentu PREMIUM – utrzymanie
poziomu sprzedaży w dużej mierze będzie uzależnione od obecnej sytuacji makroekonomicznej. Grupa dąży
w kierunku trwałej poprawy sytuacji płynnościowej Spółki, w efekcie częściowej odbudowy kapitału
pracującego Spółki.
Zysk brutto na sprzedaży
Grupa Kapitałowa Libet S.A. pomimo wyższych przychodów zanotowała spadek zysku brutto na sprzedaży z
36 026 tys. zł w roku 2021 do 23 158 tys. zł w roku 2022. Przyczyn należy upatrywać w dynamicznym otoczeniu
makroekonomicznym, co ma swoje konsekwencje w dynamicznych wzrostach cen między innymi stali,
drewna, cementu oraz paliw. Dodatkowo na rynku obserwowane są istotne wzrosty cen energii w związku ze
wzrostem cen uprawnień do emisji CO2. Problemy związane z pogarszającą się dostępnością materiałów
produkcyjnych oraz nieprzewidywalnością ich cen na rynku powodują trudności w kształtowaniu bieżącej
polityki cenowej. Trafność w oszacowaniu w danym momencie kosztów produkcji, ocena dostępu do
komponentów determinuje osiągane marże z kilkumiesięcznym opóźnieniem.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
13
Koszty sprzedaży
W 2022 roku koszty sprzedaży wyniosły 22 017 tys. zł, co oznacza spadek o 5 389 tys. zł względem roku 2021.
Należy mieć również na uwadze, że ceny paliw są najwyższe w historii, co przekłada się na wyższe koszty
transportu. Grupa organizuje transport dla odbiorców, którzy są zainteresowani kompleksową dostawą
towarów, natomiast często kontrakty są podpisywane na kilka miesięcy do przodu, przez co trafność
w oszacowaniu stawki transportu do klienta jest trudna do przewidzenia. Udział kosztów sprzedaży w
przychodach ze sprzedaży wyniósł 9,00%, natomiast w 2021 roku było to 9,63%.
Koszty ogólnego zarządu
W 2022 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 16 340 tys. zł i były wyższe o 513 tys. zł wobec analogicznego
okresu roku poprzedniego. Na wyższe koszty zarządu miały wpływ przede wszystkim optymalizacja kosztów
związana m.in. z wdrożeniem nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz
niższe koszty usług doradczych.
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
Wynik na pozostałej działalność operacyjnej 2022 roku wyniósł 13 515 tys. zł, wobec ujemnej wartości
w wysokości 2 917 tys. zł w roku poprzednim. Wynik jest pod znaczącym wpływem wzrostu pozostałych
przychodów operacyjnych związanych ze zbyciem wybranych Aktywów Grupy. Libet S.A. w dniu 02 września
2022 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Libiążu, L2000 Sp. z o.o. w dniu 02
września zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Żorach oraz na podstawie tej samej
umowy został sprzedany grunt należący do BaumaBrick Sp. z o.o. Szczegółowe dane dotyczące zbycia
aktywów zostały wskazane w poniższych tabelach.
Dodatkowo w efekcie przeprowadzania testu z tytułu utraty wartości aktywów Zarząd dokonał odpisów
znaków towarowych LIBET DECCO i LIBET IMPRESSIO w wysokości 13 133 tys. PLN .Założono również
rezerwy na pozostałe aktywa w kwocie 4 426 tys. PLN.
Zysk operacyjny przed opodatkowaniem (EBIT – z ang. Earnings before deducting interest and taxes)
W 2022 roku Grupa Kapitałowa Libet osiągnęła stratę w wysokości 1 384 tys. zł, wobec straty 10 550
tys. zł w roku 2021. Niższy poziom zysku operacyjnego wynika z dynamicznego otoczenia
makroekonomicznego, z którym Grupa jak i cała branża budowlana musi się mierzyć. Zanotowane w
ciągu ostatnich miesięcy znaczące oraz bardzo dynamiczne wzrosty stali, drewna, cementu, energii oraz
paliw powodują nieprzewidywalność przy kształtowaniu bieżącej polityki cenowej oraz zarządzanie
kontraktami zawartych w 2021 roku oraz na przełomie 2021/2022 roku. Jednocześnie zaczynamy
obserwować czasowe trudności w dostępie do niektórych materiałów przez niższą oferowana podaż na
rynku związaną z zaburzeniami w łańcuchach dostaw, dzięki czemu producenci zaczynają wywierać
presje cenową na swoich odbiorcach.
Zysk netto
Wartość netto aktywów do sprzedaży
Cena transakcyjna (netto)
Zysk (strata) na sprzedaży
35 715
64 985
29 270
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
14
Grupa Kapitałowa osiągnęła stratę w wysokości 9 990 tys. zł., co oznacza lepszy wynik niż w roku poprzednim
o 3 433 tys. zł, co wynika z opisanych wcześniej przyczyn związanych z otoczeniem makroekonomicznym.
2.2. Sytuacja majątkowa Grupy
Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku
oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia poniższa tabela.
Stan na 31/12/2022
Stan na 31/12/2021
PLN’000
PLN’000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
120 080
162 049
Prawo do użytkowania aktywów
27 063
33 877
Wartości niematerialne
25 089
41 683
Pozostałe aktywa
958
75
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
11 383
8 721
Aktywa trwałe razem
184 573
246 405
Aktywa obrotowe
Zapasy
33 123
38 750
Należności z tytułu dostaw i usług
21 673
31 212
Bieżące aktywa podatkowe
0
0
Pozostałe aktywa
4 017
4 895
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 200
2 493
Aktywa obrotowe razem
60 013
77 350
Aktywa razem
244 586
323 755
Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2022 roku spadła w porównaniu do stanu na dzień 31
grudnia 2021 roku i wyniosła 184 573 tys. zł, co wynika z bieżącego umorzenia posiadanych środków
trwałych. Spadek możemy zaobserwować również na pozycji związanej z prawem do użytkowania
aktywów wynikających z MSSF 16. Grupa ujmuje zobowiązania z tytułu leasingu (zobowiązanie z tytułu
prawa do użytkowania) zgodnie z MSSF 16 w wysokości bieżącej wartości pozostałych opłat leasingowych
zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej. Na dzień 31.12.2022 roku Grupa założyła
krańcową stopę procentową w wysokości 7,02% opartą na koszcie finansowania zewnętrznego
powiększonego o zmienną stawkę bazową oprocentowania WIBOR 3M. W poprzednim okresie stopa ta
wynosiła 5,06% p.a. Zaktualizowanie krańcowej stopy dyskontowej ma odzwierciedlenie w wycenie
zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania.
Aktywa obrotowe kształtowały się na poziomie 60 013 tys. zł w porównaniu do 77 350 tys. zł na koniec
2021 roku. Mimo sezonowości występującej w branży pod koniec roku Spółka obserwowała bardzo dobrą
sprzedaż w połączeniu z niesprzyjającymi warunkami atmosferycznymi utrudniającymi produkcję, czego
efektem był spadek wartości zapasów o 5 627 tys. zł względem roku 2021. Należności z tytułu dostaw
i usług spadły względem poprzedniego okresu, co jest spowodowane spadkiem przychodów ze sprzedaży.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
15
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2021
PLN’000
PLN’000
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny
500
500
Kapitał zapasowy
134 668
136 687
Kapitał rezerwowy
10 000
10 000
Zyski zatrzymane
(27 867)
(19 896)
Kapitał własny razem
117 301
127 291
Rezerwy na zobowiązania
6 712
8 350
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
0
0
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów
19 373
25 817
Pozostałe zobowiązania
2 520
2 671
Zobowiązania długoterminowe razem
21 893
28 488
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
61 602
62 945
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
0
59 230
Pozostałe zobowiązania
37 078
37 451
Zobowiązania krótkoterminowe razem
98 680
159 626
Pasywa razem
244 586
323 755
Kapitał własny Spółki na koniec raportowanego okresu wyniósł 117 301 tys. zł względem 127 291 tys.
zł na koniec 2021 roku. Niższy poziom kapitału własnego wynika z ujemnego wyniku netto Spółki.
Poziom zobowiązań na dzień 31.12.2022 jest wyższy o 6 595 tys. zł wobec wartości zobowiązań na
koniec 2021 roku. Spadek wynika z wyższych wartości zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania
aktywów.
Poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku, w porównaniu do
analogicznego okresu roku ubiegłego jest niższy o 60 946 tys. zł. Spadek wartość zobowiązań
krótkoterminowych jest wynikiem całkowitej spłaty przez Grupę zobowiązań z tytułu kredytów
zgodnie z zawartym Porozumieniem wobec wspólnych warunków finansowania.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31/12/2021
Okres 12 miesięcy
zakończony 31/12/2021
Wskaźnik bieżącej płynności
0,61
0,49
Wskaźnik szybkiej płynności
0,27
0,25
Wskaźnik stopy zadłużenia
52%
61%
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
16
Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony
o zapasy/ zobowiązania
krótkoterminowe
Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem
2.3. Przepływy pieniężne Grupy
Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2022 rok oraz 2021
przedstawia poniższa tabela.
Okres
Okres
Zmiana
12 miesięcy
zakończony
31/12/2022
12 miesięcy
zakończony
31/12/2021
‘000
PLN
‘000
PLN
‘000
PLN
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
14 351
17 769
(3 418)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
60 228
(9 327)
69 555
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(75 872)
(10 891)
(64 981)
Zmiana stanu środków pieniężnych
(1 293)
(2 449)
1 156
Grupa w roku 2022 wygenerowała dodatni poziom środków z działalności operacyjnej w wysokości
14 351 tys. zł. Zmiana względem roku 2021, gdzie środki pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły
17 769 tys. zł wynika głównie z poniesionej straty netto w roku 2022. Pozytywny wpływ miała
natomiast wysokość amortyzacji, zmiana stanu zapasów oraz zobowiązań krótkoterminowych.
Poziom przepływów z działalności inwestycyjnej w 2022 roku ma saldo dodatnie. ze względu na
sprzedaż części Aktywów należących do Grupy zlokalizowanych w Libiążu oraz Żorach.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 75 872 tys. zł. Wartość ta była
jednak wyższa o 64 981 tys. zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego w związku z całkowitą
spłatą kredytów bankowych.
2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej.
2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z
tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
17
rok zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych
w tys. PLN
w tys. EUR
Okres 12 miesięcy
zakończony
31.12.2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31.12.2021
Okres 12 miesięcy
zakończony
31.12.2022
Okres 12 miesięcy
zakończony
31.12.2021
WYBRANE DANE FINANSOWE
I.
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
257 049,00
284 475,00
54 857,01
62 289,00
II.
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(1 384,00)
(10 550,00)
(295,36)
(2 310,00)
III.
Zysk (strata) brutto
(10 122,00)
(15 756,00)
(2 160,14)
(3 450,00)
IV.
Zysk (strata) netto
(9 990,00)
(13 423,00)
(2 131,97)
(2 939,00)
V.
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
14 351,00
17 769,00
3 062,66
3 891,00
VI.
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
60 228,00
(9 327,00)
12 853,30
(2 042,00)
VII.
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
(75 872,00)
(10 891,00)
(16 191,90)
(2 385,00)
VIII.
Przepływy pieniężne netto, razem
(1 293,00)
(2 449,00)
(275,94)
(536,00)
IX.
Liczba akcji
50 000 000
50 000 000,00
50 000 000
50 000 000
X.
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/EURO)
(0,20)
(0,27)
(0,04)
(0,06)
w tys. PLN
w tys. EUR
stan na dzień
stan na dzień
stan na dzień
stan na dzień
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Wybrane dane finansowe dotyczące
sytuacji finansowej
XI.
Aktywa razem
244 586
323 755
52 152
70 391
XII.
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
127 285
196 464
27 140
42 715
XIII.
Zobowiązania długoterminowe
28 605
36 838
6 099
8009
XIV.
Zobowiązania krótkoterminowe
98 680
159 626
21 041
34 706
XV.
Kapitał własny
117 301
127 291
25 011
27 676
XVI.
Kapitał zakładowy
500
500
107
109
Dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:
− poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 31.12.2022 roku,
31.12.2021 roku przez Narodowy Bank Polski (Tab. 252/A/NBP/2022, Tab. 254/A/NBP/2021),
Zastosowanie do przeliczeń kursów EUR
31.12.2022
31.12.2021
Kurs średnioroczny
4,6883
4,567
Kurs ostatniego dnia sprawozdawczego
4,6899
4,5994
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
18
− poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych według kursów stanowiących
średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski w następujących w okresach
sprawozdawczych 01.01.2022 – 31.12.2022, 01.01.2021 –31.12.2021.
2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę
Rok 2022 przebiegł w Spółce pod wpływem dynamiczne zmieniającego się otoczenia
makroekonomicznego związanego z panującym konfliktem na Ukrainie, co miało przełożenie na
osiągnięte wyniki finansowe.
W celu obniżenia kosztów stałych, w 2022 roku zredukowano 12 etatów w centrali Spółki dominującej.
Ważnym czynnikiem, który wpływa na możliwości realizacji przez Grupę zobowiązań finansowych jest
finansowych jest spłata zobowiązań z tytuły kredytów, przyczyni się do dalszej stabilizacji oraz w bliskiej
perspektywie polepszenia sytuacji płynnościowej poprzez umożliwienie stopniowego, dalszego
odbudowania kapitału obrotowego Grupy, a w dalszej perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy
i struktury. Powyższe pozwoli w ocenie Zarządu na skoncentrowanie się na dalszej poprawie wyniku
operacyjnego oraz budowaniu korzyści dla akcjonariuszy. Celem Grupy jest zapewnienie w najwyższym
możliwym stopniu, że jej płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie
zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub
negatywnego wpływu na reputację Grupy. Redukcja kosztów stałych Centrali – redukcja zatrudnienia o
20%, redukcja powierzchni biura o 50% (działania zrealizowane). Szczegółowe dane dotyczące możliwości
regulowania zobowiązań przez Grupę oraz zdolności do kontynuacji działalności zostały opisane w nocie
8.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. POZOSTAŁE INFORMACJE
3.1. Poręczenia, gwarancje
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
Spółka Libet S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji
innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co
najmniej 10% kapitałów własnych Libet S.A.
3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi
W okresie objętym niniejszym raportem jednostka dominująca nie zawierała ze swoimi jednostkami
powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
19
W okresie objętym niniejszym raportem Grupa Libet S.A. nie przeprowadziła żadnych transakcji w zakresie
emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku ani na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca
i spółki z Grupy nie były stronami żadnych znaczących (tj. mających wpływ na wynik Grupy) postępowań
arbitrażowych i sądowych, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy.
3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności;
W okresie objętym niniejszym raportem Grupa nie zaciągała nowych kredytów ani pożyczek. Również nie
zostały wypowiedziane trwające umowy kredytowe.
3.6. Udzielone kredyty i pożyczki
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Jednostka Dominująca oraz jej spółki zależne nie udzielały kredytów i pożyczek.
3.7. Zmiany zasad zarządzania jednostką
W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
zarówno w Spółce dominującej jak i w Grupie Kapitałowej.
3.8. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką
Grupa nie zawierała odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.
3.9. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących
Szczegóły dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy zawiera nota nr 27.6 w rocznym
skonsolidowany sprawozdaniu finansowego Grupy za rok 2022.
3.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa Libet nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administracji oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
20
3.11. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale
Nie dotyczy.
3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Grupa nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych
W 2022 roku w Grupie nie występowały programy akcji pracowniczych.
3.14. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady powoływania osób – członków organów Grupy ustalają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa,
w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Jednostki Dominującej.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Grupy (członków Zarządu odwołać może także Walne
Zgromadzenie Spółki), Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Grupy. W
Jednostce Dominującej brak jest indywidualnych uprawnień akcjonariuszy w kwestiach osobowych.
Kompetencje i zasady pracy Zarządu ustalane są przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w
szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu
(dostępne na stronie internetowej Spółki Dominującej). Kompetencje decyzyjne co do, w szczególności emisji
akcji należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki Dominującej.
3.15. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego
W dniu 23 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy ECDDP
AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do przeprowadzenia: (a) przeglądu sprawozdania finansowego
Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2021, 2022, 2023 roku,
(b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za
lata 2021-2023.
W dniu 22 listopada 2022 roku Zarząd Spółki Jednostki Dominującej poinformował w raporcie bieżącym nr
17/2022, że z dniem 21 listopada 2022 roku doszło do rozwiązania zawartej ze Spółką umowy z dnia
27.08.2021 roku o przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdania finansowego. Umowa została
rozwiązana na skutek wypowiedzenia przez firmę audytorską ECDP Audyt Sp. z o.o. Powody rozwiązania
zostały podane w w/w raporcie bieżącym.
W dniu 22 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy WBS
Audyt Sp. z o.o. z/s w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję
Nadzoru Audytowego za numerem 3685 do przeprowadzenia:
a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki
za pierwsze półrocze 2022 roku oraz pierwsze półrocze 2023 roku,
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
21
b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za lata
2022 i 2023.
Dnia 27.12.2022 r. została podpisana umowa z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z/s w Warszawie.
Ww. wybór nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w
szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet
Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Spółki o której mowa w art. 130 ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami).
Lp.
Rodzaj usług
1.01.-31.12.2022
1.01.-31.12.2021
1
badanie ustawowe w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z
dnia 11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym
218
220
2
Inne usługi atestacyjne
5
9
3
Usługi doradztwa podatkowego
0
0
4
Pozostałe usługi
0
0
RAZEM
223
229
4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego
Grupa Libet przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf. Grupa dokłada wszelkich starań,
aby zasady i rekomendacje zawarte w dokumencie były stosowane w największym możliwym stopniu.
Jednocześnie Zarząd oświadcza, że w 2021 roku Grupa odstąpiła od stosowania części praktyk, a wszystkie
odstępstwa wraz w wyjaśnieniami zostały opisane poniżej.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
22
Zasada
Komentarz
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAM
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w
zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w
spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z
tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka ze względu na charakterystykę działalności oraz ochronę
danych wrażliwych dla Spółki, w tym jej pozycji konkurencyjnej
informacji i danych (na rynku właściwym, na którym występuje
ograniczona liczba uczestników o potencjale i profilu działalności
tożsamym z działalnością Spółki, z których żaden nie jest spółką
publiczną) nie przedstawia mierników finansowych i
niefinansowych odnoszących się do strategii.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na specyfikę struktury
zatrudnienia Spółki. W Spółce (grupie kapitałowej): (a)
zdecydowana większość pracowników to mężczyźni zatrudnieni
na stanowiskach produkcyjnych przy wytwarzaniu produktów
pozostających w ofercie handlowej Spółki; (b) liczba stanowisk
pracy co do których, z uwagi na tożsamość zakresu obowiązków
zatrudnionych pracowników porównywanie wynagrodzeń kobiet
i mężczyzn miałoby racjonalne uzasadnienie jest marginalna.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez
nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w
roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na
tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a)
skala wydatków zdefiniowanych w pkt. 1.5 nie jest istotna w
kontekście sytuacji finansowej Spółki (a większość pozycji
wskazanych w treści zasady 1.5. w ogóle nie występuje), w
stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, (b)
Spółka nie prowadzi zorganizowanej działalności co do
wspierania obszarów aktywności wskazanych w treści pkt. 1.5, a
ewentualne wsparcie tych obszarów ma charakter nadzwyczajny
i związane jest ze wspieraniem społeczności lokalnych
niewielkimi kwotami bądź rzeczowo.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz
w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie
w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i
jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
W ocenie Zarządu Spółki obowiązujące zasady dostępu do
informacji dot. sytuacji Spółki, w tym jej perspektywach jak i
okolicznościach mających wpływ na tą sytuację i obowiązki
informacyjne ciążące na Spółce są wystarczające w tym zakresie.
W ocenie Spółki powyższy stan w pełni zapewnia łatwy i
niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji,
korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
23
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu
oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub
walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w
danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest w stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) zasada ta
dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza
kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania;
(b) stosowanie tej zasady mogłoby ograniczyć swobodę
akcjonariuszy w wykonaniu ich uprawnień; (c) z uwagi na rozmiar
spółki i powodowaną tym mocno ograniczoną liczbę stanowisk
do obsadzenia w organach spółki, stosowanie tej zasady w
ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia. (d) w ocenie Zarządu przy
obsadzaniu stanowisk kluczowe i rozstrzygające są kompetencje.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu
lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest w stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) zasada ta
dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza
kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania;
(b) stosowanie tej zasady mogłoby ograniczyć swobodę
akcjonariuszy w wykonaniu ich uprawnień; (c) z uwagi na rozmiar
spółki i powodowany tym mocno ograniczoną liczbę stanowisk
do obsadzenia, stosowanie tej zasady w ocenie Zarządu nie ma
uzasadnienia.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach
podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż nie ma
formalnych możliwości zapewnienia stosowania tego
postanowienia, w szczególności celem jego wdrożenia konieczna
byłaby zmiana dokumentów regulujących zasady pełnienia
funkcji przez członków Zarządu Spółki, która tak na dzień 12 lipca
2010 roku jak i na dzień opublikowania niniejszego raportu nie
nastąpiła. Spółka wskazuje, iż każdy członek Zarządu Spółki
związany jest wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych (art. 380) zakazem prowadzenia działalności
konkurencyjnej względem Spółki.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku
rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu
zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie,
o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie dot. pkt. 2.11.6. co jest
bezpośrednia konsekwencją niestosowania zasady wyrażonej w
pkt. 2.1 i 2.2. i tam zamieszczonymi wyjaśnieniami.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i
compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być
uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
W spółce nie wyodrębniono jednostek organizacyjnych
odpowiedzialnych za realizacje zadań w systemach kontroli
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
24
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance
podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu
wewnętrznego.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie
prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku
podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności,
jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady w związku z niestosowaniem zasady
3.4. i 3.6.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu
WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego
audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji
audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Spółka nie należy do wymienionych indeksów.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Wszelkie
materiały są publikowane na stronie w dniu ogłoszenia walnego
zgromadzenia. Dodatkowo Spółka ma uzasadnione wątpliwości,
co do możliwości spełnienia wymogów niezbędnych do
prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy a także zachowania
adekwatnego poziomu bezpieczeństwa komunikacji
elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w tym w
szczególności bezpieczeństwa procedury głosowania.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi fakt, iż: obowiązujące w
Spółce zasady udziału i wykonywania prawa głosu na Walnych
Zgromadzeniach umożliwiały dotychczas właściwą i efektywną
realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki, (ii)
dotychczasowy sposób informowania o przebiegu obrad WZA i
efektach zapewnia, akcjonariuszom inwestorom i analitykom
należyty dostęp do kwestii będących przedmiotem obrad
Dodatkowo Spółka nie zdecydowała się na wdrożenie niniejszej
zasady ze względu na występujące ryzyka prawne. Spółka w
przyszłości będzie analizowała celowość wprowadzenia tej
zasady, mając przede wszystkim na względzie zapewnienie
należytego poziomu bezpieczeństwa informacji i możliwość
właściwego wykonywania praw akcjonariuszy Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż: (a)
kompetencja do przedstawiania projektów
uchwał to istotne uprawnienie akcjonariusza Spółki winno
pozostać przy akcjonariuszach Spółki, którzy są uprawnieni
wykonywać je w terminie wg. swojego uzgodnienia, zawsze
jednak zgodne z prawem; (b) z uwagi na fakt, iż zasada ta dotyczy
uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą
Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; Spółka
będzie czynić wszystko co rozsądnie uczynić może celem
przestrzegania tej zasady jednakże zagwarantować jej
przestrzegania z powyższych względów nie może.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
25
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma
być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej
nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać
zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z
należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa
oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla
członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia
rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż: (a)
kompetencja do przedstawiania kandydatur
do składu Rady Nadzorczej jako istotne uprawnienie
akcjonariusza Spółki winno pozostać przy akcjonariuszach Spółki,
którzy są uprawnieni wykonywać je w terminie wg. swojego
uzgodnienia, zawsze jednak zgodne z prawem; (b) kandydatury
przedstawione z naruszeniem postanowień pkt. 4.9 będą
skutecznie zgłoszone, ze wszystkimi tego konsekwencjami; (c) z
uwagi na fakt, iż zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek
pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie
zapewnić jej stosowania; Spółka będzie czynić wszystko co
rozsądnie uczynić może celem przestrzegania tej zasady jednakże
zagwarantować jej przestrzegania z powyższych względów nie
może.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż nie
jest w stanie zapewnić jej stosowania; zgłoszenie kandydata do
Rady Nadzorczej nie zawierające oświadczenia w tym zakresie
jest bowiem skuteczne i ważne. Spółka będzie czynić wszystko co
rozsądnie uczynić może celem przestrzegania tej zasady i
zapewnienia akcjonariuszom pochodzącej od kandydata
zgłaszanego do RN informacji w tym zakresie, jednakże
zagwarantować jej przestrzegania z powyższych względów nie
może.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania
przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do
utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż nie
jest w stanie zapewnić jej stosowania; w szczególności nie może
zagwarantować stosowania tej zasady przez akcjonariuszy, jest
nadto pozbawiona prawnych możliwości skutecznego jej
wdrożenia.
4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości
Grupa jest odpowiedzialna za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań
finansowych, Grupa wdrożyła i aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System
ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary:
✓ Controlling,
✓ Księgowość wraz ze sprawozdawczością i konsolidacją,
✓ Prognozowanie i analizy finansowe.
✓ W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje szereg rozwiązań
organizacyjnych i procedur oraz wdrożone zostały standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność
prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk. Wymienić tutaj należy:
✓ ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej,
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
✓ stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i
wewnętrznych,
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
26
✓ jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego
szczebla,
✓ cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji planów
✓ poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta.
✓ wdrażanie wspólnej dla spółek Grupy platformy informatycznej firmy IFS.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy
sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych Jednostki Dominującej. Za organizację prac związanych z
przygotowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki
dominującej. Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne
odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze
znacznym wyprzedzeniem czasowym. W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany
jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki
operacyjne segmentów biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Grupy.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu
(przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza
z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność
zawodową. Wnioski z badania (przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki
dominującej oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego
rewidenta.
4.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej
Na dzień 31 grudnia 2022 roku i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania udział znaczących
akcjonariuszy w kapitale akcyjnym oraz w głosach przedstawia poniższa tabela:
Akcjonariusz
Ilość akcji
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % w liczbie
głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na WZA
Porozumienie p. Krzysztof Moska oraz
GAMRAT S.A.
12 283 866
24,57%
12 283 866
24,57%
Szymon Mioduchowski
10 013 572
20,03%
10 013 572
20,03%
Nationale Nederlande PTE S.A.
5 185 109
10,37%
5 185 109
10,37%
Jendava Consultants Limited
5 009 539
10,02%
5 009 539
10,02%
Jerzy Józef Gabrielczyk*
5 009 539
10,02%
5 009 539
10,02%
PKO BP Bankowy OFE
4 788 722
9,58%
4 788 722
9,58%
Pozostali Akcjonariusze
7 709 653
15,42%
7 709 653
15,42%
RAZEM
50 000 000,00
100,00%
50 000 000,00
100,00%
* Członek Rady Nadzorczej
4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące
Członek Rady Nadzorczej Jerzy Józef Gabrielczyk posiada 5.009.539 akcji, co stanowi 10,02% kapitału
zakładowego Spółki.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
27
4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki dominującej.
4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu
Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące wykonywaniu prawa głosu.
4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji
Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności.
4.8. Skład Zarządu Spółki dominującej
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:
Tomasz Chełmicki - Prezes Zarządu,
Marcin Pieniuta - Członek Zarządu,
Jacek Gwiżdż - Członek Zarządu.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 14 stycznia 2022 roku powołała Pana Marcina Pieniutę oraz Pana Jacka Gwiżdża
do Zarządu Jednostki Dominującej Spółki, powierzając im z dniem 14 stycznia 2022 roku funkcje Członków
Zarządu.
W dniu 13 czerwca 2022 roku Pan Thomas Lehmann złożył rezygnację z pełnienia funkcji na dzień 14 czerwca
2022 roku, godzina 23:59. Pan Thomas Lehmann pełnił funkcję Prezesa Zarządu od 2011 roku. W dniu
13 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Tomasza Chełmickiego do Zarządu Spółki, powierzając
mu z dniem 30 czerwca 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania skład Zarządu uległ
zmianie.
4.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na
podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu Spółki oraz
uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę oraz Regulamin
Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na
wspólną 3-letnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od
Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
Członkowie Rady Nadzorczej tj. Michał Hulbój, Sławomir Najniger, Piotr Łyskawa, Grzegorz Warzocha oraz
Seweryn Kubicki oświadczyli, że spełniają kryteria niezależności nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej
2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących
członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz w dokumencie Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2016. Na podstawie złożonych oświadczeń Rada Nadzorcza oceniła, że ww.
Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
28
Aktualny Skład Rady Nadzorczej
W skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby:
Jerzy Gabrielczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Michał Hulbój - Członek Rady Nadzorczej,
Sławomir Najniger - Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Łyskawa - Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Warzocha - Członek Rady Nadzorczej,
Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi:
• Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• Wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez
Walne Zgromadzenie,
• Wybór biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do
sporządzenia których zobowiązania jest Spółka,
Komitet Audytu
W Grupie działa Komitet Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki
oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe
jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety Stałe:
Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitet Audytu liczy co najmniej trzech członków, liczbę
członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.
Do najważniejszych zadań Komitetu należy miedzy innymi
a) monitorowanie:
- procesu sprawozdawczości finansowej,
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
b) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Grupie, a także jaka była
rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych;
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań
finansowych;
d) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Grupy zgodnie z przepisami.
W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziły następujące osoby:
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
29
- Piotr Łyskawa - Przewodniczący Komitetu Audytu
- Grzegorz Warzocha - Członek Komitetu Audytu
- Michał Hulbój - Członek Komitetu Audytu
Dwóch Członków Komitetu Audytu Pan Piotr Łyskawa oraz Pan Grzegorz Warzocha spełniają kryteria
niezależności zawarte w art. 129 ust 3 pkt 1-10 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczący Komitet Audytu Piotr Łyskawa oraz Członek
Komitetu Audytu Pan Grzegorz Warzocha posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych potwierdzone wpisem na listę Biegłych Rewidentów Krajowej Izby Biegłych
Rewidentów.
Świadczenie dodatkowych usług przez firmę audytorską
Komitet Audytu kontroluje i monitoruje, czy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi
niż badanie sprawozdań finansowych.
WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie świadczy usługi inne dla Libet S.A. niż badanie sprawozdania
finansowego Libet S.A. Biegły rewident wykonuje usługi nie audytowe nie będące usługami badania
sprawozdania finansowego, zaakceptowane przez Komitet Audytu, które nie są zabronione zgodnie z Art. 136
ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym usług, o których mowa w art.5 ust.1, akapit drugi w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego nr
537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.
W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziły następujące osoby:
- Grzegorz Warzocha – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
- Michał Hulbój – Członek Komitetu Wynagrodzeń
- Seweryn Kubicki – Członek Komitetu Wynagrodzeń
Zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą oraz szczegółowe kryteria wyboru
określone zostały w odrębnej regulacji, tj. Procedurze wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia
badania jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET
SA. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:
• Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada
Nadzorcza LIBET S.A.,
• Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu,
• Zgodnie z przyjętą Polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET, dokonuje
się na okres maksymalnie 5 lat,
• W sytuacji, gdy firma audytorska zostanie wybrana na okres krótszy niż 5 lat, dokonanie ponownego
wyboru tej samej firmy audytorskiej należy dokonać na okres, który w sumie nie będzie okresem dłuższym
niż 5 lat, ale nie krótszym niż 2 lata,
• Ponownego wyboru tej samej firmy audytorskiej, po upływie maksymalnego okresu, o którym mowa w
powyżej, można dokonać po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych określa
wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji
oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki
oraz Grupy Kapitałowej Libet. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz w szczególności:
• doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych;
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
30
• profesjonalizm;
• znajomość branży, w której działa LIBET SA;
• pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich;
• zawartość i prezentacja oferty;
• cena.
4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa
Walne Zgromadzenie działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności
przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, udostępnionych przez Grupę do publicznej wiadomości Statutu
Spółki dostępnej na stronie internetowej Grupy (www.libet.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/status-
spolki) a także Regulamin określający szczegółowe zasady działania. Walne Zgromadzenie Spółki odbywają się
w siedzibie Spółki Jednostki Dominującej Grupy lub w Warszawie.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa §11 ust. 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Walnego
Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
g) zmiana Statutu,
h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki,
i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego,
j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych,
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za
uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
31
4.11. Organizacja Zarządu
Organizacja i kompetencje Zarządu ustalane sią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa w
szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu
(dostępne na stronie internetowej Spółki) powzięty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.
Zarząd realizuje założoną strategie biznesową, która przyczynia się do długoterminowych interesów oraz
stabilności, w tym szczególności do stabilności finansowej Spółki. Celem oraz ambicją Spółki jest umacnianie
pozycji jako wiodącego producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych.
Skład Zarządu Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się
następująco:
Tomasz Chełmicki - Prezes Zarządu,
Marcin Pieniuta - Członek Zarządu,
Jacek Gwiżdż - Członek Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania skład Zarządu uległ
zmianie.
14 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Marcina Pieniutę oraz Pana Jacka Gwiżdża do
Zarządu Spółki, powierzając im z dniem 14 stycznia 2022 roku funkcje Członków Zarządu.
13 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Tomasza Chełmickiego do Zarządu Spółki,
powierzając mu z dniem 30 czerwca 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu.
4.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Spółki. Do dokonania zmiany
Statutu Spółki konieczna jest odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zarejestrowanie
zmian Statutu Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. W 2022 nie było zmian w statucie.
4.13. Polityka Wynagrodzeń
Na dzień 31 grudnia 2022 roku w Jednostce Dominujące obowiązywała Polityka Wynagrodzeń Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Libet S.A., która została opracowana na podstawie ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych z 29 lipca 2005 roku celem wypełnienia dyspozycji w art. 90c- art. 90g. Celem jej opracowania
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
32
było zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz nadzoru nad wynagrodzeniami Członków Zarządu i
Rady Nadzorczej Spółki.
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Libet S.A. przyczyniać ma się
do realizacji powyższych celów, w szczególności poprzez: a)określenie przejrzystych zasad ustalania
Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządów, które m.in. powinno być powiązane z zakresem
odpowiedzialności Członka Zarządu, jego kwalifikacji oraz kompetencji, a także oceny dotychczasowego
sposobu wykonywania funkcji; b)określenie jasnych zasad ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego Członków
Zarządu, których wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych (kryteriów), które powinny
odwoływać się m. in. do realizacji strategii Spółki, czy osiągnięcia określonych wyników finansowych oraz
niefinansowych; kryteria dotyczące przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego powinny przyczyniać się do
realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie
stabilnego zarządzania wysokiej jakości, odpowiednio wysokiej motywacji członków Zarządu
determinowanej m.in. jasnością i przejrzystością warunków otrzymywania świadczeń od Spółki;
c)określenie zasad odraczania wypłaty części Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, co ma na celu
powiązanie wynagrodzenia członków Zarządu z długoterminowym interesem Spółki; d)określenie
przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego lub Spółka może podjąć decyzję
o odmowie wypłaty lub redukcji kwoty wypłacanego Wynagrodzenia Zmiennego, co ma na celu przede
wszystkim zapewnienie stabilności Spółki; e)uwzględnienie wśród celów zarządczych, od których realizacji
uzależnione jest nabycie uprawnienia do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, celów dotyczących
uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz
podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności
Spółki i ich likwidowanie, co powinno wpływać na utrwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie
odpowiedzialnego oraz wiarygodnego partnera biznesowego.
Spółka zamieściła Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w jej sprawie (wraz z datą jej podjęcia i wynikami
głosowania)na swojej stronie internetowej: www.ir.libet.pl
4.14. Polityka różnorodności
Grupa Libet nie opracowała i nie stosuje odrębnej polityki różnorodności w odniesieniu do organów
administrujących, zarządzających i nadzorujących. Głównymi kryteriami przy zatrudnianiu kluczowych osób
na stanowiskach w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących w Grupie są kompetencje,
doświadczenie zawodowe oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek
nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
Grupa Kapitałowa LIBET S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
33
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd Libet S.A. oświadcza, że na 31 grudnia 2022 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku
według jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy
Kapitałowej Libet S.A. oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
Zarząd Libet S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2022 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli
rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i
niezależnego wniosku z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi.
Tomasz Chełmicki
Marcin Pieniuta
Jacek Gwiżdż
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Wrocław, 28 kwietnia 2023 roku
