PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska; T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040,

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej XTB S.A.

Nasza opinia

• przedstawia rzetelny i jasny obraz jednostkowej sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”).

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego XTB S.A., które zawiera:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.:

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów;

• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz

• noty objaśniające, zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KSB”) oraz stosownie do postanowień ustawy z dn.11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych (w tym Międzynarodowymi Standardami Niezależności) wydanym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (“Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Podsumowanie

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość.

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w jednostkowym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia jednostkowego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania tych zagrożeń oraz zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym jednostkowym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Na inne informacje składa się:

• " sprawozdanie zarządu z działalności Grupy i Spółki " za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności.

• odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych,

• Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Inne Informacje nie obejmują sprawozdania finansowego i sprawozdania biegłego rewidenta na jego temat.

Raport roczny uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, za wyjątkiem Oświadczeń Rady Nadzorczej:

a) w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, o którym mowa w art. 70 ust 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących”)

oraz

b) w zakresie oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym o którym mowa w art 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia o informacjach bieżących,

które będą dostępne po tej dacie.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami, a także odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do zbadania informacji finansowych zawartych w Sprawozdaniu z działalności zgodnie z zakresem opisanym w niniejszym sprawozdaniu z badania oraz wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o obrocie”).

Oświadczenie na temat Innych informacji

Oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych informacjach, które uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania istotnych zniekształceń.

W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Oświadczeniach Rady Nadzorczej:

a) w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, o którym mowa w art. 70 ust 1 pkt 8 Rozporządzenia o informacjach bieżących oraz

b) w zakresie oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym o którym mowa w art 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia o informacjach bieżących,

jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności:

• zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości, paragrafu 70 Rozporządzenia o informacjach bieżących oraz art. 110w ust. 1 Ustawy o obrocie;

• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Spółka zamieściła w Sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art.49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przestrzeganie obowiązujących regulacji ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach, w szczególności za prawidłowe ustalenie współczynników kapitałowych.

Współczynniki kapitałowe na dzień 31 grudnia 2022 r. zostały przedstawione w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego i obejmują łączny współczynnik kapitałowy.

Naszym obowiązkiem jest poinformowanie w sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego czy Spółka przestrzega obowiązujących regulacji ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach, w szczególności czy Spółka prawidłowo ustaliła współczynniki kapitałowe. Dla potrzeb niniejszej informacji za odrębne przepisy rozumiemy Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniające rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014 (“IFR”), ustawę z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym („Ustawa o nadzorze makroostrożnościowym”), Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r, w sprawie kapitału wewnętrznego, systemu zarządzania ryzykiem, programu oceny nadzorczej oraz badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim, Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 grudnia 2021 r. w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego i aktywów płynnych, systemu zarządzania ryzykiem, badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim oraz małym domu maklerskim.

Celem badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie jest przedstawienie opinii o przestrzeganiu obowiązujących regulacji ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach wymienionych powyżej, w szczególności o prawidłowym ustaleniu współczynników kapitałowych i opinii takiej nie formułujemy.

W oparciu o wykonaną przez nas pracę informujemy, że nie stwierdziliśmy:

• przypadków nieprzestrzegania przez Spółkę w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. obowiązujących regulacji ostrożnościowych, określonych w odrębnych przepisach wymienionych powyżej;

• nieprawidłowości w zakresie ustalenia przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2022 r. współczynników kapitałowych zgodnie z odrębnymi przepisami wymienionymi powyżej,

które miałyby istotny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 31 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej 45/2018 z dnia 7 listopada 2018 r. oraz ponownie uchwałą z dnia 4 maja 2021 r. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2019 r., tj. przez cztery lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Agnieszka Accordi.

Agnieszka Accordi

Kluczowy Biegły Rewident

Numer w rejestrze 11665

Warszawa, 21 marca 2023 r.