SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI ALUMETAL S.A.
ZA ROK 2022
Kęty, dnia 15 marca 2023 roku
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
2
Spis treści
I. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej ..................................................... 6
1. Opis ALUMETAL S.A. .................................................................................................................. 6
A. Podstawowe informacje o Emitencie ........................................................................................ 6
B. Spółki zależne ............................................................................................................................. 7
2. Zmiany w organizacji przedsiębiorstwa ALUMETAL S.A. .......................................................... 9
3. Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A. ......................................................... 9
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................. 10
1. Zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową ....................................................... 10
2. Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A. ............................................................................ 10
3. Organy ALUMETAL S.A. ............................................................................................................ 11
A. Walne Zgromadzenie ............................................................................................................... 11
B. Rada Nadzorcza ....................................................................................................................... 12
C. Komitet Audytu ........................................................................................................................ 14
D. Zarząd Spółki ............................................................................................................................ 18
4. Struktura akcjonariatu ............................................................................................................. 19
A. Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji ........................................ 19
B. Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych .......................................................................... 21
C. Specjalne uprawnienia i ograniczenia w tym dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu ......................... 22
D. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy .......................................................... 22
5. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ......................................... 22
6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ........................................................... 25
7. Programy motywacyjne ........................................................................................................... 26
A. Program Motywacyjny III na lata 2018-2020 ......................................................................... 26
B. Program Motywacyjny IV na lata 2021-2023 ......................................................................... 28
8. Informacja dotycząca polityki różnorodności ......................................................................... 29
9. Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego ............................................................. 30
A. Dobre praktyki i ład korporacyjny ........................................................................................... 30
C. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ............................................................ 34
III. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ............................................................... 35
IV. Informacje o przedmiocie działalności ALUMETAL S.A. ......................................................... 35
V. Ocena sytuacji ALUMETAL S.A. ................................................................................................ 36
1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym
do jego badania ........................................................................................................................ 36
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
3
2. Źródła przychodów ALUMETAL S.A. ........................................................................................ 36
A. Przychody z działalności holdingowej ALUMETAL S.A. ........................................................... 36
B. Przychody finansowe ............................................................................................................... 38
C. Przychody jednorazowe ........................................................................................................... 38
3. Koszty działalności ALUMETAL S.A. ......................................................................................... 38
4. Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa ALUMETAL S.A. .......................... 38
5. Transakcje Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. ..................................... 40
6. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające
wpływ na osiągnięte wyniki w 2022 roku ............................................................................... 40
A. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu .............. 40
B. Podpisanie aneksu do umowy z ING Bank Śląski S.A. zezwalającego na wypłatę dywidendy
na poziomie wyższym niż 70% ................................................................................................. 41
C. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia akcji Spółki w
ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 ...................................... 41
D. Uchwalenie przez ZWZ ALUMETAL S.A. wypłaty dywidendy za rok 2021 ............................. 42
E. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dot. przystąpienia do rozmów z inwestorem,
otrzymaniu oferty oraz złożenia oświadczenia IPO30 Unipessoal LDA dot. decyzji o intencji
sprzedaży posiadanego pakietu akcji Spółki w drodze publicznego wezwania .................... 42
F. Zawarcie porozumień przez znaczącego akcjonariusza oraz Członków Zarządu ALUMETAL
S.A. z inwestorem w przedmiocie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do
100% akcji Spółki ...................................................................................................................... 43
G. Wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. ogłoszone przez Hydro Aluminium AS ........ 43
H. Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż
akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS ............................................................. 46
I. Objęcie, rejestracja i wprowadzenie do obrotu giełdowego 51 598 akcji zwykłych
imiennych serii I Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego III .......................... 46
J. Wypłata dywidendy za rok 2021 ............................................................................................. 47
K. Niedojście do skutku wezwania do sprzedaży 100% akcji ALUMETAL S.A. ogłoszone przez
Hydro Aluminium AS ................................................................................................................ 48
L. Decyzja Zarządu o wypłacie przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 wraz
ze zgodą Rady Nadzorczej na jej wypłatę ............................................................................... 48
M. Zakończenie okresu spłaty kredytu inwestycyjnego ............................................................... 49
N. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. wyrażającego zgodę na
wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 ................................................................ 49
O. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. znoszącego ograniczenia
co do wypłaty dywidendy ........................................................................................................ 50
7. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające
wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym ................................................................... 50
A. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ......................................... 50
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
4
B. Przedłużenie okresu wyłączności dla Hydro Aluminium AS .................................................... 51
VI. Realizowane inwestycje i prace rozwojowe ........................................................................... 51
1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................... 51
2. Strategia i kierunki rozwoju ALUMETAL S.A. .......................................................................... 51
3. Finansowanie rozwoju ALUMETAL S.A. i spółek zależnych .................................................... 51
VII. Zarządzanie kadrami ................................................................................................................ 53
1. Polityka rekrutacji .................................................................................................................... 53
2. Struktura zatrudnienia ............................................................................................................. 53
3. Komunikacja ............................................................................................................................. 53
4. Rozwój i szkolenia .................................................................................................................... 54
VIII. Jakość, ochrona środowiska i BHP ........................................................................................... 54
IX. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe ...................................................................... 55
1. Otrzymane kredyty i pożyczki .................................................................................................. 55
2. Udzielone pożyczki ................................................................................................................... 56
3. Zarządzanie zasobami finansowymi i zdolność do regulowania zobowiązań ....................... 56
X. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe .......... 56
1. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................................ 56
2. Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji.......................................................... 56
3. Zobowiązania warunkowe ....................................................................................................... 56
XI. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym .................................................................... 57
1. Ryzyko zmian stopy procentowej ............................................................................................ 57
2. Ryzyko walutowe ..................................................................................................................... 58
3. Ryzyko kredytowe .................................................................................................................... 58
4. Ryzyko związane z płynnością ................................................................................................. 58
XII. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki ALUMETAL S.A. ................................................. 58
1. Sytuacja makroekonomiczna w Europie ................................................................................. 58
2. Sytuacja geopolityczna na świecie, konflikt rosyjsko-ukraiński ............................................. 59
3. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym .................................................................................. 59
4. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców
używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów
odlewniczych ............................................................................................................................ 60
5. Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie ................................................. 60
6. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal oraz wzrost
kosztów ich nabycia ................................................................................................................. 61
7. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego ............................................... 61
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
5
8. Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej ........................................ 61
9. Ryzyko klimatyczne .................................................................................................................. 62
10. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe ................................................ 62
XIII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A. .................. 62
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
6
I. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej
1. Opis ALUMETAL S.A.
ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej
ALUMETAL S.A. (dalej: „Grupa Alumetal”, „Grupa”) usługi zarządzania (w tym usługi rozwojowe,
inwestycyjne, zarządzania energią, wsparcia produkcji, w zakresie BHP i ochrony środowiska oraz usługi
kontrolingowe), handlowe, finansowe, informatyczne, kadrowo-płacowe oraz usługi księgowe.
A. Podstawowe informacje o Emitencie
Firma i forma prawna: ALUMETAL Spółka Akcyjna
Siedziba i adres: ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Numer telefonu: +48 (33) 47 07 100
Numer faksu: +48 (33) 47 07 101
Strona internetowa: www.alumetal.pl
Adres poczty elektronicznej: alumetal@alumetal.pl
KRS: 0000177577
REGON: 357081298
NIP: 5492040001
ALUMETAL S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru
przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
działająca pod firmą „Alumetal” sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników
„Alumetal” sp. z o.o. podjętej w dniu 5 września 2003 roku, Spółka została przekształcona w spółkę
akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu
28 października 2003 roku.
ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177577. Spółka została utworzona na czas nieokreślony.
Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa
dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.
Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności:
• działalność firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych
(PKD 70.10.Z).
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 563 428,70 zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt trzy
tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 15 634 287 akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
• 9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
7
• 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 103 196 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Akcje powyższe nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału
majątku w przypadku likwidacji Spółki.
Akcje serii D, E i F zostały wyemitowane w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego II przyjętego
uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku.
Akcje serii G i I zostały wyemitowane w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III przyjętego
uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2017 roku,
zmienionego następnie uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
3 października 2018 roku.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął w dniu 11 lipca 2014 roku
uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji
serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd GPW na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia
16 lipca 2014 roku postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 roku w trybie zwykłym do obrotu
giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze
notowanie akcji Spółki.
Następnie do obrotu giełdowego wprowadzone zostały akcje serii D, E, F, G, I według poniższego
harmonogramu:
• w dniu 1 czerwca 2015 roku 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• w dniu 20 lipca 2016 roku 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• w dniu 21 lipca 2017 roku 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• w dniu 25 marca 2021 roku 97 180 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• w dniu 10 grudnia 2021 roku 6 016 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• w dniu 1 sierpnia 2022 roku 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
B. Spółki zależne
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, będących podmiotami
bezpośrednio zależnymi od Spółki.
ALUMETAL Poland sp. z o.o.
Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia
do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna: ALUMETAL Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: ul. Przemysłowa 8, 67-100 Nowa Sól
Kapitał zakładowy: 164 981 300 zł
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
8
Podstawowy przedmiot działalności: produkcja aluminiowych stopów odlewniczych, stopów
wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut
T+S sp. z o.o.
Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania
100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna: T+S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy: 350 000 zł
Podstawowy przedmiot działalności: produkcja topników oraz soli, stanowiących materiały
pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym
ALUMETAL Group Hungary Kft.
Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Group Hungary Kft., co uprawnia do
wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna: ALUMETAL Group Hungary Kft.
Siedziba i adres: 2903 Komárom, Irinyi Janos u. 10., Węgry
Kapitał zakładowy: 5 500 000 000 HUF
Podstawowy przedmiot działalności: odlewnictwo metali lekkich
Na dzień 31 grudnia 2022 roku schemat organizacyjny Grupy Alumetal przedstawiał się następująco:
ALUMETAL S.A.
100%
100%
100%
ALUMETAL
Group Hungary Kft.
T+S sp. z o.o.
ALUMETAL
Poland sp. z o.o.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
9
Procentowy udział ALUMETAL S.A.
w kapitale zakładowym
31 grudnia 2022 r.
31 grudnia 2021 r.
ALUMETAL Poland sp. z o.o.
Nowa Sól,
Polska
Produkcja
100%
100%
T + S sp. z o.o.
Kęty, Polska
Produkcja
100%
100%
ALUMETAL Group Hungary Kft.
Komarom,
Węgry
Produkcja
100%
100%
ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej
ALUMETAL S.A. (dalej: „Grupa Alumetal”, „Grupa”) usługi zarządzania (w tym usługi rozwojowe,
inwestycyjne, zarządzania energią, wsparcia produkcji, w zakresie BHP i ochrony środowiska oraz usługi
kontrolingowe), handlowe, finansowe, informatyczne, kadrowo-płacowe oraz usługi księgowe.
ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy w Polsce, wytwarzająca wtórne
i pierwotne aluminiowe stopy odlewnicze oraz stopy wstępne. Do ALUMETAL Poland sp. z o.o. należą
wszystkie trzy polskie zakłady produkcyjne Grupy, zlokalizowane w Kętach (woj. małopolskie), Nowej
Soli (woj. lubuskie) i Gorzycach (woj. podkarpackie).
T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcji topników oraz soli,
wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy Alumetal, a także sprzedawanych do klientów
zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym.
ALUMETAL Group Hungary Kft. to spółka produkcyjna prawa węgierskiego wytwarzająca wtórne
aluminiowe stopy odlewnicze w zakładzie w Komarom.
Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Alumetal nie posiadała w okresie sprawozdawczym
oddziałów w rozumieniu art. 5 pkt 4 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku konsolidacją były objęte następujące spółki:
• ALUMETAL S.A.,
• ALUMETAL Poland sp. z o.o.,
• T+S sp. z o.o.,
• ALUMETAL Group Hungary Kft.
2. Zmiany w organizacji przedsiębiorstwa ALUMETAL S.A.
Struktura Spółki zarówno w roku 2022 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie
uległa istotnym zmianom.
3. Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A.
Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy
Alumetal w sposób określony powyżej, z zachowaniem zasady sprawowania mandatów członków
zarządów wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy przez osoby wchodzące w skład Zarządu
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
10
ALUMETAL S.A. Wyjątkiem od tej zasady jest ALUMETAL Group Hungary Kft., co zostało opisane poniżej
w punkcie II.1.
Emitent jest również powiązany kapitałowo z podmiotem kontrolowanym przez Pana Grzegorza
Stulgisa - Przewodniczącego Rady Nadzorczej - IPO 30 Unipessoal LDA, który na dzień 31 grudnia 2022
roku posiadał łącznie 5 108 221 akcji ALUMETAL S.A., co dawało udział w kapitale zakładowym Spółki
na poziomie 32,67%.
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
1. Zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową
ALUMETAL S.A. działa na podstawie prawa polskiego oraz Statutu. Grupa Alumetal od wielu lat
zarządzana jest z poziomu spółki dominującej ALUMETAL S.A., która zajmuje się wyłącznie działalnością
holdingową.
Przejawem w/w zasady zarządzania jest obowiązująca w Grupie Kapitałowej ALUMETAL S.A.
zasada sprawowania funkcji członków zarządów spółek zależnych przez osoby wchodzące w skład
Zarządu ALUMETAL S.A. i ewentualnego powoływania do składu zarządów spółek zależnych
dodatkowych osób w miarę potrzeb wynikających z realizowanych przez te spółki zadań.
W ramach realizacji powyższej zasady, w okresie od dnia 4 stycznia 2021 roku do dnia 2 lutego 2022
roku mandat Członka Zarządu ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz Członka Zarządu T+S sp. z o.o.
sprawował Pan Rafał Karolczyk, a następnie od dnia 5 września 2022 roku mandat Członka Zarządu
w obu tych spółkach sprawuje Pan Sławomir Skrobol.
Wyjątkiem jest wchodząca w skład Grupy Alumetal, spółka prawa węgierskiego ALUMETAL Group
Hungary Kft., która nie posiada zarządu w rozumieniu polskich regulacji, a osobami uprawnionymi do
zarządzania i reprezentacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są Pan Andrzej Słupski oraz
Pan Zoltan Gyori. Wyjątek ten jest efektem wymogów węgierskich przepisów.
Spółki zależne w Grupie Alumetal nie posiadają własnych organów nadzorujących. Jedynym organem
tego typu jest Rada Nadzorcza funkcjonująca w ALUMETAL S.A.
Opis działania oraz informacje o organach Emitenta zostały przedstawione poniżej w punkcie II. 3.
W okresie od dnia 31 grudnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania, zasady zarządzania Emitentem i Grupą Alumetal nie uległy
zmianie.
2. Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A.
Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt 6 Statutu ALUMETAL S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do
kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują
wyłącznie i bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera
w tym zakresie żadnych szczególnych zapisów.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
11
3. Organy ALUMETAL S.A.
A. Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu
Walnych Zgromadzeń ALUMETAL S.A.
Treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce:
Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia.
Zgodnie z treścią Statutu Spółki Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. Uchwały
Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub
postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Każda akcja daje
prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają
sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub postanowieniami
Statutu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu
spółek handlowych, innych ustaw lub Statutu, należy:
1) tworzenie i znoszenie wszelkiego rodzaju kapitałów oraz funduszy, w tym kapitałów i funduszy
celowych,
2) likwidacja Spółki,
3) nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału
zakładowego Spółki,
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zbycie udziałów lub akcji w spółkach
zależnych,
5) połączenie Spółki z inną spółką,
6) zmiana Statutu Spółki,
7) przyjmowanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają
uchwały Walnego Zgromadzenia.
W dniu 21 kwietnia 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło
uchwały w następujących sprawach:
• wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• przyjęcia porządku obrad,
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2021,
• zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia
2021 r.,
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok
2021,
• zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL
S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.,
• zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań z działalności i finansowych
za rok obrotowy 2021,
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
12
• zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021 zawierającego m.in.
ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także inne oceny i informacje dotyczące określonych
aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na
GPW 2021,
• podziału zysku za rok 2021, ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2021,
• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021,
• zatwierdzenia zmian w Regulaminie Pracy Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. z siedzibą
w Kętach,
• wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej ALUMETAL S.A. za 2021 rok.
Spółka podała do wiadomości publicznej pełną treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie raportem bieżącym nr 11/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.
W dniu 6 lipca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały
w następujących sprawach:
• wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• przyjęcia porządku obrad,
• zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Spółka podała do wiadomości publicznej pełną treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie raportem bieżącym nr 21/2022 z dnia 6 lipca 2022 roku.
B. Rada Nadzorcza
W związku z ogłoszonym w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż do
100% akcji ALUMETAL S.A. przez Hydro Aluminium AS, którego jednym z warunków było podjęcie przez
Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na pierwszy
dzień następujący po dniu, w którym nastąpi zawarcie transakcji sprzedaży akcji Spółki w wezwaniu na
GPW, w dniu 6 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie
zmian w składzie Rady Nadzorczej jak niżej:
• Pan Grzegorz Stulgis został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na pierwszy
dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro Aluminium AS
w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż
akcji Spółki,
• Pan Szymon Adamczyk został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki,
• Pan Michael Pedersen został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki,
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
13
• Pan Trond Olaf Christophersen został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem
na pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki,
• Pani Hanne Karine Simensen została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki,
• Pan Anders Stenhagen został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
pierwszy dzień następujący po dniu zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki przez Hydro
Aluminium AS w ramach ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 roku wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki.
Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 22/2022 w dniu 6 lipca 2022 roku.
W związku z faktem, że w dniu 12 października 2022 roku Hydro Aluminium AS opublikowało
komunikat w sprawie nieziszczenia się niektórych warunków zastrzeżonych w wezwaniu do
zapisywania się na sprzedaż akcji ALUMETAL S.A. oraz podjęciu decyzji o nienabywaniu akcji w ramach
wezwania, skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
• Pan Grzegorz Stulgis – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Michael Pedersen – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Małyska – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej.
Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza
może liczyć od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji, która
wynosi 3 (trzy) lata. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria
niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej przyjętego przez Radę
Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie, którego aktualna treść jest dostępna
na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Dokumenty Spółki.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów
„za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej w szczególności należy:
1) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu;
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
14
2) zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych, budżetu
oraz planów strategicznych Spółki;
3) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw, przedsiębiorstw
i innych placówek w kraju i za granicą, w strefach wolnocłowych, przystępowanie do już
istniejących spółek z kapitałem polskim i zagranicznym, jak również na uczestnictwo Spółki
w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, a także na nabywanie udziałów
i akcji w innych spółkach prawa handlowego oraz tworzenie nowych Spółek;
4) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
5) zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy poza zakresem zwykłej działalności Spółki
(w tym umowy pożyczki, kredytu oraz umów w zakresie realizacji nowych inwestycji oraz lub
udzielania poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia za zobowiązania osób trzecich,
z wyłączeniem spółek zależnych w zakresie ich zwykłej Działalności) w celu nabycia lub zbycia
składnika lub składników majątku, zaciągnięcia zobowiązania, lub rozporządzenia prawem
o wartości przekraczającej kwotę 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartości
w walutach obcych, w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji;
6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym
w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów, z wyłączeniem transakcji typowych,
zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez
Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki zależnej lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zbycie udziałów lub akcji w spółkach
zależnych;
8) powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, jak również ustalanie liczby członków Zarządu;
9) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji
Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem
istotnym dla Spółki;
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia;
11) przyjmowanie polityk, procedur, regulaminów opracowywanych przez komitety funkcjonujące
w Spółce.
C. Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu powołany zgodnie z treścią przepisów Ustawy
z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki,
w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych.
Zgodnie z treścią Regulaminu Komitetu Audytu ALUMETAL S.A. Komitet Audytu składa się
z przynajmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja członków
Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
15
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1. Monitorowanie:
a. procesu sprawozdawczości finansowej spółki;
b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego i systemu compliance jeśli funkcjonują w Spółce;
c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi
niż badanie;
3. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
4. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie w zgody na świadczenie
przez niego na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
5. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. Rozporządzenia
nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
9. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce;
10. Przedstawianie Radzie Nadzorczej w procesie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej
badanie ustawowe Spółki rekomendacji, o której mowa w art. 130 ust. 2 i 3 Ustawy.
W 2022 roku skład Komitetu Audytu ALUMETAL S.A. przedstawiał się następująco:
• Pan Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Paweł Małyska - Członek Komitetu Audytu,
• Pan Grzegorz Stulgis - Członek Komitetu Audytu.
Ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch członków Komitetu Audytu tj. Pan Michał Wnorowski
oraz Pan Paweł Małyska.
Pan Michał Wnorowski ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe w Szkole
Głównej Handlowej w Warszawie i Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz doświadczenie zawodowe
w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej i finansowej, analizy
przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi, a także z uwagi na
doświadczenie zdobyte w trakcie sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej i członka Komitetu
Audytu w wielu spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
16
Pan Paweł Małyska ze względu na posiadany stopień doktora nauk ekonomicznych uzyskany w
Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz wieloletnie
doświadczenie zawodowe w zakresie analityki finansowej oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi,
a także z uwagi na doświadczenie zdobyte w trakcie sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej i
członka Komitetu Audytu w wielu spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych.
Pan Grzegorz Stulgis ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe na Akademii
Ekonomicznej w Poznaniu oraz licencję doradcy inwestycyjnego, doświadczenie zawodowe w zakresie
analityki finansowej, zarządzania portfelami inwestycyjnymi, wyceny i analizy przedsiębiorstw,
zaangażowanie kapitałowe i pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki od 20 lat, jak również
członkostwo w radzie Izby Gospodarczej Metali Nieżelaznych i Recyklingu, legitymuje się wiedzą i
umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz branży, w której
działa Spółka.
W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem świadczenia na rzecz
ALUMETAL S.A. usługi przeglądu śródrocznego skróconego JSF oraz SSF za okres 6 miesięcy
zakończonego 30 czerwca 2022 roku.
W Spółce obowiązuje „Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej” przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu przyjęta w dniu 10
października 2017 roku, a następnie zmodyfikowana w dniu 3 lutego 2023 roku oraz „Polityka
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki i Grupy Kapitałowej przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem” przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10 października 2017 roku, a
następnie zmodyfikowana w dniu 6 lutego 2020 roku.
Główne założenia Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej obejmują proces wyboru podmiotu uprawnionego do badania
ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu
rekomendacji Komitetu Audytu z uwzględnieniem:
• Zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• Zasady rotacji firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas
nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka
sieci działającej w państwach Unii Europejskiej do której należą te firmy audytorskie nie
przekraczał 10 lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego przez
okres dłuższy niż 5 lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie
przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego);
• Ustaleń lub wniosków zawartych w sprawozdaniu rocznym Polskiej Agencji Nadzoru
Audytowego, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
17
• Wynagrodzenia za przeprowadzenie badania przez firmę audytorską oraz podwykonawców
działających w jej imieniu i na jej rzecz, które powinno odzwierciedlać pracochłonność oraz
stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje, jak również nie może być:
− uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
− kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią
powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub
jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.
Główne założenia „Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki
i Grupy Kapitałowej przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” obejmują w szczególności:
• Zakaz świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską
przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy
Kapitałowej, podmiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci
firmy audytorskiej na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących ani jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach UE zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych w następujących okresach:
− w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
− w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej
w odniesieniu do usług prawnych obejmujących:
i. udzielanie ogólnych porad prawnych,
ii. negocjowanie w imieniu badanej jednostki,
iii. występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
• Zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
a) Usługi podatkowe dotyczące:
− przygotowywania formularzy podatkowych,
− podatków od wynagrodzeń,
− zobowiązań celnych,
− identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego
rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane
prawem,
− wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe,
chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich
kontroli jest wymagane prawem,
− obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku
dochodowego,
− świadczenia doradztwa podatkowego;
b) Usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej
jednostki, w tym w szczególności usługi zarządzania kapitałem obrotowym, udzielania
informacji finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych, zarządzania środkami
pieniężnymi, ustalania cen transferowych, zwiększania efektywności łańcucha dostaw itp.
c) Prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań
finansowych;
d) Usługi w zakresie wynagrodzeń;
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
18
e) Opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania
ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub
opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji
finansowej;
f) Usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi
lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
g) Usługi prawne obejmujące: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu
badanej jednostki, występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
h) Usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
i) Usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią
inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia
usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie
listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
j) Prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej
jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej
jednostki;
k) Usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
− Kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie
dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu
ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
• Poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
• Przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska,
− Opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
− Kontroli kosztów.
l) Inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
Wybór PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą
w Warszawie został poprzedzony zorganizowaną przez Spółkę procedurą wyboru firmy audytorskiej
określoną w „Polityce wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej”.
W 2022 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu, jak również dwukrotnie zostały podjęte uchwały
w trybie poza posiedzeniem z wykorzystaniem poczty elektronicznej.
D. Zarząd Spółki
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła żadna zmiana w składzie Zarządu ALUMETAL S.A., który
prezentował się następująco:
• Pani Agnieszka Drzyżdżyk – Prezes Zarządu,
• Pan Krzysztof Błasiak – Wiceprezes Zarządu,
• Pan Przemysław Grzybek – Członek Zarządu.
Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.
Zgodnie z § 12 ust. 5 Statutu Spółki jej Zarząd jest powoływany na wspólną, trzyletnią kadencję,
przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu od jednej do pięciu osób oraz wybiera
Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także może delegować swoich członków do czasowego wykonywania
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
19
czynności członków Zarządu. Odwoływanie Członków Zarządu odbywa się natomiast zgodnie
z regułami Kodeksu spółek handlowych.
Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
a) terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń;
b) powoływanie prokurentów, udzielanie i odwoływanie prokury, sporządzanie sprawozdań
finansowych i innych dokumentów finansowych Spółki;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej corocznego sprawozdania z działalności
Spółki za ubiegły rok obrotowy;
d) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej wniosków co do podziału zysku
i pokrycia strat;
e) opracowywanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej strategii i długookresowych planów Spółki
oraz zapewnienie wdrożenia strategii i długookresowych planów Spółki;
f) sporządzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów
gospodarczych Spółki oraz zapewnienie ich wdrożenia;
g) uchwalenie Regulaminu Pracy Zarządu Spółki i występowanie do Rady Nadzorczej o jego
zatwierdzenie;
h) ustalanie regulaminu organizacyjnego i struktury organizacyjnej Spółki, w tym tworzenie
i likwidacja działów, wydziałów, zakładów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych
Spółki;
i) uchwalanie regulaminu pracy oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących
funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż 1 raz w miesiącu w siedzibie Spółki lub jeżeli wszyscy
członkowie Zarządu wyrażą zgodę w innym miejscu na terenie Polski.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za”
i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na taką wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.
Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa Regulamin Pracy Zarządu.
Aktualna treść Regulaminu Pracy Zarządu jest dostępna na stronie internetowej ALUMETAL S.A.
w zakładce: Relacje inwestorskie/Dokumenty Spółki.
4. Struktura akcjonariatu
A. Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała następujące informacje (zgodnie z
treścią zawiadomień na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych) o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
20
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
% głosów na WZ
IPO30 Unipessoal LDA*
5 108 221
32,67
5 108 221
32,67
Allianz Polska OFE, Allianz Polska
Dobrowolny FE, Drugi Allianz Polska
OFE
2 151 350
13,76
2 151 350
13,76
Nationale-Nederlanden OFE
1 140 650
7,30
1 140 650
7,30
AEGON OFE
956 216
6,12
956 216
6,12
OFE PZU „Złota Jesień”
925 305
5,92
925 305
5,92
Pozostali
5 352 545
34,23
5 352 545
34,23
Razem
15 634 287
100,00
15 634 287
100,00
*podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa
W dniu 5 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Powszechnego Towarzystwa
Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym
(„Allianz OFE”) oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Allianz DFE”), że w wyniku
połączenia na podstawie art. 67 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu
funduszy emerytalnych oraz art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w dniu 30 grudnia 2022 roku z Aviva Powszechnym
Towarzystwem Emerytalnym Aviva Santander S.A. zarządzającym Drugim Allianz Polska Otwartym
Funduszem Emerytalnym („Drugi Allianz OFE”), łączny udział Allianz OFE, Allianz DFE oraz Drugi Allianz
OFE w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce zwiększył się powyżej 10% i wynosi
obecnie 13,76% ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie o powyższym zdarzeniu zostało opublikowane
raportem bieżącym nr 1/2023 w dniu 5 stycznia 2023 roku.
IPO 30 UNIPESSOAL LDA 32,67%
Allianz Polska OFE, Allianz Polska
Dobrowolny FE, Drugi Allianz
Polska 13,76%
Nationale-Nederlanden
OFE 7,30%
AEGON OFE 6,12%
OFE PZU "Złota
Jesień" 5,92%
Pozostali 34,23%
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 r.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
21
Według stanu wiedzy wynikającej z treści zawiadomień przekazanych Spółce, na dzień 15 marca 2023
roku, akcjonariat ALUMETAL S.A. objęty obowiązkami dotyczącymi ujawniania znacznych pakietów
akcji nie zmienił się w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku.
B. Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych
Szczegółowe informacje w zakresie realizacji Programu Motywacyjnego III oraz Programu
Motywacyjnego IV znajdują się w pkt 7. Programy Motywacyjne.
W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 22 w sprawie
upoważnienia Zarządu ALUMETAL S.A. do nabywania akcji własnych ALUMETAL S.A. w celu ich
umorzenia, która zakłada nabycie akcji własnych ALUMETAL S.A. na poniższych warunkach
zdefiniowanych w punkcie 2 tej uchwały:
a) Zarząd jest upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie
nie większej niż 2 321 923 akcji (dwa miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset
dwadzieścia trzy), to jest 15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego Spółki posiadanego
przez nią w dniu powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie upoważnienia
Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia; przedmiotem nabycia mogą
być Akcje w pełni pokryte,
b) wynagrodzenie (cena nabycia) Akcji nie będzie niższa niż 25,00 zł (dwadzieścia pięć złotych), za
jedną Akcję oraz nie wyższa niż 45,00 zł (czterdzieści pięć złotych) za jedną Akcję,
c) łączna minimalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie niższa niż 25,00 zł
(dwadzieścia pięć złotych) zaś łączna maksymalna wysokość wynagrodzenia za nabywane
Akcje będzie nie wyższa niż 104 486 535,00 zł (sto cztery miliony czterysta osiemdziesiąt sześć
tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych),
d) środki przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia za nabywane Akcje będą pochodziły wyłącznie
ze środków własnych Spółki i będą pochodziły wyłącznie z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1
Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału,
e) akcje mogą być nabywane poza rynkiem regulowanym – w ramach jednego lub więcej
zaproszeń do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, które to
zaproszenia, będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje na
okaziciela, przy czym:
i. nabycie Akcji może nastąpić za cenę ustaloną przez Zarząd, z uwzględnieniem limitów
określonych w ust. 2 lit. b), a cena ta będzie jednakowa dla wszystkich Akcji
nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji,
ii. Zarząd określi liczbę akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania
ofert zbycia akcji, z uwzględnieniem limitów określonych w ust. 2 lit a),
iii. w przypadku, gdy otrzymane oferty sprzedaży akcji będą przekraczać liczbę akcji
objętą zaproszeniem do składania ofert, Zarząd lub firma inwestycyjna w imieniu
Spółki dokona korekty liczby akcji jaką Spółką odkupi w ramach danego zaproszenia do
składania ofert od każdego z akcjonariuszy, którzy złożą ofertę zbycia akcji, stosując
mechanizm proporcjonalnej redukcji,
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
22
f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 1 października 2020 r. do
dnia 30 września 2024 r, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich
nabycie,
g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej
wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie Publicznej”), przy czym termin nabywania
Akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji nabycia,
h) nie wyklucza się nabywania Akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki.
Dotychczas Spółka nie przeprowadziła procedury nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
Spółka informuje ponadto, iż papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
nie funkcjonują w ALUMETAL S.A.
C. Specjalne uprawnienia i ograniczenia w tym dotyczące przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa
głosu
W okresie sprawozdawczym, a także do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie
uzyskała informacji o istnieniu uprawnień lub ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu.
D. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 26 października 2021 roku została zawarta umowa o zachowaniu poufności, następnie
aneksowana w dniu 6 października 2022 roku pomiędzy Spółką, kluczowym akcjonariuszem Spółki
IPO30 Unipessoal LDA oraz inwestorem - Hydro Aluminium AS, której przedmiotem jest prowadzenie
negocjacji odnośnie transakcji nabycia do 100% akcji Spółki w ramach publicznego wezwania. Niniejsza
umowa z dniem 31 stycznia 2023 r. uległa automatycznemu przedłużeniu do momentu, kiedy zarówno
akcjonariusz Spółki IPO30 Unipessoal LDA jak i Spółka działając wspólnie nie powiadomią inwestora na
piśmie, że rezygnują z zainteresowania ww. transakcją.
5. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
W dniu 5 lipca 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii
I w ramach Programu Motywacyjnego III przez:
• przez Panią Agnieszkę Drzyżdżyk – Prezesa Zarządu dotyczące objęcia 10 577 akcji zwykłych na
okaziciela serii I,
• Pana Krzysztofa Błasiaka – Wiceprezesa Zarządu dotyczące objęcia 8 256 akcji zwykłych na
okaziciela serii I,
• Pana Przemysława Grzybka – Członka Zarządu dotyczące objęcia 6 966 akcji zwykłych na
okaziciela serii I.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
23
Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 20/2022 z dnia 5 lipca 2022 roku.
Akcje zwykłe na okaziciela serii I zostały wprowadzone do obrotu giełdowego z dniem 1 sierpnia 2022
roku.
Na podstawie złożonych oświadczeń przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, stan posiadania
akcji ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia poniższa tabela:
Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31 grudnia 2022 r.
Osoby nadzorujące
i zarządzające
Liczba
akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
% głosów na
WZ
Łączna wartość
nominalna akcji
w zł
Grzegorz Stulgis pośrednio
poprzez IPO30 Unipessoal LDA
5 108 221
32,67
5 108 221
32,67
510 822,10
Krzysztof Błasiak
430 467
2,75
430 467
2,75
43 046,70
Szymon Adamczyk
295 099
1,89
295 099
1,89
29 509,90
Przemysław Grzybek
186 951
1,20
186 951
1,20
18 695,10
Agnieszka Drzyżdżyk
27 580
0,18
27 580
0,18
2 758,00
Michael Pedersen
0
0
0
0
0
Michał Wnorowski
0
0
0
0
0
Paweł Małyska
0
0
0
0
0
W dniu 5 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienia o objęciu imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii G w ramach Programu Motywacyjnego IV przez:
• Panią Agnieszkę Drzyżdżyk – Prezesa Zarządu dotyczące objęcia 28 476 warrantów
subskrypcyjnych serii G,
• Pana Krzysztofa Błasiaka – Wiceprezesa Zarządu dotyczące objęcia 19 815 warrantów
subskrypcyjnych serii G,
• Pana Przemysława Grzybka – Członka Zarządu dotyczące objęcia 16 719 warrantów
subskrypcyjnych serii G.
Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 9/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku.
Stan posiadania uprawnień do akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na
dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia poniższa tabela:
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
24
Stan posiadania uprawnień do akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31 grudnia 2022 r. (warranty subskrypcyjne)
Osoby
nadzorujące
i zarządzające
Liczba
warrantów
subskrypcyjnych
Seria warrantów
subskrypcyjnych
Data
objęcia
Cena
warrantów
Uprawnienie
Agnieszka
Drzyżdżyk
28 476
G
04.04.2022
wyemitowane
nieodpłatnie
objęcie 28 476
akcji
serii J w okresie od
01.07.2023 r. do
31.12.2025 r.
Krzysztof Błasiak
19 815
G
04.04.2022
wyemitowane
nieodpłatnie
objęcie 19 815
akcji
serii J w okresie od
01.07.2023 r. do
31.12.2025 r.
Przemysław
Grzybek
16 719
G
04.04.2022
wyemitowane
nieodpłatnie
objęcie 16 719
akcji
serii J w okresie od
01.07.2023 r. do
31.12.2025 r.
Grzegorz Stulgis
0
----
----
----
----
Szymon Adamczyk
0
----
----
----
----
Michael Pedersen
0
----
----
----
----
Michał Wnorowski
0
----
----
----
----
Paweł Małyska
0
----
----
----
----
Stan posiadania akcji jak i uprawnień do akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie w stosunku do stanu na dzień 31
grudnia 2022 roku.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadna
z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę nie posiadała akcji/udziałów w podmiotach powiązanych
ALUMETAL S.A.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
25
6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenia osób nadzorujących
Rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Grzegorz Stulgis
Przewodniczący Rady Nadzorczej
78 tys. zł
Michael Pedersen
Członek Rady Nadzorczej
36 tys. zł
Michał Wnorowski
Członek Rady Nadzorczej
72 tys. zł
Paweł Małyska
Członek Rady Nadzorczej
60 tys. zł
Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej
36 tys. zł
Wynagrodzenie wypłacone ogółem
282 tys. zł
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
pozostałych spółek Grupy.
Na mocy podpisanej w 2018 roku umowy na świadczenie usług doradczych z firmą „Szymon Adamczyk
Doradztwo” Grupa Alumetal otrzymała w 2022 roku faktury na łączną kwotę 722 tys. zł.
Wynagrodzenia osób zarządzających Emitenta
w jednostce dominującej i w spółkach zależnych
Rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Agnieszka Drzyżdżyk
Prezes Zarządu
Dyrektor Zarządzający
2 502 tys. zł
Krzysztof Błasiak
Wiceprezes Zarządu
Dyrektor Waste
i Metal Management
4 035 tys. zł
Przemysław Grzybek
Członek Zarządu
Dyrektor Finansowy
1 863 tys. zł
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty) ogółem
8 400 tys. zł
W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi i
nadzorującymi mające za przedmiot rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Członkowie Zarządu byli objęci Programem Motywacyjnym III, który zakończył się wraz z emisją 51 598
akcji serii I oraz aktualnie są objęci Programem Motywacyjnym IV opisanymi w punkcie 7 poniżej.
W 2022 roku w Grupie Alumetal nie funkcjonowały żadne programy emerytalne lub podobne
dotyczące wyłącznie osób zarządzających lub nadzorujących poza programem PPK, w którym mogą
uczestniczyć wszyscy pracownicy polskich spółek Grupy Alumetal.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
26
7. Programy motywacyjne
A. Program Motywacyjny III na lata 2018-2020
W dniu 7 listopada 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło
uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów
subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów
subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu Spółki.
Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia ALUMETAL S.A. miało nie przekroczyć kwoty 46 438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć
tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż:
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii G”);
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii H”);
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii I”, a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H zwane są „Akcjami Motywacyjnymi
3”).
Zgodnie z w/w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cena emisyjna Akcji
Motywacyjnych 3 wynosiła 48,60 zł (słownie: czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt groszy),
a przyjęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki było równoznaczne z przyjęciem
Programu Motywacyjnego („Program Motywacyjny III”). Prawo do objęcia Akcji serii G, H oraz I będzie
przysługiwało wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii (odpowiednio) D, E oraz
F i mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku, na zasadach określonych w w/w
uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą
Spółki („Regulamin Programu Motywacyjnego III”) uchwałą nr 2 w dniu 14 grudnia 2017 roku. Emisja
Akcji Motywacyjnych 3 miała odbywać się z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego
dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Szczegółowe informacje wraz z uzasadnieniem wyłączenia
prawa poboru Spółka przekazała raportem bieżącym nr 48/2017 w dniu 7 listopada 2017 roku.
Spółka złożyła wniosek o rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w dniu
9 listopada 2017 roku, kapitał został zarejestrowany przez Sąd w dniu 23 listopada 2017 roku, o czym
spółka poinformowała raportem bieżącym nr 52/2017 z dnia 7 grudnia 2017 roku.
W dniu 3 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję
o modyfikacji zasady ustalania ceny emisyjnej w Programie Motywacyjnym III. Uchwalono, iż
jednostkowa cena emisyjna akcji objętych będzie wynosić 48,60 zł, która to kwota będzie
pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną akcję Spółki na
rzecz jej akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy w następujący sposób:
• dla każdej z akcji serii G jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie
o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
27
kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok
obrotowy 2019;
• dla każdej z akcji serii H, jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie
o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj.
kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 i za rok obrotowy 2019 oraz o wypłaconą lub uchwaloną
dywidendę za rok obrotowy 2020;
• dla każdej z akcji serii I jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie
o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj.
kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018, za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2020 oraz
o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2021.
Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend brutto za okresy, o których
mowa powyżej niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy
z innych kapitałów Spółki, którymi może ona dysponować w celu wypłaty dywidendy.
Powyższe zasady zostały również uwzględnione w Regulaminie Programu Motywacyjnego III
zmodyfikowanym odpowiednio przez Radę Nadzorczą w dniu 3 października 2018 roku.
W roku 2018 Spółka wypełniła warunki związane z osiągnięciem odpowiedniego poziomu
skonsolidowanej EBITDA oraz osiągnięciem odpowiedniego poziomu znormalizowanego
skonsolidowanego zysku netto. Nie został natomiast spełniony warunek osiągnięcia odpowiedniego
wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG co oznacza, iż Spółka
wyemitowała 103 196 warranty subskrypcyjne serii D. Wszystkie te warranty zostały objęte przez
Uprawnionych w IV kwartale 2019 roku. Uprawnienie do objęcia Akcji Motywacyjnych serii G,
wynikające z posiadania przez Uprawnionych warrantów subskrypcyjnych serii D zostało zrealizowane
w dniu 19 lutego 2021 roku poprzez objęcie 97 180 akcji serii G, a następnie w dniu 8 października 2021
roku poprzez objęcie pozostałych 6 016 akcji serii G.
W 2019 roku zarówno parametry nierynkowe jak i parametr rynkowy nie zostały spełnione, więc żaden
ze 154 794 warrantów subskrypcyjnych serii E, które mogłyby ich posiadaczy uprawniać do objęcia do
154 794 akcji serii H Spółki nie został Uprawnionym przyznany.
W związku z niespełnieniem w 2020 roku warunków nierynkowych dla warrantów subskrypcyjnych
serii F, w połowie 2020 roku przeszacowano wartość Programu Motywacyjnego III wyksięgowując
koszt związany z tymi warrantami. Jak stwierdzono w grudniu 2020 roku spełniony został natomiast
warunek rynkowy dla warrantów subskrypcyjnych serii F i w konsekwencji 51 598 warrantów
subskrypcyjnych tej serii zostało objętych przez Uprawionych w dniu 24 marca 2021 roku. Objęcie
51 598 akcji serii I w zamian za warranty subskrypcyjne serii F zostało zrealizowane przez
Uprawnionych w dniu 4 lipca 2022 roku. W związku z wprowadzeniem w dniu 1 sierpnia 2022 roku do
obrotu giełdowego 51 598 akcji serii I, Program Motywacyjny III został zakończony.
Spółka dokonała wyceny Programu Motywacyjnego III i wyliczyła go na zasadach określonych w MSSF
2 Płatności na bazie akcji.
Poniżej zaprezentowano koszt Programu Motywacyjnego III oraz wartość kapitału z tytułu tego
programu na kolejne daty bilansowe.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
28
Wartość kapitału i koszt programów
motywacyjnych
Rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Rok zakończony
31 grudnia 2021 r.
Kapitał z tytułu
Programu Motywacyjnego III
-
431 tys. zł
Koszt Programu Motywacyjnego III
60 tys. zł
121 tys. zł
B. Program Motywacyjny IV na lata 2021-2023
W dniu 12 listopada 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło
uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru
akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału
warunkowego oraz zmiany Statutu.
Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia ALUMETAL S.A. ma nie przekroczyć kwoty 46 438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć
tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż:
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii J”);
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii K”);
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji
zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
(„Akcje Serii L”, a łącznie z Akcjami Serii J i Akcjami Serii K, zwane są „Akcjami Motywacyjnymi
4”).
Zgodnie z w/w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cena emisyjna Akcji
Motywacyjnych 4 będzie wynosić 36,40 zł (słownie: trzydzieści sześć złotych czterdzieści groszy), która
to kwota będzie pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną
akcję Spółki na rzecz jej akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy
w następujący sposób:
• dla każdej z Akcji Serii J Cena Emisyjna pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto
(w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021 oraz o wypłaconą lub
uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2022;
• dla każdej Akcji Serii K, jej Cena Emisyjna pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto
(w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021 2022 oraz o wypłaconą lub
uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2023;
• dla każdej z Akcji Serii L jej Cena Emisyjna pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto
(w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021, 2022, 2023 oraz
o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2024.
Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend brutto za okresy, o których
mowa powyżej niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy
z innych kapitałów Spółki, którymi może ona dysponować w celu wypłaty dywidendy
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
29
Powyższe zasady zostały również uwzględnione w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV przyjętym
przez Radę Nadzorczą w dniu 19 stycznia 2021 roku.
W związku ze spełnieniem warunków związanych z osiągnięciem odpowiedniego poziomu
skonsolidowanej EBITDA, poziomu znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto oraz wskaźnika
zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG, w dniu 5 kwietnia 2022 roku Osoby
Uprawnione objęły 141 234 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii G
uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela serii J. Prawo do objęcia akcji
serii J będzie mogło być zrealizowane nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2023 roku i nie później niż do
dnia 31 grudnia 2025 roku.
Spółka dokonała wyceny Programu Motywacyjnego IV i wyliczyła go na zasadach określonych w MSSF
2 Płatności na bazie akcji. Przeprowadzona wycena Programu Motywacyjnego IV wykazała jego koszt
na poziomie 8 895 tys. zł, który będzie ujmowany w kosztach Grupy w okresie I kwartał 2021 –
III kwartał 2025, a na rok 2022 przypadł 2 751 tys. zł tego kosztu.
Poniżej zaprezentowano koszt Programu Motywacyjnego IV oraz wartość kapitału z tytułu tego
programu na kolejne daty bilansowe.
Wartość kapitału i koszt programów
motywacyjnych
Rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Rok zakończony
31 grudnia 2021 r.
Kapitał z tytułu
Programu Motywacyjnego IV
5 358 tys. zł
2 607 tys. zł
Koszt Programu Motywacyjnego IV
2 751 tys. zł
2 607 tys. zł
W Spółce w okresie sprawozdawczym nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych, wobec czego
nie funkcjonowały również systemy kontroli w tym zakresie.
8. Informacja dotycząca polityki różnorodności
Emitent nie opracował polityki różnorodności w odniesieniu do członków jego organów zarządzających
i nadzorujących z uwagi na stabilny skład organów i niewielką liczbę kluczowych stanowisk
menedżerskich.
Pomimo braku sformalizowanej polityki, osoby pełniące funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki
i Grupy Alumetal są zróżnicowane pod względem wieku, wykształcenia, doświadczenia zawodowego
oraz płci. W odniesieniu do Zarządu, Spółka spełnia zasadę różnorodności na poziomie 33,3% dotyczącą
zróżnicowania płci.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
30
9. Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego
A. Dobre praktyki i ład korporacyjny
W okresie sprawozdawczym obowiązywał Spółkę zbiór zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki 2021”) na podstawie Uchwały Rady Giełdy Nr
13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 jest
dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://alumetal.pl/relacje-inwestorskie/lad-
korporacyjny.
Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę raportem EBI 1/2022 z dnia 27 maja 2022 roku dotyczącym
Informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, Spółka nie stosuje 17 z wszystkich 66 zasad
Dobrych Praktyk 2021, które przedstawiono poniżej:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Aktualna strategia Grupy Alumetal na lata 2018-2022 opracowana i ogłoszona w 2018 roku nie zawiera
kompleksowego ujęcia tematyki ESG, niemniej jednak w przyszłości, w trakcie opracowywania strategii
na kolejne lata Spółka rozważy możliwość ujęcia tematyki ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka w przyjętej strategii na lata 2018-2022 zaprezentowała jedynie kluczowe mierzalne cele jakie
ma zamiar zrealizować, a więc ilość sprzedaży i średnią dynamikę przyrostu EBITDA. Pozostałe elementy
sugerowane w tej zasadzie albo mają charakter wrażliwy biznesowo lub stanowiący know-how Spółki,
albo nie zostały zdefiniowane lub skwantyfikowane. Niemniej jednak w przyszłości w trakcie
opracowywania strategii na kolejne lata, Spółka rozważy możliwość ujęcia i ujawnienia tematyki
wynikającej z tej zasady w szerszym stopniu.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zagadnienia ujęte w tej zasadzie albo mają charakter wrażliwy biznesowo albo stanowiący know-how
Spółki, dlatego też nie będą publicznie prezentowane mimo tego, iż cała działalność Grupy Alumetal
polegająca na recyklingu surowców złomowych bardzo dobrze wpisuje się w założenia funkcjonowania
gospodarki w obiegu zamkniętym.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
31
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
Aktualna strategia Grupy Alumetal na lata 2018-2022 opracowana i ogłoszona w 2018 roku nie zawiera
elementów wskazanych w tej zasadzie, niemniej jednak w przyszłości w trakcie opracowywania
strategii na kolejne lata Spółka rozważy możliwość ich ujęcia a następnie publikacji na stronie
internetowej.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie przewiduje formalnego przyjęcia polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady
Nadzorczej Spółki, gdyż w doborze jej członków głównymi kryteriami pozostają wiedza, doświadczenie,
cechy osobowościowe i wykształcenie, a nie np. wiek czy też płeć.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie przewiduje formalnego przyjęcia polityki różnorodności wobec wyboru Zarządu oraz Rady
Nadzorczej Spółki, gdyż w doborze jej członków głównymi kryteriami branymi pod uwagę pozostają
wiedza, doświadczenie, cechy osobowościowe i wykształcenie, a nie np. wiek czy też płeć.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
W związku z brakiem stosowania zasady 2.1., sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki nie będzie zawierać
elementów związanych z realizacją polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady
Nadzorczej.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Spółka ze względu na jednorodność biznesu, płaską strukturę organizacyjną i rozwinięte procedury
weryfikacji danych ekonomicznych nie decyduje się na wdrożenie audytu wewnętrznego w Grupie
Alumetal. Spółka korzysta natomiast z usług audytowych realizowanych przez wyspecjalizowane
podmioty zewnętrzne w tych obszarach, które członkowie władz Spółki definiują jako istotne.
Jednocześnie Spółka będzie rozważać i nie wyklucza uruchomienia funkcji audytu wewnętrznego
w pełnym zakresie w przyszłości. Spółka posiada natomiast skuteczne systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz compliance.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
32
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego oraz
jednostki zarządzania ryzykiem. Spółka posiada natomiast wyodrębnione stanowisko w obszarze
systemu compliance.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach,
w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Spółka ze względu na jednorodność biznesu, płaską strukturę organizacyjną i rozwinięte procedury
weryfikacji danych ekonomicznych nie decyduje się na powołanie audytora wewnętrznego w Grupie
Alumetal. Spółka korzysta natomiast z usług audytowych realizowanych przez wyspecjalizowane
podmioty zewnętrzne w tych obszarach, które członkowie władz Spółki definiują jako istotne.
Jednocześnie Spółka będzie rozważać i nie wyklucza uruchomienia funkcji audytu wewnętrznego w
pełnym zakresie w przyszłości.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego oraz
fakt, iż wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem jest częściowo powiązane
również z krótkoterminowymi wynikami Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie spełnia tej zasady z uwagi na brak powołania audytora wewnętrznego, o którym mowa
w zasadzie 3.3.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie spełnia tej zasady (w odniesieniu do zasad 3.4. oraz 3.6.) ze względu na brak wyodrębnienia
komórki audytu wewnętrznego w Spółce jak i w spółkach istotnych z Grupy Kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego
w Spółce.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
33
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na potencjalne ryzyka prawne wskazywane przez sądy w
orzecznictwie oraz niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy tą formą uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak organizacji walnych zgromadzeń w formie
elektronicznej.
B. Informacja o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
organizacji społecznych itp.
W odniesieniu do rekomendacji 1.5 Dobrych Praktyk 2021, która stanowi, że: „co najmniej raz w roku
spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków”, Zarząd Spółki przedstawia poniższe podsumowanie oraz zestawienie
wydatków na powyższe cele za 2022 rok.
Spółka współpracuje ze społecznościami lokalnymi w miejscowościach, w których znajdują się siedziba
ALUMETAL S.A., zakłady ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz ALUMETAL Group Hungary Kft., jak
i bezpośrednio z jednostkami samorządu terytorialnego. Spółka od wielu lat angażuje się
w liczne projekty pomocowe na poziomie lokalnym, w głównej mierze poprzez pomoc finansową, która
kierowana jest do placówek dydaktyczno – wychowawczych, jak również niezależnych stowarzyszeń
i organizacji społecznych, instytucji kulturalnych, klubów sportowych oraz bezpośrednio na organizację
imprez kulturalnych.
W przypadku jakichkolwiek klęsk żywiołowych i szczególnych zdarzeń losowych, ALUMETAL S.A.
organizuje pomoc materialną poszkodowanym pracownikom i ich rodzinom.
ALUMETAL S.A. nie posiada polityki działalności sponsoringowej. O udzieleniu pomocy decyduje
Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdą udzieloną formę pomocy.
Cel
Wartość wsparcia (tys. zł)
w 2022 roku
Wartość wsparcia (tys. zł)
w 2021 roku
Instytucje kultury
7,3
1,6
Sport
14,0
15,0
Organizacje społeczne
10,2
-
Placówki oświatowe
1,5
-
Suma
33,0
16,6
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
34
C. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem
Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej całej Grupy
i jego efektywność podczas procesu sporządzania raportów okresowych oraz jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opracowywanych i publikowanych zgodnie
z Rozporządzeniem z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim.
Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych realizowanym
głównie przez pion finansowy sprawuje Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu ALUMETAL S.A.
Głównym sposobem na zapewnienie efektywnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy jest dbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych
ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych, a także bezpieczeństwo informacji
poufnych.
Działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości
finansowej stworzony został głównie poprzez:
• funkcjonowanie w całej Grupie ustalonej i zatwierdzonej jednorodnej polityki rachunkowości;
• sprecyzowany za pomocą procedur, instrukcji i regulaminów jasny podział obowiązków
oraz organizacji i kontroli pracy w ramach procesów raportowania finansowego zawarty
m.in. w:
− Instrukcji magazynowej,
− Instrukcji zamykania okresu sprawozdawczego,
− Instrukcji rejestracji danych w zintegrowanym informatycznym systemie zarządzania,
− Instrukcji inwentaryzacyjnej,
− Regulaminie organizacyjnym,
− Procedurze opisywania i potwierdzania faktur zakupowych w Grupie Kapitałowej,
− Procedurze dot. przyjęcia, rejestracji, skanowania i archiwizacji faktur zakupu,
− Regulaminie obiegu informacji poufnych,
− Procedurach sporządzania raportów okresowych,
− Wewnętrznym regulaminie ESPI;
• zastosowanie zintegrowanego informatycznego systemu zarządzania wydatnie
ograniczającego ryzyko niespójności i nieprawidłowości zastosowanych danych (minimalizacja
ryzyka o charakterze technicznym);
• analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Grupy
na poszczególnych etapach sporządzania raportów i wyników finansowych (minimalizacja
ryzyka o charakterze merytorycznym);
• analizę osiąganych rezultatów i wskaźników na każdym szczeblu prowadzonej działalności
poprzez komórki kontrolne, zarówno na poziomie jednostki zależnej jak i z poziomu spółki
dominującej Grupy;
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
35
• stałą współpracę z doradcami finansowo-księgowymi, podatkowymi i prawnymi pozwalającą
na prawidłowe (zgodne z zasadami księgowymi i przepisami prawa) ujęcie w sprawozdaniach
i raportach poszczególnych operacji i zdarzeń gospodarczych;
• weryfikację sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Organem dokonującym wyboru firmy audytorskiej Spółki jest Rada Nadzorcza zgodnie
z postanowieniami „Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej” z dnia 10 października 2017 roku, a następnie zmodyfikowanej
w dniu 3 lutego 2023 roku oraz ,,Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej” z dnia 10 października 2017 roku, a następnie
zmodyfikowanej w dniu 3 lutego 2023 roku, która bierze pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu
w tym zakresie.
III. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych
Spółka nie spełnia przesłanek określonych w art. 49b ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o
rachunkowości, a w konsekwencji nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych.
Oświadczenie na temat informacji niefinansowych dotyczących Grupy Alumetal znajduje się w
Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2022.
IV. Informacje o przedmiocie działalności ALUMETAL S.A.
Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności działania
w zakresie działalności firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów
finansowych (PKD 70.10.Z).
ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Alumetal usługi:
• zarządzania (w tym rozwojowe, inwestycyjne, zarządzania energią, wsparcia produkcji,
w zakresie BHP i ochrony środowiska oraz usługi kontrolingowe),
• handlowe,
• finansowe,
• informatyczne,
• kadrowo-płacowe,
• księgowe.
Wyjątkiem od powyższego jest ALUMETAL Group Hungary Kft., która w zakresie
podatkowym oraz kadrowo-płacowym obsługiwana była w 2022 roku przez podmioty z kraju
macierzystego.
Usługi powyższe są realizowane na podstawie umów o ich świadczenie zawieranych pomiędzy
ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL Poland sp. z o.o., T+S sp. z o.o. i ALUMETAL Group Hungary Kft.
Świadczenie powyższych usług jednocześnie służy wspieraniu możliwości generowania środków
finansowych przez spółki zależne i wypłacaniu regularnych dywidend na rzecz ALUMETAL S.A., co jest
głównym źródłem przychodów Spółki.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
36
V. Ocena sytuacji ALUMETAL S.A.
1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja
o podmiocie uprawnionym do jego badania
Sprawozdanie finansowe za 2022 rok, a także dane porównywalne za rok poprzedni, zostały
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi
w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest PricewaterhouseCoopers Polska
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul.
Polnej 11, na podstawie umowy z dnia 8 czerwca 2020 roku.
W dniu 17 maja 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, do
przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w latach obrotowych 2022-2023.
W przypadku ALUMETAL Group Hungary Kft. podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego
sprawozdania finansowego jest PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
i 31 grudnia 2021 roku w podziale na rodzaje usług:
Rodzaj usługi
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Obowiązkowe badanie skonsolidowanego oraz
jednostkowych sprawozdań finansowych
235 tys. zł
185 tys. zł
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych
70 tys. zł
60 tys. zł
Dodatkowe badanie jednostkowego półrocznego
sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A.
38 tys. zł
-
Razem
343 tys. zł
245 tys. zł
Ponadto kwota za obowiązkowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego ALUMETAL
Group Hungary Kft. za 2022 rok przeprowadzonego przez PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft.
wyniosła 12 tys. EUR (za 2021 rok 11 tys. EUR)
2. Źródła przychodów ALUMETAL S.A.
A. Przychody z działalności holdingowej ALUMETAL S.A.
Źródłem przychodów ALUMETAL S.A. w okresie sprawozdawczym jako spółki holdingowej, były
dywidendy otrzymywane od spółek zależnych oraz świadczone wyłącznie na rzecz spółek zależnych
usługi: zarządzania (w tym rozwojowe, inwestycyjne, wsparcia produkcji, zarządzania energią, wsparcia
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
37
BHP i ochrony środowiska oraz usługi kontrolingowe), handlowe, kadrowo-płacowe, finansowe,
księgowe oraz informatyczne.
Spółka nie prowadzi działalności wytwórczej, która odbywa się w całości w jednostkach zależnych.
Poniżej w tabeli zaprezentowano przychody ALUMETAL S.A.:
Struktura przychodów ALUMETAL S.A.
w tys. PLN
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Przychody z tytułu dywidend
159 000
29 000
Przychody z umów z klientami
20 087
15 012
Przychody z działalności ogółem
179 087
44 012
Istotnym źródłem przychodów ALUMETAL S.A. są dywidendy zaprezentowane w poniższej tabeli.
Otrzymane dywidendy przez ALUMETAL S.A.
w tym od:
w tys. PLN
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
ALUMETAL Poland sp. z o.o.
159 000
29 000
Razem
159 000
29 000
Poziom dywidend wypłacanych przez spółki zależne jest uzależniony od potrzeb finansowych
ALUMETAL S.A. oraz wyników osiąganych przez te spółki.
W oparciu o rekomendację Zarządu Spółki z dnia 15 marca 2022 roku w sprawie wypłaty dywidendy
w łącznej kwocie 105.962.285,20 zł (słownie: sto pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące
dwieście osiemdziesiąt pięć złotych dwadzieścia groszy) czyli 6,80 zł (słownie: sześć złotych
osiemdziesiąt groszy) na każdą akcję Spółki, na którą składała się kwota:
− 26.075.814,33 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset
czternaście złotych trzydzieści trzy grosze) pochodząca z zysku netto Spółki za 2021 rok,
− 30.986.372,78 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta
siedemdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt osiem groszy) pochodząca z wcześniej utworzonego
z zysku kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłatę dywidendy, oraz
− 48.900.098,09 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów dziewięćset tysięcy dziewięćdziesiąt
osiem złotych dziewięć groszy) pochodząca z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Spółki,
oraz uzyskaną pozytywną opinię wniosku Zarządu wydaną przez Radę Nadzorczą w dniu 24 marca 2022
roku, w dniu 21 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę ws. wypłaty
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
38
dywidendy dla akcjonariuszy Spółki zgodnie z wnioskiem Zarządu i ustaliło dzień dywidendy na 28
kwietnia 2022 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 27 lipca 2022 roku.
Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za
rok obrotowy 2021 raportami bieżącymi nr: 5/2022 z dnia 15 marca 2022 roku, 6/2022 z dnia 24 marca
2022 roku oraz 11/2022 i 12/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.
B. Przychody finansowe
Źródłem przychodów finansowych ALUMETAL S.A. były otrzymane odsetki, głównie od udzielonej
ALUMETAL Group Hungary Kft. pożyczki długoterminowej, która została 14 października 2022
ostatecznie spłacona.
C. Przychody jednorazowe
W 2022 roku nie wystąpiły istotne przychody jednorazowe.
3. Koszty działalności ALUMETAL S.A.
Uzyskiwane przychody ze sprzedaży usług jednostkom powiązanym pokrywają koszt własny usług
świadczonych przez ALUMETAL S.A.
Niemniej jednak ALUMETAL S.A. jako spółka holdingowa ponosi koszty realizacji własnych zadań. Jako
najbardziej znaczące koszty w tym obszarze należy wymienić: usługi doradcze, audytorskie, prawne,
koszty związane z działalnością organów ALUMETAL S.A. oraz statusem spółki publicznej, koszty
wyceny programu motywacyjnego, a także wynagrodzenia wraz z narzutami.
Koszty finansowe to głównie odsetki od kredytów.
4. Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa ALUMETAL S.A.
Dane zestawione w poniższej tabeli syntetycznie prezentują wyniki ALUMETAL S.A. w 2022 roku
w porównaniu do roku poprzedniego:
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z
PRZEPYŁWÓW PIENIĘŻNYCH
w tys. PLN
w tys. EUR
12 miesięcy
2022
12 miesięcy
2021
12 miesięcy
2022
12 miesięcy
2021
Przychody z działalności holdingowej
179 087
44 012
38 199
9 615
Zysk z działalności operacyjnej
156 553
26 150
33 392
5 713
EBITDA
157 352
26 927
33 563
5 882
Zysk przed opodatkowaniem
156 372
26 197
33 354
5 723
Zysk netto
156 247
26 175
33 327
5 718
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
158 561
30 457
33 821
6 654
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
39
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
4 512
13 903
962
3 037
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-163 926
-50 494
-34 965
-11 031
Przepływy pieniężne netto razem
-853
-6 134
-182
-1 340
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki
dominującej na jedną akcję (w PLN i EUR)
9,99
1,68
2,13
0,37
Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki
dominującej na jedną akcję (w PLN i EUR)
9,83
1,66
2,10
0,36
POZYCJE BILANSU
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa razem
290 576
293 671
61 958
63 850
Aktywa trwałe
282 778
281 639
60 295
61 234
Aktywa obrotowe
5 041
10 668
1 075
2 320
Kapitał własny
281 827
278 690
60 092
60 593
Kapitał akcyjny
1 563
1 558
333
339
Zobowiązania długoterminowe
846
888
180
193
Zobowiązania krótkoterminowe
7 903
14 093
1 685
3 064
Liczba akcji
15 634 287
15 582 689
15 634 287
15 582 689
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN i EUR)
18,03
17,88
3,84
3,89
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
(w PLN i EUR)
17,74
17,66
3,78
3,84
Wypłacona/Planowana dywidenda na akcję
(w PLN/EUR)
13,82*
6,80
2,95*
1,48
* dywidenda planowana
Powyższe dane finansowe za lata 2022 i 2021 roku zostały przeliczone na EUR według następujących
zasad:
- pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na
dzień 31.12.2022 - 4,6899 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2021 - 4,5994 EUR/PLN,
- pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych -
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na
ostatnie dni miesiąca: 12 miesięcy 2022 - 4,6883 EUR/PLN oraz 12 miesięcy 2021 - 4,5775 EUR/PLN.
Zysk netto za cały 2022 rok wyniósł 156 247 tys. zł, natomiast w 2021 roku wyniósł 26 175 tys. zł.
Poniższa tabela prezentuje zestawienie najważniejszych wskaźników finansowych pozwalających
w kompleksowy sposób ocenić rentowność, płynność oraz stopień zadłużenia ALUMETAL S.A.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
40
Wskaźnik
finansowy
Opis wskaźnika
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
rentowność majątku
(%)
Zysk netto/Aktywa
ogółem
53,8%
8,9%
10,5%
22,4%
15,0%
13,3%
25,3%
24,7%
rentowność kapitału
własnego (%)
Zysk netto/Kapitał
własny na początek
okresu
55,5%
9,0%
12,7%
24,8%
17,1%
15,5%
35,9%
30,8%
płynność – wskaźnik
płynności I
Aktywa obrotowe
ogółem/
Zobowiązania
krótkoterminowe
0,6
0,8
0,8
1,1
1,0
1,0
1,3
0,6
wskaźnik
unieruchomienia
majątku (krotność)
Aktywa trwałe
ogółem/
Aktywa obrotowe
ogółem
56,1
26,4
19,8
25,7
25,4
24,6
59,4
45,0
trwałość struktury
finansowania (%)
(Kapitał własny +
zobowiązania
długoterm.) /Pasywa
ogółem
97,3%
95,2%
94,1%
96,5%
96,1%
96,0%
98,7%
96,2%
obciążenie majątku
zobowiązaniami (%)
(Suma pasywów-
kapitał własny)
/Aktywa ogółem
3,0%
5,1%
6,2%
9,3%
12,3%
14,7%
15,4%
5,4%
Sytuacja finansowa ALUMETAL S.A. jest ściśle związana z sytuacją całej Grupy, ponieważ polityka
finansowa oraz zarządzanie ryzykiem realizowane jest na poziomie skonsolidowanym.
Uzyskiwane marże w biznesie zarządzanym przez ALUMETAL S.A. charakteryzują się dużą stabilnością,
zadłużenie odsetkowe jest niskie, obrotowość majątku wysoka, a płynność finansowa dobra, co
powoduje, że perspektywa wywiązywania się przez ALUMETAL S.A. ze zobowiązań jest bezpieczna.
5. Transakcje Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał istotnych transakcji ze swoimi podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
6. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz
czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w 2022 roku
A. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu
W dniu 21 stycznia 2022 roku Zarząd powziął informację, iż dnia 18 stycznia 2022 roku Sąd Rejonowy
dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał
rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
Rejestracja zmiany kapitału zakładowego nastąpiła w związku z wydaniem 6 016 (sześć tysięcy
szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr
34/2021 oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w dniu wydania akcji, co nastąpiło na podstawie
uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2017 roku, zmienionej
następnie uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 października 2018
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
41
roku, dotyczącej programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Grupy Alumetal na lata 2018-2020
(„Program Motywacyjny III”) w związku z wyemitowaniem przez Spółkę 6 016 (sześć tysięcy szesnaście)
akcji zwykłych na okaziciela serii G.
W związku z powyższym zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.558.268,90 zł (słownie:
jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt
groszy) i dzielił się na 15 582 689 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda dające
15.582.689 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Spółka poinformowała rynek publikując raport bieżący nr 1/2022 w dniu 21 stycznia 2022 roku.
B. Podpisanie aneksu do umowy z ING Bank Śląski S.A. zezwalającego na wypłatę
dywidendy na poziomie wyższym niż 70%
W marcu 2022 roku podpisano aneks do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. zezwalający na
wypłatę dywidendy w wysokości nieprzekraczającej 75% znormalizowanego, skonsolidowanego zysku
netto za poprzedni rok obrotowy, zastępując dotychczasowe ograniczenie ustanowione na poziomie
70%.
C. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia akcji Spółki
w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023
W dniu 4 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu przez Osoby Uprawnione
141 234 (słownie: sto czterdzieści jeden tysięcy dwieście trzydzieści cztery) imiennych, niezbywalnych
warrantów subskrypcyjnych serii G („Warranty”) uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji
zwykłych na okaziciela serii J („Akcje Motywacyjne”).
Objęcie Warrantów było wynikiem spełnienia warunków dotyczących:
− osiągnięcia przez Spółkę EBITDA na poziomie nie niższym niż 98.000.000 zł za rok obrotowy
zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.,
− osiągnięcia przez Spółkę znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na poziomie nie
niższym niż 69.200.000 zł za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.,
− osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2021 poziomu o 5 punktów
procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w 2021 r.,
co zostało potwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
Warranty zostały wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021–2023,
realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr
3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2020 roku w sprawie ustanowienia
Programu Motywacyjnego IV, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji
warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do
warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu
(„Program Motywacyjny IV”), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2020 z dnia 12
listopada 2020 roku, jak również w raportach okresowych.
Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, Członkowie Zarządu Spółki objęli łącznie 65 010 Warrantów,
a menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 76 224
Warrantów.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
42
Spółka poinformowała, iż Warranty zostały objęte nieodpłatnie, a emisja prowadzona jest w formie
zdematerializowanej, tj. prawa płynące z Warrantów powstaną w chwili zapisania ich po raz pierwszy
na rachunku papierów wartościowych.
Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych będzie mogło być zrealizowane przez Osoby Uprawnione nie
wcześniej niż od dnia 1 lipca 2023 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.
Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 8/2022 z dnia 4 kwietnia 2022 roku.
D. Uchwalenie przez ZWZ ALUMETAL S.A. wypłaty dywidendy za rok 2021
W oparciu o rekomendację Zarządu Spółki z dnia 15 marca 2022 roku w sprawie wypłaty dywidendy
w łącznej kwocie 105.962.285,20 zł (słownie: sto pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące
dwieście osiemdziesiąt pięć złotych dwadzieścia groszy) czyli 6,80 zł (słownie: sześć złotych
osiemdziesiąt groszy) na każdą akcję Spółki, na którą składała się kwota:
− 26.075.814,33 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset
czternaście złotych trzydzieści trzy grosze) pochodząca z zysku netto Spółki za 2021 rok,
− 30.986.372,78 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta
siedemdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt osiem groszy) pochodząca z wcześniej utworzonego
z zysku kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłatę dywidendy, oraz
− 48.900.098,09 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów dziewięćset tysięcy dziewięćdziesiąt
osiem złotych dziewięć groszy) pochodząca z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Spółki,
oraz uzyskaną pozytywną opinię wniosku Zarządu wydaną przez Radę Nadzorczą w dniu 24 marca 2022
roku, w dniu 21 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę ws. wypłaty
dywidendy dla akcjonariuszy Spółki zgodnie z wnioskiem Zarządu i ustaliło dzień dywidendy na 28
kwietnia 2022 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 27 lipca 2022 roku.
Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za
rok obrotowy 2021 raportami bieżącymi nr: 5/2022 z dnia 15 marca 2022 roku, 6/2022 z dnia 24 marca
2022 roku oraz 11/2022 i 12/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.
E. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dot. przystąpienia do rozmów
z inwestorem, otrzymaniu oferty oraz złożenia oświadczenia IPO30 Unipessoal
LDA dot. decyzji o intencji sprzedaży posiadanego pakietu akcji Spółki w drodze
publicznego wezwania
Zarząd Spółki działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) w dniu 29 kwietnia 2022 roku raportem bieżącym
nr 14/2022 opublikował opóźnione kolejno w dniach 20 października 2021 roku, 11 kwietnia 2022 roku
i 19 kwietnia 2022 roku informacje poufne dotyczące:
i. doręczenia zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza Spółki o przystąpieniu do rozmów
z potencjalnym inwestorem zainteresowanym nabyciem akcji Spółki oraz propozycji
podpisania umowy o zachowaniu poufności („Informacja Poufna 1”),
ii. doręczenia zawiadomienia od znaczącego akcjonariusza o otrzymaniu od potencjalnego
inwestora oferty wiążącej opatrzonej datą 5 kwietnia 2022 roku potwierdzającą
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
43
zainteresowanie potencjalnego inwestora nabyciem do 100% akcji Spółki w drodze
publicznego wezwania („Informacja Poufna 2”), oraz
iii. złożenia przez znaczącego akcjonariusza Spółki IPO30 Unipessoal LDA na rzecz potencjalnego
inwestora oświadczenia o przyjęciu oferty wiążącej z dnia 5 kwietnia 2022 roku (zmienionej
w dniu 15 kwietniu 2022 roku) oraz złożenia oświadczenia przez akcjonariusza wobec
potencjalnego inwestora w przedmiocie podjęcia decyzji o intencji sprzedaży posiadanego
pakietu akcji Spółki w drodze odpowiedzi na publiczne wezwanie do sprzedaży akcji Spółki, na
warunkach określonych w Ofercie Wiążącej („Informacja Poufna 3”).
F. Zawarcie porozumień przez znaczącego akcjonariusza oraz Członków Zarządu
ALUMETAL S.A. z inwestorem w przedmiocie ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Spółki
W dniu 29 kwietnia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował opinię publiczną raportem bieżącym nr
15/2022, że tego samego dnia zostało zawarte przez Spółkę, jej znaczącego akcjonariusza – IPO30
Unipessoal LDA („Akcjonariusz”) oraz inwestora - Hydro Aluminium AS z siedzibą w Oslo, Norwegia
(„Inwestor”) porozumienie (tender offer agreement) w przedmiocie określenia warunków współpracy
w przedmiocie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta
(„Wezwanie”) i zobowiązania się Akcjonariusza do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez
Akcjonariusza w odpowiedzi na Wezwanie ("Umowa").
Zawarcie Umowy zamknęło proces negocjacji pomiędzy Spółką, Akcjonariuszem i Inwestorem,
o rozpoczęciu i prowadzeniu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 14/2022 z dnia 29
kwietnia 2022 roku.
Na dzień ogłoszenia Wezwania, tj. na dzień 29 kwietnia 2022 roku Akcjonariusz posiadał 5 108 221
(słownie: pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji Spółki reprezentujących
32,78% kapitału zakładowego Spółki („Akcje”). Zgodnie z Umową Akcjonariusz zobowiązał się do
złożenia w ramach ogłoszonego Wezwania zapisu obejmującego wszystkie posiadane Akcje w terminie
5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania oraz złożył
zobowiązanie, że ten zapis nie zostanie przez niego odwołany ani że Akcjonariusz nie uchyli się od jego
skutków pod rygorem zapłaty świadczenia gwarancyjnego.
G. Wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. ogłoszone przez Hydro
Aluminium AS
W dniu 29 kwietnia 2022 roku Hydro Aluminium AS („Wzywający”) za pośrednictwem Banku Pekao
S.A. – Biura Maklerskie Pekao ogłosiło wezwanie na skup 100% akcji ALUMETAL S.A. („Spółka”)
Przedmiotem wezwania były wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, tj. 15 582 689 (piętnaście
milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na
okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
("KDPW") kodem ISIN: PLALMTL00023, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku
podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW"),
reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 15 582 689
(piętnastu milionów pięciuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset osiemdziesięciu dziewięciu)
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"), reprezentujących 100% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zwanych dalej "Akcjami", a każda z nich z osobna "Akcją").
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
44
Wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,10 zł (1/10 złotych). Każda Akcja uprawniała do jednego głosu
na Walnym Zgromadzeniu. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, które miało
miejsce w dniu 19 lipca 2022 roku, niniejsze Wezwanie obejmowało Akcje w ilości 15 634 287
(piętnaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem)
reprezentujących 15 634 287 (piętnaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście
osiemdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu i reprezentujących 100% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 100% kapitału zakładowego Spółki. Wzywający, jako podmiot
nabywający Akcje, zamierzał nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że objęte zapisami w
Wezwaniu zostaną Akcje uprawniające do przynajmniej 10 284 574 (dziesięciu milionów dwustu
osiemdziesięciu czterech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu czterech) głosów na Walnym
Zgromadzeniu, stanowiące ok. 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wzywający, jako
jedyny podmiot nabywający Akcje, zastrzegł sobie prawo do nabycia Akcji objętych zapisami nawet
jeśli powyższy warunek nie zostanie spełniony. Cena, po jakiej Akcje miały być nabywane w Wezwaniu,
wynosiła 68,40 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy) za jedną Akcję ("Cena
Akcji").
Wezwanie zostało ogłoszone pod następującymi warunkami:
i. spełnienia conditiones iuris określonych w punkcie 29 dokumentu Wezwania;
ii. złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa
w punkcie 6 dokumentu Wezwania;
iii. zawarcia przez Spółkę umów, na podstawie których: (1) wszystkie postanowienia dotyczące
zmiany kontroli, wprowadzone na podstawie odpowiednich umów, których stroną jest Spółka,
zostaną uchylone przez kontrahentów Spółki; lub (2) zmiany zostaną wprowadzone do tych
umów w celu zapewnienia, że Wezwanie nie doprowadzi do uruchomienia postanowień
dotyczących zmiany kontroli na podstawie tych umów;
iv. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki
ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu, w którym nastąpi zawarcie transakcji
sprzedaży Akcji w Wezwaniu na GPW, w tym uchwały o odwołaniu co najmniej trzech (3)
członków Rady Nadzorczej Spółki (jeżeli nie złożą oni warunkowej rezygnacji) oraz o powołaniu
nowych członków Rady Nadzorczej wskazanych przez Wzywającego, po wyrażeniu przez nich
zgody na powołanie;
v. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki, jeżeli zostanie przedstawiony ważny wniosek o podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki i zostanie zwołane w tym celu Walne Zgromadzenie lub wniosek
zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;
vi. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na jakiekolwiek
zmiany statutu Spółki, jeżeli wniosek o takie zmiany zostanie ważnie przedstawiony i w tym
celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego
Walnego Zgromadzenia;
vii. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na jakiekolwiek
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, jeżeli wniosek o jakiekolwiek połączenie, podział
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
45
lub przekształcenie Spółki zostanie ważnie przedstawiony i w tym celu zwołane zostanie Walne
Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;
viii. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na zbycie,
wydzierżawienie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przedsiębiorstwa Spółki
lub jego zorganizowanej części, jeżeli wniosek o takie działanie zostanie ważnie przedstawiony
i w tym celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do
zwołanego Walnego Zgromadzenia;
ix. w przypadku skierowania wniosku dotyczącego spraw zastrzeżonych dla kompetencji Rady
Nadzorczej Spółki na podstawie § 20 ust. 3 pkt 1-3 i 6-12 Statutu Spółki, podjęcia przez Radę
Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia
na to zgody;
x. w przypadku skierowania wniosku dotyczącego spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady
Nadzorczej Spółki na podstawie § 20 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki, z zastrzeżeniem, że wniosek
ten dotyczy zawarcia poza zakresem zwykłej działalności Spółki umowy o wartości
przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) lub jej równowartość w walutach
obcych, w ramach jednej transakcji lub szeregu transakcji powiązanych, podjęcia przez Radę
Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia
na to zgody;
xi. w przypadku skierowania wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia uchwały
o zmianie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki – podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki
uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na zmianę wynagrodzenia członków Zarządu; oraz
xii. w przypadku skierowania wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez Radę
Nadzorczą Spółki uchwały o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy zgodnie z § 15 Statutu
Spółki – podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na
wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Spółkę.
Wzywający zastrzegł sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia minimalnej
liczby Akcji określonej w punkcie 6 dokumentu Wezwania.
Ponadto Wzywający zastrzegł sobie prawo do odstąpienia od jakiegokolwiek warunku lub wszelkich
warunków niniejszego Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego
lub kilku spośród wspomnianych powyżej warunków.
Wezwanie stanowiło element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę. Celem
Wzywającego była realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy
kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Zamiarem Wzywającego
było nabycie 100% Akcji Spółki i całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W związku z opublikowanym w dniu 12 lipca 2022 roku komunikatem w sprawie zmiany Wezwania do
zapisywania się na sprzedaż akcji ALUMETAL S.A. przez Hydro Aluminium AS, harmonogram wezwania
przedstawiał się następująco:
a) data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 13 czerwca 2022 roku;
b) data zakończenia przyjmowania zapisów: 10 października 2022 roku;
c) przewidywany dzień zawarcia transakcji nabycia akcji: 13 października 2022 roku;
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
46
d) przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji: 17 października 2022 roku.
H. Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na
sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Hydro Aluminium AS
W dniu 8 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki opublikował stanowisko dotyczące wezwania wraz z opinią
Grant Thornton w zakresie wartości godziwej akcji spółki ALUMETAL S.A. w którym stwierdził, że cena
proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki (tzn. „znajduje się w przedziale
wartości godziwej”.) Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 16/2022 z dnia
8 czerwca 2022 roku.
I. Objęcie, rejestracja i wprowadzenie do obrotu giełdowego 51 598 akcji zwykłych
imiennych serii I Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego III
W dniu 4 lipca 2022 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu przez Osoby Uprawnione 51 598
akcji serii I („Akcje Motywacyjne”) wyemitowanych w zamian za 51 598 imiennych, niezbywalnych
warrantów subskrypcyjnych serii F. Spółka poinformowała, że wszystkie Akcje Motywacyjne są akcjami
zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), a ich emisja odbywa
się w formie zdematerializowanej w oparciu o art. 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj.
prawa płynące z Akcji Motywacyjnych powstały w chwili zapisania ich po raz pierwszy na rachunku
papierów wartościowych. Cena emisyjna jednej akcji serii I wyniosła 31,88 zł, co oznacza, że z tytułu
wpłat za objęcie Akcji Motywacyjnych przez Uprawnionych wpłynęło do Spółki 1 644 944,24 zł
powodując wzrost kapitałów własnych Spółki. Spółka poinformowała dodatkowo, iż w momencie
zapisania Akcji Motywacyjnych na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych zmianie
ulegnie wysokość kapitału zakładowego Spółki, który wynosić będzie 1 563 428,70 zł (słownie: jeden
milion, pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych siedemdziesiąt groszy)
i dzielić się będzie na 15 634 287 akcji zwykłych na okaziciela, w konsekwencji zmianie ulegnie również
ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 15 582 689 na 15 634 287.
W dniu 15 lipca 2022 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał
oświadczenie w sprawie zawarcia umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych do
51 598 sztuk (pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela
serii I („akcje serii I”) oznaczonych nowym kodem ISIN PLALMTL00072. Zgodnie z treścią oświadczenia,
rejestracja akcji serii I była realizowana na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w §6
Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych
oznaczonych kodem PLALMTL00049, z których zostało wykonane prawo objęcia ww. akcji.
W dniu 19 lipca 2022 roku zostało rozksięgowane na rachunkach inwestycyjnych akcjonariuszy 51 598
akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)
oznaczonych kodem ISIN PLALMTL00072. W związku z powyższym, zgodnie z treścią z art. 451§2 oraz
452§1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 5 159,80 zł (słownie: pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy).
Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 1 563 428,70 zł (słownie: jeden milion,
pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się
na 15 634 287 akcji zwykłych na okaziciela w tym:
− 9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
47
− 1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
− 3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
− 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
− 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
− 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
− 103 196 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
− 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 15 634 287 (słownie: piętnaście
milionów sześćset trzydzieści cztery dwieście osiemdziesiąt siedem).
Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 77 397,00
zł (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych).
W dniu 26 lipca 2022 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia 51 598 akcji serii I Spółki do obrotu giełdowego z dniem 1
sierpnia 2022 roku pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 1 sierpnia 2022 roku asymilacji tych
akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLALMTL00023. Tego
samego dnia KDPW wydało oświadczenie nr 669/2022 w sprawie asymilacji w depozycie papierów
wartościowych 51 598 akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych kodem PLALMTL00072 z akcjami
Spółki będącymi w obrocie giełdowym, pod wspólnym kodem PLALMTL00023. Datą asymilacji akcji
serii I w KDPW był 1 sierpnia 2022 roku.
Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raporty bieżące: nr 19/2022 z dnia 4 lipca 2022 roku,
nr 25/2022 z dnia 18 lipca 2022 roku, nr 26/2022 z dnia 19 lipca 2022 roku, nr 28/2022 z dnia 26 lipca
2022 roku, nr 29/2022 z dnia 26 lipca 2022 roku.
J. Wypłata dywidendy za rok 2021
W oparciu o rekomendację Zarządu Spółki z dnia 15 marca 2022 roku w sprawie wypłaty dywidendy
z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 w łącznej kwocie 105.962.285,20 zł, czyli 6,80 zł na każdą
akcję Spółki, na którą składała się kwota 26.075.814,33 zł pochodzącą z zysku netto Spółki za 2021 rok,
kwota 30.986.372,78 zł pochodząca z wcześniej utworzonego z zysku kapitału rezerwowego Spółki
przeznaczonego na wypłatę dywidendy oraz kwota 48.900.098,09 zł z utworzonego z zysku kapitału
zapasowego Spółki, a także w oparciu o uzyskaną pozytywną opinię o wniosku Zarządu wydaną przez
Radę Nadzorczą w dniu 24 marca 2022 roku, w dniu 21 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki zgodnie z
wnioskiem Zarządu. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 27 lipca 2022 roku.
Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za
rok obrotowy 2022 raportami bieżącymi nr: 5/2022 z dnia 15 marca 2022 roku, 6/2022 z dnia 24 marca
2022 roku, 7/2022 z dnia 25 marca 2022 roku oraz 11/2022 i 12/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
48
K. Niedojście do skutku wezwania do sprzedaży 100% akcji ALUMETAL S.A.
ogłoszone przez Hydro Aluminium AS
W dniu 6 października 2022 roku została opublikowana informacja, że wniosek Norsk Hydro ASA
o dokonanie koncentracji poprzez przejęcie kontroli nad Spółką został skierowany przez Komisję
Europejską do drugiego etapu postępowania (second-stage investigation).
W związku z powyższym, tego samego dnia, tj. 6 października 2022 roku zawarty został aneks („Aneks”)
do umowy o zachowaniu poufności z dnia 26 października 2021 roku pomiędzy Spółką, jej
akcjonariuszem IPO30 Unipessoal LDA („Kluczowy Akcjonariusz”) oraz Inwestorem, na podstawie
którego jego strony wydłużyły okres wyłączności dla Inwestora na prowadzenie negocjacji do dnia 31
stycznia 2023 roku, w celu umożliwienia prowadzenia dalszych rozmów odnośnie transakcji nabycia do
100% akcji Spółki przez Inwestora w ramach publicznego wezwania.
Jednocześnie w dniu 6 października 2022 roku zawarte zostało porozumienie rozwiązujące umowę
zawartą w związku z ogłoszonym przez Inwestora Wezwaniem, a mianowicie Tender Offer Agreement
pomiędzy Inwestorem, Kluczowym Akcjonariuszem a Spółką (o której zawarciu Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 15/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku). Ponadto Spółka poinformowała, że
niedojście wezwania do skutku spowoduje również automatyczne rozwiązanie innych porozumień
dotyczących wezwania, w szczególności Tender Offer Commitment zawarty pomiędzy Inwestorem a
każdym z Członków Zarządu Spółki oraz Panem Szymonem Adamczykiem odnośnie zobowiązania do
zbycia przez nich posiadanych akcji Spółki w ramach wezwania.
Na powyższą okoliczność Spółka opublikowała raport bieżący nr 30/2022 w dniu 6 października 2022
roku.
W dniu 12 października 2022 roku Hydro Aluminium AS opublikowało komunikat w sprawie
nieziszczenia się niektórych warunków zastrzeżonych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji
ALUMETAL S.A. oraz podjęciu decyzji o nienabywaniu akcji w ramach wezwania.
L. Decyzja Zarządu o wypłacie przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022
wraz ze zgodą Rady Nadzorczej na jej wypłatę
W związku z otrzymaniem przez ALUMETAL S.A. w dniu 6 października 2022 roku od akcjonariusza
IPO30 Unipessoal LDA wniosku rekomendującego podjęcie działań zmierzających do wypłaty zaliczki
na poczet dywidendy za rok 2022, w dniu 7 października 2022 roku Zarząd Spółki podjął warunkową
uchwałę w przedmiocie zamiaru i warunków wypłaty przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy za rok
2022 („Uchwała w przedmiocie Zaliczki”). Zgodnie z treścią Uchwały w przedmiocie Zaliczki Spółka
podjęła działania w celu wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022 w kwocie
nie mniejszej niż 3,20 zł na jedną akcję (tj. w łącznej kwocie 50.029.718,40 zł) oraz nie większej niż 3,30
zł na jedną akcję (tj. w łącznej kwocie 51.593.147,10 zł) (dalej „Zaliczka”).
Wypłata Zaliczki była uzależniona od spełnienia się następujących warunków:
− zbadane przez biegłego rewidenta śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za
okres zakończony 30 czerwca 2022 roku, potwierdzi kwotę zysku netto Emitenta, którym
Spółka może dysponować w celu wypłaty Zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022,
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
49
− ING Bank Śląski S.A. finansujący Spółkę wyrazi zgodę na wypłatę Zaliczki na poczet dywidendy
za rok 2022 (Bank wyraził zgodę na wypłatę dywidendy zaliczkowej w dniu 26 października
2022 roku).
Po spełnieniu się powyższych warunków, Zarząd Spółki w dniu 7 listopada 2022 roku podjął uchwałę w
przedmiocie wypłaty przez Spółkę zaliczki w kwocie 3,30 zł (słownie: trzy złote trzydzieści groszy) na
jedną akcję, tj. w łącznej kwocie 51 593 147,10 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów pięćset
dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści siedem złotych dziesięć groszy). Uprawnionymi do Zaliczki
będą akcjonariusze Spółki na dzień 23 grudnia 2022 roku, natomiast wypłata Zaliczki nastąpiła w dniu
29 grudnia 2022 roku. Wypłatą Zaliczki objętych było 15 634 287 akcji Spółki.
Zaliczka miała zostać wypłacona w całości z kwoty zysku Spółki wykazanego w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym oraz nie przekraczać połowy zysku osiągniętego od dnia 1 stycznia do dnia
30 czerwca 2022 roku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki zbadanym przez biegłego
rewidenta.
Jednocześnie w dniu 7 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki
na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2022, w kwocie 3,30 zł (słownie: trzy złote
trzydzieści groszy) na jedną akcję, tym samym akceptując treść ww. uchwały Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej Spółki
o planowanej wypłacie Zaliczki co najmniej na cztery tygodnie przed datą wypłaty, podając dzień na
który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty,
a także dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczki oraz dzień wypłaty zaliczkowej
dywidendy.
Wypłata Zaliczki na poczet dywidendy została zrealizowana w dniu 29 grudnia 2022 roku.
O powyższym Spółka poinformowała w ramach publikacji raportów bieżących nr 31/2022 z dnia
7 października 2022 roku oraz nr 34/2022 w dniu 7 listopada 2022 roku.
M. Zakończenie okresu spłaty kredytu inwestycyjnego
W dniu 14 października 2022 ALUMETAL S.A. dokonała spłaty ostatniej raty w wysokości 147 tys. EUR
kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w ING Bank Śląski S.A. w celu sfinansowania budowy zakładu
produkcyjnego w Komarom na Węgrzech. Wcześniej Spółka spłaciła 59 miesięcznych rat tego kredytu
w wysokości 167 tys. EUR każda w okresie od listopada 2017 roku do września 2022 roku. Łączna
wartość spłaconego kredytu, zaciągniętego stopniowo w okresie od listopada 2015 do lipca 2016 roku
wyniosła 10 mln EUR.
N. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. wyrażającego
zgodę na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022
W dniu 26 października 2022 roku spółki Grupy Alumetal podpisały aneks do umowy kredytowej z ING
Bank Śląski S.A. którego przedmiotem było wyrażenie zgody przez bank na wypłatę zaliczki na poczet
dywidendy za rok 2022.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
50
O. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. znoszącego
ograniczenia co do wypłaty dywidendy
W grudniu 2022 roku spółki Grupy Alumetal podpisały aneks do umowy kredytowej z ING Bank Śląski
S.A. przedłużający współpracę do 18 grudnia 2023 roku. Jednocześnie zapisy aneksu m.in. zniosły
zupełnie ograniczenia co do konieczności wyrażania zgody przez bank na wypłatę dywidendy
(dotychczasowy zapis mówił o konieczności uzyskania zgody ING Bank Śląski SA w przypadku zamiaru
wypłaty dywidendy przez ALUMETAL S.A. na poziomie wyższym niż 75% znormalizowanego
skonsolidowanego zysku netto).
7. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz
czynniki mające wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym
A. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 9 stycznia 2023 roku Zarząd powziął informację, iż dnia 30 grudnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla
Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał
rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki.
Rejestracja zmiany kapitału zakładowego nastąpiła w związku z wydaniem 51 598 (pięćdziesiąt jeden
tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o którym Spółka informowała
raportem bieżącym nr 26/2022 oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w dniu wydania akcji, co
nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada
2017 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
3 października 2018 roku, dotyczącej programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Grupy
Alumetal na lata 2018-2020 („Program Motywacyjny III”) w związku z wyemitowaniem przez Spółkę
i wydaniem 51 598 (pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na
okaziciela serii I.
Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.563.428,70 zł (słownie: jeden milion pięćset
sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na
15 634 287 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 15 634 287 akcji zwykłych na okaziciela
o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
• 9.800.570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 1.507.440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3.769.430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 100.513 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 103.196 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 51.598 akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Spółka poinformowała rynek publikując raport bieżący nr 2/2023 w dniu 9 stycznia 2023 roku.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
51
B. Przedłużenie okresu wyłączności dla Hydro Aluminium AS
W dniu 31 stycznia 2023 roku Spółka opublikowała raport bieżący nr 6/2023 w którym poinformowała,
że zgodnie z aneksem z dnia 6 października 2022 roku do umowy o zachowaniu poufności z dnia 26
października 2021 roku, okres wyłączności dla Hydro Aluminium AS („Inwestor”) - podmiotu z grupy
Norsk Hydro ASA, na prowadzenie negocjacji odnośnie transakcji nabycia do 100% akcji Spółki przez
Inwestora w ramach publicznego wezwania, z dniem 31 stycznia 2023 roku ulegnie automatycznemu
przedłużeniu do momentu kiedy zarówno akcjonariusz Spółki IPO30 Unipessoal LDA („Kluczowy
Akcjonariusz”), jak i Spółka działając wspólnie nie powiadomią Inwestora na piśmie, że rezygnują z
zainteresowania ww. transakcją. Zgodnie z treścią raportu, zarówno Spółka jak i Kluczowy Akcjonariusz
nie podjęli decyzji o rezygnacji z zainteresowania transakcją z Inwestorem.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że cały czas w toku jest postępowanie przed Komisją
Europejską w sprawie dokonania koncentracji poprzez przejęcie przez Inwestora kontroli nad Spółką.
VI. Realizowane inwestycje i prace rozwojowe
1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Najważniejszym osiągnięciem ALUMETAL S.A. w 2022 roku w zakresie rozwoju była dalsza poprawa
efektywności działania ALUMETAL Group Hungary Kft. - pierwszej zagranicznej spółki zależnej Grupy,
która systematycznie zwiększa swoją skalę działania, co skutkuje również rozwojem pracowników
ALUMETAL S.A. biorących udział w zarządzaniu i nadzorze nad węgierską spółką.
Kontynuowanym wyzwaniem w zakresie rozwoju była także inwestycja spółki zależnej T+S Sp. z o.o. w
którym biorą udział również pracownicy ALUMETAL S.A. Celem tego badawczo-rozwojowego projektu,
jest opracowanie technologii przetworzenia odpadów poprodukcyjnych powstałych w procesie
produkcji aluminiowych stopów odlewniczych.
2. Strategia i kierunki rozwoju ALUMETAL S.A.
Przewiduje się, że w najbliższym czasie ALUMETAL S.A. będzie w dalszym ciągu realizować zadania
spółki holdingowej polegające na świadczeniu usług zarządzania (w tym usług rozwojowych,
inwestycyjny, zarządzania energią, wsparcia produkcji, BHP i ochrony środowiska oraz usług
kontrolingowych), handlowych, finansowych, informatycznych, kadrowo-płacowych oraz usług
księgowych na rzecz spółek zależnych. Wykonywanie tych zadań przyczyni się do realizacji planów
rozwojowych i osiągnięcia celów strategicznych Grupy Alumetal, którymi są przede wszystkim
budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy m.in. poprzez zwiększenie wolumenu sprzedaży
produktów Grupy oraz maksymalizację rentowności jej działalności przy jednoczesnym utrzymaniu
zdolności dywidendowej Spółki.
3. Finansowanie rozwoju ALUMETAL S.A. i spółek zależnych
Finansowanie ALUMETAL S.A. jest ściśle powiązane z sytuacją finansową całej Grupy Alumetal.
Wysokie przepływy operacyjne pozwalają Grupie Alumetal finansować rozwój z własnych zasobów
finansowych przy jednoczesnym realizowaniu przyjętej polityki dywidendowej. Dobra, stabilna
rentowność działania Grupy, zadowalająca płynność finansowa oraz niskie zadłużenie powodują,
iż Grupa ma bardzo dobry standing finansowy. Wskaźnik dług netto/EBITDA, najistotniejszy z punktu
widzenia umów kredytowych wynosił na koniec 2022 roku 0,8. Biorąc pod uwagę fakt, iż ten kowenant
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
52
w umowach kredytowych kształtuje się na poziomie 3,0 można łatwo zauważyć, że Grupa ma duży
potencjał do finansowania dalszego rozwoju i jednocześnie realizowania założonej polityki
dywidendowej.
Stosowane i planowane źródła finansowania rozwoju Grupy to głównie zatrzymane częściowo zyski
netto, kredyty inwestycyjne oraz pomoc publiczna dostępna dla spółek Grupy zarówno w przypadku
projektu węgierskiego jak i w przypadku inwestowania na terenie polskich zakładów zlokalizowanych
w specjalnych strefach ekonomicznych w ramach wcześniej uzyskanych zezwoleń strefowych, a także
w związku z otrzymaną początkiem 2021 roku decyzją o wsparciu w ramach programu Polska Strefa
Inwestycji w Nowej Soli.
Źródłem finansowania kapitału obrotowego pozostają bieżąca nadwyżka finansowa, krótkoterminowe
umowy kredytowe oraz umowy faktoringowe.
Spółki Grupy Alumetal zawarły szereg umów, które zabezpieczyły finansowanie rozwoju ALUMETAL
S.A. i całej Grupy w ostatnich latach i na najbliższą przyszłość:
• umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 15 października 2015 roku pomiędzy ALUMETAL S.A. a
ING Bank Śląski S.A. z przeznaczeniem na udzielenie pożyczki dla spółki zależnej ALUMETAL
Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na
Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku, w listopadzie
2017 roku rozpoczęła się spłata tego kredytu z harmonogramem spłat w 60-ciu miesięcznych
ratach, która zakończyła się 14 października 2022 roku;
• umowa z dnia 21 października 2015 roku na dotację gotówkową pomiędzy ALUMETAL Group
Hungary Kft. a węgierskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu;
• umowa z dnia 26 października 2015 roku o pożyczkę długoterminową pomiędzy ALUMETAL
S.A. ze spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania
budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty
14 października 2022 roku, w listopadzie 2017 roku rozpoczęła się spłata tej pożyczki
z harmonogramem spłat w 60-ciu miesięcznych ratach, która zakończyła się 14 października
2022 roku;
• umowa z dnia 14 lutego 2020 roku o dofinansowanie projektu badawczo-rozwojowego przez
NCBiR, którego celem jest opracowanie technologii przetworzenia odpadów poprodukcyjnych
powstałych w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych;
• umowa ALUMETAL Group Hungary Kft. z Citibank Europe pls Hungarian Branch Office na
krótkoterminowy kredyt bankowy o równowartości 1,850 mln EUR, która w III kwartale 2022
roku została przedłużona o kolejny rok;
• w 2021 roku spółki Grupy Alumetal przedłużyły na kolejny rok umowę o krótkoterminowy
kredyt bankowy z ING Bank Śląski S.A. zwiększając w dwóch krokach limit z 36 mln zł do 66 mln
zł. W styczniu i lutym 2022 roku limity zostały zwiększone o 30 mln zł, zwiększając skalę
współpracy do 96 mln zł, a następnie w kwietniu 2022 roku dokonano kolejnego zwiększenia
o 20 mln zł do kwoty 116 mln zł;
• w 2021 roku spółki Grupy Alumetal przedłużyły na kolejny rok umowę o krótkoterminowy
kredyt bankowy z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. zwiększając limit z 40 mln zł do 50
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
53
mln zł. W styczniu 2022 roku zwiększono limit o 20 mln zł do kwoty 70 mln zł, a następnie w
kwietniu 2022 roku dokonano kolejnego zwiększenia o 20 mln zł do kwoty 90 mln zł;
• w czerwcu 2021 roku podpisano nową umowę kredytową krótkoterminową dla wszystkich
spółek Grupy Alumetal z Credit Agricole Bank Polska S.A., (która zastąpiła umowę o tej samej
wartości zawartą wcześniej z DNB Bank Polska S.A. gdzie dotychczasowy kredyt został spłacony
w czerwcu 2021 roku). W lutym 2022 roku zwiększono skalę współpracy o 20 mln zł do kwoty
60 mln zł, a następnie w kwietniu 2022 roku dokonano kolejnego zwiększenia o 20 mln zł do
kwoty 80 mln zł.
Zasoby finansowe Grupy Alumetal pozwalają więc w pełni wywiązywać się Spółce z zaciągniętych
zobowiązań bieżących i przyszłych związanych z istniejącymi planami rozwojowymi.
VII. Zarządzanie kadrami
1. Polityka rekrutacji
Rekrutacja w Spółce jest uzależniona od bieżących potrzeb kadrowych. Działania Spółki
w zakresie polityki zatrudnienia koncentrują się na zapewnieniu optymalnego poziomu zatrudnienia
do realizacji celów Spółki i Grupy Alumetal oraz są oparte na dwóch kluczowych aspektach: rekrutacji
wewnętrznej oraz rekrutacji zewnętrznej.
W aspekcie rekrutacji wewnętrznej kontynuowana jest zasada polegająca na awansie pionowym lub
poziomym pracowników. Awans pionowy polega na awansowaniu pracowników w górę hierarchii
stanowisk, rozszerzaniu zakresu ich działania i odpowiedzialności oraz powierzaniu coraz większego
zespołu podlegających im pracowników. Awans poziomy zaś polega na rozszerzaniu zadań, rozwijaniu
kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy pracowników w wybranej dziedzinie.
Rekrutacja zewnętrzna ukierunkowana jest na pozyskanie ukształtowanych już wysokiej klasy
specjalistów, których wiedza oraz kompetencje w połączeniu z doświadczeniem obecnych
pracowników zapewnią rozwój, ciągłość oraz najwyższy poziom realizowanych przez ALUMETAL S.A.
procesów biznesowych.
2. Struktura zatrudnienia
Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 59 osób i wzrósł o 9% w stosunku do poziomu
na dzień 31.12.2021 roku.
3. Komunikacja
ALUMETAL S.A. kładzie duży nacisk na rozwijanie umiejętności w obszarze komunikacji.
Wewnątrz i na zewnątrz organizacji zapewniono jasną, adekwatną i przejrzystą komunikację,
podkreślając znaczenie takich wartości jak: zaufanie, otwartość, współpraca i lojalność.
W celu sformalizowania obowiązujących w Grupie reguł i zwyczajów wprowadzono Kodeks Etyki Grupy
ALUMETAL w świetle którego pracownicy powinni być traktowani w jednakowy sposób bez względu
ALUMETAL S.A.
31.12.2022
31.12.2021
Pracownicy umysłowi
59
54
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
54
na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności czy
poglądy polityczne.
4. Rozwój i szkolenia
W ALUMETAL S.A. polityka szkoleniowa realizowana jest w sposób planowy. Szkolenia odbywają się na
podstawie corocznego planu szkoleń z uwzględnieniem potrzeb bieżących i rozwojowych.
Pracownicy ALUMETAL S.A. biorą udział w:
• szkoleniu adaptacyjnym - częścią programu jest jednodniowe szkolenie adaptacyjne, podczas
którego starsi stażem pracownicy dzielą się wiedzą na tematy związane z funkcjonowaniem
i pracą w ALUMETAL S.A. Pracownik otrzymuje istotne informacje dotyczące spraw
pracowniczych, poznaje obowiązujące zasady i regulaminy, stosowane systemy oraz podstawy
technologii;
• projektach ogólnofirmowych – w postaci np. szkoleń dotyczących komunikacji i obsługi klienta
czy umiejętności zarządzania;
• indywidualnych szkoleniach specjalistycznych – w postaci np. szkoleń dotyczących zarządzania
projektami, finansów oraz zagadnień wynikających z wymogów prawa np. prawa pracy;
• szkoleniach komputerowych – w postaci szkoleń dotyczących aplikacji niezbędnych do pracy
w określonych działach;
• szkoleniach językowych.
VIII. Jakość, ochrona środowiska i BHP
ALUMETAL S.A. w ramach usług świadczonych na rzecz spółek zależnych kształtowała również politykę
w zakresie ochrony środowiska, jakości, bezpieczeństwa i higieny pracy.
Prowadzenie polityki wysokiej jakości produktów jest konsekwencją strategii rozwoju oraz dążeń
sformułowanych w celach strategicznych Grupy Alumetal. Podobnie ochrona środowiska i zasady
bezpieczeństwa pracy wpisane są w politykę Grupy. Rezultatem stosowania tych polityk jest
zaangażowanie pracowników i kierownictwa w działania zapewniające poprawę oddziaływań na
środowisko naturalne oraz podejmowanie aktywności pozwalających stale podnosić poziom
bezpieczeństwa i higieny pracy w ramach procesu ciągłego doskonalenia. W 2022 roku w ALUMETAL
S.A. jako spółce zarządzającej został przeprowadzony audyt nadzoru wg specyfikacji IATF 16949:2016
przez jednostkę certyfikującą TÜV Rheinland, który zakończył się wynikiem pozytywnym. Procesy
zakupowe, sprzedażowe i inwestycyjne były również audytowane w ramach systemów Zarządzania
Środowiskowego - ISO 14001 i Bezpieczeństwa i Higieny Pracy - ISO 45001.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
55
IX. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe
1. Otrzymane kredyty i pożyczki
Udostępniony
limit
(5)
Waluta limitu
(1)
Termin
zapadalności
Wykorzystany limit
w tys. PLN
31 grudnia 2022
Wykorzystany limit
w tys. PLN
31 grudnia 2021
Limit łączny dla kilku spółek grupy w banku ING Bank Śląski S.A. oprocentowany wg SOFR (USD)
+ marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża
5 000
(2)
PLN
(1)
18.12.2023
1 680
1 677
Limit łączny dla kilku spółek grupy w Credit Agricole Bank Polska S.A. oprocentowany WIBOR 1M
(PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża, SOFR (USD) + marża
10 000
(3)
PLN
(1)
30.06.2023
780
633
Limit dla kilku spółek grupy w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oprocentowany wg SOFR
(USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża
90 000
PLN
(1)
04.08.2023
1 953
1 467
Część krótkoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego
ALUMETAL S.A. przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M +
marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech
(4)
10 000
(4)
EUR
14.10.2022
–
7 589
Razem
4 413
11 367
(1)
Waluta limitu oznacza wyłącznie walutę limitu, może zatem różnić się od waluty kredytu
(2)
W ramach umowy kredytowej dla całej Grupy Alumetal w kwocie 116 mln zł ALUMETAL S.A. posiada ograniczenie postaci sublimitu w wysokości 5 mln zł
(3)
W ramach umowy kredytowej dla całej Grupy Alumetal w kwocie 80 mln zł ALUMETAL S.A. posiada ograniczenie postaci sublimitu w wysokości 10 mln zł
(4)
Limit kredytu inwestycyjnego wynosił 10 mln EUR (kredyt spłacany w ratach miesięcznych w wysokości 167 tys. EUR od listopada 2016 roku, ostatnia rata w kwocie 147 tys. EUR została zapłacona w październiku 2022
roku)
(5)
W ramach udostępnionych limitów spółki Grupy Alumetal mają prawo uruchamiać akredytywy i gwarancje na rzecz dostawców i innych beneficjentów, co automatycznie zmniejsza o analogiczne kwoty możliwość
zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym; gwarancje wystawione przez banki w ramach dostępnych limitów kredytowych na rzecz kontrahentów oraz innych instytucji niefinansowych w kwocie 10,5 mln zł (31 grudnia
2022) oraz 7,1 mln zł (31 grudnia 2021) w ramach działalności spółek z Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A..
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
56
2. Udzielone pożyczki
W 2022 roku funkcjonowały następujące pożyczki udzielone przez ALUMETAL S.A. lub jednostkę od
niej zależną:
• udzielona w dniu 26 października 2015 roku pożyczka długoterminowa pomiędzy ALUMETAL
S.A. a spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft. w celu częściowego sfinansowania
budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty
14 października 2022 roku, która została spłacona, a więc jej wartość na dzień 31 grudnia 2022
roku wynosiła 0 EUR.
3. Zarządzanie zasobami finansowymi i zdolność do regulowania zobowiązań
Spółka samodzielnie zarządza swoimi zasobami finansowymi i zewnętrznymi źródłami finansowania
działalności. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza się istnienia okoliczności
wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. ALUMETAL S.A. korzysta z siły
finansowej całej Grupy Alumetal (m.in. polityka dywidendowa i kredytowa) i dostępności linii
kredytowych w wysokiej kwocie. Spółka spłaca swoje zobowiązania terminowo i aktualnie nie ma
zagrożenia dla jej zdolności do regulowania zobowiązań finansowych ani kontynuacji działalności.
X. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia
i zobowiązania pozabilansowe
1. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Spółka na dzień 31 grudnia 2022 roku nie uczestniczyła w istotnych postępowaniach toczących się
przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej.
2. Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji
ALUMETAL S.A. w 2022 roku udzieliła poręczeń zobowiązań handlowych ALUMETAL Group
Hungary Kft. na rzecz dostawców węgierskiej spółki. Łączna wartość tych poręczeń wyniosła na dzień
31 grudnia 2022 roku równowartość 1 485 tys. zł.
W okresie bilansowym ALUMETAL S.A. nie otrzymała poręczeń ani gwarancji o istotnym znaczeniu.
3. Zobowiązania warunkowe
W celu zabezpieczenia kredytu krótkoterminowego w postaci wspólnej linii wielowalutowej w ING
Bank Śląski S.A. o ówczesnej równowartości 36 mln zł (na dzień sporządzenia sprawozdania wartość
umowy wynosi 116 mln zł) każdy z kredytobiorców (ALUMETAL S.A., ALUMETAL Poland sp. z o.o.,
ALUMETAL Group Hungary Kft.) wystawił w dniu 5 lutego 2018 roku weksel in blanco wraz z deklaracją
wekslową.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
57
W celu zabezpieczenia kredytu krótkoterminowego w postaci wspólnej linii wielowalutowej w Credit
Agricole S.A. o równowartości 40 mln zł każdy z kredytobiorców (ALUMETAL S.A., ALUMETAL Poland
sp. z o.o., ALUMETAL Group Hungary Kft.) wystawił w dniu 17 czerwca 2021 roku weksel in blanco wraz
z deklaracją wekslową. Weksle te zostały zwrócone w związku z podniesieniem o 20 mln zł kwoty
kredytu w dniu 1 lutego 2022 roku, a w ich miejsce wystawiono nowe w dniu 31 stycznia 2022 roku (na
dzień sporządzenia sprawozdania wartość umowy wynosi 80 mln zł).
Poza powyższymi zobowiązaniami warunkowymi na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie ma innych
zobowiązań warunkowych o wartości stanowiącej razem lub osobno równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych Spółki.
XI. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej. W ramach
tej działalności Spółka zarządza ryzykiem finansowym spółek należących do Grupy Alumetal. Sytuacja
finansowa ALUMETAL S.A. jest ściśle związana z sytuacją jej spółek zależnych co oznacza, iż ryzyka tych
spółek są jednocześnie ryzykami Emitenta.
Głównymi ryzykami szeroko opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej ALUMETAL S.A. sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku są następujące
obszary:
• ryzyko zmian stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko związane z płynnością.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do stanu na 31 grudnia
2021 roku.
Spółka poprzez swoją działalności holdingową zarządza także kapitałem spółek wchodzących w skład
Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym obejmują obszary ryzyka opisane poniżej:
1. Ryzyko zmian stopy procentowej
Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w efekcie korzystania z instrumentów finansowych
służących do finansowania działalności operacyjnej: kredytów krótkoterminowych i lokat
krótkoterminowych.
Powyższe instrumenty finansowe są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR
i EURIBOR (ewentualnie LIBOR EUR). Spółka nie dokonuje transakcji zabezpieczających ryzyko stopy
procentowej, ponieważ instrumenty z których korzysta w zdecydowanej większości mają charakter
krótkoterminowy, nieregularny, a skala ich wykorzystywania jest stosunkowo niewielka.
Spółka nie dokonuje transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej ponieważ instrumenty z
których korzysta w zdecydowanej większości mają charakter krótkoterminowy. W przypadku kredytów
długoterminowych instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej opierają się w dużej mierze
na oczekiwaniach i prognozach, co w przypadku konkretnej sytuacji rynkowej w analizowanym okresie
nie skłaniało do korzystania z tych instrumentów, tak więc również w tym obszarze nie były one
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
58
stosowane (zwłaszcza w świetle faktu, iż kredyt inwestycyjny zaciągnięty był w EUR i do października
2022 został całkowicie spłacony).
2. Ryzyko walutowe
Spółka świadcząc usługi holdingowe realizuje niewiele sprzedaży w walutach obcych. W bardzo
ograniczonym zakresie dokonuje też zakupów w walutach obcych jak i korzysta z kredytów w tej formie
na potrzeby bieżącej działalności holdingowej. Dlatego też ryzyko walutowe Spółki w tym obszarze
działania w praktyce nie występowało w 2022 roku.
3. Ryzyko kredytowe
Klientami Spółki są podmioty zależne więc ryzyko kredytowe praktycznie nie występuje. W przypadku
udzielonej pożyczki oraz gwarancji handlowych dla spółek zależnych ALUMETAL S.A. ma pełną kontrolę
sytuacji z powodu ścisłych powiązań osobowych i kapitałowych oraz realizacji w sposób pośredni
i bezpośredni funkcji zarządczych (unia personalna, usługi holdingowe).
4. Ryzyko związane z płynnością
Spółka zarządzając finansami całej Grupy i korzystając z jej siły finansowej ma swobodny dostęp do
m.in. kredytów bankowych, co zapewnia jej odpowiednią płynność finansową.
XII. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki ALUMETAL S.A.
Wyniki ALUMETAL S.A. są powiązane, zwłaszcza w średnio i długookresowym horyzoncie czasowym
z wynikami spółek zależnych.
W opinii Zarządu ALUMETAL S.A. najważniejszymi czynnikami, które mogą wpływać na wyniki
finansowe Spółki i Grupy są:
1. Sytuacja makroekonomiczna w Europie
Na działalność Spółki i Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące polskiej, niemieckiej,
środkowoeuropejskiej oraz europejskiej gospodarki, polityka gospodarcza rządów, systemy
podatkowe, PKB, stopy bezrobocia, wysokość stóp procentowych, kurs wymiany walut, stopień inflacji,
poziom wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych oraz wielkość deficytów budżetowych. Zmiany
cen rynkowych aluminium wtórnego mają bezpośredni wpływ na ceny produktów Grupy
oraz w ograniczonym zakresie, na uzyskiwane przez nią marże. Ceny rynkowe aluminium wtórnego są
uzależnione od podaży i popytu oraz od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wpływu wcale
lub w nieznacznym stopniu, takie jak ogólne warunki makroekonomiczne, sytuacja w branżach
będących kluczowymi odbiorcami aluminium wtórnego, ceny aluminium pierwotnego oraz ceny złomu
aluminiowego. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej Europie, w szczególności
w Polsce, Niemczech, na Węgrzech lub w Europie Środkowo-Wschodniej może mieć niekorzystny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Alumetal do końca 2022 roku.
Sytuacja geopolityczna także może mieć pośredni wpływ na wyniki Emitenta.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
59
2. Sytuacja geopolityczna na świecie, konflikt rosyjsko-ukraiński
Sytuacja geopolityczna może mieć pośredni lub bezpośredni wpływ na wyniki Grupy Alumetal.
Najnowszym przykładem takiej sytuacji jest rozwój konfliktu w Ukrainie wskutek inwazji rosyjskiej.
Zarząd ALUMETAL S.A. w związku z wybuchem wojny przeprowadził ocenę potencjalnych ryzyk
mogących mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Spółki.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego
bezpośredniego negatywnego wpływu na działalność Grupy Alumetal, która nie kupowała i nie kupuje
głównych materiałów wsadowych, czyli aluminiowych surowców złomowych z Rosji, Białorusi ani
Ukrainy, jak również nie sprzedawała swoich wyrobów na tych rynkach.
Grupa ma bezpieczne bufory magazynowe aluminium pierwotnego i składników stopowych takich jak
nikiel czy krzem metaliczny. Spółka kontraktuje też te surowce adekwatnie do zawartych kontraktów
sprzedażowych, a każdy z dostawców realizuje terminowo dostawy. Grupa Alumetal ma dobrze
zdywersyfikowany portfel dostawców tych surowców.
Pracownicy z Ukrainy stanowią minimalny odsetek wszystkich pracowników. Wpływ wojny w Ukrainie
na poziom rotacji zatrudnienia w Grupie Alumetal jest więc minimalny. Spółka ocenia, że wpływ
potencjalnej utraty tych pracowników na zdolność realizacji procesów operacyjnych jest pomijalny.
Spółka ma zakontraktowane częściowo paliwo gazowe na 2023 rok. Do dnia publikacji niniejszego
raportu nie wystąpiły żadne trudności w dostawach tego paliwa pomimo wstrzymania dostaw gazu
przez Rosję do wielu krajów UE. Nie można wykluczyć jednak ograniczeń w dostępności tego surowca
w związku w związku z niepewnością co do wielkości konsumpcji gazu w Europie w najbliższych
miesiącach, na co będzie miała wpływ pogoda w miesiącach zimowych oraz poziom ograniczenia
konsumpcji w stosunku do poprzednich lat. Rozwój sytuacji w związku z wojną w Ukrainie jest
dynamiczny i nieprzewidywalny. W związku z powyższym, Zarząd Spółki analizuje na bieżąco sytuację
związaną z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie i nie wyklucza, że ewentualne nowe
uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać na działalność Grupy Alumetal, o czym
Spółka ewentualnie będzie informowała.
3. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym
Struktura odbiorców wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych jest silnie skoncentrowana na
przemyśle motoryzacyjnym w Europie. W konsekwencji działalność Grupy jest wrażliwa na zmiany
trendów w tym przemyśle. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym jest uzależniona od ogólnych
warunków gospodarczych, w tym od poziomu wydatków konsumentów na samochody.
Podczas recesji lub okresów niskiego wzrostu gospodarczego przemysł motoryzacyjny dotyka
zazwyczaj obniżenie skali działalności. W okresie od 2005 do połowy 2013 roku występował trend
spadkowy w produkcji i sprzedaży samochodów w UE. Od połowy 2013 roku nastąpiła znaczna
poprawa koniunktury. W II połowie 2018 roku nastąpiło odwrócenie tej tendencji, co wpłynęło
negatywnie na wielkość popytu oraz poziom marż producentów wtórnych aluminiowych stopów
odlewniczych. Na działalność Grupy może wpłynąć potencjalne zmniejszenie się eksportu przemysłu
motoryzacyjnego poza Europę (np. do Azji lub Ameryki Płn.). Dodatkowo na wyniki finansowe
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
60
producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, w tym też Grupy Alumetal może wpłynąć
sytuacja w poszczególnych koncernach motoryzacyjnych oraz zaostrzające się regulacje dotyczące
emisji CO2.
Nowym zagrożeniem dla przemysłu motoryzacyjnego stała się pandemia koronawirusa i wynikający z
niej istotny spadek popytu na pojazdy samochodowe obserwowany od 2020 roku oraz zaburzenie w
łańcuchach dostaw surowców i komponentów w latach 2021 i 2022, a także skutki inwazji wojskowej
Rosji na Ukrainę w 2022 roku. Przerwanie łańcuchów dostaw np. mikroprocesorów z Azji i wiązek
elektrycznych z Ukrainy wywierało istotny wpływ na poziomy produkcji w przemyśle samochodowym
w 2022 roku i nie można wykluczyć wystąpienia tego typu negatywnych zjawisk w przyszłości.
4. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych
głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych
aluminiowych stopów odlewniczych
Co do zasady ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, będących kluczowym produktem
Grupy, są silnie powiązane w długim okresie z kursem aluminium (LME HG) oraz stopów aluminiowych
(LME AA) na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). Jednakże powyższa korelacja w
krótkim okresie może podlegać wahaniom i nie odzwierciedlać w pełni długookresowych trendów.
Kluczowym kosztem operacyjnym Grupy jest koszt pozyskiwania surowców. Podstawowym surowcem
wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Ponadto Grupa wykorzystuje
surowce czyste, w tym aluminium niestopowe do przetapiania w gąskach, krzem metaliczny, nikiel
katodowy, mangan, tytan oraz magnez. Surowce złomowe i czyste stanowią największą składową
kosztów produkcji (85-90%).
Ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, złomu aluminiowego oraz innych surowców
wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę podlegają znacznym fluktuacjom oraz są
uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od panujących
ogólnych warunków gospodarczych, podaży i popytu na metale jako surowiec i półprodukty z tych
metali na rynkach europejskich czy światowych. Wzrostowi cen złomów aluminiowych może nie
towarzyszyć odpowiedni wzrost cen stopów produkowanych przez Grupę Alumetal, co z kolei może
przełożyć się na spadek marż na sprzedawanych produktach i pogorszenie wyników finansowych Grupy
w niedalekiej przyszłości. Podobne ryzyko może mieć miejsce w przypadku spadku cen stopów,
któremu nie towarzyszy odpowiedni spadek cen złomów aluminiowych.
5. Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie
Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Grupa
pozyskuje złom aluminiowy głównie u podmiotów prowadzących obrót złomem aluminiowym,
pośredników oraz producentów produktów z aluminium (jako odpad poprodukcyjny).
Pomimo, że Grupa korzysta ze zdywersyfikowanej bazy zewnętrznych dostawców złomu
aluminiowego, nie można całkowicie wykluczyć ograniczenia dostępności tego surowca. Dostępność i
ceny złomu aluminiowego są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy
Alumetal, w tym od ilości złomów dostępnych na rynku, zapotrzebowania na złom ze strony
producentów aluminium wtórnego, poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty,
szczególnie do Azji, różnicy w cenach pomiędzy Europą i pozostałymi kontynentami czy warunkami
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
61
pogodowymi ograniczającymi zbiórkę złomów. Zmniejszona dostępność złomów na rynku
europejskim, zwiększenie poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty lub zwiększone
zapotrzebowanie regionalne może spowodować spadek dostępności lub wzrost cen złomu
aluminiowego.
Wraz z rozwojem sprzedaży stopów wstępnych oraz pierwotnych Grupa zwiększyła konsumpcję
składników czystych i aluminium pierwotnego. Sytuacja w Europie w 2022 roku, a szczególnie rosnące
ceny energii, spowodowały istotne ograniczenie produkcji aluminium pierwotnego w Europie (wg
Fastmarkets czasowo wyłączono około 1 mln ton mocy, czyli 30% mocy produkcyjnych w Europie).
Wciąż istniejącym zagrożeniem dla poziomu podaży surowców złomowych w Polsce, Europie i na
świecie jest pandemia koronawirusa, która może utrudnić spływ złomu poamortyzacyjnego do
lokalnych punktów skupu. Nowe zagrożenie w tym zakresie wynika z potencjalnych skutków inwazji
wojskowej Rosji na Ukrainę. Dodatkowo podaż poprodukcyjnych surowców złomowych jest
skorelowana z poziomem wielkości produkcji przemysłowej.
6. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy
Alumetal oraz wzrost kosztów ich nabycia
Na wyniki Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć obserwowane wzrosty cen mediów
(m.in. energii elektrycznej lub paliw gazowych). Dodatkowym elementem mogą być ograniczenia w
dostawach mediów, jeżeli będą miały charakter średnio lub długoterminowy. Ryzyko to istotnie
wzrosło wskutek wybuchu konfliktu rosyjsko-ukraińskiego, zwłaszcza po decyzji Rosji o wstrzymaniu
dostaw gazu do Polski i wielu innych krajów UE.
7. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego
Pojawienie się nowych podmiotów lub umocnienie pozycji istniejących podmiotów prowadzących
działalność konkurencyjną w zakresie produkcji aluminium wtórnego, a także ewentualne zwiększenie
mocy produkcyjnych czy plany rozbudowy ze strony krajowych i międzynarodowych konkurentów
Grupy Alumetal mogą powodować nasilenie się konkurencji. Nie ma pewności, że w przyszłości
podmioty konkurujące z Grupą Alumetal nie podejmą dalszych wysiłków zmierzających do
intensyfikacji rozwoju oraz nie będą prowadzić agresywnej polityki cenowej i produktowej względem
obecnych oraz potencjalnych dostawców i klientów Grupy Alumetal.
8. Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej
Ryzykiem dla wyników finansowych Grupy może być fakt, iż ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymała
dotację gotówkową, a ALUMETAL Poland sp. z o.o. korzysta z ulgi w podatku dochodowym.
W przypadku, gdyby okazało się w przyszłości, iż spółki te nie wywiązują się ze swoich zobowiązań
wynikających z uzyskanej pomocy publicznej, może się to wiązać z koniecznością zwrotu tej pomocy
publicznej w części lub w całości, co z kolei może być obciążeniem i zagrożeniem dla wyników jak
i płynności Grupy. Wieloletnie doświadczenie Grupy Alumetal w korzystaniu z pomocy publicznej
istotnie ogranicza jednak to ryzyko.
ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2022
62
9. Ryzyko klimatyczne
W niedalekiej przyszłości wpływ na sytuację na rynku produkcji stopów aluminium mogą mieć działania
skierowane na powstrzymanie niekorzystnych zmian klimatu, w tym działania regulacyjne oraz
stymulacyjne wynikające z Porozumienia Paryskiego oraz strategii Unii Europejskiej „Europejski Zielony
Ład”. Zmieniające się wymagania klientów dotyczące emisji CO
2
dla ich wyrobów mają
odzwierciedlenie w oczekiwaniach w stosunku do Grupy Alumetal i produkowanych wyrobów.
Poza ewentualnymi regulacjami, które trzeba będzie spełniać, zmiany wynikające z „Zielonego Ładu”
pozytywnie wpływają na przyszłość Grupy, ponieważ produkcja aluminium wtórnego, jako działalność
recyklingowa, nie jest energochłonna i w konsekwencji znacząco mniej emisyjna w porównaniu do
produkcji aluminium pierwotnego, gdzie zużycie energii oraz emisja CO
2
na jedną tonę produkcji jest
wielokrotnie wyższe. Grupa Alumetal ciągle skupia się nad coraz szerszym zastosowaniem surowców
złomowych do produkcji stopów pierwotnych. Wspólnie z klientami wypracowuje pozytywne rezultaty
takich działań, przez co kierunek zwiększania ilości surowców z recyklingu w stopach pierwotnych stał
się trwałym trendem.
W grudniu 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki zaakceptowała plan Zarządu ALUMETAL S.A. na obniżenie
śladu węglowego na jedną tonę produktów Grupy Alumetal o 30% do 2027 roku.
10. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe
Na wyniki ALUMETAL S.A. jak również Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć też
ewentualnie inne, nieprzewidziane i niespodziewane zdarzenia jednorazowe.
XIII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych
ALUMETAL S.A.
Zarząd Spółki zdecydował o niepublikowaniu prognoz wyników Spółki na rok 2022.
_______________ _________________ _________________
Agnieszka Drzyżdżyk Krzysztof Błasiak Przemysław Grzybek
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu
