SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ Mo-BRUK S.A. ZA 2022 ROK
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
2
Spis Treści
List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy ................................................................ 6
1. Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2022 roku. ......................................................... 8
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego
zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju
działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. ........................................... 13
3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. .................................................................... 22
4. Informacje o rynkach zbytu. .......................................................................................................... 26
5. Znaczące umowy dla działalności Grupy Emitenta zawarte w okresie 2022 roku. ...................... 28
6. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym. .......................................................... 29
7. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych ............ 30
8. Istotne wydarzenia w Grupie po okresie sprawozdawczym. ....................................................... 31
9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. ............................. 32
10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. ............................................................................... 33
11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. ................................................................. 35
12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ........................................ 36
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 45
14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową .................................................................................................................................... 46
15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału,
restrukturyzacji i zaniechania działalności. .................................................................................. 47
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
3
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ..................................................... 47
17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe. ................................................................................ 47
18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. ............................................ 47
19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie. ............................................................................................................. 49
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta. ............................................................................................. 49
21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę
̨
od niego zależną
̨
poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce
zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest
znacząca. ..................................................................................................................................... 50
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych
na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych,
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób
zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta .................................... 50
23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością Grupy Kapitałowej
oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. ....................... 52
24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest
na nie narażony. ........................................................................................................................... 55
25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w
następnych latach. ....................................................................................................................... 63
26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. ....... 63
26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny. ......................................................................................... 63
26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................. 64
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
4
26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego
udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki. ............................................. 65
26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. .............................................................. 65
26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................... 66
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta. ............................................................................................................. 66
26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................... 66
26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. .......................................................... 67
26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje
w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ............................................................. 67
26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki
oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w
ciągu ostatniego roku obrotowego. .............................................................................................. 70
26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy
audytorskiej. ................................................................................................................................. 76
27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. .................. 79
28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego
sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i
normami zawodowymi. ................................................................................................................ 80
29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej
o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury
wyboru firmy audytorskiej. ........................................................................................................... 81
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
5
30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i
dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z
działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym
opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. .......................................................................................... 82
Załącznik nr 1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2022
roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
Mo-BRUK S.A. za 2022 rok.. ............................................................................................................ 83
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
6
List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy
Szanowni Akcjonariusze,
Szanowni Inwestorzy,
Ubiegły rok był dla grupy pod wieloma względami przełomowy. Rozpoczęliśmy realizację
programu inwestycyjnego o wartości ok. 210 mln zł, który zakończy się w 2024 r. Jego efektem
będzie wzrost mocy produkcyjnych o 78 proc. w segmencie spalania oraz o 65 proc. w
segmencie zestalania i stabilizacji odpadów. Ponadto, zostaliśmy włączeni do giełdowego
indeksu mWIG40, co oznacza, że znaleźliśmy się w elitarnym gronie 60 największych spółek
notowanych na warszawskiej giełdzie. Należy także wspomnieć zmiany w strukturze
zarządczej Mo-BRUK-u. Rezygnację z funkcji prezesa złożył jej założyciel - Józef Mokrzycki,
który działaniom spółki przewodził przez kilkadziesiąt lat, rekomendując mnie na swojego
następcę, co spotkało się z aprobatą rady nadzorczej firmy.
W 2022 r. wypracowaliśmy 243 mln zł przychodów ze sprzedaży, w analizowanym okresie
wynik EBITDA wyniósł 117 mln zł i stanowił 48% przychodów. Po wyłączeniu działalności
związanej ze sprzedażą detaliczną paliw, EBITDA na działalności podstawowej wyniosła 53%.
Niższe o 29 mln zł rok do roku przychody z tytułu zagospodarowania tzw. „bomb ekologicznych”
zdecydowały o poziomie sprzedaży i wyniku EBITDA wobec ubiegłego roku. Powyższa zmiana
spowodowana była ograniczeniem realizacji przez samorządy likwidacji bomb ekologicznych.
W 2023 roku Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na ten cel
przeznaczył ok 670 mln zł co powinno skutkować wznowieniem przedmiotowych projektów.
Jako lider branży powinniśmy zostać beneficjentem tych działań.
W 2022 r. zagospodarowaliśmy blisko 245 tys. ton odpadów, w sposób zasadniczy
przyczyniając się do poprawy warunków środowiskowych kraju. W tym kontekście nie sposób
nie wspomnieć o aspektach związanych z ESG, które mają dla nas znaczenie fundamentalne
z racji profilu działalności firmy - Mo-BRUK przekształca odpady w użyteczne produkty w
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
7
sposób bezodpadowy, dotyczy to m.in. odpadów niebezpiecznych powstałych z termicznego
przetwarzania ze wszystkich spalarni w Polsce. W ubiegłym roku wykonaliśmy solidną pracę
w zakresie raportowania ESG, czego zwieńczeniem była publikacja pierwszego w historii
raportu za 2021 r., który powstał zgodnie z wytycznymi zawartymi w Standardzie GRI (Global
Reporting Initiative) oraz z „Wytycznymi do raportowania ESG” Giełdy Papierów
Wartościowych. Zaraportowaliśmy wskaźniki, obejmujące takie obszary tematyczne, jak:
środowisko i klimat, etyka, pracownicy, otoczenie społeczne oraz zagadnienia ekonomiczne.
W 2023 r. nasze działania w zakresie ESG będą jeszcze bardziej zintensyfikowane. Oprócz
publikacji raportu za 2022 r. zamierzamy także upublicznić naszą strategię ESG oraz
przedstawić kalkulację śladu węglowego w zakresie 1. i 2., co dodatkowo podkreśli rolę Mo-
BRUK’a w zakresie rozwijania idei zrównoważonego rozwoju oraz gospodarki obiegu
zamkniętego.
Pomimo wymagającego otoczenia zewnętrznego, tj. trwającej wojny na Ukrainie oraz
niepokojów gospodarczych będących jej następstwem, wierzymy w powodzenie naszych
planów i celów. Zamierzamy kontynuować wzrost organiczny, jak wyżej wspomniałem, który
pozwoli na utrzymanie ponadprzeciętnej rentowności biznesu. Jednocześnie rozwijamy i
będziemy konkretyzować zamierzenia akwizycyjne co jest strategicznym celem Grupy
Mo-BRUK. Pomimo ambitnych planów inwestycyjnych spółka wypłaci dywidendę za 2022 rok.
W załączeniu przekazujemy w Państwa ręce sprawozdanie za 2022 r.
Z poważaniem
Henryk Siodmok
Prezes Zarządu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
8
1. Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2022 roku.
Emitent tworzy Grupę Kapitałową w skład której wchodzi Emitent oraz spółka Raf-Ekologia Sp.
z o.o. z siedzibą w Jedliczach, jako spółka zależna w stosunku do Emitenta. Emitent jest wobec
tej Spółki podmiotem dominującym. Emitent posiada 100% udziałów w w/w spółce. Posiadane
udziały dają Emitentowi 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka Ginger Capital spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Korzennej, która na datę Sprawozdania posiada
1.229.838 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej wynoszącej
12.298.380,00 zł, co stanowi 35,01% udziału w kapitale, które uprawniają do wykonywania
1.932.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 45,84% liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
WYKAZ SPÓŁEK, W KTÓRYCH GRUPA POSIADA CO NAJMNIEJ 20% UDZIAŁÓW W KAPITALE LUB OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW W ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ BILANSOWY
Lp
Nazwa oraz siedziba spółki
% posiadanych
udziałów w
kapitale
% głosów
w organie
stanowiącym spółki
Rodzaj powiązania oraz metoda
konsolidacji
1.
"RAF-EKOLOGIA" Spółka z o.o.
100
100
Konsolidacja pełna
38-460 Jedlicze
ul. Trzecieskiego 14
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do daty publikacji niniejszego Sprawozdania nie miały
miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.
Dane podstawowe spółki dominującej
Nazwa (firma): Mo-BRUK Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta: Niecew
Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna
Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska
Adres Emitenta: Niecew 68, 33-322 Korzenna
Numer telefonu: +48 (18) 441 70 48
Numer faksu: +48 (18) 441 70 99
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
9
Poczta elektroniczna: mobruk@mobruk.pl
Strona internetowa: www.mobruk.pl
Numer KRS: 0000357598
Numer NIP: 734-32-94-252
Numer REGON: 120652729
PKD przeważającej 38.22.Z przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów
działalności niebezpiecznych
Dane podstawowe spółki zależnej
Nazwa (firma): Raf-Ekologia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Jedlicze
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska
Adres: ul. Trzecieskiego 14, 38-460 Jedlicze
Numer telefonu: +48 13 30 61 404, 13 30 61 405
Numer faksu: +48 13 30 61 406
Poczta elektroniczna: rafekologia@rafekologia.pl
Strona internetowa: www.rafekologia.pl
Numer KRS: 0000069313
Numer NIP: 6842198750
Numer REGON: 370484149
Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką
kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie,
Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa
polskiego.
Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej
pod firmą „Mo–BRUK” Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja
wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci
indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną
̨
z szeroko rozumianą
gospodarką odpadami, obejmującą utylizację i recykling. Ze względu na postępujący rozwój
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
10
firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z jednoosobowej
działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową. 1 czerwca 2010
roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną.
Spółka Mo-BRUK S.A. posiada zakłady w Niecwi, Karsach, Skarbimierzu i Wałbrzychu oraz
spółkę zależną w Jedliczu. Przy siedzibie głównej Spółki w miejscowości Niecew w
województwie małopolskim zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów w którym procesowi
zestalania i stabilizacji poddawane są odpady nieorganiczne oraz stacja paliw. W Wałbrzychu
zlokalizowany jest Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie wytwarzane są paliwa alternatywne,
Zakład Odzysku Mułów Węglowych oraz Składowisko Odpadów Przemysłowych które obecnie
jest w fazie rekultywacji (od 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów).
Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) w województwie świętokrzyskim działa Zakład Produkcji
Paliw Alternatywnych, w którym w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów
przemysłowych. W miejscowości Skarbimierz w województwie opolskim od 2014 roku działa
Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych wykorzystujący do przetwarzania odpadów,
podobnie jak w przypadku zakładu zlokalizowanego w Niecwi, technologię zestalania i
stabilizacji odpadów. Mo-BRUK S.A. posiada także w miejscowości Łęka w województwie
małopolskim stację paliw oraz stację diagnostyczną.
Spółka Mo-BRUK posiada również jedną spółkę zależną Raf-Ekologia Sp. z o. o. zlokalizowaną
w miejscowości Jedlicze w województwie podkarpackim, w której posiada 100% udziałów.
Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów
przemysłowych i medycznych.
Raf-Ekologia Sp. z o.o. założona została w dniu 1 grudnia 1999 roku w Krośnie (Akt notarialny
z dnia 01.12.1999r., Repertorium A nr 9397/99). Kapitał zakładowy wynosi 686.000,00 (sześćset
osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych i jest podzielony na 6860 udziałów o równej wartości
nominalnej 100,00 zł każdy. Spółka prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów
niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, w tym także medycznych i weterynaryjnych, z
szerokiej listy rodzajowej, na podstawie pozwolenia zintegrowanego nr ŚR.IV-6618-23/1/06
wydanego przez Wojewodę Podkarpackiego zmienionego PZ wydanym przez Marszałka
Województwa Podkarpackiego z tekstem jednolitym OS-I.7222.9.10.2019.RD z dnia 07 lutego
2020 z późniejszymi zmianami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
11
Kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A.
Na dzień Sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi
35.128.850,00 zł (trzydzieści pięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy osiemset
pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się
̨
na 3.512.885 (trzy miliony pięćset dwanaście tysięcy
osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcjami Spółki są:
• 702.642 akcji imiennych serii A (1.405.284 głosów) - akcje serii A są
̨
uprzywilejowane co do
prawa głosu – na 1 akcje serii A przypadają 2 głosy,
• 1.227.936 akcji na okaziciela serii B (1.227.936 głosów) – akcje serii B nie są
uprzywilejowane,
• 1.582.307 akcji na okaziciela serii C (1.582.307 głosów) – akcje serii C nie są
uprzywilejowane.
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 2010 roku akcje Spółki
notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 25 kwietnia 2012 roku akcje
zwykłe na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012
roku, zostało wprowadzone na rynek równoległy prowadzony przez Giełdę Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie. W dniu 30 marca 2017 roku akcje kolejnej emisji zostały
wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym na podstawie Uchwały Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. W
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
12
dniu 23 listopada 2020 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez
GPW zostały wprowadzone akcje serii B, na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 896/2020.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu wg udziału w kapitale jest
następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
na WZA
Udział w głosach
na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Ginger Capital Sp. z o.o.
1 229 838
35,01%
1 932 480
45,84%
45,84%
PTE Nationale-Nederlanden
258 938
7,37%
258 938
6,14%
6,14%
OFE PZU „Złota Jesień“
223 680
6,37%
223 680
5,31%
5,31%
Pozostali
1 800 429
51,25%
1 800 429
42,71%
42,71%
RAZEM:
3 512 885
100,00%
4 215 527
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent (obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.)
Ginger Capital Sp. z o.o.
35,01%
PTE Nationale-Nederlanden
7,37%
OFE PZU Złota Jesień
6,37%
Pozostali
51,25%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
13
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w
tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta
i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym
roku obrotowym.
Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował
alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji
finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając
stosowne wyjaśnienia, aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność
(wytyczne ESMA „Alternatywne pomiary wyników” - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich
należą:
1. EBITDA - zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (w przybliżeniu środki
pieniężne z działalności operacyjnej). EBITDA obliczamy jako zysk z działalności operacyjnej
(EBIT) powiększony o koszty niepieniężne (Amortyzacja). W przybliżeniu EBITDA określa
zdolność generowania środków pieniężnych przez aktywa firmy. Im wyższa EBITDA, tym
wyższa zdolność generowania środków pieniężnych,
2. Rentowność zysku ze sprzedaży - relacja zysku brutto ze sprzedaży do przychodów netto
ze sprzedaży,
3. Rentowność EBITDA - relacja zysku z działalności operacyjnej powiększonego o
amortyzację do przychodów netto ze sprzedaży,
4. Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) - relacja zysku z działalności operacyjnej do
przychodów netto ze sprzedaży,
5. Rentowność netto - relacja zysku netto do przychodów netto ze sprzedaży,
6. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA – relacja zadłużenia finansowego
pomniejszona o środki pieniężne do zysku z działalności operacyjnej powiększonego o
amortyzację.
Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać
większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze
sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać
uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań
finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
14
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITALOWEJ MO-BRUK S.A.
TYTUŁ
PLN
EUR
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2022-
31.12.2022
01.01.2021-
31.12.2021
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
243 387 907
267 214 397
51 913 893
58 375 619
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
111 946 601
145 947 536
23 877 866
31 883 678
III. Zysk (strata) brutto
113 818 399
143 799 909
24 277 115
31 414 508
IV. Zysk (strata) netto
92 154 473
114 986 882
19 656 266
25 120 018
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
91 908 392
136 666 094
19 603 778
29 856 056
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-8 050 626
3 641 039
-1 717 174
795 421
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-111 197 844
-75 522 753
-23 718 159
-16 498 690
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
-27 340 079
64 784 380
-5 831 555
14 152 787
IX. Średnioważona liczba akcji
3 512 885
3 512 885
3 512 885
3 512 885
X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
26,23
32,73
5,60
7,15
TYTUŁ
PLN
EUR
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
XI. Aktywa razem
271 394 503
259 564 076
57 867 866
56 434 334
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
83 125 133
52 793 302
17 724 287
11 478 302
XIII. Zobowiązania długoterminowe
22 892 779
28 876 640
4 881 294
6 278 349
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja
14 687 864
16 928 770
3 131 807
3 680 647
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe
60 232 355
23 916 662
12 842 993
5 199 953
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja
2 128 199
2 143 851
453 784
466 115
XV. Kapitał własny
188 269 369
206 770 774
40 143 579
44 956 032
XVI. Kapitał zakładowy
35 128 850
35 128 850
7 490 320
7 637 703
XVII. Liczba akcji
3 512 885
3 512 885
3 512 885
3 512 885
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
53,59
58,86
11,43
12,80
Powyższe dane finansowe za 2022 rok i 2021 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące:
2022 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 grudnia 2022 roku – 4,6899 złotych / EUR,
2021 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 złotych / EUR.
- poszczególne dane z całkowitych dochodów oraz dane sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego
średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu
obrotowego (od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku) – 4,6883 złotych / EUR oraz roku 2021 (od 1 stycznia 2021 roku do
31 grudnia 2021 roku) – 4,5775 złotych / EUR.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
15
W 2022 roku spółka Grupa Kapitałowa Mo-BRUK uzyskała 243 mln przychodów ze sprzedaży.
Osiągnięty poziom przychodów jest zadawalający pomimo spadku o 9% w porównaniu do
przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2021 roku. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż przychody
ze sprzedaży oraz wyniki zeszłego roku obrotowego Grupy odnotowane zostały na rekordowo
wysokich poziomach. Spadek przychodów wynikał głównie ze zmniejszenia sprzedaży w
segmencie spalania odpadów niebezpiecznych. W okresie porównawczym w tym segmencie
Grupa uzyskała przychody wyższe o blisko 27 mln zł, głównie ze względu na realizację projektu
likwidacji „bomb ekologicznych” w Powiecie Zgierskim oraz Mieście Gorlice. Osiągnięte przez
Grupę przychody z likwidacji „bomb ekologicznych” w 2022 roku wyniosły 24,0 mln zł i były
niższe o 29,4 mln zł jakie Grupa uzyskała w zeszłym roku. W pozostałych segmentach,
wyodrębnianych w ramach gospodarki odpadami, względem okresu porównawczego
odnotowano wzrost sprzedaży o 8,3% w segmencie zestalania i stabilizacji odpadów
nieorganicznych oraz spadek sprzedaży o 11,8% w segmencie produkcji paliw alternatywnych.
W segmencie stacji paliw Grupa odnotowała blisko 50% wzrostu sprzedaży względem okresu
porównawczego. Obecna sytuacja na świecie oraz w kraju, która spowodowała bardzo duży
wzrost inflacji pośrednio również wpłynęła na wzrost kosztów działalności operacyjnej Grupy,
który wyniósł 17,0% względem okresu porównawczego. Wzrost kosztów operacyjnych wynikał
głównie ze wzrostu kosztu zakupu towarów na stacje paliw, który w porównaniu do 2021 roku
był wyższy o 7,0 mln zł (o ponad 54%) niż w poprzednim roku. Ponadto, w stosunku do okresu
porównawczego, znacząco wzrosły koszty usług transportowych o 32% (o 5,1 mln zł), koszty
surowca o 74 % (o 1,9 mln zł), koszty zużycia paliwa o 46% (o 0,9 mln zł) oraz koszty usług
przetwarzania odpadów o 24% (o 4,9 mln zł) do których Grupa zalicza przede wszystkim koszty
przekazania paliwa alternatywnego do cementowni. Pozostałe pozycje kosztowe, pomimo
powszechnej inflacji, zostały utrzymane na zbliżonym poziomie, co w ubiegłorocznym okresie.
Spadek przychodów ze sprzedaży oraz umiarkowany wzrost kosztów operacyjnych przełożył
się na uzyskanie niższego o 27% zysku ze sprzedaży wobec zysku ze sprzedaży 2021 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
16
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT (wariant porównawczy)
Wyszczególnienie
Za okres:
01.01.2022-31.12.2022
Za okres:
01.01.2021-31.12.2021
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
243 387 907
267 214 397
-8,9%
Koszty razem:
129 723 494
110 859 613
17,0%
Zmiana stanu produktów
10 630
4 029
163,8%
Amortyzacja
5 370 117
5 353 263
0,3%
Zużycie surowców i materiałów
17 522 753
15 251 672
14,9%
Usługi obce
62 322 679
54 203 057
15,0%
Koszt świadczeń pracowniczych
21 809 989
20 884 216
4,4%
Podatki i opłaty
1 375 465
1 366 295
0,7%
Pozostałe koszty
1 386 457
878 330
57,9%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
19 925 405
12 918 750
54,2%
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY
113 664 412
156 354 784
-27,3%
Pozostałe przychody operacyjne
4 581 194
861 482
431,8%
Pozostałe koszty operacyjne
6 299 006
11 268 730
-44,1%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) *
117 316 718
151 300 799
-22,5%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej) **
111 946 601
145 947 536
-23,3%
Przychody finansowe
2 355 033
86 013
2638,0%
Koszty finansowe
483 235
2 233 639
-78,4%
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM
113 818 399
143 799 909
-20,8%
Podatek dochodowy
21 663 926
28 813 027
-24,8%
ZYSK (STRATA) NETTO
92 154 473
114 986 882
-19,9%
*/ EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie
ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar
wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji.
APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
**/ EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie
ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar
wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności operacyjnej. APM dotyczy okresów
sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
W 2022 roku GK Mo-BRUK S.A. uzyskała zadawalające wyniki finansowe, które potwierdzają
dobrą kondycję Grupy. Ze względu na historycznie rekordowe poziomy jakie Grupa notowała w
poprzednim roku obrotowym oraz na wyżej opisane czynniki w 2022 roku Grupa zanotowała
spadki wyników finansowych względem 2021 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
17
Zysk Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
Wyszczególnienie dane w zł
2022 rok
2021 rok
Zmiana
Zysk (strata) ze sprzedaży
113 664 412
156 354 784
-27,3%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
117 316 718
151 300 799
-22,5%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)
111 946 601
145 947 536
-23,3%
Zysk (strata) brutto
113 818 399
143 799 909
-20,8%
Zysk (strata) netto
92 154 473
114 986 882
-19,9%
Uzyskanie niższych przychodów, spowodowany głównie spadkiem realizacji projektów likwidacji
„bomb ekologicznych” znalazło swoje odzwierciedlenie w wypracowanym wyniku EBITDA za
2022 roku, który wyniósł 117,3 mln zł, oznacza to wynik niższy o 22,5% w odniesieniu do wyniku
za 2021 rok
Analiza rentowności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
Wyszczególnienie
2022 rok
2021 rok
Rentowność zysku ze sprzedaży
46,7%
58,5%
Rentowność EBITDA
48,2%
56,6%
Rentowność zysku operacyjnego (EBIT)
46,0%
54,6%
Rentowność netto
37,9%
43,0%
Rentowność aktywów ROA
34,0%
44,3%
Wskaźnik rentowności kapitału ROE
48,9%
55,6%
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż
Rentowność aktywów = wynik finansowy netto / aktywa ogółem
Wskaźnik rentowności kapitału ROE = wynik finansowy netto / kapitał własny
W 2022 roku Grupa Kapitałowa Emitenta uzyskała wysokie wskaźniki rentowności: zysku ze
sprzedaży 46,7%, zysku operacyjnego 46,0%, rentowności netto 37,9% oraz rentowności
EBITDA 48,2%, które po wyłączeniu przychodów i kosztów segmentu stacji paliw
przedstawiają się następująco: rentowność zysku ze sprzedaży 51,0%, rentowność zysku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
18
operacyjnego 50,2%, rentowności netto 41,3% oraz rentowność EBITDA 52,6%. Powyższe
wskaźniki rentowności reprezentują głównie efektywność działalności podstawowej Grupy
jaką jest gospodarka odpadami z niewielkim efektem realizacji zdarzeń wyjątkowych tj.
likwidacja bomb ekologicznych, których udział w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy
za 2022 roku wyniósł 10%.
Na uwagę zasługują także wysokie wskaźniki rentowności aktywów ROA 34,0% oraz
rentowności kapitału ROE 48,9% osiągnięte w 2022 roku, świadczą one o dobrej kondycji
finansowej Grupy.
Zarządzanie zasobami finansowymi
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. posiada bardzo niskie zadłużenie finansowe, które na koniec
2022 roku wyniosło niewiele ponad 0,9 mln zł. Obecnie Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu
kredytów bankowych, zobowiązania finansowe wynikają głównie z zawartych umów
leasingowych. Ze względu na planowane nakłady inwestycyjne na ponad 200 mln zł do końca
2024 roku oraz planowany wzrost Grupy poprzez potencjalne akwizycje i rozwój organiczny, w
przyszłości Grupa planuje sfinansowanie wymienionych inwestycji z kredytów bankowych,
dotacji oraz środków własnych. GK Mo-BRUK S.A. planuje rozbudowę mocy produkcyjnych - w
segmencie spalania odpadów przemysłowych z 23 tys ton do ok. 40 tys. ton rocznie, a w
segmencie zestalania i stabilizacji ze 170 tys. ton do 280 tys. ton rocznie
Zadłużenie finansowe GK Mo-BRUK S.A. [zł]
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
Zadłużenie finansowe
1)
948 838
976 341
4 754 264
w tym:
zadłużenie z tytułu pożyczek
15 730
61 714
4 383 334
zadłużenie z tytułu leasingu
1)
933 108
914 626
370 930
Zadłużenie finansowe netto
-85 838 245
-113 150 822
-44 588 518
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
86 787 084
114 127 162
49 342 782
1)
zadłużenie finansowe w powyższej tabeli nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów
zadłużenie finansowe netto = zadłużenie finansowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
19
Dzięki systematycznej spłacie zobowiązań finansowych Grupa Kapitałowa odnotowuje bardzo
dobre wskaźniki zadłużenia, między innymi wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA,
który kształtuje się na bardzo korzystnym poziomie.
W prezentowanych okresach Grupa osiągnęła wyższy stan środków pieniężnych niż zadłużenia
finansowego, dlatego wartość poniższych wskaźników zaprezentowano ze znakiem ujemnym.
Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA GK Mo-BRUK S.A.
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
-0,7
-0,7
-0,4
Algorytm wyliczenia wskaźnika:
zadłużenie finansowe
1)
= środki pieniężne / zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja
1)
zadłużenie finansowe uwzględnione przy wyliczeniu wskaźnika nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego
użytkowania gruntów
4 754
976
949
-
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
3 500
4 000
4 500
5 000
31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022
Zadłużenie finansowe GK Mo-BRUK
[tys. zł]
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
20
W 2022 rok Grupa Mo-BRUK wykazywała pełna zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań. Posiadane przez Grupę środki pieniężne oraz pozyskane finansowanie
zewnętrzne gwarantują utrzymanie płynności oraz umożliwiają realizację zamierzeń
inwestycyjnych.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała 86,8 mln PLN środków pieniężnych (w tym 4,2
mln PLN o ograniczonej możliwości dysponowania).
W związku z rozpoczętą realizacją przedsięwzięcia pt. „Modernizacja i rozbudowa linii
termicznego przekształcania odpadów w Karsach” oraz „Modernizacja i rozbudowa instalacji do
odzysku odpadów w Niecwi” Spółka złożyła w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i
Gospodarki Wodnej wnioski o: dotację w wysokości 30 mln PLN, pożyczkę na warunkach
preferencyjnych w wysokości 48 mln PLN oraz pożyczkę na warunkach rynkowych w wysokości
26 mln PLN.
W 2022 roku Grupa kontynuowała działania mające na celu utrzymanie długookresowej
stabilności finansowej oraz optymalizację krótkoterminowych źródeł finansowania.
Strategia rozwoju Grupy
W określeniu strategii rozwoju Grupy Zarząd kieruje się misją oraz wizją GK Mo-BRUK, a także
głównymi celami wyznaczonymi przez akcjonariuszy. Misją Grupy jest zapewnienie wszystkim
zainteresowanym klientom usługi utylizacji odpadów każdego rodzaju z gwarancją ich dalszego
przetworzenia zgodnie z zachowaniem wymogów ochrony środowiska. Ważnym elementem
misji Grupy jest prowadzenie działań z poszanowaniem środowiska naturalnego i wspieranie
rozwoju gospodarki o obiegu zamkniętym. Prowadzenie biznesu w sposób zrównoważony jest
kluczowym elementem dla rozwoju zarówno Grupy, jak i całej gospodarki. Z tego względu Grupa
dąży do zwiększenia wykorzystania mocy produkcyjnych, wdrożenia najnowocześniejszych
światowych oraz własnych technologii przerobu odpadów oraz propagowania szeroko pojętej
proekologicznej gospodarki odpadami. Zarząd Grupy dąży do realizacji wizji GK Mo-BRUK, w
której postrzegana jest ona jako lider przetwarzania odpadów przemysłowych w skali
europejskiej.
Najważniejszym celem Zarządu Mo-BRUK jest maksymalizacja długoterminowej wartości
Grupy dla akcjonariuszy.
W 2022 roku spółka GK Mo-BRUK kontynuowała działania związane z zapewnieniem
odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do instalacji zlokalizowanych w zakładach Grupy.
W tym okresie poszczególne zakłady Grupy utrzymały dobre wyniki sprzedażowe oraz wysoką
rentowność. Zwiększenie zaangażowania w sektor gospodarowania odpadami nieorganicznymi
przyczynia się do utrzymania wysokiej rentowności działalności GK Mo-BRUK S.A. Mając na
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
21
uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami w Polsce jest w fazie intensywnego rozwoju
i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK S.A. zakłada utrzymanie przychodów na
wysokich poziomach w kolejnych okresach. Zarząd dokłada wszelkich starań w celu
zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do przetworzenia w instalacjach Grupy.
Podejmowane są również ciągłe działania handlowe ukierunkowane na pozyskanie nowych
klientów, co w efekcie powinno przełożyć się na bardzo dobre wyniki finansowe Grupy Emitenta.
GK Mo-BRUK S.A. dzięki efektywnemu modelowi biznesowemu, pozostaje liderem branży
przetwarzania odpadów przemysłowych w Polsce. Grupa, dzięki zrealizowanym inwestycjom w
linie do unieszkodliwiania odpadów, jest w stanie zutylizować zdecydowaną większość rodzajów
odpadów powstających w Polsce.
Branża w której działa Grupa Emitenta charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem.
Wynika on przede wszystkim ze zmiany legislacji w zakresie prawa ochrony środowiska oraz
przepisów dotyczących odpadów (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które
wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji w określony sposób.
Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa,
czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Oznacza to, że firmy
takie jak Mo-BRUK stoją przed szansą dynamicznego wzrostu.
Inwestycje rzeczowe w Grupie ukierunkowane są na rozwój, z uwzględnieniem działań
proekologicznych oraz na modernizację i odtworzenie środków trwałych. Plany rozwojowe
Grupy uwzględniają wzrost mocy produkcyjnych dzięki rozwojowi organicznemu i przejęciom.
Grupa rozpoczęła następujące projekty inwestycyjne:
• Modernizacja i rozbudowa instalacji do odzysku odpadów w Niecwi - zwiększenie
możliwości przetwarzania odpadów z obecnych 100 tys. Mg/rok do 140 tys. Mg/rok
poprzez budowę drugiej linii do przetwarzania odpadów.
• Modernizacja i rozbudowa linii termicznego przekształcania odpadów w Karsach
- w wyniku realizacji inwestycji, zakład w Karsach będzie w stanie przetwarzać ok. 10
tys. Mg/rok odpadów więcej względem obecnie przetwarzanej ilości odpadów, osiągając
wydajność na poziomie 25 tys. Mg/rok. Wydajność planowana do osiągnięcia jest
zgodna z zapisami posiadanego pozwolenia zintegrowanego.
• Modernizacji i rozbudowa instalacji do odzysku odpadów w Skarbimierzu -
zwiększenie możliwości przetwarzania odpadów z obecnych 70 tys. Mg/rok do 140 tys.
Mg/rok poprzez modernizację istniejących linii produkcyjnych do przetwarzania
odpadów oraz zwiększenie powierzchni magazynowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
22
• Modernizacja i rozbudowa termicznego przekształcania odpadów w Jedliczu – w
wyniku realizacji inwestycji, spalarnia w Jedliczu będzie w stanie przetwarzać ok. dwa
razy więcej odpadów względem obecnie przetwarzanej ilości odpadów, osiągając
wydajność na poziomie 16 tys. Mg/rok. Spółka jest na etapie pozyskania stosownych
pozwoleń administracyjnych.
Grupa planuje również zainstalowanie ok. 200 kW mocy fotowoltaicznej, a do połowy 2024 r.
moc instalacji wytwarzających energię elektryczną, wzrośnie do ponad 2,5 MW, z czego
większość będzie wytwarzana w jednostkach ORC, które będą przetwarzać ciepło odpadowe
ze spalarni na energię elektryczną, w ten sposób Grupa planuje zrealizować ostatecznie obieg
gospodarki zamkniętej.
3. Informacje o podstawowych produktach i usługach.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. której wiodącym segmentem jest gospodarka odpadami w
ramach tego segmentu wyróżnia trzy linie biznesowe związane z przetwarzaniem i
unieszkodliwianiem odpadów:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
23
Zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych
Emitent posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów
nieorganicznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-BRUK S.A.
zajmuje się przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną
technologię. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie
przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę
od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas
powyższego procesu, neutralizowane są substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach.
Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który
Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom. Do procesu zestalania i stabilizacji przyjmowane są
m. in. następujące rodzaje odpadów nieorganicznych niebezpiecznych oraz innych niż
niebezpieczne: żużle i popioły ze spalarni odpadów, szlamy z chemicznych oczyszczalni
ścieków, odpady pogalwaniczne, inne odpady zawierające metale ciężkie.
W oparciu o opracowaną technologię cementacji odpadów działają dwa zakłady Emitenta
którymi są Zakład Przetwarzania Odpadów w Niecwi oraz Zakład Odzysku Odpadów
Nieorganicznych w Skarbimierzu.
Produkcja paliw alternatywnych
Mo-BRUK S.A. uzyskał kompetencje w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno
z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład
produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu. Natomiast w 2008 roku uruchomił drugi taki
zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów). W wyniku dalszych
inwestycji przy udziale środków z Unii Europejskiej Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w
Karsach został rozbudowany o drugą linię produkcyjną.
Paliwo alternatywne które powstaje w zakładach Mo-BRUK S.A. wytwarzane jest z
wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa
zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady
przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe oraz firmy zbierające
odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku
której powstaje paliwo alternatywne.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
24
Spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych
W 2008 roku Mo-BRUK J. Mokrzycki spółka komandytowa (poprzednik prawny Emitenta) kupił
spalarnię odpadów przemysłowych i medycznych Raf-Ekologia Sp. z o.o. Spalarnia odpadów
Raf-Ekologia Sp. z o.o. w sposób bezpieczny dla środowiska prowadzi termiczne
unieszkodliwianie odpadów przemysłowych oraz medycznych i weterynaryjnych. W wyniku
spalania określonych grup odpadów Raf-Ekologia Sp. z o.o. produkuje energię w postaci pary
technologicznej, którą sprzedaje do Rafinerii Jedlicze. W 2014 roku Emitent uruchomił drugą
spalarnię odpadów przemysłowych zlokalizowaną przy Zakładzie Produkcji Paliw
Alternatywnych w Karsach. Inwestycja zrealizowana została w ramach projektu „Wdrożenia
innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej” na który Emitent
pozyskał środki z Unii Europejskiej. Powstała spalarnia jest źródłem ciepłego powietrza
wykorzystywanego do podsuszania paliwa alternatywnego. W spalarniach procesom
unieszkodliwiania lub odzysku poddawane są między innymi następujące rodzaje odpadów:
farby, kleje rozpuszczalniki, odpady porafineryjne, odpady z poszukiwania nafty i gazu, odpady
medyczne i weterynaryjne, przeterminowane agrochemikalia, odczynniki laboratoryjne i
analityczne.
Przychody Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. z gospodarki odpadami
Przychody ze sprzedaży
[tys. zł]
2022 r.
2021 r.
2020 r.
zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych
78 579,1
72 370,6
60 486,8
produkcja paliw alternatywnych
46 525,3
52 778,2
34 274,4
spalanie odpadów niebezpiecznych
96 016,6
123 016,4
67 759,8
Razem:
221 120,9
248 165,2
162 520,9
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
25
Gospodarka odpadami w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK S.A. jest najdynamiczniej rozwijającym
się segmentem, z którego pochodzi ponad 90% skonsolidowanych przychodów Emitenta, w
którym to segmencie Emitent zrealizował kilka projektów inwestycyjnych które dofinansowane
były ze środków Funduszy Europejskich.
Główne źródło dochodów Grupy Emitenta stanowią opłaty za przyjęcie odpadów do ich
zagospodarowania głównie w instalacjach Grupy. W tym zakresie GK Mo-BRUK S.A. pełni
funkcję ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę
do składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów są
zainteresowane współpracą z Grupą Kapitałową Mo-BRUK S.A., ponieważ umożliwia im to
ograniczenie składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Grupa Emitenta jest
zainteresowana odbieraniem odpadów do ich dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada
technologię i doświadczenie w przetwarzaniu odpadów z których powstają: paliwo alternatywne,
granulat cementowy i energia.
Grupa Emitenta posiada kompetencje i pozwolenie na przetwarzanie niemal całej gamy
odpadów wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Klimatu z dnia 2 stycznia 2020 r. w
sprawie katalogu odpadów (Dz.U. 2020 poz. 10). Polskie uwarunkowania stanowią, że za
0,0
20 000,0
40 000,0
60 000,0
80 000,0
100 000,0
120 000,0
140 000,0
zestalanie i stabilizacja odpadów
nieorganicznych
produkcja paliw alternatywnych spalanie odpadów
niebezpiecznych i medycznych
Skonsolidowane przychody z gospodarki odpadami
[tys. zł]
2020 r. 2021 r. 2022 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
26
utylizację odpadów płaci ich wytwórca, a nie „firma czyszcząca” lub „utylizator” taki jak Emitent.
Dlatego GK Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie
zbliżonym lub wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość
pobieranego przez Grupę Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich
kategorii fizyko-chemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków.
4. Informacje o rynkach zbytu.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. działa głównie na rynku gospodarki odpadami. Emitent
prowadzi także działalność związaną z handlem paliwami.
Głównymi odbiorcami produktów i usług z zakresu gospodarki odpadami są kontrahenci krajowi,
niemniej jednak Grupa, poprzez poszukiwanie nowych rynków, współpracuje również z
kontrahentami zagranicznymi. Głównie jednak działania podejmowane przez Grupę
ukierunkowane są na zwiększaniu udziału na rynku krajowym.
Przychody GK Mo-BRUK od kontrahentów zagranicznych [tys. zł]
Rok
Wartość
Udział % w przychodach ze sprzedaży
2022 r.
1 642,8
0,7%
2021 r.
1 507,5
0,6%
Perspektywy rozwoju rynków, na których działa Grupa Kapitałowa Emitenta
Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. koncentruje się na rynku gospodarowania
odpadami, czyli przyjmowaniu odpadów do utylizacji lub dalszego ich zagospodarowania.
Emitent ocenia ten rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów:
- Polityka gospodarowania odpadami w Polsce zmierza do skłonienia wytwórców odpadów
(firmy oraz osoby indywidualne) do proekologicznych zachowań. Producenci odpadów stają
się w coraz to większym stopniu zmuszeni do płacenia wysokich opłat za produkowane
odpady. Celem tej polityki jest systematyczne zmniejszanie produkowanych w Polsce
odpadów a także stworzenie odpowiednich warunków do ich ekonomicznego
zagospodarowania (recyklingu). W rezultacie, państwo polskie wzorem państw „zachodnich”
zaczyna promować recykling i odzysk a nie składowanie odpadów. Oznacza to, że firmy takie
jak Mo-BRUK S.A. oraz Raf-Ekologia stoją przed szansą dynamicznego wzrostu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
27
- Nowe rozwiązania technologiczne pozwalają na ekologiczne zastosowanie coraz to szerszej
grupy odpadów. Ponadto, w ostatnim czasie coraz więcej firm przekonuje się do korzystania
z paliwa alternatywnego wytwarzanego z odpadów jako podstawowego surowca opałowego.
Głównym powodem efektu substytucji odpadów względem tradycyjnych paliw, takich jak
węgiel czy biomasa, jest koszt.
- Rozwój gospodarczy w Polsce wpływa na zmianę mentalności mieszkańców w zakresie
ochrony środowiska. W rezultacie rośnie liczba osób segregujących odpady, co przyczynia
się do wzrostu znaczenia przemysłu recyklingowego oraz odbioru społecznego firm z branży
recyklingowej.
Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska
oraz korespondujące z tą ustawą rozporządzenia oraz obwieszczenia, w tym Obwieszczenie
Ministra Klimatu w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na rok 2023 -
nakładające na składowiska tzw. opłatę marszałkowską, którą składowiska są zobowiązane
odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić uwagę na
fakt, że obecnie tworzone projekty dalszych rozporządzeń zakładają systematyczny wzrost tej
opłaty w najbliższych latach, co w konsekwencji może istotnie przyczynić się do ograniczenia
składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami, prowadzonej
przez takie firmy jak Mo-BRUK S.A. oraz Raf-Ekologię Sp. z o.o.
Wzrost opłaty marszałkowskiej
Źródło: Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 9 września 2020 roku (poz. 961), Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 11
października 2021 roku (poz. 960), Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 7 października 2022 roku (poz. 1009).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
28
W ocenie Emitenta obowiązujące i planowane do wdrożenia regulacje prawne w Polsce
nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co
oznacza, że w perspektywie najbliższych kilku lat powinien nastąpić istotny wzrost popytu na
usługi związane z gospodarka odpadami. Emitent pozytywnie ocenia zmiany zachodzące na
rynku odpadów komunalnych i dostrzega w tych zmianach szansę rynkową na umocnienie
swojej pozycji konkurencyjnej.
5. Znaczące umowy dla działalności Grupy Emitenta zawarte w okresie 2022 roku.
Zawarcie istotnej umowy z firmą AB Industry S.A.
W dniu 20 grudnia 2022 r. Mo-BRUK S.A. zawarła, po przeprowadzeniu procedury zapytania
ofertowego upublicznionego na stronie internetowej Emitenta, ze spółką działającą pod firmą
AB Industry Spółka Akcyjna z siedzibą w Macierzyszu istotną umowę, na podstawie której Mo-
BRUK S.A. zleciła AB Industry S.A. zaprojektowanie i wykonanie w systemie generalnego
wykonawstwa przedsięwzięcia polegającego na dostosowaniu instalacji do warunków
pozwalających na spełnienia najlepszych dostępnych technik (BAT) przy pełnym wykorzystaniu
limitu na przetwarzanie termiczne odpadów w pozwoleniu zintegrowanym, tj. 25 tys. Mg/rok.
Dotychczas instalacja mogła przetwarzać w sposób bezpieczny około 15 tys. Mg/rok.
Zgodnie ze wskazaną umową AB Industry S.A. w formule zaprojektuj i wybuduj jako generalny
wykonawca zrealizuje inwestycję polegającą na modernizacji instalacji termicznego
przekształcania odpadów w Zakładzie Mo-BRUK S.A. w Karsach. Modernizacja obejmie
również stworzenie modułu produkcji energii (ORC o mocy min. 1200 kW). Termin realizacji
umowy określony został na 31 lipca 2024 r.
Przedmiotowa umowa została uznana przez Zarząd Mo-BRUK S.A. za istotną z uwagi na jej
wartość wynoszącą 134 mln PLN netto.
Warunki umowy w ocenie Emitenta nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla
tego typu umów.
Zawarcie umowy stanowi krok na drodze realizacji programu inwestycyjnego, który ma na celu
zwiększenie obecnych mocy produkcyjnych w Grupie o 70% w ciągu następnych 24 miesięcy.
Mo-BRUK S.A. wystąpiła o wsparcie wskazanej inwestycji ze środków Narodowego Funduszu
Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej dotacją w wysokości 30,2 mln PLN oraz
preferencyjną pożyczką wysokości 32,7 mln PLN.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
29
Zawarcie znaczącej umowy z Wodociągami Miasta Krakowa S.A.
W dniu 30 sierpnia 2022 roku Emitent zawarł w imieniu konsorcjum firm: Mo-BRUK S.A. oraz
Usługi Transportowe „REGAL” Alicja Reguła umowę z Wodociągami Miasta Krakowa Spółka
Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, której przedmiotem jest sukcesywny odbiór (wywóz i
zagospodarowanie) odpadów po termicznej utylizacji osadów ściekowych z instalacji STUO w
Zakładzie Oczyszczania Ścieków Płaszów podległej Wodociągom Miasta Krakowa S.A., na
łączną kwotę 20.384.400 zł netto.
Wysokości wynagrodzenia należnego Emitentowi może ulec zmianie w przypadku zmiany cen
materiałów lub kosztów mających wpływ na wykonania Umowy, w oparciu o średnioroczny
wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszany przez Prezesa GUS.
Umowa została zawarta w wyniku postępowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 11
września 2019 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na okres od dnia
11.09.2022 r. do dnia 10.09.2025 r.
Zawarcie aneksu do znaczącej umowy z Miastem Gorlice
W dniu 3 czerwca 2022 roku spółka Mo-BRUK S.A. zawarła aneks do umowy z Miastem Gorlice
na wykonanie usługi polegającej na usunięciu wszystkich odpadów niebezpiecznych nielegalnie
zgromadzonych w latach 2016-2017 na terenie nieruchomości przy ul. Wyszyńskiego 2 w
Gorlicach o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 41/2020 z dnia 27 października
2020 roku. Zgodnie z postanowieniami aneksu zwiększono łączne wynagrodzenie wykonawcy
do kwoty 75.183.700 zł brutto oraz wydłużono termin na usunięcie odpadów do dnia 15
listopada 2022 r. oraz termin na przetworzenie odpadów na 30 czerwca 2023 r.
Przedmiotem aneksu było usunięcie i przetworzenie ok 2700 ton odpadów zgromadzonych na
terenie byłej Rafinerii Glimar w Gorlicach. Szacunkowy przychód z tego tytułu to 24 mln zł netto.
6. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym.
Wejście Mo-BRUK S.A. w skład portfela indeksu mWIG40 na GPW w Warszawie
Po sesji giełdowej w dniu 18 marca 2022 r. w wyniku przeprowadzonej rewizji rocznej portfeli
indeksów włączono Mo-BRUK do mWIG40. Oznacza to, że spółka Mo-BRUK znalazła się w
elitarnym gronie spółek wchodzących w skład indeksów notowanych na Warszawskiej Giełdzie
Papierów Wartościowych. Jest to wypadkowa pokaźnego wzrostu skali działania Spółki w
ostatnich latach, wyrażonego skokową poprawą przychodów ze sprzedaży i rentowności, a tym
samym umocnienia pozycji na rynku kapitałowym.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
30
Wojna w Ukrainie.
24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna na terytorium Ukrainy wywołana agresją Rosji.
Doprowadziło to do zachwiania równowagi na światowych rynkach. Sytuacja ta miała i nadal
ma przełożenie na krajową i światową gospodarkę. Obecnie trudno oszacować jaki wpływ
będzie miała wojna na Ukrainie na ceny i wzrost gospodarczy oraz zachowanie krajowych i
zagranicznych rynków finansowych w dłuższej perspektywie. Wpływ ten będzie zależeć od tego
jak długo będzie trwać wojna, jakie będzie polityczne rozwiązanie konfliktu, jakie dodatkowe
sankcje zostaną nałożone na Rosję oraz jaka będzie na nie odpowiedź Rosji. Można jednak już
stwierdzić, że wojna w Ukrainie osłabiła tempo wzrostu gospodarczego oraz zwiększyła inflację
wobec scenariuszy zakładanych przed jej wybuchem. Należy również założyć dalszy wzrost
wydatków państwa na obronność oraz pomoc humanitarną dla uchodźców z Ukrainy, a w
konsekwencji wzrost deficytu sektora finansów publicznych.
W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie Zarząd Mo-BRUK S.A. na bieżąco
monitoruje wpływ konfliktu na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. Z uwagi na fakt, iż Spółka
nie prowadzi działalności na terytorium Rosji czy też Ukrainy, zdarzenie to nie miało istotnego
wpływu na sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A. za 2022 rok. Analizie podlega ryzyko
dalszej eskalacji sporu oraz ewentualne wprowadzanie kolejnych sankcji ekonomicznych. Na
dzień publikacji niniejszego sprawozdania skala wpływu wydarzeń w Ukrainie na gospodarkę
światową i Polski jest trudna do przewidzenia, nie można zatem ocenić potencjalnego wpływu
na działalność i wyniki Spółki w kolejnych okresach.
Inne istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym.
Pozostałe istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym zostały opisane w
poszczególnych punktach niniejszego sprawozdania:
• Uzyskanie decyzji środowiskowej dla rozbudowy zakładu w m. Niecew – opis w pkt 25.
„Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ”
• Wypłata dywidendy oraz podział zysku za 2021 rok – opis w pkt 18. „Informacja
dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy”
7. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych
W okresie sprawozdawczym w Grupie nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży
rzeczowych aktywów trwałych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
31
8. Istotne wydarzenia w Grupie po okresie sprawozdawczym.
Zmiany w składzie Zarządu
Po dniu bilansowym miały miejsce zdarzenia które skutkować będą zmianami w składzie
Zarządu Emitenta począwszy od 1 kwietnia 2023 roku. Szczegółowy opis znajduje się w
puncie 26.10. niniejszego sprawozdania tj.: „Opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu
osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego”.
Otrzymanie decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego
• w dniu 16 stycznia 2023 r. Emitent otrzymał decyzję Samorządowego Kolegium
Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2022 r. w sprawie uchylenia zaskarżonej
decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego z dnia 2 listopada 2021 r. w całości i
przekazania sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Uchyloną
decyzją Marszałka Województwa Dolnośląskiego wymierzono Spółce Emitenta opłatę
podwyższoną za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż
niebezpieczne i obojętne, z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów
niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu,
• w dniu 21 lutego 2023 r. Emitent otrzymał decyzję Marszałka Województwa
Dolnośląskiego we Wrocławiu z dnia 03 lutego 2023 r. w sprawie wymierzenia Spółce
Emitenta opłaty podwyższonej za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku
odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne, z wydzieloną kwaterą do składowania
odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu.
Szczegółowy opis wyżej wymienionych spraw administracyjnych znajduje się w w niniejszym
Sprawozdaniu w punkcie 12 „Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,
dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej”
Oprócz wskazanych powyżej, w okresie następującym po dniu bilansowym, w Grupie nie
wystąpiły zdarzenia które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
32
9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich
finansowania.
Emitent zawierał w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami
powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych –
załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 roku
przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z
rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.Urz.UE z 2008 roku,
L 320, s. 1 ze zm.).
Podmioty powiązane, z którymi Emitent dokonywał transakcji w 2022 roku
Lp.
Nazwa podmiotu powiązanego
Charakter powiązania
1.
Ginger Capital Sp. z o.o.
1)
Spółka dominująca wobec Emitenta (od czerwca 2020 roku)
2.
Raf-Ekologia Sp. z o.o.
Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2008 roku)
3.
Józef Mokrzycki
Prezes Zarządu (do 9 lipca 2022 roku)
4.
Henryk Siodmok
Prezes Zarządu (od 10 lipca 2022 roku)
5.
Elżbieta Mokrzycka
Wiceprezes Zarządu
6.
Wiktor Mokrzycki
Wiceprezes Zarządu
7.
Tobiasz Mokrzycki
Wiceprezes Zarządu
8.
Kazimierz Janik
Przewodniczący Rady Nadzorczej
9.
Piotr Pietrzak
Członek Rady Nadzorczej
11.
Jan Basta
Członek Rady Nadzorczej (do 5 stycznia 2022 roku)
12.
Konrad Turzański
Członek Rady Nadzorczej
13.
Arkadiusz Semczak
Członek Rady Nadzorczej
14.
Piotr Skrzyński
Członek Rady Nadzorczej
1)
Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka Ginger Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Korzennej, która na Datę Sprawozdania Finansowego posiada 1.229.838 akcji, co stanowi 35,01% udziału w kapitale
zakładowymi, które uprawniają do wykonywania 1.932.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 45,84% liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
33
10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
Poza transakcjami przedstawionymi poniżej, w 2021 roku nie dokonywano żadnych innych
transakcji pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. W ocenie
Zarządu Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na
warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach
pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Poniższe zestawienia nie ujmują transakcji detalicznych
dokonywanych na stacjach paliw a także usług gospodarowania odpadami o nieistotnej wartości.
W 2022 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z ww. podmiotami
powiązanymi:
Transakcje w 2022 roku z podmiotami prawnymi powiązanymi kapitałowo
Raf-Ekologia Sp. z o.o. [zł]
Sprzedaż netto (bez PTiU)
4.991.495
Zakupy netto (bez PTiU)
16.493
Należności krótkoterminowe*
550.431
Otrzymana dywidenda
14.027.460
*Należności krótkoterminowe w powyższej tabeli wykazane są wg stanu na 31 grudnia 2022 roku.
Emitent dokonał następujących transakcji z Raf-Ekologią, podmiotem powiązanym kapitałowo:
• najem nieruchomości, na podstawie umowy dzierżawy nr 44/Rek/2004 z dnia 31 maja 2004
roku; zgodnie z aneksem nr 25 zawartym dnia 28 grudnia 2015 roku, ,
• usługi zagospodarowania odpadów na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2019
roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 10 lipca 2020 roku,
• usługi marketingowe na podstawie umowy o świadczenie usług handlowo-marketingowych
z dnia 2 stycznia 2014 roku; zgodnie z aneksem nr 4 zawartym dnia 29 marca 2016 roku,
• podnajem i korzystanie z infrastruktury na podstawie umowy z dnia 2 stycznia 2014 roku,
• wypłata dywidendy przez spółkę zależną Raf-Ekologię Sp. z o.o. – w dniu 11 kwietnia 2022
roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. podjęło
uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2021
roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, w wysokości 14.027.460,42 PLN na rzecz jedynego
wspólnika - wypłata dywidendy dokonana została w dniu 19 kwietnia 2022 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
34
Podmioty powiązane osobowo
Transakcje z Członkami Zarządu Emitenta w 2022 roku
Henryk Siodmok w 2022 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka
Zarządu.
Józef Mokrzycki w 2022 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka
Zarządu.
Elżbieta Mokrzycka w 2022 roku otrzymywała wynagrodzenie na podstawie powołania na
Członka Zarządu.
Wiktor Mokrzycki w 2022 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka
Zarządu.
Tobiasz Mokrzycki w 2022 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka
Zarządu.
Członek Zarządu
/transakcje/
Wartość
[zł]
Henryk Siodmok
wynagrodzenie
387.116
inne
2.484
Józef Mokrzycki
wynagrodzenie
347.226
inne
20.437
Elżbieta Mokrzycka
wynagrodzenie
420.000
inne
2.420
Wiktor Mokrzycki
wynagrodzenie
420.000
inne
15.262
Tobiasz Mokrzycki
wynagrodzenie
420.000
inne
12.218
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
35
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki Raf-Ekologia w 2022 roku
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Emitenta w 2022 roku
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania przez Walne
Zgromadzenie na Członka Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej
Wartość
[zł]
Kazimierz Janik
- wynagrodzenie
18.000
Piotr Pietrzak
- wynagrodzenie
16.950
Jan Basta
- wynagrodzenie
225
Konrad Turzański
- wynagrodzenie
14.400
Piotr Skrzyński
- wynagrodzenie
16.695
Arkadiusz Semczak
- wynagrodzenie
9.960
11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta, a w okresie od przekazania poprzedniego raportu
okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zobowiązane.
Członek Zarządu
/transakcje/
Wartość
[zł]
Janusz Nagnajewicz
wynagrodzenie
78.000
premia
290.000
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
36
Wiceprezes Zarządu Elżbieta Mokrzycka, Wiceprezes Zarządu Wiktor Mokrzycki oraz
Wiceprezes Zarządu Tobiasz Mokrzycki na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego
posiadają pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału
zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki,
co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów.
12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.
I.
Zawiadomieniem z dnia 2 grudnia 2019 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego
poinformował Spółkę o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości
stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów
w 2015 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną
kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1
w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH). W sprawie Kancelaria reprezentująca
Emitenta przygotowała stanowisko, które zostało samodzielnie złożone przez Spółkę, w
odpowiedzi na które Marszałek Województwa Dolnośląskiego zajął stanowisko w piśmie z dnia
31 grudnia 2019 r. wraz z jednoczesnym wyznaczeniem nowych terminów na przedłożenie
przez Spółkę wskazanych w ww. piśmie dokumentów. Kancelaria pismem z dnia 26 czerwca
2020 r. zwróciła się do Marszałka o przedłużenie terminu na zajęcie stanowiska do dnia 10 lipca
2020 r. W dniu 29 czerwca 2020 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego wydał decyzję (znak:
DOW-S-I.7253.105.2019.AH) o wymierzeniu opłaty podwyższonej w wysokości 17.642.176,00
zł. Ww. decyzja została zaskarżona odwołaniem z dnia 16 lipca 2020 r. Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 13 października 2020 r. (znak: SKO 4133/27/20)
uchyliło ww. decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Organowi I instancji.
Decyzją z dnia 15 stycznia 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH) Marszałek
Województwa Dolnośląskiego orzekł o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej w wysokości
18.969.576,00 zł. W wyniku zaskarżenia ww. decyzji przez Spółkę Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 26 maja 2021 r. (znak: SKO 4133/12/21) uchyliło
zaskarżoną decyzję w części jej osnowy i orzekło co do istoty sprawy nadając uchylonej części
osnowy decyzji nowe brzmienie: „w wysokości 5.821.806,00 zł”. Oznacza to, że Samorządowe
Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu zmniejszyło wysokość wymierzonej Spółce opłaty
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
37
podwyższonej. W dniu 22 lipca 2021 r. od ww. decyzji Samorządowego Kolegium
Odwoławczego we Wrocławiu została wniesiona skarga, w której podniesione zostały liczne
argumenty dotyczące braku zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej oraz
wytknięto uchybienia proceduralne – które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji
Kolegium oraz do uchylenia decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności
należy wskazać na wadliwość w zakresie sposobu prowadzenia postępowania, odnoszące się
do wybiórczego przeprowadzenia postępowania dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska
Spółki), które doprowadziło do niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. Wojewódzki
Sąd Administracyjny we Wrocławiu (sygn. II SA/Wr 390/21) wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2022 r.
oddalił skargę Spółki. W dniu 5 lipca 2022 r. została wniesiona skarga kasacyjna. W dniu 29
września 2022 r. Spółka przedstawiła swoje stanowisko w sprawie skargi dołączając do niej
opinie prawne m.in autorstwa prof. dr hab. Marka Górskiego wskazująca na brak możliwości
wymierzenia Spółce sankcji w sytuacji gdy wydane zostały decyzje zezwalające na zamknięcie
poszczególnych kwater.
Pismem z dnia 24 listopada 2022 r. Spółka przedłożyła postanowienie Marszałka Województwa
Dolnośląskiego o zawieszeniu postępowania w sprawie odroczenia terminu opłat
podwyższonych za lata 2015-2020.
Sprawa oczekuje na rozpoznanie przez Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie sygn. akt
III OSK 2216/22.
W dniu 4 sierpnia 2021 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu wydało
postanowienie (znak: SKO 4133/26/11) o wstrzymaniu wykonania ww. decyzji Samorządowego
Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 26 maja 2021 r. Oznacza to, że doszło do
wstrzymania wykonania obowiązku zapłaty ww. opłaty podwyższonej na czas postępowania
sądowoadministracyjnego, co najmniej do czasu rozpatrzenia sprawy przez Wojewódzki Sąd
Administracyjny w Warszawie. Na dzień niniejszego sprawozdania finansowego i wobec
wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego i
Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu oraz Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego we Wrocławiu – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o
wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa.
II.
W dniu 8 lutego 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 3 lutego 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty
w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
38
składowanie odpadów w 2016 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH). Decyzją z dnia
18 maja 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) Marszałek Województwa Dolnośląskiego
wymierzył Spółce opłatę stanowiącą różnicę pomiędzy opłatą należną, a wynikającą z wykazu
– za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 61.230.674,00 zł. Kancelaria
reprezentująca Emitenta w dniu 1 czerwca 2021 r. złożyła odwołanie od ww. decyzji. W
odwołaniu zostały przedstawione argumenty nie tylko merytoryczne (tj. dotyczące braku
zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej), ale również wytknięte zostały
uchybienia proceduralne – które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji
Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności należy wskazać na wadliwość w
zakresie sposobu prowadzenia postępowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego,
w szczególności nieprawidłowości odnoszące się do wybiórczego przeprowadzenia
postępowania dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska Spółki), które doprowadziło do
niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. W dniu 13 sierpnia 2021 r. Pełnomocnikowi
Spółki doręczono decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 6
lipca 2021 r. (znak: SKO 4135/1/21) o uchyleniu zaskarżonej decyzji w całości i przekazaniu
sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Marszałek Województwa
Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) wymierzył
Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 17.484.597,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez
Marszałka przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww.
decyzji Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu po rozpatrzeniu sprawy wydało
decyzję z dnia 22 grudnia 2022 r. w której uchyliło zaskarżoną decyzję w całości i przekazało
sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi przekazując wytyczne, którymi organ I instancji
winien się kierować przy wydaniu nowej decyzji:
1. Odpady z pożaru powinny być zatem zakwalifikowane jako odpady o kodzie 16 81 02
(Odpady powstałe w wyniku wypadków i zdarzeń losowych, odpady inne niż wymienione w
16 81 01 – W tym zakresie kolegium podziela zarzuty odwołania.
2. Stwierdzenie uchybień formalnych lub technicznych dotyczących prowadzenia składowiska
odpadów powinno skutkować podjęciem przez marszałka województwa z urzędu działań
polegających na sporządzeniu ekspertyzy dotyczącej zamknięcia składowiska, a następnie
wydaniu decyzji o zamknięciu składowiska i decyzji zatwierdzającej nowa instrukcję
prowadzenia składowiska odpadów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
39
3. Pomimo posiadanej wiedzy na temat nieprawidłowości dotyczących funkcjonowania
składowiska (na podstawie kontroli w dniach 25 sierpnia 2015 r. – 22 września 2015 r.
stwierdzającej liczne uchybienia w prowadzeniu składowiska) decyzją z dnia 6 listopada 2015 r.
Nr I 141/2015 r. (znak: DOW-S-V.7241.11.2015.MC.AP) odmówił Spółce zatwierdzenia
instrukcji prowadzenia odpadów z powodu wystąpienia negatywnych skutków w środowisku
oraz szkód wskazując na liczne uchybienia techniczne, zarówno wyniki kontroli jak i zapisy
decyzji wskazują na spełnienie się drugiej ze wskazanych w art. 148 ust. 1 pkt 1 u.o. przesłanki
podjęcia przez Marszałka Województwa z urzędu działań zamierzających do zamknięcia
składowiska – nie podjął żadnych działań, do których obligowały go unormowania zawarte w art.
148 u.o. co pozwoliłoby na wyeliminowanie stanu niezgodności z prawem w zakresie
prowadzenia przez Spółkę składowiska odpadów bez wymaganej zgody.
4. Skoro jak ustalono, wymierzenie opłaty podwyższonej może nastąpić do momentu
zamknięcia składowiska bądź poszczególnych kwater, na których składowane są odpady to
konieczne jest jednoznaczne ustalenie po pierwsze, kiedy poszczególne kwatery były
zamykane, po drugie gdzie (na których kwaterach) składowane były odpady przyjmowane w
poszczególnych latach. Dane te nie wynikają z zawartych w aktach sprawy kart przekazania
poszczególnych odpadów. Możliwa przy tym jest sytuacja, że Spółka mogła składować
przyjmowane odpady na kwaterach do tego nieprzeznaczonych (na które uzyskała zgode na
ich zamknięcie), co może powodować zmianę podstawy prawnej naliczania opłaty bądź
wykorzystywała niektóre odpady w procesie rekultywacji zamykanych kwater – w tym przypadku
wymagałoby to zbadania zapisów decyzji o wyrażaniu zgody na zamknięcie poszczególnych
kwater, bowiem wobec niewydania przez marszałka decyzji o zatwierdzeniu nowej instrukcji
prowadzenia składowiska w sytuacji sukcesywnego, to w tych decyzjach należy upatrywać
źródła obowiązków Spółki co do postepowania z przyjmowanymi odpadami. Wykorzystywanie
odpadów (np. w celu wykonania okrywy rekultywacyjnej) nie mogłoby być już podstawa do
ponoszenia opłaty podwyższonej, skoro składowanie odpadów w tym celu dokonało się po
wydaniu decyzji o zamknięciu określonej części skaldowska.
W dniu 3 lutego 2023 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego we Wrocławiu wydał decyzję
w sprawie wymierzenia Spółce opłaty podwyższonej za składowanie odpadów w 2016 r. na
składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne, z wydzieloną kwaterą do
składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w
Wałbrzychu, w wysokości 17.484.597 PLN. W świetle ww. decyzji przedawnienie opłaty
podwyższonej za składowanie odpadów w 2016 r. upłynął w dniu 22 lutego 2023 r.
Zarząd Spółki nie zgodził się ze stanowiskiem Marszałka Województwa Dolnośląskiego i
zdecydował o wniesieniu odwołania do Samorządowego Kolegium Odwoławczego we
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
40
Wrocławiu mimo, że przedmiotowe zobowiązanie uległo przedawnieniu w dniu 22 lutego 2023
roku.
III.
W dniu 23 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 17 czerwca 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2017 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.50.2021.AH). Spółka pismami
z dnia 24 czerwca 2021 r. oraz z dnia 7 lipca 2021 r. – w wykonaniu wezwania – przedłożyła
Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2017.
Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce
opłatę podwyższoną w wysokości 19.044.933,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka
przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji.
Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu.
Na dzień przygotowania niniejszego pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez
Marszałka Województwa Dolnośląskiego – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że
decyzja o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe
Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W
zależności od orzeczenia, które zostanie wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze
we Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie mogło zostać zaskarżone na drodze
sądowoadministracyjnej (tj. możliwe będzie wniesienie skargi do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego we Wrocławiu, zaś w przypadku niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu –
Spółka będzie mogła wnieść skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w
Warszawie). Przy czym, wobec decyzji SKO we Wrocławiu dot. 2016 r., i zawartych tam
wytycznych, z dużym prawdopodobieństwem zostaną uwzględnione także w tym postępowaniu.
IV.
W dniu 20 sierpnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 16 sierpnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2018 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.68.2021.AH). Spółka pismem
z dnia 15 września 2021 r. – w wykonaniu wezwania – przedłożyła Marszałkowi Województwa
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
41
Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2018. Marszałek Województwa
Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce opłatę podwyższoną w
wysokości 39.716.198,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka przepisów postępowania
i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na
rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień
przygotowania niniejszego pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka
Województwa Dolnośląskiego – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o
wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium
Odwoławcze we Wrocławiu może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności
od orzeczenia, które zostanie wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we
Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie mogło zostać zaskarżone na drodze sądowoadministracyjnej
(tj. możliwe będzie wniesienie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu,
zaś w przypadku niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu – Spółka będzie mogła wnieść
skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie). Przy czym, wobec
decyzji SKO we Wrocławiu dot. 2016 r., i zawartych tam wytycznych, z dużym
prawdopodobieństwem zostaną uwzględnione także w tym postępowaniu.
V.
W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2019 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.69.2021.AH). Spółka pismami
z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak
podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Marszałek
Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 16 marca 2022 r. (znak: DOW-S-
I.7253.69.2021.AH) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną za składowanie odpadów w 2019 r.
bez uzyskania decyzji zatwierdzającej instrukcję prowadzenia składowiska odpadów innych niż
niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych
zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 69.377.154,00 zł. W dniu
6 kwietnia 2022 r. wniesiono odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez
Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień przygotowania niniejszego
pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa
Dolnośląskiego – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o wymierzeniu Spółce
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
42
opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu
może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności od orzeczenia, które zostanie
wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie
mogło zostać zaskarżone na drodze sądowoadministracyjnej (tj. możliwe będzie wniesienie
skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zaś w przypadku
niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu – Spółka będzie mogła wnieść skargę kasacyjną do
Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie). Przy czym, wobec decyzji SKO we
Wrocławiu dot. 2016 r., i zawartych tam wytycznych, z dużym prawdopodobieństwem zostaną
uwzględnione także w tym postępowaniu.
VI.
W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego
zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia
opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za
składowanie odpadów w 2020 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i
obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających
azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.95.2021.AH). Spółka pismami
z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak
podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Marszałek
Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 16 marca 2022 r. (znak: DOW-S-
I.7253.95.2021.AH) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną za składowanie odpadów w 2020 r.
bez uzyskania decyzji zatwierdzającej instrukcję prowadzenia składowiska odpadów innych niż
niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych
zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 104.699.553,00 zł. W
dniu 6 kwietnia 2022 r. wniesiono odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie
przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień przygotowania
niniejszego pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa
Dolnośląskiego – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o wymierzeniu Spółce
opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu
może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności od orzeczenia, które zostanie
wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie
mogło zostać zaskarżone na drodze sądowoadministracyjnej (tj. możliwe będzie wniesienie
skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zaś w przypadku
niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu – Spółka będzie mogła wnieść skargę kasacyjną do
Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie). Przy czym, wobec decyzji SKO we
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
43
Wrocławiu dot. 2016 r., i zawartych tam wytycznych, z dużym prawdopodobieństwem zostaną
uwzględnione także w tym postępowaniu.
Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanych (w pkt I do VI) sprawa była
już procedowana. Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK)
Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad
6.084.016,00 zł za rok 2013. Po wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano
(podobnie jak będzie to miało miejsce na gruncie omawianej sprawy) szereg naruszeń
przepisów prawa, Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8
września 2016 r. uchyliło w całości zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego
rozpatrzenia Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa
Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada 2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK)
wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z
dnia 30 listopada 2016 r.) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia
28 marca 2017 r. uchyliło ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło
wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna).
Należy wskazać, że sprawy opisane w punktach I – VI mają charakter precedensowy, w
szczególności zważywszy na fakt, że to wieloletnia bierność Marszałka Województwa
Dolnośląskiego i akceptowanie funkcjonowania przedmiotowego Składowiska Odpadów w
Wałbrzychu doprowadziły do sytuacji, w której niemal jednocześnie nieprawomocnie
wymierzono Spółce ww. sankcje. Powyższa okoliczność powoduje więc, że sprawy te należy
postrzegać również przez pryzmat nadużycia władztwa administracyjnego. Nieprawidłowości w
funkcjonowaniu organów administracji (nadużycie prawa) wielokrotnie były przedmiotem
rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie, spośród których można wskazać
na Uchwałę 7 Sędziów NSA z dnia 24 maja 2021 r. (sygn. I FPS 1/21), w której podniesiono, iż
„Przyjęcie w takich przykładowo opisanych stanach faktycznych, że poprzez samo wydanie
postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie
skarbowe (przy zaistnieniu pozostałych przesłanek wymienionych wyżej) nastąpił skutek
przewidziany w art. 70 § 6 pkt 1 w zw. z art. 70c Ordynacji podatkowej, stanowiłoby nadużycie
tej instytucji, godzące w zasadę zaufania do organów państwa, a także zasadę praworządności,
wynikające z art. 2 i art. 7 ustawy zasadniczej (por. B. Brzeziński, "O zjawisku nadużycia prawa
podatkowego przez administrację podatkową", Kwartalnik Prawa Podatkowego z 2014 r. Nr 1
s. 9 -16). (…) Jeśli w praktyce orzeczniczej organów podatkowych zarysowuje się niepokojąca
tendencja do instrumentalnego stosowania przepisów, wbrew celowi dla którego zostały
wprowadzone przez prawodawcę, niwecząca przy tym ich istotę, zakotwiczoną w zasadach
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
44
prawa wynikających z ustawy zasadniczej, wówczas konieczna jest korekta dotychczasowego
spojrzenia na sposób kontroli tego zjawiska i opowiedzenia się za tą linią orzecznictwa, w której
w szerszym zakresie realizowane są wartości konstytucyjne.”.
Wydana przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzja w zakresie opłaty
podwyższonej za 2016 r. – ma znaczenie również dla postępowań w przedmiocie opłaty
podwyższonej za lata 2017 – 2020 r. Przede wszystkim organ odwoławczy potwierdził, że
decyzje na zamkniecie kwater potwierdzają fakt zakończenia składowania odpadów, a tym
samym brak możliwości dalszego naliczania opłat. W omawianych sprawach uzyskane zostały
opinie autorytetów z zakresu ochrony środowiska, potwierdzających prawidłowość założeń SKO
we Wrocławiu co do ostatecznego momentu naliczania opłat. Spółka posiada decyzje na
zamknięcie, gdzie ostateczny termin składowania odpadów został określony na 19 marca 2019
r. Ponadto wydane decyzje sanują nieprawidłowość w postaci braku posiadania przez Spółkę
instrukcji prowadzenia składowiska. Dodatkowo SKO we Wrocławiu wskazało na jeszcze inne
okoliczności wymagające ustalenia:
1. w jaki sposób były zagospodarowane składowane odpady, bo jeżeli używane były do
rekultywacji składowiska w ramach posiadanych decyzji na zamknięcie kwater, to nie
zaktualizowała się przesłanka warunkująca naliczenie opłaty podwyższonej,
2. wyjaśnienia bierności Marszałka Województwa Dolnośląskiego, który posiadając wiedzę o
funkcjonowaniu składowiska bez instrukcji, nie podjął działań z urzędu w kierunku zamknięcia
składowiska, a zatem nie skorzystał z przysługujących mu prerogatyw ustawowych,
3. weryfikacji powiązania, jak bezczynność Marszałka Województwa Dolnośląskiego w zakresie
akceptowania funkcjonowania składowiska bez instrukcji, a następnie wydania decyzji na
zamknięcie poszczególnych kwater, pomimo braku posiadania instrukcji - przekłada się na
postępowania w przedmiocie opłat podwyższonych (tj. wyjaśnienie kwestii odpowiedzialności
Marszałka). Niebagatelne znaczenie w sprawach mają jeszcze dwie okoliczności:
przedawnienie oraz podjęte przez Spółkę działania naprawcze w postaci złożonego przez
Spółkę wniosku o realizację przedsięwzięcia celem niwelacji przyczyny nałożenia opłat – tj.
ostateczne zamknięcie składowiska zgodnie z decyzjami Marszałka z lat Marszałka z lat 2012
– 2019 r. (co do kwatery I - decyzja Marszałka Nr z 3/2012 z dnia 16 marca 2012 r. ze zmianami,
wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery I, termin zakończenia prac został określony na dzień
30 czerwca 2023 r.; co do kwatery II – decyzja Marszałka Nr z 102 z dnia 15 maja 2017 r. ze
zmianami, wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery II, termin zakończenia rekultywacji
określono na dzień 31 grudnia 2023 r.; co do kwatery III - decyzja Marszałka Nr z 125/2019 z
dnia 23 lipca 2019 r. (ze zmianami, wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery III, termin
zakończenia rekultywacji określono na dzień 31 grudnia 2022 r.; co do kwatery IV - decyzja
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
45
Marszałka Nr z 96 z dnia 20 stycznia 2017 r. wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery IV, termin
zakończenia rekultywacji określono na dzień 31 grudnia 2022 r.).
W odniesieniu do postępowania opisanego w punkcie I Emitent ujął w księgach 2021 r. skutki
decyzji wydanej przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu w dniu 26 maja
2021 r. wymierzającej Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 5,82 mln zł powiększoną o
odsetki w wysokości 1,95 mln zł – łącznie 7,77 mln zł. W zakresie kwoty 4,27 mln zł, która była
w 2021 r. przedmiotem zajęcia egzekucyjnego i została wykazana w pozycji Pozostałe
należności utworzono pełny odpis aktualizujący. W zakresie pozostałej wartości opłaty
podwyższonej w wysokości 3,57 mln zł utworzono w 2021 r. rezerwę (Pozostałe rezerwy
krótkoterminowe).
Zdaniem Zarządu Spółki, decyzja SKO we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2022 r. dotycząca opłaty
podwyższonej za 2016 r. z dużym prawdopodobieństwem rzutować będzie na treść kolejnych
decyzji dotyczących opłat podwyższonych za lata 2017 - 2020. SKO w szerokim zakresie
podzieliło argumentację Spółki co rokuje na pozytywne dla Spółki ostateczne rozstrzygnięcia w
tej sprawie. W odniesieniu do toczących się postępowań, tj. opisanych w punktach II do VI, w
ocenie Zarządu istnieje większe prawdopodobieństwo pozytywnego rozstrzygnięcia niż
negatywnego.
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek
W 2022 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu w GK Mo-BRUK nie wystąpiły
przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki.
W 2022 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, GK Mo-BRUK podpisała
następujące istotne umowy, porozumienia i aneksy do umów o charakterze finansowym:
Umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy Mo-BRUK S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A.
z siedzibą w Warszawie.
W dniu 09 marca 2022 roku Emitent podpisał z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w
Warszawie, Umowę nr WAR/8812/22/81/CB wielocelowej linii kredytowej premium z limitem
10.000.000 zł.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
46
W ramach zawartej umowy Emitent uzyskał gwarancję bankową o wartości 4.966.500 zł na
zabezpieczenie roszczeń w związku z prowadzoną działalnością w zakresie przetwarzania i
zbierania odpadów wynikającą z Ustawy o odpadach. Beneficjentem tej gwarancji jest
Marszałek Województwa Opolskiego. Gwarancja obowiązuje w okresie 16.03.2022 r. –
15.03.2023 r.
W ramach wielocelowej linii kredytowej premium Emitent uzyskał również dwie gwarancje
zapłaty dla transgranicznego zgłoszenia przemieszczenia odpadów. W obu przypadkach
beneficjentem jest GIOŚ. Pierwsza z tych gwarancji opiewa na wartość 1.067.790 zł
i obowiązuje w okresie 21.04.2022 r. – 01.06.2026 r., druga 386.500 zł i obowiązuje w okresie
16.05.2022 r. – 30.04.2024 r.
Umowa generalna o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji związanych z ochroną
środowiska pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.
z siedzibą w Warszawie.
W dniu 29 września 2022r. Emitent podpisał z KUKE S.A. z siedzibą w Warszawie o udzielenie
ubezpieczeniowych gwarancji związanych z ochroną środowiska Nr RW/GS/1368/2022.
Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Na podstawie niniejszej Umowy wysokość limitu
odnawialnego zostaje ustalona w kwiecie 10.000.000 zł a maksymalna suma gwarancyjna
pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć kwoty 5.000.000 zł.
W ramach podpisanej umowy Emitent uzyskał gwarancję stanowiącą zabezpieczenie
wymagane Ustawą o odpadach, gdzie beneficjentem jest Marszałek Województwa
Małopolskiego, wartość udzielonej gwarancji wynosi 4 350 000 zł i obowiązuje w okresie
13.10.2022 r. – 12.10.2023 r.
Druga gwarancja uzyskana w ramach podsianej umowy z KUKE S.A. podpisana jest na rzecz
GIOŚ i stanowi zabezpieczenie roszczeń dla transgranicznego zgłoszenia przemieszczenia
odpadów. Wartość gwarancji – 3 344 580 zł i obowiązuje w okresie od 14.11.2022 r. do
30.11.2024 r.
14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
grupą kapitałową
W okresie 2022 roku nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
47
15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału,
restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W okresie 2022 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok.
17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i
zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych
niż rynkowe.
18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.
Polityka dywidendowa
W dniu 22 września 2020 r., na podstawie §37 pkt. d Statutu Emitenta, Zarząd Mo-BRUK S.A.
podjął uchwałę 79/2020 w sprawie zmiany polityki dywidendowej ustalonej uchwałą Zarządu nr
67/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku.
Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez
Zarząd przeznaczania od 50% do 100% zysku netto Mo-BRUK S.A. na dywidendę pod
warunkiem utrzymania założonego poziomu długu netto do EBITDA na koniec roku obrotowego,
którego dotyczyć będzie podział zysku.
Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Mo-BRUK S.A., Zarząd Emitentai będzie
brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym akwizycyjne, sytuację finansową i płynnościową
Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami
kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw spółki Mo-BRUK S.A. w
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
48
określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.
Relacja długu netto Spółki do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie
podział zysku, nie może przekroczyć 2,5.
Polityka Dywidendowa ustalona została na czas nieokreślony i będzie podlegać okresowej
weryfikacji.
Wypłata dywidendy za rok 2021 od jednostki powiązanej Raf Ekologia Sp. z o.o.
W dniu 11 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf
Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy,
trwający od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wyniósł 14.027.460,42 zł
na wypłatę dywidendy na rzecz jedynego wspólnika, spółki dominującej Mo-BRUK S.A. w
powyższej kwocie.
Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 19 kwietnia 2022 roku.
Przeznaczenie zysku Mo-BRUK S.A. za 2021 rok oraz wypłata dywidendy.
25 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. podjęło
uchwałę nr 6/2022 o przeznaczeniu zysku Mo-BRUK S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do
dnia 31 grudnia 2021 roku w wysokości 110.726.554,01 zł. Podział zysku dokonany został w
następujący sposób:
1. Kwotę 70.676,51 zł przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
2. Kwotę 110.655.877,50 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. ustaliło dzień dywidendy (dzień
D) na 4 maja 2022 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 6 maja 2022 roku.
Dywidenda na 1 akcję wyniosła 31,50 zł.
Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 5 maja 2022 roku.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
49
19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie.
W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza działając na mocy uprawnień określonych w §23
ust. 2 lit. g Statutu Emitenta podjęła uchwały nr 160/2019, 161/2019, 162/2019, 163/2019,
164/2019 które przewidują oprócz wynagrodzenia stałego odprawy pieniężne:
- w przypadku odwołania członka zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu
kadencji wynagrodzenie przysługuje członkowi zarządu za pełny miesiąc, w którym został
odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu.
- członkowi zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 12 – krotności ostatniego
wynagrodzenia miesięcznego brutto płatnego w terminie 30 dni od daty odwołania z pełnionej
funkcji lub niepowołania w skład Zarządu na kolejna kadencję lub rezygnacji wynikającej z
zobowiązań wobec akcjonariuszy nie będących akcjonariuszami założycielami.
Oprócz wyżej wymienionych, Emitent nie zawierał innych umów przewidujących rekompensatę
dla członków organów zarządzających lub nadzorujących Emitenta oraz osób zarządzających
wyższego szczebla, wypłacanych w chwili ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie.
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Emitenta.
W 2022 roku Emitent nie udzielał poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym.
Informacja o otrzymanych gwarancjach w 2022 roku przedstawiona jest w nocie nr 26.2.
„Zobowiązania warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - szczegółowa
specyfikacja” w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK Mo-BRUK S.A. za 2022 rok.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
50
21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę
̨
od niego zależną
̨
poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub
gwarancji jest znacząca.
W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka Mo-BRUK S.A. lub
jednostki od niej zależne nie dokonały poręczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzieliły
gwarancji, których łączna wartość jest znacząca.
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta
W 2022 roku Emitent nie wypłacił nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie
emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z
podziału zysku.
W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na
podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie
przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.
Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii
biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Uwzględnia m.in. takie
elementy jak:
1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
2. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
3. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem
postawionych celów zarządczych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
51
Polityka ma zastosowanie do następujących osób:
a. Członków Zarządu,
b. Członków Rady Nadzorczej
Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń
1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze
stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką
wynagrodzeń za pełniona funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie
zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz
wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy.
Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o
charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika
ani wynik finansowy Spółki.
2. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki
powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe
prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników
wynagrodzenia uzależnionych od wyników.
3. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana
każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia.
4. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści
Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej
osoby.
5. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji
we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
6. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.:
a. Stałe wynagrodzenie miesięczne
b. Świadczenia dodatkowe
c. Odprawy i odszkodowania
7. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.:
a. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki;
b. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością
korzystania do celów prywatnych;
c. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
52
konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków;
d. korzystania z polis ubezpieczeniowych.
W dniu 18 sierpnia 2020 roku w Emitent przyjął program motywacyjny, który uzależniony jest od
przekroczenia określonego progu uśrednionej rocznej stopy wzrostu EBITDA na akcję
(skorygowanej o zdarzenia jednorazowe o wartości powyżej 0,5 mln PLN) przy zadłużeniu
mniejszym niż 2,5x EBITDA za lata 2020/2019, 2021/2020, 2022/2021. Zgodnie z programem
motywacyjnym:
• jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 25%-35%, a skumulowana EBITDA za
ostatnie trzy lata wyniesie min. 250 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości
dwukrotności rocznego wynagrodzenia brutto;
• jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 35%-45%, a skumulowana EBITDA za
ostatnie trzy lata wyniesie min. 300 mln PLN, Zarząd otrzyma premię wysokości
trzykrotności rocznego wynagrodzenia brutto;
• jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie ponad 45%, a skumulowana EBITDA za
ostatnie trzy lata wyniesie min. 350 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości
czterokrotności rocznego wynagrodzenia brutto.
Przyznanie premii uwarunkowane jest pełnieniem funkcji Członka Zarządu w całym
analizowanym okresie. Premie płatne będą po audycie sprawozdania za 2022 rok.
Wartości wynagrodzeń osób zarządzających oraz nadzorujących spółki dominującej
Mo-BRUK S.A. zostały zamieszczone w pkt 10 niniejszego sprawozdania „Opis transakcji
z podmiotami powiązanymi”.
23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością Grupy
Kapitałowej oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska
naturalnego.
ZAGADNIENIA PRACOWNICZE
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK osiąga sukcesy dzięki swoim pracownikom oraz ich współpracy
na wszystkich poziomach całej organizacji. Grupa w szczególności dba o relacje z
pracownikami oraz priorytetowo traktuje działania nastawione na rozwój miejsc pracy. Wszyscy
pracownicy mają równe szanse i możliwości rozwoju. Decyzje dotyczące zatrudnienia lub
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
53
awansu wewnętrznego uzależnione są wyłącznie od kwalifikacji kandydata i jego osiągnięć.
GK Mo-BRUK S.A. jest przeciwna jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności
ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię czy narodowość. W Grupie
stosowana jest praktyka równego wynagradzania kobiet i mężczyzn za analogiczną pracę.
GK Mo-BRUK przede wszystkim stawia na wykwalifikowaną kadrę na każdym szczeblu, dlatego
daje pracownikom możliwości rozwoju poprzez szkolenia obowiązkowe jak i możliwość
zgłaszania indywidualnego zapotrzebowania szkoleniowego.
Przychody ze sprzedaży przypadające na jednego pracownika
Wyszczególnienie
2022 rok
2021 rok
GK Mo-BRUK
przychody ze sprzedaży [tys. zł]
243 388
267 214
średnioroczne zatrudnienie [osób]
216
221
przychody ze sprzedaży na 1 pracownika [tys. zł]
1 127
1 209
Zatrudnienie według wykształcenia
Wyszczególnienie
Podstawowe
Zawodowe
Średnie
Wyższe
GK Mo-BRUK
31.12.2022
20
69
73
52
31.12.2021
21
71
73
56
Zatrudnienie według wieku
Wyszczególnienie
20-30
31-40
41-50
51-60
61-70
GK Mo-BRUK
31.12.2022
27
53
68
50
16
31.12.2021
33
59
66
50
13
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
54
ŚRODOWISKO
Ze względu na charakter prowadzonej przez GK Mo-BRUK działalności, Grupa zobowiązana
była do uzyskania pozwoleń na prowadzenie działalności, które mają bezpośredni wpływ na
środowisko naturalne oraz na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych. Prowadzenie
działalności w poszczególnych lokalizacjach jest ściśle uzależnione od dysponowania
wspomnianymi pozwoleniami w których to m.in. szczegółowo określone zostały zagadnienia
oraz wymogi związane z ochroną środowiska. Brak pozwoleń w zakresie gospodarki odpadami
uniemożliwiłby kontynuowanie działalności a tym samym wykorzystywanie rzeczowych
aktywów trwałych danego zakładu do potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w
obecnym zakresie.
Grupa podlega wielu przepisom i regulacjom odnoszącym się do używania obszaru i ochrony
środowiska, które mają istotne znaczenie na wykorzystanie rzeczowych środków trwałych. Do
najważniejszych z nich należą:
• Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (Dz.U. 2001 nr 62 poz.
627 ze zm.),
Ustawa określa zasady ochrony środowiska oraz warunki korzystania z jego zasobów, z
uwzględnieniem wymagań zrównoważonego rozwoju, a w szczególności:
1) zasady ustalania: a) warunków ochrony zasobów środowiska, b) warunków wprowadzania
substancji lub energii do środowiska, c) kosztów korzystania ze środowiska,
2) udostępnianie informacji o środowisku i jego ochronie,
3) udział społeczeństwa w postępowaniu w sprawie ochrony środowiska,
4) obowiązki organów administracji,
5) odpowiedzialność i sankcje.
• Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. 2004 nr 92 poz. 880 ze
zm.),
Ustawa określa cele, zasady i formy ochrony przyrody żywej i nieożywionej oraz krajobrazu.
• Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz.U. 2013 poz. 21 ze zm.),
Ustawa wprowadza regulacje, które wymusza na podmiotach modyfikacje zarówno w samych
procesach technologicznych związanych z gospodarką odpadami, jak i zmienia wymogi
formalno-prawne dotyczące tego zagadnienia oraz sprawozdawczości. Ustawa reguluje ogólne
wymagania dotyczące prowadzenia gospodarki odpadami określone w tytule działu jako zasady
gospodarki odpadami, czyli zasady dotyczące wytwarzania odpadów oraz zasady
gospodarowania odpadami – czyli ich transportu, zbierania i przetwarzania. Ustawa wprowadza,
obok ochrony życia i zdrowia ludzi oraz środowiska, drugą najważniejszą ogólną zasadę
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
55
gospodarki odpadami – hierarchię sposobów postępowania z odpadami, której praktyczne
zastosowanie jest priorytetowym celem ustawy. Ustawa reguluje dwa rodzaje uprawnień
wymaganych do gospodarowania odpadami, które zostały nazwane jako zezwolenie na
zbieranie odpadów oraz zezwolenie na przetwarzanie odpadów. Ustawa wprowadza
przesłanki oraz zasady wymiaru administracyjnych kar pieniężnych odrębnie od ustawy- Prawa
ochrony środowiska
• Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie
gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej (Dz.U.
2001 nr 63 poz. 639 ze zm.),
Założeniem w/w ustawy jest w pierwszym rzędzie zapobieganie wytwarzaniu odpadów,
ograniczenie ich ilości i szkodliwości, a jeśli nie jest to możliwe, stworzenie odpowiednich
warunków odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. Przedsiębiorca ma
obowiązek zapewnienia odzysku, a w szczególności recyklingu odpadów opakowaniowych i
poużytkowych.
• Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. 2001 nr 115 poz. 1229 ze zm.),
Ustawa reguluje gospodarowanie wodami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju, a w
szczególności kształtowanie i ochronę zasobów wodnych, korzystanie z wód oraz zarządzanie
zasobami wodnymi.
Prowadząc działalność, GK Mo-BRUK podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z
przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska
naturalnego.
24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent
jest na nie narażony.
Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób
postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Grupy Emitenta elementami. Należy
być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej
również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność
Grupy. Ryzyka związane z instrumentami finansowymi tj.: ryzyko stopy procentowej, ryzyko
walutowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności zostały opisane w Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 10.19. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie
jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Grupy Emitenta
zdarzeń bądź oceną ich istotności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
56
• Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
W lutym 2022 roku rozpoczęła się wojna na terytorium Ukrainy wywołana agresją Rosji.
Doprowadziło to do zachwiania równowagi na światowych rynkach. Sytuacja ta miała i nadal
ma przełożenie na krajową i światową gospodarkę. GK Mo-BRUK nie prowadzi działalności na
terytorium Rosji czy też Ukrainy zatem zaistniałe wydarzenia nie miały istotnego wpływu na
bieżące sprawozdanie finansowe. Można zakładać, że zmiany sytuacji gospodarczej, które
zostały wywołane przez trwającą na Ukrainie wojnę, będą miały wpływ pośredni na działalność
Grupy w przyszłości w związku z globalnymi zmianami sytuacji gospodarczej, co przełoży się
na koszty wykonywanych usług. Konflikt zbrojny spowodował postępujące zwalnianie
gospodarki, zarówno w kraju, jak i na świecie.
Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Grupy, związane z konfliktem zbrojnym na
Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności:
- osłabienie kursu złotego (podobnie jak innych walut w regionie), co może się przełożyć na
wzrost kosztów importowanych produktów i materiałów,
- dalszy wzrost stóp procentowych
- wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej,
- zwiększenie ryzyka finansowego krajów z regionu konfliktu co może się przełożyć na
trudniejszy dostęp do finansowania i większe koszty,
- możliwe trudności z drożnością szlaków komunikacyjnych, w związku z włączeniami
odcinków na transporty wojskowe i humanitarne.
• Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Przychody Grupy Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego
też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją
makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu
gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na
międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce.
Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego,
wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej
tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie
przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności
pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów
publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację
finansową Grupy Emitenta.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
57
• Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych dotyczących kwestii ochrony
środowiska
Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom, w tym również w sektorze
działalności Grupy Emitenta, tzn. w obszarze ochrony środowiska. W rezultacie istnieje
konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów
dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych
sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a
regulacjami Unii Europejskiej istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy
Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W
przypadku Grupy Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne,
ponieważ podlega on odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami (Ustawa o
Odpadach, Dyrektywa UE o Odpadach, Prawo Ochrony Środowiska itp.) nie tylko na poziomie
krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. W przypadku niedostosowania się
przez Grupę Emitenta do znowelizowanych przepisów prawa istnieje ryzyko nałożenia kar przez
podmioty administracji państwowej lub ograniczenia działalności w pewnych obszarach lub
całkowitego zaniechania jego działalności.
W sytuacji ziszczenia się tego ryzyka zostałaby dotknięta pozycja sprawozdania finansowego
Grupy Emitenta dotycząca pozostałych kosztów operacyjnych w przypadku nałożonych kar, a
w sytuacji zaprzestania działalności dotknięte zostałyby wszystkie pozycje sprawozdania
finansowego Grupy Emitenta jako wynik zaniechanej działalności.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako
średnie.
• Ryzyko związane z nielegalnymi praktykami oraz koniunkturą w branży, w której
działa Grupa Emitenta
Główne branże, w których działa Grupa Emitenta, tj. branża gospodarowania odpadami oraz
branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi
możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie
czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości
społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska
mają znaczący wpływ na koniunkturę ww. branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej
sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska,
zmiany przepisów prawa zmniejszające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
58
cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony
środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w
tych branżach – w tym także Grupa Emitenta. Ponadto branża gospodarowania odpadami
podatna jest na nadużycia i nielegalne praktyki polegające m.in. na niezgodnym z prawem
deponowaniu odpadów, podpalaniu zmagazynowanych odpadów, prowadzeniu rekultywacji
odpadami niebezpiecznymi (zakopywanie odpadów). Działania takie stanowią nieuczciwą
konkurencję i mogą obniżać zdolność Grupy do rozwoju, wpływając negatywnie na wyniki
finansowe, w szczególności poprzez niższy poziom przychodów.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek rentowności Grupy
Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
• Ryzyko związane z reglamentowaniem oferty ubezpieczeniowej dla podmiotów w
branży, w której działa Grupa Emitenta
Działalność prowadzona przez Grupę Emitenta wiąże się z magazynowaniem i przetwarzaniem
materiałów palnych. W szczególności zakłady Emitenta produkujące paliwa alternatywne RDF
narażone są na podwyższone ryzyko pożaru. Nie można wykluczyć ryzyka powstania
nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej wartość ubezpieczenia. Nie można
wykluczyć powstania innych szkód spowodowanych przez zdarzenia losowe. Bazując na
doświadczeniu z ostatnich lat, Emitent dostrzega, że zakłady ubezpieczeniowe niechętnie
ubezpieczają podmioty w branży, w której działa Grupa Emitenta, co skutkuje zwiększeniem
składki ubezpieczenia lub ograniczeniem jego zakresu.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na brak możliwości czasowego
generowania przychodów i wzrost kosztów ponoszonych przez Grupę Emitenta. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
• Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich
interpretowaniu
Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych
oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie
projektów inwestycyjnych Grupy Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
59
rezultaty działalności i wyniki finansowe Grupy Emitenta. Częste zmiany w regulacjach
podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą
mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest
opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych
przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze
sobą oraz podlegają częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co
do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce.
• Ryzyko związane z konkurencją
Sektor, w którym Grupa Emitenta prowadzi działalność, charakteryzuje się niezwykle
dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w zakresie
prawa ochrony środowiska oraz przepisów prawnych dotyczących odpadów (zarówno w
ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów,
materiałów i substancji w określony sposób. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój
świadomości ekologicznej społeczeństwa, czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane
z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój rynku, na którym Grupa Emitenta prowadzi
działalność, przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na
zainteresowanie rozpoczęciem działalności na nim nowych podmiotów, nie tylko krajowych, ale
także zagranicznych.
Zwiększenie konkurencji może w przyszłości wymusić konieczność opracowania nowych
rozwiązań związanych z utylizacją odpadów, a także podjęcia kroków niezbędnych do
zapewnienia odpowiedniego poziomu sprzedaży, np. poprzez obniżkę cen oferowanych
rozwiązań i usług czy też organizację dodatkowych akcji marketingowych. Działania tego typu
mogą negatywnie wpłynąć na dynamikę wzrostu oraz dalsze perspektywy rozwoju Grupy
Emitenta. W opinii Emitenta obecna konkurencja na rynku utylizacji odpadów jest znaczna, w
związku z czym nie można wykluczyć, iż w przyszłości konkurenci Grupy Emitenta wprowadzą
podobne lub lepsze albo tańsze rozwiązania związane z utylizacją odpadów. Takie działanie
może spowodować pogorszenie marżowości usług Grupy Emitenta, co będzie miało
bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby zdecydowanie ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek
przychodów i rentowności Grupy Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia
niniejszego ryzyka jako średnie.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
60
• Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń
Prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie
przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych
zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń
Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów
odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Grupy Emitenta. Na dzień niniejszego
sprawozdania Grupa posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jej bieżącej działalności
pozwolenia. Nieposiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne
z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na
Emitenta. Emitent postrzega dane ryzyko jako bardzo istotne. W przypadku wystąpienia sytuacji
odebrania jakiegokolwiek istotnego pozwolenia, zagrożona byłaby podstawowa działalność
Grupy Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przychodów z tego źródła.
• Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Grupy
Emitenta
Działalność Grupy Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno
akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje
niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów
Grupy Emitenta. Skargi mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem
ciężarowym oraz obawami związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem
powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Grupę Emitenta pozwoleń,
uzgodnień, patentów i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania
należytej staranności, aby działalność zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom,
Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Grupy Emitenta.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do sprzeciwów lokalnych społeczności,
dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania społeczeństwa o konsekwencjach
prowadzonej przez siebie działalności. Niemniej jednak, zazwyczaj w okresach czteroletnich
szczególnie w czasie przeprowadzanych wyborów reakcje społeczne są podsycane.
• Ryzyko wyrządzenia szkody w środowisku
W związku z prowadzeniem działalności związanej z przetwarzaniem odpadów istnieje ryzyko
powstania szkody w środowisku. Szkoda taka może powstać wskutek nieumyślnego błędu
ludzkiego lub celowego działania sabotującego. Materializacja niniejszego ryzyka może
spowodować poniesienie przez Grupę dodatkowych kosztów o znacznej wysokości, takich jak
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
61
koszty związane z naprawieniem szkody, przerwą w działalności Grupy Emitenta, a także
potencjalnymi karami administracyjnymi.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako
niskie.
• Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta
Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-BRUK S.A.) i Spółkę Zależną (Raf-Ekologia Sp.
z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na
poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być
kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen
odbiegających od rynkowych. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółka
Zależna w łączących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu
określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym.
• Ryzyko związane z utratą głównych dostawców
Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa
alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Grupę Emitenta
działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi
najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo
niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu
Grupy Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi
na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Grupa Emitenta jest w stanie
pozyskać nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie.
• Ryzyko związane z utratą odbiorców paliw alternatywnych oraz presją na marże w
tym segmencie
Odbiorcami paliw alternatywnych od Emitenta są cementownie. Problemy z utrzymaniem
terminowości dostaw lub jakości przekazywanego produktu mogą być przyczyną
wypowiedzenia umowy przez tę grupę kontrahentów lub zmniejszenia wolumenów odbioru.
Oznaczałoby to, iż Emitent byłby zmuszony zmniejszyć produkcję paliw alternatywnych, a tym
samym ograniczyć ilość przyjmowanych odpadów, co bezpośrednio wpłynęłoby na obniżenie
przychodów i wyników Grupy Emitenta. Ponadto od 2019 roku odbiorcy paliw alternatywnych w
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
62
Polsce oczekują opłat za dostarczane przez producentów paliwa. Dotychczas to cementownie
płaciły za odbierane paliwa. Pomimo tych zmian rynkowych Emitent osiąga satysfakcjonujące
go marże w tym segmencie, jednak dalsza presja ze strony odbiorców paliwa alternatywnego
(cementowni) na zwiększanie opłat za odbierane paliwa może niekorzystnie wpływać na
marżowość tego segmentu.
W przeszłości odnotowano pojedyncze przypadki, że odbiorcy paliw alternatywnych
kwestionowali jakość dostarczonego paliwa, co nigdy nie skutkowało zerwaniem współpracy.
Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku ich
zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy Emitenta
byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności
Grupy Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako
średnie
• Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej
Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do
przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany,
informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie
przepisami Ustawy o Ofercie i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych.
W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez
spółkę publiczną Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub
bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc
pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę
pieniężną albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto,
zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu
informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia
szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji
lub przemilczenie informacji, chyba że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy.
Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką, której akcje notowane były w
alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 2012 roku na rynku regulowanym GPW na
którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i
bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu
narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej.
Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on
jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
63
nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania
wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki
finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami.
Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej nie ponosiła
w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych.
25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy
w następnych latach.
Uzyskanie decyzji środowiskowej dla rozbudowy zakładu w m. Niecew
W dniu 20.10.2022 r. Wójt Gminy Korzenna stwierdził prawomocność decyzji z dnia 20.09.2022
r. wydanej przez tut. Organ udzielającej Spółce Mo-BRUK decyzji środowiskowej dla rozbudowy
zakładu w m. Niecew.
Planowane przedsięwzięcie polegać będzie na rozbudowie i przebudowie miejsc przetwarzania
i magazynowania odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne w istniejącej instalacji
na terenie Zakładu Odzysku Odpadów w Niecwi. Instalacja służy do produkcji kruszywa
syntetycznego - wyrobu budowlanego. W ramach rozbudowy i przebudowy przewidziano
budowę nowych obiektów oraz koniecznej infrastruktury, dostosowanie i modernizację
istniejących obiektów czy urządzeń. Zmianie ulegnie również zdolność produkcyjna
przetwarzania w instalacji – ze 100 tys. ton na 140 tys. ton w ciągu roku.
Zdaniem Zarządu uzyskana decyzja ma istotne znaczenie dla realizacji zadań wynikających z
wieloletniej strategii rozwoju Spółki i umacniania jej pozycji na rynku.
26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu
korporacyjnego.
26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zarząd Mo-BRUK S.A. dokłada starań, których celem jest zachowanie zasad ładu
korporacyjnego, a w konsekwencji zapewnienie jak najlepszej komunikacji z inwestorami.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
64
Od 1 lipca 2021 roku weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy
z dnia 29 marca 2021 roku (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w
życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zastąpiły one dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2016”.
Treść „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie
internetowej GPW pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w
„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wskazanie zakresu w jakim Grupa
odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem
tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia zostało zawarte w odrębnym
oświadczeniu (załącznik nr 1) które stanowi integralną część niniejszego Sprawozdania.
26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Emitenta.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w GK Mo-BRUK S.A.
procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie
bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych
wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych
pochodzą z systemu księgowo-finansowego SAP Business One, w którym dokumenty są
rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych
Standardach Rachunkowości.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą
Głównego Księgowego Emitenta, a następnie weryfikowane przez Dyrektora Finansowego,
a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta,
wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 23 ust.2 lit. a)
Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie
dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
65
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach
tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Emitent na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące
się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z
odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
spółki.
W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Mo-BRUK S.A.,
zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu rocznego za 2022 rok.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Liczba głosów
na WZA
Udział w
głosach na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Ginger Capital Sp. z o.o.
1 229 838
35,01%
1 932 480
45,84%
45,84%
PTE Nationale-Nederlanden
258 938
7,37%
258 938
6,14%
6,14%
OFE PZU „Złota Jesień“
223 680
6,37%
223 680
5,31%
5,31%
Pozostali
1 800 429
51,25%
1 800 429
42,71%
42,71%
RAZEM:
3 512 885
100,00%
4 215 527
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent (obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.)
26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Spółka Ginger Capital Sp. z o.o. posiada 702.642 szt. akcji serii A, przy czym akcje te są akcjami
uprzywilejowanymi co do głosu i na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym
Zgromadzeniu Spółki zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
66
26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani też zapisów,
zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia co do
wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Emitenta jedynie z powszechnie
obowiązujących przepisów prawa.
26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta nie
podlega ograniczeniom.
26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji.
Zgodnie z § 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się od jednego do pięciu członków,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana
jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada
Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem
Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami
Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje
uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
67
pracy. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcję pełni Wiceprezes Zarządu lub osoba
stosownie umocowana przez Prezesa Zarządu, natomiast w razie śmierci Prezesa Zarządu,
jego obowiązki, do czasu powołania na to stanowisko nowej osoby przez Radę Nadzorczą, pełni
najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu.
Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń
woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś
członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający
łącznie (dwuosobowo).
26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.
Statut Mo-BRUK S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących
zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian
Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek handlowych.
26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Walne zgromadzenia Mo-BRUK S.A. odbywają się na zasadach opisanych w K.s.h., Statucie
i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW.
W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu
i Rady Nadzorczej Emitenta, a także na zaproszenie organu zwołującego WZ, w obradach lub
stosownej ich części mogą brać udział inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci,
jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom
Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą także być zapraszane ad
hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.
WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie
obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
68
internetowej Mo-BRUK S.A. (www.mobruk.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego
zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 19 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących
i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze
zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem.
Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Mo-BRUK S.A. w 16.
dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record
date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego
akcjonariusza na wykazie udostępnianym Emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. nie później niż na tydzień przed datą WZ.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innej miejscowości na terenie
Polski, a organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń określa
Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta.
Zgodnie z § 33 Statutu Emitenta, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
Ponadto, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
a) zmiana Statutu Spółki,
b) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
d) emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa,
e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może
być odwołany w każdej chwili,
h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz
którejkolwiek z tych osób.
W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub
całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień, według którego ustala się
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
69
listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz
wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający
między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie
stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Ponadto, Walne Zgromadzenie podejmuje również uchwały w przedmiocie podwyższenia lub
obniżenia kapitału zakładowego w tym:
a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki,
b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń
kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia
(kapitał docelowy),
c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji
przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania
prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady
niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień
do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. akcjonariuszom przysługują
w szczególności następujące prawa:
a) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
b) Prawo do glosowania na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników
(innych przedstawicieli).
c) Prawo kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
d) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów
uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji
nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
70
26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych
spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które
w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Zarząd
Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę
Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa
liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem
Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami
Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje
uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu
pracy.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie
zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń
woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś
członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający
łącznie (dwuosobowo).
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu, Zarząd podejmuje uchwały
w sprawach przewidzianych prawem i Statutem, z zastrzeżeniem, że uchwały, których podjęcie
wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, mogą być podjęte
po uzyskaniu takiej zgody.
Członkowie Zarządu sprawują nadzór i odpowiadają za prace pionów oraz jednostek
organizacyjnych Spółki, podporządkowanych im zgodnie z uchwalonym podziałem pracy,
a także koordynują prace tych jednostek z całością prac Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
71
Skład osobowy Zarządu w dniu sporządzenia sprawozdania finansowego:
• Henryk Siodmok Prezes Zarządu
• Elżbieta Mokrzycka Wiceprezes Zarządu
• Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu
• Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Emitenta:
• Dnia 2 czerwca 2022 r. Józef Mokrzycki złożył ze skutkiem na dzień 9 lipca 2022 r.,
rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. W piśmie przekazanym
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Józef Mokrzycki poinformował, że po 37 latach
kierowania firmą uznaje, iż jest ona w pełni przygotowana do funkcjonowania jako podmiot
zarządzany przez profesjonalnych menadżerów. Rezygnacja została uzasadniona
dalszymi planami zawodowymi ukierunkowanymi na inne projekty. Józef Mokrzycki
poinformował, że nie będzie ubiegał się o członkostwo w Radzie Nadzorczej. Podkreślił
jednak, że jest gotów wspierać Zarząd Mo-BRUK S.A. w dalszych działaniach
strategicznych i operacyjnych.
• Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 9 czerwca 2022 roku powołała z dniem 10
lipca 2022 roku dr Henryka Siodmoka na stanowisko Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A.
Wspólna kadencja Zarządu kończy się z dniem 30 kwietnia 2025 r. Henryk Siodmok pełnił
dotychczas funkcję Doradcy i Dyrektora Zarządzającego Spółki. Posiada duże
doświadczenie menadżerskie oraz odpowiednie kompetencje do kierowania Spółką z
ambicjami do kontynuacji wzrostu organicznego, planującą transakcje M&A, działającą na
dynamicznie rozwijającym się rynku zagospodarowania odpadów przemysłowych
• Dnia 8 marca 2023 roku Elżbieta Mokrzycka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. ze skutkiem na dzień 31 marca 2023 roku. W piśmie
przekazanym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Elżbieta Mokrzycka poinformowała, że
po latach pracy w Spółce i po osiągnięciu kilka lat temu wieku emerytalnego, chce poświęcić
się realizacji prywatnych celów. Elżbieta Mokrzycka zadeklarowała jednocześnie gotowość
pomocy i wsparcia radą Zarządu Spółki oraz jej pracowników.
• Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2023 roku powołała z dniem 1
kwietnia 2023 roku Rafała Michalczuka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Mo-
BRUK S.A. Wspólna kadencja Zarządu kończy się 30 kwietnia 2025 roku. Rafał Michalczuk
pełni funkcję Dyrektora Finansowego w Spółce. Zawodowo związany z Mo-BRUK S.A. od
listopada 2022 roku. Rafał Michalczyk jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
72
Poznaniu z tytułem magistra na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i
Polityczne, specjalność handel międzynarodowy. Od 2002 roku posiada status członka w
ACCA. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie zawodowe w obszarze: audyt sprawozdań
finansowych MSSF zarówno spółek jak i grup kapitałowych, bieżące zarządzanie obszarem
finansów spółek i grup kapitałowych, wdrażanie systemów budżetowania, raportowania i
kontrolingu, wdrażanie programów poprawy rentowności produktów/segmentów
działalności, uczestnictwo w wielu udanych procesach M&A.
• Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2023 roku powołała z dniem 1
kwietnia 2023 roku Andrzeja Rytkę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK
S.A. Wspólna kadencja Zarządu kończy się 30 kwietnia 2025 roku. Andrzej Rytka
zawodowo związany jest z Mo-BRUK S.A. od 2014 roku jako Dyrektor Zakładu Produkcji
Paliw Alternatywnych w Karsach, od listopada 2022 roku zajmuje stanowisko Dyrektora
Operacyjnego. Andrzej Rytka jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki
Warszawskiej z tytułem magistra inżyniera na kierunku Elektroenergetyka Przemysłowa.
Ukończył również studia MBA Executive na Wyższej Szkole Zarządzania i Administracji im.
Leona Koźmińskiego. Andrzej Rytka zajmował wysokie stanowiska menadżerskie
w przedsiębiorstwach z branży odpadowej o zasięgu międzynarodowym, w których był
odpowiedzialny za wyniki, planowanie i budżetowanie, zarządzanie personelem oraz
utrzymywanie relacji biznesowych z partnerami.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 19 Statutu Spółki oraz z § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa
się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady, powoływanej przez Walne
Zgromadzenie na okres 2 – letniej kadencji. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich
urzędowania.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności najstarszy
wiekiem Członek Rady. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady
Nadzorczej nowej kadencji wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy
w roku obrotowym.
W 2022 roku obyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej, w dniach: 22.04.2022 r., 09.06.2022
r. oraz 24.11.2022 r.
Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje Przewodniczącemu z własnej
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
73
inicjatywy, na wniosek Zarządu lub na wniosek któregokolwiek z członków Rady, i w takim
przypadku posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dla ważności uchwał Rady
Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność
na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają
zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje
głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności – głos najstarszego wiekiem
członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 23 Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności.
W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu
we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania
ryzykiem, ponadto Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki.
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach
określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza funkcjonuje w
następującym składzie:
• Kazimierz Janik Przewodniczący Rady nadzorczej
• Arkadiusz Semczak Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej
Emitenta:
• W dniu 5 stycznia 2022 roku Jan Basta złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji
Członka Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. z dniem 5 stycznia 2022 roku, podając jako
powód rezygnacji ważne względy osobiste.
• Do składu Rady Nadzorczej, na miejsce Jana Basty, który złożył rezygnację, został
dokooptowany Arkadiusz Semczak. W dniu 5 grudnia 2022 roku uchwałą Nr 5/2022
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arkadiusz Semczak został
wybrany w skład Rady Nadzorczej Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
74
Komitet Audytu
Komitet Audytu Emitenta działa w oparciu o Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089).
Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród
swoich Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady
Nadzorczej.
Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach
dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.
Do zadań Komitetu Audytu należy:
1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków
i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej),
4. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie,
5. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób
badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej,
6. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
7. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań
finansowych,
8. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem,
9. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
10. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej
uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo – BRUK S.A. i grupy Mo-BRUK
zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
75
11. Uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
12. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce,
W 2022 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu w dniach: 22.04.2022 r. oraz
24.11.2022 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu
przedstawia się następująco:
• Piotr Skrzyński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Piotr Pietrzak Członek Komitetu Audytu,
• Kazimierz Janik Członek Komitetu Audytu.
W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu:
• W dniu 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę w przedmiocie
powołania Piotra Skrzyńskiego na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Audytu. Piotr
Skrzyński spełnia warunek niezależności konieczny do pełnienia funkcji Przewodniczącego
Komitetu Audytu.
• W dniu 31 maja 2022 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Piotra Pietrzaka o rezygnacji z
pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. Jako uzasadnienie rezygnacji
podano fakt, że od 1 czerwca 2022 r Piotr Pietrzak jest Członkiem Rady Nadzorczej
Emitenta dłużej jak 12 lat w związku z czym nie będzie spełniał warunku niezależności
wymaganego do zajmowania stanowiska Przewodniczącego Komitetu Audytu zgodnie z art.
129 ust. 3 pkt 9 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym. Piotr Pietrzak pozostaje Członkiem Komitetu Audytu,
• W związku ze złożoną w dniu 05.01.2022 r. przez Członka Rady Nadzorczej Jana Bastę
rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej a w konsekwencji z wygaśnięciem mandatu
w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza działając na mocy uprawnienia wynikającego ze
Statutu Spółki, powołała do składu Komitetu Audytu Piotra Skrzyńskiego
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
76
26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy
audytorskiej.
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu tj.: Piotr Skrzyński, Piotr Pietrzak oraz Kazimierz Janik
spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o
których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 2 ust. 5 Regulaminu
Komitetu Audytu Spółki Mo-BRUK S.A.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Piotr Skrzyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej
praktyki zawodowej.
Piotr Skrzyński posiada wykształcenie wyższe. W 1992 r. ukończył Wydział Elektrotechniki na
Akademii Górniczo – Hutnicza w Krakowie, specjalizacja: automatyka. Piotr Skrzyński ukończył
także w 1993 r. studia MBA na kierunku ekonomii w Ecole Nationale Superieure des
Telecommunications de Bretagne w Brest (Francja), a w 2007 r. studia MBA na kierunku
Executive in Finance organizowane przez Ernst & Young oraz Szkołę Główną Handlową w
Warszawie.
Piotr Pietrzak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki
zawodowej.
Piotr Pietrzak jest partnerem zarządzającym w funduszu kapitału zalążkowego Star Finder,
którego głównym obszarem inwestycyjnym są projekty technologii inżynieryjnych, nauk
przyrodniczych i technologii informatycznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w
inwestycjach typu venture capital, doradztwie z zakresu corporate finance, w szczególności przy
projektach fuzji i przejęć. Pracował z polskimi i międzynarodowymi inwestorami. Piotr Pietrzak
ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie w 2004 roku ze stopniem magistra z zakresu
Zarządzania oraz Finansów i Bankowości. Był także stypendystą na Universiteit van Tilburg w
Holandii w zakresie finansów międzynarodowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
77
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia
Piotr Skrzyński, Piotr Pietrzak i Kazimierz Janik posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Emitent, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia
ww. członków Komitetu Audytu są dostępne na internetowej stronie Emitenta (www.mobruk.pl).
Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego
sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym
dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych
usług.
Na rzecz Emitenta były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę
audytorską badającą sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A., tj. Mazars Audyt Sp. z o.o. W
związku z tym, Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej i wyraził zgodę
na świadczenie następujących dozwolonych usług niebędących badaniem:
- przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres
od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. i sporządzenia raportu z przeglądu,
- przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za
okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. i sporządzenia raportu z przeglądu.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Emitent dokonuje wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem w oparciu o przyjętą przez Komitet Audytu uchwałę „Polityki
i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Mo-BRUK S.A.
i Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.”.
Zasady, którymi kieruje się Emitent podczas wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej są
następujące:
1. Emitent zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego
dowolne firmy uprawnione, pod warunkiem, że:
- nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia nr 537/2014;
- organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
78
uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek
zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku
kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91
Ustawy.
2. Emitent w toku procedury wyboru może przeprowadzić bezpośrednie negocjacje
z zainteresowanymi oferentami
3. Emitent przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie
z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje
sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to
sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu.
4. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania
podmiotu uprawnionego.
Rekomendacja powinna zawierać:
- wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe;
- uzasadnioną preferencje wyboru danego podmiotu, któremu proponuje się powierzyć
badanie;
- uzasadnienie dokonanej rekomendacji;
- oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
- stwierdzenie, że Emitent nie zawarł umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66
ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
- w sytuacji, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru
5. Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje
wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
6. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego
w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych, a także na kompetencje i kryteria finansowe.
7. Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności
i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce,
wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu
interesów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
79
Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie
dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta
została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru
spełniającej obowiązujące kryteria.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej
przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.
W dniu 20 lipca 2022 roku Emitent zawarł z Mazars Audyt Spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę na:
• przegląd śródrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
sporządzonych zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna
sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej za
okresy:
- od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku,
- od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku,
- od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.
• badanie ustawowego rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz zgodnie z
wymogami Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018
roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w
odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji
jednolitego elektronicznego formatu raportowania za rok obrotowy:
- od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
- od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
- od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
• usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność polegającej na ocenie biegłego rewidenta
sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego odpowiednio za rok
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
80
2022, 2023 oraz 2024 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami
art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.):
Wartość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
przedstawiona jest w nocie nr 29.1. „Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych” w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej
Mo-BRUK S.A. za 2022 rok.
28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo
badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Mazars Audyt Spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-549), przy ul. Pięknej 18,
wpisana pod numerem KRS 0000086577 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego; wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym
186, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy
Kapitałowej za 2022 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2022 rok) - podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego
jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że Podmiot ten oraz
biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i
niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania
finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
81
29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej
o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru
i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Działając na podstawie §70 ust.1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz oświadczenia Rady
Nadzorczej Mo-BRUK S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Mo-BRUK S.A. informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do
sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Mo-BRUK S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Mo-BRUK S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
82
30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie
finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że
sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Grupy
Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
Równocześnie Zarząd oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z Działalności zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A., włączając w to opis
podstawowych zagrożeń i ryzyka.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
83
Załącznik nr 1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w
2022 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy
Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2022 rok.
Informacja na temat stanu stosowania przez Grupę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarząd Mo-
BRUK S.A. są udostępnione na stronie internetowej Mo-BRUK S.A. pod adresem internetowym:
www.mobruk.pl w zakładce: Giełda > Dokumenty i ład korporacyjny.
GK Mo-BRUK S.A. od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do
Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie
z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku).
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, iż Grupa w roku obrotowym 2022 przestrzegała większości
zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 określonych w
załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z następującymi
zastrzeżeniami:
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1, 1.3.2,
1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 2.1, 2.2, 2.7, 2.11.6, 3.2, 3.3, 3.4, 3.6, 4.1, 4.3, 4.6, 6.3.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia
i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
84
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na charakter podstawowej działalności spółki (przetwarzanie odpadów) oraz jej
skalę potencjalny wpływ działalności spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu,
jest niewątpliwie pozytywny. Od strony środowiskowej/operacyjnej działalność można
scharakteryzować jako typową działalność wpisującą się w koncepcję gospodarki zamkniętej
(circular economy). W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację
wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów), jednak kwestie te nie są
jeszcze uwzględniane poprzez stosowanie mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca-pracownik, w
szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
85
jej przyczynę. W swoich działaniach spółka uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji
spółki z klientami oraz społecznościami lokalnymi. Spółka rozważa ujęcie ww. aspektów w
sformalizowanym dokumencie.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszczenie na
swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa ujęcie ww aspektów w sformalizowany sposób w procesach decyzyjnych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
86
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje
zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie
na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły
wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa ujawnienie ww. wydatków w sformalizowany sposób.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,
spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
87
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu
do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i
Rady Nadzorczej. W decyzjach kadrowych spółka kieruje się bieżącymi potrzebami
przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów
doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć
kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią
wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są oceniani tylko poprzez
kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie zachowania odgórnie wskazanego w Dobrych Praktykach
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
88
Spółek Notowanych na GPW 2021 (wskaźnik 30%). Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki jest
wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie
składu osobowego Zarządu spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej spółki. Organy te
kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie
posiadanego przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz
wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek
większości lub mniejszości nie stanowią dla ww. organów spółki wyznacznika w powyższym
zakresie. Kandydaci do organów spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w
rozwój spółki.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione
w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów
prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu
zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka
zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli
czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
89
spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa ujęcie tej kwestii w sformalizowany sposób.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na
wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami
komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne
i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
90
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie
mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w
kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej
oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące
raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
91
rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, gdyż spółka nie stosuje zasady 2.1. Szczegółowy komentarz w tym
zakresie zawarty jest przy zasadzie 2.1.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,
za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rozmiar spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze spółki nie są wydzielone
wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarzadzanie ryzykiem oraz
compliance.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie
uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W
pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww.
wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
92
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa powołanie audytora wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem,
audyt wewnętrzny oraz compliance.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych
zadań.
Nie dotyczy.
Z uwagi na komentarze do pkt 3.4-3.6j.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
93
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez
osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku
gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi
na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
94
Spółka przygotowuje się do korzystania ze środków komunikacji elektronicznej do
przeprowadzania walnego zgromadzenia.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób
umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka
dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie
przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie
uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przygotowuje się do wykorzystania środków komunikacji elektronicznej do
przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na
podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności,
do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego
zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego
zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400
§ 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
95
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania
nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących
spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie,
chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy
umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub
akcjonariuszy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa umieszczanie uzasadnienia do uchwał będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed
walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym
podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
96
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z
kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana pod warunkiem, że kandydatury na członków rady nadzorczej są znane
z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej spółki w ww. terminie.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania
wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia
rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych
uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w
miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na
pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w
tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez
walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
97
porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Wyniki finansowe oraz inne istotne informacje
są udostępniane akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem w sposób przewidziany
przepisami prawa. Zarząd osobiście nie prezentuje na walnym zgromadzeniu wyników
finansowych, które zostały wcześniej podane do publicznej wiadomości, omawia natomiast
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego oraz udziela merytorycznej odpowiedzi
na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie
decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym
podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału
lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami,
m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać
objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
98
tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie
całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w
relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich
zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom
wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o
zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w
rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio
zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
99
zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w
tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych
akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji
akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym
poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady
nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje
konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi
wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji.
W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
100
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej
transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie
5.6.
Zasada jest stosowana.
6. WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno
być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych
dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia
powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i
związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Obowiązujący w Spółce program motywacyjny oparty jest o długoterminowe wyniki finansowe
co przekłada się na wzrost wartości dla akcjonariuszy. Program motywacyjny nie obejmuje
wyników niefinansowych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
101
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie w spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych
instrumentach powiązanych z akcjami spółki.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków
komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy
związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK SA ZA 2022 ROK
102
Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Mo-BRUK S.A.
Podpisy Członków Zarządu
29 marzec 2023 r.
Henryk Siodmok
Data
Prezes Zarządu
29 marzec 2023 r.
Elżbieta Mokrzycka
Data
Wiceprezes Zarządu
29 marzec 2023 r.
Wiktor Mokrzycki
Data
Wiceprezes Zarządu
29 marzec 2023 r.
Tobiasz Mokrzycki
Data
Wiceprezes Zarządu
Mo-BRUK S.A.
Niecew 68, 33-322 Korzenna
Telefon: +48 18 441 70 48
Telefaks: +48 18 441 70 99
mobruk@mobruk.pl
www.mobruk.pl
S p ó ł k a z a r e j e s t r o w a n a z o s t a ł a p r z e z S ą d R e j o n o w y d l a K r a k o w a Ś r ó d m i e ś c i a ,
X I I W y d z i a ł G o s p o d a r c z y K r a j o w e g o R e j e s t r u S ą d o w e g o p o d n u m e r e m K R S : 0 0 0 0 3 5 7 5 9 8.
K a p i t a ł z a k ł a d o w y s p ó ł k i w y n o s i 3 5 1 28 850, 0 0 z ł i j e s t w p ł a c o n y w c a ł o ś c i .
