Raport

GRUPA KAPITAŁOWA

PHARMENA S.A.

Sprawozdanie

Zarządu

za 2022 rok

2 | S t r o n a  
 
 
 ................................................................................................................................................................. 1 
1.1.  Wybrane  dane  finansowe  zawierające  podstawowe  pozycje 
rocznego    skonsolidowanego  sprawozdania  finansowego  (również 
przeliczone na euro) za 2022 r. ....................................................................................... 8 
1.2.  Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania 
finansowego ................................................................................................................................ 9 
1.3.  Grupa Kapitałowa Emitenta ................................................................................ 9 
1.4.  Dane organizacyjne Spółki  Dominującej ................................................. 10 
1.5.  Przedmiot działalności Spółki Dominującej ............................................ 11 
1.6.  Kapitał zakładowy Spółki Dominującej ..................................................... 11 
1.7.  Skład  organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2022r. ......... 12 
1.8.  Istotne  informacje  o  stanie  majątkowym  i  sytuacji  finansowej 
Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................................................ 12 
1.9.  Wybrane  dane  finansowe  zawierające  podstawowe  pozycje 
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego  za 2022 r. .... 12 
1.10.  Charakterystyka  struktury  aktywów  i  pasywów 
skonsolidowanego  bilansu,  w  tym z  punktu  widzenia  płynności  grupy 
kapitałowej emitenta ........................................................................................................... 13 
1.11.  Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta.................... 15 
1.12.  Informacje o przyjętej  strategii  rozwoju  emitenta i jego grupy 
kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie 
objętym  raportem  wraz  z  opisem  perspektyw  rozwoju  działalności 
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym .................................... 16 
1.13.  Ważniejsze  zdarzenia  mające  znaczący  wpływ  na  działalność 
oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym 
lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .................................... 18 
1.14.  Opis  struktury  głównych  lokat  kapitałowych  lub  głównych 
inwestycji  kapitałowych  dokonanych  w  ramach  grupy  kapitałowej 
emitenta w danym roku obrotowym ........................................................................... 19 
1.15.  Charakterystyka  polityki  w  zakresie  kierunków  rozwoju  grupy 
kapitałowej emitenta ........................................................................................................... 20 
1.16.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, 
przedmiotowym i wartościowym .................................................................................. 21 

3 | S t r o n a  
 
1.17.  Asortyment produktów ....................................................................................... 21 
1.18.  Produkcja .................................................................................................................... 31 
1.19.  Sprzedaż....................................................................................................................... 32 
1.20.  Dystrybucja ................................................................................................................ 34 
1.21.  Marketing .................................................................................................................... 35 
1.22.  Działalność badawczo-rozwojowa ............................................................... 36 
1.23.  Informacje  o  zawartych  umowach  znaczących  dla  działalności 
emitenta,  w  tym  znanych  emitentowi  umowach  zawartych  pomiędzy 
akcjonariuszami  (wspólnikami),  umowach  ubezpieczenia,  współpracy 
lub kooperacji ........................................................................................................................... 43 
1.24.  Zwięzły  opis  istotnych  dokonań  lub  niepowodzeń  emitenta  w 
okresie,  którego  dotyczy  raport,  wraz  z  wykazem  najważniejszych 
zdarzeń dotyczących emitenta ....................................................................................... 45 
1.25.  Wskazanie  czynników  i  zdarzeń,  w  tym  o  nietypowym 
charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe ........ 45 
1.26.  Opis  zmian  organizacji  grupy  kapitałowej  emitenta,  w  tym  w 
wyniku  połączenia  jednostek,  uzyskania  lub  utraty  kontroli  nad 
jednostkami zależnymi  oraz  inwestycjami  długoterminowymi,  a  także 
podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie 
jednostek  podlegających  konsolidacji,  a  w  przypadku  emitenta 
będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go 
przepisów  nie  ma  obowiązku  lub  może  nie  sporządzać 
skonsolidowanych  sprawozdań  finansowych  –  dodatkowo  wskazanie 
przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ............................................ 46 
1.27.  Stanowisko  zarządu  odnośnie  do  możliwości  zrealizowania 
wcześniej  publikowanych  prognoz  wyników  na  dany  rok,  w  świetle 
wyników  zaprezentowanych  w  raporcie  kwartalnym  w  stosunku  do 
wyników prognozowanych ............................................................................................... 46 
1.28.  Wskazanie  akcjonariuszy  posiadających  bezpośrednio  lub 
pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 
na  walnym  zgromadzeniu  emitenta  na  dzień  przekazania  raportu 
półrocznego  wraz  ze  wskazaniem  liczby  akcji  posiadanych  przez  te 
podmioty,  procentowego  udziału  tych  akcji  w  kapitale  zakładowym, 
liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji 
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie 
zmian  w  strukturze  własności  znacznych  pakietów  akcji  emitenta  w 
okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego .............. 46 

4 | S t r o n a  
 
1.29.  Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do 
nich  przez  osoby  zarządzające  i  nadzorujące  emitenta  na  dzień 
przekazania  raportu  za  2022  r.,  wraz  ze  wskazaniem  zmian  w  stanie 
posiadania,  w  okresie  od  dnia  przekazania  poprzedniego  raportu 
okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób ...................................................... 47 
1.30.  Wskazanie  istotnych  postępowań  toczących  się  przed  sądem, 
organem  właściwym  dla  postępowania  arbitrażowego  lub  organem 
administracji  publicznej,  dotyczących  zobowiązań  oraz  wierzytelności 
emitenta  lub  jego  jednostki  zależnej,  ze  wskazaniem  przedmiotu 
postępowania,  wartości  przedmiotu  sporu,  daty  wszczęcia 
postępowania,  stron  wszczętego  postępowania  oraz  stanowiska 
emitenta ....................................................................................................................................... 48 
1.31.  Informacje  o  transakcjach  zawartych  przez  emitenta  lub 
jednostkę  od  niego  zależną  z  podmiotami  powiązanymi  na  innych 
warunkach  niż  rynkowe,  wraz  z  ich  kwotami  oraz  informacjami 
określającymi  charakter  tych  transakcji;  obowiązek  uznaje  się  za 
spełniony  przez  wskazanie  miejsca  zamieszczenia  informacji  w 
sprawozdaniu finansowym ............................................................................................... 48 
1.32.  Informacje  o  zaciągniętych  i  wypowiedzianych  w  danym  roku 
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co 
najmniej  ich  kwoty,  rodzaju  i  wysokości  stopy  procentowej,  waluty  i 
terminu wymagalności ........................................................................................................ 49 
1.33.  Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, 
w  tym  udzielonych podmiotom  powiązanym emitenta,  z  podaniem  co 
najmniej  ich  kwoty,  rodzaju  i  wysokości  stopy  procentowej,  waluty  i 
terminu wymagalności; ...................................................................................................... 50 
1.34.  Informacje  o  udzielonych  i  otrzymanych  w  danym  roku 
obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom 
powiązanym emitenta; ........................................................................................................ 51 
1.35.  W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym 
raportem  -  opis  wykorzystania  przez  emitenta  wpływów  z  emisji  do 
chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 51 
1.36.  Objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi 
wykazanymi  w  raporcie  rocznym  a  wcześniej  publikowanymi 
prognozami wyników na dany rok;.............................................................................. 51 
1.37.  Ocena,  wraz  z  jej  uzasadnieniem,  zarządzania  zasobami 
finansowymi,  z  uwzględnieniem  zdolności  wywiązywania  się  z 
zaciągniętych  zobowiązań,  oraz  określenie  ewentualnych  zagrożeń  i 
działań,  jakie  emitent  podjął  lub  zamierza  podjąć  w  celu 
przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................. 51 

5 | S t r o n a  
 
1.38.  Ocena  możliwości  realizacji  zamierzeń  inwestycyjnych,  w  tym 
inwestycji  kapitałowych,  w  porównaniu  do  wielkości  posiadanych 
środków,  z  uwzględnieniem  możliwych  zmian  w  strukturze 
finansowania tej działalności .......................................................................................... 52 
1.39.  Ocena  czynników  i  nietypowych  zdarzeń  mających  wpływ  na 
wynik  z  działalności  za  rok  obrotowy,  z  określeniem  stopnia  wpływu 
tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................. 53 
1.40.  Zmiany  w  podstawowych  zasadach  zarządzania 
przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................... 53 
1.41.  Wszelkie  umowy  zawarte  między  emitentem  a  osobami 
zarządzającymi,  przewidujące  rekompensatę  w  przypadku  ich 
rezygnacji  lub  zwolnienia  z  zajmowanego  stanowiska  bez  ważnej 
przyczyny  lub  gdy  ich  odwołanie  lub  zwolnienie  następuje  z  powodu 
połączenia emitenta przez przejęcie .......................................................................... 53 
1.42.  Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających 
z  programów  motywacyjnych  lub  premiowych  opartych  na  kapitale 
emitenta,  w  szczególności  opartych  na  obligacjach  z  prawem 
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, 
naturze  lub  jakiejkolwiek  innej  formie,  wypłaconych,  należnych  lub 
potencjalnie  należnych,  odrębnie  dla  każdej  z  osób  zarządzających, 
nadzorujących  albo  członków  organów  administrujących  emitenta  w 
przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to,  czy  odpowiednio były 
one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku 
gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik 
jednostki  współzależnej  lub  odpowiednio  jednostka  będąca  stroną 
wspólnego  ustalenia  umownego  w  rozumieniu  obowiązujących 
emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości 
wynagrodzeń  i  nagród  otrzymanych  z  tytułu  pełnienia  funkcji  we 
władzach  jednostek  podporządkowanych;  jeżeli  odpowiednie 
informacje  zostały  przedstawione  w  sprawozdaniu  finansowym  - 
obowiązek  uznaje  się  za  spełniony  poprzez  wskazanie  miejsca  ich 
zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ........................................................ 53 
1.43.  Informacje  o  wszelkich  zobowiązaniach  wynikających  z 
emerytur  i  świadczeń  o  podobnym  charakterze  dla  byłych  osób 
zarządzających,  nadzorujących  albo  byłych  członków  organów 
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi 
emeryturami,  ze  wskazaniem  kwoty  ogółem  dla  każdej  kategorii 
organu;  jeżeli  odpowiednie  informacje  zostały  przedstawione  w 
sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez 
wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ..... 54 
1.44.  Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji 

6 | S t r o n a  
 
(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach 
powiązanych emitenta, będących w  posiadaniu osób  zarządzających  i 
nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby .................................... 54 
1.45.  Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po 
dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany 
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 
i obligatariuszy ........................................................................................................................ 56 
1.46.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
  56 
1.47.  Wskazanie: ................................................................................................................. 56 
a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie 
badania  lub  przeglądu  sprawozdania  finansowego  lub 
skonsolidowanego  sprawozdania  finansowego  oraz  okresu,  na  jaki 
została zawarta ta umowa, .............................................................................................. 56 
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli 
tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, ......................................... 56 
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ..................................... 57 
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok 
obrotowy  i  poprzedni  rok  obrotowy,  odrębnie  za  badanie  rocznego 
sprawozdania  finansowego,  inne  usługi  atestacyjne,  w  tym  przegląd 
sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe 
usługi  57 
- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane 
miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym. . 57 
1.48.  Inne  informacje,  które  zdaniem  emitenta  są  istotne  dla  oceny 
jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i 
ich  zmian,  oraz  informacje,  które  są  istotne  dla  oceny  możliwości 
realizacji zobowiązań przez emitenta ........................................................................ 57 
1.49.  Perspektywy rozwoju – rynek zbytu .......................................................... 58 
1.50.  Czynniki  ryzyka  związane  z  działalnością  Grupy  Kapitałowej 
Emitenta ....................................................................................................................................... 60 
1.51  Czynniki  ryzyka  związane  z  otoczeniem  Grupy  Kapitałowej 
Emitenta ....................................................................................................................................... 71 
1.52  Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy będą miały wpływ 
na  osiągnięte  wyniki  w  perspektywie  co  najmniej  najbliższego  roku 
obrotowego ................................................................................................................................ 78 

7 | S t r o n a  
 
1.53  W  przypadku  emitenta  będącego  alternatywną  spółką 
inwestycyjną  –  także  zestawienie  lokat  oraz  zestawienie  informacji 
dodatkowych  o  alternatywnej  spółce  inwestycyjnej,  w  zakresie 
odpowiadającym  wymogom  określonym  w  rozporządzeniu  w  sprawie 
zakresu  informacji  wykazywanych  w  sprawozdaniu  finansowym 
alternatywnych spółek inwestycyjnych, jeżeli nie zostały zamieszczone 
w kwartalnym sprawozdaniu finansowym .............................................................. 79 
1.54  Zagadnienia pracownicze .................................................................................. 79 
1.55  Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................. 79 

8 | S t r o n a

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1.1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również

przeliczone na euro) za 2022 r.

w tys. zł

w tys. EUR

rok 2022

rok 2021

rok 2022

rok 2021

Przychody ze sprzedaży

19 022

15 213

4 057

3 323

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(508)

(3 983)

(108)

(870)

Zysk (strata) brutto

(1 412)

(4 457)

(301)

(974)

Zysk (strata) netto

(1 616)

(4 639)

(345)

(1 013)

Zysk (strata) netto akcjonariuszy Spółki

Dominującej Grupy

(1 570)

(4 592)

(335)

(1 003)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

539

(3 225)

115

(705)

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

(219)

(248)

(47)

(54)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(186)

3 214

(40)

702

Przepływy pieniężne netto, razem

132

(262)

(57)

Średnia ważona liczba akcji (szt.)

11 137 758

11 110 092

11 137 758

11 110 092

Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)

11 137 758

Zysk (strata) podstawowy netto na jedną akcję

zwykłą (w zł/EUR)

(0,14)

(0,41)

(0,03)

(0,09)

Zysk (strata) rozwodniony netto na jedną akcję

zwykłą (w zł/EUR)

(0,14)

(0,41)

(0,03)

(0,09)

Aktywa obrotowe

9 970

8 198

2 126

1 782

Aktywa trwałe

2 609

2 953

556

642

Aktywa razem

12 579

11 151

2 682

2 424

Zobowiązania krótkoterminowe

16 970

11 578

3 618

2 517

Zobowiązania długoterminowe

2 401

4 694

512

1 021

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki

Dominującej

(6 490)

(4 865)

(1 384)

(1 058)

Udziały niekontrolujące

(302)

(256)

(64)

(56)

Liczba akcji (szt.)

11 137 758

9 | S t r o n a

1.2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

Grupa Kapitałowa Emitenta sporządziła roczne skonsolidowane sprawozdanie

finansowe zgodnie z MSSF/MSR.

1.3. Grupa Kapitałowa Emitenta

Grupa Kapitałowa Emitenta składa się ze Spółki Dominującej Pharmena (Emitent),

Spółki Zależnej Cortria Corporation, Spółki Zależnej Menavitin GmbH oraz Spółki

zależnej Pharmena Sp. z o.o..

Cortria Corporation z siedzibą w Waltham w stanie Massachusetts Stanów

Zjednoczonych Ameryki Północnej, 800 South Street, Suite 250 jest

zarejestrowana w rejestrze amerykańskim.

Na dzień 31.12.2022 r. Emitent posiadał 100% udziałów spółki Cortria Corporation,

na które składało się 104.951 sztuk akcji, dających 104.951 głosów na walnym

zgromadzeniu podmiotu. Przejęcie kontroli nad spółką zależną miało miejsce 20

sierpnia 2010 r. Od daty przejęcia kontroli, spółka zależna konsolidowana jest

metodą pełną.

Cortria Corporation jest spółką farmaceutyczną prowadzącą badania kliniczne

koncentrujące się wokół opracowania bezpiecznych i dobrze tolerowalnych leków

mających na celu leczenie chorób takich jak: sercowo naczyniowych, nadciśnienia

płucnego, niealkoholowego stłuszczenie wątroby. Spółka nie zatrudnia

pracowników opierając się na outsourcingowym modelu prowadzenia biznesu.

Cortria Corporation współpracuje z grupą konsultantów i doradców opracowując

strategię prowadzenia badań a następnie zawiera stosowne umowy z instytucjami

i klinikami zlecając im wykonanie badań.

Pharmena w lipcu 2018 roku utworzyła Spółkę zależną Menavitin GmbH z siedzibą

w Niemczech, Immanuelkirchstr. 8, Berlin. Przedmiotem działalności Menavitin

GmbH jest rozwój, produkcja, marketing i dystrybucja suplementów diety i

produktów opieki zdrowotnej w Niemczech, Austrii i Szwajcarii.

Emitent posiada 92,50% udziałów spółki Menavitin GmbH, na które składa się 9250

udziałów o łącznej wartości 92.500 Euro, a pozostałe 7,50% udziałów należy do

Fritza Oesterle. Pan Fritz Oesterle jest osobą fizyczną, niebędącą podmiotem

powiązanym dla Grupy Pharmena. Wartość zarejestrowanego kapitału

zakładowego Spółki Menavitin GMbH wynosi 100 tys. EURO.

Celem utworzenia Spółki Zależnej jest sprzedaż suplementów diety na rynkach

Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Produkty wprowadzone do sprzedaży zawierać będą

innowacyjną cząsteczkę 1-MNA chronioną prawem patentowym. Cząsteczka 1-

MNA została w 2018 roku zaaprobowana przez Komisję Europejską jako składnik

nowej żywności na terenie Unii Europejskiej.

10 | S t r o n a

Na dzień 31.12.2022 r. Emitent posiadał 92,50% udziałów w spółce Menavitin

GmbH, na które składało się 9.250 udziałów, dających 92,50% głosów na walnym

zgromadzeniu podmiotu. Od dnia 15 lutego 2023 roku Spółka Menavitin GmbH jest

w stanie likwidacji.

W dniu 2 listopada 2022 r. Emitent nabył 100% udziałów w spółce Pharmena sp.

z o.o. z siedzibą w Łodzi, na które składało się 200 udziałów, dających 100% praw

głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Podstawowym przedmiotem

działalności Pharmena Sp. z o.o. jest produkcja mydła i detergentów, środków

myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych. W 2022 roku

Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

Jednocześnie Pharmena S.A. jest spółką zależną od Pelion S.A., która raz ze

spółkami zależnymi posiada 61,43% akcji Emitenta.

1.4. Dane organizacyjne Spółki Dominującej

Prawna nazwa Emitenta Pharmena Spółka Akcyjna

Firma Emitenta: Pharmena

Forma Prawna: Spółka Akcyjna

Kraj siedziby: Polska

Siedziba: Łódź

Adres siedziby: ul. Wólczańska 178, 90-530 Łódź

Telefon: +48 42 291 33 70

Faks: +48 42 291 33 71

Strona internetowa: http://www.pharmena.com.pl

Poczta elektroniczna: biuro@pharmena.com.pl

REGON: 473085607

NIP: 728-24-67-846

KRS: 0000304079

Emitent został zawiązany na czas nieoznaczony w dniu 12.11.2002 r. w Łodzi w

formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja w KRS

nastąpiła w dniu 19.12.2002 r. Następnie Pharmena Sp. z o.o. została

przekształcona w spółkę akcyjną – rejestracja przez KRS przekształcenia nastąpiła

w dniu 17.04.2008 r.

11 | S t r o n a

1.5. Przedmiot działalności Spółki Dominującej

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dominującej jest wytwarzanie

preparatów kosmetycznych. Spółka Dominująca posiada numer wg PKD 4645Z –

sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków. Spółka Dominująca za pośrednictwem

Spółki Zależnej Cortria Corporation prowadzi badania nad innowacyjnym lekiem

przeciwzapalnym 1-MNA natomiast za pośrednictwem spółki Menavitin GmbH

prowadziła w 2022 roku sprzedaż innowacyjnych suplementów diety oraz

dermokosmetyków na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. W dniu 3 lutego 2023

roku Emitent podjął decyzję dotyczącą prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec

bezpośrednio przez Emitenta i dokonał cesji od Spółki zależnej Menavitin GmbH

cesji praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu produktami

występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin.

W dniu 2 listopada 2022 r. Emitent nabył 100% udziałów w spółce Pharmena sp.

z o.o. z siedzibą w Łodzi, na które składało się 200 udziałów, dających 100% praw

głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu. Podstawowym przedmiotem

działalności Pharmena Sp. z o.o. jest produkcja mydła i detergentów, środków

myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych. W 2022 roku

Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

1.6. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2021 r. wynosił 1.113.775,80 złotych

(słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych

i osiemdziesiąt groszy) i dzielił się na:

• 5.730.000 (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na

okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)

każda,

• 524.260 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji na

okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy)

każda,

• 781.782 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt

dwa) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (słownie:

dziesięć groszy) każda,

• 1.759.010 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć)

akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć

groszy) każda,

• 2.189.706 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześć)

akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć

groszy) każda,

• 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii F, o wartości

nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda.

12 | S t r o n a

1.7. Skład organów Spółki Dominującej na dzień 31.12.2022r.

Zarząd Spółki Dominującej:

Konrad Palka - Prezes Zarządu,

dr Marzena Wieczorkowska - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Badań i

Rozwoju

Rada Nadzorcza Spółki Dominującej:

1) Pan prof. dr hab. Jerzy Gębicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Pan Jacek Dauenhauer

3) Pani Agnieszka Dziki

4) Pani Anna Janicka

5) Pan Zbigniew Molenda

6) Pan Jacek Szwajcowski

1.8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Grupy

Kapitałowej Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa Grupy wynosiły 12.579 tysięcy złotych.

Główne składniki aktywów stanowiły:

majątek trwały – 2.609 tysięcy złotych

majątek obrotowy – 9.970 tysiące złotych

Grupa w 2022 roku osiągnęła przychody w wysokości 19.022 tysięcy złotych oraz

osiągnęła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 1.616 tysięcy złotych.

Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto w wysokości 1.616 tysięcy złotych.

1.9. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r.

rok 2022

rok 2021

Waluta

PLN ‘000

Należności krótkoterminowe

3 815

3 276

Należności długoterminowe

165

201

Amortyzacja

561

626

13 | S t r o n a

Przychody netto ze sprzedaży

19 022

15 213

Zysk/strata na sprzedaży

10 335

7 832

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(508)

(3 983)

Zysk (strata) brutto

(1 412)

(4 457)

Zysk (strata) netto

(1 616)

(4 639)

Środki pieniężne netto na koniec okresu

1 592

1 460

Aktywa razem

12 579

11 151

Zapasy

4 563

3 462

Zobowiązania krótkoterminowe

16 970

11 578

Zobowiązania długoterminowe

2 401

4 694

Kapitał własny

(6 792)

(5 121)

Kapitał podstawowy

1 113

1.10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego

bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej

emitenta

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego

bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31.12.2022

31.12.2021

2021/2020

AKTYWA TRWAŁE

2 609

21%

2 953

26%

-12%

Wartości niematerialne

999

966

Rzeczowe aktywa trwałe

20%

Prawo do użytkowania aktywów

450

768

41%

Należności długoterminowe

165

201

-18%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

947

978

Pozostałe aktywa trwałe

AKTYWA OBROTOWE

9 970

79%

8 198

74%

22%

Zapasy

4 563

36%

3 462

31%

32%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

3 815

30%

3 276

29%

16%

Należności z tytułu podatku dochodowego

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 592

13%

1 460

13%

Pozostałe aktywa obrotowe

AKTYWA RAZEM

12 579

100%

11 151

100%

13%

14 | S t r o n a

KAPITAŁ WŁASNY RAZEM

(6 792)

-54%

(5 121)

-46%

33%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki

Dominującej

(6 490)

-52%

(4 865)

-44%

33%

Kapitał podstawowy

1 113

10%

Kapitał zapasowy

44 177

351%

44 177

396%

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych

145

206

-30%

Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń

pracowniczych po okresie zatrudnienia

(4)

300%

Zyski (straty) zatrzymane

(51 927)

-412%

(50 357)

-452%

Udziały niekontrolujące

(302)

-2%

(256)

-2%

118%

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

2 401

19%

4 694

42%

-49%

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

2 401

19%

4 694

42%

-49%

Zobowiązania finansowe

2 146

17%

4 180

37%

-49%

Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów

194

490

-60%

Rezerwy długoterminowe

254%

Przychody przyszłych okresów

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

16 970

135%

11 578

104%

47%

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

16 970

135%

11 578

104%

47%

Zobowiązania finansowe

7 487

60%

4 747

43%

58%

Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów

316

292

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

8 988

71%

6 372

57%

41%

Rezerwa krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

174

167

Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia

międzyokresowe

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM

12 579

100%

11 151

100%

13%

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Suma bilansowa Grupy Pharmena na dzień 31 grudnia 2022 wyniosła 12 579 tys.

zł, co w porównaniu z końcem 2021 roku oznaczało wzrost o 13%.

15 | S t r o n a

Aktywa

Aktywa trwałe stanowiły 20,7% sumy bilansowej, tj. kwotę 2 609 tys. zł, aktywa

obrotowe 79,3%, tj. 9 970 tys. zł.

W porównaniu do końca 2021 rok, nastąpił spadek wartości aktywów trwałych o

11,6% oraz wartości aktywów obrotowych wzrosła 21,6%.

Wartość zapasów na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. wynosiła 4 563 tys. zł

(36% w strukturze aktywów), co oznacza wzrost stanu zapasów w stosunku do

stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. o 32%.

Pasywa

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniósł (6 792) tys. zł. Zobowiązania

długo i krótkoterminowe wyniosły 19 371 tys. zł, tj. 154% sumy pasywów. Oznacza

to spadek wartości kapitału własnego o 1 671 tys. zł oraz wzrost wartości

zobowiązań o 19 % w stosunku do stanu na koniec 2021 roku.

2. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej i zdolność do wywiązywania się

z zobowiązań

2. 1. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej Pharmena

Wskaźniki płynności finansowej

Wyszczególnienie

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Wskaźnik płynności

0,59

0,71

Wskaźnik płynności szybkiej

0,32

0,41

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej zanotował wartość 0,59, natomiast

wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,32. Pomimo że wskaźnik płynności szybkiej

znajduje się poniżej jedności, Grupa Kapitałowa charakteryzuje się stabilną i

bezpieczną obsługą posiadanych zobowiązań. Zarząd nie obawia się zagrożeń

płynących z ewentualnych trudności w zakresie wywiązywania się spółek Grupy

Kapitałowej z bieżących zobowiązań.

1.11. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na:

▪ opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7,

z produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych

produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją

włosów i skóry);

▪ wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę

1-MNA – Emitent uzyskał autoryzację 1-MNA jako nowej żywności w Unii

Europejskiej. Spółka rozpoczęła sprzedaż suplementów diety na rynku

krajowym pod koniec IV kwartału 2018 r.. W Europie Spółka rozpoczęła

16 | S t r o n a

sprzedaż w IV kwartale 2019 roku na rynkach Niemiec, Austrii i Szwajcarii

(za pośrednictwem spółki celowej Menavitin GmbH z siedzibą w Niemczech,

założonej w lipcu 2018 r.). W związku z decyzją dotyczącą prowadzenia

sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez Emitenta w dniu

03.02.2023 r. dokonał cesji od spółki zależnej Menavitin GmbH z siedzibą w

Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków z istotnych umów dotyczących obrotu

produktami występujących w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem

towarowym Menavitin za cenę 32 500 euro. Emitent planuje likwidację

spółki zależnej i dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką

Menavitin bezpośrednio przez Emitenta.

▪ prowadzeniu procesu prezentacji wyników badań przemysłowi

farmaceutycznemu w celu dalszej komercjalizacji 1-MNA jako kandydata na

lek w powyższych wskazaniach.

1.12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy

kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w

okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju

działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

„PHARMENA” S.A. jest, publiczną spółką biotechnologiczną, której głównym

obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych

produktów powstałych na bazie opatentowanej naturalnej substancji czynnej 1-

MNA. Działalność Spółki koncentruje się na:

• opracowaniu i sprzedaży dermokosmetyków opartych na molekule REGEN7, z

produkcji których Emitent osiąga obecnie przychody (adresatem tych

produktów są przede wszystkim osoby mające problemy z pielęgnacją włosów

i skóry);

• wdrożeniu na rynek suplementów diety opartych o innowacyjną cząsteczkę 1-

MNA – Emitent uzyskał autoryzację 1-MNA jak nowej żywności w Unii

Europejskiej;

• prowadzeniu badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem 1-MNA – Emitent,

prowadzi badania w idiopatycznym włóknieniu płuc (IPF), niealkoholowym

stłuszczeniowym zapaleniu wątroby (ang. Non-alcoholic steatohepatitis, NASH)

oraz tętniczym nadciśnieniu płucnym (ang. Pulmonary arterial hypertension,

PAH).

W 2022 roku GK PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 19 022 tys. PLN i

odnotowała 25% wzrost w stosunku do 2021 roku.

Tak znaczący wzrost przychodów wynikał przede wszystkim ze znaczącego

zwiększania przychodów na rynku krajowym (w 2022 roku na poziomie

17 | S t r o n a

jednostkowym spółka PHARMENA osiągnęła przychód w wysokości 20.051 tys. zł.

i odnotowała 24% wzrost w stosunku do 2021 roku).

W 2022 roku Spółka Pharmena prowadziła działania marketingowe zmierzające

do zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych produktów

dermokosmetycznych i suplementów prowadząc akcje promocyjno-reklamowe w

punktach sprzedaży w ramach współpracy z aptekami, drogeriami oraz za

pośrednictwem dystrybutorów farmaceutycznych i drogeryjnych. Działania

marketingowe spółki skupiły się również na intensyfikacji działań promocyjnych w

kanale digital oraz na rozwijaniu relacji z mediami ogólnokrajowymi.

Strategia marketingowa skupiła się na kontynuacji działań w obszarze wdrażania

narzędzi wsparcia odsprzedażowego, popularyzacji produktów wśród

konsumentów, budowaniu rozpoznawalności marek oraz synchronizacji mediów z

konkretnymi działaniami sprzedażowymi.

Wsparciem działań marketingowych były także szkolenia w środowisku

farmaceutycznym prowadzone zdalnie za pośrednictwem platform internetowych.

Dotyczyły one zarówno produktów dermokosmetycznych i molekuły REGEN7, jak i

unikalnego składnika 1-MNA oraz nowych produktów.

W 2022 działania marketingowe ukierunkowane były na umocnieniu wizerunku

kluczowych marek Spółki (dermena®, allerco®, menavitin®). Celem działań było

jak najszersze dotarcie do potencjalnych klientów, budowanie rozpoznawalności i

pozytywnych skojarzeń z marką. W ramach umacniania wizerunku

dermokosmetyków i suplementów, jako produktów innowacyjnych o unikalnym

składzie i potwierdzonej skuteczności prowadzono działania PR za pośrednictwem

mediów tradycyjnych i Internetu. W Social Mediach, po opracowaniu nowego key

visualu i nowego stylu komunikacji marek, skupiono się na budowaniu

społeczności, dostarczaniu wartościowego contentu o charakterze edukacyjnym i

docieraniu do coraz szerszych grup potencjalnych klientów. Działania te były

wspierane poprzez intensywne kampanie Facebook Ads.

Przez cały rok 2022 kontynuowano działania mające na celu wsparcie Fundacji

Gajusz na mocy porozumienia zawartego w 2020 roku. Fundacja Gajusz prowadzi

Centrum Opieki Paliatywnej dla Dzieci, które swoją kompleksową pomocą

obejmuje przewlekle i nieuleczalnie chore dzieci i ich rodziny. Pharmena

nieprzerwanie od 3 lat przekazuje Fundacji kwotę ze sprzedaży każdej sztuki

produktów z linii Dermena oznaczonych logo Fundacji.

W obszarze badań nad innowacyjnym lekiem TRIA-662 Spółka w 2021 roku

rozpoczęła proces prezentacji projektu badawczego w idiopatycznym włóknieniu

płuc przemysłowi farmaceutycznemu.

Rynek dermokosmetyczny, na którym operuje Spółka charakteryzuje się wysokim

potencjałem wzrostu. Wynika to przede wszystkim z rosnącego poziomu dochodów

społeczeństwa, jak i z większej świadomości w zakresie stosowania produktów

dermokosmetycznych. Nie bez wpływu pozostaje również fakt coraz większego

18 | S t r o n a

zainteresowania tego typu produktami przez apteki, które dzięki poszerzeniu

oferty mogą proponować pacjentowi kompleksową obsługę oraz uzyskiwać

dodatkowe źródło dochodu. Dlatego też, Spółka w 2023 roku zamierza

kontynuować strategię zwiększenia dostępności produktów poprzez poszerzenie

kanałów dystrybucji oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów.

Spółka zamierza w 2022 roku kontynuować poszukiwania partnera/partnerów w

zakresie dystrybucji produktów oferowanych przez Emitenta lub ich produkcji na

podstawie udzielonej przez Pharmena licencji. Emitent posiada również poprzez

Spółkę Zależną Cortria Corporation Inc. (Emitent posiada 100% udziałów), prawa

do dysponowania know-how w powyższym zakresie na terytorium Stanów

Zjednoczonych i Kanady.

W obszarze innowacyjnych suplementów diety Spółka planuje kontynuować

sprzedaż produktów głównie w kanale e-commerce.

1.13. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz

wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym

lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

14.02.2022r.- Emitent poinformował, iż w dniu 14 lutego 2022 r. zawarł aneksy

do istotnych umów pożyczek z Pelion S.A. (wiodącym

akcjonariuszem Emitenta) na kwotę 0,850 mln zł, z p. Konradem

Palką (Prezesem Zarządu Emitenta) na kwotę 0,065 mln zł, z p.

Jerzym Gębickim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta) na

kwotę 0,085 mln zł w oparciu o oprocentowanie stałe. Pożyczki są

niezabezpieczone. Powyższe aneksy zostały zawarte na warunkach

rynkowych.

01.03.2022r. – iż od dnia 1 marca 2022 r. została aneksowana z Bankiem

Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowa o kredyt odnawialny z

kwotą kredytu do 2.000.000,00 PLN. Aneksem przedłużono

obowiązywanie umowy o kredyt odnawialny do 28 lutego 2023 r..

Oprocentowanie kredytu jest zmienne - WIBOR 3M + marża banku.

Aneks do umowy o kredyt odnawialny został zawarty w ramach

zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższy

aneks został zawarty na warunkach rynkowych.

31.03.2022r.- Emitent poinformował, iż w dniu 30 marca 2022 r. uzyskał

informację, iż Meksykański Urząd Patentowy udzielił patentu o nr

389845, obejmującego zastosowania 1-MNA do zapobiegania oraz

obniżania ryzyka zdarzeń sercowo-naczyniowych związanych z

podwyższonym poziomem CRP. Patent ten zapewnia Spółce

ochronę patentową w w/w zakresie na terenie Meksyku.

19 | S t r o n a

Jest to kolejny patent uzyskany w ramach, dokonanych w latach

ubiegłych, zgłoszeń patentowych dotyczących leczenia chorób i

zaburzeń związanych z podwyższonym poziomem CRP.

29.06.2022r. – Emitent poinformował, że w dniu 28 czerwca 2022 roku Zwyczajne

Walne Zgromadzenie powołało członków Rady Nadzorczej na nową

kadencję. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Jacek Dauenhauer,

Agnieszka Dziki, Jerzy Gębicki, Anna Janicka, Zbigniew Molenda,

Jacek Szwajcowski.

22.11.2022r. – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 listopada 2022 roku

podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie

zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci organizacyjnie i

finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie

zespołu składników materialnych i niematerialnych,

przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w

obszarze dermo-kosmetycznym („ZCP”). Zbycie ZCP może zostać

dokonane w sposób ostatecznie określony przez Zarząd Spółki, w

szczególności jako wniesienie ZCP jako wkład niepieniężny (aport)

do podmiotu trzeciego lub poprzez sprzedaż ZCP.

15.12.2022r. - Emitent poinformował, iż w dniu 15 grudnia 2022 roku podpisał

umowę dystrybucyjną z Longevity Lunch Lab. LLC na sprzedaż

suplementów diety zawierających cząsteczkę 1-MNA pod marką

Endotelio oraz umowę na dystrybucję produktów

dermokosmetycznych pod marką Dermena. W ramach umów

Pharmena SA udzieliła wyłącznej dystrybucji na rynki Stanów

Zjednoczonych, Kanady i Meksyku. Każda z umów został zawarta

na okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia.

03.02.2023r. – Emitent poinformował, iż w związku z decyzją dotyczącą

prowadzenia sprzedaży na terenie Niemiec bezpośrednio przez

Emitenta w dniu 03.02.2023 r. dokonał cesji od spółki zależnej

Menavitin GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) praw i obowiązków

z istotnych umów dotyczących obrotu produktami występujących

w obrocie na rynku niemieckim pod znakiem towarowym Menavitin

za cenę 32 500 euro. Emitent planuje likwidację spółki zależnej i

dalsze prowadzenie sprzedaży produktów pod marką Menavitin

bezpośrednio przez Emitenta.

W konsekwencji Emitent informuje, iż podjął decyzję o dokonaniu

aktualizacji wartości udziałów oraz pożyczek udzielonych spółce

zależnej Menavitin GmbH. Odpisy zostaną dokonane na poziomie

sprawozdania jednostkowego Emitenta (zwiększy koszty finansowe

o kwotę 4.92 mln zł) za rok 2022. Dokonane odpisy aktualizujące

nie będą miały wpływu na wynik skonsolidowany.

1.14. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych

inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej

emitenta w danym roku obrotowym

20 | S t r o n a

Główne inwestycje kapitałowe Jednostki Dominującej były związane z

zarządzaniem nadwyżkami finansowymi oraz inwestycjami w podmioty zależne.

W roku 2022 Spółka Dominująca dokonała podwyższenia kapitału w spółce

zależnej Cortria Corporation o 260 000 USD, poprzez emisję 2 600 nowych akcji.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Pharmena S.A. posiadała następujący udział w niżej

wymienionych spółkach zależnych:

Nazwa spółki zależnej

Wartość

inwestycji w

walucie

Waluta

Wartość inwestycji

w PLN

% posiadanych

udziałów/akcji

Menavitin Gmbh

92,5

tys. Euro

400 tys. PLN

92,5%

Cortria Corporation

20 789

tys. USD

41 923 tys. PLN

100%

Pharmena Sp. z o.o.

tys. PLN

9 tys. PLN

100%

1.15. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy

kapitałowej emitenta

Spółka zgodnie ze strategią koncentrować się będzie na trzech obszarach swojej

działalności tj.: wprowadzaniu na rynek innowacyjnych dermokosmetyków,

prowadzenie sprzedaży innowacyjnych suplementów diety oraz komercjalizacji

badań nad innowacyjnych lekiem TRIA-662.