Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
2
Spis treści
1. WPROWADZENIE ....................................................................................................................................................... 3
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. ............................................. 3
3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2022 R. ........... 5
4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI ..................................................................................................... 10
5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2022 ROKU .......................................................................................................... 11
6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) ...................... 16
7. INFORMACJE DODATKOWE..................................................................................................................................... 20
8. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. ......................................... 21
9. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. .................................. 24
10. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO
ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............ 25
11. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................. 26
12. UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................................................................................................... 30
13. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI ................................................................................................................................ 31
14. WALNE ZGROMADZENIE ......................................................................................................................................... 31
15. ZASADY ZMIANY STATUTU ...................................................................................................................................... 33
16. ZARZĄD ..................................................................................................................................................................... 33
17. RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................... 34
18. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. .................................................. 38
19. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH
MENEDŻERÓW ......................................................................................................................................................... 39
20. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ........................................................................... 40
21. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) ............................... 41
22. PODSUMOWANIE .................................................................................................................................................... 42
23. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................. 42
24. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
ATAL S.A. W 2022 ROKU .......................................................................................................................................... 43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
3
1. WPROWADZENIE
ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. (dalej zwaną także „Grupą”
bądź „Grupą Kapitałową”). Spółka została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania
spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). Spółka ATAL S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.
Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu
Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 31.12.2022 r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji
o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:
• 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• 13.604.600 akcji na okaziciela serii B,
• 17.110.000 akcji na okaziciela serii C,
• 10 akcji na okaziciela serii D,
• 6.500.000 akcji na okaziciela serii E.
100% 100%
komandytariusz komplementariusz jednostka stowarzyszona
100% 49%
ATAL Construction Sp. z o.o.
Apartamenty
Ostródzka Sp. z o.o.
ATAL Development GmbH Niemcy
ATAL S.A.
Atal Construction Sp. z o.o. Sp. K.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
4
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2022 r. przedstawiała się następująco:
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w kapitale (%)
Liczba głosów
Udział w głosach na WZA (%)
Juroszek Holding Sp. z o.o.*
31 936 991**
82,49%
33 436 991
83,15%
Pozostali akcjonariusze
6 777 619
17,51%
6 777 619
16,85%
Ogółem:
38 714 610
100%
40 214 610
100%
*Juroszek Holding Sp. z o.o.(poprzednia nazwa Juroszek Investments Sp. z o.o.), w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew
Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.
**Na dzień 31.12.2022r. Juroszek Holding Sp. z o.o. nabyło dodatkowe 6.610 sztuk akcji ATAL S.A. z czego 103 sztuki akcji ATAL
S.A. zostały rozliczone na rachunku papierów wartościowych w dniu 02.01.2023r., natomiast w dniu 03.01.2023r. zostały
rozliczone pozostałe 6.507 sztuki akcji ATAL S.A.
Struktura akcjonariatu Podział głosów na WZ
Polityka dywidendowa
Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017 r. (raport bieżący nr 9/2017),
przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100%
skonsolidowanego zysku netto, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie
wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez
Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza
i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej
ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności
ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące zachowania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia),
optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie
wypłaty dywidendy podlega okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych
warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy.
Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dn. 14.06.2022 r. w przedmiocie: przeznaczenia
zysku netto ATAL S.A. za rok 2021 przeznaczono na dywidendę kwotę 232.287.660,00 zł, tj. 6,00 zł na jedną akcję.
Juroszek Holding sp. z o.o.*; 82,49%
Pozostali akcjonariusze; 17,51%
Juroszek Holding sp. z o.o.*; 83,15%
Pozostali akcjonariusze; 16,85%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
5
Dzień dywidendy ustalono na dzień 23.06.2022 r., a wypłatę dywidendy wyznaczono na dzień 04.07.2022 r. Była
to najwyższa dywidenda wypłacona przez Spółkę od debiutu na GPW.
Jednocześnie w pierwszym półroczu 2022r. spółka zależna Atal Construction Sp. z o.o. na podstawie Uchwały nr 3
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ATAL Construction Sp. z o.o. z dnia 28.04.2022r. w przedmiocie
przeznaczenia zysku netto spółki za rok 2021, przekazano na wypłatę dywidendy dla jedynego Wspólnika - ATAL
S.A. kwotę 113.867,37 zł. Dywidenda została wypłacona w dniu 05.05.2022r.
Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych w 2022 r.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek
zależnych i stowarzyszonych.
Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej w 2022 r.
Na dzień 31.12.2022r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie
kapitałowej przedstawiało się następująco:
Zatrudnienie na 31.12.2022r.
Zatrudnienie na 31.12.2021r.
ATAL S.A.
290
283
ATAL Construction Sp. z o.o.
30
30
RAZEM GRUPA
320
313
3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W
2022 R.
Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność
deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Łodzi wraz z Piotrkowem
Trybunalskim, Warszawy, Aglomeracji Śląskiej, Poznania oraz Trójmiasta wraz z Redą. Jednocześnie Grupa realizuje
pojedyncze projekty mieszkaniowe w Niemczech (Drezno) oraz biurowe w wybranych lokalizacjach. Wszystkie
projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub w przypadku projektów warszawskich i krakowskich za
pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). Spółki Grupy zlecają
wykonanie usług budowlanych podwykonawcom.
Sprzedaż mieszkań realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach
w których powstają przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również program wykończenia wnętrz ATAL
Design polegający na wykończeniu mieszkań „pod klucz” w trzech oferowanych standardach. Koszt tej usługi jest
wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia mu finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
6
Źródłem dodatkowych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem
jest ATAL S.A. W 2022 roku działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w pięciu
lokalizacjach, tj. we Wrocławiu, Cieszynie, Krakowie, Gdańsku i Poznaniu.
Działalność poszczególnych podmiotów zależnych, powiązanych i stowarzyszonych w 2022 roku obejmowała:
• ATAL S.A.– budowa osiedli mieszkaniowych i sprzedaż mieszkań oraz biurowców,
• ATAL Construction Sp. z o.o. – wewnątrzgrupowy generalny wykonawca dla części przedsięwzięć
deweloperskich realizowanych przez ATAL S.A. w Krakowie i Warszawie,
• Atal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – realizacja przedsięwzięcia
deweloperskiego „Centro Ursus” w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie. Przedsięwzięcie, które
było realizowane przy udziale generalnego wykonawcy Atal Construction Sp. z o.o., zostało zakończone.
• Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. – realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego „Apartamenty Ostródzka II”
w Warszawie na posiadanym przez spółkę gruncie.
• Spółka stowarzyszona ATAL Development GmbH z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec zawarła w dniu
31.03.2022 roku umowę sprzedaży działki w Dreźnie wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami i
składnikami oraz zabudowaniami, które miały być na niej wzniesione i składać się z trzech budynków, w
których łącznie powstało 179 lokali mieszkalnych, jeden lokal handlowy i 138 podziemnych miejsc
parkingowych (przedsięwzięcie ATAL MiKa-Quartier). Termin zakończenia prac budowlanych nastąpił w IV
kwartale 2022r. Ostateczna cena sprzedaży została ustalona na kwotę 57,7 mln EUR. Umowne przeniesienie
przedmiotu umowy i wszystkich związanych z nim ryzyk nastąpiło z dniem 01.01.2023r.
Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących
miejscowościach:
• Cieszyn, ul. Stawowa 27 – siedziba główna ATAL S.A. oraz podmiotów powiązanych i zależnych,
• Katowice – Biuro Zarządu,
• Kraków – siedziba Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o.
• Wrocław, Cieszyn, Kraków, Poznań, Gdańsk – wynajem pomieszczeń i obiektów należących do ATAL S.A.,
• Kraków, Warszawa, Wrocław, Łódź z Piotrkowem Trybunalskim, Poznań, Aglomeracja Śląska, Trójmiasto oraz
Reda – produkcja budowlana realizowana bezpośrednio przez ATAL S.A. lub przez Atal Construction Sp. z o.o.
Sprzedaż mieszkań realizowana przez ATAL S.A.
Jednostka stowarzyszona ATAL Development GmbH prowadzi działalność na terenie Republiki Federalnej Niemiec.
Informacja o źródłach przychodów, w tym na poszczególnych rynkach zbytu
Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie 2022 r. była sprzedaż mieszkań, która stanowiła
ponad 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych.
Przychody wg segmentów operacyjnych w tys. PLN
2022 r.
2021 r.
działalność deweloperska
1 647 149
1 672 382
usługi najmu
10 674
6 811
Działalność ogółem
1 657 823
1 679 193
Przychody ze sprzedaży produkcji budowlanej rozpoznawane są w momencie przekazania finalnemu odbiorcy,
wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
7
ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbiorze lokalu protokołem
przekazania lub zawarciem umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego.
Poziom przychodów Grupy Kapitałowej uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w
następujących miastach:
Informacja o zakończonych i oddanych do użytkowania w 2022 r. przedsięwzięciach deweloperskich
W 2022 r. Grupa zakończyła budowę 17 przedsięwzięć deweloperskich i otrzymała pozwolenia na użytkowanie
wszystkich tych projektów, w skład których wchodziło 3 290 lokali, w tym:
4 projekty w Krakowie
Liczba LM+LU
ATAL Residence Przemysłowa I
25
Apartamenty Przybyszewskiego IV
76
Aleja Pokoju IIIB
248
Masarska 6 Apartamenty
115
Razem
464
1 projekt w Warszawie
Liczba LM+LU
Bartycka 49 Apartamenty
79
4 projekt we Wrocławiu
Liczba LM+LU
Nowe Miasto Jagodno III
295
Nowe Miasto Młyn Różanka
123
ATAL City Square I
366
Nowe Miasto Jagodno IV
227
Razem
1 011
Miasto
2022 r.
2021 r.
zmiana r/r
Liczba
LM+LU
Powierzchnia w
m
2
Liczba
LM+LU
Powierzchnia w
m
2
lokale
powierzchnia
Kraków
605
37 011,06
791
48 922,80
-24%
-24%
Warszawa
91
6 849,32
662
36 665,28
-86%
-81%
Wrocław
749
43 617,87
469
26 088,29
60%
67%
Łódź
417
24 075,19
516
29 888,05
-19%
-19%
Katowice
357
20 661,75
602
33 935,45
-41%
-39%
Gdańsk
464
24 555,09
186
10 366,76
149%
137%
Poznań
697
40 097,55
474
27 652,82
47%
45%
Razem
3 380
196 867,83
3 700
213 519,45
-9%
-8%
2 projekty w Łodzi
Liczba LM+LU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
8
3 projekty w Trójmieście
Liczba LM+LU
ATAL Bosmańska
107
Śląska 12
112
Przystań Letnica II
202
Razem
421
1 projekt w Aglomeracji Śląskiej
Liczba LM+LU
Gliwice Apartamenty Karolinki II
272
Informacja o rozpoczętych w 2022 r. przedsięwzięciach deweloperskich
W 2022 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 15 nowych projektów z 3 656 lokalami, w tym w
poszczególnych lokalizacjach:
Nowe Miasto Polesie II
152
Apartamenty Drewnowska IV
226
Razem
378
2 projekty w Poznaniu
Liczba LM+LU
Ptasia 20
298
ATAL Warta Towers
367
Razem
665
w Krakowie – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Strefa Cegielnia
144
Skwer Harmonia
152
Razem
296
w Warszawie – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Apartamenty Ostródzka II
70
Nowy Targówek V
73
Razem
143
we Wrocławiu – 2 projekty:
Liczba LM+LU
ATAL City Square IV
325
Nowe Miasto Jagodno Enklawa
80
Razem
405
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
9
w Aglomeracji Śląskiej – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Chorzów Panorama Reden
88
ATAL Sky + II
764
Razem
852
w Łodzi wraz z Piotrkowem Trybunalskim
– 3 projekty:
Liczba LM+LU
Nowe Miasto Polesie IVA
211
Nowe Miasto Polesie IVB
246
Piotrków Trybunalski – Źródlana 31 Residence
141
Razem
598
w Trójmieście – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Gdańsk Bursztynowa Zatoka II
329
Reda Niebieski Bursztyn
188
Razem
517
w Poznaniu – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Zacisze Marcelin II
333
Naramowice Odnova
512
Razem
845
Informacja o zawartych w 2022 r. umowach deweloperskich i przedwstępnych
W 2022 roku Grupa ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do
wybudowania i sprzedania 2 091 lokali, czyli o 2 167 lokali mniej niż w 2021 roku (4 258 zawartych umów).
Liczba zakontraktowanych mieszkań i lokali netto tj. zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych po
uwzględnieniu ewentualnych rozwiązań, przedstawiała się na przestrzeni całego roku następująco:
Okres
umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali)
2022 r.
2021 r.
Styczeń
265
210
Luty
226
234
Marzec
257
398
Kwiecień
211
413
Maj
210
377
Czerwiec
161
426
Lipiec
117
359
Sierpień
129
501
Wrzesień
130
301
Październik
135
336
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
10
Listopad
120
353
Grudzień
130
350
Łącznie
2 091
4 258
W całym 2022 roku Grupa ATAL podpisała o 51% mniej umów deweloperskich i przedwstępnych niż w 2021 roku.
Spadek kontraktacji był wynikiem załamania się kredytowania zakupów mieszkań potencjalnych klientów, wzrostu
stóp procentowych oraz nowych rekomendacji KNF dla banków. Podkreślić również należy, że wysoki spadek
sprzedaży rok do roku jest także wynikiem wysokiej bazy sprzedaży mieszkań w 2021r., który był rekordowy pod
tym względem w historii działalności Grupy.
4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI
Odbiorcy
W działalności deweloperskiej docelowymi klientami (odbiorcami) Grupy ATAL S.A. są osoby fizyczne oraz w
niewielkiej części osoby prawne. Działalność deweloperska skoncentrowana jest w 7 największych miastach i
aglomeracjach w Polsce, tj. w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi (oraz od 2021r. w Piotrkowie Trybunalskim),
Aglomeracji Śląskiej, Poznaniu oraz Trójmieście i Redzie, gdzie ATAL S.A. oferuje do sprzedaży mieszkania i lokale
usługowe. Sprzedaż realizowana jest poprzez własne biura sprzedaży, co daje możliwość bezpośredniego dotarcia
do klientów oraz pozwala szybko reagować na zmiany oczekiwań i preferencji potencjalnych nabywców. Z tego
powodu Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców. W ofercie Grupy dominują jednak
projekty obejmujące mieszkania o podwyższonym standardzie.
Część Klientów finansuje, bądź współfinansuje zakup mieszkania kredytem bankowym. Udział ten różni się w
poszczególnych okresach, a także w miastach oraz nawet w poszczególnych inwestycjach. W 2022 r. w związku z
faktem znacznego ograniczenia akcji kredytowej w sektorze bankowym, udział zakupów gotówkowych
zdecydowanie wzrósł.
Rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność cechują się pewnym zróżnicowaniem w zakresie
potrzeb i zwyczajów dotyczących zakupów mieszkań, oczekiwań cenowych i wielkości mieszkań. Rynki, w których
ATAL prowadzi działalność, czyli 7 największych polskich miast i aglomeracji, to rynki świadome. Klienci bardzo
dobrze znają zasady współpracy z firmami deweloperskimi, specyfikę podpisywanych umów i sposobów rozliczeń.
Na tych rynkach konkurencja jest bardzo silna i liczy się lokalizacja przedsięwzięcia deweloperskiego, projekt,
jakość wykonania i cena mieszkania. Biorąc pod uwagę ciągły rozwój tych aglomeracji, istnieje potencjał do budowy
nowych mieszkań. Spółka chce utrzymać atrakcyjną ofertę mieszkaniową we wszystkich obszarach swojej
działalności i sukcesywnie wprowadzać nowe inwestycje w atrakcyjnych lokalizacjach, w dobrej jakości i o
nieprzeciętnej architekturze.
ATAL jest deweloperem obecnym we wszystkich największych miastach i aglomeracjach w Polsce. Pozwala to na
zwiększanie sprzedaży, a także na uniezależnienie się od zmienności koniunktury na poszczególnych rynkach.
Odbiorcami usług najmu nieruchomości komercyjnych są podmioty gospodarcze prowadzące swoją działalność
we Wrocławiu, Cieszynie, Krakowie, Poznaniu oraz Gdańsku.
Dostawcy usług i materiałów
Grupa ATAL S.A. koordynuje zakupy i zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
11
wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zamówienia materiałów budowlanych dokonywane są przez osoby
odpowiedzialne za poszczególne inwestycje, jednak koordynacja i negocjacje cenowe są realizowane na poziomie
centrali Grupy. Podobna zasada obowiązuje w przypadku zleceń na usługi.
Prowadzona przez Grupę ATAL S.A. polityka zakłada wybór dostawców i materiałów w oparciu o wyłonienie
najkorzystniejszej oferty. Głównymi kryteriami wyboru danej oferty są jakość, cena, a także terminy i warunki
dostaw. Większość materiałów nabywana jest u dostawców krajowych, głównie u producentów lub w dużych
hurtowniach. Zakupy wszelkich towarów i materiałów były i są dokonywane u znanych i sprawdzonych od kilku lat
dostawców i producentów.
Dostawy dla działalności komercyjnej stanowią marginalny poziom dostaw Grupy i ograniczają się do wyboru firm
oferujących działalność pomocniczą (firmy sprzątające, firmy wykonujące remonty).
5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2022 ROKU
W 2022 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:
Zakupy gruntów w poszczególnych Filiach:
Wrocław
• transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2022r., przewidywany PUM ok. 22,5 tys. m
2
• transakcja zakupu miała miejsce w grudniu 2022r., przewidywany PUM ok. 53 tys. m
2
Trójmiasto:
• Gdańsk, transakcja zakupu miała miejsce w marcu 2022r., przewidywany PUM ok. 5 tys. m
2
• Gdynia, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 70 tys. m
2
• Reda, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 30 tys. m
2
Aglomeracja Śląska:
• Gliwice, transakcja zakupu miała miejsce w maju 2022r., przewidywany PUM ok. 49 tys. m
2
• Chorzów, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 4 tys. m
2
• Katowice, transakcja zakupu miała miejsce w grudniu 2022r., przewidywany PUM ok. 13 tys. m
2
Łódź:
• transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 70 tys. m
2
• transakcja zakupu miała miejsce we wrześniu 2022r., przewidywany PUM ok. 11 tys. m
2
Poznań:
• Swarzędz, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 40 tys. m
2
Kraków:
• transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 4,5 tys. m
2
• transakcja zakupu miała miejsce w lipcu 2022r., przewidywany PUM ok. 30 tys. m
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
12
Łączna cena transakcyjna netto tytułem zapłaty za zakupy gruntów wyniosła w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia
2022 r. 372,6 mln zł. Spółka wstępnie szacuje, że na nabytych w trakcie całego 2022 r. gruntach zrealizuje w
kolejnych okresach projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań przekraczającej 402 tys. m
2
.
Wykonawcy:
W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej pomiędzy
ATAL S.A, a ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano w 2022 r. następujące zlecenia:
Nr Zlecenia
Przedmiot Zlecenia
Data Zlecenia
Data zakończenia
Zlecenia
1/2022
Realizacja projektu Nowy Targówek V
w Warszawie
10-02-2022
07-12-2024
2/2022
Realizacja projektu Strefa Cegielnia w
Krakowie
11-03-2022
31-05-2024
3/2022
Realizacja projektu Zakątek Harmonia II
w Warszawie
01-06-2022
31-12-2025
4/2022
Realizacja projektu Skwer Harmonia
w Krakowie
22-08-2022
31-10-2024
Od 2017 r. w ramach generalnego wykonawstwa ATAL Construction Sp. z o.o. realizowane są jedynie projekty w
Krakowie i Warszawie.
W ramach umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa zawartego ze spółką Apartamenty
Ostródzka Sp. z o.o., w dniu 16.02.2022r. zawarto umowę na realizację projektu Apartamenty Ostródzka II, termin
zakończenia zlecenia został wyznaczony na dzień 31.08.2024r.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w trakcie 2022 r. miały charakter rynkowy.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Umowy zawarte przez spółkę stowarzyszoną
Spółka stowarzyszona ATAL Development GmbH z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec zawarła w dniu
31.03.2022 roku umowę sprzedaży działki w Dreźnie wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami i składnikami
oraz zabudowaniami, które miały być na niej wzniesione i składać się z trzech budynków, w których łącznie
powstało 179 lokali mieszkalnych, jeden lokal handlowy i 138 podziemnych miejsc parkingowych (przedsięwzięcie
ATAL MiKa-Quartier). Termin zakończenia prac budowlanych nastąpił w IV kwartale 2022r. Ostateczna cena
sprzedaży została ustalona na kwotę 57,7 mln EUR. Umowne przeniesienie przedmiotu umowy i wszystkich
związanych z nim ryzyk nastąpiło z dniem 01.01.2023r.
Emisje Obligacji:
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ATAL S.A. nie wyemitowała nowych obligacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
13
W 2022 roku w ramach Grupy zostały wykupione następujące obligacje:
• w dniu 01.04.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 12.000 sztuk własnych obligacji serii AW
(PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 12 mln zł
• w dniu 04.04.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 15.880 sztuk własnych obligacji serii AW
(PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 15,9 mln zł
• w dniu 19.04.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 22.696 sztuk własnych obligacji serii AW
(PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 22,7 mln zł
• w dniu 01.06.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 11.737 sztuk własnych obligacji serii AW
(PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 11,7 mln zł
• w dniu 11.09.2022 r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej
137,7 mln zł, które były notowane na rynku Catalyst.
Łączna kwota wykupionych w 2022 roku obligacji wyniosła 200 mln zł.
Kredyty bankowe – nowe uruchomienia:
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe
i aneksy przedłużające bądź zmieniające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe:
PKO Bank Polski S.A.:
• Aneks z dnia 20.04.2022r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na
dzień 31.05.2022r.;
• Aneks z dnia 30.05.2022r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na
dzień 31.05.2023r.;
• Aneks z dnia 20.04.2022r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku
bankowym na dzień 31.05.2022r.;
• Aneks z dnia 30.05.2022r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku
bankowym na dzień 31.05.2023r.;
mBank S.A.:
• Aneks z dnia 29.06.2022r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na
dzień 21.07.2023r.;
Bank Millenium S.A.:
• Umowa o kredyt rewolwingowy z dnia 29.06.2022r. w kwocie 25 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie
bieżącej działalności zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa WIBOR 1M + marża, ostateczny termin spłaty:
27.06.2023 r.;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
14
ING Bank Śląski S.A.:
• Aneks z dnia 08.12.2022r. zawarty z ATAL S.A. przedłużający limit Umowy Wieloproduktowej w kwocie 20 mln
zł z przeznaczeniem na odnawialne kredyty obrotowe na finansowanie i refinansowanie zakupów
nieruchomości; ostateczny termin spłaty 18.12.2023 r.
• Aneks z dnia 08.12.2022r. zawarty z ATAL S.A. przedłużający limit Umowy Wieloproduktowej w kwocie 37 mln
zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bankowym z sublimitem w kwocie 34 mln zł, z terminem spłaty do
13.12.2023r., oraz przedłużający sublimit na gwarancje bankowe do kwoty 15 mln zł wystawiane do dnia
12.12.2023r. z terminem ważności do 12.12.2025r.
Ponadto w 2022 roku ATAL S.A. spłaciła całkowicie następujące kredyty:
• W dniu 03.02.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu obrotowego zaciągniętego w
Śląskim Banku Spółdzielczym „Silesia” na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu
przypadała na dzień 01.03.2022r.
• W dniu 14.03.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu rewolwingowego
zaciągniętego w Śląskim Banku Spółdzielczym „Silesia” na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata
kredytu przypadała na dzień 23.06.2022r.
• W dniu 30.06.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu obrotowego zaciągniętego w
Banku Millenium S.A. na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień
08.07.2022r.
Pożyczki (udzielone i otrzymane)
W 2022 roku w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. nie udzielono pożyczek podmiotom zewnętrznym.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ATAL S.A. zaciągnęła następujące pożyczki:
• Pożyczka w kwocie 28 mln EUR udzielona w dniu 07.07.2022 r. przez jednostkę dominującą Juroszek Holding
Sp. z o.o., stopa procentowa: EURIBOR 3M + marża w wysokości 1,15%; ostateczny termin spłaty: 06.07.2024r.
• Pożyczka w kwocie 10 mln EUR udzielona w dniu 22.08.2022 r. przez jednostkę dominującą Juroszek Holding
Sp. z o.o., stopa procentowa: EURIBOR 3M + marża w wysokości 1,15%; ostateczny termin spłaty: 21.08.2024r.
W 2022 r. ATAL S.A. nie udzieliła nowych pożyczek podmiotom wchodzącym w skład jej Grupy:
• W dniu 09.12.2022 r. zawarto aneks zmieniający termin spłaty pożyczki w kwocie 3,8 mln zł udzielonej dla
Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. (poprzednia nazwa Temisto 9 Sp. z o.o.). Nowy termin spłaty został ustalony
na dzień 30.09.2024 r.
Udzielone i otrzymane poręczenia
W dniu 30.12.2022r. spółka stowarzyszona ATAL Development GmbH dokonała spłaty całości kredytu
funkcjonującego w PKO Bank Polski S.A. Niederlassung Deutschland, tj. kwoty 25 mln EUR wraz z odsetkami. Tym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
15
samym wygasło poręczenie udzielone przez ATAL S.A. oraz wszystkie ustanowione zabezpieczenia przedmiotowej
transakcji.
Zobowiązania warunkowe
• W dniu 29 grudnia 2021 roku ustanowiona została hipoteka umowna w kwocie 6,62 mln zł na nieruchomości
stanowiącej własność ATAL S.A. oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia tej nieruchomości, jako zabezpieczenie
zobowiązań STS S.A. z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest spółką zależną
• W dniu 7 sierpnia 2020 roku na majątku ATAL S.A. ustanowiona została hipoteka umowna do kwoty 363,72 tys.
EUR na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej, na zabezpieczenie
wierzytelności z tytułu gwarancji w wysokości 242,48 tys. EUR, zabezpieczającej roszczenia miasta Drezno
wobec ATAL Development GmbH, z porozumienia o przejęciu umowy urbanistycznej z dnia 21 września 2018
roku dotyczącej planu zagospodarowania przestrzennego
Udzielone gwarancje
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. ATAL S.A. nie udzielała gwarancji, spółka zleciła natomiast
wystawienie następujących gwarancji bankowych:
• Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy z dnia 08.03.2022 r. w kwocie 738 tys. zł wystawiona na
zlecenia ATAL S.A., na rzecz jednostki samorządu terytorialnego, z terminem ważności do 31.05.2023 r.
Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje
bankowe.
Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy
akcjonariuszami zawartych w 2022 roku.
Umowy o współpracy lub kooperacji
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w 2022 r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.
Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie dokonała emisji obligacji.
Prognozy finansowe
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2022, 2023 i lata następne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
16
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty
będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych, pożyczek oraz emisji obligacji. Posiadane środki
finansowe, odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację
przyjętych założeń inwestycyjnych.
6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych)
Prezentowane dane są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za
okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022r.
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
Dane w tys. zł
31.12.2022
31.12.2021
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
1 657 823
1 679 193
-1%
Zysk brutto ze sprzedaży
470 295
453 458
4%
Koszty sprzedaży
16 963
15 955
6%
Koszty ogólnego zarządu
24 774
21 498
15%
Zysk operacyjny
436 045
417 033
5%
EBIT*/przychody ze sprzedaży
26%
25%
1 pp
Zysk netto
368 244
331 189
11%
* EBIT = zysk z działalności operacyjnej
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. wygenerowała niemal całość przychodów ze sprzedaży w segmencie działalności
deweloperskiej. W kolejnym okresie rocznym odnotowano wysoki poziom przychodów z działalności
deweloperskiej, na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego. Wydano co prawda o 320 mniej mieszkań i lokali
ich finalnym nabywcom, ale wartość przekazywanych mieszkań była znacznie wyższa. Wprawdzie w stosunku do
roku poprzedniego Grupa przekazała klientom o 9% mniej mieszkań w ujęciu ilościowym i o 8% mniej pod
względem wydanej powierzchni użytkowej lokali, jednakże przekazywane były lokale o wyższej wartości niż w roku
poprzednim. W konsekwencji tego Grupa odnotowała w 2022 r. niemalże identyczny poziom przychodów z
działalności w porównaniu do rekordowego poziomu osiągniętego w 2021r.
W przychodach ze sprzedaży w 2022 r. rozpoznano 3 380 lokali mieszkalnych i usługowych o łącznej powierzchni
użytkowej prawie 197 tys. m
2
. Największą liczbę lokali wydano finalnym nabywcom w Poznaniu i Wrocławiu.
Na skutek powyższych czynników oraz systematycznie wzrastającej rentowności prowadzonej działalności zysk
netto zwiększył się nominalnie o 11% do poziomu 368 mln zł.
Wskaźniki rentowności
31.12.2022
31.12.2021
Zmiana
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
_Zysk na działalności operacyjnej_
przychody ze sprzedaży
26,3%
24,8%
1,5 pp
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
17
Wskaźnik marży zysku netto
_____Zysk netto______
przychody ze sprzedaży
22,2%
19,7%
2,5 pp
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
_____Zysk netto______
aktywa ogółem
11,6%
10,6%
1,0 pp
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
_____Zysk netto______
Kapitał własny
28,3%
28,4%
-0,1 pp
Wskaźniki rentowności na koniec 2022 roku osiągnęły wyższe poziomy niż w 2021 roku. Pomimo niewielkiego
spadku przychodów ze sprzedaży, Grupa mocniej obniżyła ponoszone koszty sprzedanych produktów, a także
osiągnęła nieco wyższe przychody operacyjne i finansowe. Sprawiło to, że Grupa osiągnęła rekordowe w swojej
historii poziomy wskaźników rentowności, zarówno na poziomie działalności operacyjnej, jak i zysku netto.
Mając na uwadze stabilną strukturę bilansu oraz wysoki, analogicznie jak w roku poprzednim, poziom zysku netto,
poziomy wskaźników zwrotu z aktywów (ROA) jak i zwrotu z kapitałów własnych (ROE) kształtują się na poziomie
podobnym do roku 2021.
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa
Dane w tys. zł
31.12.2022
31.12.2021
Zmiana
Aktywa ogółem
3 178 081
3 115 470
2%
Aktywa trwałe
202 030
203 002
<1%
Aktywa obrotowe w tym:
2 976 051
2 912 468
2%
Zapasy
2 494 816
2 323 594
7%
Należności z tytułu dostaw, robót i usług
80 883
93 928
-14%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz
krótkoterminowe aktywa finansowe
398 460
494 946
-19%
- w tym środki na rachunkach powierniczych
103 719
112 711
-8%
W 2022 roku kolejny rok z rzędu nastąpił wzrost poziomu aktywów, głównie obrotowych. Spółka realizuje strategię
organicznego wzrostu działalności, co przekłada się na zrównoważony wzrost pozycji bilansowych. W opisywanym
okresie w związku z realizacją przedsięwzięć deweloperskich w większej mierze ze środków własnych spadł poziom
środków pieniężnych. Pomimo zakończenia w 2022 roku szeregu przedsięwzięć deweloperskich i wydania bardzo
wysokiej liczby lokali, do przekazania w kolejnych okresach pozostały w Grupie aż 682 lokale. Ma to wpływ na
poziom pozycji bilansowych zapasów, a także środków pieniężnych. Na koniec 2022 roku poziom zapasów, przede
wszystkim produkcji w toku, wzrósł w porównaniu do roku poprzedniego, co jest wynikiem rozpoczęcia realizacji
dużej ilości przedsięwzięć.
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
18
Dane w tys. zł
31.12.2022
31.12.2021
Zmiana
Kapitał własny
1 301 742
1 165 691
12%
Kapitał podstawowy
193 573
193 573
0%
Zobowiązania ogółem
1 876 339
1 949 779
-4%
Zobowiązania długoterminowe
607 490
893 527
-32%
Zobowiązania krótkoterminowe
1 268 849
1 056 252
20%
Znaczny wzrost kapitałów własnych na dzień 31.12.2022r. został osiągnięty poprzez wygenerowany w 2022 roku
rekordowy poziom zysku netto Grupy w wysokości ponad 368 mln zł., ale także dzięki przeznaczeniu na kapitał
zapasowy części zysku netto z 2021r.
Zobowiązaniami w postaci wyemitowanych obligacji oraz w mniejszym stopniu posiadanymi pożyczkami od
głównego akcjonariusza, finansowana była część realizowanych projektów deweloperskich, jak również zakupy
nowych gruntów pod przyszłe projekty. Zwrócić należy uwagę na zmniejszenie się poziomu zobowiązań Grupy,
które wynika przede wszystkim z obniżenia zadłużenia z tytułu obligacji oraz nieco niższego poziomu
otrzymanych zaliczek na dostawy, tj. wpłat od przyszłych nabywców sprzedawanych lokali.
Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi
Dane w tys. zł
31.12.2022
31.12.2021
Aktywa ogółem
3 178 081
3 115 470
Aktywa trwałe
202 030
203 002
Kapitał własny
1 301 742
1 165 691
Zobowiązania ogółem
1 876 339
1 949 779
Zobowiązania długoterminowe
607 490
893 527
Zobowiązania krótkoterminowe
1 268 849
1 056 252
Kapitał własny na dzień 31.12.2022r. finansował w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy.
Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek od większościowego akcjonariusza w kwocie 178 mln zł oraz
pozostałe zobowiązania finansowe, w tym obligacje w kwocie 373 mln zł, pozwalają na finansowanie realizacji
części prowadzonych przedsięwzięć deweloperskich. Wskazane powyżej zobowiązania finansują zapasy (głównie
produkcja budowalna) w 22%. W zobowiązaniach finansowych znaczący udział miały obligacje skierowane do
głównego akcjonariusza i podmiotów powiązanych o łącznej wartości nominalnej 133 mln zł.
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku niezmiennie polegało na efektywnym
zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania
realizowanych projektów deweloperskich. Wykorzystywano w tym celu środki własne, środki od nabywców,
pożyczki od większościowego akcjonariusza oraz wyemitowane w latach poprzednich obligacje, w tym obligacje
skierowane do podmiotów powiązanych.
ATAL S.A. wypracowała system wdrożenia oraz dalszego monitorowania źródeł finansowania poszczególnych
przedsięwzięć deweloperskich. Każde przedsięwzięcie ma zapewnione i szczegółowo określone środki na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
19
realizację umożliwiające prawidłowe funkcjonowanie i terminowe zakończenie projektu. Bieżący przegląd źródeł
finansowania polega na monitorowaniu terminowości i celowości uruchomień transz kredytu lub skierowaniu
środków pochodzących z emisji obligacji w powiązaniu z monitoringiem zwalnianych przez banki środków
pieniężnych zdeponowanych na mieszkaniowych rachunkach powierniczych.
Celem takiego działania jest zapewnienie bezpieczeństwa finansowego Grupy, a tym samym utrzymania
prawidłowych wskaźników płynności
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźniki zadłużenia
31.12.2022
31.12.2021
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym
kapitał własny
aktywa ogółem
41%
37%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania ogółem
kapitał własny
144%
167%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem
aktywa ogółem
59%
63%
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy*
-0,08
0,07
* zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych.
Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi
przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio), obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak
również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Holding Sp. z o.o., nad którymi kontrolę
właścicielską sprawuje Akcjonariusz, jak również z wyłączeniem zobowiązań leasingowych prezentowanych z tytułu umów
najmu lokali i prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnianych w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie z tytułu
leasingu zgodnie z MSSF 16 (nowy zakres ujawnień począwszy od 2019r.).
Poziom wskaźników zadłużenia na koniec 2022 roku uległ poprawie w stosunku do roku poprzedniego za sprawą
wzrostu kapitału własnego oraz obniżenia zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji, a także wysokiego stanu
środków pieniężnych.
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji kształtuje się na
poziomie ujemnym, co oznacza że dług netto uwzględniający pomniejszone zobowiązania finansowe wobec
głównego akcjonariusza, jest niższy od kapitałów własnych. Świadczy to o sile finansowej Grupy i jest wynikiem
kilkuletniej tendencji do obniżania zadłużenia.
Istotny wpływ na wartość powyższego wskaźnika mają wyłączenia zadłużenia wobec głównego Akcjonariusza i
podmioty przez Niego kontrolowane (Juroszek Holding Sp. z o.o.). Łączna wartość obligacji objętych przez
Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) wyniosła 133 mln zł, a udzielonych pożyczek 178 mln zł według stanu na
dzień 31.12.2022 r. Równocześnie wyłącza się z zadłużenia wpływ standardu MSSF 16 Leasing.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
20
W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL S.A. należy uznać za bezpieczny, zwłaszcza że finansuje
realizowane projekty deweloperskie, których zakończenie spowoduje spłatę zobowiązań finansujących te
konkretne przedsięwzięcia.
Wskaźniki płynności
Wskaźniki płynności
31.12.2022
31.12.2021
Wskaźnik bieżący
Aktywa obrotowe
Zobowiązania krótkoterminowe
2,35
2,76
Wskaźnik szybki
Aktywa obrotowe - zapasy
Zobowiązania krótkoterminowe
0,38
0,56
Poziom wskaźnika płynności bieżącej Grupy ATAL na dzień 31.12.2022 r. uległ co prawda spadkowi w stosunku do
okresu poprzedniego, lecz utrzymuje się na wysokim i bezpiecznym poziomie. Wskaźnik płynności szybki kształtuje
się na poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży
deweloperskiej. Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki stan zapasów, czyli przede wszystkim
produkcji w toku na którą składają się z kolei budowane mieszkania. Wysoki poziom zapasów wynika z długiego
procesu budowlanego (ok. 24 m-ce).
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje zmniejszenie środków pieniężnych o 96,5 mln zł, co jest
wynikiem przede wszystkim ujemnych przepływów z działalności finansowej, tj. wykupów obligacji i spłat kredytów
jak i wypłaconej dywidendy. Pomimo tego, podkreślić należy wysoki stan środków pieniężnych i ekwiwalentów
środków pieniężnych w kwocie 398,5 mln zł na dzień 31.12.2022r.
7. INFORMACJE DODATKOWE
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej:
W spółce zależnej ATAL Construction Sp. z o.o. prowadzone były kontrole podatkowe w zakresie prawidłowości
stosowania prawa i rozliczania podatku dochodowego za lata 2017-2018. W dn. 28.01.2021r. zostały wydane
decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego za lata 2017-2018, w których organ podatkowy
zakwestionował prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów amortyzacji od wartości firmy zarzucając
Spółce naruszenie art. 119a Ordynacji podatkowej oraz ustalił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym
od osób prawnych na kwotę 4.435.534,00 zł. Spółka nie zgadzając się ze stanowiskiem organu złożyła skargę na
decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Jednocześnie ATAL
Construction Sp. z o.o. zapłaciła kwestionowane kwoty wynikające z decyzji Szefa KAS. W dn. 28.06.2022r. WSA
w Warszawie oddalił obie skargi. Po otrzymaniu uzasadnienia w dn. 22.09.2022r. Spółka złożyła skargi kasacyjne
na te orzeczenia i obecnie oczekuje na rozpoznanie spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
21
Na dzień 31.12.2022 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani
wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów
własnych
Pozostałe informacje dodatkowe:
W 2022 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.:
• nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju,
• nie nabywała udziałów (akcji) własnych,
• nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów),
• nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń
przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
• nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Czynniki i zdarzenia nietypowe:
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik
z działalności za ten okres.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową
W okresie 2022 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.
8. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.
Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Grupy ATAL S.A. należą:
Sytuacja makro
Najważniejszym czynnikiem, który oddziaływał na gospodarkę w 2022 roku był wybuch wojny w Ukrainie. Wojna
ta spowodowała skokowy wzrost cen surowców energetycznych i rolnych oraz doprowadziła do zaburzenia dostaw
w handlu międzynarodowym. W Polsce byliśmy świadkami systematycznego spadku tempa wzrostu PKB w
przeciągu całego 2022 roku. Początkiem roku polska gospodarka była w dobrej kondycji, w I kwartale wzrost PKB
wyniósł 8,6%, jednakże kolejne kwartały charakteryzowały się obniżeniem dynamiki PKB, co doprowadziło do jego
spadku w IV kwartale 2022r. do poziomu 2%. Całorocznie w 2022 roku PKB wyniósł 4,9% w porównaniu do 6,8%
w 2021r.
W roku 2023 nie przewiduje się zdecydowanej poprawy w tym zakresie. Prognozuje się, że gospodarka będzie
rosła w tempie poniżej 1%. Decydujący wpływ na poziom PKB będzie miał przede wszystkim obniżony popyt
krajowy, tłumiony przez wysoką inflację oraz wysoki poziom stóp procentowych.
Rok 2022 charakteryzował się również bardzo wysoką inflacją, która średniorocznie wyniosła 14,4% według GUS i
był to najwyższy poziom od około 20 lat. Najwyższy poziom 17,9% inflacja osiągnęła w październiku. Na tak wysoki
poziom inflacji miało wpływ kilka globalnych czynników. Do najważniejszych należą konsekwencje inwazji Rosji na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
22
Ukrainę oraz post pandemiczne odbicie się światowego popytu. Powyższe czynniki doprowadziły do bardzo trudnej
sytuacji na rynku surowców, wzrostu cen gazu i ropy, które bezpośrednio przełożyły się na wzrost cen paliw i
energii. W wyniku tego znacznie wzrosły koszty produkcji, co w połączeniu z wysoką presją na wynagrodzenia w
sektorze przedsiębiorstw, stymulowało dynamiczny wzrost poziomu inflacji.
Dopiero pod koniec 2022 roku presja inflacyjna nieco się osłabiła. W 2023 roku prognozuje się spadek poziomu
inflacji, jednakże pozostanie ona według prognoz nadal na podwyższonym poziomie. Zakłada się, że dopiero w IV
kwartale 2023 roku inflacja może osiągnąć poziom jednocyfrowy.
Rok 2022 przyniósł bardzo mocne zacieśnianie polityki pieniężnej. Bardzo wysoki poziom inflacji determinował
Radę Polityki Pieniężnej do kontynuowania podwyżek stóp procentowych, które rozpoczęły się w jeszcze w 2021
roku. Stopa referencyjna NBP wzrosła łącznie w 2022 roku o 500 p.b., i wyniosła po ostatniej podwyżce we
wrześniu 2022 roku 6,75%.
W roku 2023 nie przewiduje się wznowienia cyklu podwyżek stóp procentowych, jednakże ich potencjalne
obniżenie może mieć miejsce dopiero w ostatnim kwartale 2023 roku lub później. Zakłada się również, iż proces
obniżki stóp procentowych będzie długotrwały.
Sytuacja na rynku pracy w 2022 roku była bardzo dobra. Na rynek pracy nie miała wielkiego wpływu zarówno
wygaszająca się pandemia koronawirusa COVID-19, jak i zawirowanie związane z wybuchem wojny w Ukrainie.
Stopa bezrobocia na koniec 2022r. wyniosła 5,2% w porównaniu do 5,8% na koniec 2021 roku.
W najbliższych miesiącach spowolniająca gospodarka wpłynie z pewnością ujemnie na popyt na pracę.
Popyt na mieszkania, a sprzedaż mieszkań
W 2022 roku byliśmy świadkami dużych zmian na polskim rynku nieruchomości. Wybuch wojny w Ukrainie
spowodował dynamiczny wzrost stawek najmu mieszkań. Konflikt zbrojny za naszą wschodnią granicą przełożył się
na słabnący wzrost gospodarczy oraz dynamiczny wzrost stóp procentowych. W połączeniu z wdrożeniem przez
KNF nowych regulacji ostrożnościowych, doprowadziło to do znacznego obniżenia się zdolności kredytowej i
wpłynęło bezpośrednio na znaczny spadek popytu na mieszkania.
Praktycznie wszyscy krajowi deweloperzy w 2022 roku zanotowali wysokie spadki wolumenu sprzedanych
mieszkań. Szacuje się, że deweloperzy sprzedali w 2022 roku o 38% mniej mieszkań niż rok wcześniej.
Pomimo bardzo trudnych warunków rynkowych, kontraktacja nowych umów w Grupie ATAL w 2022 roku była
zadawalająca. W całym 2022 roku zawarto 2 091 umów deweloperskich i przedwstępnych.
W związku ze spadkiem zainteresowania nabywców, wzrostem kosztów materiałów budowlanych i robocizny oraz
wysokim wzrostem kosztów obsługi długu, deweloperzy podejmowali decyzję o wstrzymywaniu nowych projektów
deweloperskich. Z tego powodu w 2022 roku liczba nowych inwestycji zmalała o około jedną trzecią.
Grupa ATAL w 2023 roku będzie jednak kontynuować dotychczasowe projekty i rozwijać nowe na wszystkich
największych rynkach w Polsce. ATAL znacznie powiększył bank ziemi i jest przygotowany płynnościowo na
realizację wszystkich zaplanowanych inwestycji.
Dostępność kredytów hipotecznych
Po rekordowym pod względem udzielonych kredytów hipotecznych roku 2021, rok 2022 przyniósł załamanie na
rynku tzw. hipotek. Dostępność kredytów mieszkaniowych została bardzo mocno ograniczona w związku z
dynamicznymi podwyżkami stóp procentowych oraz wzrastającym poziomem inflacji. Banki zgodnie z
rekomendacją Komisji Nadzoru Finansowego zostały zobligowane do wyliczania zdolności kredytowej z
uwzględnieniem stopy procentowej wyższej o 5 punktów procentowych w stosunku do oprocentowania. Sytuacja
polskich gospodarstw domowych pogorszyła się, co w powiązaniu z wyżej wymienionymi czynnikami doprowadziło
do znacznego ograniczenia akcji kredytowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
23
Prognozując, iż ewentualne obniżenie stóp procentowych będzie miało miejsce dopiero na przełomie 2023 i 2024
roku, należy założyć, iż trudna sytuacja na rynku kredytów hipotecznych będzie utrzymywała się przez cały 2023
rok.
Ożywienie na rynku kredytów hipotecznych może przynieść zapowiedziany rządowy program „pierwsze
mieszkanie” który ma rozpocząć się początkiem drugiego półrocza. Do pozytywnych czynników należy również
zaliczyć zliberalizowanie przez KNF rygorów dotyczących bufora przy wyliczaniu zdolności kredytowej, dla
kredytów z okresowo stałą stopą procentową.
Administracja publiczna
Podaż mieszkań jest stale ograniczana przez problemy administracyjne. Przeciągające się procesy wydawania
decyzji, czy proces odwołań od nich mogą ograniczyć działalność deweloperską. Grupa od dłuższego czasu
obserwuje przedłużające się procedury administracyjne, które wpływają na szybkość rozpoczęcia i zakończenia
poszczególnych inwestycji budowlanych.
Wprowadzona od 01.07.2022 r. zmiana ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu
jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, tzw. ustawa deweloperska w zakresie środków
ochrony wpłat dokonywanych przez nabywców, modyfikująca aktualnie stosowane zabezpieczenie w postaci
rachunków otwartych, może spowodować zmniejszenie płynności deweloperów i zwiększone zapotrzebowanie na
obce źródła finansowania, jak np. kredyt bankowy. Może to być kolejny czynnik kosztowy powodujący wzrost cen
mieszkań. Bezzwrotne wpłaty deweloperów na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny są kolejnym czynnikiem
wzrostu ceny mieszkań oferowanych nabywcom.
Sytuacja na rynku gruntów
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. „bank ziemi” pozwalający na budowę ponad 13,3 tys. nowych mieszkań
w przyszłości, co zabezpiecza działalność Grupy na okres 4 kolejnych lat. Istnieje konieczność sukcesywnego
uzupełniania zasobów o nowe grunty, co Grupa z powodzeniem realizowała w 2022 roku, przeznaczając na zakupy
nowych gruntów rekordowe 372,6 mln zł. Szacunkowo pozwoli to na realizację projektów deweloperskich o
powierzchni użytkowej mieszkań przekraczającej 402 tys. m
2
. Pod względem środków przeznaczonych na zakupy
gruntów rok 2022 był rekordowy.
Ryzyko związane z pandemią COVID-19
Na bieżącą działalność Grupy w 2022 roku wpływ miała, a w przyszłości może mieć nadal, trwająca od 2020 roku
pandemia koronawirusa COVID-19, choć formalny stan pandemii zniesiono Rozporządzeniem Rady Ministrów w
2022r. Wprawdzie wpływ pandemii i zagrożenia epidemiologicznego na bieżącą działalność spółki był coraz
mniejszy, jednakże nawrót pandemii i znaczny wzrost zachorowań może przełożyć się na potencjalne problemy i
utrudnienia w funkcjonowaniu spółki.
Zamknięcie urzędów administracji publicznej, bądź praca zdalna urzędników może mieć nadal znaczący wpływ na
opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak
i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak
i opóźnieniami w przekazywaniu lokali finalnym nabywcom w inwestycjach zakończonych. Ponadto zakłócenia w
funkcjonowaniu kancelarii notarialnych mogą spowodować duże opóźnienia w podpisywaniu umów
deweloperskich z już funkcjonujących przedsięwzięć. Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania, bądź
spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji
budów i niekorzystne przesunięcia w czasie zakończenia poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Czynniki
te mają kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania firmy deweloperskiej, gdyż zgodna z
harmonogramem realizacja prac determinuje możliwość zwalniania przez banki środków z rachunków
powierniczych, jak również wywiązanie się z zawartych z nabywcami umów. Wprowadzenie stanu epidemicznego
miało i może mieć dalszy wpływ na przychody i wyniki osiągnięte przez Grupę. Wystąpienie opóźnień w wydawaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
24
pozwoleń na użytkowanie zakończonych projektów spowoduje przesunięcie wydań gotowych lokali na następne
okresy.
Mając na uwadze coraz mniejszy wpływ koronawirusa COVID-19 na sytuację gospodarczą
i rynkową, Zarząd nie zidentyfikował okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez
Spółkę
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Na działalność Grupy wpływ również ma i będzie mieć w przyszłości rozpoczęty na szeroką skalę konflikt zbrojny
pomiędzy Rosją i Ukrainą. Wojna może mieć poważne skutki dla polskiej gospodarki, a w szczególnie trudnej
sytuacji może znaleźć się branża budowlana. Następujące czynniki mogą mieć negatywny wpływ na branżę:
• opóźnienia na budowach, związane z powrotem do Ukrainy pracowników budowlanych, jak również
kierowców narodowości ukraińskiej, którzy pracują przy dostawach na budowy,
• wzrost kosztów paliw, gazu oraz energii elektrycznej, które spowodują wzrost kosztów wykonawstwa, jak
również materiałów budowlanych,
• osłabienie kursu złotego, który przełoży się na dalszy wzrost kosztów importowanych surowców
i materiałów
• możliwe zaburzenia łańcucha dostaw importowanych surowców i materiałów z terenu Rosji, Białorusi
i Ukrainy,
• możliwość dalszych podwyżek stóp procentowych w celu powstrzymania inflacji wzrastającej z powodu
konfliktu zbrojnego.
Aktualnie nie ma możliwości precyzyjnego oszacowania ostatecznego wpływu wojny
w Ukrainie na funkcjonowanie Grupy, choć powyżej wskazane ryzyka miały największą siłę oddziaływania w
początkowej fazie wojny w Ukrainie. Rozwój sytuacji jest i będzie przez Zarząd spółki dominującej na bieżąco
monitorowany.
9. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego
w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jednym
z nielicznych dużych deweloperów o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych:
Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi i Piotrkowie Trybunalskim, Poznaniu, Aglomeracji Śląskiej i Trójmieście i
Redzie.
W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają
się głównie na tych rynkach.
Głównym celem działalności Grupy Kapitałowej będzie maksymalizacja wartości ATAL S.A. dla akcjonariuszy
poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiednio wysoki poziom wypracowanej marży.
Wiodącym produktem Grupy będą nadal mieszkania w standardzie średnim oraz podwyższonym, które
realizowane będą w popularnych lokalizacjach w siedmiu największych miastach w Polsce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
25
W całym 2023r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć i oddać do użytkowania 15 projektów, które łącznie obejmą
budowę 2 756 mieszkań (ok. 155 tys. m
2
PUM), w tym:
• 1 projekt na 121 mieszkań w Krakowie,
• 2 projekty na 224 mieszkania w Warszawie,
• 3 projekty na 510 mieszkań we Wrocławiu,
• 3 projekty na 629 mieszkań w Trójmieście,
• 2 projekty na 505 mieszkań w Aglomeracji Śląskiej,
• 2 projekty na 336 mieszkań w Łodzi,
• 2 projekty na 431 mieszkań w Poznaniu.
Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do
przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach.
Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie mogła zrealizować i przekazać
w latach 2023-2028 ok. 83 przedsięwzięcia na prawie 1.2 mln
2
PUM.
10. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE
NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ATAL S.A. po dniu bilansowym zaciągnęła lub spłaciła następujące kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania wobec
instytucji finansowych, tj:
• W dniu 05.01.2023 r. Spółka wypłaciła terminowo odsetki od obligacji serii AT objęte przez jednostkę
dominującą Juroszek Holding sp. z o.o. w wysokości 4.374 tys. zł,
• W dniu 05.01.2023 r. Spółka wypłaciła terminowo odsetki od obligacji serii AS objętych przez kluczowego
członka kierownictwa Pana Zbigniewa Juroszek o wartości 1.538 tys. zł,
• W dniu 02.02.2023 r. została zawarta umowa leasingu finansowego z BPS Leasing S.A. na kwotę 56 tys. zł,
• W dniu 24.02.2023 r. została zawarta umowa leasingu finansowego z BPS Leasing S.A. na kwotę 104 tys. zł.
ATAL S.A. po dniu bilansowym zakupiła grunty przeznaczone na planowane projekty deweloperskie za cenę
transakcyjną 37,9 mln zł.
W dniu 02.01.2023r. ATAL S.A. otrzymała zawiadomienie od Juroszek Holding Sp. z o.o. o nabyciu w dniu
- 28.12.2022r. 17 sztuk akcji ATAL S.A.
- 29.12.2022r. 103 sztuk akcji ATAL S.A.
- 30.12.2022r. 6.507 sztuk akcji ATAL S.A.
Na dzień 30.12.2022r. rozliczono na rachunku papierów wartościowych Juroszek Holding Sp. z o.o. 17 sztuk akcji
ATAL S.A., na dzień 02.01.2023r. rozliczono kolejne 103 sztuki akcji ATAL S.A., natomiast w dniu 03.01.2023r.
rozliczono pozostałe 6.507 sztuk akcji ATAL S.A.
W dniu 13.01.2023r. ATAL S.A. otrzymała zawiadomienie od Juroszek Holding Sp. z o.o. o nabyciu w dniu
12.01.2023r. 21.817 sztuk akcji ATAL S.A.
W wyniku tych nabyć aktualna struktura akcjonariatu ATAL S.A. kształtuje się następująco
Liczba akcji
Udział w kapitale (%)
Liczba głosów
Udział w głosach na WZA (%)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
26
Akcjonariusze
Juroszek Holding Sp. z o.o.
31 965 418
82,57%
33 465 418
83,22%
Pozostali akcjonariusze
6 749 192
17,43%
6 749 192
16,78%
Ogółem:
38 714 610
100%
40 214 610
100%
11. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zasady ładu korporacyjnego, stosowane w 2022 roku przez Spółkę zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29
marca 2021 roku, obowiązującym od dnia 01.07.2021r.
Poniżej zostały zaprezentowane postanowienia z ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego, w zakresie których spółka
odstąpiła od stosowania (włącznie z zasadami, które – zgodnie z przekazaną przez Spółkę informacją – nie są
stosowane gdyż nie znajdują w ogóle zastosowania w Spółce) wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1. – „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.3.1. - Spółka jako podmiot prowadzący działalność w branży
deweloperskiej, od dawna realizuje, w określonym przepisami prawa zakresie, obowiązek uwzględniania
oddziaływania tej działalności na środowisko. Zarząd Spółki ma również świadomość zwiększających się wymagań
prawnych w powyższym zakresie, w tym wynikających z dyrektywy (UE) w sprawie raportowania zagadnień
zrównoważonego rozwoju, zakładającej wprowadzenie obowiązku sporządzania przez min. wszystkie spółki
giełdowe, raportu niefinansowego, obejmującego min. zagadnienia środowiska naturalnego, jak kwestie
przeciwdziałania zmianom klimatu, jak i wzrostu zainteresowania wśród inwestorów uzyskiwaniem od spółek
giełdowych informacji niefinansowych. By móc wypełnić powyższe obowiązki i oczekiwania jak najlepiej, Zarząd
Spółki dostrzega celowość odniesienia się do zagadnień środowiskowych związanych z działalnością Spółki w
strategii biznesowej na najbliższe lata, w związku z czym rozważy w najbliższej przyszłości ich wprowadzenie do
strategii.
1.3.2. – „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.3.2. - Sprawy społeczne i pracownicze podlegają różnym regulacjom
wewnętrznym Spółki. Wziąwszy jednak pod uwagę spodziewane nowe obowiązki Spółki, wynikające z dyrektywy
(UE) w sprawie raportowania zagadnień zrównoważonego rozwoju, zakładającej wprowadzenie obowiązku
sporządzania przez min. wszystkie spółki giełdowe, raportu niefinansowego, obejmującego min. zagadnienia
społeczne, jak i wzrostu zainteresowania wśród inwestorów uzyskiwaniem od spółek giełdowych informacji
niefinansowych. By móc wypełnić powyższe obowiązki i oczekiwania jak najlepiej, Zarząd Spółki dostrzega
celowość odniesienia się do zagadnień społecznych i pracowniczych związanych z działalnością Spółki w strategii
biznesowej na najbliższe lata, w związku z czym rozważy w najbliższej przyszłości ich wprowadzenie do strategii.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
27
1.4. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.4. - Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat posiadanej strategii biznesowej, które na chwilę obecną ograniczają się do założeń tej strategii. Spółka
prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z
użyciem nowych technologii, a informacje dotyczące min. założeń przyjętej strategii czy stanu jej realizacji były
przekazywane przez Spółkę na bieżąco inwestorom min. w komunikatach giełdowych/prasowych czy na
spotkaniach z inwestorami. Dążąc jednak do realizacji przyjętego przez Spółkę aktywnego modelu komunikacji z
inwestorami możliwie jak najpełniej, Zarząd Spółki rozważy w najbliższej przyszłości uzupełnienie zamieszczonych
na stronie internetowej Spółki informacji na temat strategii biznesowej o pozostałe elementy, o których mowa w
przedmiotowej zasadzie.
1.4.1. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.4.1. - Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje
na temat posiadanej strategii biznesowej, które na chwilę obecną ograniczają się do założeń tej strategii. W
przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd co do stosowania zasady 1.3.1 zgodnie z wyjaśnieniami opisanymi
powyżej, dążąc do realizacji przyjętego przez Spółkę aktywnego modelu komunikacji z inwestorami możliwie jak
najpełniej, Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie zamieszczonych na stronie internetowej Spółki informacji na temat
strategii biznesowej o pozostałe elementy, o których mowa w przedmiotowej zasadzie.
1.4.2. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.4.2. - Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje
na temat posiadanej strategii biznesowej, które na chwilę obecną ograniczają się do założeń tej strategii. W
przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd co do stosowania zasady 1.3.2 zgodnie z wyjaśnieniami opisanymi
powyżej, dążąc do realizacji przyjętego przez Spółkę aktywnego modelu komunikacji z inwestorami możliwie jak
najpełniej, Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie zamieszczonych na stronie internetowej Spółki informacji na temat
strategii biznesowej o pozostałe elementy, o których mowa w przedmiotowej zasadzie.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. – „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
28
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 2.1. - Spółka nie posiada sformalizowanej Polityki różnorodności
wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie.
Kluczowym kryterium oceny są kompetencje, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe kandydatów
na członków organów Spółki. W stosunku do Zarządu, Spółka stosuje również pozostałe kryteria wymienione w
przedmiotowej zasadzie, w tym kryterium zróżnicowania pod względem płci – aktualnie Spółka zapewnia udział
kobiet, stanowiących mniejszość w Zarządzie, na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka stosuje kryteria
różnorodności wobec Rady Nadzorczej określone w przedmiotowej zasadzie, za wyjątkiem, zapewnienia
różnorodności pod względem płci na poziomie nie niższym 30%. Spółka deklaruje zamiar przedstawienia propozycji
przyjęcia Polityki różnorodności w stosunku do Zarządu oraz Rady Nadzorczej odpowiednio Radzie Nadzorczej oraz
Walnemu Zgromadzeniu w najbliższej przyszłości.
2.2. – „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 2.2. - Spółka deklaruje zamiar przedstawienia propozycji przyjęcia
Polityki różnorodności w stosunku do Zarządu oraz Rady Nadzorczej odpowiednio Radzie Nadzorczej oraz
Walnemu Zgromadzeniu w najbliższej przyszłości. Mając na względzie zapewnienie ciągłości składu Rady
Nadzorczej aktualnej kadencji, rozpoczętej w 2020 roku, Spółka podejmie w miarę istniejących możliwości
działania ukierunkowane na osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości (kobiet) na
poziomie nie niższym niż 30%, począwszy od następnej kadencji Rady Nadzorczej.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. – „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.2. - Na podstawie ostatniego rocznego przeglądu, Komitet Audytu
Rady Nadzorczej dokonał oceny, zgodnie z którą aktualnie nie stwierdzono potrzeby wyodrębniania w strukturach
Spółki komórki audytu wewnętrznego. Czynności te, jak i czynność kontrolne oraz ocena ryzyk i compliance
realizowane są na różnych szczeblach struktury Spółki, przez kierownictwo wyższego szczebla, Głównego
Księgowego, kierownictwo niższego szczebla oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im
obowiązków oraz nadzorowane przez Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą Spółki. Funkcjonujący w Spółce model
jest adekwatny do zidentyfikowanych jako możliwe do wystąpienia ryzyk działalności Spółki i w dalszym ciągu
efektywny, na obecnym etapie rozwoju Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, wziąwszy pod uwagę przyjęty model
biznesowy, nierozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej Spółki oraz okoliczność, że Spółka oraz jej Grupa
Kapitałowa koncentruje swoją działalności głównie w segmencie działalności deweloperskiej. Zarząd rozważy
wprowadzenie zasady w przyszłości i w tym celu zwróci się do Komitetu Audytu o dokonanie oceny, przy
najbliższym przeglądzie, zasadności wyodrębnienia jednostek w strukturze Spółki odpowiedzialnych za zadania
systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.
3.3. – „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.3. - W przypadku podjęcia przez Zarząd w przyszłości decyzji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
29
odnośnie wyodrębnienia jednostek w strukturze Spółki odpowiedzialnych za zadania systemów i funkcji kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, zgodnie z wyjaśnieniami do zasady
3.2., Zarząd rozważy powołanie audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce.
3.4. – „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.4. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce nie
wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.5. – „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.5. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce nie
wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.6. – „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.6. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce nie
wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.7. – „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu
dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.7. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce jak i w
pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. – „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 4.1. - Spółka zapewnia transmisję audio i video obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jak i zamieszcza na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad
Walnego Zgromadzenia. Po rozważeniu argumentów za i przeciw, Zarząd Spółki doszedł do wniosku, że
zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne) nie znajduje aktualnie uzasadnienia z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki,
małe zainteresowanie akcjonariuszy mniejszościowych tą formą udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz rozpoznane
już w orzecznictwie i praktyce ryzyka prawne z tym związane. Spółka nie wyklucza przyjęcia tej zasady w przyszłości
jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy, przy dostępności technologii
pozwalającej na wyeliminowanie tych ryzyk.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.6. – „Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.”
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
30
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 5.6. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Zgodnie ze Statutem i z
regulaminami organów Spółki, Zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym nie wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia, a jedynie zgody Rady Nadzorczej.
5.7. – „W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp
do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię
rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 5.7. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Zgodnie ze Statutem i z
regulaminami organów Spółki, Zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym nie wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia, a jedynie zgody Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenia
6.2. – „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 6.2. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A., ani pozostałe regulacje wewnętrzne nie przewidują programów
motywacyjnych.
6.3. – „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 6.3. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A., ani pozostałe regulacje wewnętrzne nie przewidują programów
motywacyjnych.
Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny
jest publicznie pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
ATAL S.A. zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych
w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 pod adresem:
www.atal.pl/dla-inwestorow/lad_korporacyjny/dobre_praktyki.html
12. UPRAWNIENIA KONTROLNE
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień
Juroszek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach posiada 1.500.000,00 akcji imiennych serii A,
uprzywilejowanych w taki sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
31
13. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI
Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji ATAL S.A.
14. WALNE ZGROMADZENIE
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy
ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2022, poz. 1467 z późn. zm.), Statutu
Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w: Cieszynie (siedzibie Spółki), Warszawie,
Krakowie, Pszczynie lub Katowicach w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym
Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą
Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania
zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach
lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad
dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy
reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.
Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego
przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są
bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu
Spółki stanowią inaczej, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członku Zarządu Spółki, bądź
zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
32
Uchwały w przedmiocie: emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10 Statutu, zmiany Statutu, umorzenia
akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania
Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.
Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, wymagana jest większość dwóch
trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W
przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże
osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego
wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego
najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od
jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Każdy Akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do
protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym
Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w
głosowaniu uzyskał największą ilość głosów.
Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on Listę Obecności
uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał
objętych porządkiem obrad.
Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź
usunąć z niego niektóre sprawy, z zastrzeżeniem postanowień § 25 Statutu Spółki.
Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych
porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga szczegółowego
uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa została
umieszczona w porządku obrad.
W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały (z zastrzeżeniem postanowienia
poniżej), chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad
Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na
wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego
Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w
kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej
i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu
głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu
spółek handlowych.
W 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. odbyło się w dniu 14 czerwca 2022 r. w Katowicach.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób formalny poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie
internetowej ATAL S.A. w dniu 18 maja 2022 r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 12/2022 z dnia 18 maja
2022 r.
Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu
Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
33
Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym
przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia były transmitowane
w czasie rzeczywistym. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych
uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.
Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2022 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały
prawa innych interesariuszy.
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem:
https://atal.pl/dla-inwestorow/o_spolce/walne_zgromadzenia.html
15. ZASADY ZMIANY STATUTU
Zmiana Statutu Spółki ATAL S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do
sądu rejestrowego Zarząd Spółki ATAL S.A. Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą
do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym
określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
16. ZARZĄD
Zasady powoływania, odwoływania Zarządu
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych
na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki
upoważniony jest każdy członek Zarządu.
Skład osobowy Zarządu
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Zarząd składał się z 3 następujących
członków:
● Zbigniew Juroszek - Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem
Juroszek Holding Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za
strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
34
● Mateusz Bromboszcz - Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych, który odpowiada za zagadnienia
związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A.
● Angelika Kliś - Członek Zarządu - odpowiada za zagadnienia związane ze sprzedażą, marketingiem, PR oraz
rozwój Biura Projektowego Grupy ATAL S.A.
Uchwałą nr 5 i 6 Rady Nadzorczej ATAL S.A. z dnia 16.12.2022 r. do składu Zarządu Spółki zostali powołani od dnia
01.01.2023r.:
• Pani Urszula Juroszek do pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. kadrowo-płacowych
• Pan Andrzej Biedronka-Tetla do pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. finansowych.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu
Zarządu ATAL S.A., przyjętego uchwałą nr 3 Zarządu ATAL S.A. z dnia 20 lutego 2018 r. oraz zgodnie z zasadami
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd
podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady
Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Uchwały
Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i
przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.
Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady
profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres
dostępnych informacji, analiz i opinii.
Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą i
odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki
ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w
podobnych Spółkach na rynku deweloperskim.
17. RADA NADZORCZA
Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje
Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne
Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w § 15 Statutu Spółki.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
35
● Mateusz Juroszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej
● Krzysztof Ciołek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Członek niezależny
● Wiesław Smaza - Członek Rady Nadzorczej
● Elżbieta Spyra - Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny
● Dawid Prysak - Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny
Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 1)-3) Statutu
Spółki, dokonała w dniu 15 marca 2022 r. oceny przedłożonych przez Zarząd dokumentów, tj. Sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku obejmującego sprawozdanie z działalności
ATAL S.A., sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej ATAL S.A. za rok 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2021.
Po analizie wyżej wymienionych sprawozdań, na podstawie zasięgniętej opinii Komitetu Audytu, Rada
Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
Jednocześnie w dniu 10 maja 2022 r. Rada Nadzorcza złożyła i przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w
2021r., zawierające oceny określone w rekomendacji „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021.
Po dniu 31.12.2022 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki,
uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej
organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie
do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami
prawa.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie. W 2022 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia w Biurze
Zarządu Spółki w Katowicach lub za pośrednictwem wideokonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej
wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych,
zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu
przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na
zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem
Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi – zapadały za zgodą większości Członków
niezależnych Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów
Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość została ujawniona w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Komitety Rady Nadzorczej
Komitet Audytu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
36
Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2022r. do dnia 31 grudnia 2022r. działał przy Radzie
Nadzorczej w składzie:
• Dawid Prysak – Przewodniczący Komitetu Audytu – Członek Niezależny,
• Elżbieta Spyra – Członek Komitetu Audytu – Członek Niezależny,
• Wiesława Smaza – Członek Komitetu Audytu.
Po dniu 31.12.2022 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. składa się z trzech członków Rady Nadzorczej.
Spośród ww. członków Komitetu Audytu:
• osobami spełniającymi kryteria niezależności (określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym) w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r.
do dnia 31 grudnia 2022 r. byli: Elżbieta Spyra oraz Dawid Prysak,
• osobą spełniającą warunek posiadania wiedzy lub umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022
był Dawid Prysak.
• osobą spełniająca warunek posiadania wiedzy lub umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka jest Wiesław Smaza.
Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej określa Regulamin Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej ATAL S.A.
Do zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej należy w szczególności monitorowanie: procesu sprawozdawczości
finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania
czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem
wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie
audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badania,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce
oraz pozostałe zadania wynikające z ustawy oraz regulacji wewnętrznych Spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia
stacjonarne w dniu 15 marca 2022 r., 10 maja 2022r., 6 września 2022r. oraz 16.12.2022r. oraz procedował w
trybie wideokonferencji.
W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu Rady Nadzorczej między innymi przyjął „Sprawozdanie z
działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku 2021” oraz dokonał oceny systemu kontroli
wewnętrznej, zarządzaniem ryzykiem i compliance w ATAL S.A.
W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu Rady Nadzorczej zaktualizował również w 2022 roku funkcjonująca
w Spółce „Politykę i procedurę ATAL S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.” oraz „Politykę świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem” Zgodnie z głównymi założeniami aktualnie obowiązującej „Polityki i
procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.”:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
37
1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdań
finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu.
2) Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi kryteriami (szczegóły zostaną ustalone w
dokumentacji postępowania):
a. potwierdzenie niezależności i bezstronności firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy
Kapitałowej,
b. posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z Ustawą,
c. spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta
zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem,
d. znajomość branży, w której działa Spółka oraz dotychczasowe doświadczenie w badaniu
sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności,
e. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz
skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek publicznych,
f. skład i liczebność zespołu audytowego oraz kwalifikacje zawodowe i doświadczenie
indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
g. cena zaproponowana przez firmę audytorską,
h. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu
ofertowym,
i. przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań
finansowych,
j. reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych,
k. inne uzasadnione kryteria według uznania Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.
Zgodnie z głównymi założeniami „Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy
audytorskiej”:
1) Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie sprawozdań finansowych
Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ani podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci,
do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz
Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej,
żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji
finansowej, w następujących okresach:
a. w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania,
b. w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do
procedur kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, systemów informatycznych.
2) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich i nadzorcze publicznym.
3) Świadczenie usług dozwolonych o których mowa w pkt 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej.
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku nie były świadczone na rzecz Spółki przez
Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu dozwolone usługi niebędące badaniem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
38
18. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A.
System wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kształtowany jest Polityką wynagrodzeń Członków
Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. (dalej jako „Polityka wynagrodzeń”) przyjętą uchwałą nr 24 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 03.06.2020r. oraz zmienioną uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 30.06.2021 r.
Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń członkowie Zarządu pobierają miesięczne wynagrodzenie stałe,
wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, określane w odniesieniu do kryteriów wymienionych w Polityce
Wynagrodzeń. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia
dodatkowe. Wszystkie składniki wynagrodzenia członków Zarządu określane są uchwałą Rady Nadzorczej. W 2022
roku członkowie Zarządu pobierali wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionych funkcji oraz świadczenia dodatkowe,
określone Polityką wynagrodzeń. Nie pobierali natomiast wynagrodzenia zmiennego.
W okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. członkowie Rady Nadzorczej pobierali jedynie wynagrodzenie stałe za
pełnione funkcje. Wszystkie składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalane są uchwałą Walnego
Zgromadzenia Spółki.
Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla
każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie
nr 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za 2022 rok.
Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia
Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał
się następująco:
Właścicielem 31.936.991* akcji serii A, B, C, D był na dn. 31.12.2022r. Juroszek Holding Sp. z o.o., w której 100%
udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A.
*Na dzień 31.12.2022r. Juroszek Holding Sp. z o.o. nabyło dodatkowe 6.610 sztuk akcji ATAL S.A. z czego 103 sztuki akcji ATAL
S.A. zostały rozliczone na rachunku papierów wartościowych w dniu 02.01.2003r., natomiast w dniu 03.01.2023r. zostały
rozliczone pozostałe 6.507 sztuk akcji ATAL S.A.
Pan Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości
kontrolowaną 245.515 akcji Spółki serii E, w tym:
- 59.318 osobiście,
- 186.197 poprzez MJ Investments Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
39
Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.
Informacja o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.
19. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ
KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW
Celem realizowanej przez ATAL S.A. Polityki różnorodności w odniesieniu do jej kluczowych władz oraz
menadżerów jest stworzenie na tych stanowiskach środowiska pracy w oparciu o poszanowanie zasad zapewnienia
różnorodności, równego traktowania, braku tolerancji dla zachowań dyskryminacyjnych, przy jednoczesnym
wykorzystaniu indywidualnych umiejętności oraz kwalifikacji tych osób, co przyczynia się do rozwoju Spółki oraz
umacniania jej pozycji rynkowej.
ATAL S.A. wdraża i na bieżąco monitoruje zasady równego traktowania pracowników, w tym władz Spółki oraz jej
kluczowych menedżerów. Jednocześnie Spółka przestrzega zakazu dyskryminowania kogokolwiek ze względu na
takie czynniki jak: płeć, wiek, stan zdrowia, rasę, narodowość, wyznanie, czy przekonania polityczne.
Spółka ATAL stosuje także politykę różnorodności w odniesieniu do takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie,
czy doświadczenie zawodowe.
Kryterium zatrudnienia na określonym stanowisku, w tym we władzach Spółki lub menedżerskim, są określone
kompetencje zawodowe, rozwojowe, personalne, a także zdobyte dotychczas doświadczenie.
W zarządzie ATAL S.A. na dzień 31.12.2022r. zasiadało 2 mężczyzn oraz 1 kobieta. Od dnia 01.01.2023r. w zarządzie
ATAL S.A. zasiada 3 mężczyzn i 2 kobiety. Skład Zarządu jest zatem zróżnicowany pod względem płci, wieku,
doświadczenia i kierunku wykształcenia. Kryterium doboru jest umiejętność zarządzania określoną dziedziną
działalności Grupy. W związku z tym członkowie Zarządu posiadają kwalifikacje z zakresu nieruchomości,
zarządzania, prawa, czy sprzedaży i marketingu.
Rada Nadzorcza składa się 5 członków, w tym 1 kobiety. Wszystkie osoby zasiadające w Radzie zostały wybrane
do jej składu ze względu na swoje kompetencje zawodowe oraz doświadczenie. Tak więc członkowie Rady
Nadzorczej kwalifikują się doświadczeniem z zakresu takich dziedzin jak: rachunkowość, finanse, podatki, prawo,
zarządzanie i sprzedaż.
Średnia kadra menedżerska zróżnicowana jest ze względu na płeć (7 kobiet, 2 mężczyzn), a także ze względu na
doświadczenie i kierunek wykształcenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
40
20. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność
sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy
etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki
ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie
składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości.
Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne
ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział
Księgowości i Dział Finansowy na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób
odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw
sądowych i od członków Zarządu.
Grupa wypracowała własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich
kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak:
- Polityka rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont,
- Instrukcję inwentaryzacyjną,
- Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów
księgowych,
- Regulamin Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd.
Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych co minimalizuje ryzyko wystąpienia
błędów. ATAL S.A. i pozostałe spółki z Grupy prowadzą księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który
poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i
księgami pomocniczymi. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest
odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich
obowiązków.
Pracownicy Działu Księgowości odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania
finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym, oraz
fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy
sprawuje Główny Księgowy.
Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez Zarząd ATAL S.A. W procesie sporządzania
sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego
przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji
przedstawionej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w oparciu o przyjętą Politykę i procedurę w zakresie
wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy
Kapitałowej ATAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
41
21. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ)
Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2021 roku, działając na podstawie §19 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki, zgodnie z
obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie
wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz
Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru
firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a
mianowicie uchwałę nr 2 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeglądu skróconego
śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01.01.2021r. do 30.06.2021r. oraz od
01.01.2022r. do 30.06.2022r. , sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej oraz uchwałę nr 3 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego
ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2021r. oraz 31 grudnia 2022r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna obejmowały
badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017 i 2018, 2019 i 2020, a także
przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017, 2018,
2019 i 2020 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań
jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego
jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do
2016.
Możliwość przedłużenia współpracy z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna na kolejne lata, zaistniała w
związku uchyleniem przez art. 49 ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem,
przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
oraz niektórych innych ustaw, art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, na skutek której to zmiany okres rotacji firm audytorskich w przypadku
ustawowych badań sprawozdań finansowych został poddany bezpośrednio regulacji art. 17 ust. 1 akapit 2
rozporządzenia UE nr 537/2014. Tym samym nieprzerwany okres zatrudnienia tej samej firmy audytorskiej (lub
firmy z jej sieci) do ustawowego badania sprawozdania finansowego tej samej jednostki zainteresowania
publicznego nie może trwać dłużej niż 10 lat.
Wynagrodzenie Audytora za wyżej wymienione badania i przeglądy wyniosło:
Rok obrotowy kończący się
31.12.2022r.
Rok obrotowy kończący się
31.12.2021r.
Badanie rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
130,8 tys. zł
112 tys. zł
Badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego
71,3 tys. zł
62 tys. zł
Przegląd śródrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
39,5 tys. zł
59 tys. zł
Przegląd śródrocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego
25 tys. zł
25 tys. zł
Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
42
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą ATAL
S.A, Zarząd Spółki, oświadcza, że firma audytorska uprawniona do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., dokonująca badania jednostkowego sprawozdania
finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej.
Ww. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonujący badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu oraz zasadami etyki
zawodowej.
W Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
W Spółce wprowadzona została Polityka i procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do
przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Polityka
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
22. PODSUMOWANIE
ATAL S.A., podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej ATAL S.A., jest jednym z największych mieszkaniowych
deweloperów w Polsce o zasięgu ogólnokrajowym. Aktualnie Grupa działa na wszystkich najważniejszych rynkach
mieszkaniowych w Polsce.
ATAL S.A. nadal będzie umacniała pozycję w siedmiu największych polskich aglomeracjach. Nie wyklucza się jednak
realizacji przedsięwzięć w innych miejscowościach, jeżeli będzie to zgodne z celami biznesowymi Grupy.
Grupa dysponuje obecnie gruntami, które umożliwią realizację nowych przedsięwzięć na ponad 9,2 tys. mieszkań.
Spółka posiada duży, zdywersyfikowany, obejmujący siedem aglomeracji bank ziemi, składający się z działek
kupionych po atrakcyjnych cenach.
Tylko w 2022r. rozpoczęto 15 nowych inwestycji z 3 656 lokalami. Zdaniem Zarządu popyt na mieszkania w 2023r.
i kolejnych pomimo aktualnie trudnych warunków makroekonomicznych, będzie stopniowo się odbudowywał, ze
względu na strukturalne braki mieszkań oraz duże potrzeby mieszkaniowe Polaków.
W ocenie Zarządu rezultaty działalności Grupy ATAL S.A. w 2022 roku należy ocenić pozytywnie a sytuację Grupy
Kapitałowej jako korzystną.
23. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. („Grupa
Kapitałowa”), zawierające sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2022 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku
43
Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające
sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy
Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
24. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2021 ROKU
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku, obejmujące sprawozdanie
z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w
dniu 22 marca 2023 roku.
Sporządzono w Cieszynie, dnia 22 marca 2023 r.
Zbigniew Juroszek
Prezes Zarządu
Mateusz Bromboszcz
Wiceprezes Zarządu
Angelika Kliś
Członek Zarządu
Urszula Juroszek
Członek Zarządu ds.
Kadrowo-Płacowych
Andrzej Biedronka-Tetla
Członek Zarządu ds.
Finansowych
