259400LL41Q1CCOZ9M08

CAVATINA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPÓŁKI CAVATINA HOLDING S.A.

ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE DNIA 30 CZERWCA 2022 ROKU

KRAKÓW, DNIA 26 WRZEŚNIA 2022 ROKU

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

2

SPIS TREŚCI

Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów ............................................................ 3

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................... 4

Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych ......................................................... 4

Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych (c.d.) ................................................ 6

Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .................................................... 7

Dodatkowe noty objaśniające .................................................................................................................. 8

1. Informacje ogólne ............................................................................................................................... 8

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego ........................ 8

3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki .................................................................................. 10

4. Inwestycje Spółki .............................................................................................................................. 10

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości ........................................................................................ 10

5.1 Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej ............................................................. 10

6. Najważniejsze zdarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym ................................................ 11

7. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągane przez nią

wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza .............................................................. 11

8. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji majątkowej,

finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny

możliwości realizacji zobowiązań Emitenta ................................................................................... 12

9. Przychody i koszty ............................................................................................................................ 12

9.1 Przychody z tytułu poręczeń i odsetek ............................................................................... 12

9.2 Koszty z tytułu poręczeń i odsetek ..................................................................................... 12

9.3 Dywidendy otrzymane .......................................................................................................... 12

10. Podatek dochodowy ......................................................................................................................... 12

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej ................................................................................. 12

11. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty ................................................................. 13

12. Inwestycje w jednostkach zależnych i współkontrolowanych .................................................... 13

13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................. 14

14. Zadłużenie .......................................................................................................................................... 15

15. Instrumenty finansowe ..................................................................................................................... 16

16. Transakcje z jednostkami powiązanymi ......................................................................................... 16

17. Struktura Akcjonariatu ..................................................................................................................... 20

18. Znaczący Akcjonariusze Emitenta ................................................................................................... 21

19. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawień do nich przez osoby zarządzające i

nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu półrocznego.................................................. 21

20. Inwazja Rosji na Ukrainę .................................................................................................................. 22

21. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym .................................................................................. 22

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

3

Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ORAZ 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 ROKU

Nota

6 miesięcy

3 miesiące

6 miesięcy

3 miesiące

zakończone

30 czerwca 2022 roku

30 czerwca 2021 roku

(niebadane)

Działalność kontynuowana

Przychody z tytułu odsetek i poręczeń

9.1

36 972

22 152

9 465

4 714

Udział w zyskach jednostek zależnych i

współkontrolowanych wycenianych

metodą praw własności

12

42 776

13 147

80 500

25 991

Koszty z tytułu odsetek i poręczeń

9.2

(28 935)

(18 916)

(7 588)

(4 720)

Koszty ogólnego zarządu

(3 389)

(1 618)

(1 504)

(311)

Pozostałe przychody (koszty) operacyjne

(775)

(436)

(171)

(255)

Zysk z działalności operacyjnej

46 649

14 329

80 702

25 419

Zysk ze sprzedaży jednostki zależnej

-

Pozostałe przychody finansowe

-

908

Pozostałe koszty finansowe

(1 770)

(326)

(372)

Zysk brutto

44 879

14 003

81 238

27 896

Podatek dochodowy

10

(2 122)

(1 231)

(1 901)

(2 126)

Zysk netto z działalności kontynuowanej

42 757

12 772

79 337

25 770

Zysk netto

42 757

12 772

79 337

25 770

-

Całkowite dochody netto

42 757

12 772

79 337

25 770

Zysk na jedną akcję:

– podstawowy z zysku za okres (PLN)

1,69

0,50

4,56

1,48

– rozwodniony z zysku za okres (PLN)

1,69

0,50

4,56

1,48

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

4

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 ROKU

AKTYWA

Nota

30 czerwca

202

2

roku

(niebadane)

31 grudnia 202

1

roku

Aktywa trwałe

Inwestycje w jednostkach zależnych

i współkontrolowanych wycenianych metodą praw

własności

12

792 512

749 701

Pożyczki udzielone

16

946 244

802 637

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

-

1 738 756

1 552 338

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu udzielonych poręczeń oraz

należności handlowe i pozostałe

21 996

38 354

Należności z tytułu podatku dochodowego

-

Pożyczki udzielone

16

-

Pozostałe aktywa finansowe

2 771

2 042

Pozostałe aktywa niefinansowe

1 189

619

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

13

38 315

11 469

64 271

52 484

SUMA AKTYWÓW

1 803 027

1 604 822

PASYWA

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

330 538

323 677

Kapitał zapasowy

649 104

458 254

Zyski zatrzymane

123 608

278 562

1 103 250

1 060 493

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty i pożyczki od jednostek powiązanych

14

379 135

308 625

Kredyty i pożyczki od jednostek pozostałych

14

85 379

88 816

Obligacje

14

208 488

115 774

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

-

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

12 289

10 167

685 291

523 382

Zobowiązania krótkoterminowe

Kredyty i pożyczki od jednostek powiązanych

-

Kredyty i pożyczki od jednostek pozostałych

14

10 297

7 623

Obligacje

14

-

9 793

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe

zobowiązania

4 189

3 386

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

-

145

14 486

20 947

Zobowiązania ogółem

699 777

544 329

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

1 803 027

1 604 822

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

5

Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 ROKU

Nota

6 miesięcy

zakończone

30 czerwca 2022 roku

30 czerwca 202

1

roku

(niebadane)

Przepływy

środków pieniężnych z

działalności

operacyjnej

Zysk brutto

44 879

81 238

Korekty o pozycje:

12

(53 323)

(87 509)

Koszty z tytułu płatności w formie akcji własnych

-

Udział w zyskach jednostek zależnych i

współkontrolowanych wycenianych metodą praw

własności

(42 776)

(80 500)

Zysk ze zbycia jednostki zależnej

-

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności

2 385

(1 333)

(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu pozostałych

aktywów

(570)

(920)

Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań,

z

wyjątkiem kredytów i

pożyczek

656

1 263

Odsetki z tytułu pożyczek, kredytów i obligacji

(14 081)

(3 187)

Podatek dochodowy zapłacony

-

Pozostałe

1 063

(2 832)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

(8 444)

(6 271)

Przepływy środków pieniężnych z

działalności

inwestycyjnej

Wpływy 291 125

91 905

Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych

i

współkontrolowanych

-

Spłata udzielonych pożyczek 291 125

91 905

Wydatki

401 322

194 340

Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych

i

współkontrolowanych

35

25

Udzielenie pożyczek

401 287

194 315

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(110 197)

(102 435)

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

6

Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych (c.d.)

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 ROKU

Nota

6 miesięcy

zakończone

30 czerwca 2022 roku

30 czerwca 202

1

roku

(niebadane)

Przepływy środków pieniężnych z działalności

finansowej

Wpływy

212 408

144 058

Wpływy z tytułu emisji akcji

-

Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów

123 776

100 362

Emisja obligacji

88 632

43 696

Wydatki

66 921

27 036

Spłata pożyczek i kredytów

57 280

27 036

Wykup dłużnych papierów wartościowych

9 641

-

Dywidendy wypłacone

-

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

145 487

117 022

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków

pieniężnych i

ich ekwiwalentów

26 846

8 316

Środki pieniężne na początek okresu

11 469

4 052

Środki pieniężne na koniec okresu

38 315

12 368

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

7

Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 ROKU (niebadane)

Nota

Kapitał

podstawowy

Kapitał

zapasowy

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny

ogółem

Na dzień 1 stycznia 2022 roku

323 677

458 254

278 562

1 060 493

Zysk netto za rok

-

42 757

Inne całkowite dochody netto za rok

-

Całkowity dochód za rok

-

42 757

- Emisja akcji

-

Płatności na bazie akcji

z tyt. programu

motywacyjnego

6 6 861

6 334

(13 195)

-

- Wypłata dywidendy

-

- Przekazanie zysku netto na kapitał zapasowy -

184 516

(184 516)

-

Na dzień 30 czerwca 2022 roku

330 538

649 104

123 608

1 103 250

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU (niebadane)

Nota

Kapitał

podstawowy

Kapitał

zapasowy

Zyski

zatrzymane

Kapitał własny

ogółem

Na dzień 1 stycznia 2021 roku

226 177

225 086

229 958

681 221

Zysk netto za rok

-

79 337

Inne całkowite dochody netto za rok

-

Całkowity dochód za rok

-

79 337

-

Płatności na bazie akcji

z tyt. programu

motywacyjnego

-

- Wypłata dywidendy

-

- Przekazanie zysku netto na kapitał zapasowy -

-

Na dzień 30 czerwca 2021 roku

226 177

225 086

309 295

760 558

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

8

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

Cavatina Holding Spółka Akcyjna („Spółka”, „Jednostka Dominująca”, „Emitent”) jest spółką akcyjną

z siedzibą w Krakowie.

W dniu 23 lipca 2021 roku Cavatina Holding S.A. zadebiutowała na Głównym Rynku Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie.

Cavatina Holding S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 19 lipca 2017 roku i jest wpisana

do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla

Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod

numerem KRS 0000690167. Spółce nadano numer statystyczny REGON 368028192 i numer NIP

6793154645. Siedziba Spółki mieści się pod adresem: 30-552 Kraków, ul. Wielicka 28B, Polska.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność holdingowa, zarządzanie strukturą

Grupy Kapitałowej Cavatina Holding S.A. („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) oraz spółkami zależnymi

prowadzącymi zarówno działalność budowlaną, inwestycyjną, generalnego wykonawstwa. Jednostka

Dominująca prowadzi również działalność polegającą na zarządzaniu polityką finansową w Grupie

Kapitałowej, zarządzaniu płynnością finansową Grupy, pozyskiwaniem kapitału (finansowania) na

rozwój Grupy, między innymi w postaci emisji obligacji oraz udzielaniu pożyczek spółkom powiązanym

z Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa Cavatina Holding Spółka Akcyjna składa się ze Spółki oraz jej spółek zależnych.

Podmiotem dominującym najwyższego szczebla Grupy Kapitałowej, do której należy Emitent jest

Cavatina Sp. z o.o. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Emitenta jest Cavatina Group S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe („Sprawozdanie”) Spółki obejmuje okres 6 miesięcy oraz

3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku oraz stan na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz

zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy oraz 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku

i w zakresie sprawozdania z sytuacji finansowej, stan na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki zostało przez Zarząd zatwierdzone do

publikacji w dniu 26 września 2022 roku.

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania

finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Jednostkę zgodnie

z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa”

zatwierdzonym przez Unię Europejską („MSR 34”).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień

wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z jednostkowym

sprawozdaniem finansowym za rok 2021 zatwierdzonym do publikacji w dniu 31 marca 2022 roku.

Dane w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym zostały podane w tysiącach

polskich złotych, tj. w walucie funkcjonalnej i prezentacji Spółki po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu

historycznego, za wyjątkiem inwestycji w udziały i akcje oraz części instrumentów finansowych

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

9

wycenianych według odpowiednio metody praw własności oraz wartości godziwej, których zmiany

ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej

przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową której jest jednostką dominującą, a Zarząd nie identyfikuje istotnej

niepewności w tym obszarze.

W toku analizy zasadności przyjęcia zasady kontynuacji działalności, Zarząd sporządził prognozę

przepływów pieniężnych Grupy za okres 12 miesięcy po dniu bilansowym, w której uwzględnione

zostały wszelkie znane mu fakty i okoliczności jak i oczekiwania co do sytuacji rynkowo-gospodarczej.

Ze względu na realizowany model biznesowy, duże znaczenie dla realizowanych przepływów

pieniężnych ma możliwość pozyskiwania nowego finansowania zewnętrznego dla projektów w trakcie

budowy oraz częściowego przedłużania finansowania obrotowego. W tym obszarze, prognoza bazuje

na:

1. przepływach, które są zabezpieczone podpisanymi umowami, z których Grupa może skorzystać

w oparciu o odpowiednie zaawansowanie ponoszonych nakładów inwestycyjnych;

2. utrzymywania na poziomie minimum zbliżonym do obecnego zadłużenia z tytułu kredytów

obrotowych, zgodnie z dotychczasową historią i doświadczeniami Grupy;

3. przepływach, co do których dopiero oczekuje się podpisania stosownych umów w oparciu

o uzgodnione lub będące w trakcie uzgadniania wstępne warunki finansowania.

Dodatkowo, Grupa ma szereg alternatywnych możliwości zapewniania finansowania dalszej

działalności, które nie zostały uznane jako konieczne dla zapewnienia kontynuacji jej działalności, m. in.:

 sprzedaż ukończonych i w znacznym stopniu skomercjalizowanych,

 emisja kolejnych serii obligacji na podstawie zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru

Finansowego w dniu 10 stycznia 2022 roku prospektu podstawowego, w ramach którego

Spółka jest uprawniona do wyemitowania, w jednej lub w wielu seriach, obligacji o łącznej

wartości nominalnej nie wyższej niż 200 000 tys. PLN (dotychczas wyemitowana kwota, z

uwzględnieniem emisji po dniu bilansowym, to 100 700 tys. PLN),

 emisja jednej lub większej ilości serii obligacji na podstawie programu emisji obligacji do kwoty

200 000 tys. PLN organizowanego przez Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa

Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie zawartej w dniu 23 grudnia 2021 roku umowy

programowej,

 podpisanie umów finansowania dla projektów, które charakteryzują się już wysokim poziomem

przednajmu, a dla których Grupa nie posiada jeszcze podpisanych wstępnych warunków

finansowania,

 częściowe refinansowanie wydatków poniesionych na zakup gruntów.

Dodatkowo Grupę wspiera dotychczas zbudowana baza kapitałowa (w tym, dzięki przeprowadzonej

pierwszej ofercie publicznej akcji) oraz możliwość elastycznego zarządzania procesem inwestycyjnym

(przede wszystkim na skutek zachowania w Grupie kompetencji związanych z generalnym

wykonawstwem).

Zarząd jest przekonany, iż przyjęte założenia przy przygotowywaniu projekcji finansowych na okres

12 miesięcy po dniu bilansowym są możliwe do zrealizowania. Do dnia zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania Grupa realizuje przyjęte założenia w zakresie postępu prac budowlanych, pozyskiwania

najemców oraz finansowania bez znaczących odchyleń w stosunku do planu. Mając na uwadze

przedstawione powyżej kwestie, Zarząd stwierdza, iż nie istnieje istotna niepewność kontynuacji

działalności i przygotował niniejsze sprawozdanie przy założeniu, że jednostki wchodzące w skład Grupy

w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, będą

prowadziły działalność w niezmienionym istotnie zakresie.

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

10

3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Cavatina Holding S.A. na dzień publikacji Sprawozdania został

przedstawiony w tabelach poniżej:

Zarząd

Imię i nazwisko Funkcja

Data objęcia funkcji

w obecnej kadencji

Data upływu

obecnej kadencji

Rafał Malarz Prezes Zarządu 19 lipca 2022 roku 19 lipca 2027 roku

Daniel Draga Wiceprezes Zarządu 19 lipca 2022 roku 19 lipca 2027 roku

Szymon Będkowski Członek Zarządu 19 lipca 2022 roku 19 lipca 2027 roku

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko Funkcja

Data objęcia funkcji

w obecnej kadencji

Data upływu

obecnej kadencji

Michał Dziuda przewodniczący Rady Nadzorczej 19 marca 2021 roku 22 lipca 2023 roku

Filip Dziuda członek Rady Nadzorczej 22 lipca 2020 roku 22 lipca 2023 roku

Paulina Kulejewska

(dawniej Dziuda)

członek Rady Nadzorczej 22 lipca 2020 roku 22 lipca 2023 roku

Anna Duszańska członek Rady Nadzorczej 19 marca 2021 roku 22 lipca 2023 roku

Agnieszka Wiśniewska członek Rady Nadzorczej 7 stycznia 2021 roku 22 lipca 2023 roku

Kompetencje i zasady pracy Zarządu i Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych,

postanowienia Statutu oraz wewnętrzne Regulaminy.

4. Inwestycje Spółki

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku nie utworzono żadnych nowych spółek

celowych, ani nie dokonano nabycia bądź likwidacji spółek.

Spółka konsoliduje metodą pełną wszystkie spółki kontrolowane przez Grupę (w przypadku Grupy są to

wszystkie spółki zależne, w których Jednostka Dominujące posiada 100% udziałów), a jednostki

współkontrolowane konsolidowane są metodą praw własności. Na dzień 30 czerwca 2022 roku w skład

Grupy poza Jednostką Dominującą wchodziło 46 jednostek kontrolowanych przez Grupę i jedna

jednostka współkontrolowana.

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie utworzono nowych spółek.

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego

sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania

finansowego Spółki za rok 2021 z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz

interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku

i później. Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2022

roku, nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki. Spółka nie

przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które

zostały wydane, lecz nie weszły w życie.

5.1 Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

11

30 czerwca 2022 roku 31 grudnia 2021 roku

USD

4,4825

4,0600

EUR

4,6806

4,5994

GBP

5,4429

5,4846

6. Najważniejsze zdarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym

WYDANIE AKCJI W RAMACH WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

W dniu 25 stycznia 2022 roku dokonano wydania 527 836 akcji w ramach warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki („Akcje serii C”) zgodnie z uchwałą nr 4 NWZ Spółki z dnia 14 czerwca

2021 roku. Akcje serii C obejmowane są przez uczestników funkcjonującego w Spółce programu

motywacyjnego. Każda Akcja serii C uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przez

okres 12 miesięcy od dnia zapisania Akcji serii C na rachunku papierów wartościowych uczestnika

programu motywacyjnego nie może on rozporządzać Akcjami serii C.

POWOŁANIE CZŁONKA ZARZĄDU

Na podstawie Uchwały nr 4 powziętej w dniu 31 stycznia 2022 roku, Rada Nadzorcza Emitenta z dniem

1 lutego 2022 roku powołała Pana Szymona Będkowskiego w skład Zarządu Spółki i powierzyła mu

pełnienie funkcji Członka Zarządu odpowiedzialnego głównie za zarządzanie procesami nabywania

nieruchomości oraz komercjalizacji powierzchni.

WARUNKOWA SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI BIUROWYCH

W dniu 14 czerwca 2022 roku spółki zależne Jednostki dominującej podpisały przedwstępne umowy

sprzedaży nieruchomości biurowych, Tischnera Office, Ocean Office Park A oraz Carbon Tower.

Zgodnie z treścią umowy podpisanie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości miało nastąpić nie

później niż w dniu 30 listopada 2022 roku. Po spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych w

umowach przedwstępnych, umowy sprzedaży podpisane zostały 24 sierpnia 2022 roku, które zostały

szerzej opisane w nocie 21 Zdarzenia następujące po dniu bilansowym.

POZYSKANIE NOWYCH ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA DŁUŻNEGO

Pozyskanie nowych źródeł finansowania dłużnego szerzej opisane zostało w nocie 14.

7. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na

osiągane przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego

kwartału

W ocenie Zarządu Spółki czynniki, które będą miały najistotniejszy wpływ na osiągane przez nią wyniki

w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

 tempo postępu prac budowlanych oraz koszty realizowanych przez spółki zależne projektów,

 tempo postępu komercjalizacji projektów inwestycyjnych,

 sytuacja na międzynarodowych rynkach walutowych (w szczególności poziom kursu EUR/PLN),

 realizacja strategii nabywania gruntów przez spółki zależne z zamiarem realizacji projektów

inwestycyjnych,

 kształtowanie się poziomu rynkowych stóp procentowych,

 sytuacja na rynku inwestycyjnym w sektorze nieruchomości biurowych,

 ceny materiałów i usług budowlanych.

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

12

8. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej

sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz

informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji

zobowiązań Emitenta

Zarząd Spółki nie zidentyfikował innych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji majątkowej

i finansowej Emitenta oraz jego wyniku finansowego i ich zmian, które nie byłyby ujawnione w innych

elementach niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

9. Przychody i koszty

9.1 Przychody z tytułu poręczeń i odsetek

okres

6

miesięcy

zakończony

dnia 30 czerwca 2022 roku

(niebadane)

okres

6

miesięcy

zakończony

dnia 30 czerwca 2021 roku

(niebadane)

Odsetki od pożyczek

udzielonych

jednostkom powiązanym

35 588

7 408

Odsetki od pożyczek udzielonych

jednostkom pozostałym

17

-

Odsetki bankowe

-

Przychody z tytułu udzielonych poręczeń

1 367

2 057

Przychody z tyt. poręczeń i odsetek

razem

36 972

9 465

9.2 Koszty z tytułu poręczeń i odsetek

okres

6

miesięcy

zakończony

dnia 30 czerwca 2022 roku

(niebadane)

okres

6

miesięcy

zakończony

dnia 30 czerwca 2021 roku

(niebadane)

Odsetki od kredytów i pożyczek otrzymanych

od jednostek

powiązanych

14 793

3 186

Odsetki od kredytów i pożyczek otrzymanych

od jednostek pozostałych

2 306

1 791

Odsetki od obligacji

10 495

1 635

Koszty z tytułu otrzymanych poręczeń

1 341

976

Koszty z tyt. odsetek i poręczeń razem

28 935

7 588

9.3 Dywidendy otrzymane

W okresie sprawozdawczym oraz porównywalnym Spółka nie otrzymała dywidend.

10. Podatek dochodowy

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od zysku brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki

podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za okres

6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca

2021 roku przedstawia się następująco:

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

13

okres

6

miesięcy

zakończony

dnia 30 czerwca 2022 roku

(niebadane)

okres

6

miesięcy

zakończony

dnia 30 czerwca 2021 roku

(niebadane)

Zysk (strata) brutto za dany okres

wykazany

w

rachunku wyników

44 879

81 238

Oczekiwane obciążenie zysku brutto podatkiem

dochodowym (wg stawki 19%)

8 527

15 435

Podatek dochodowy wykazany w rachunku

wyników

2 122

1 901

Różnica, w tym:

6 405

13 534

Wynikająca z różnic

trwałych

(28)

(34)

Podatek odroczony od wyceny udziałów, od

której nie powstają różnice przejściowe

6 433

13 568

11. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W okresie sprawozdawczym oraz porównywalnym Spółka nie wypłaciła i nie zadeklarowała wypłaty

dywidendy.

12. Inwestycje w jednostkach zależnych i współkontrolowanych

Udziały wyceniane metodą praw własności

3

0

czerwca

202

2

roku

(niebadane)

31

grudnia

202

1

roku

Inwestycje w jednostkach zależnych

722 808

688 902

Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych

69 704

60 799

Razem

792 512

749 701

Inwestycje w jednostkach zależnych

30 czerwca

202

2 roku

(niebadane)

31 grudnia 202

1 roku

Cavatina GW Sp. z o.o.

432 614

403

296

Equal I Sp. z o.o.

51 248

49 547

100K Sp. z o.o.

36 613

35 585

Equal III Sp. z o.o.

9 127

8 961

Diamentum Office Sp. z o.o.

1 420

1 395

Carbon Tower Sp. z o.o.

26 461

33 632

Tischnera Office Sp. z o.o.

27 773

28 646

Cavatina & Partners International Sp. z o.o.

-

Deweloper Media Sp. z o.o.

-

5 459

Cavatina SPV 1 Sp. z o. o.

4 565

4 644

Cavatina SPV 2 Sp. z o. o.

22 457

-

Cavatina SPV 3 Sp. z o.o.

6 507

14 951

Cavatina SPV 4 Sp. z o.o.

-

5 107

Cavatina SPV 5 Sp. z o.o.

12 113

16 441

Cavatina SPV 7 Sp. z o. o.

23 310

35 263

Cavatina SPV 8 Sp. z o. o.

16 309

20 040

Cavatina SPV 9 Sp. z o.o.

8 551

-

Quickwork Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV 11 Sp. z o.o.

8 053

7 214

Cavatina SPV 12

Sp. z o.o.

22 155

-

Cavatina SPV 13 Sp. z o.o.

333

-

Cavatina SPV 14 Sp. z o.o.

8 423

2 949

Cavatina SPV15 Sp. z o.o.

913

-

Cavatina SPV16 Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV17 Sp. z o.o.

1 294

-

Cavatina SPV18 Sp. z o.o.

67

-

Salvaterra Sp. z o.o.

-

Jardin Sp. z o.o.

1

-

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

14

Cavatina SPV 19 Sp. z o.o.

-

15 702

Cavatina SPV 20 Sp. z o.o.

383

-

Cavatina SPV 21 Sp. z o.o.

-

Giardini Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV 22 Sp. z o.o.

87

70

Cavatina SPV 23 Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV 24 Sp. z o.o.

356

-

Cavatina SPV 25 Sp. z o.o.

1 401

-

Cavatina SPV 26 Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV 2

7

Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV 2

8

Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV 2

9

Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV

30

Sp. z o.o.

48

-

Cavatina SPV

31

Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV

32

Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV

CUW

Sp. z o.o.

226

-

Razem inwestycje w jednostki zależne

722 808

688 902

Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych

30 czerwca

202

2 roku

(niebadane)

31

grudnia 202

1

roku

Cavatina Office Sp. z o.o.

69 704

60 799

Razem inwestycje w jednostki współkontrolowane

69 704

60 799

Razem

inwestycje w jednostki zależne

i

współkontrolowane

792 512

749 701

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółka wycenia udziały w jednostkach zależnych

i współkontrolowanych metodą praw własności. Tabele poniżej przedstawiają zmiany wartości

posiadanych udziałów i akcji w okresach zakończonych dnia 30 czerwca 2022 roku oraz dnia 30 czerwca

2021 roku:

Inwestycje w jednostkach zależnych

30 czerwca 2022 roku

(niebadane)

30 czerwca 2021 roku

(niebadane)

Wartość udziałów na 01.01.

688 902

526 338

Nabycie udziałów

35

25

Udział w zyskach jednostek zależnych

wycenianych

metodą praw własności

33 871

70 010

Wartość udziałów na 30.06.

722 808

596 373

Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych

30 czerwca 2022 roku

(niebadane)

30 czerwca 2021 roku

(niebadane)

Wartość udziałów na 01.01.

60 799

29 013

Udział w zyskach jednostek zależnych wycenianych

metodą praw własności

8 905

9 312

Wyłączenie zysku na transakcji w ramach Grupy

Kapitałowej

-

1 178

Wartość udziałów na 30.06.

69 704

39 503

13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość

zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są

dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego

zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp

procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wynosi na dzień 30 czerwca

2022 roku 38 315 tys. PLN oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku tys. 11 469 tys. PLN.

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

15

14. Zadłużenie

30 czerwca

202

2

roku

(niebadane)

31 grudnia 202

1

roku

Pożyczki i kredyty od jednostek niepowiązanych

95 676

96 439

Pożyczki od jednostek powiązanych

379 135

308 625

Obligacje

208 488

125 567

Zadłużenie razem

683 299

530 631

- w tym część długoterminowa

673 002

513 215

- w tym część krótkoterminowa

10 297

17 416

KREDYTY I POŻYCZKI

Zmiana salda zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek wynika z głównej mierze z otrzymanych

pożyczek od spółek powiązanych w kwocie 124 mln PLN oraz ze spłaty pożyczek otrzymanych od

jednostek powiązanych w kwocie 57 mln PLN.

EMISJA OBLIGACJI

W dniu 10 lutego 2022 roku Zarząd podjął uchwałę o emisji, do 50 000 zabezpieczonych,

oprocentowanych, obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022A o wartości nominalnej 1 000 PLN każda

i łącznej wartości nominalnej do 50 000 tys. PLN, z terminem ich wykupu wynoszącym 3 lata i 6 miesięcy

od dnia ich emisji. Zapisy na obligacje trwały od 25 lutego 2022 roku. W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd

Spółki podjął uchwałę o warunkowym przydziale 40 695 zabezpieczonych, oprocentowanych, obligacji

zwykłych na okaziciela serii P2022A o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości

nominalnej 40 695 tys. PLN. Zgodnie z uchwałą nr 229/2022 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. z dnia 9 marca 2022 roku, pierwszy dzień notowania został ustalony na dzień

11 marca 2022 roku.

W dniu 26 kwietnia 2022 roku Zarząd spółki zależnej Cavatina Holding S.A. podjął uchwałę

w przedmiocie emisji zwykłych zabezpieczonych obligacji na okaziciela z oprocentowaniem zmiennym

serii EUR01. W dniu 16 maja 2022 roku Zarząd spółki Cavatina Holding S.A. podjął uchwałę o wstępnej

alokacji 25 000 obligacji na okaziciela serii EUR01 o wartości nominalnej 100 EUR każda i łącznej

wartości nominalnej 2 500 tys. EUR. W ramach emisji wyemitowanych zostało 25 000 obligacji o łącznej

wartości nominalnej 2 500 tys. EUR, termin wykupu serii EUR01 przypada na dzień 19 listopada 2025

roku.

W dniu 2 czerwca 2022 roku Zarząd Cavatiny Holding S.A. podjął uchwałę o emisji, do 40 000

zabezpieczonych, oprocentowanych, obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022B o wartości

nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej do 40 000 tys. PLN, z terminem ich wykupu

wynoszącym 3 lata i 6 miesięcy od dnia ich emisji. Zapisy na obligacje trwały od 6 czerwca 2022 roku

do 21 czerwca 2022 roku. W dniu 27 czerwca 2022 roku Zarząd Cavatiny Holding S.A. podjął uchwałę

o warunkowym przydziale 40 000 zabezpieczonych, oprocentowanych, obligacji zwykłych na okaziciela

serii P2022B o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 40 000 tys. PLN.

Zgodnie z uchwałą nr 660/2022 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia

1 lipca 2022 roku, pierwszy dzień notowania został ustalony na dzień 5 lipca 2022 roku.

W dniu 29 czerwca 2022 roku Zarząd Cavatiny Holding S.A. podjął uchwałę o emisji, do 20 000

zabezpieczonych, oprocentowanych, obligacji zwykłych na okaziciela serii P2022C o wartości

nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej do 20 000 tys. PLN, z terminem ich wykupu

przypadającym w dniu 30 grudnia 2025 roku. Zapisy trwały w terminie od dnia 1 lipca 2022 roku do

dnia 11 lipca 2022 roku. W dniu 15 lipca 2022 roku Zarząd Cavatiny Holding S.A. podjął uchwałę o

warunkowym przydziale 20 000 zabezpieczonych, oprocentowanych, obligacji zwykłych na okaziciela

serii P2022C o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 20 000 tys. PLN.

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

16

Zgodnie z uchwałą nr 703/2022 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21

lipca 2022 roku, pierwszy dzień notowania został ustalony na dzień 25 lipca 2022 roku.

15. Instrumenty finansowe

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

Według oceny Spółki wartość godziwa należności krótkoterminowych, zobowiązań z tytułu dostaw

i usług, nie odbiega istotnie od wartości bilansowych głównie ze względu na krótki termin zapadalności.

Wartość bilansowa kredytów i pożyczek otrzymanych, obligacji, pożyczek udzielonych oraz

długoterminowych pożyczek udzielonych, które wyceniane są na podstawie przepływów pieniężnych

zdyskontowanych aktualną rynkową stopą procentową również nie odbiega znacząco od wartości

godziwej.

W przypadku pożyczek udzielonych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, pomiar

wartości godziwej został sklasyfikowany na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej.

Spółka ustala wartość godziwą pożyczek udzielonych przy użyciu technik wartości bieżącej – umowne

przepływy pieniężne pożyczek są dyskontowane według szacunkowej stopy rynkowej (rynkowej stopy

zwrotu), która uwzględnia korektę względem ryzyka związanego z przepływami pieniężnymi

wycenianych pożyczek.

Spółka klasyfikuje instrumenty dłużne wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz zobowiązania

wyceniane w zamortyzowanym koszcie do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej (istotne dane

nieobserwowalne).

W okresie zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku, ani w roku obrotowym zakończonym dnia 31

grudnia 2021 roku, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości

godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/do poziomu 3 hierarchii wartości

godziwej.

16. Transakcje z jednostkami powiązanymi

OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 ROKU (niebadane)

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Przychody

z tyt.

poręczeń

Przychody

finansowe -

odsetki

Pozostałe

przychody

Koszty

poręczeń

Koszty

finansowe -

odsetki

Pozostałe

koszty/zakupy

Spółka

dominująca najwyższego szczebla

Cavatina Sp. z o.o.

30

-

1 157

2 153

-

Spółki zależne

Cavatina GW Sp. z o.o.

225

2

425

-

8 843

166

100K Sp. z o.o.

-

23

-

1 255

-

Deweloper Media Sp. z o.o.

-

630

-

Carbon Tower Sp.z o.o.

-

200

-

Tischnera Office Sp. z o.o.

183

1 835

-

Diamentum Office Sp. z o.o.

-

24

-

Equal I Sp. z o.o.

-

1 847

-

Equal III Sp. z o.o.

-

190

-

Cavatina SPV 1 Sp. z o.o.

14

1 304

-

Cavatina SPV 2 Sp. z o.o.

99

764

-

Cavatina SPV 3 Sp. z o.o.

-

2 760

-

184

-

Cavatina SPV 4 Sp. z o.o.

-

80

-

Cavatina SPV 5 Sp. z o.o.

-

2 892

-

Cavatina SPV 7 Sp. z o.o.

-

8 014

123

-

Cavatina SPV 8 Sp. z o.o.

382

2

042

-

Cavatina SPV 9 Sp. z o.o.

9

869

-

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

17

Quickwork Sp. z o.o.

-

8

-

Cavatina SPV 11 Sp. z o.o.

-

914

-

Cavatina SPV 12 Sp. z o.o.

47

2 298

-

Cavatina SPV 13 Sp. z o.o.

-

53

-

Cavatina SPV 14 Sp. z o.o.

161

694

-

Salvaterra Sp. z o.o.

-

3

-

Cavatina SPV 15 Sp. z o.o.

-

2 882

-

437

-

Cavatina SPV 16 Sp. z o.o.

-

262

-

Cavatina SPV 17 Sp. z o.o.

38

2 301

-

Cavatina SPV 19 Sp. z o.o.

94

1 505

-

Cavatina SPV 20 Sp. z

o.o.

-

5

-

Giardini Sp. z o.o.

-

1

-

Jardin Sp. z o.o.

-

331

-

Cavatina SPV 22 Sp. z o.o.

-

531

-

44

-

Cavatina SPV 23 Sp. z o.o.

-

1

-

Cavatina SPV 24 Sp. z o.o.

66

435

-

Cavatina SPV 25 Sp. z o.o.

19

1 186

-

Cavatina SPV 26 Sp. z o.o.

-

122

-

Carrasquin Sp. z o.o.

-

1

-

Cavatina SPV 27 Sp. z o.o.

-

1

-

Cavatina SPV 28 Sp. z o.o.

-

1

-

Cavatina SPV 29 Sp. z o.o.

-

1

-

Cavatina SPV 30 Sp. z o.o.

-

1

-

Cavatina SPV 31 Sp. z o.o.

-

1

-

Cavatina SPV 32 Sp. z o.o.

-

1

-

Cavatina CUW Sp. z o.o.

-

28

-

314

Spółka współkontrolowana

Cavatina Office Sp. z o.o.

-

629

-

Spółki powiązane

ReCap

SPV 3 Sp. z o.o.

-

88

-

Razem

1 367

35 588

659

1 341

14 793

480

NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 ROKU (niebadane)

Rozrachunki z jednostkami

powiązanymi

Pożyczki

udzielone

długoterm.*

Pożyczki

udzielone

krótkoterm.

Należności

z tyt.

poręczeń

Należności

handlowe i

pozostałe

Otrzymane

pożyczki

długoterm.

Otrzymane

pożyczki

krótkoterm.

Zobowiązania

z tyt.

poręczeń

oraz

pozostałe

Spółka dominująca

najwyższego szczebla

Cavatina Sp. z o.o.

-

32 283

-

1 127

Cavatina GW Sp. z

o.o.

-

225

231

247 003

-

35

100K Sp. z o.o.

-

34 572

-

313

Deweloper Media Sp. z o.o.

12 964

-

Carbon Tower Sp.z o.o.

7 070

-

Tischnera Office Sp. z o.o.

39 797

-

183

-

Diamentum

Office Sp. z o.o.

-

398

-

Equal I Sp. z o.o.

-

50 787

-

Equal III Sp. z o.o.

-

5 153

-

Cavatina SPV 1 Sp. z o.o.

33 979

-

14

-

Cavatina SPV 2 Sp. z o.o.

15 722

-

99

-

Cavatina SPV 3 Sp. z o.o.

96 695

-

184

Cavatina SPV 4 Sp. z o.o.

9 385

-

Cavatina SPV 5 Sp. z o.o.

26 358

-

Cavatina SPV 7 Sp. z o.o.

207 159

-

Cavatina SPV 8 Sp. z o.o.

52 901

-

810

-

Cavatina SPV 9 Sp. z o.o.

21 617

-

9

-

Quickwork Sp. z o.o.

260

-

Cavatina SPV 11 Sp. z o.o.

23 690

-

Cavatina SPV 12 Sp. z o.o.

63 208

-

47

-

Cavatina SPV 13 Sp. z o.o.

1 408

-

Cavatina SPV 14 Sp. z o.o.

18 320

-

161

-

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

18

Salvaterra

Sp. z o.o.

91

-

Cavatina SPV 15 Sp. z o.o.

45 634

-

7 826

-

Cavatina SPV 16 Sp. z o.o.

6 817

-

Cavatina SPV 17 Sp. z o.o.

67 928

-

38

-

Cavatina SPV 19 Sp. z o.o.

103 618

-

94

-

Cavatina SPV 20 Sp. z

o.o.

147

-

Giardini Sp. z o.o.

37

-

Jardin Sp. z o.o.

9 722

-

Cavatina SPV 22 Sp. z o.o.

15 855

-

1 113

-

Cavatina SPV 23 Sp. z o.o.

32

-

Cavatina SPV 24 Sp. z o.o.

7 003

-

66

-

Cavatina SPV 25 Sp. z o.o.

31 950

-

19

-

Cavatina SPV 26 Sp. z o.o.

3 224

-

Carrasquin Sp. z o.o.

31

-

Cavatina SPV 27 Sp. z o.o.

21

-

Cavatina SPV 28 Sp. z o.o.

21

-

Cavatina SPV 29 Sp. z o.o.

21

-

Cavatina SPV 30 Sp. z o.o.

21

-

Cavatina SPV 31 Sp. z o.o.

21

-

Cavatina SPV 32 Sp. z o.o.

21

-

Cavatina CUW Sp. z o.o.

924

-

126

Spółka współkontrolowana

Cavatina Office Sp. z o.o.

22

042

-

26

Spółki powiązane

ReCap SPV 3 Sp. z o.o.

**

-

20 000

-

ogółem

945 714

-

1 765

20 231

379 135

-

1 811

*Różnica w porównaniu do salda pożyczek udzielonych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynika z pożyczki w kwocie 530

tys. PLN udzielonej jednostce pozostałej.

** Spółka planuje zrealizować aktywa w postaci należności związanych z projektami mieszkaniowymi poprzez zapłatę stosownych

kwot przez Grupę Resi Capital S.A. z zaplanowanych przez nią przepływów finansowych na skutek pozyskania inwestora

strategicznego i / lub sprzedaż części mieszkań odbiorcom indywidualnym w ramach posiadanych projektów w jej portfelu

inwestycyjnym.

OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU (niebadane)

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Przychody

z tyt.

poręczeń

Przychody

finansowe -

odsetki

Pozostałe

przychody

Koszty

poręczeń

Koszty

finansowe -

odsetki

Pozostałe

koszty/zakupy

Spółka dominująca

Cavatina Sp. z o.o.

49

-

663

1 559

-

Spółki zależne

Cavatina GW Sp. z o.o.

251

99

-

Carbon Tower Sp.z o.o.

-

92

-

100K Sp. z o.o.

-

40

-

585

-

Tischnera Office Sp. z

o.o.

934

1 851

-

Diamentum Office Sp. z o.o.

-

29

-

EQUAL I Sp. z o.o.

-

17

-

914

-

EQUAL III Sp. z o.o.

-

79

-

99

-

Cavatina SPV 1 Sp. z o.o.

3

530

-

Cavatina SPV 3 Sp. z o.o.

-

558

-

313

-

Cavatina SPV 4 Sp. z o.o.

-

43

-

Cavatina SPV 5 Sp. z o.o.

-

645

-

Cavatina SPV 7 Sp. z o.o.

-

417

-

Cavatina SPV 8 Sp. z o.o.

453

699

-

Deweloper Media Sp. z o.o.

-

593

-

Cavatina SPV 11 Sp. z o.o.

-

151

-

Cavatina SPV 12 Sp. z

o.o.

167

12

-

Cavatina SPV 13 Sp. z o.o.

-

32

-

Cavatina SPV 14 Sp. z o.o.

-

65

-

Salvaterra Sp. z o.o.

-

1

-

Cavatina SPV 16 Sp. z o.o.

-

7

-

Cavatina SPV 18 Sp. z o.o.

-

60

-

Cavatina SPV 19 Sp. z o.o.

187

248

-

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

19

Jardin Sp. z o.o.

-

242

-

Cavatina SPV 22 Sp. z o.o.

-

255

91

-

Spółka współkontrolowana

Cavatina Office Sp. z o.o.

-

808

-

7

Spółki powiązane

Recap SPV1 Sp. z o.o.

13

-

Razem

2 057

7 408

228

976

3 186

7

NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Rozrachunki z jednostkami

powiązanymi

Pożyczki

udzielone

długoterm.

*

Pożyczki

udzielone

krótkoterm.

Należności

z tyt.

poręczeń

Pozostałe

należności

Otrzymane

pożyczki

długoterm.

Otrzymane

pożyczki

krótkoterm.

Zob. z tyt.

poręczeń oraz

pozostałe

Spółka dominująca

najwyższego szczebla

Cavatina Sp. z o.o.

-

60 048

-

217

Spółki zależne

Cavatina GW Sp. z o.o.

-

415

12

158 289

-

43

Carbon Tower Sp.z o.o.

2 454

-

100K Sp. z o.o.

-

33 357

-

717

Tischnera Office Sp. z o.o.

105 273

-

1 960

-

Diamentum Office Sp. z o.o.

-

1 726

-

Equal I Sp. z o.o.

-

277

49 171

-

Equal III Sp. z o.o.

-

4 964

-

Cavatina SPV 1

Sp. z o.o.

32 619

-

17

-

Cavatina SPV 2 Sp. z o.o.

-

Cavatina SPV 3 Sp. z o.o.

39 635

-

296

Cavatina SPV 4 Sp. z o.o.

221

-

Cavatina SPV 5 Sp. z o.o.

83 276

-

Cavatina SPV 7 Sp. z o.o.

198 515

-

1

24

-

Cavatina SPV 8 Sp. z o.o.

48 649

-

678

-

Cavatina SPV 9 Sp. z o.o.

75

-

Deweloper Media Sp. z o.o.

30 494

-

Quickwork Sp. z o.o.

151

-

Cavatina SPV 11 Sp. z o.o.

23 648

-

1

-

Cavatina SPV 12

Sp. z o.o.

29 662

-

302

-

Cavatina SPV 13 Sp. z o.o.

1 324

-

Cavatina SPV 14 Sp. z o.o.

17 376

-

70

-

Salvaterra Sp. z o.o.

87

-

Cavatina SPV 15 Sp. z o.o.

87 972

-

71

-

Cavatina SPV 16 Sp. z o.o.

6 556

-

Cavatina SPV 17 Sp. z o.o.

132

-

Cavatina SPV 19 Sp. z o.o.

13 367

-

276

-

Cavatina SPV 20 Sp. z o.o.

102

-

Giardini Sp. z o.o.

25

-

Jardin Sp. z o.o.

9 347

-

Cavatina SPV 22 Sp. z o.o.

15 214

-

1 070

-

Cavatina SPV 23 Sp. z o.o.

31

-

Cavatina SPV 24 Sp. z o.o.

24 728

-

Cavatina SPV 25 Sp. z o.o.

3 067

-

Cavatina SPV 26 Sp. z o.o.

3 069

-

Spółka współkontrolowana

Cavatina Office Sp. z o.o.

25 044

-

25

Spółki powiązane

ReCap SPV 3 Sp. z o.o.

-

20 018

-

Carrsquin Sp. z o.o.

15

-

Razem

802 128

-

3 791

20 331

308 625

-

1 298

*Różnica w porównaniu do salda pożyczek udzielonych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynika z pożyczki w kwocie 509

tys. PLN udzielonej jednostce pozostałej.

POŻYCZKI UDZIELONE

Pozyskane finansowanie zewnętrzne, o którym mowa w punkcie 14, posłużyło finansowaniu projektów

inwestycyjnych realizowanych przez spółki celowe Grupy, poprzez udzielenie pożyczek

długoterminowych m.in. na rzecz Cavatina SPV 19 Sp. z o.o. w kwocie 90 250 tys. PLN (termin spłaty

wrzesień 2029 rok – październik 2030 rok), na rzecz Cavatina SPV 17 Sp. z o.o. w kwocie 67 797 tys.

PLN (styczeń 2027 rok), na rzecz Cavatina SPV 3 Sp. z o.o. w kwocie 57 059 tys. PLN (styczeń 2027

rok), na rzecz Cavatina SPV 12 Sp. z o.o. w kwocie 33 546 tys. PLN (marzec 2026 rok), na rzecz Cavatina

SPV 25 Sp. z o.o. w kwocie 28 883 tys. PLN (październik 2026 rok) oraz na rzecz Cavatina SPV 9 Sp.

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

20

z o.o. w kwocie 21 542 tys. PLN (luty 2025 rok) W okresie objętym Sprawozdaniem miały miejsce

również m.in. następujące istotne spłaty pożyczek długoterminowych: Tischnera Office Sp. z o.o. spłacił

65 476 tys. PLN, Cavatina SPV 15 Sp. z o.o. spłaciła 42 337 tys. PLN, Deweloper Media Sp. z o.o. spłacił

17 530 tys. PLN, Cavatina SPV 5 Sp. z o.o. spłaciła 56 918 tys. PLN oraz Cavatina SPV 24 Sp. z o.o.

spłaciła 17 730 tys. PLN. Wysokość oprocentowania udzielonych pożyczek kształtowana jest przez

marżę powiększoną o WIBOR bądź EURIBOR. Na udzielonych pożyczkach nie zostało ustanowione

zabezpieczenie.

PORĘCZENIA I GWARANCJE

W pierwszym półroczu 2022 roku Spółka udzieliła spółkom zależnym następujących poręczeń

i gwarancji:

Dłużnik

Ekspozycja

*

Termin

Przeznaczenie

Cavatina SPV 12 Sp. z

o.o.

59 727

30.01.2025

poręczenie pożyczki na realizację inwestycji budowlanej

Cavatina GW Sp. z o.o.

1 624

31.12.2022

dostawa materiałów budowlanych

Cavatina SPV24 Sp. z o.o. 14 421

31.12.2025

poręczenie pożyczki na refinansowanie zakupu

nieruchomości

Cavatina SPV 2 Sp. z o.o. 30 509

31.12.2025

poręczenie pożyczki na refinansowanie zakupu

nieruchomości

Cavatina SPV 5 Sp. z o.o.

204

30.06.2029

gwarancja obsługi długu

*Aktualne saldo poręczonego zobowiązania (w przypadku poręczeń za zobowiązania bilansowe) bądź maksymalna potencjalna

wartość zobowiązania (w przypadku zobowiązań pozabilansowych).

PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI

W okresie 6 miesięcy 2022 roku transakcje w formie płatności akcji nie miały miejsca. Na skutego

rozliczenia programu motywacyjnego z 2021 roku Spółka wyemitowała akcje serii C, co zostało opisane

w punkcie 6 niniejszego Sprawozdania.

17. Struktura Akcjonariatu

Na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Cavatina Holding S.A. wynosi

330 538 442 PLN i dzieli się na 25 426 034 akcji, w tym:

 17 398 198 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 13 PLN każda,

 7 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 13 PLN każda,

 527 836 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 13 PLN każda.

Kapitał zakładowy został opłacony w całości. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu,

prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Wszystkie Akcje są akcjami

zwykłymi. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo

w drodze zwiększenia wartości nominalnej Akcji Istniejących. Statut nie przewiduje upoważnienia

Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zgodnie z postanowieniami art. 6 ust. 4 Statutu, zamiana Akcji na okaziciela na akcje imienne jest

niedopuszczalna tak długo, jak Akcje na okaziciela będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.

W dniu 25 stycznia 2022 roku dokonano wydania 527 836 akcji w ramach warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki („Akcje serii C”) zgodnie z uchwałą nr 4 NWZ Spółki z dnia 14 czerwca

2021 roku. Akcje serii C obejmowane są przez uczestników funkcjonującego w Spółce programu

motywacyjnego. Każda Akcja serii C uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przez

okres 12 miesięcy od dnia zapisania Akcji serii C na rachunku papierów wartościowych uczestnika

programu motywacyjnego nie może on rozporządzać Akcjami serii C.

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

21

18. Znaczący Akcjonariusze Emitenta

Na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania znacznymi akcjonariuszami Spółki,

tj. akcjonariuszami posiadającymi przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz

kapitału zakładowego są podmioty wskazane w poniższej tabeli:

Akcjonariusz Liczba akcji

Udział w

kapitale

Liczba głosów

na WZ

Udział głosów

na WZ

Cavatina Group S.A. z

osobami

działającymi w porozumieniu *

17 708 437

69,64%

17 708 437

69,64%

Nationale-Nederlanden OFE 2 000 000

7,87%

2 000 000

7,87%

Value FIZ 1 500 000

5,90%

1 500 000

5,90%

Pozostali 4 217 597

16,59%

4 217 597

16,59%

Razem

25 426 034

100%

25 426 034

100%

*Jedynym akcjonariuszem Cavatina Group S.A. jest Cavatina Sp. z o.o., a większościowym udziałowcem Cavatina Sp. z o.o. jest

Pan Michał Dziuda.

19. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawień do nich

przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji

raportu półrocznego

Na dzień zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania stan posiadania akcji Emitenta przez osoby

zarządzające i nadzorujące Spółką przedstawiał się następująco:

Osoba zarządzająca lub

nadzorująca

Łączna ilość akcji na dzień przekazania raportu za

pierwszy kwartał

202

2 roku

Zmiany w strukturze

własności

Rafał Malarz

Prezes Zarządu

124

490 akcji, stanowiących 0,49% udziału w

kapitale podstawowym i uprawniających do 0,49%

głosów na WZ

brak zmian

Daniel Draga

Wiceprezes Zarządu

130

015 akcji, stanowiących 0,51% udziału w

kapitale podstawowym i uprawniających do 0,51%

głosów na WZ

brak zmian

Filip Dziuda

Członek RN

32

851 akcji, stanowiących 0,13% udziału w kapitale

podstawowym i uprawniających do 0,13% głosów

na WZ

brak zmian

*Michał Dziuda

Przewodniczący RN

bezpośrednio

15

6

048

akcji, stanowiących 0

,6

1

%

udziału w kapitale podstawowym uprawniających do

0,

6

1

% głosów na WZ

brak zmian

*Pan Michał Dziuda, pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, wraz z osobami

działającymi w porozumieniu oraz poprzez kontrolowane przez siebie spółki Cavatina Sp. z o.o. oraz

Cavatina Group S.A.,

 na dzień 27 maja 2022 roku, dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2022 roku, posiadał

bezpośrednio i pośrednio 17 580 169 akcji Emitenta, stanowiących 69,14% akcji w kapitale

podstawowym Spółki, uprawniających do oddania 17 580 169 głosów na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 69,14% ogólnej liczby głosów,

 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania posiada bezpośrednio i pośrednio łącznie

17 708 437 akcji Emitenta, stanowiących 69,64% akcji w kapitale podstawowym Spółki,

uprawniających do oddania 17 708 437 głosów w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co

stanowi 69,64% ogólnej liczby głosów.

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

22

20. Inwazja Rosji na Ukrainę

Spółka ani jej spółki zależne nie prowadzą działalności operacyjnej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi,

nie jest też w jakikolwiek sposób powiązana z podmiotami z tych regionów, nie ulega jednak wątpliwości,

że dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę wpłynęła na otoczenie gospodarcze

w całym regionie. Kontynuacja wojny może spowodować rozszerzenie pakietu dotychczas nałożonych

sankcji gospodarczych, dalsze zaburzenia w łańcuchach dostaw, ograniczenie dostępności

podwykonawców oraz ogólny wzrost cen materiałów wynikający m. in. z rosnących cen energii, co

z kolei może przełożyć się w sposób istotny na koszty realizacji inwestycji prowadzonych przez Spółkę

oraz jej spółki zależne.

Część z tych czynników została już w pewnym zakresie odnotowana przez Spółkę, jednak do tej pory

nie miały one istotnego wpływu na codzienną działalność operacyjną, podejmowane decyzje

inwestycyjne czy też harmonogram kluczowych projektów.

Potencjalny negatywny wpływ na działalność Grupy Cavatina Holding S.A. wynikający z rosnących

kosztów realizacji inwestycji i ograniczonej dostępności podwykonawców będzie przynajmniej

częściowo mitygowany przez skupione wewnątrz Grupy kompetencje w zakresie generalnego

wykonawstwa, bezpośrednie relacje z podwykonawcami oraz efekt skali umożliwiający optymalizację

wykorzystania zasobów.

Co więcej, nieruchomości jako klasa aktywów, historycznie wykazywały zdolność do utrzymywania

realnej wartości w warunkach podwyższonej inflacji. Na tej podstawie Grupa oczekuje, że rosnące

koszty realizacji przełożą się również na wyższe bazowe stawki najmu, które bezpośrednio determinują

możliwą do uzyskania cenę sprzedaży danego projektu.

W zawieranych umowach najmu znajdują się klauzule stanowiące o indeksacji stawek najmu w oparciu

o wskaźnik HICP dla strefy euro (czynsze denominowane są w EUR), który obecnie przekracza poziom

9 punktów procentowych, co pozwala na podwyższanie dochodu operacyjnego netto (oraz, w

konsekwencji, ceny transakcyjnej w przypadku sprzedaży nieruchomości) poszczególnych projektów

zasadniczo zgodnie z dynamiką inflacji w strefie euro. Klauzule indeksacyjne zawarte w umowach najmu

powinny również w znacznym stopniu zmitygować negatywny wpływ ogólnoświatowego trendu

zacieśniania polityki monetarnej na stopy kapitalizacji nieruchomości komercyjnych.

Ponadto, ze względu na osiąganie przychodów z tytułu najmu i aranżacji oraz sprzedaży projektów

denominowanych w EUR oraz rosnący udział finansowania dłużnego w tej walucie, Grupa jest

częściowo odporna na wahania kursu złotówki oraz rosnące stopy procentowe na skutek decyzji RPP.

Relokacja części firm z terenów objętych konfliktem oraz napływ ludności ukraińskiej do Polski mogą

potencjalnie doprowadzić do wzrostu popytu na powierzchnię biurową w Polsce, co z kolei może

przełożyć się na tempo komercjalizacji projektów Grupy.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali

przyszłego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd

Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy

poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń.

20. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

W dniu 24 sierpnia 2022 roku spółki zależne, zawarły umowy sprzedaży nieruchomości biurowych,

Tischnera Office, Ocean Office Park A oraz Carbon Tower. Zawarcie umów sprzedaży nastąpiło

w związku ze spełnieniem warunków zawieszających przewidzianych w umowach przedwstępnych

sprzedaży nieruchomości zawartych w dniu 14 czerwca 2022 roku. Cena sprzedaży została obliczona

zgodnie z formułą przewidzianą w umowach przedwstępnych i wyniosła 139,3 mln EUR. Z pozyskanych

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

23

ze sprzedaży nieruchomości środków spłacone zostało zadłużenie z tytułu posiadanych kredytów przez

spółki zależne: Tischnera Office Sp. z o.o., Carbon Tower Sp. z o.o. oraz Cavatina SPV 5 Sp. z o.o.

w łącznej kwocie 93,4 mln EUR. W związku z zawartymi umowami sprzedaży spółka zależna Cavatina

GW Sp. z o.o. udzieliła gwarancji jakości robót budowlanych obejmujących każdą ze sprzedanych

nieruchomości. Wykonanie zobowiązań objętych powyższą gwarancją jakości zostało natomiast

zabezpieczone poprzez gwarancje ubezpieczeniowe lub bankowe na łączną kwotę 4,8 mln EUR.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Sporządziła

Barbara Falewicz

Dyrektor Działu Księgowości

Podpisy Zarządu

Rafał Malarz Daniel Draga Szymon Będkowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Kraków, dnia 26 września 2022 roku

CAVATINA HOLDING Spółka Akcyjna

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach PLN)

24