GRUPA KAPITAŁOWA
„CZERWONA TOREBKA” S.A.
SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY
za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
POZNAŃ, 15 czerwiec 2022 r.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wprowadzenie
2
SPIS TREŚCI
INFORMACJE O RAPORCIE ................................................................................................................................................................. 3
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW .................................................................................................................................................. 3
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ ............................................................................................................. 5
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA .................................................................................................................... 5
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 2021 ORAZ ZASAD
SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. ........................................................................... 5
OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY CZERWONA TOREBKA ............................................................................................................................. 5
ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA................................................................................................. 10
STRUKTURA AKCJONARIATU ........................................................................................................................................................... 15
ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA ..................................................................................................... 15
PODSUMOWANIE SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ...................................................................................................... 16
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ..................................................................................... 17
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT............................................................................................................................... 18
PRZYCHODY .................................................................................................................................................................................. 19
KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU ............................................................................. 19
ANALIZA PŁYNNOŚCI ...................................................................................................................................................................... 23
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................... 23
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ ................. 24
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI............................................................................................................ 24
RYNEK NIERUCHOMOŚCI ................................................................................................................................................................ 24
REGULACJE W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH .............................................................................................................................. 25
ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM....................................................................................................................... 25
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY ........................................................................................................... 25
INNE ISTOTNE INFORMACJE ............................................................................................................................................................. 25
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY ................................................................................................................................. 26
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI GRUPY ................................................................................................................................................... 26
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ............................................................................................................................................................... 26
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .......................................................................................................................................... 26
STRATEGIA ROZWOJU .................................................................................................................................................................... 26
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU ................................................................ 26
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE ................................................................................................................................... 27
CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................................................... 27
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA ........................................................................................................................... 27
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA GRUPA ................................................................................................ 27
RYZYKO KONKURENCJI ................................................................................................................................................................... 27
RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYMI REGULACJAMI W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH ................................................................................ 27
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ..................................................................................................................... 27
RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ ..................................................................................................... 27
RYZYKO NIEPOWODZENIA STRATEGII EMITENTA ............................................................................................................................... 28
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ WYPŁATY DYWIDENDY ................................................................................................................ 28
RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM ZDOLNOŚCI DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ NAJEMCÓW POWIERZCHNI W OBIEKTACH CZERWONA
TOREBKA ...................................................................................................................................................................................... 29
RYZYKO SPADKU WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI .................................................................................................................. 29
RYZYKO NIEMOŻNOŚCI POZYSKANIA FINANSOWANIA DŁUŻNEGO W OCZEKIWANYCH WARTOŚCIACH ....................................................... 30
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................................................................................... 30
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH ....... 30
INFORMACJE O DYWIDENDZIE .......................................................................................................................................................... 30
ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ CZERWONA TOREBKA ............................................................................................ 30
ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA ......................................................................................................... 30
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. ................................................................................................................................................ 30
ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ................................................................................................................................................ 34
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......... 34
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ................................ 34
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................. 34
ODDZIAŁY SPÓŁKI .......................................................................................................................................................................... 34
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................................................... 34
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ............................................................................................................................................................... 43
WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIE BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................... 43
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
3
Wprowadzenie
Informacje o raporcie
Niniejszy Skonsolidowany Raport Roczny za 2021 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Fi-
nansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (DzU z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.),
a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawoz-
dawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę
toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie
stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie
oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakcep-
towane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Między-
narodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).
Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz
systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka.
Niniejszy Skonsolidowany raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej,
podane są w tysiącach PLN.
Definicje i objaśnienia skrótów
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:
Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki
Czerwona Torebka S.A., Spółka, Emitent, Czerwona Torebka, Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w
Jednostka Dominująca, CT, CT S.A. Poznaniu
Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Czerwona Torebka Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka
Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.
Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada
Nadzorcza Grupy, RN
WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona
Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Torebka S.A.
Zgromadzenie Spółki
NWZA, Nadzwyczajne Walne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Zgromadzenie Akcjonariuszy, Czerwona Torebka S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Emitenta, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki
Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka
Akcyjna
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut
Marża zysku ze sprzedaży Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze
sprzedaży
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
4
EBIT Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do
przychodów ze sprzedaży
EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o
amortyzację
Rentowność EBITDA Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powięk-
szonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzeda-
ży
Rentowność zysku netto Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność kapitałów, ROE Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik bieżącej płynności Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań
krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności Stosunek sumy należności handlowych i podatkowych
oraz środków pieniężnych do zobowiązań krótkotermino-
wych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych
zadłużeniem oprocentowanym zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów Stosunek stanu zapasów na koniec okresu do
wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony
przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności Stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na
koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży
w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań Stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na
koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okre-
sie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q I kwartał roku obrotowego
2Q II kwartał roku obrotowego
3Q III kwartał roku obrotowego
4Q IV kwartał roku obrotowego
1H I półrocze roku obrotowego
2H II półrocze roku obrotowego
YTD Narastająco w roku obrotowym
PLN, zł, złoty Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
gr grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypo-
spolitej Polskiej
Euro, EUR Jednostka monetarna Unii Europejskiej
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
5
MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finanso-
wej
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań
Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczący-
mi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz ryn-
kowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identy-
fikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”,
„może”, „będzie”, „powinno”, „przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów.
Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować
wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z ko-
nieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z
natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że
faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie
można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub,
jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji
finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwier-
dzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie
zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji
tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa
nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.
Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka
W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży,
w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki,
które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność,
sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną
analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników
ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2021 oraz zasad
sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Opis działalności Grupy Czerwona Torebka
Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. (jednostka dominująca) i jej
jednostek zależnych.
Akcje Czerwona Torebka S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W skład Grupy wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz następujące jednostki zależne:
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
6
1 2 3 4 5 6 7
„Czerwona
Torebka spółka
akcyjna”
"Promka Sp. z o.o."
sp.k. (dawniej„
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
sp.k.)
„Druga - Czerwona
Torebka spółka
akcyjna” sp.k.
„Trzecia -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
sp.k.
„Projekt - 1 -
Szesnasta
Czerwona Torebka
spółka akcyjna
sp.k.” Sp.K.
„Piąta - Czerwona
Torebka spółka
akcyjna” sp.k.
„Szósta - Czerwona
Torebka spółka
akcyjna” sp.k.
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
Pośrednictwo w
obrocie
nieruchomościami
Działalność związana
z obsługą rynku
nieruchomości
Pośrednictwo w
obrocie
nieruchomościami
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Wynajem i
dzierżawa
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Działalność związana
z obsługą rynku
nieruchomości
Dominująca Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna
Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna
n/d 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010
n/d 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.12.2021 roku (część 1)
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
7
8 9 10 11 12 13 14
„Projekt - 1 -
Czternasta
Czerwona Torebka
spółka akcyjna
sp.k.” Sp.K.
„Ósma - Czerwona
Torebka spółka
akcyjna” Sp.K.
„Projekt - 2 -
Szesnasta
Czerwona Torebka
spółka akcyjna
sp.k.” Sp.K.
„Jedenasta -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
Sp.K.
„Projekt - 3 -
Szesnasta
Czerwona Torebka
spółka akcyjna
sp.k.” Sp.K.
„Trzynasta -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
Sp.K.
„Czternasta -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna” Sp.K.
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
Pośrednictwo w
obrocie
nieruchomościami
Pośrednictwo w
obrocie
nieruchomościami
Pośrednictwo w
obrocie
nieruchomościami
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Działalność związana
z obsługą rynku
nieruchomości
Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna
Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna
01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010 01.10.2010
01.10.2010
100% 100% 100% 100% 100% 100%
100%
100% 100% 100% 100% 100% 100%
100%
Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.12.2021 roku (część 2)
lp
nazwa jednostki
siedziba
przedmiot działalności
charakter jednostki
zastosowana metoda konsolidacji
data objęcia kontroli
procent posiadanego kapitału zakładowego
udział w ogólnej liczbie głosów
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
8
15 16 17 18 19 20 21
„Piętnasta -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
Sp.K.
„Szesnasta -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
Sp.K.
„Siedemnasta -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
S.K.A
„Osiemnasta -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
S.K.A
„Dziewiętnasta -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
S.K.A
„Dwudziesta -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna”
S.K.A
„Dwudziesta Pierwsza -
Czerwona Torebka
spółka akcyjna” S.K.A
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
Pośrednictwo w
obrocie
nieruchomościami
Pośrednictwo w
obrocie
nieruchomościami
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Działalność związana
z obsługą rynku
nieruchomości
Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna Zależna
Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna
01.10.2010 01.10.2010 01.10.2013 01.10.2013 01.10.2013 01.10.2013 01.10.2013
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
zastosowana metoda konsolidacji
data objęcia kontroli
procent posiadanego kapitału zakładowego
udział w ogólnej liczbie głosów
lp
nazwa jednostki
siedziba
przedmiot działalności
charakter jednostki
Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.12.2021 roku (część 3)
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
9
22 23 24
„Dwudziesta
Druga - Czerwona
Torebka spółka
akcyjna” S.K.A
Fundusz
Inwestycyjny
Zamknięty Sowiniec
w likwidacji
Czerwona Torebka
Sp. z o.o.
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
ul. Jana Pawła II 22
02-019 Warszawa
ul. Ogrodowa 12
61-821 Poznań
Działalność
związana z
obsługą rynku
nieruchomości
Działalność
holdingowa
Pośrednictwo w
obrocie
nieruchomościami
Zależna Zależna Zależna
Pełna Pełna Pełna
01.10.2013 01.10.2010 06.06.2014
100% 100% 100,0%
100% 100% 100,0%
Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.12.2021 roku (część 4)
lp
nazwa jednostki
siedziba
przedmiot działalności
charakter jednostki
zastosowana metoda konsolidacji
data objęcia kontroli
procent posiadanego kapitału zakładowego
udział w ogólnej liczbie głosów
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
10
Spółka „Czerwona Torebka” S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowo – akcyjnymi oraz
komandytowymi jako ich komplementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę
inwestycyjną i operacyjną, a także nadzoruje i kontroluje pozostałych dwadzieścia trzy podmioty, które realizują
wyznaczone cele i przedsięwzięcia.
Obecna działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem
nieruchomości oraz handlu i usług. Grupa wyróżnia poniższy segment działalności:
Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:
- Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administro-
wanie nimi;
- Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą mieszkań,
- Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;
- Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach
poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzier-
żawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;
Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka
W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka. Natomiast w 2020 rok
nastąpiła sprzedaż spółki zależnej Emitenta.
I. Raportami bieżącymi 42/2020, 43/2020 oraz 45/2020 Zarząd Emitenta poinformował, że dnia 12 paź-
dziernika 2020 roku spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią dokonała zbycia za pośrednictwem domu maklerskiego 100% akcji spółki „Enaville Investments
spółka akcyjna” z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000529710) za cenę 3.060.000,00 zł (trzy miliony sześćdzie-
siąt tysięcy złotych). Wynik na działalności „Enaville Investments” S.A. zaklasyfikowano do działalności
zaniechanej.
Ponadto w 2020 roku miały miejsce zmiany własnościowe w ramach Grupy Kapitałowej:
II. Raportem bieżącym z dnia 10 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki Czerwona Torebka spółka akcyjna, poin-
formował o zbyciu wszystkich posiadanych przez spółkę certyfikatów inwestycyjnych w Sowiniec FIZ, na
rzecz spółki zależnej Emitenta - Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za cenę
102.563.420,92 PLN (sto dwa miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia złotych
92/100).
III. Raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki „Czerwona Torebka spółka
akcyjna” (dalej „Emitent”) niniejszym informuje, iż spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością zawarła umowę z Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, na pod-
stawie której nabyła:
a. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-
cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-
nych przez „Siedemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Akcyjna
z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479755, REGON: 302547087, NIP: 7831704374),
b. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-
cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-
nych przez „Osiemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Akcyjna z
siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479646, REGON: 302547147, NIP: 7831704397),
c. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-
cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-
nych przez „Dziewiętnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Akcyj-
na z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479771, REGON: 302546544, NIP:7831704380),
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
11
d. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-
cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-
nych przez „Dwudziesta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Akcyjna z
siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479530, REGON: 302547006, NIP: 7831704405),
e. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-
cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-
nych przez „Dwudziesta pierwsza – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo –
Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479498, REGON: 302546834, NIP:7831704411),
f. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-
cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-
nych przez „Dwudziesta druga – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Ak-
cyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479424, REGON: 302546900, NIP:7831704428),
g. 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda
akcja, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) wyemitowa-
nych przez „Enaville Investments spółka akcyjna” z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000529710, RE-
GON: 147496240, NIP: 5272723531),
h. 13.357.030 (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) sztuk
akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy ) każda akcja, o łącznej wartości nomi-
nalnej 1.335.703,00 (słownie: jeden milion trzysta trzy dzieści pięć tysięcy siedemset trzy złote)
wyemitowanych przez „Merlin Group Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie(KRS:
0000403289, REGON: 141697724, NIP: 1070013712),
za łączną cenę 202.421.900,00 zł (słownie: dwieście dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy
dziewięćset złotych), przy czym część ceny w kwocie 201.831.900,00 zł (słownie: dwieście jeden milio-
nów osiemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset złotych)zostanie rozliczona przez Strony w drodze
umownego potrącenia wierzytelności.
Ponadto w okresie sprawozdawczym w 2020 roku nastąpiło kilka zmian w strukturze akcjonariatu spółki „Czer-
wona Torebka” spółki akcyjna:
IV. Raportami bieżącymi numer 2/2020 (z dnia 28 lutego 2020 roku) oraz 3/2020 (z dnia 2 marca 2020 roku)
Zarząd spółki „Czerwona Torebka” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej „Spółką”, „Emitent”) poin-
formował, iż dnia 28 lutego 2020 r. Spółce doręczone zostało w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Par-
lamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia2014 r., zawiadomienie o transakcji
sprzedaży instrumentów finansowych Emitenta dokonanej przez Pana Mariusza Świtalskiego Przewodni-
czącego Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, poinformował, że dnia 26
lutego 2020 roku dokonał sprzedaży 1.875.000 akcji Emitenta (LEI: 259400VXHWE4T5N04P07; ISIN:
PLCRWTR00022) po cenie 0,28 zł za akcję.
V. Raportem bieżącym numer 4/2020 z dnia 23 marca 2020 roku Zarząd spółki „Czerwona Torebka” S.A. z
siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej „Spółką”, „Emitent”) poinformował, iż dnia 23 marca 2020 r. Spółce
doręczone zostało złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorgani-
zowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa”) zawiadomienie od Druga – So-
winiec Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” S.K.A. (dalej „2SG”) Powołanym wyżej Zawia-
domieniem 2SG poinformowała Spółkę, iż w dniu 17 marca 2020 roku, nabyła bezpośrednio umową
sprzedaży 24.758.600 akcji Spółki, stanowiących 32,99 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie gło-
sów Spółki. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, 2SG poinformowała również, że: przed dniem
transakcji, o której mowa w pkt. 2 powyżej 2SG nie posiadała żadnych akcji Emitenta, nie istnieją inne
podmioty zależne od 2SG, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje
Spółki, nie istnieją podmioty zależne wobec 2SG, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o
których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. Raportem bieżącym numer 5/2020 z tego samego
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
12
dnia Spółka poinformowała również o otrzymaniu od 2SG jako podmiotu blisko związanego z osobą peł-
niącą obowiązki zarządcze w Spółce, powiadomienia sporządzonego na podstawie art. 19 ust. 1 Rozpo-
rządzenia MAR.
VI. Raportem bieżącym numer 7/2020 Zarząd spółki „Czerwona Torebka” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej
zwanej „Spółką”, „Emitent”) poinformował, iż dnia 27 marca 2020 r. Spółce doręczone zostało zawia-
domienie (dalej „Zawiadomienie”) od Pana Krzysztofa Belcarza (dalej „KB”) złożone na podstawie art. 69
ust. 1 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-
blicznych (dalej „Ustawa”). Powołanym wyżej Zawiadomieniem KB poinformował Spółkę, iż w dniu 23
marca 2020 roku, nabył bezpośrednio umową sprzedaży 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94 % w
kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, KB po-
informował również, że: przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 2 powyżej nie posiadał żadnych
akcji Emitenta, nie istnieją inne podmioty zależne od niego, które przed doręczeniem przedmiotowego
Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki, nie istnieją podmioty zależne wobec niego, które posiadają ak-
cje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.
VII. Raportem bieżącym numer 9/2020 z dnia 3 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki „Czerwona Torebka” S.A. z
siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej „Spółką”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących numer
4/2020 z dnia 23 marca 2020 roku oraz 7/2020 z dnia 27 marca 2020 roku, poinformował o otrzymaniu
od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej „Copernicus TFI”), występują-
cym jako organ zarządzanych przez Copernicus TFI funduszy, dwóch zawiadomień w trybie, art. 69 ust. 1
pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowa-
dzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(dalej „Ustawa”). Przytocznymi wyżej zawiadomieniami Copernicus TFI powiadomił, że Świtalski Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty (dalej „Fundusz 1”), dokonał dwóch transakcji zawartych za pośrednictwem
domu maklerskiego, zbycia akcji Emitenta: 17 marca 2020 roku 24.758.600 akcji Emitenta reprezentują-
cych 32,99% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 24.758.600 głosów na Walnych Zgroma-
dzeniach Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce. 23 marca 2020 roku 9.707.588
akcji Emitenta reprezentujących 12,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.707.588 gło-
sów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 12,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto
Copernicus TFI poinformował, że: przed dniem zawarcia wyżej wymienionych transakcji Fundusz 1 po-
siadał bezpośrednio 34.466.188 akcji Spółki, reprezentujących 45,94% kapitału zakładowego Spółki, da-
jących prawo do 34.466.188 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 45,94% ogólnej
liczby głosów w Spółce. Po przeprowadzeniu tych transakcji Fundusz 1 nie posiada akcji Spółki. Nie
zmienił się stan posiadania akcji Spółki należących do Sowiniec Funduszu Inwestycyjny (dalej „Fundusz
2”) zarządzanego również przez Copernicus TFI.
VIII. Raportem bieżącym numer 12/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, Zarząd spółki „Czerwona Torebka”
S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej „Spółką”, „Emitent”) poinformował, iż Spółce doręczone zostało
zawiadomienie (dalej „Zawiadomienie”) od Enaville Investments S.A. (dalej „EI”) z siedzibą w Poznaniu,
zawiadomienia o nabyciu 12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego
Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18%
ogólnej liczby głosów w Spółce. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki EI poinformowało również, że
przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 1 Spółka nie posiadała żadnych akcji Czerwona Torebka
spółka akcyjna; nie istnieją inne podmioty zależne od Spółki, które przed doręczeniem przedmiotowego
Zawiadomienia posiadałyby akcje Czerwona Torebka spółka akcyjna; nie istnieją podmioty zależne wo-
bec Spółki, które posiadają akcje Czerwona Torebka spółka akcyjna oraz nie istnieją osoby, o których
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. Raportem bieżącym numer 13/2020 z tego samego dnia Spół-
ka poinformowała również o otrzymaniu od EI jako podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą obo-
wiązki zarządcze w Spółce, powiadomienia sporządzonego na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia
MAR.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
13
IX. Raportem bieżącym numer 16/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku poinformował, o otrzymaniu w dniu
30 kwietnia 2020 roku, od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej „Coper-
nicus TFI”), występującym jako organ zarządzanego przez Copernicus TFI funduszu, zawiadomienia w
trybie, art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wa-
runkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spół-
kach publicznych (dalej „Ustawa”). Przytocznym wyżej zawiadomieniem Copernicus TFI powiadomił, że
Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej „Fundusz”), dokonał transakcji zawartej za pośrednic-
twem domu maklerskiego, zbycia akcji Emitenta: 27 kwietnia 2020 roku 12.138.439 akcji Emitenta re-
prezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych
Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w Spółce. Copernicus TFI poinfor-
mował również, że Przed dniem zawarcia wyżej wymienionej: fundusz posiadał bezpośrednio
12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do
12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w
Spółce; fundusz pośrednio nie posiadał akcji Spółki; nie istniał żaden inny Fundusz zarządzany przez Co-
pernicus TFI, który posiadał akcje Spółki; Po przeprowadzeniu transakcji Fundusz nie posiada akcji Spół-
ki, pośrednio ani bezpośrednio. Nie istniały oraz nie istnieją wobec Funduszy osoby, o których mowa w
art. 87 ust. 1 pkt. 3) lit. c) Ustawy 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach.
X. Następnie Zarząd spółki ”CZERWONA TOREBKA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej „Emitent”;
„Spółka”), Raportem bieżącym nr 20/2020 poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki od Krzysz-
tofa Belcarza, wpłynęło zawiadomienie (dalej „Zawiadomienie”) złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt
1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finan-
sowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa”).
Powołanym wyżej Zawiadomieniem Krzysztof Belcarz poinformował Spółkę, iż dnia 17 czerwca 2020 ro-
ku spółka prawa handlowego pod firmą: DRUGA - SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowie-
dzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Sowińcu (62-050 Mosina), Sowiniec 1, wpisaną
pod numerem KRS: 0000294049 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzo-
nego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy Krajowe-
go Rejestru Sądowego złożyła względem jego osoby oświadczenie o przejęciu na własność instrumentów
finansowych – tj. 9.707.588 akcji wyemitowanych przez ”CZERWONA TOREBKA” spółka akcyjna, stano-
wiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów. Przeniesienie własności instrumen-
tów finansowych nastąpiło w dniu 15 lipca 2020 roku (dzień zaksięgowania instrumentów finansowych
na rachunku powierniczym prowadzonym dla Spółki). Złożenie oświadczenia nastąpiło na podstawie
umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie reje-
strowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017). Na dzień dzisiejszy nie posiada
żadnych akcji wyemitowanych przez ”CZERWONA TOREBKA” spółka akcyjna.
XI. W Raporcie bieżącym nr 21/2020 Zarząd spółki ”CZERWONA TOREBKA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Po-
znaniu (dalej „Emitent”; „Spółka”), poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawia-
domienie (dalej „Zawiadomienie”) od spółki DRUGA – SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpo-
wiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej „DRUGA – SOWINIEC”) złożone na podstawie art. 69
ust. 1 pkt1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-
blicznych (dalej „Ustawa”).
Powołanym wyżej Zawiadomieniem DRUGA – SOWINIEC poinformowała Spółkę, iż w dniu 15 lipca 2020
roku, nabyła w drodze oświadczenia z dnia 17 czerwca 2020 roku, złożonego na podstawie umowy, o
której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i re-
jestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017), 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94
% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki.
W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, DRUGA - SOWINIEC poinformowała również, że:
a. przed dniem nabycia akcji, o którym mowa w pkt. 2 powyżej posiadała 32,99 % akcji Emitenta,
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
14
b. aktualnie Druga - Sowiniec posiada 34.466.188 akcji w Spółce stanowiących 45,93 % w kapitale zakła-
dowym i w ogólnej liczbie głosów,
c. nie istnieją inne podmioty zależne od niej, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia
posiadałyby akcje Spółki,
d. nie istnieją podmioty zależne wobec niej, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o któ-
rych mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.
XII. Raportem numer 32/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od
Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zor-
ganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka
Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 12 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu maklerskiego za-
kupiła 1.460.000 akcji Emitenta, 13 sierpnia 2020 roku nabyła również za pośrednictwem domu makler-
skiego 4.347.827 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 5.807.827 akcji Emi-
tenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki. Ponadto Sowiniec
Capital poinformował, że, przed dniem 12 sierpnia 2020 roku nie posiadał żadnych akcji Emitenta, oraz
że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowa-
nym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawia-
domienia 28.658.361 akcji Emitenta, stanowiących 38,20% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie gło-
sów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capi-
tal Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 33/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu
sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 12 sierpnia 2020 roku 1.460.000 akcji Emitenta
oraz 13 sierpnia 2020 roku 4.347.827 akcji Emitenta.
XIII. Następnie, raportem numer 38/2020 z dnia 21 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzy-
maniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z
dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finan-
sowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiado-
mieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 14 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu
maklerskiego zakupiła 3.899.761 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada
9.707.588 akcji Emitenta, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emiten-
ta. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, iż przed dniem zawiadomienia posiadał 5.807.827 akcji Emi-
tenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta, oraz że nie istnieją
osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta,
Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawiadomienia 24.758.600
akcji Emitenta, stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w
tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB
nr 37/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednic-
twem domu maklerskiego, dnia 14 sierpnia 2020 roku 3.899.761 akcji Emitenta.
XIV. Ponadto, 16 października 2020 roku do Spółki wpłynęło powiadomienie zgodnie od Sowiniec Capital Sp.
z o.o. („SC”) i dotyczy transakcji opisanej w punkcie I powyżej. Przedmiotowym zawiadomieniem S.C. po-
informował, o pośrednim nabyciu akcji Czerwona Torebka S.A. Dnia 12 października 2020 roku dokonała
zakupu 100% akcji Enaville Investments S.A. („Enaville"), posiadającej 12.138.439 akcji Emitenta stano-
wiących 16,18% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Przed dniem dokonania transakcji SC
posiadała bezpośrednio 9.707.588 akcji Emitenta stanowiących 12,94% w kapitale zakładowym i ogólnej
liczbie głosów. Po dokonaniu transakcji Spółka posiada: bezpośrednio 9.707.588 akcji Emitenta stano-
wiących 12,94% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz pośrednio poprzez Enaville,
12.138.439 akcji Emitenta stanowiących 16,18% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
15
Struktura akcjonariatu
Na dzień 15 czerwca 2022 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posia-
daniu Rodziny Świtalskich.
Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA
stan na 31 grudnia 2021
stan na 31 grudnia 2020
Akcjonariusz
Ilość akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Ilość gło-
sów
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów
[%]
Ilość akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Ilość głosów
Udział
w
ogólnej
liczbie
głosów
[%]
Druga - Sowiniec Capital sp.
z o.o S.K.A
24 758 600
33,00%
24 758 600
33,00%
24 758 600
33,00%
24 758 600
33,00%
Sowiniec Capital sp. z o.o
9 707 588
12,94%
9 707 588
12,94%
9 707 588
12,94%
9 707 588
12,94%
Enaville Investments S.A.
12 138 439
16,18%
12 138 439
16,18%
12 138 439
16,18%
12 138 439
16,18%
Pan Mateusz Świtalski
21 786 991
29,04%
21 786 991
29,04%
21 786 991
29,04%
21 786 991
29,04%
Pozostali
6 634 448
8,84%
6 634 448
8,84%
6 634 448
8,84%
6 634 448
8,84%
Razem
75 026 066
100%
75 026 066
100%
75 026 066
100%
75 026 066
Obrót akcji własnych
W omawianym okresie nie doszło do objęcia akcji własnych.
Zmiany w grupie menadżerskiej Grupy Czerwona Torebka
W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021 i do dnia publikacji nie wystąpiły żadne zmiany.
Na dzień 15 czerwca 2022 roku w skład Zarządu Komplementariusza Spółki wchodził:
Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu
W skład Rady Nadzorczej wchodzili :
Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski
Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski
Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki
Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski
Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski
W skład Komitetu Audytu Spółki wchodzili:
1) Pan Grzegorz Wierzbicki – Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;
2) Pan Wiesław Michalski – Członek Komitetu Audytu Spółki;
3) Pan Mikołaj Świtalski – Członek Komitetu Audytu Spółki.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
16
Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych
Wybrane skonsolidowane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów
pieniężnych
Za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Za okres
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Za okres
od 01.01.2020
do 31.12.2020
PLN
PLN
EUR
EUR
tys. PLN/ EUR
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przychody ze sprzedaży
23 582
6 141
5 152
1 373
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
31 918
(28 229)
6 973
(6 309)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
27 663
(12 403)
6 043
(2 772)
Zysk (strata) netto z działalności konty-
nuowanej
25 231
(8 294)
5 512
(1 854)
Zysk z działalności kontynuowanej przy-
pisany akcjonariuszom Jednostki Domi-
nującej
25 231
(8 294)
5 512
(1 854)
Całkowite dochody ogółem
25 231
(4 003)
5 512
(895)
Całkowity dochód ogółem przypisany
akcjonariuszom Jednostki Dominującej
25 231
(4 003)
5 512
(895)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
9 992
(2 840)
2 183
(635)
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
13 864
13 920
3 029
3 111
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
(6 885)
1 105
(1 504)
247
Przepływy pieniężne netto razem
16 971
12 185
3 707
2 723
Podstawowy zysk na jedną akcję (w
złotych / EUR)
0,34
-0,06
0,07
-0,01
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w
złotych / EUR)
0,34
-0,06
0,07
-0,01
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
17
Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Na dzień
31 grudnia 2021
Na dzień
31 grudnia 2020
Na dzień
31 grudnia 2021
Na dzień
31 grudnia 2020
PLN
PLN
EUR
EUR
tys. PLN/ EUR
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Nieruchomości inwestycyjne
152 184
149 845
33 088
32 471
Zapasy
93 068
98 664
20 235
21 380
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
29 636
12 665
6 443
2 744
Aktywa razem
301 632
283 780
65 581
61 493
Zobowiązania długoterminowe
112 509
125 195
24 462
27 129
Zobowiązania krótkoterminowe
35 145
29 838
7 641
6 465
Kapitał własny
153 978
128 747
33 478
27 899
Kapitał podstawowy
15 005
15 005
3 262
3 251
Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy
Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności
Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej
Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii. Grupa nie odnotowa-
ła istotnego wpływu na bieżącą działalność. Działalność operacyjna przebiegała bez większych zakłóceń. Pracowni-
cy wyposażeni są w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odby-
wała się w formie zdalnej. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności oraz utraty płyn-
ności finansowej przez nie. Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej,
które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Biorąc pod uwagę powyższe
Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez
Spółki z Grupy, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania dzia-
łalności gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.
Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy Czerwona Torebka
24 lutego 2022 roku nastąpiła agresja wojsk rosyjskich na Ukrainę. Zarówno Spółka jak i podmioty wchodzące w
skład Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka nie prowadzą działalności na obszarze Rosji, Ukrainy i Białorusi. Spółki
nie współpracują również z żadnymi podmiotami ze wspomnianych krajów. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację,
w ocenie Zarządu Emitenta wybuch wojny na Ukrainie, nie ma wpływu na działalność Spółki i Grupy Czerwona
Torebka.
Awaria macierzy dyskowych i zmiana terminu publikacji sprawozdania
1) Raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. poinformował
o zmianie terminów publikacji raportów. Zgodnie z treścią komunikatu termin publikacji raportu rocznego i skonso-
lidowanego raportu rocznego za 2021 rok został zmieniony na 27 maja 2022 roku, natomiast termin raportu kwar-
talnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za 1 kwartał 2022 został zmieniony na 21 czerwca 2022 roku.
Przyczyną zmiany terminu była awaria macierzy dyskowej w serwerowni. Opis awarii zamieszczony został w wyżej
przywołanym raporcie bieżącym.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
18
2) Następnie raportem bieżącym nr 3/2022 z dnia 5 maja 2022 roku, roku Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A.
poinformował, iż w dniu 5 maja 2022 roku Spółka otrzymała Uchwałę Nr 418/2022 Zarządu Giełdy Papierów War-
tościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 maja 2022 r. w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami
spółki CZERWONA TOREBKA S.A. Zgodnie z treścią której „w związku z żądaniem zgłoszonym przez Komisję Nadzo-
ru Finansowego na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
Zarząd Giełdy postanawia zawiesić obrót akcjami spółki CZERWONA TOREBKA S.A., oznaczonymi kodem
„PLCRWTR00022”. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
3) Dnia 25 maja 2022 roku Zarząd poinformował, iż w związku z trwającym badaniem sprawozdania finansowego
za rok 2021 Spółka zawarła aneks do umowy z biegłym rewidentem (Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Poznaniu) zgodnie z którym termin zakończenia badania ustalono na dzień
15 czerwca 2022 roku. W związku z powyższym zmianie uległ termin publikacji raportów okresowych. Zgodnie z
treścią komunikatu termin publikacji raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok został
zmieniony na 15 czerwca 2022 roku, natomiast termin raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartal-
nego za 1 kwartał 2022 został zmieniony na 30 czerwca 2022 roku.
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania
z Całkowitych Dochodów
w tys. PLN
Za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Za okres
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży
23 582
6 141
Koszty własne sprzedaży
(16 714)
(6 966)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
6 868
(825)
% przychodów ze sprzedaży
29,12%
-13,43%
Koszty sprzedaży
(5 312)
(5 444)
Koszty ogólnego zarządu
(2 911)
(1 894)
Zysk (strata) ze sprzedaży
(1 355)
(8 163)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych
(353)
(1 007)
Zysk (strata) z wyceny majątku inwestycyjnego
33 848
(12 148)
Utworzenie odpisu na zapasy
(5 788)
(473)
Pozostałe przychody operacyjne
15 133
5 881
Pozostałe koszty operacyjne
(9 567)
(12 319)
EBIT
31 918
(28 229)
% przychodów ze sprzedaży
135,35%
-459,68%
EBITDA
31 945
(28 219)
% przychodów ze sprzedaży
135,46%
-459,52%
Przychody finansowe
239
22 414
Koszty finansowe
(4 494)
(6 588)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
27 663
(12 403)
Podatek dochodowy
(2 432)
4 109
Zysk (strata) netto
25 231
(8 294)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
4 291
Zysk (strata) netto
25 231
(4 003)
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
19
Przychody
W 2021 roku skonsolidowane przychody z działalności kontynuowanej ze sprzedaży osiągnęły poziom 23.582 tys.
PLN w porównaniu do 6.141 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu
Koszty własne sprzedaży w 2021 roku wyniosły 16.714 tys. PLN wobec 6.966 tys. PLN w roku 2020.
Koszty ogólnego zarządu w 2021 roku wzrosły do poziomu 2.911 tys. PLN w porównaniu do 1.894 tys. PLN w roku
ubiegłym. Koszty sprzedaży w badanym okresie zmalały o 132 tys. PLN do 5.312 tys. PLN w stosunku do roku 2020.
Zysk (strata) ze sprzedaży
Strata ze sprzedaży w 2021 roku wyniosła (-) 1.355 tys. PLN, w stosunku do straty na poziomie (-) 8.163 tys. PLN w
analogicznym okresie poprzedniego roku.
Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2021 roku 15.133 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analo-
gicznego okresu poprzedniego roku o 9.252 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składają się przede
wszystkim rozwiązanie rezerw, przedawnione zobowiązania, porozumienia rozliczeniowe.
Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2021 roku 9.567 tys. PLN, wobec 12.319 tys. PLN z roku ubiegłego co
oznacza spadek o 2.752 tys. PLN. Na pozostałe koszty operacyjne składają się przede wszystkim utworzone odpisy
aktualizacyjne, poręczenia, ugody oraz spisane należności.
Przychody finansowe i koszty finansowe
W 2021 roku przychody finansowe wyniosły 239 tys. PLN i były niższe o 22.175 tys. PLN w porównaniu do przycho-
dów uzyskanych w 2020 roku. Przychody finansowe to głównie uzyskiwane odsetki z tytułu oprocentowanych na-
leżności.
Koszty finansowe w 2021 roku wyniosły 4.494 tys. PLN i były niższe o 2.094 tys. PLN niż w analogicznym okresie
2020 roku.
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy w 2021 roku wyniósł (-) 2.432 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2020 roku wartość
ta wyniosła 4.109 tys. PLN. W 2021 roku bieżąca część podatku wyniosła (-) 302 tys. PLN, natomiast rok wcześnie
(-)4 tys. PLN. Z kolei część odroczona wyniosła w 2021 roku (-) 2.130 tys. PLN, a w 2020 4.113 tys. PLN.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
20
Analiza rentowności
Analiza rentowności
w tys. PLN
Za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Za okres
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży
23 582
6 141
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
6 868
(825)
Rentowność brutto na sprzedaży
29,12%
-13,43%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)
31 945
(28 219)
Marża EBITDA
135,46%
-459,52%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT
31 918
(28 229)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %
135,35%
-459,68%
Zysk brutto
27 663
(12 403)
Zysk netto
25 231
(8 294)
Rentowność zysku netto %
106,99%
-135,06%
Rentowność kapitałów / ROE
16,39%
-6,44%
Rentowność aktywów /ROA
8,36%
-2,92%
Wynik na działalności operacyjnej w 2021 roku wyniósł 31.918 tys. PLN w porównaniu do (-) 28.229 tys. PLN w
analogicznym okresie poprzedniego roku.
Wynik netto w bieżącym roku wyniósł 25.231 tys. PLN w porównaniu do zysku netto (-) 8.294 tys. PLN z 2020 roku.
W 2021 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła 16,39%, podczas gdy w 2020 roku osiągnęła (-) 6,44%.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
21
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
w tys. PLN
Na dzień
31 grudnia 2021
Na dzień
31 grudnia 2020
Aktywa trwałe (długoterminowe)
164 924
155 703
Nieruchomości inwestycyjne
152 184
149 845
Wartości niematerialne
-
8
Prawo do użytkowania aktywów
134
-
Rzeczowe aktywa trwałe
80
43
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodo-
wego
4 554
3 816
Należności długoterminowe i pozostałe
7 972
1 991
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
136 708
128 077
Zapasy
93 068
98 664
Należności
9 790
11 235
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
29 636
12 665
Pozostałe należności krótkoterminowe
4 214
5 513
Aktywa razem
301 632
283 780
Kapitał własny
153 978
128 747
Zobowiązania długoterminowe
112 509
125 195
Długoterminowe kredyty i pożyczki
709
826
Dłużne papiery wartościowe
-
-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
111 736
124 369
Zobowiązania krótkoterminowe
35 145
29 838
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
104
113
Dłużne papiery wartościowe
-
-
Zobowiązania handlowe i podatkowe
11 925
11 054
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
23 084
18 671
Pasywa razem
301 632
283 780
Aktywa trwałe
Na koniec 2021 roku aktywa trwałe wyniosły 164.924 tys. PLN i stanowiły 54,68% sumy aktywów ogółem
w porównaniu do 155.703 tys. PLN na koniec 2020 roku i 54,87% sumy aktywów ogółem.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
22
Aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe osiągnęły w 2021 roku poziom 136.708 tys. PLN w porównaniu do 128.077 tys. PLN na koniec
grudnia 2020 roku.
Aktywa obrotowe stanowiły na koniec 2021 roku 45,32% sumy aktywów, 45,13% na koniec 2020 roku, w tym zapa-
sy 30,85% (34,76% na koniec 2020 roku), należności 3,24% (3,96% na koniec 2020 roku), środki pieniężne i ich
ekwiwalenty 9,83% (4,46% na koniec 2020 roku).
Kapitał własny
Kapitał własny na koniec 2021 roku wyniósł 153.978 tys. PLN w porównaniu do 128.747 tys. PLN na koniec 2020
roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2021 roku 51,02% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2020
roku kiedy ten udział wyniósł 45,37%.
Zobowiązania długoterminowe
Według stanu na koniec 2021 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 112.509 tys. PLN (37,30% sumy bilan-
sowej) w porównaniu do 125.195 tys. PLN (44,12% sumy bilansowej) na koniec 2020 roku.
Zobowiązania krótkoterminowe
Według stanu na koniec 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 35.145 tys. PLN (11,65% sumy bilan-
sowej) w porównaniu do 29.838 tys. PLN (10,51% sumy bilansowej) na koniec 2020 roku.
Analiza zadłużenia
Analiza zadłużenia
Na dzień
31 grudnia
2021
Na dzień
31 grudnia
2020
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
95,89%
120,42%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
93,36%
82,69%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zadłużeniem oprocentowanym
52,27%
64,13%
Według stanu na koniec 2021 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 95,89% i był niższy o 24,52 p.p.
od poziomu z grudnia 2020 roku.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 93,36% na koniec 2021 roku i był wyższy o 10,68
p.p. od poziomu z końca grudnia 2020 roku.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2021 roku 52,27% i był
niższy o 11,86 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2020 roku.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
23
Analiza płynności
Analiza płynności
Na dzień
31 grudnia 2021
Na dzień
31 grudnia 2020
1.Cykl rotacji zapasów
1 362
2 518
2.Cykl rotacji należności
2
20
3.Cykl rotacji zobowiązań
164
270
4.Cykl operacyjny (1+2)
1 365
2 538
5.Konwersja gotówki (4-3)
1 201
2 268
6. Wskaźnik bieżącej płyn-
ności
3,9
4,3
7. Wskaźnik szybkiej płyn-
ności
1,24
0,99
Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2021 roku 3,9 i był niższy o 0,4 w stosunku do wskaźnika na koniec
grudnia 2020.
Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 1,24 na koniec bieżącego roku i był o 0,25 wyższy od poziomu na
koniec grudnia 2020 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych
w tys. PLN
Za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Za okres
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
9 992
(2 840)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
13 864
13 920
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
(6 885)
1 105
Przepływy pieniężne razem
16 971
12 185
Przepływy z działalności operacyjnej
W okresie 12 miesięcy 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 9.992 tys.
PLN w porównaniu z (-)2.840 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku.
Przepływy z działalności inwestycyjnej
W ciągu 12 miesięcy 2021 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 13.864 tys. PLN w porównaniu
z 13.920 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku.
Przepływy z działalności finansowej
Przepływy z działalności finansowej na koniec 2021 roku osiągnęły poziom (-) 6.885 tys. PLN w porównaniu z 1.105
tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
24
Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki
finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności
Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczo-
we czynniki:
a) czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze,
b) rynek nieruchomości,
c) wycena nieruchomości,
d) dostępność finansowania,
e) wpływ zmian stopy procentowej,
f) nowe regulacje w zakresie cen transferowych.
Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze
Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zmiany koniunktury w krajowej gospodarce (na przykład zmiany
dynamiki wzrostu gospodarczego, stopy bezrobocia, tendencji cenowych i stóp procentowych), pozostające poza
kontrolą Grupy, mają istotny wpływ na wysokość przychodów z wynajmu powierzchni komercyjnych, możliwości
sprzedaży nieruchomości, możliwości zakupów, ceny zakupu oraz wyceny nieruchomości. Ogólnie rzecz biorąc
popyt na nieruchomości wzrasta, gdy stopy procentowe są niskie, a finansowanie dłużne łatwo dostępne, co pro-
wadzi do wyższych wycen portfela nieruchomości Grupy. Złe warunki gospodarcze lub recesja mogą jednak mieć
negatywny wpływ na popyt na nieruchomości mimo niskich stóp procentowych. Z drugiej strony rosnące stopy
procentowe mogą mieć negatywny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do rozpoznania
przez Grupę odpisu z tytułu utraty wartości, co z kolei będzie miało ujemny wpływ na jej wynik netto. Wzrosty stóp
procentowych zwiększają też koszty finansowe Grupy.
Ostatni światowy kryzys finansowy wpłynął i nadal wpływa na gospodarki krajów całej Europy, a tym samym na
działalność Grupy. Ściśle biorąc światowy kryzys finansowy doprowadził do zakłóceń na międzynarodowych
i krajowych rynkach kapitałowych, a w rezultacie - do ograniczenia płynności i zwiększenia premii od ryzyka kredy-
towego dla niektórych uczestników rynku, skutkując ograniczeniem dostępnych funduszy, czyli kryzysem kredyto-
wym. Spółki działające w tym rejonie były szczególnie narażone na te zawirowania i ograniczenia w dostępie do
kredytowania oraz wzrost jego kosztów. W efekcie wiele spółek w tych krajach przeżywa trudności finansowe.
Rynek nieruchomości
Przychody Grupy z tytułu wynajmu i sprzedaży nieruchomości gruntowych stanowiły ponad 90 % całości osiągnię-
tych przychodów na działalności kontynuowanej. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż działalność związana z segmen-
tem nieruchomości jest dochodowa i stabilna.
Odnośnie przychodów z wynajmu to są one uwarunkowane w dużym stopniu stawką czynszu za m² i powierzchnią
wynajmu.
Wysokość czynszu, jaki może zażądać Grupa, w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych
trendów rynkowych i stanu gospodarki kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni komercyjnych wpływa
zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możli-
wości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów.
Wycena nieruchomości
Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje war-
tość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych
ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę
nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki. Pierwszy to przepływy pieniężne
z działalności operacyjnej, drugi to stopy dyskonta i stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
25
i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy, a trzeci to poziom komercjalizacji posiadanych
obiektów. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z
wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopnia powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości portfela, kosztów
utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Na stopy kapitalizacji i dyskonta
mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. Gdy rosną stopy dyskontowe i stopy
kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Nawet małe zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą
mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto
wycena gruntów przeznaczonych pod zabudowę Grupy zależy również od postępu prac budowlanych, oraz przewi-
dywanego harmonogramu inwestycji.
Nieruchomości inwestycyjne są zwykle wyceniane przez niezależnych rzeczoznawców przy zastosowaniu rezydual-
nej metody wyceny nieruchomości lub metody porównawczej. Wyżej wymienione istotne czynniki dotyczą obu
tych metod.
Wpływ zmian stopy procentowej
Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj
powiązanej ze stopą WIBOR. Wzrosty stóp procentowych zazwyczaj zwiększają koszty finansowania ponoszone
przez Grupę. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieru-
chomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego
portfela inwestycyjnego Grupy. Z drugiej strony, wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na
wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia spadku ich wartości, co z kolei będzie
miało niekorzystny wpływ na dochody Grupy. Jednakże ostatnie decyzje Rady Polityki Pieniężnej są zgodne z ocze-
kiwaniami Grupy i całego rynku.
Dostępność finansowania
Na rynkach europejskich spółki deweloperskie, w tym spółki Grupy, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nie-
ruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych.
Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych
Grupy a tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Po-
nadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę sprzedaży i zysk netto Grupy.
Głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży akty-
wów obrotowych, są kredyty bankowe oraz kapitał pozyskany poprzez refinansowanie tworzonych obiektów nie-
ruchomości inwestycyjnych.
Regulacje w zakresie cen transferowych
W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej
Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy
Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje.
Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane,
w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) wiążą się z ryzykiem zwiększenia
kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez
organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.
Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym
W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.
Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy
Na koniec czwartego kwartału 2021 roku zaprezentowano dane finansowe z działalności kontynuowanej.
Inne istotne informacje
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
26
Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy
Przegląd działalności Grupy
W okresie 12 miesięcy 2021 roku Grupa koncentrowała się na następujących obszarach działalności:
Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:
- Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administro-
wanie nimi;
- Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą mieszkań;
- Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;
- Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach
poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzier-
żawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;
Przewidywany rozwój
Ze wspomnianych powyżej obszarów działalności Grupa zamierza główny nacisk położyć na:
A. Wynajem i Administrowanie – Grupa posiada obecnie 2.123m² powierzchni przeznaczonej na wynajem.
Atrakcyjne lokalizacje, powierzchnie handlowo-usługowe jak i magazynowe wpisują się bardzo dobrze w
obecne trendy rynkowe. Grupa zamierza również kontynuować usługi administrowania posiadanymi
powierzchniami.
B. Grunty – posiadane zasoby w wysokości 235ha banku ziemskiego obejmujące zarówno grunty
przekształcone na działki budowlane, działki dedykowane pod usługi magazynowe i produkcyjne oraz
grunty przeznaczone do przekształcenia w naturalny sposób pozwalają również w tym sektorze upatrywać
przyszłość Grupy. Większość lokalizacji posiada bardzo dobre połączenia komunikacyjne, które stanowią
podstawowy warunek determinujący zarówno wybór miejsca przez klienta detalicznego, jak i dla wyboru
lokalizacji dla działalności komercyjnej, takiej jak parki logistyczne czy zakłady produkcyjne.
Przewidywana sytuacja finansowa
Grupa przewiduje, iż działalność powyższych decyzji wymaga odpowiedniego kapitału obrotowego. Głównym źró-
dłem mającym stanowić dochody ze sprzedaży nieruchomości komercyjnych i gruntowych i wpływy z najmu.
Strategia rozwoju
A. W zakresie Wynajmu i Administracji - przewiduje optymalizację kosztów administracji i funkcjonowania
w poszczególnych obiektach. Powyższe działania będą połączone z osiąganiem wysokich stawek
czynszowych odpowiadającym standardom oferowanych nieruchomości, jak i realiom rynkowym.
B. W zakresie Gruntów – Grupa zamierza skupić się na sprzedaży gruntów przekształconych pod projekty
magazynowe, produkcyjne i mieszkaniowe.
Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejne-
go okresu
Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w 2022 roku, a w szczególności są to:
sytuacja gospodarcza w kraju,
kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
kondycja najemców Grupy,
potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
27
dostępność finansowania,
zmiany stóp procentowych.
Przyszła płynność i zasoby kapitałowe
Grupa przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:
obsługi zadłużenia.
realizacji procesu przekształcania gruntów przeznaczonych do sprzedaży.
Czynniki ryzyka
Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka
W całym 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa
Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystą-
pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.
Ryzyko konkurencji
W ocenie Grupy na budowę i utrzymanie jej pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej działalności istotny
wpływ mają i będą miały następujące czynniki:
unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, służąca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budo-
wę obiektów handlowych i usługowych na terenie całego kraju,
umiejętność kompleksowej obsługi i nadzoru własnych inwestycji,
umiejętność komercjalizacji tworzonych powierzchni handlowych w oparciu o własny zespół doświadczo-
nych pracowników i współpracowników.
Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych
W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej
Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy
Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje.
Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane,
w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) wiążą się z ryzykiem zwiększenia
kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez
organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystą-
pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.
Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością
Podmioty z Grupy Emitenta prowadzą działalność w ramach grupy segmentów związanych z nieruchomościami.
W ramach poszczególnych segmentów podmioty z Grupy są narażone na specyficzne rodzaje ryzyka operacyjnego.
W przypadku segmentów związanych z nieruchomościami i ich wynajmem i sprzedaży, podmioty z Grupy narażone
są na wahania stawek czynszowych występujące w poszczególnych regionach kraju jak i zbyt dużą konkurencją
cenową wywołana przez lokalnych developerów.
Ponadto w obszarze wszystkich segmentów operacyjnych Grupa Kapitałowa, podobnie jak każdy inny podmiot
gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowie-
dzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń ze-
wnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędni-
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
28
czych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami,
w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez
podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.
Grupa Kapitałowa może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi,
jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź
usiłowania naruszenia przepisów prawa.
W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji
obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek
Grupy Emitenta.
Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta
Istnieje ryzyko iż realizowana przez Emitenta koncepcja biznesowa w obszarze Nieruchomości nie zostanie na sze-
roką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno przez nabywców, najemców, jak i konsumentów, co może skut-
kować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych w tym obszarze.
Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy
Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewen-
tualnych wypłat jakie Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną, a także od po-
ziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych
okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ogra-
niczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność
Grupy do wypłaty dywidend.
Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych
Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w
instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, przede wszystkim na
nieruchomościach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego
regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rze-
czowych.
W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe
wywiązywanie się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.
Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych
Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów
decydujących o kierunku przekształceń, a dotyczącymi w szczególności zobowiązań inwestora do realizacji podsta-
wowej infrastruktury medialnej i drogowej. W związku z powyższym Grupa w ramach urealnienia
i przyspieszenia procesu przekształcenia, po szczegółowej analizie, pokrywa koszty związane z realizacją procedury
przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem pod-
stawowych mediów niezbędnych do obsługi przyszłych projektów. W zamian za wcześniejsze zaangażowanie finan-
sowe Grupa uzyskuje od gminy obniżenie renty planistycznej oraz opłaty adiacenckiej.
Grupa nie może oszacować poziomu ewentualnych możliwych dodatkowych nakładów, których poniesienia gminy
mogą oczekiwać od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie muszą być bezpośred-
nio związane z przedmiotowym gruntem, jak również nie muszą się przełożyć na obniżenie renty.
Ryzyko procesu oceny inwestycji
W ramach procesu oceny inwestycji lokalizacje analizuje się pod kątem biznesowym, prawnym, ekonomicznym
i technicznym. Istnieje ryzyko pominięcia istotnych czynników wpływających na ocenę projektu, lub błędnej inter-
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
29
pretacji danych, co może mieć niekorzystny wpływ na powodzenie inwestycji w danej lokalizacji. Ryzyko błędnych
decyzji inwestycyjnych minimalizuje się przez wieloetapową analizę w obszarach: biznesowym, ekonomicznym i
technicznym.
Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poniżej wartości zapla-
nowanych w biznesplanie
Poniżej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Grupę ryzyka cząstkowe, których realizacja wybiórcza lub
łączna może spowodować obniżenie wartości czynszów z najmu pasaży Czerwona Torebka poniżej minimum zakła-
danego w biznesplanach poszczególnych obiektów lub biznesplanie całego projektu Czerwona Torebka. Wystąpie-
nie tych sytuacji może się przełożyć na obniżenie zakładanej rentowności poszczególnych obiektów, jak
i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obniżenie rentowności działalności Grupy. W skrajnych sytuacjach, realiza-
cja nw. ryzyka może wpłynąć również na istotne pogorszenie się płynności.
Ryzyko związane z niemożnością uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszcze-
gólnych obiektów
Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka będą zawierane przeciętnie na
okres 3 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 2 do 5 lat), istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów
ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów, zarówno z dotychczasowymi, jak
i nowymi najemcami.
Ryzyko związane z pogorszeniem zdolności do realizacji zobowiązań najemców powierzchni w
obiektach Czerwona Torebka
Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasażach Czerwona Torebka na okres przeciętnie 3 lat (szaco-
wany przedział rzeczywisty to od 2 do 5 lat), Emitent nie ma gwarancji, że w okresie tym najemcy będą systema-
tycznie i terminowo opłacali, zarówno czynsz, jak i zobowiązania wobec Spółek z innych tytułów związanych z użyt-
kowaniem wynajmowanych lokali. Wynikać to może z pogorszenia się sytuacji najemcy wywołanego czynnikami
zewnętrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami leżącymi po stronie najemcy. Powoduje to, że mimo
sprawnie działających służb windykacyjnych i stałego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu
należności, w tym należności nieściągalnych, co może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitało-
wej.
W celu minimalizacji ryzyka związanego z nieściągalnością należności, Grupa będzie podpisywała część umów ze
znanymi sieciami handlowymi i usługowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej. Od mniejszych podmiotów,
chcących wynająć powierzchnię w obiektach handlowych Grupa oczekuje uwiarygodnienia w postaci co najmniej
kilkuletniej historii prowadzenia działalności handlowej.
Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości
Poniżej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub łączna
może spowodować czasowe lub trwałe obniżenie wartości godziwej pasaży Czerwona Torebka i innych nierucho-
mości stanowiących własność Grupy. Realizacja tego ryzyka, pociągająca za sobą obniżenie wartości godziwej wy-
branych lub wszystkich nieruchomości, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat powodując obniżenie
wyniku netto.
Spadek cen nieruchomości w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomości. W przypadku
utrzymującego się obniżenia cen na rynku nieruchomości, w szczególności obiektów usługowo-
handlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, Spółka będzie zobowiązana do
rozpoznania aktualizacji wyceny do wartości godziwej – w tym wypadku skutkującej stratą z aktualizacji
wyceny nieruchomości inwestycyjnych.
Niepełna komercjalizacja powierzchni. Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach
Czerwona Torebka będą zawierane na czas określony, istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów,
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
30
zarówno ze względu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemożność pozyska-
nia nowych najemców.
Brak możliwości utrzymania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów. Istnieje
ryzyko, że po wygaśnięciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie bę-
dzie mogła zawrzeć nowych umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiek-
tów. Ponadto skokowy spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy Emitenta, ujmowanych w
aktywach trwałych bilansu, może zaistnieć w efekcie sprzedaży przez Grupę Emitenta znacznej liczby wy-
odrębnionych lokali / pakietów lokali z równoczesnym zawarciem długoterminowych umów ich wynajmu
od kupującego / kupujących. Natomiast pozyskane tą drogą dodatkowe wpływy pieniężne zostaną prze-
znaczone na dalszą intensywną ekspansję oraz przejęcia.
Grupa Emitenta ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżącą analizę płynności oraz zdolności realizacji zobowiązań,
wynikających z zawartych umów najmu, a także poprzez ciągły proces komercjalizacji i rekomercjalizacji posiada-
nych powierzchni najmu.
Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach
Mając na uwadze, że dla inwestycji planowanych przyjęto określoną strukturę finansowania kapitał własny vs.
kapitał obcy, istnieje ryzyko związane z niemożnością pozyskania finansowania zewnętrznego w wartościach nie-
zbędnych dla realizacji strategii. Może ono wynikać zarówno ze zmniejszenia skłonności banków do finansowania
inwestycji w branży handlowej i usługowej, przekładającego się na redukowanie udziału finansowania długiem w
finansowaniu ogółem.
Informacje uzupełniające
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wy-
ników finansowych
Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.
Informacje o dywidendzie
Walne Zgromadzenie Czerwona Torebka S.A. nie zdecydowało się na wypłatę dywidendy za rok poprzedni.
Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Na dzień 15 czerwca 2022 roku w skład
Zarządu Komplementariusza Spółki wchodził: Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu
Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarzą-
dzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.
Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających
liczba akcji lub uprawnień
liczba akcji lub uprawnień
Zarząd
stan na 31 grudnia 2021
stan na 31 grudnia 2020
Mateusz Świtalski
21 786 991
21 786 991
Rada Nadzorcza
Mikołaj Świtalski (pośrednio)
34 121 526
34 121 526
Marcin Świtalski (pośrednio)
344 662
344 662
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
31
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej
W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych
świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1
stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz porównawczo za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia
2020 roku (dane w tys. PLN).
Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki
tys. PLN
Okres zakończony
31 grudnia 2021
Okres zakończony
31 grudnia 2020
Mateusz Świtalski
-
-
Razem
-
-
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
32
Informacje o poręczeniach i gwarancjach
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa posiadała:
Spółka
udzielająca
Podmiot, dla
którego
udzielane
jest porę-
czenie
Podmiot, na rzecz którego udzie-
lane jest poręczenie
Umowa
Kwota poręczenia
CT SA
Małpka
SGB Bank S.A.
umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.
poręczenie do 15.000 tys. PLN
Proj-1-
Szesnasta
(daw. 4 CT)
Małpka
SGB Bank S.A.
umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.
zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do
kwoty 20.000 tys. PLN wyłącznie w odnie-
sieniu do nieruchomości
CT SA
Małpka
SGB Bank S.A.
umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.
poręczenie do 7.500 tys. PLN
Proj-1-
Szesnasta
(daw. 4 CT)
Małpka
SGB Bank S.A.
umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.
zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do
kwoty 8.000 tys. PLN wyłącznie w odnie-
sieniu do nieruchomości
CT SA
15 CT
Alior Bank S.A. z siedzibą w War-
szawie
umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta -
Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z
22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.
poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
20 CT
15 CT
Alior Bank S.A. z siedzibą w War-
szawie
umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta -
Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z
22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.
poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA
MAGUS S.A.
Alior Bank S.A. z siedzibą w War-
szawie
Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020 r.
umowa poręczenia 54.000 tys. PLN
CT SP
ZO.O.
Sowiniec FIZ
Copernicus Capital TFI
Umowa o pełnienie funkcji depozytariusza z dnia 22.05.2018
80 tys. PLN
CT SA
3CT
Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o.
SKA
Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018
do kwoty 8.000 tys. PLN
6 CT
CT Sp. z o.o.
Sowiniec FIZ
Umowa sprzedaży. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.
do kwoty 885 tys. PLN
6 CT
Sowiniec
Capital Sp. z
o.o sp.k.
Copernicus Capital TFI
Umowa w przedmiocie spłaty. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020
r.
do kwoty 150 tys. PLN
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
33
Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. nie tworzył rezerwy na poczet zobowiązania z tytułu poręczenia udzielone-
go na rzecz SGB Bank S.A.. Rezerwa z tego tytułu została utworzona natomiast w spółce Projekt 1 – Szesnasta
Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. (dawniej „Czwarta – Czerwona Torebka S.A. sp.k”) („Dłużnik hipoteczny”) na
dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 12.088 tys. (sprawozdanie skonsolidowane za rok 2017 nota „Poręcze-
nia i gwarancje finansowe”). 29 marca 2021 roku Spółka oraz Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k.
sp.k. („Dłużnik hipoteczny”) zawarły porozumienie w zakresie zwolnienia przez bank poręczenia cywilnego Czer-
wona Torebka S.A. oraz zabezpieczenia hipotecznego na nieruchomości stanowiącej własność Dłużnika hipotecz-
nego. Ugoda została zawarta na kwotę 5.000.000,00 PLN płatne w ratach w okresie 42 miesięcy (do 30 IX 2024
r.). Pod warunkiem ter minowej zapłaty całej kwoty, bank zwolni zabezpieczenia. W związku z powyższym wyso-
kość rezerwy utworzonej w spółce Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. została utrzymana
(szczegółowa informacja w skonsolidowany sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A., nota „Po-
ręczenia i gwarancje finansowe”). Rezerwa zostanie rozwiązana po realizacji ugody.
Kwota poręczeń Czerwona Torebka S.A. oraz Dwudziesta – Czerwona Torebka S.A. S.KA. udzielonych na rzecz
Alior banku na zabezpieczenie umowy kredytu spółki „Piętnasta - Czerwona Torebka S.A.” sp.k Kwota 133.000
tys. PLN wskazana w nocie wynika z pierwotnej umowy poręczenia. Saldo kredytu na dzień bilansowy wynosi
905.450,51 PLN. Poręczenia udzielone przez Czerwona Torebka S.A. oraz Dwudziesta – Czerwona Torebka S.A.
S.KA. jest dodatkowym zabezpieczeniem. Podstawowym jest natomiast hipoteka na nieruchomości należącej do
kredytobiorcy. Wartość nieruchomości na dzień bilansowy wynosi 2.286 tys.
Poręczenie Czerwona Torebka S.A. udzielone na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie umowy kredytu spółki Ma-
gus S.A. do kwoty 54.000 tys. PLN stanowi dodatkowe zabezpieczenie kredytu. Źródłem spłaty kredytu są nieru-
chomości należące do kredytobiorcy oraz Szósta – Czerwona Torebka S.A. sp.k.
W związku z powyższym Zarząd Spółki nie identyfikuje ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9.
Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych
Poza przeprowadzoną transakcją z 04 grudnia 2012 roku odnośnie sprzedaży akcji dla kluczowych pracowników
i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych papie-
rów wartościowych.
Informacja o systemie kontroli akcji wewnętrznej
Komplementariusz posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania
sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.
Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finanso-
wej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości.
Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez
podmiot posiadający stosowne uprawnienia.
Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
Lokaty kapitałowe i inwestycje
Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej
strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są w
krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę
kształtowania się wpływów i wydatków spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja
o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych ban-
ków.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
34
Istotne pozycje pozabilansowe
Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami admini-
stracji publicznej
W okresie objętym niniejszym raportem spółki zależne od Czerwona Torebka S.A. były stroną jednego lub wielu
postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem admi-
nistracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 43.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż ryn-
kowe
W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły żadnych trans-
akcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posia-
danych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Informacje o nabyciu akcji własnych
W 2021 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.
Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za lata 2020 i 2021 jest Grant Thornton Polska Sp.
z o.o. sp. k., na podstawie trzyletniej umowy z dnia 23 czerwca 2020r. Współpraca z Grant Thornton Polska Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ciągnie się nieprzerwanie od roku obrotowego zakończo-
nego 31 grudnia 2016. Szczegóły dotyczące wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zawarte w nocie objaśniają-
cej nr 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.
Oddziały Spółki
Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Zarząd spółki „CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Ogrodowa 12, (61-821)
Poznań (zwanej dalej „Spółką” lub „Emitentem”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000292312 – podaje co następuje:
1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz
relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami
Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz
zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje
odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w
sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.
Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz
z uzasadnieniem stanowiska Spółki:
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
35
a) Rekomendacja III.R.1 brzmi: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za
realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek
organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez
spółkę.”. W strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system
kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w
ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce
jednostki organizacyjne.
b) Rekomendacja IV.R.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze
mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku
walnego zgromadzenia.”. Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności
techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym
zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu
obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.
W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia
odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
c) Rekomendacja VI.R.1 brzmi: „Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów
powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.” U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje
ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
d) Rekomendacja VI.R.2 brzmi: „Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią
spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna
uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.” U Emitenta nie zostały
przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych
menedżerów.
e) Zasada I.Z.1.3 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w
czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat
podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1”.
Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na
zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem
wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
f) Zasada I.Z.1.15 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w
czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację
zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć,
kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki
różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie
realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”.
Emitent nie zamierza stosować powyższej zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków
organów Emitenta powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych
im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
36
g) Zasada I.Z.1.16 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w
czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację
na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą
walnego zgromadzenia,”. Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności
techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym
zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie
rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę
upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego
bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
h) Zasada II.Z.1 brzmi: „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności
spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a
schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.”. Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny
wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za
które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących
potrzeb.
i) Zasada II.Z.11 brzmi: „Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał
walnego zgromadzenia.”. Statut Emitenta oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują
obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Emitent stoi na stanowisku, że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w
obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są
wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.
j) Zasada III.Z.2 brzmi: „Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem,
audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także
mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.” W
ramach aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za
wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają
bezpośrednio pod zarząd spółki.
k) Zasada III.Z.3 brzmi: „W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych
osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w
powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.” W
strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt
wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
l) Zasada III.Z.4 brzmi: „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w
przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.” W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna
odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją
audytu wewnętrznego.
m) Zasada IV.Z.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” W
ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia
wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie
rynku w tym zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
n) Zasada: VI.Z.4 brzmi: „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki
wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu
wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
37
w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania
zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania
stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i
każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących
poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce
wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu
widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje
ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z
działalności Emitenta przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki
wynagrodzenia.
Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym
http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/ , z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie
Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym:
http://www.ri.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665;
2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg
stanu na dzień 31.12.2020 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
(%)
Pan Mateusz Świtalski
21 786 991
29,04%
21 786 991
29,04%
Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A
24 758 600
32,99%
24 758 600
32,99%
Enaville Investments S.A.
12 138 439
16,18%
12 138 439
16,18%
Sowiniec Capital Sp. z o.o.
9 707 588
12,94%
9 707 588
12,94%
Pozostali
6 634 448
8,84%
6 634 448
8,84%
Podsumowanie
75 026 066
100%
75 026 066
100%
3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;
4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu
lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych,
5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie obrotu akcjami serii „D”.
6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej
zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).
Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:
a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania
członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym
akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień
osobistych;
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
38
b) § 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały
zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a
głosy „wstrzymujące się” nie są brane pod uwagę);
c) § 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;
d) § 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;
e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.
7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wnio-
sek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć
Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym
w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-
blicznych.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego
Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.
Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakre-
sie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy repre-
zentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).
Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:
§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady
Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie
powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;
§ 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą
większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a głosy „wstrzymujące
się” nie są brane pod uwagę);
§ 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;
§ 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;
Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgroma-
dzenia i prowadzenia obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez
swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować od-
miennie z każdej z posiadanych akcji.
Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie
oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
39
udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na
język polski.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz
głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w
sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.
Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.
Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem
należy podejmowanie uchwał w zakresie:
a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych prze-
pisami prawa,
b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,
c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,
e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorga-
nizowanej części,
g) rozwiązania Spółki,
h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,
i) przekształcenia Spółki,
j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz
l) uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków
w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wcho-
dzi jedna osoba sprawująca funkcję Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres kadencji
trwającej pięć lat. W przypadku zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń
woli i podpisywania w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloo-
sobowego wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu albo Prezesa Zarządu z prokuren-
tem
Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki wszelkie umowy z członkami Zarządu Spółki; przed za-
warciem danej umowy, projekt umowy winien być przedłożony Radzie Nadzorczej do zaopiniowania
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala
ich wynagrodzenie.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład zarządu wchodził:
Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu,
Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne
Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem że:
Jak długo Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni)
łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:
a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz
Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nad-
zorczej;
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
40
b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Ma-
riusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady
Nadzorczej;
c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz
Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nad-
zorczej.
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.
Przysługujące Panu Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków
Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu
członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić
Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek
papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach,
uprawniającej do korzystania z uprawnienia.
Jeżeli Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudzie-
stu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady
Nadzorczej, którzy nie zostali powołani , powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Zało-
życiela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków
Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na
kadencję danej Rady Nadzorczej.
Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez
Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego
organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do
czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może
wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.
Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria
niezależności:
1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu
ostatnich pięciu latach;
2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu
ostatnich trzech lat;
3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani
spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka
Rady Nadzorczej;
4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek
akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani
spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub
znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;
6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by-
łego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;
7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu
Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących
związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;
8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;
9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób,
o których mowa w punkcie od 1) do 8).
Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.
Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
41
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzor-
czej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących
Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne
postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:
a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,
b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki
oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budże-
tu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,
c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,
d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek
zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekra-
czającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącz-
nie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,
f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:
(a) udział w działalności konkurencyjnej, lub
(b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących
działalność konkurencyjną,
g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakich-
kolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny
sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,
h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spół-
kę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu
sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których
łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,
i) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spół-
kach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, ban-
kowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360
dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,
j) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę
trzecią,
k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,
l) zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, ta-
kiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna
podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,
m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budże-
tach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wpro-
wadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych
współpracowników Spółki i Spółek Celowych,
n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charyta-
tywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN
o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich
podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza
1.000.000,00 (jeden milion) PLN,
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
42
p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą
osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia
uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech
miesięcy,
q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa
Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie za-
ciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych
spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000
(pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania
wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-
kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-
snościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami
inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć
milionów) PLN,
s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wie-
czystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytko-
wania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własno-
ściowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy
kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,
t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu
wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-
kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-
snościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,
u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek
Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,
v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnic-
twa którejkolwiek ze Spółek Celowych,
w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze
Spółek Celowych,
y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,
aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,
bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,
cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji
dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie
z niniejszym § 24,
dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa
funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,
ee) emisji obligacji,
ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożo-
ny Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-
nia),
gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt
uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej
nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
43
hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony
Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony
Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedło-
żony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-
nia), oraz
kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębior-
stwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony
Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).
Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu).
W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób
jego organizacji.
Na dzień publikacji sprawozdania tj. 15 czerwca 2022 roku w jego skład wchodzili:
1) Pan Grzegorz Wierzbicki – Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;
2) Pan Wiesław Michalski – Członek Komitetu Audytu Spółki;
3) Pan Mikołaj Świtalski – Członek Komitetu Audytu Spółki.
Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej,
organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z
posiedzeń Rady Nadzorczej.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:
Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski
Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski
Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki
Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski
Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski
Oświadczenie Zarządu
Członkowie Zarządu „Czerwona Torebka” S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytu-
ację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej „Czerwona Torebka” S.A. za 2021 rok zawiera
prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i za-
grożeń.
Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego
Członkowie Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadczają, że Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. - podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że pod-
miot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej
i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w skonsolidowa-
nym sprawozdaniu finansowym w nocie 45.
Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.
44
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
Stanowisko
Imię i nazwisko
Data
Podpis
Prezes Zarządu
Mateusz Świtalski
15 czerwiec 2022