Raport

Sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
2
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
MCI CAPITAL ASI S.A.
ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2021 r.
Dla akcjonariuszy MCI Capital ASI S.A.
Zarząd MCI Capital ASI S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Zarządu
z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za 2021 rok zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A., w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyka.
Imię i Nazwisko
Stanowisko/ Funkcja
Podpis
Tomasz Czechowicz
Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności jest załącznikiem do sprawozdania finansowego.
Warszawa, dnia 13 kwietnia 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2021 R.
1. Charakterystyka działalności MCI Capital ASI S.A.
MCI Capital ASI S.A. („MCI”, „Spółka”) została założona w 1999 r. i jest jedną z wiodących w regionie CEE grup
private equity. W trakcie swojej dotychczasowej historii MCI prowadziła swoją działalność w dwóch obszarach:
(1) w segmencie inwestycji oraz (2) w segmencie zarządzania aktywami. W 2014 r. spółka z Grupy Kapitałowej
MCI (100% zależna od MCI), tj. MCI Fund Management Sp. z o.o. IV MCI.PrivateVentures S.K.A. oraz
subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w ramach MCI.PrivateVentures FIZ sprzedały inwestorom
zewnętrznym i menedżerom zatrudnionym w Spółce większościowy pakiet akcji spółki Private Equity Managers
S.A. („PEM”), pozostawiając sobie 10,25% akcji spółki. PEM był jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PEM,
która zarządzała aktywami funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty inwestycyjne posiadała MCI. W dniu 21
czerwca 2021 r. miało miejsce połączenie Spółki z PEM – w rezultacie segment zarządzania aktywami powrócił
do Grupy Kapitałowej MCI.
W obszarze inwestycyjnych zainteresowań Grupy Kapitałowej MCI pozostają branże nowych technologii
związanych z Internetem, dystrybucją IT oraz branża TMT.
Od 14 lipca 2020 r., w związku z decyzją administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego, MCI uzyskało
zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną („ASI”), jako
wewnętrznie zarządzającego ASI. Konsekwencją prowadzenia przez MCI działalności jako licencjonowany
ZASI jest podleganie pełnemu nadzorowi KNF w zakresie prowadzonej działalności inwestycyjnej na zasadach
odpowiadających tym właściwym dla towarzystw funduszy inwestycyjnych.
Celem inwestycyjnym MCI, jako wewnętrznie zarządzającego ASI, jest inwestowanie aktywów w celu uzyskania
zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, w ramach
prowadzonej działalności inwestycyjnej typu private equity/venture capital, w szczególności poprzez lokowanie
aktywów Spółki przede wszystkim w certyfikaty inwestycyjne 4 funduszy inwestycyjnych zamkniętych o
zróżnicowanej strategii inwestycyjnej zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. Fundusze inwestują powierzone środki w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną.
Od dużych inwestycji typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0. i MCI.TechVentures 1.0.
wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ) po inwestycje w rozpoczynające działalność małe
technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ – fundusze znajdujące się w likwidacji
na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Od 2015 roku Grupa Kapitałowa MCI („Grupa MCI”)
koncentruje się na strategii buyout realizowanej przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0., co odzwierciedlone
jest w strukturze posiadanych przez MCI certyfikatów inwestycyjnych – subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.
stanowił 83%, natomiast subfundusz MCI.TechVentures 1.0. stanowił 16% wartości posiadanych certyfikatów
inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2021 r. Inwestycje w spółki portfelowe dokonywane są w horyzoncie
kilkuletnim, w czasie którego zarządzający aktywnie wspierają rozwój spółek i nadzorują wykonanie przez nie
strategii biznesowych, a następnie poszukują możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejsze aktywa to
certyfikaty inwestycyjne oraz akcje/udziały w spółkach zależnych.
W skład Grupy MCI na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziły spółki zależne od MCI Capital ASI S.A. - MCI Capital
TFI S.A. oraz PEM Asset Management Sp. z o.o.
Spółka MCI Capital TFI S.A. (zwana dalej TFI lub Towarzystwo) została utworzona na podstawie aktu
notarialnego z dnia 11 sierpnia 2006 roku w Kancelarii Notarialnej Notariusz Romuald Borzemski pl. Solny 13
we Wrocławiu (Repertorium A nr 4161/2006). Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Rondzie Ignacego
Daszyńskiego 1.
Przedmiotem działalności TFI jest działalność związana z zarządzaniem funduszami – PKD 66.30.Z.
TFI zarządza aktywami funduszy typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt.
W 2021 roku Towarzystwo zarządzało następującymi funduszami:
Subfundusz typu private equity, którego aktywa lokowane są w spółki średniej wielkości z branż:
TMT, usług finansowych i dla biznesu, e-commerce, dystrybucji, BPO i infrastruktury, posiadające
ugruntowaną pozycję rynkową lub będące wiodącymi podmiotami w danym obszarze działalności
z Polski i Europy Środkowo-Wschodniej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
4
Subfundusz koncentruje się na inwestycjach w spółki z branż: usługi internetowe
i telekomunikacyjne, usługi i technologie mobilne (B2C), media cyfrowe i e-commerce, technologie
bezprzewodowe, software oraz IT, będące w fazie wzrostu, nienotowane na rynku regulowanym,
cechujące się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu, przy jednocześnie niższym stopniu ryzyka, niż dla
działalności early-stage. Inwestycje realizowane są w Polsce oraz w innych państwach Europy
Środkowo-Wschodniej i Europy Zachodniej.
Fundusz specjalizujący się w instrumentach dłużnych: mezzanine i junior/2nd lien debt z preferencją
dla spółek technologicznych, finansowanie dłużne dla funduszy venture capital/growth capital,
inwestycje w obligacje wysoko rentowne (high yield bonds) i jednostki uczestnictwa/certyifkaty
inwestycyjne.
Fundusz inwestujący w projekty na wczesnych etapach rozwoju – typu early stage – w sektorach
nowoczesnych technologii informatycznych i elektronicznych na polskim rynku, z koncentracją na
obszarze cloud computing, Internet, software, technologie mobilne i bezprzewodowe (B2B). Fundusz
od dnia 21 maja 2021 r. znajduje się w likwidacji.
Fundusz inwestujący w takie sektory jak: media elektroniczne, e-commerce, technologie i usługi
internetowe oraz bezprzewodowe (mobilne), w spółki na wczesnym etapie rozwoju oraz na etapie
wzrostu z perspektywami na sukces na rynku polskim, ale także europejskim i globalnym. Fundusz
od dnia 1 lipca 2021 r. znajduje się w likwidacji.
Spółka PEM Asset Management Sp. z o.o. (zwana dalej PEM AM) została utworzona na mocy Umowy z dnia
21 kwietnia 2015 r. Spółka została wpisana do Rejestru Spółek Handlowych w dniu 23 kwietnia 2015 r. w Sądzie
Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy.
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 1.
Do 9 grudnia 2019 r. spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0 FIZ,
Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji, Internet Ventures FIZ w likwidacji na podstawie umowy o zarządzanie
zawartej z TFI. Od 10 grudnia 2019 r. zarządzanie funduszami powróciło do TFI.
Obecnie PEM AM nie prowadzi bieżącej działalności operacyjnej.
Wyniki finansowe Spółki i Grupy MCI za 2021 r.
MCI zamknęło 2021 r. zyskiem netto na poziomie 465,8 mln zł. Zyski z inwestycji osiągnęły poziom 391,5 mln
zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 31,5 mln zł. Aktywa ogółem kształtowały się na poziomie 2,079
mln zł. Do najistotniejszych aktywów Spółki należy zaliczyć certyfikaty inwestycyjne (96,6% sumy bilansowej),
oraz inwestycje w jednostkach zależnych (stanowiące 3% sumy bilansowej). Aktywa netto Spółki osiągnęły
poziom 1,818 mln zł. Tym samym wartość aktywów netto w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 35,36 zł – 67%
powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 31 grudnia 2021 r., który wyniósł 21,20 zł. Po stronie
zobowiązań najbardziej istotną pozycję stanowią zobowiązania z tytułu obligacji (stanowiące 48,7% wartości
zobowiązań), zobowiązania z tytułu weksli (stanowiące 25,4% wartości zobowiązań), inne zobowiązania
finansowe (stanowiące 10,6% wartości zobowiązań) oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
(stanowiące 7,3% wartości zobowiązań). Wskaźnik zadłużenia netto Spółki w relacji do kapitałów własnych na
dzień 31 grudnia 2021 r. wyniósł 13,4%.
Grupa MCI zamknęła 2021 r. zyskiem netto na poziomie 465,8 mln zł. Zysk brutto z działalności podstawowej
osiągnął poziom 407,7 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 50,1 mln zł. Aktywa ogółem
kształtowały się na poziomie 2,064 mln zł. Do najistotniejszych aktywów Grupy MCI należy zaliczyć certyfikaty
inwestycyjne (97,3% sumy bilansowej), należności handlowe oraz pozostałe (stanowiące 1,4% sumy
bilansowej), oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące łącznie 1,0% sumy bilansowej). Aktywa netto
Grupy MCI osiągnęły poziom 1,808,2 mln zł. Tym samym wartość aktywów netto w przeliczeniu na jedną akcję
wyniosła 35,16 zł – 66% powyżej kursu zamknięcia akcji Spółki na GPW w dniu 31 grudnia 2021 r., który wyniósł
21,20 zł. Po stronie zobowiązań najbardziej istotną pozycję stanowią zobowiązania z tytułu obligacji (stanowiące
49,5% wartości zobowiązań), zobowiązania z tytułu weksli (stanowiące 25,8% wartości zobowiązań),
zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (stanowiące 11,6% wartości zobowiązań). Wskaźnik zadłużenia
netto Grupy MCI w relacji do kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniósł 11,7%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
5
2. Istotne zdarzenia w roku 2021 w Spółce i Grupie Kapitałowej MCI Capital ASI S.A.
Opis istotnych wydarzeń, które miały ustotny wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI
S.A. w 2021 r. znajduje się odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie
nr 34 „Istotne zdarzenia w 2021 r.” oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 r. w
nocie nr 32 “Istotne zdarzenia w 2021 r.”
3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2021 r. w Spółce i Grupie Kapitałowej MCI Capital
ASI S.A. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
Opis wydarzeń, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2021 r. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe
wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. znajduje się odpowiednio w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 35 „Istotne zdarzenia po dacie bilansu” oraz w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 r. w nocie nr 28 „Zdarzenia po zakończeniu okresu
sprawozdawczego”.
4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz
z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. w roku
sprawozdawczym znajduje się odpowiednio w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w
nocie nr 34 „Istotne zdarzenia w 2021 r.” oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 r.
w nocie nr 32 „Istotne zdarzenia w 2021 r.” w części opisowej na temat wyjść z inwestycji oraz realizacji nowych
inwestycji.
5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku
obrotowego następującego po roku obrotowym
Rozwój rynku funduszy private equity oraz popyt na usługi świadczone przez Spółkę jako partnera
inwestycyjnego jest ściśle związany z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego zarówno
w Polsce jak i w pozostałych krajach, w których dokonywane są inwestycje. Wzrost gospodarczy w tych krajach
przekłada się bowiem między innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż
lokaty bankowe, obligacje skarbowe czy też inne klasyczne instrumenty finansowe dostępne na rynkach
kapitałowych.
Do zewnętrznych czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Spółkę wyniki
finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, wzrost realnych
wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych, stopień zaawansowania technologicznego
gospodarki oraz towarzyszący w/w czynnikom postęp techniczny, a także apetyt na ryzyko poszczególnych
inwestorów.
Ze względu na systematycznie zwiększające się naprężenia geopolityczne na świecie, rozpoczęcie przez Rosję
konfliktu zbrojnego w Ukrainie i idące za tym szaroko zakrojone sankcje nałożone przez państwa zachodnie na
Rosję, rozpadowi ulegają globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz istotnym ograniczeniom ulega
swoboda w przepływach kapitału, surowców, towarów i usług. W celu łagodzenia negatywnych skutków
powyższych zdarzeń Spółka, a także przede wszystkim fundusze inwestycyjne, których certyfikaty posiada
Spółka, dywersyfikują swoje inwestycje pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. Ponadto, w
perspektywie najbliższych lat istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy
rozwoju Spółki może mieć wpływ również zmienność otoczenia prawnego i polityki podatkowej, w jakiej działa
Spółka.
Do czynników wewnętrznych mających istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć przede
wszystkim zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie w branży funduszy private equity/ venture
capital oraz zarządzania aktywami.
Dodatkowo należy zauważyć, że Spółka prowadzi staranny dobór projektów inwestycyjnych, co daje efekt w
postaci generowania wartości dodanej zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla samej Spółki.
6. Perspektywy rozwoju MCI
Rok 2021 jest siódmym rokiem, w którym MCI działa jako wehikuł inwestycyjny, lokując swoje środki i pozyskane
finansowanie w spółki portfelowe poprzez dedykowane fundusze. MCI lokuje aktywa w fundusze inwestycyjne
reprezentujące różne strategie inwestycyjne, przy czym przede wszystkim Spółka zamierza skupiać się na
strategii typu buyout (subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.), a także growth (subfundusz MCI.TechVentures
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
6
1.0.). Spółka nadal utrzymuje inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (poprzez
fundusze Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji i Internet Ventures FIZ w likwidacji), przy czym fundusze te
są w fazie likwidacji, której zakończenie planowane jest na 2022 r. (odpowiednio do 30 czerwca 2022 r. i 31
grudnia 2022 r. dla Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji i Internet Ventures FIZ w likwidacji). Po tym okresie
MCI nie planuje kolejnych inwestycji w fundusze typu venture capital.
Należy podkreślić również, że w związku ze zmianą statutu funduszu MCI.PrivateVentures FIZ, dotyczącą
subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w grudniu 2019 r., czas trwania subfunduszu MCI.TechVentures 1.0.
został ograniczony do 5 lat (z możliwością przedłużenia okresu życia subfunduszu dwa razu po 1 roku, pod
warunkiem uzyskania zgody większości 2/3 głosów inwestorów).
Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. natomiast pozostający główną inwestycją MCI jest subfunduszem
działającym na czas nieokreślony (według stanu na 31 grudnia 2021 r. MCI posiadała 99,47% udział w aktywach
netto subfunduszu).
Zainteresowania inwestycyjne MCI nadal pozostawać będą w obszarze nowych technologii internetowych.
Ponadto, w związku z połączeniem Spółki z PEM w dniu 21 czerwca 2021 r. do Grupy Kapitałowej MCI powrócił
segment zarządzania aktywami – realizowany przez MCI Capital TFI S.A. będące na dzień 31 grudnia 2021 r.
jednostką zależną od MCI.
Wpływ wojny na Ukrainie na inwestycje Funduszy, w których certyfikaty inwestycyjne posiada Grupa
MCI (Fundusze MCI)
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak zbrojny Rosji na Ukrainę. Na tym etapie bardzo ciężko przewidzieć
zarówno jej ostateczne rozstrzygnięcie, jak i długofalowy wpływ na globalną gospodarkę oraz kraje naszego
regionu. Fundamentalnie na tym etapie najmocniej dotknięta jest sama Ukraina, w której na szeroką skalę
prowadzone są działania zbrojne oraz Rosja w związku z rozległymi sankcjami nakładanymi przez państwa
zachodnie na rosyjskie podmioty.
Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w ramach MCI.PrivateVentures FIZ (MCI.EV), gdzie Grupa
MCI posiada 99,5% certyfikatów inwestycyjnych, nie posiada inwestycji w Rosji lub Ukrainie, dlatego w ujęciu
wycenowym, poza przejściowymi spadkami wycen (wynikającymi ze spadków wycen spółek porównywalnych)
nie obserwujemy realnego wpływu wojny na sytuacje spółek z portfela tego Subfunduszu.
W przypadku subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ
(MCI.TV), gdzie Grupa MCI wraz z funduszem MCI.CreditVentures 2.0 FIZ posiada 48,7% certyfikatów
inwestycyjnych, 91% wartości aktywów netto tego subfunduszu nie jest bezpośrednio powiązane z Rosją.
Jedynie Travelata, stanowiąca 9% wartość aktywów netto MCI.TV, jest spółką z bezpośrednią ekspozycją na
rynek rosyjski.
Travelata [bezpośrednio powiązana z Rosją]
Wycena Travelaty na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 67 mln zł, co odpowiadało 9% wartości aktywów netto
subfunduszu). Spółka operuje w sektorze online travel, w związku z czym należy zakładać, że jej wartość
ulegnie istotnemu zmniejszeniu w wyniku sankcji nałożonych na Rosję, w tym w szczególności sankcji
nałożonych na banki oraz linie lotnicze.
Gett [pośrednio powiązana z Rosją]
Częściową działalność w Rosji prowadziła spółka Gett (wycena na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 110
mln zł i odpowiadała za 15% wartości aktywów netto subfunduszu na dzień 31 grudnia 2021 r.) Zarząd Gett
podjął decyzje mające na celu dostosowanie działalności do negatywnych zmian wynikających z wojny oraz
efektów sankcji wprowadzonych w Rosji. W wyniku tych decyzji, spółka zdecydowała się na zamknięcie
działalności prowadzonej w Rosji (działalność ta nie była zyskowna, więc jej likwidacja, poza kosztami
jednorazowymi i rezygnacją z niewielkiej części przychodów, nie powinna negatywnie wpłynąć na zyskowność
grupy Gett w przyszłości). Wybuch wojny spowodował odsunięcie w czasie IPO spółki Gett, w związku czym
spółce nie udało się pozyskać nowych środków od inwestorów. Biorąc pod uwagę fakt, że spółka posiada istotne
finansowanie bankowe, możemy się spodziewać, że ta sytuacja może powodować ryzyka płynnościowe dla
spółki. Zgodnie z wiedzą zarządzających subfunduszem MCI.TV, zarząd oraz główni akcjonariusze Gett pracują
nad rozwiązaniami minimalizującymi powyższe ryzyko.
Answear [częściowo powiązana z Ukraina]
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
7
Answear.com (wycena na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 114 mln zł i odpowiadała za 16% wartości
aktywów netto subfunduszu na dzień 31 grudnia 2021 r.) prowadziła działalność na rynku ukraińskim.
Ekspozycja na rynek ukraiński wynosiła ok. 16% (za 3 kwartały 2021 r.), w związku z czym należy spodziewać
się spadku przychodów w tej części.
Pozostałe
Ponadto, ze względu na wojnę, spółki e-commerce’owe mogą co do zasady doświadczyć wpływu ograniczenia
popytu konsumenckiego na spadki sprzedaży. Możemy oczekiwać, że globalne spadki wycen, które są
widoczne na rynkach giełdowych, dotkną również wyceny funduszy, których certyfikaty posiada Grupa, ze
względu na stosowane modele wyceny, zakładające odniesienie się do wyników oraz wycen giełdowych spółek
porównywalnych (dla spółek portfelowych funduszy wycenianych metodą mnożnikową).
Wycena aktywów netto Subfunduszy na 31.03.2022 r.
Trudno jest jednak na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jednoznacznie oszacować ostateczny
wpływ wojny na działalność spółek znajdujących się w portfelach Funduszy MCI, a w konsekwencji wpływ na
aktywa Grupy MCI. W krótkiej perspektywie wybrane spółki portfelowe funduszy/subfunduszy będą dotknięte
skutkami konfliktu zbrojnego w Ukrainie, natomiast nie można jednoznacznie wypowiedzieć się na temat
ostatecznego zakresu tego wpływu.
Zarządy MCI Capital ASI S.A. i MCI Capital TFI S.A. na bieżąco monitorują wpływ sytuacji polityczno-
gospodarczej w Ukrainie i w Rosji na działalność funduszy/subfunduszy oraz spółek wchodzących w skład
Grupy MCI. Mając powyższe na względzie, w I kwartale 2022 r. w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu MCI
Capital TFI S.A., zostały dokonane odpowiednie odpisy aktualizujące wartość wybranych inwestycji, które
odzwierciedlają wpływ bieżącej sytuacji rynkowej na wartość godziwą poszczególnych inwestycji.
Zgodnie z zaraportowanymi na dzień 31.03.2022 r. wycenami wartość spadku WAN Subfunduszu MCI.EV w I
kwartale 2022 r. wyniosła około -16,2 mln zł (w tym na MCI Capital ASI S.A. przypadło -16,1 mln zł), a wartość
spadku WAN Subfunduszu MCI.TV wyniosła około -152,3 mln zł (w tym na Grupę MCI wraz z funduszem
MCI.CreditVentures 2.0 FIZ przypadło -74,2 mln zł). W związku z tym można powiedzieć, że łączny wpływ
spadku wyceny obu Subfunduszy na wyniki Grupy MCI (łącznie z funduszem MCI.CreditVentures 2.0 FIZ),
uwzględniając odpowiedni udział Grupy w obu Subfunduszach, wyniósł około 90,4 mln zł, co stanowi mniej niż
5% kapitałów własnych Grupy MCI wg stanu na dzień 31.12.2021 r.
Należy podkreślić, że Zarządy MCI Capital ASI S.A. i MCI Capital TFI S.A. zakładają, że poza przejściowym
spadkiem wycen wynikającym z generalnej przeceny rynkowej oraz spadku popytu wywołanego wojną, w
średnim/dłuższym okresie ta część aktywów Funduszy MCI, która nie jest powiązana z rynkiem rosyjskim lub
ukraińskim nie będzie istotnie dotknięta sytuacją wojenną.
Przewaga konkurencyjna MCI Capital ASI S.A.
Do najważniejszych przewag konkurencyjnych MCI Capital ASI S.A. należy:
a) Wieloletnia działalność we wzrostowym obszarze digital transformation w branży private equity/venture
capital;
b) Nadzór właścicielski – założyciel MCI Capital ASI S.A. posiadający unikalne doświadczenie na polskim
rynku, jest Prezesem Zarządu Spółki;
c) Stabilny akcjonariat – Prezes Zarządu jest większościowym akcjonariuszem;
d) Niski poziom zadłużenia Spółki;
e) Systematyczny wzrost aktywów na przestrzeni kilkunastoletniej historii działalności;
f) Bezpieczeństwo funkcjonowania/silna pozycja kapitałowa – kapitały własne stanowią 87% aktywów
Spółki wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.
Do najważniejszych przewag konkurencyjnych funduszy oraz subfunduszy, w których MCI Capital ASI S.A.
posiada certyfikaty inwestycyjne należy:
a) Ograniczona konkurencja wśród funduszy private equity działających w regionie Europy Środkowo-
Wschodniej, operujących minimalną wielkością pojedynczej inwestycji w wysokości 25-50 mln EUR;
b) Doświadczony zespół inwestycyjny składający się ze specjalistów z osiągnięciami w branży funduszy
private equity/venture capital, zapewniający unikalne połączenie długoletniego doświadczenia i wiedzy
w zakresie finansów, inwestowania oraz znajomości poszczególnych sektorów, branż i regionów
geograficznych;
c) Silna pozycja rynkowa;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
8
d) Dalszy rozwój rynku private equity w Polsce i obszarze CEE;
e) Bardzo silna pozycja gotówkowa wynikająca ze znaczących wyjść, które zostały dokonane w dwóch
ostatnich latach, zwiększająca łatwość inwestowania, co w szczególności w połączeniu z faktem, że
jesteśmy w okresie spadających wycen, powinno sprzyjać realizacji znaczących i rentownych
inwestycji w najbliższm okresie.
7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa MCI Capital ASI S.A. i Grupy MCI Capital ASI S.A. oraz
podstawowe wielkości ekonomiczne
MCI Capital ASI S.A. osiągnęła w 2021 r. zysk netto na poziomie 465,8 mln zł. W tym samym okresie wartość
aktywów netto uległa zwiększeniu do poziomu 1.818,4 mln zł, co było spowodowane głównie przez wzrost
wycen certyfikatów inwestycyjnych.
Osiągnięty w 2021 r. zysk netto jest pochodną aktualizacji wartości inwestycji w certyfikaty inwestycyjne,
aktualizacji wyceny akcji i udziałów w jednostkach zależnych oraz aktualizacji wartości innych instrumentów
finansowych.
Koszty ogólnego zarządu za 2021 r. wyniosły 31,5 mln zł.
Przychody finansowe za 2021 r. kształtowały się na poziomie ok. 1,2 mln zł (głównie przychody z tytułu
udzielonych poręczeń i gwarancji), natomiast koszty finansowe wyniosły około 12,5 mln zł (głównie koszty
odsetkowe od wyemitowanych obligacji).
Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 35,36 zł i był o 29% wyższy od wartości aktywów netto na jedną
akcję z dnia 31 grudnia 2020 r. (27,35 zł) oraz 67% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 31 grudnia
2021 r., który wyniósł 21,20 zł.
Grupa MCI osiągnęła w 2021 r. zysk netto na poziomie 465,8 mln zł. W tym samym okresie wartość aktywów
netto uległa zwiększeniu do poziomu 1.808,2 mln zł, co było spowodowane głównie przez wzrost wycen
certyfikatów inwestycyjnych.
Osiągnięty przez Grupę MCI w 2021 r. zysk netto jest pochodną aktualizacji wartości inwestycji w certyfikaty
inwestycyjne, osiągniętych przychodów z tytułu zarządzania oraz wyniku z tytułu aktualizacji wartości innych
instrumentów finansowych.
Koszty ogólnego zarządu za 2021 r. wyniosły 50,1 mln zł.
Przychody finansowe za 2021 r. kształtowały się na poziomie ok. 1,2 mln zł (głównie przychody z tytułu
udzielonych poręczeń i gwarancji), natomiast koszty finansowe wyniosły około 12,6 mln zł (głównie koszty
odsetkowe od wyemitowanych obligacji).
Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 35,16 zł i był o 30% wyższy od wartości aktywów netto na jedną
akcję z dnia 31 grudnia 2020 r. (27,14 zł) oraz 66% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 31 grudnia
2021 r., który wyniósł 21,20 zł.
8. Informacja Zarządu dotycząca zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok
2021 i lata następne
Spółka i Grupa MCI nie publikowała prognoz wyników na rok 2021 i lata następne.
9. Opis głównych rodzajów ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej
Opis podstawowych ryzyk, na które narażona jest Spółka i Grupa MCI znajduje się w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MCI za 2021 r. w nocie nr 34 „Zarządzanie ryzykiem”.
10. Informacja o nabyciu akcji własnych przez spółki z Grupy Kapitałowej MCI
W 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie nabywały akcji własnych.
11. Informacja o posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej MCI oddziałach
W 2021 r. jak również na dzień podpisania niniejszego sprawozdania MCI Capital ASI S.A. oraz pozostałe spółki
z Grupy Kapitałowej MCI nie posiadały żadnych oddziałów.
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie prowadzą działalności w dziedzinie badań i rozwoju.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
9
13. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MCI
Do istotnych umów zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej MCI w 2021 r. należą:
• Uchwały oraz umowy związane z połączeniem MCI z Private Equity Managers S.A.;
• Porozumienie zawarte pomiędzy MCI Capital ASI S.A. oraz MCI Capital TFI S.A. w przedmiocie
rozwiązania z dniem 23 czerwca 2021 r. Porozumienia Trójstronnego.
• Umowa najmu powierzchni biurowej w biurowcu Warsaw Unit w Warszawie przy ul. Rondo Ignacego
Daszyńskiego 1;
• Uchwały oraz umowy związane z emisją obligacji serii T1.
Szczegóły dotyczące wyżej wymienionych umów zostały opisane w pkt 2 „Istotne zdarzenia w roku 2021 w
Spółce i Grupie Kapitałowej MCI Capital ASI S.A.”
Poza ww. umowami w 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie zawierały innych znaczących umów, w tym
umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
14. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi
Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym Spółki za 2021 r. w nocie 29 „Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi” oraz w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MCI za 2021 r. w nocie 31 „Informacja o
transakcjach z podmiotami powiązanymi”.
Wszystkie transakcje zawierane przez spółki z Grupy Kaptiałowej MCI z podmiotami powiązanymi zostały
dokonane na warunkach rynkowych.
15. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich
wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach stanowiących co najmniej 10%
kapitałów własnych emitenta
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiadała zaciągniętych kredytów i pożyczek stanowiących co najmniej
10% kapitałów własnych Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała zobowiązanie pozabilansowe z tytułu ustanowionego zastawu
finansowego oraz zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.
wydzielonego w MCI.PrivateVentures FIZ należących do Spółki do najwyższej sumy zabezpieczenia zastawu
rejestrowego równej 43.500.000 EUR.
Ustanowiony zastaw stanowi zabezpieczenie spłaty zobowiązania subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.
wydzielonego w MCI.PrivateVentures FIZ wynikającego z umowy kredytu terminowego oraz kredytu
odnawialnego na łączną kwotę 29.000.000 EUR, zawartej w dniu 4 stycznia 2021 r. z Raiffeisen Bank
International AG, wraz z odsetkami, prowizjami, opłatami i innymi roszczeniami związanymi z umową kredytu,
w tym z roszczeniem o zwrot kosztów dochodzenia zaspokojenia wierzytelności wynikającej z umowy kredytu.
W dniu 3 września 2021 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank International AG aneks do umowy zastawu
finansowego i rejestrowego, w którym bank wyraził zgodę na zdjęcie zastawu z 32 634 wykupionych z dniem
14 lipca 2021 r. certyfikatów inwestycyjnych MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z
wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0.
Szczegółowe informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez MCI Capital ASI S.A. zawiera nota
nr 26 do sprawozdania finansowego za 2021 r. „Poręczenia i gwarancje”.
16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,
waluty i terminu wymagalności
W 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie zaciągały kredytów ani pożyczek. Spółkom z Grupy Kapitałowej
MCI nie zostały również wypowiedziane żadne umowy kredytów i pożyczek w 2021 r.
17. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także
udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń
i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta
W 2021 r. spółki z Grupy Kapitałowej MCI nie udzielały kredytów ani pożyczek. W 2021 r. Spółka zawarła z Fin
Ventures Management Sp. z o.o. umowę cesji wierzytelności z tytułu pożyczki pieniężnej udzielonej osobie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
10
fizycznej – łączna wartość nabytej wierzytelności wynosiła 711 tys. zł. Cena nabycia wierzytelności wynosiła
675 tys. zł.
Informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez MCI Capital ASI S.A. zawiera nota nr 26 do
sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. „Poręczenia i gwarancje”.
18. Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym
Poza poręczeniami, które zostały opisane w nota nr 26 do sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.
„Poręczenia i gwarancje” żadna spółka z Grupy Kapitałowej MCI nie posiada innych pozycji pozabilansowych.
19. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Spółka MCI Capital ASI S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. – jest jednostką
dominującą Grupy Kapitałowej MCI.
MCI jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR/MSSF w
wersji zatwierdzonej przez UE.
Informacje dotyczące powiązań organizacyjno-kapitałowych Spółki zostały opisane poniżej, a także
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 2 „Skład Grupy Kapitałowej MCI Capital
Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. na 31 grudnia 2021 r.”.
Skład Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A. na 31 grudnia 2021 r.
Spółka dominująca:
– MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.
Spółki zależne – podlegające konsolidacji:
– MCI Capital TFI S.A.
Towarzystwo zarządzające funduszami inwestycyjnymi, mające siedzibę w Polsce i bezpośrednio zależne
od MCI (MCI posiada 100% udział w spółce)
– PEM Asset Management Sp. z o.o. (dalej PEM AM)
Do 9 grudnia 2019 r. spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0
FIZ, Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji, Internet Ventures FIZ w likwidacji na podstawie umowy o
zarządzanie zawartej z MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Od 10 grudnia 2019 r.
zarządzanie funduszami powróciło do MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. PEM AM
jest spółką bezpośrednio zależną od MCI (MCI posiada 100% udział w PEM AM). Spółka nie prowadzi
działalności operacyjnej.
Spółki zależne – niepodlegające konsolidacji:
W dniu 14 lipca 2021 r. MCI ASI S.A. nabyło 100 udziałów MCI Investments Sp. z o.o. o wartości nominalnej
50,00 zł każdy, łączna cena nabycia udziałów wynosi 1 zł. W dniu 29 lipca 2021 r. nastąpiło podwyższenie
kapitału zakładowego MCI Investments Sp. z o.o. poprzez ustanowienie 20.000 nowych udziałów o wartości
nominalnej 50,00 zł każdy o łącznej kwocie 1.000 tys. zł.
Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000820812, miejscem prowadzenia działalności gospodarczej jest siedziba spółki m. st. Warszawa. MCI jako
jedyny udziałowiec posiada 100% udziałów w spółce.
Spółka nie podlega konsolidacji ze względu na zwolnienie zdefiniowane w par. 32 MSSF 10, z którego korzysta
MCI Capital ASI jako spółka inwestycjna.
MCI posiada również udziały w Helix Venture Asset Management Sp. z o.o. (100% udziałów posiada PEM Asset
Management Sp. z o.o.), która nie podlega konsolidacji ze względu na jej nieistotność.
Fundusze – niepodlegające konsolidacji:
– Subfundusz MCI.TechVentures 1.0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
11
– Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0
– MCI.CreditVentures 2.0 FIZ
– Internet Ventures FIZ w likwidacji
– Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji
–
MCI Partners FIZ
Informacje o zmianach w Grupie
W dniu 27 kwietnia 2021 r. została podjęta uchwała o rozwiązaniu PEM Seed Capital Private Equity Managers
Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa („PSC”) – spółki zależnej od jednostki dominującej. W rezultacie z tym
dniem jednostka dominująca zaprzestała konsolidacji PSC.
20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Informację na temat postępowań toczących się przed sądem lub innym organem administracji publicznej, w
których Spółka jest stroną, zawiera nota nr 25 do sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. „Aktywa i
zobowiązania warunkowe”.
21. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji
W 2021 r. miała miejsce emisja 1.478.825 nowych akcji serii B1 Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o
łącznej wartości 1.478 tys. zł, które zostały wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom PEM w ramach
rozliczenia połączenia spółek.
22. Emisja obligacji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji
W 2021 r. Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii T1 (wartość nominalna 15,1 mln zł. Oprocentowanie
obligacji wynosi WIBOR 3M + 3,5%. Termin wykupu obligacji przypada na 15 listopada 2026 r.).
Środki z emisji obligacji serii T1 mogą zostać przeznaczone przez Spółkę na finansowanie bieżących potrzeb
korporacyjnych w tym na nabycie certyfikatów inwestycyjnych Funduszy MCI oraz na spłatę zadłużenia z tytułu
kredytów, pożyczek lub wykup wcześniej wyemitowanych obligacji.
23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania
się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka
podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Spółka MCI Capital ASI S.A. emituje obligacje, które zapewniają jej bezpieczeństwo finansowe i pozwalają
dokonywać nowych inwestycji. Środki pozyskane w ten sposób oraz przychody ze zbycia dotychczasowych
inwestycji służą dokonywaniu dalszych inwestycji. Zarząd Spółki zamierza kontynuować powyższą politykę.
Wolne środki finansowe są lokowane w bezpieczne instrumenty finansowe lub lokaty bankowe. Spółka dąży do
posiadania istotnego zapasu płynności bieżącej, która pozwala jej reagować elastycznie na pojawiające się
możliwości inwestycyjne.
Spółka nie widzi zagrożeń związanych z brakiem zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Z uwagi na doświadczenie i szeroką sieć kontaktów i partnerów MCI posiada bardzo duży dostęp do nowych
projektów inwestycyjnych. W szczególności bardzo dynamiczny rozwój branży internetowej stwarza wiele
możliwości inwestycyjnych. Spółka ma stabilną sytuacją finansową, jednakże ze względu na istotne perturbacje
na rynkach kapitałowych i w gospodarce w związku z pandemią koronawirusa, systematycznie zwiększające
się naprężenia geopolityczne na świecie, rozpoczęcie przez Rosję konfliktu zbrojnego w Ukrainie i idące za tym
szaroko zakrojone sankcje nałożone przez państwa zachodnie na Rosję, rozpadowi ulegają globalne
powiązania pomiędzy gospodarkami oraz istotnym ograniczeniom ulega swoboda w przepływach kapitału,
surowców, towarów i usług. Powyższe czynniki mogą ograniczać możliwości pozyskiwania nowego
finansowania oraz możliwości inwestycyjne Grupy MCI.
25. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności MCI Capital
ASI S.A. w 2021 r.
Nietypowym zdarzeniem mającym miejsce w 2021 r. i wpływającym na działalności Spółki i Grupy MCI należy
zaliczyć rejestrację połączenia Spółki z PEM i powrót obszaru zarządzania funduszami do Grupy Kapitałowej
MCI.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
12
W dniu 21 czerwca 2021 r. nastąpiło połączenie MCI z Private Equity Managers S.A. („PEM”). Połączenie
nastąpiło poprzez przejęcie PEM przez MCI.
Połączenie spółek dokonano w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych poprzez przeniesienie całego majątku PEM (Spółki Przejmowanej) na MCI (Spółkę Przejmującą)
za akcje MCI, które MCI wydała akcjonariuszom PEM.
W ramach Planu Połączenia ustalono parytet wymiany akcji: 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcji Spółki
Przejmowanej), co oznacza, że za 1 akcję PEM akcjonariusze PEM otrzymali 1 akcję MCI. Podstawą dla
wyznaczenia parytetu wymiany akcji była wycena giełdowa obu Spółek skorygowana o opublikowane
szacunkowe wyniki finansowe GK PEM za rok 2020, z których wynikało, że wartość księgowa 1 akcji PEM na
31 grudnia 2020 r. wynosiła 17,65 zł.
Przed połączeniem MCI posiadało 29,2% akcji PEM, a więc w ramach połączenia 70,8% akcji PEM
odpowiadające liczbie 2.424.084 sztuk podlegało zamianie na akcje MCI. W związku z faktem, iż MCI posiadała
akcje własne, część połączenia została rozliczona w formie wydania akcjonariuszom PEM akcji własnych MCI,
a pozostała część wydawanych akcjonariuszom PEM akcji pochodziła z podwyższenia kapitału MCI.
Podsumowując:
• akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydano 945.259 akcji własnych Spółki Przejmującej,
• akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydano 1.478.825 nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki
Przejmującej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pochodzących z podwyższenia kapitału, w związku
z czym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony z kwoty 49.953 tys. zł do kwoty
51.432 zł, tj. o kwotę 1.478 tys. zł.
• MCI przejęło 70,8% akcji Spółki Przejmowanej z prawem głosu i w wyniku zrealizowania powyższej
wymiany akcji było w posiadaniu 100% akcji Spółki Przejmowanej na dzień połączenia
Rozliczenie połączenia nastąpiło metodą łączenia udziałów.
26. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki
w perspektywie kolejnego okresu
Podstawowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w perspektywie kolejnego roku są: konflikt
zbrojny w Ukrainie, szeroko zakrojone sankcje nałożone przez państwa zachodnie na Rosję oraz potencjalne
sankcje nałożone w odpowiedzi przez Rosję na państwa zachodnie, pandemia koronawirusa COVID-19, rozpad
globalnych powiązań pomiędzy gospodarkami oraz ulegająca systematycznemu ograniczeniu swoboda w
przepływach kapitału, surowców, towarów i usług oraz wpływ powyższych czynników na gospodarki, rynki
finansowe i przedsiębiorstwa, zachowanie kursów giełdowych oraz wyniki finansowe i operacyjne spółek
portfelowych – wszystkie te czynniki wpłyną w istotny sposób na wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych
spółek z Grupy MCI oraz wyniki Grupy MCI i możliwości zbycia tych aktywów.
Jednocześnie należy zauważyć, że napięte otoczenie geopolityczne przekłada się na sytuację na rynkach długu
i możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego na nowe inwestycje. Tym samym należy mieć na uwadze,
że pozyskanie środków z emisji może być utrudnione.
Jednocześnie biorąc pod uwagę fakt, ze dzisiejsza sytuacja kryzysowa będzie wpływała na weryfikację i
urealnienie wycen na rynkach kapitałowych, nadchodzące lata mogą być dla MCI bardzo atrakcyjne pod kątem
dokonywania nowych inwestycji w szczególności, że Grupa dysponuje własną istotną płynnością, która może
być wykorzystana na nowe inwestycje.
27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania MCI Capital ASI S.A. i jego grupą kapitałową
W 2021 r. nie miały miejsca zmiany podstawowych zasad zarządzania spółek wchodzących w skład Grupy MCI.
28. Podstawowe zmiany w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej, z opisem głównych inwestycji
dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)
W 2021 roku miały miejsce istotne zmiany w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej w zwiazku z
połaczeniem Spółki z Private Equity Managers S.A. („PEM”), w wyniku którego Spółka przejęła następujące
składniki aktywów PEM, które klasyfikuje jako lokaty:
- certyfikaty inwestycyjne MCI.Partners FIZ
- akcje MCI Capital TFI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
13
- udziały PEM Asset Management Sp. z o.o.
29. Omówienie polityki inwestycyjnej alternatywnej spółki inwestycyjnej w raportowanym okresie wraz
z analizą działań związanych z realizacją jej celu
Celem inwestycyjnym MCI, jako wewnętrznie zarządzającego ASI, jest inwestowanie aktywów w celu uzyskania
zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, w ramach
prowadzonej działalności inwestycyjnej typu private equity/ venture capital, w szczególności poprzez lokowanie
aktywów Spółki przede wszystkim w certyfikaty inwestycyjne 4 funduszy inwestycyjnych zamkniętych o
zróżnicowanej strategii inwestycyjnej zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. Fundusze inwestują powierzone środki w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną.
Od dużych inwestycji typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0. i MCI.TechVentures 1.0.
wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ) po inwestycje w rozpoczynające działalność małe
technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ w likwidacji i Internet Ventures FIZ w likwidacji; fundusze w
likwidacji).
Grupa Kapitałowa MCI („Grupa MCI”) koncentruje się na strategii buyout realizowanej przez subfundusz
MCI.EuroVentures 1.0., co odzwierciedlone jest w strukturze posiadanych przez MCI certyfikatów
inwestycyjnych – subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. stanowił 83%, natomiast subfundusz MCI.TechVentures
1.0. stanowi 16% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2021 r. Inwestycje w
spółki portfelowe funduszy, których certyfikaty posiada MCI dokonywane są w horyzoncie kilkuletnim, w czasie
którego zarządzający aktywnie wspiera rozwój spółek i nadzoruje wykonanie przez nie strategii biznesowej, a
następnie poszukuje możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejsze aktywa MCI to certyfikaty inwestycyjne
oraz akcje w spółkach.
30. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są
istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym
roku obrotowym
MCI nie oferuje produktów, towarów lub usług klientom zewnętrznym. Głównym celem działalności MCI jest
działalność inwestycyjna w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Do
głównych inwestycji MCI należą certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych
przez MCI Capital TFI S.A. Szczegółowe informacje na temat głównych inwestycji MCI znajdują się w
sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 6 „Certyfikaty inwestycyjne”.
31. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego
odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy)
dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z
emitentem
W związku z faktem, iż MCI nie oferuje produktów, towarów lub usług klientom zewnętrznym, nie posiada
również rynków zbytu oraz źródeł zaopatrzenia. Jednakże, w związku z prowadzeniem przez MCI działalności
inwestycyjnej, w przypadku MCI występuje koncentracja na inwestycje w certyfikaty inwestycyjne funduszy
inwestycyjnych zamkniętych, które stanowią łącznie 97% sumy bilansowej. W tym wśród certyfikatów
inwestycyjnych dominują certyfikaty inwestycyjne subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. oraz subfunduszu
MCI.TechVentures 1.0. stanowiące odpowiednio 83% i 16% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych
na dzień 31 grudnia 2021 r. Szczegółowe informacje na temat certyfikatów inwestycyjnych znajdują się w
sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie nr 6 „Certyfikaty inwestycyjne”. Jednocześnie certyfikaty
inwestycyjne subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. oraz subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wygenerowały w
2021 r, stopy zwrotu na poziomie odpowiednio 23% oraz 22%. Zgodnie z polityką inwestycyjną MCI może
lokować do 100% aktywów w certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusze inwestycyjne zamknięte
zarządzane przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
32. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych, oraz opis metod ich finansowania
MCI jest powiązana z jednostką dominującą MCI Management Sp. z o.o., która na dzień bilansowy posiadała
77,85% udział w MCI.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
14
MCI jest jednocześnie jednostką dominującą w stosunku do MCI Capital TFI S.A. zarządzającego funduszami,
których certyfikaty inwestycyjne nabywa MCI (MCI posiada 100% akcji w MCI Capital TFI S.A.).
Do głównych inwestycji MCI należą certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych.
Szczegółowe informacje na temat certyfikatów inwestycyjnych znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki
za 2021 r. w nocie nr 6 „Certyfikaty inwestycyjne”.
Spółka finansuje działalność inwestycyjną kapitałem własnym oraz finansowaniem dłużnym w postaci obligacji,
weksli, kredytów i finansowania cash pool w ramach Grupy MCI. Szczegółowe informacje na temat zobowiązań
z tytułu obligacji, weksli, kredytów i cash pool znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r.
odpowiednio w nocie nr 13 „Zobowiązania z tytułu obligacji”, nocie nr 16 „Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
weksli”, nocie nr 14 „Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów” oraz nocie nr 17 „Inne aktywa/zobowiązania
finansowe”.
33. Umowy zawarte między MCI Capital ASI S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Umowy zawarte między MCI Capital ASI S.A. a osobami zarządzającymi w 2021 r. nie przewidują rekompensat
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.
34. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
W 2021 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania
zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
35. Zatrudnienie/ pełnienie funkcji w jednostce dominującej
Stan na dzień
Stan na dzień
31.12.2021
31.12.2020
Liczba
pracowników
Liczba
pracowników
Zarząd
2
2
Rada Nadzorcza
5
5
Pracownicy operacyjni
8
9
15
16
36. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych,
odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na
to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy
emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród
otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2021 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
MCI Capital ASI S.A. przedstawia poniższa tabela:
Wynagrodzenie wypłacone
w okresie
Wynagrodzenie należne
za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Zarząd
PLN’000
PLN’000
Tomasz Czechowicz*
1 940
24 299
Ewa Ogryczak
920
920
2 860
25 219
Wynagrodzenie wypłacone
w okresie
Wynagrodzenie należne
za okres
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
15
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Rada Nadzorcza
PLN’000
PLN’000
Jarosław Dubiński
39
39
Marcin Kasiński
36
36
Grzegorz Warzocha
30
30
Mariusz Grendowicz
36
36
Andrzej Jacaszek
24
24
165
165
*Wynagrodzenie należne dla Prezesa Zarządu Spółki dotyczy głównie programu motywacyjnego za 2021 r.
(wynagrodzenie w akcjach Spółki).
Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2021 r. dla Członków Zarządu jednostki dominującej
z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządach jednostek zależnych (MCI Capital TFI S.A. oraz
PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:
Wynagrodzenie wypłacone
w okresie
Wynagrodzenie należne
za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Zarząd
PLN’000
PLN’000
Tomasz Czechowicz
2 135
1 456
Ewa Ogryczak
586
336
2 721
1 792
Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w
instrumentach kapitałowych, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady
Nadzorczej: wynagrodzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej w 2021 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
16
Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2020 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
MCI Capital ASI S.A. przedstawia poniższa tabela*:
Wynagrodzenie wypłacone
w okresie
Wynagrodzenie należne
za okres
od 01.01.2020
do 31.12.2020
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Zarząd
PLN’000
PLN’000
Tomasz Czechowicz
0
454
Ewa Ogryczak
447
197
Paweł Kapica (do 07.02.2020)
8
8
455
659
Wynagrodzenie wypłacone
w okresie
Wynagrodzenie należne
za okres
od 01.01.2020
do 31.12.2020
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Rada Nadzorcza
PLN’000
PLN’000
Jarosław Dubiński
84
84
Piotr Czapski (do 30.06.2020)
59
59
Marcin Kasiński (od 01.07.2020)
28
28
Grzegorz Warzocha
34
34
Mariusz Grendowicz
95
95
Andrzej Jacaszek
35
35
335
335
*Dane za 2020 r., w związku z połączeniem spółek MCI Capital ASI S.A. z PEM S.A. w I półroczu 2021 r. oraz
rozliczeniem połączenia metodą łączenia udziałów, zostały przekształcone, tj. dane te objemują wynagrodzenie
wypłacone i należne zarówno w spółce MCI Capital ASI S.A. jak i PEM S.A. – spółce przejętej w połączeniu,
której następcą prawnym jest MCI Capital ASI S.A.
Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2020 r. dla Członków Zarządu jednostki dominującej
z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządach jednostek zależnych (MCI Capital TFI S.A. oraz
PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:
Wynagrodzenie wypłacone
w okresie
Wynagrodzenie należne
za okres
od 01.01.2020
do 31.12.2020
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Zarząd
PLN’000
PLN’000
Tomasz Czechowicz
2 143
1 900
Ewa Ogryczak
906
1 156
3 049
3 056
Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w
instrumentach kapitałowych, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady
Nadzorczej: wynagrodzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej w 2020 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych.
Spółka zarówno w 2021 r. jak i w 2020 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących, a także żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
17
Dodatkowo wynagrodzenie kluczowego personelu zostało szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym
Spółki za 2021 r. w nocie nr 19 „Świadczenia pracownicze”.
37. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących MCI Capital ASI S.A.
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Członków
Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
Zarząd:
Liczba posiadanych akcji
Tomasz Czechowicz
-
Ewa Ogryczak
-
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł
Rada Nadzorcza:
Liczba posiadanych akcji
Marcin Kasiński
-
Grzegorz Warzocha
-
Jarosław Dubiński
-
Mariusz Grendowicz
-
Andrzej Jacaszek
-
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł
W stosunku do ostatniego opublikowanego „Komentarza do kwartalnych informacji finansowych” (za okres
9 miesięcy 2021 r.) nie miały miejsca zmiany w liczbie akcji będących w posiadaniu członków Zarządu i Rady
Nadzorczej.
38. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W związku z podjętą przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 31 stycznia 2022 r. w sprawie przyjęcia
Programu Motywacyjnego za rok 2021 Spółka jest stroną umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Szczegółowe informacje na
temat Programu Motywacyjnego zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie
nr 22 „Programy motywacyjne na bazie akcji”.
39. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do MCI Capital ASI S.A., wraz z opisem tych uprawnień
Zgodnie z par. 14 ust. 2 lit a) Statutu Emitenta tak długo jak akcjonariusz MCI Management Sp. z o.o. posiada
co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 Członka Rady
Nadzorczej.
40. Kowenanty obligacyjne
W związku z wyemitowanymi obligacjami Spółka jest zobowiązana do utrzymywanie kowenantów umownych
zgodnie z zapisami Warunków Emisji obligacji serii S oraz Prospektu podstawowego programu emisji obligacji
do kwoty 100 mln zł.
W 2021 r. Spółka spełniała wszystkie kowenanty obligacyjne.
Poniżej zaprezentowane zostały kowenanty finansowe wg stanu na 31 grudnia 2021 r. zgodnie z ich definicjami
zawartymi w Warunkach Emisji obligacji serii S:
− Wskaźnik zadłużenia netto (stosunek zadłużenia finansowego emitenta pomniejszonego o stan
środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych do wartości aktywów emitenta): 7,6%
(maksymalnie 25%);
− Wskaźnik skonsolidowanego zadłużenia netto (stosunek sumy Zadłużenia Finansowego Netto
Podmiotów z Grupy MCI oraz Zadłużenia Finansowego Netto Pozostałych Podmiotów MCI
przypadającego na MCI do Skonsolidowanych Aktywów MCI): 8,9% (maksymalnie 35%);
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
18
− Wskaźnik Obciążeń Aktywów Funduszu MCI.PrivateVentures FIZ (stosunek łącznej wartości aktywów
Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym
Zamkniętym oraz Subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures
Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym, stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego
ustanowionego przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zabezpieczającego
wierzytelności do łącznej wartości aktywów tych subfunduszy wykazanych w zatwierdzonym rocznym
połączonym sprawozdaniu finansowym MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
za poprzedni rok obrotowy): 37,7% (maksymalnie 75%);
− Wskaźnik koncentracji EV na MCIM (stosunek inwestycji w Grupę MCIM dokonaną przez Subfundusz
MCI.EV bezpośrednio oraz pośrednio do Skorygowanych Aktywów MCI.EV): 17,8% (maksymalnie
20%);
− Wskaźnik pozabilansowego zadłużenia emitenta (stosunek łącznej wartości zadłużenia finansowego
pozabilansowego emitenta wobec podmiotów spoza rozszerzonej Grupy MCI do wartości aktywów
emitenta): 0,0% (maksymalnie 15%).
Poniżej zaprezentowane zostały kowenanty finansowe wg stanu na 31 grudnia 2021 r. zgodnie z ich definicjami
zawartymi w Prospekcie podstawowym programu emisji obligacji do kwoty 100 mln zł (dla serii T1 obligacji):
− Wskaźnik zadłużenia netto (stosunek zadłużenia finansowego emitenta pomniejszonego o stan
środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych do wartości aktywów emitenta): 3,2%
(maksymalnie 50%);
− Wskaźnik obciążeń aktywów (stosunek łącznej wartości aktywów emitenta stanowiących przedmiot
zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego, zastawu finansowego zabezpieczającego
wierzytelności do łącznej wartości aktywów emitenta): 19,5% (maksymalnie 75%);
− Wskaźnik obciażeń aktywów Funduszu MCI.PrivateVentures FIZ (stosunek łącznej wartości aktywów
Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym
Zamkniętym oraz Subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures
Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym, stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego
ustanowionego przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zabezpieczającego
wierzytelności do łącznej wartości aktywów tych subfunduszy wykazanych w zatwierdzonym rocznym
połączonym sprawozdaniu finansowym MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
za poprzedni rok obrotowy): 37,7% (maksymalnie 75%).
Poza wymienionymi powyżej kowenantami finansowym Spólka jest zobowiązana również do spełniania
kowenantów niefinansowych wymienionych w warunkach emisji poszczególnych serii obligacji.
Zabezpieczenie obligacji było utrzymywane na poziomie zgodnym z zapisami Warunków Emisji obligacji
poszczególnych serii.
41. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych MCI Capital ASI S.A.
Informację o realizowanych i planowanych programach motywacyjnych prezentuje nota nr 22 do sprawozdania
finansowego Spółki za 2021 r. „Programy motywacyjne na bazie akcji”.
42. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została
zawarta ta umowa.
W dniu 14 września 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie dokonania wyboru firmy
audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego śródrocznego
sprawozdania finansowego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez
firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Tego samego dnia została
podpisana umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych z firmą Ernst & Young Audyt Polska spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na okres dwóch lat obrotowych (2021 r. i 2022 r.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
19
43. Wynagrodzenie (brutto) firmy audytorskiej dokonującej przeglądu półrocznych oraz badania
rocznych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A.
Za okres:
Za okres:
od 01.01.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2021
do 31.12.2020
PLN’000
PLN’000
Badanie rocznych sprawozdań finansowych
203
219
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych
62
109
Pozostałe usługi
0
0
265
328
44. Oświadczenie Zarządu MCI Capital ASI S.A. o stosowaniu przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego
w 2021 r.
Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w MCI Capital ASI S.A. w 2021 r., zostało
sporządzone na podstawie par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018
r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny
Do 30 czerwca 2021 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w
„Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie
uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Od 1 lipca 2021 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w „Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Tekst powyższych zbiorów zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Szczegółowe zasady ładu
korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę wraz z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub
ograniczonego stosowania poszczególnych zasad opublikowane zostały na stronie internetowej www.mci.pl.
II. W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie
tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
W 2021 r. Spółka odstąpiła od stosowania następujących 12 szczegółowych zasad ładu korporacyjnego
wskazanych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1.,
2.2., 2.4., 3.10., 4.1., 4.9.1., 4.11.:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie była stosowana w 2021 roku.
Komentarz spółki : Obowiązująca w 2021 roku strategia biznesowa Spółki nie adresowała kwestii związanych
z tematyką ESG. Spółka wdrożyła strategię ESG z końcem 2021 roku i od początku 2022 r. stosuje już tę
zasadę.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
20
Komentarz spółki : Obecna strategia biznesowa Spółki nie adresuje kwestii związanych z tematyką ESG. Spółka
jest jednak na zaawansowanym etapie prac nad opracowaniem i wdrożeniem strategii ESG. W 2021 roku
Spółka nie stosowała zasady a przewidywany pierwotnie termin na dostosowanie został odroczony.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze
ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Obecna strategia biznesowa Spółki nie zawiera wszystkich elementów wskazanych w
niniejszej zasadzie. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wszystkie te elementy zostaną uwzględnione w
strategii biznesowej Spółki.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Obecna strategia biznesowa Spółki nie adresuje kwestii związanych z tematyką ESG. Spółka
jest jednak na zaawansowanym etapie prac nad opracowaniem i wdrożeniem strategii ESG. W 2021 roku
Spółka nie stosowała zasady a przewidywany pierwotnie termin na dostosowanie został odroczony.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Obecna strategia biznesowa Spółki nie zawiera wszystkich elementów wskazanych w
niniejszej zasadzie. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości wszystkie te elementy zostaną uwzględnione w
strategii biznesowej Spółki.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada obecnie sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady
Nadzorczej. Udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie wynosi obecnie 50%:50%. Zarząd jest zróżnicowany pod
względem (i) wieku (osoby z przedziału 50-59 oraz 40-49 lat), (ii) kierunku wykształcenia (zarządzanie
przedsiębiorstwem; finanse i bankowość) oraz (iii) specjalistycznej wiedzy i doświadczenia (zarządzanie,
szczególnie w obszarze e-commerce; biegły rewident z doświadczeniem w zakresie finansów oraz działalności
operacyjnej). W skład Zarządu wchodzą obecnie 2 osoby. W skład Rady Nadzorczej nie wchodzi obecnie żadna
kobieta. Rada Nadzorcza jest zróżnicowana pod względem (i) wieku (osoby z przedziału 60-69, 50-59 oraz 40-
49 lat), (ii) kierunku wykształcenia (prawo; handel zagraniczny, finanse; zarządzanie i bankowość; finanse;
zarządzanie w biznesie) oraz (iii) specjalistycznej wiedzy i doświadczenia (m.in. radca prawny; biegły rewident;
zarządzający). W skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie 5 osób. Członkowie organów Spółki są uznanymi na
rynku specjalistami, posiadającymi szeroką wiedzę, kompetencje i doświadczenie niezbędne do pełnienia
funkcji w organach Spółki. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne
Zgromadzenie Spółki oraz Rada Nadzorcza. Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów
oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji.
W ocenie Spółki, ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej
kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe kryterium pozwala realizować strategię Spółki. Informacje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
21
dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących
informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Jak wskazano szerzej w wyjaśnieniach do zasady 2.1., Spółka nie posiada obecnie
sformalizowanej polityki różnorodności wobec organów Spółki, jednak mimo to, organy Spółki są pod wieloma
względami zróżnicowane.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Co do zasady, głosowania w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki są jawne, chyba że co
innego wynika z przepisów prawa, przy czym: 1) Rada Nadzorcza może postanowić o głosowaniu tajnym w
każdej sprawie bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej (§24
Regulaminu Rady Nadzorczej); 2) Na wniosek Członka Zarządu lub z własnej inicjatywy przewodniczący
posiedzeniu Zarządu lub zarządzający dane głosowanie Zarządu może zarządzić głosowanie tajne (§19
Regulaminu Zarządu).
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : W ocenie Spółki obecny system audytu wewnętrznego jest wystarczający z perspektywy
skali i rodzaju prowadzonej działalności. Spółka nie wyklucza jednak, że w przyszłości może okazać się zasadne
zaangażowanie dodatkowych podmiotów zewnętrznych w proces audytu wewnętrznego.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Z uwagi na niewielkie zainteresowanie akcjonariuszy tą formą uczestnictwa w walnych
zgromadzeniach Spółki oraz aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, które nie uzasadniają
także z punktu widzenia ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z
organizacją walnych zgromadzeń z możliwością uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału
w walnych zgromadzeniach Spółki są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy
wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady w przyszłości.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3
dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka będzie stosować niniejszą zasadę w sytuacji, gdy kandydat(ka) na członka rady
nadzorczej Spółki będzie znany(a) w terminie nie później niż 3 dni przed dniem walnego zgromadzenia Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
22
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad
lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje
uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym
niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z
latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka zapewnia udział w walnych zgromadzeniach Spółki co najmniej jednego członka
zarządu Spółki oraz – w miarę możliwości – członków rady nadzorczej Spółki. W pozostałym zakresie zasada
jest w pełni stosowana - zarząd Spółki prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki
wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie Spółki. Zarząd Spółki omawia istotne zdarzenia
dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje
stopień realizacji planów minionego roku.
Ponadto, w 2022 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu stosowania zasady 1.3.1. i nie stosowaniu zasady
6.3.:
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady do programu motywacyjnego dla zarządu Spółki, na
przyjęcie którego zgodę wyraziło Walne Zgromadzenie w dniu 17 czerwca 2021 r. (Uchwała nr 17/ZWZ/2021)
z uwagi na zasady tego programu motywacyjnego, z których wynika, że: (i) przyznanie akcji Spółki następuje
na podstawie oceny realizacji celów osiągniętych w okresach rocznych (ii) cena nabycia przez uprawnionych
akcji Spółki może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Pozostałe programy motywacyjne
tworzone przez Spółkę będą w pełni zgodne z przedmiotową zasadą.
III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w zakresie sprawozdań
finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System ten jest realizowany w Spółce poprzez precyzyjne określenie
kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników, a także poprzez przypisanie
konkretnych obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej Spółki.
Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe
Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieregulowanym powyższymi standardami
zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r, poz. 395 z
późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami
odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania
się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Przepisy prawa oraz MSR/MSSF są na
bieżąco monitorowane w zakresie zmian mogących mieć wpływ na zakres raportowania. Dodatkowo w Spółce
została przyjęta polityka rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane przy sporządzaniu
sprawozdań finansowych.
Podmiotem odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jest biuro rachunkowe Ground Frost
Outsourcing Sp. z o.o., które w sposób ciągły dokonuje weryfikacji zgodności sprawozdania z księgami
rachunkowymi i innymi dokumentami źródłowymi będącymi podstawą sprawozdań. Proces ten jest poddawany
regularnej kontroli w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rachunkowej oraz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
23
rzetelnej prezentacji danych. W kolejnym kroku sprawozdania finansowe podlegają szczegółowej weryfikacji po
stronie Spółki, w tym w szczególności pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad
rachunkowości, ujawnień oraz prezentacji informacji. Następnie sprawozdania są akceptowane i zatwierdzane
przez Członka Zarządu odpowiedzialnego za Finanse Spółki.
Dodatkowo sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybór
biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. O wyborze biegłego rewidenta Spółka
każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.
IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu
Udział w kapitale zakładowym
Udział w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Liczba
akcji
w szt.
Udział
w kapitale zakładowym
Liczba
głosów
na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*
40 037 773
77,85%
40 037 773
77,85%
*Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza.
Głównym akcjonariuszem Spółki jest MCI Management Sp. z o.o., która na dzień 31 grudnia 2021 r. posiadała
77,85% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Szczegółowa struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. została opisana
w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w nocie 11 “Struktura akcjonariatu”.
Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu kształtowała się następująco:
Udział w kapitale zakładowym
Udział w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Liczba
akcji
w szt.
Udział
w kapitale zakładowym
Liczba
głosów
na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*
40 037 773
77,85%
40 037 773
77,85%
Pozostali
11 394 612
22,15%
11 394 612
22,15%
51 432 385
100,00%
51 432 385
100,00%
*Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza.
V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.
Zgodnie z § 14 ust.2 lit a) Statutu tak długo jak akcjonariusz MCI Management Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu –
akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.
VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych
Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki
Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
24
VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata.
Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę
członków Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Prokurent może
reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich. Jeżeli
konkretna sprawa, dotycząca zarządzania Spółką, nie jest zastrzeżona Statutem lub bezwzględnie
obowiązującymi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, to należy do
kompetencji Zarządu Spółki.
W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
a) podejmowanie decyzji w sprawach procesów i zasad organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
b) podejmowanie decyzji w sprawach obowiązujących w Spółce systemów wynagrodzeń oraz ich zmian,
c) opracowywanie, zatwierdzanie i realizacja wieloletnich, rocznych, półrocznych oraz kwartalnych biznes
planów Spółki,
d) opracowywanie, zatwierdzanie, korygowanie i realizacja rocznych budżetów Spółki a także monitoring
ich wykonania,
e) ostateczne zatwierdzanie decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez Spółkę tj. w szczególności:
− zatwierdzanie i korygowanie budżetów na prowadzenie poszczególnych projektów inwestycyjnych,
− zatwierdzanie nowych inwestycji Spółki oraz realizacji kolejnych rund finansowania w istniejących już
inwestycjach,
f) zatwierdzanie zobowiązań finansowych nie ujętych w budżecie Spółki,
g) podpisywanie i wypowiadanie kontraktów menedżerskich,
h) opracowywanie zasad promocji pracowników w Spółce,
i) akceptacja kwartalnej wyceny wartości aktywów netto Spółki,
j) uchwalanie i zmiana Regulaminu,
k) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki i proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń
Spółki,
l) składanie wniosków i proponowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
m) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki,
n) sporządzania bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdań ze swej
działalności Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki, a także wniosków co do
podziału zysku i pokryciu strat,
o) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja,
p) przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania
sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości,
q) wykonywanie czynności wynikających z obowiązków rejestracyjnych i informacyjnych Spółki,
r) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej,
zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce,
s) wykonywanie czynności wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki.
Szczegółowe obowiązki Zarządu określa Statut, Regulamin Zarządu oraz powszechnie obowiązujące przepisy
prawa.
Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza
uchwałą Rada Nadzorcza.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
25
IX. Opis zasad zmiany Statutu
Zmian Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie - zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.
X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie
wynikają wprost z przepisów prawa
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich
postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.
Zwoływanie Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki niezwłocznie po publikacji raportu rocznego Spółki, w
każdym razie nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza
Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w
zdaniu powyżej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. W przypadku, gdy
akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany
do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402
3
Kodeksu spółek handlowych,
dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub
akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia.
Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożone przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza
(akcjonariuszy) Spółki winno określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania.
W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw
wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia
wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma
Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku niewskazania spraw wnoszonych pod obrady
Zarząd poinformuje pisemnie żądającego o braku możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo
gdy żądającym jest akcjonariusz (akcjonariusze) Spółki przekaże taką informację do wiadomości Rady
Nadzorczej. W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie
Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje
akcjonariuszy Spółki o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądanie
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki,
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty
uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej,
www.mci.pl. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie umieszczenia danej sprawy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
26
w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przekazane przez akcjonariusza Spółki lub akcjonariuszy Spółki nie
zawiera uzasadnienia, Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o stosowne uzupełnienie żądania
w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.mci.pl oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia. Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² Kodeksu
spółek handlowych. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w miejscu i terminie umożliwiającym udział w
obradach jak największej liczbie akcjonariuszy Spółki. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki, i które zgłosiły
chęć uczestnictwa na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest taki sam dla wszystkich
rodzajów akcji Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,
którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do
księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać
dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w
Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed
zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u
notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub
państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że
dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje
na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli znajdą się
na wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i wydanym Spółce w trybie i
w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza
Spółki uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Listę
uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala Zarząd („Lista
Uprawnionych”).
Lista Uprawnionych powinna zawierać:
a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
c) liczbę i rodzaj akcji, numery akcji oraz ilość przysługujących im głosów.
Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać jej
odpisu. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu odpisu listy uprawnionych do udziału w Walnym
Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wskazując Spółce stosowny adres poczty elektronicznej.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (w szczególności) obejmuje prawo akcjonariusza do głosowania,
zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania
sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą z prawem zabierania
głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w
obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadane podczas Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć goście, w
szczególności biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki, zaproszeni przez organ Spółki
zwołujący Walne Zgromadzenie lub zaproszeni przez akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie.
Przedstawiciele mediów mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Statut ani Regulamin Obrad Walnego
Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, jak również korespondencyjnego oddawania głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
27
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej i zostaje
następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy
ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz Spółki może być reprezentowany na Walnym
Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia
akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz Spółki może
głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu
więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz
Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić
oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną
powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki, w tym: imię i nazwisko, adres
zamieszkania i PESEL akcjonariusza Spółki oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza Spółki: numer
dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie
elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane określone w
zdaniu powyżej oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza Spółki
pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza Spółki w formie
elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów
tożsamości akcjonariusza Spółki lub osób go reprezentujących (akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną).
Sposób prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otwiera
obrady Walnego Zgromadzenia i niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród
osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności osób wymienionych
w zdaniu powyżej obrady Walnego Zgromadzenia obrady otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez
Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia nie może wykonać żadnych innych czynności
poza przeprowadzeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki, a w przypadku
akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną dotyczy osoby go reprezentującej, ma prawo kandydować
na Przewodniczącego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko
Przewodniczącego. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na
kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza otwierający Walne Zgromadzenie. Lista jest zamknięta z
chwilą ogłoszenia. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu
tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad
prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wynik. Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje
kandydat, który otrzymał najwyższą ilość głosów. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący
Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności zawierającej spis
uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących
im głosów. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas
obrad tego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności jest przygotowywana przez osoby wyznaczone przez
Zarząd Spółki w oparciu o Listę Uprawnionych. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
a) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
b) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza Spółki do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
c) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa;
d) uzyskać podpis na liście akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub pełnomocnikowi dokument (dokumenty) służący do głosowania na
Walnym Zgromadzeniu.
Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozpatruje Walne Zgromadzenie.
Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na
tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję,
złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku,
gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje
wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
28
obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia
prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
a) zapewnia sprawny i zgodny z obowiązującym prawem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia;
b) zapewnia pełną realizację ogłoszonego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie porządku obrad;
c) przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników Walnego Zgromadzenia w celu
poszanowania i respektowania praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, a zwłaszcza akcjonariuszy
mniejszościowych;
d) czuwa na rzeczowym przebiegiem obrad;
e) wydaje stosowne zarządzenia porządkowe na sali obrad;
f) udziela głosu uczestnikom i gościom Walnego Zgromadzenia;
g) zarządza przerwy w obradach;
h) zarządza głosowanie i czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisuje wszystkie dokumenty
zawierające wyniki głosowania;
i) rozstrzyga samodzielnie lub przy pomocy ekspertów wątpliwości regulaminowe, dotyczące przebiegu
obrad Walnego Zgromadzenia,
j) podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia, prowadząc obrady, przestrzega zasady, że jego decyzjami nie mogą być
rozstrzygane sprawy, które mogą lub powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to jednak
takich działań Przewodniczącego Zgromadzenia, do których jest uprawniony lub zobowiązany z mocy
przepisów prawa i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa,
bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia,
członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nieprzekraczające trzydziestu minut, przerwy
w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub
wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub dokonania uzgodnień między uczestnikami Zgromadzenia
lub ze względu na konieczność spożycia posiłku przez z uczestników Zgromadzenia albo ze względów
higienicznych. W każdym innym przypadku niż wymieniono w zdaniu powyżej, zarządzenie przerwy w obradach
Walnego Zgromadzenia może być dokonane uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością dwóch
trzecich głosów, z tym że tak zarządzane przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni. Przerwa w
obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo
wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody
przedstawione przez akcjonariusza Spółki wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała Walnego
Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin
ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy
Spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.
Decyzje uprawnionych organów Spółki o odwołaniu Walnego Zgromadzenia, zmianie terminu Walnego
Zgromadzenia lub zarządzeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, powinny być podejmowane w taki
sposób, aby nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu. W razie potrzeby Przewodniczący Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie
służyła mu pomocą w prowadzeniu Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Zgromadzenia. Osobę
taką Przewodniczący przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu
Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu ekspertom zaproszonym na Walne
Zgromadzenie. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych i uzasadnionych powodów
rezygnować z pełnionej funkcji. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien bez uzasadnionych powodów
opóźniać podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może powołać z grona
uczestników Zgromadzenia trzyosobowe komisje, w tym komisję mandatowo-skrutacyjną. Każdy akcjonariusz
Spółki (przedstawiciel akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) ma prawo kandydować do składu komisji
oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji. Zgłoszony kandydat zostaje
wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza
Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru członków komisji dokonuje
Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Zadaniem
komisji mandatowo-skrutacyjnej jest udzielenie pomocy Przewodniczącemu Zgromadzenia przy sprawdzeniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
29
ważności i prawidłowości dokumentów o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składanych przez uczestników
świadectw depozytowych i pełnomocnictw, w celu stwierdzenia przez Przewodniczącego Zgromadzenia o
prawidłowości zwołania Zgromadzenia i ważności jego obrad oraz obliczanie wyników głosowania nad każdą
uchwała podejmowaną przez Walne Zgromadzenie i wyników wyborów do organów Spółki. Komisje nie są
powoływane, jeżeli tak zdecyduje walne Zgromadzenie oraz gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy trzech
lub mniej akcjonariuszy Spółki. W takim przypadku wszystkie czynności komisji mandatowo – skrutacyjnej
wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia. Każda komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. Z
czynności komisji sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego komisji, który zostaje przekazany
Przewodniczącemu Zgromadzenia i załączony do protokołu obrad.
Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję
udzielając głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. W razie konieczności
Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić dokonanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia
i nazwiska zgłaszającego się. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut. W przypadku
dużej ilości zgłoszeń Przewodniczący Zgromadzenia może ograniczyć czas wystąpień. Za zgodą Walnego
Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie. Członkom Zarządu,
Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do
dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy.
Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu
dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag
Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać głos. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać lub
nie udzielić głosu uczestnikowi, który w danej sprawie już przemawiał. W sprawach formalnych i porządkowych,
dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w
sprawach formalnych i porządkowych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania,
jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
Wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych są w szczególności wnioski odnoszące się do:
a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
b) zamknięcia listy mówców;
c) ograniczenia czasu wypowiedzi,
d) sposobu prowadzenia obrad,
e) zarządzenia przerwy w obradach,
f) kolejności uchwalania wniosków.
Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad
walnego Zgromadzenia. Dyskusja nad wnioskami formalnymi i porządkowymi powinna być otwarta
bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych mogą
zabierać głos jedynie dwaj mówcy jeden za wnioskiem i drugi przeciw wnioskowi – chyba że Walne
Zgromadzenie postanowi inaczej. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia poddaje wniosek
w sprawie formalnej lub porządkowej pod głosowanie. Wniosek jest przyjmowany zwykłą większością głosów.
We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez
Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to glosowania nad
wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad. Wnioski
uczestników Walnego Zgromadzenia w sprawach nieobjętych porządkiem obrad są wprowadzane do protokołu
Zgromadzenia, jeżeli dotyczą spraw mogących być przedmiotem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. Inne
wnioski i oświadczenia uczestników wprowadza się do protokołu tylko w przypadku wyraźnego żądania
uczestnika i w sytuacji gdy dotyczą one przebiegu obrad lub Spółki albo organów Spółki, a ich zamieszczenie
nie naruszy prawnie chronionego interesu innej osoby albo obowiązujących przepisów prawa. Walne
Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad
jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji, gdy nie
będzie wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe. Wniosek
o podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony. Zdjęcie z
porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
30
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Członkowie
Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie
niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy
Spółki, składają wyjaśnienia i przedstawiają informacje dotyczące Spółki. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane
przez członków Zarządu na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia, powinny być dokonywane przy
uwzględnieniu faktu, iż Spółka jako spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób
wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych
informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do
odpowiedzi i wyjaśnień członków Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 Kodeksu spółek
handlowych. Postanowienia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie wyłączają stosowania trybu
odpowiedzi pisemnej przewidzianego stosownymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Odpowiedź uznaje
się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu
wydzielonym i przeznaczonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd
powinien prezentować Walnemu Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w
sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w sposób
jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika. Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być
wyjaśniane i rozstrzygane przed zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym także przy udziale obsługi
prawnej zapewnionej przez Zarząd. Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący
Zgromadzenia zapewnia możliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem.
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad
obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy (takie samo uprawnienie ma także organ
zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał - prawo do autopoprawek). Na zarządzenie
Przewodniczącego Zgromadzenia propozycje, o których mowa w zdaniu powyżej, powinny być składane na
piśmie, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia, wraz z krótkim uzasadnieniem. Projekty uchwał Walnego
Zgromadzenia powinny zawierać uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały z
należytym rozeznaniem. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy Spółka
przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom Spółki informacje, które zapewnią
podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej komisja mandatowo – skrutacyjna
(albo Przewodniczący Zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez
uczestników Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka listę kandydatów na członków Rady
Nadzorczej po stwierdzeniu braku zgłoszeń kolejnych kandydatur. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie
powinna być mniejsza od ilości do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Karty do głosowania tajnego przygotowuje
komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy
zapewnionej przez Zarząd. Przed zarządzeniem tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje
o treści karty do glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady głosowania tajnego.
Powyższe zasady dotyczące przygotowania kart do głosowania i zasad głosowania stosuje się odpowiednio
przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie głosowania tajnego oraz
do powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli inne przepisy
Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie stanowią wyraźnie inaczej.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu
na ilość reprezentowanych w nim akcji. Każda akcja Spółki daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego
głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy
decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa
akcjonariuszy Spółki wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie
emisji akcji Spółki z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź
zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie
umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała Walnego Zgromadzenia o podziale wartości
nominalnej akcji Spółki nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji Spółki na poziomie niższym niż
0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
31
mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone,
aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu
pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty
dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem
dywidendy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na
żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne
Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji
powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika
głosować nad powzięciem uchwał dotyczących:
a) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielania absolutorium,
b) zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki
c) sporu pomiędzy nim a Spółką.
Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których
mowa w zdaniu powyżej. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem
do głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala
kolejność ich głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym
sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący
Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie
sprawy objęte porządkiem obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem
ich nieważności. Protokół zostaje sporządzony zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek
handlowych. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie
internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami podjętymi (nie podjętymi) przez Walne
Zgromadzenie. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez
akcjonariuszy Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Odpis protokołu Walnego Zgromadzenia Zarząd
dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie
sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a
także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy
oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości Spółki;
e) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów
subskrypcyjnych;
f) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji oprocentowanych w przypadku, gdy suma
nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych,
zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na
dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych;
g) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji nieoprocentowanych
(w tym obligacji dyskontowych) w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu
planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych i wszystkich już wyemitowanych obligacji przekroczyła
66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
32
(powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu obligacji nieoprocentowanych nie
wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych;
h) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty
dywidendy;
i) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
k) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
l) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
m) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
n) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów
Skład osobowy Zarządu w 2021 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r.:
− Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu (cały 2021 r.)
− Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu (cały 2021 r.)
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2021 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r.:
− Jarosław Dubiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2021 r.)
− Marcin Kasiński – Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 r.)
− Grzegorz Warzocha – Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 r.)
− Mariusz Grendowicz – Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 r.)
− Andrzej Jacaszek – Członek Rady Nadzorczej (cały 2021 r.)
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Opis działania Zarządu
Sposób funkcjonowania Zarządu oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu
spółek handlowych: Statut, Regulamin Zarządu oraz inne akty wewnętrzne. Statut oraz Regulamin Zarządu
dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.mci.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty Spółki.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po
rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu i zgodnie z przepisami
prawa i Statutu Spółki oraz zasadami jej organizacji powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze
wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione
w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów
i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności
lokalnych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes
Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach
rynkowych.
Opis działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
− Tak długo jak akcjonariusz MCI Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada co
najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje
i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
− Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
33
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady
Nadzorczej;
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu
Spółki,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
nie mogących sprawować swoich czynności,
d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków
Zarządu Spółki,
e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na
zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 5%
(pięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym
kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki
zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty
powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 6 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,
j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem
powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z
podmiotami z nimi powiązanymi,
k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji,
l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości
przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 10% (dziesięć procent) sumy bilansowej aktywów
Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki
i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą
zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji),
w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) emisji obligacji oprocentowanych, dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki,
jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji
oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa nie
przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji
oprocentowanych;
(4) emisji obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych), dokonywanych na
podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu
wszystkich już wyemitowanych obligacji nie przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej
na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę
nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu emisji obligacji nieoprocentowanych nie
wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych);
(5) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu
gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących
zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(6) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń
majątku Spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
34
(7) zbycia składników majątku trwałego Spółki.
m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w
ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.
n) wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z
akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem
powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy
kapitałowej Spółki.
Na potrzeby postanowienia lit. n) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych
standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów
rachunkowości.
Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
a) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena
ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania
finansowego i działalności operacyjnej;
b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
(1) składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
(2) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
(3) liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
(4) dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania
zasad ładu korporacyjnego;
d) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę
działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o
braku takiej polityki.
Zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu
spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetowej Spółki:
www.mci.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty Spółki.
Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej w 2021 r. działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Audytu oraz Komitet
Nominacji i Wynagrodzeń.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu
− Grzegorz Warzocha – Członek Komitetu (cały 2021 r.)
− Mariusz Grendowicz – Przewodniczący Komitetu (cały 2021 r.)
− Andrzej Jacaszek – Członek Komitetu (cały 2021 r.)
Opis działania oraz kompetencje Komitetu Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu
wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej, podjętą w głosowaniu jawnym.
Kandydatów do Komitetu Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Audytu
może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.
Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
35
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem, o ile zostały wdrożone w Spółce,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych,
e) nadzór i monitorowanie przestrzegania przez Spółkę przepisów prawa i regulacji dotyczących spółek
publicznych mających zastosowanie do Spółki.
Członkowie Komitetu Audytu wykonują powierzone zadania w szczególności poprzez:
a) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w
drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez
Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie),
b) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem funkcjonujących w Spółce, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z
przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane,
zarządzane i ujawniane,
c) dokonywanie oceny konieczności wprowadzenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego, przynajmniej
raz w roku,
d) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i
ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz
warunków jego zaangażowania przez Spółkę,
e) monitorowanie niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w
szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, przestrzegania przez niego zasad i wytycznych
obowiązujących biegłych rewidentów, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, wymogów
regulacyjnych w tym zakresie i innych powiązań ze Spółką,
f) kontrola charakteru i zakres usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w
zakresie rewizji finansowej, w szczególności na podstawie ujawnienia przez biegłego rewidenta sumy
wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz biegłego rewidenta i podmiotów z nim
związanych (jego sieci), pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle, w tym
formułowanie i realizowanie formalnej polityki określającej rodzaj usług świadczonych przez biegłego
rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, których wykonywanie na rzecz Spółki
jest (i) wykluczone, (ii) dozwolone po ich przeglądzie przez Komitet Audytu, (iii) dozwolone bez
konsultacji z Komitetem Audytu,
g) weryfikowanie skuteczności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta, monitorowanie
działań podjętych przez Spółkę w związku z zaleceniami lub rekomendacjami przedstawionymi Spółce
przez biegłego rewidenta,
h) badanie przyczyn rezygnacji lub odwołania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz
wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności,
i) bieżący kontakt z audytorami wewnętrznymi oraz przedstawicielami podmiotu pełniącego funkcję
biegłego rewidenta Spółki,
j) dokonywanie przeglądu procesu wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie
do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo
anonimowych doniesień oraz zapewnienie mechanizmu proporcjonalnego i niezależnego badania
takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych,
k) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
funkcji audytu wewnętrznego,
l) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu
Audytu, w szczególności poprzez składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Komitetu
Audytu przynajmniej raz na pół roku, w terminach zatwierdzania rocznych i półrocznych informacji
finansowych Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
36
Kryterium niezależności oraz posiadane kompetencje Członków Komitetu Audytu
Mariusz Grendowicz oraz Andrzej Jacaszek spełniają kryteria niezależności od Spółki zgodnie z ustawą o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, zdobyte w następujący sposób:
Grzegorz Warzocha:
− Uprawnienia biegłego rewidenta
− Kwalifikacje zawodowe ACCA
− Członkostwo w PIBR oraz ACCA (FCCA)
Mariusz Grendowicz:
− Ukończone studia wyższe – International Banking Diploma przyznany przez The Chartered Institute of
Bankers, w ramach których Członek Komitetu Audytu m.in. studiował przez dwa lata rachunkowość
− Ponad 30-letnie doświadczenie pracy w instytucjach finansowych, w tym w latach 1995-2014 na
stanowiskach członka zarządu, bądź prezesa zarządu, na których regularnie wykorzystywana była
praktyczna wiedza w zakresie przygotowania i weryfikacji sprawozdań finansowych oraz współpracy z
biegłymi rewidentami
− Członkostwo od roku 1993 do chwili obecnej, komitetów kredytowych, bądź inwestycyjnych, wielu instytucji
finansowych, immamentną częścią którego stanowiła analiza sprawozdań finansowych potencjalnych
kredytobiorców oraz podmiotów, w które instytucja miały zainwestować
Andrzej Jacaszek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent. Posiadana wiedza i
umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka wynikają z następujących okoliczności:
− ponad dwudziestoletnie doświadczenie zdobyte podczas pełnienia funkcji pełnomocnika zarządu,
członka zarządu i prezesa zarządu w spółkach publicznych i instytucjach finansowych,
− pełnienie funkcji Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów RP nadzorującego instytucje finansowe,
− pełnienie funkcji zastępcy przewodniczącego Komisji Nadzoru nad Ubezpieczeniami i Funduszami
Emerytalnymi oraz zastępcy przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego.
Posiedzenia Komitetu Audytu
W 2021 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie:
− w dniu 8 czerwca 2021 r.
Ponadto, w 2021 roku Komitet Audytu odbył dodatkowe jedno głosowanie:
− w dniu 13 września 2021 r.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
− Jarosław Dubiński – Przewodniczący Komitetu (cały 2021 r.)
− Grzegorz Warzocha – Członek Komitetu (cały 2021 r.)
− Andrzej Jacaszek – Członek Komitetu (cały 2021 r.)
Opis działania oraz kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie
Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej
podjętej w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawia Radzie
Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń może zostać w każdej chwili
odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.
Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy wspomaganie osiągania celów Spółki poprzez
przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania systemu wynagrodzeń oraz
struktury i składu Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki. W szczególności do zadań Komitetu
Nominacji i Wynagrodzeń należy:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
37
a) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z Członkami
Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
b) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega
obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w
szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych Członkom Zarządu
Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki),
c) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kluczowej kadry kierowniczej Spółki na podstawie
odpowiednich informacji przekazywanych przez Członków Zarządu,
d) w odniesieniu do opcji na akcje Spółki lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach Spółki,
które można przyznać Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej lub innym
pracownikom Spółki:
− analizowanie ogólnych zasad realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje, i
przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie,
− dokonywanie przeglądu informacji na ten temat, zawartych w sprawozdaniu rocznym Spółki i
przedstawionych na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
− przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji
zapisu na akcje Spółki lub opcji zakupu akcji Spółki, z podaniem powodów wyboru i jego
konsekwencji,
e) konsultowanie z Prezesem Zarządu Spółki stanowiska odnośnie wynagrodzeń innych Członków
Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
f) przedstawianie Radzie Nadzorczej kandydatur na Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry
kierowniczej Spółki;
g) analizowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie struktury, liczby członków,
składu i wyników Zarządu Spółki oraz i kluczowej kadry kierowniczej Spółki;
h) dokonywanie oceny umiejętności ,wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu Spółki i
kluczowej kadry kierowniczej Spółki i przedstawianie wyników tej analizy Radzie Nadzorczej;
i) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu
Nominacji i Wynagrodzeń.
Postanowienia wspólne dotyczące Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
Członkostwo w komitecie utworzonym w Radzie Nadzorczej (dalej zwanym: „Komitetem”) ustaje wraz z
wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członek Komitetu może zrezygnować z członkostwa w
Komitecie w każdym czasie, poprzez złożenie swojej rezygnacji Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w
przypadku, gdy rezygnację z członkostwa w Komitecie składa Przewodniczący Rady Nadzorczej -
Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje spośród Członków danego
Komitetu Przewodniczącego tego Komitetu. Przewodniczący Komitetu kieruje pracami Komitetu, sprawuje
nadzór nad pracą Komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu oraz wykonuje
inne czynności, określone w postanowieniach regulujących zasady działania poszczególnych Komitetów.
Komitety wykonują swoje zadania na posiedzeniach bądź poza posiedzeniami, w szczególności przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia zwoływane są w miarę
potrzeby przez Przewodniczącego Komitetu, a w razie jego nieobecności – przez wskazanego przez
Przewodniczącego Komitetu Członka Rady Nadzorczej. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą
większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Przewodniczącego Komitetu jest decydujący.
Uchwały Komitetu są podejmowane na posiedzeniach, w drodze pisemnego głosowania lub w drodze
głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do takiego trybu
podejmowania uchwał stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące trybu podejmowania uchwał przez
Radę Nadzorczą. W kwestiach nieuregulowanych w przepisach dotyczących komitetów Rady Nadzorczej,
stosuje się odpowiednio przepisy Regulaminu dotyczące Rady Nadzorczej. Działalność Komitetu Audytu oraz
Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
38
Świadczenie usług niebędących badaniem
W 2021 roku firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., z
wyjątkiem przeglądów półrocznych skróconych sprawozdań finansowych, nie świadczyła na rzecz Spółki innych
usług niebędących badaniem.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego
sprawozdań finansowych Spółki
Wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego (dalej zwanej „Podmiot Uprawniony”) dokonuje
Rada Nadzorcza.
Komitet Audytu przy udzielaniu Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru Podmiotu Uprawnionego
oraz Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu Uprawnionego, biorą pod uwagę następujące kryteria dotyczące:
a) podejścia Podmiotu Uprawnionego do prowadzonej działalności (np. profil Podmiotu Uprawnionego
i jego system nadzoru, prawidłowe stosowanie wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie
niezależności i przestrzeganie innych istotnych zasad) oraz podejścia do badania (np. opis metod,
których stosowania oczekuje się od biegłego rewidenta, obszary o szczególnym znaczeniu i
podejście, jakie Podmiot Uprawniony będzie stosować do badania tych obszarów, przedstawienie
planu badania, wiedza i doświadczenie w zakresie działalności prowadzonej przez Emitenta, zasady
zapewniające stały kontakt z kluczowym biegłym rewidentem w razie potrzeby uzyskania różnego
rodzaju wyjaśnień (telefonicznych) czy organizacji krótkich spotkań w ciągu roku).
b) reputacji i etycznego postępowania (np. za pomocą referencji lub publicznie dostępnych informacji).
c) jakości badania (np. poprzez weryfikację systemu wewnętrznej kontroli jakości Podmiotu
Uprawnionego na podstawie prezentacji przedstawionej przez Podmiot Uprawniony i dostępnej
dokumentacji).
d) składu zespołu Podmiotu Uprawnionego, mającego przeprowadzać badanie (np. poprzez ocenę
kwalifikacji i doświadczenia członków zespołu, który miałby przeprowadzić badanie, aktywność
ekspertów z poszczególnych dziedzin, jak na przykład podatki, usługi aktuarialne itd., którzy
zapewnią wyższą jakość badania, ocenę dostępności kluczowego biegłego rewidenta w trakcie
badania).
e) wysokości ubezpieczenia Podmiotu Uprawnionego.
f) ceny (ocena ceny powinna uwzględniać: (i) dostępność kluczowych członków zespołu mającego
przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje Podmiot Uprawniony, (ii) fachową wiedzę i
kwalifikacje personelu, (iii) ilość godzin pracy oczekiwanej od poszczególnych kategorii ekspertów
oraz (iv) podejście do ryzyka i metodologia badania.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem
Spółka powinna zapewnić, aby Podmiot Uprawniony ani żaden z członków sieci, do której należy Podmiot
Uprawniony, nie świadczył bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jego jednostki dominującej ani
jednostek zależnych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w
następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do
usług prawnych obejmujących: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki
oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
Przed powierzeniem Podmiotowi Uprawnionemu usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje
oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wnioski z oceny powyżej powinny zostać przekazane Radzie
Nadzorczej i Zarządowi jednocześnie z rekomendacją co do świadczenia przez Podmiot Uprawniony usług
innych niż ustawowe badanie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
MCI Capital ASI S.A.
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.
39
Firma audytorska
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI za rok obrotowy kończący się 31
grudnia 2021 r., spełniała obowiązujące warunki.