Raport

„CZERWONA TOREBKA” S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY

za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

POZNAŃ, 15 czerwiec 2022 r.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wprowadzenie

SPIS TREŚCI

WPROWADZENIE .............................................................................................................................................................................. 3

INFORMACJE O RAPORCIE ................................................................................................................................................................. 3

DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW .................................................................................................................................................. 3

STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ ............................................................................................................. 5

STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA .................................................................................................................... 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 2021 ......................................................... 6

OPIS DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA ......................................................................................................................................... 6

ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA................................................................................................... 6

STRUKTURA AKCJONARIATU ........................................................................................................................................................... 11

OBRÓT AKCJI WŁASNYCH ................................................................................................................................................................ 11

ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ CZERWONA TOREBKA S.A. ......................................................................................................... 11

PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ........................................................................................................... 12

OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ..................................................................................... 13

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT .................................................................................................................................... 14

PRZYCHODY .................................................................................................................................................................................. 14

KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU ......................................................................................................................... 15

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ................................................................................................................. 16

ANALIZA PŁYNNOŚCI ...................................................................................................................................................................... 18

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .......................................................................................................... 18

ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ ................. 19

KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI............................................................................................................ 19

ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM....................................................................................................................... 19

WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE SPÓŁKI NA WYNIK FINANSOWY ........................................................................................................... 19

INNE ISTOTNE INFORMACJE ............................................................................................................................................................. 19

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ SPÓŁKI ................................................................................................................................ 19

PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ................................................................................................................................................... 19

PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ............................................................................................................................................................... 19

PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .......................................................................................................................................... 19

STRATEGIA ROZWOJU .................................................................................................................................................................... 19

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU ................................................................ 20

PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE ................................................................................................................................... 20

CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................................................... 20

ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA ........................................................................................................................... 20

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA SPÓŁKA ............................................................................................... 20

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................................................................................... 22

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH ....... 22

ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. ................................................................................................................................................ 22

INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .............................................................................................................................. 23

ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ................................................................................................................................................ 24

INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......... 24

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ................................ 24

OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................. 24

ODDZIAŁY SPÓŁKI .......................................................................................................................................................................... 24

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................................................... 25

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ............................................................................................................................................................... 35

WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................... 35

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Raport Roczny za 2021 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia

19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (DzU z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skonsolidowa-

ne sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE

proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez

Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie oraz standardami

MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawoz-

dawczości Finansowej (KIMSF).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz

systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka. Niniejszy raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie

wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Czerwona Torebka S.A., Czerwona Torebka, Spółka, Emitent, Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w

Jednostka Dominująca, CT, CT S.A. Poznaniu

Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Czerwona Torebka Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka

Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi

Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.

Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada

Nadzorcza Grupy, RN

WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona

Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Torebka S.A.

Zgromadzenie Spółki

NWZA, Nadzwyczajne Walne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgro-

madzenie Akcjonariuszy, Czerwona Torebka S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Emitenta, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki

Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka

Akcyjna

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze

sprzedaży

EBIT Zysk z działalności operacyjnej

Rentowność EBIT Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do

przychodów ze sprzedaży

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wprowadzenie

EBITDA Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyza-

cję

Rentowność EBITDA Stosunek zysku z działalności operacyjnej powiększonego

o amortyzację do przychodów ze sprzedaży

Marża zysku brutto Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzeda-

ży

Rentowność zysku netto Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży

Rentowności kapitałów, ROE Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego

Rentowność aktywów, ROA Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych

zadłużeniem oprocentowanym zobowiązań finansowych do kapitału własnego

Cykl operacyjny Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności

Cykl konwersji gotówki Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań

Cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec okresu do

wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony

przez liczbę dni w okresie

Cykl rotacji należności stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na

koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w

okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie

Cykl rotacji zobowiązań stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na

koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okre-

sie pomnożony przez liczbę dni w okresie

1Q I kwartał roku obrotowego

2Q II kwartał roku obrotowego

3Q III kwartał roku obrotowego

4Q IV kwartał roku obrotowego

1H I półrocze roku obrotowego

2H II półrocze roku obrotowego

YTD Narastająco w roku obrotowym

PLN, zł, złoty Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

gr grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypo-

spolitej Polskiej

Euro, EUR Jednostka monetarna Unii Europejskiej

MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finanso-

wej

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczący-

mi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz ryn-

kowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identy-

fikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”,

„może”, „będzie”, „powinno”, „przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów.

Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować

wyłącznie, jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z ko-

nieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z

natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że

faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie

można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub,

jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji

finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwier-

dzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie

zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji

tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa

nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży,

w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki,

które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność,

sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną

analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników

ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

do raportu za rok 2021

Opis działalności Czerwona Torebka

Czerwona Torebka Spółka Akcyjna prowadzi działalność o charakterze holdingowym na rzecz Grupy Czerwona

Torebka, w której pełni rolę komplementariusza obsługującego i prowadzącego sprawy pozostałych Spółek

z Grupy.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka. Natomiast w 2020 rok

nastąpiła sprzedaż spółki zależnej Emitenta.

I. Raportami bieżącymi 42/2020, 43/2020 oraz 45/2020 Zarząd Emitenta poinformował, że dnia 12 paź-

dziernika 2020 roku spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialno-

ścią dokonała zbycia za pośrednictwem domu maklerskiego 100% akcji spółki „Enaville Investments

spółka akcyjna” z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000529710) za cenę 3.060.000,00 zł (trzy miliony sześćdzie-

siąt tysięcy złotych).

Ponadto w 2020 roku miały miejsce zmiany własnościowe w ramach Grupy Kapitałowej:

II. Raportem bieżącym z dnia 10 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki Czerwona Torebka spółka akcyjna, poin-

formował o zbyciu wszystkich posiadanych przez spółkę certyfikatów inwestycyjnych w Sowiniec FIZ, na

rzecz spółki zależnej Emitenta - Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za cenę

102.563.420,92 PLN (sto dwa miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia złotych

92/100).

III. Raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki „Czerwona Torebka spółka

akcyjna” (dalej „Emitent”) niniejszym informuje, iż spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością zawarła umowę z Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, na pod-

stawie której nabyła:

a. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-

cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-

nych przez „Siedemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Akcyjna

z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479755, REGON: 302547087, NIP: 7831704374),

b. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-

cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-

nych przez „Osiemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Akcyjna z

siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479646, REGON: 302547147, NIP: 7831704397),

c. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-

cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-

nych przez „Dziewiętnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Akcyj-

na z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479771, REGON: 302546544, NIP:7831704380),

d. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-

cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-

nych przez „Dwudziesta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Akcyjna z

siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479530, REGON: 302547006, NIP: 7831704405),

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

e. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-

cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-

nych przez „Dwudziesta pierwsza – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo –

Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479498, REGON: 302546834, NIP:7831704411),

f. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda ak-

cja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowa-

nych przez „Dwudziesta druga – Czerwona Torebka spółka akcyjna” Spółka Komandytowo – Ak-

cyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479424, REGON: 302546900, NIP:7831704428),

g. 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda

akcja, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) wyemitowa-

nych przez „Enaville Investments spółka akcyjna” z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000529710, RE-

GON: 147496240, NIP: 5272723531),

h. 13.357.030 (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) sztuk

akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy ) każda akcja, o łącznej wartości nomi-

nalnej 1.335.703,00 (słownie: jeden milion trzysta trzy dzieści pięć tysięcy siedemset trzy złote)

wyemitowanych przez „Merlin Group Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie(KRS:

0000403289, REGON: 141697724, NIP: 1070013712),

za łączną cenę 202.421.900,00 zł (słownie: dwieście dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy

dziewięćset złotych), przy czym część ceny w kwocie 201.831.900,00 zł (słownie: dwieście jeden milio-

nów osiemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset złotych)zostanie rozliczona przez Strony w drodze

umownego potrącenia wierzytelności.

Ponadto w okresie sprawozdawczym w 2020 roku nastąpiło kilka zmian w strukturze akcjonariatu spółki „Czer-

wona Torebka” spółki akcyjna:

IV. Raportami bieżącymi numer 2/2020 (z dnia 28 lutego 2020 roku) oraz 3/2020 (z dnia 2 marca 2020 roku)

Zarząd spółki „Czerwona Torebka” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej „Spółką”, „Emitent”) poin-

formował, iż dnia 28 lutego 2020 r. Spółce doręczone zostało w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Par-

lamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia2014 r., zawiadomienie o transakcji

sprzedaży instrumentów finansowych Emitenta dokonanej przez Pana Mariusza Świtalskiego Przewodni-

czącego Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, poinformował, że dnia 26

lutego 2020 roku dokonał sprzedaży 1.875.000 akcji Emitenta (LEI: 259400VXHWE4T5N04P07; ISIN:

PLCRWTR00022) po cenie 0,28 zł za akcję.

V. Raportem bieżącym numer 4/2020 z dnia 23 marca 2020 roku Zarząd spółki „Czerwona Torebka” S.A. z

siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej „Spółką”, „Emitent”) poinformował, iż dnia 23 marca 2020 r. Spółce

doręczone zostało złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29

lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorgani-

zowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa”) zawiadomienie od Druga – So-

winiec Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” S.K.A. (dalej „2SG”) Powołanym wyżej Zawia-

domieniem 2SG poinformowała Spółkę, iż w dniu 17 marca 2020 roku, nabyła bezpośrednio umową

sprzedaży 24.758.600 akcji Spółki, stanowiących 32,99 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie gło-

sów Spółki. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, 2SG poinformowała również, że: przed dniem

transakcji, o której mowa w pkt. 2 powyżej 2SG nie posiadała żadnych akcji Emitenta, nie istnieją inne

podmioty zależne od 2SG, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje

Spółki, nie istnieją podmioty zależne wobec 2SG, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o

których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. Raportem bieżącym numer 5/2020 z tego samego

dnia Spółka poinformowała również o otrzymaniu od 2SG jako podmiotu blisko związanego z osobą peł-

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

niącą obowiązki zarządcze w Spółce, powiadomienia sporządzonego na podstawie art. 19 ust. 1 Rozpo-

rządzenia MAR.

VI. Raportem bieżącym numer 7/2020 Zarząd spółki „Czerwona Torebka” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej

zwanej „Spółką”, „Emitent”) poinformował, iż dnia 27 marca 2020 r. Spółce doręczone zostało zawia-

domienie (dalej „Zawiadomienie”) od Pana Krzysztofa Belcarza (dalej „KB”) złożone na podstawie art. 69

ust. 1 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-

blicznych (dalej „Ustawa”). Powołanym wyżej Zawiadomieniem KB poinformował Spółkę, iż w dniu 23

marca 2020 roku, nabył bezpośrednio umową sprzedaży 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94 % w

kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, KB po-

informował również, że: przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 2 powyżej nie posiadał żadnych

akcji Emitenta, nie istnieją inne podmioty zależne od niego, które przed doręczeniem przedmiotowego

Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki, nie istnieją podmioty zależne wobec niego, które posiadają ak-

cje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

VII. Raportem bieżącym numer 9/2020 z dnia 3 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki „Czerwona Torebka” S.A. z

siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej „Spółką”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących numer

4/2020 z dnia 23 marca 2020 roku oraz 7/2020 z dnia 27 marca 2020 roku, poinformował o otrzymaniu

od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej „Copernicus TFI”), występują-

cym jako organ zarządzanych przez Copernicus TFI funduszy, dwóch zawiadomień w trybie, art. 69 ust. 1

pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowa-

dzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(dalej „Ustawa”). Przytocznymi wyżej zawiadomieniami Copernicus TFI powiadomił, że Świtalski Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty (dalej „Fundusz 1”), dokonał dwóch transakcji zawartych za pośrednictwem

domu maklerskiego, zbycia akcji Emitenta: 17 marca 2020 roku 24.758.600 akcji Emitenta reprezentują-

cych 32,99% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 24.758.600 głosów na Walnych Zgroma-

dzeniach Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce. 23 marca 2020 roku 9.707.588

akcji Emitenta reprezentujących 12,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.707.588 gło-

sów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 12,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto

Copernicus TFI poinformował, że: przed dniem zawarcia wyżej wymienionych transakcji Fundusz 1 po-

siadał bezpośrednio 34.466.188 akcji Spółki, reprezentujących 45,94% kapitału zakładowego Spółki, da-

jących prawo do 34.466.188 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 45,94% ogólnej

liczby głosów w Spółce. Po przeprowadzeniu tych transakcji Fundusz 1 nie posiada akcji Spółki. Nie

zmienił się stan posiadania akcji Spółki należących do Sowiniec Funduszu Inwestycyjny (dalej „Fundusz

2”) zarządzanego również przez Copernicus TFI.

VIII. Raportem bieżącym numer 12/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, Zarząd spółki „Czerwona Torebka”

S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej „Spółką”, „Emitent”) poinformował, iż Spółce doręczone zostało

zawiadomienie (dalej „Zawiadomienie”) od Enaville Investments S.A. (dalej „EI”) z siedzibą w Poznaniu,

zawiadomienia o nabyciu 12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego

Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18%

ogólnej liczby głosów w Spółce. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki EI poinformowało również, że

przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 1 Spółka nie posiadała żadnych akcji Czerwona Torebka

spółka akcyjna; nie istnieją inne podmioty zależne od Spółki, które przed doręczeniem przedmiotowego

Zawiadomienia posiadałyby akcje Czerwona Torebka spółka akcyjna; nie istnieją podmioty zależne wo-

bec Spółki, które posiadają akcje Czerwona Torebka spółka akcyjna oraz nie istnieją osoby, o których

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. Raportem bieżącym numer 13/2020 z tego samego dnia Spół-

ka poinformowała również o otrzymaniu od EI jako podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą obo-

wiązki zarządcze w Spółce, powiadomienia sporządzonego na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia

MAR.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

IX. Raportem bieżącym numer 16/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku poinformował, o otrzymaniu w dniu

30 kwietnia 2020 roku, od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej „Coper-

nicus TFI”), występującym jako organ zarządzanego przez Copernicus TFI funduszu, zawiadomienia w

trybie, art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wa-

runkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spół-

kach publicznych (dalej „Ustawa”). Przytocznym wyżej zawiadomieniem Copernicus TFI powiadomił, że

Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej „Fundusz”), dokonał transakcji zawartej za pośrednic-

twem domu maklerskiego, zbycia akcji Emitenta: 27 kwietnia 2020 roku 12.138.439 akcji Emitenta re-

prezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych

Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w Spółce. Copernicus TFI poinfor-

mował również, że Przed dniem zawarcia wyżej wymienionej: fundusz posiadał bezpośrednio

12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do

12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w

Spółce; fundusz pośrednio nie posiadał akcji Spółki; nie istniał żaden inny Fundusz zarządzany przez Co-

pernicus TFI, który posiadał akcje Spółki; Po przeprowadzeniu transakcji Fundusz nie posiada akcji Spół-

ki, pośrednio ani bezpośrednio. Nie istniały oraz nie istnieją wobec Funduszy osoby, o których mowa w

art. 87 ust. 1 pkt. 3) lit. c) Ustawy 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach.

X. Następnie Zarząd spółki ”CZERWONA TOREBKA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej „Emitent”;

„Spółka”), Raportem bieżącym nr 20/2020 poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki od Krzysz-

tofa Belcarza, wpłynęło zawiadomienie (dalej „Zawiadomienie”) złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt

1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finan-

sowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa”).

Powołanym wyżej Zawiadomieniem Krzysztof Belcarz poinformował Spółkę, iż dnia 17 czerwca 2020 ro-

ku spółka prawa handlowego pod firmą: DRUGA - SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowie-

dzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Sowińcu (62-050 Mosina), Sowiniec 1, wpisaną

pod numerem KRS: 0000294049 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzo-

nego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy Krajowe-

go Rejestru Sądowego złożyła względem jego osoby oświadczenie o przejęciu na własność instrumentów

finansowych – tj. 9.707.588 akcji wyemitowanych przez ”CZERWONA TOREBKA” spółka akcyjna, stano-

wiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów. Przeniesienie własności instrumen-

tów finansowych nastąpiło w dniu 15 lipca 2020 roku (dzień zaksięgowania instrumentów finansowych

na rachunku powierniczym prowadzonym dla Spółki). Złożenie oświadczenia nastąpiło na podstawie

umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie reje-

strowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017). Na dzień dzisiejszy nie posiada

żadnych akcji wyemitowanych przez ”CZERWONA TOREBKA” spółka akcyjna.

XI. W Raporcie bieżącym nr 21/2020 Zarząd spółki ”CZERWONA TOREBKA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Po-

znaniu (dalej „Emitent”; „Spółka”), poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawia-

domienie (dalej „Zawiadomienie”) od spółki DRUGA – SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpo-

wiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej „DRUGA – SOWINIEC”) złożone na podstawie art. 69

ust. 1 pkt1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-

blicznych (dalej „Ustawa”).

Powołanym wyżej Zawiadomieniem DRUGA – SOWINIEC poinformowała Spółkę, iż w dniu 15 lipca 2020

roku, nabyła w drodze oświadczenia z dnia 17 czerwca 2020 roku, złożonego na podstawie umowy, o

której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i re-

jestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017), 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94

% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, DRUGA - SOWINIEC poinformowała również, że:

a. przed dniem nabycia akcji, o którym mowa w pkt. 2 powyżej posiadała 32,99 % akcji Emitenta,

b. aktualnie Druga - Sowiniec posiada 34.466.188 akcji w Spółce stanowiących 45,93 % w kapitale zakła-

dowym i w ogólnej liczbie głosów,

c. nie istnieją inne podmioty zależne od niej, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia

posiadałyby akcje Spółki,

d. nie istnieją podmioty zależne wobec niej, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o któ-

rych mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

XII. Raportem numer 32/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od

Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z

dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zor-

ganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka

Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 12 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu maklerskiego za-

kupiła 1.460.000 akcji Emitenta, 13 sierpnia 2020 roku nabyła również za pośrednictwem domu makler-

skiego 4.347.827 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 5.807.827 akcji Emi-

tenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki. Ponadto Sowiniec

Capital poinformował, że, przed dniem 12 sierpnia 2020 roku nie posiadał żadnych akcji Emitenta, oraz

że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowa-

nym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawia-

domienia 28.658.361 akcji Emitenta, stanowiących 38,20% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie gło-

sów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capi-

tal Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 33/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu

sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 12 sierpnia 2020 roku 1.460.000 akcji Emitenta

oraz 13 sierpnia 2020 roku 4.347.827 akcji Emitenta.

XIII. Następnie, raportem numer 38/2020 z dnia 21 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzy-

maniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z

dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finan-

sowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiado-

mieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 14 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu

maklerskiego zakupiła 3.899.761 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada

9.707.588 akcji Emitenta, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emiten-

ta. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, iż przed dniem zawiadomienia posiadał 5.807.827 akcji Emi-

tenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta, oraz że nie istnieją

osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta,

Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawiadomienia 24.758.600

akcji Emitenta, stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w

tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB

nr 37/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednic-

twem domu maklerskiego, dnia 14 sierpnia 2020 roku 3.899.761 akcji Emitenta.

XIV. Ponadto, 16 października 2020 roku do Spółki wpłynęło powiadomienie zgodnie od Sowiniec Capital Sp.

z o.o. („SC”) i dotyczy transakcji opisanej w punkcie I powyżej. Przedmiotowym zawiadomieniem S.C. po-

informował, o pośrednim nabyciu akcji Czerwona Torebka S.A. Dnia 12 października 2020 roku dokonała

zakupu 100% akcji Enaville Investments S.A. („Enaville"), posiadającej 12.138.439 akcji Emitenta stano-

wiących 16,18% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Przed dniem dokonania transakcji SC

posiadała bezpośrednio 9.707.588 akcji Emitenta stanowiących 12,94% w kapitale zakładowym i ogólnej

liczbie głosów. Po dokonaniu transakcji Spółka posiada: bezpośrednio 9.707.588 akcji Emitenta stano-

wiących 12,94% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz pośrednio poprzez Enaville,

12.138.439 akcji Emitenta stanowiących 16,18% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Struktura akcjonariatu

Na dzień 15 czerwca 2022 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posia-

daniu Rodziny Świtalskich.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

stan na 31 grudnia 2021

stan na 31 grudnia 2020

Akcjonariusz

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość gło-

sów

Udział w

ogólnej licz-

bie głosów

[%]

Ilość akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

[%]

Ilość gło-

sów

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów

[%]

Druga - Sowiniec Capital sp.

z o.o S.K.A

24 758 600

33,00%

24 758 600

33,00%

24 758 600

33,00%

24 758 600

33,00%

Sowiniec Capital sp. z o.o

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

Enaville Investments S.A.

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

Pan Mateusz Świtalski

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

Pozostali

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

Razem

75 026 066

100%

75 026 066

100%

75 026 066

100%

75 026 066

Obrót akcji własnych

W trakcie roku 2021 nie doszło do obrotu akcjami własnymi.

Zmiany w grupie menadżerskiej Czerwona Torebka S.A.

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021 i do dnia publikacji nie wystąpiły żadne zmiany w

składzie organów zarządzających:

Na dzień 15 czerwca 2022 roku w skład Zarządu Komplementariusza Spółki wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej wchodzili :

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pieniężnych

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Za okres 12

miesięcy

od 01.01.2020

do 31.12.2020

PLN

EUR

tys. PLN/EUR

(badane)

Przychody ze sprzedaży

398

473

106

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(808)

6 392

(176)

1 429

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(967)

1 679

(211)

375

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

(1 812)

2 086

(396)

466

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

(0)

Całkowite dochody ogółem

(1 812)

2 086

(396)

466

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(4)

(1)

Przepływy pieniężne netto razem

(3)

(1)

Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)

-0,02

0,03

-0,01

0,01

Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)

-0,02

0,03

-0,01

0,01

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień

31 grudnia 2021

Na dzień

31 grudnia 2020

Na dzień

31 grudnia 2021

Na dzień

31 grudnia 2020

PLN

EUR

tys. PLN/EUR

(badane)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Aktywa razem

185 202

184 936

40 267

40 075

Zobowiązania długoterminowe

2 151

3 425

468

742

Zobowiązania krótkoterminowe

26 192

22 840

5 695

4 949

Kapitał własny

156 859

158 671

34 104

34 384

Kapitał podstawowy

15 005

3 262

3 251

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki

Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej

Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii. Spółka nie odnotowa-

ła istotnego wpływu na bieżącą działalność. Działalność operacyjna przebiegała bez większych zakłóceń. Pracowni-

cy wyposażeni są w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odby-

wała się w formie zdalnej. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności oraz utraty płyn-

ności finansowej przez nie. Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej,

które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Biorąc pod uwagę powyższe

Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez

Spółkę, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy Czerwona Torebka

24 lutego 2022 roku nastąpiła agresja wojsk rosyjskich na Ukrainę. Zarówno Spółka jak i podmioty wchodzące w

skład Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka nie prowadzą działalności na obszarze Rosji, Ukrainy i Białorusi. Spółki

nie współpracują również z żadnymi podmiotami ze wspomnianych krajów. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację,

w ocenie Zarządu Emitenta wybuch wojny na Ukrainie, nie ma wpływu na działalność Spółki i Grupy Czerwona

Torebka.

Awaria macierzy dyskowych i zmiana terminu publikacji sprawozdania

1) Raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. poinformował

o zmianie terminów publikacji raportów. Zgodnie z treścią komunikatu termin publikacji raportu rocznego i skonso-

lidowanego raportu rocznego za 2021 rok został zmieniony na 27 maja 2022 roku, natomiast termin raportu kwar-

talnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za 1 kwartał 2022 został zmieniony na 21 czerwca 2022 roku.

Przyczyną zmiany terminu była awaria macierzy dyskowej w serwerowni. Opis awarii zamieszczony został w wyżej

przywołanym raporcie bieżącym.

2) Następnie raportem bieżącym nr 3/2022 z dnia 5 maja 2022 roku, roku Zarząd spółki Czerwona Torebka

S.A.poinformował, iż w dniu 5 maja 2022 roku Spółka otrzymała Uchwałę Nr 418/2022 Zarządu Giełdy Papierów

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 maja 2022 r. w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW

akcjami spółki CZERWONA TOREBKA S.A. Zgodnie z treścią której „w związku z żądaniem zgłoszonym przez Komisję

Nadzoru Finansowego na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finanso-

wymi, Zarząd Giełdy postanawia zawiesić obrót akcjami spółki CZERWONA TOREBKA S.A., oznaczonymi kodem

„PLCRWTR00022”. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

3) Dnia 25 maja 2022 roku Zarząd poinformował, iż w związku z trwającym badaniem sprawozdania finansowego

za rok 2021 Spółka zawarła aneks do umowy z biegłym rewidentem (Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Poznaniu) zgodnie z którym termin zakończenia badania ustalono na dzień

15 czerwca 2022 roku. W związku z powyższym zmianie uległ termin publikacji raportów okresowych. Zgodnie z

treścią komunikatu termin publikacji raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok został

zmieniony na 15 czerwca 2022 roku, natomiast termin raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartal-

nego za 1 kwartał 2022 został zmieniony na 30 czerwca 2022 roku.

Jednostkowy rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

z Całkowitych Dochodów

w tys. PLN

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Za okres

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Przychody ze sprzedaży

398

473

Koszty własne sprzedaży

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

398

473

% przychodów ze sprzedaży

100,00%

Koszty sprzedaży

(71)

(22)

Koszty ogólnego zarządu

(943)

(924)

Zysk (strata) ze sprzedaży

(616)

(473)

Pozostałe przychody operacyjne

6 955

Pozostałe koszty operacyjne

(229)

(90)

EBIT

(808)

6 392

% przychodów ze sprzedaży

-203,02%

1351,37%

EBITDA

(800)

6 402

% przychodów ze sprzedaży

-201,01%

1353,49%

Przychody finansowe

686

592

Koszty finansowe

(845)

(5 305)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(967)

1 679

Podatek dochodowy

(845)

407

Zysk (strata) netto

(1 812)

2 086

Przychody

W 2021 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 398 tys. PLN w porównaniu do 473 tys. PLN

w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 75 tys. PLN i odpowiednio 15,86%. Główną pozy-

cją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Zarówno w 2020 jak i 2021 roku nie odnotowano kosztów sprzedaży.

Koszty ogólnego zarządu w 2021 roku wynosiły 943 tys. PLN, tym samym były wyższe o 19 tys. PLN wobec analo-

gicznego okresu minionego roku.

Zysk ze sprzedaży

Zysk ze sprzedaży w 2021 roku wyniósł (-) 616 tys. PLN . W analogicznym okresie ubiegłego roku wartość ta wynio-

sła (-) 473 tys. PLN.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2021 roku 37 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do analogicz-

nego okresu poprzedniego roku o 6.918 tys. PLN. W 2020 roku na pozostałe przychody operacyjne składały się

przede wszystkim operacje związane z rozliczeniem certyfikatów inwestycyjnych i rozwiązaniem rezerwy.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2021 roku 229 tys. PLN, wobec 90 tys. PLN w roku ubiegłym.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2021 roku przychody finansowe wyniosły 686 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych

w 2020 roku o 94 tys. PLN. Koszty finansowe w 2021 roku wyniosły 845 tys. PLN i były niższe niż w analogicznym

okresie 2020 roku o 4.460 tys. PLN. Na koszty finansowe składały się przede wszystkim w 2020 roku odsetki we-

kslowe.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2021 roku wyniósł (-) 845 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2020 roku wartość ta

wyniosła 407 tys. PLN. Bieżąca część podatku dochodowego wyniosła w obu okresach 0,00 PLN. Część odroczona

za lata 2021 i 2020 wyniosła odpowiednio (-) 845 tys. PLN oraz 407 tys. PLN.

Analiza rentowności

w tys. PLN

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Za okres

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Przychody ze sprzedaży

398

473

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

398

473

Rentowność brutto na sprzedaży

100,00%

EBITDA (EBIT+amortyzacja)

(800)

6 402

Marża EBITDA

-201,01%

1353,49%

Zysk z działalności operacyjnej - EBIT

(808)

6 392

Marża zysku operacyjnego - EBIT %

-203,02%

1351,37%

Zysk brutto

(967)

1 679

Zysk netto

(1 812)

2 086

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Rentowność zysku netto %

-455,28%

441,01%

Rentowność kapitałów / ROE

-1,16%

1,31%

Rentowność aktywów /ROA

-0,98%

1,13%

Wynik na działalności operacyjnej w 2021 roku był ujemny i wyniósł (-) 808 tys. PLN, w porównaniu do wartości

6.392 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

EBITDA w 2021 roku wyniosła (-) 800 tys. PLN z marżą na poziomie (-) 201,01% , natomiast w tym samym okresie

dla 2020 roku wyniosła 6.402 tys. PLN z marżą na poziomie 1.353,49%

Zysk netto w bieżącym roku wyniósł (-) 1.812 tys. PLN w porównaniu do wyniku netto 2.086 tys. PLN z 2020 roku.

W 2021 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła (-) 1,16%, podczas gdy w 2020 roku osiągnęła 1,31%,.

Natomiast rentowność aktywów wyniosła (-) 0,98% w 2021 roku, natomiast w 2020 roku 1,13%.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN

Na dzień

31 grudnia 2021

Na dzień

31 grudnia 2020

Aktywa trwałe (długoterminowe)

183 176

183 332

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe

Inwestycje w jednostkach zależnych

99 835

Należności długoterminowe i pozostałe

83 336

83 484

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)

2 026

1 604

Zapasy

Należności

1 965

1 534

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Pozostałe należności krótkoterminowe

Aktywa razem

185 202

184 936

Kapitał własny

156 859

158 671

Zobowiązania długoterminowe

2 151

3 425

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

2 151

3 425

Zobowiązania krótkoterminowe

26 192

22 840

Zobowiązania handlowe i podatkowe

319

472

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

25 873

22 368

Pasywa razem

185 202

184 936

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Aktywa trwałe

Na koniec 2021 roku aktywa trwałe wyniosły 183.176 tys. PLN i stanowiły 98,91% sumy aktywów ogółem w po-

równaniu do 183.332 tys. PLN na koniec 2020 roku – 99,13% sumy aktywów ogółem. Tak wysoki poziom zaanga-

żowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spół-

ki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły w 2021 roku poziom 2.026 tys. PLN w porównaniu do 1.604 tys. PLN na koniec grudnia

2020 roku. Wzrost aktywów obrotowych wynika ze wzrostu poziomu należności.

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2021 roku wyniósł 156.859 tys. PLN w porównaniu do 158.671 tys. PLN na koniec 2020

roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2021 roku 84,70% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2020

roku gdzie ten udział wyniósł 85,80%.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec 2021 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 2.151 tys. PLN, tj. 1,16% sumy bilan-

sowej w porównaniu do 3.425 tys. PLN, tj. 1,85% sumy bilansowej na koniec 2020 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 26.192 tys. PLN, tj. 14,14% sumy bi-

lansowej w porównaniu do 22.840 tys. PLN, tj. 12,35% sumy bilansowej na koniec 2020 roku.

Analiza zadłużenia

Na dzień

31 grudnia 2021

Na dzień

31 grudnia 2020

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

18,07%

16,55%

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym

85,63%

86,55%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

zadłużeniem oprocentowanym

13,25%

13,41%

Według stanu na koniec 2021 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 18,07% i był wyższy o 1,52 p.p.

od poziomu z grudnia 2020 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 85,63% na koniec 2021 roku i był niższy o 0,92

p.p. od poziomu z końca grudnia 2020 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2021 roku 13,25% i był

niższy o 0,16 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2020 roku.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Analiza płynności

Na dzień

31 grudnia

2021

Na dzień

31 grudnia

2020

1.Cykl rotacji zapasów

2.Cykl rotacji należności

1 802

1 187

3.Cykl rotacji zobowiązań

143

4.Cykl operacyjny (1+2)

1 802

1 187

5.Konwersja gotówki (4-3)

1 718

1 044

6. Wskaźnik bieżącej płynności

0,1

7. Wskaźnik szybkiej płynności

0,1

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 0,1 na koniec 2021 roku, podobnie jak na koniec 2020 roku . Takie same war-

tości osiągnął wskaźnik szybkiej płynności na koniec 2021 i 2020 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

w tys. PLN

Za okres

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Za okres

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

(4)

Przepływy pieniężne razem

(3)

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy 2021 roku nie odnotowano przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej. Nato-

miast w analogicznym okresie 2020 roku wartość ta wyniosła z 1 tys. PLN.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 12 miesięcy 2021 roku nie odnotowano przepływów z działalności inwestycyjnej , podobnie jak w analo-

gicznym okresie 2020 roku .

Przepływy z działalności finansowej

W ciągu 12 miesięcy 2021 roku nie odnotowano przepływów z działalności finansowej. Natomiast w analogicznym

okresie 2020 roku wartość ta wyniosła (-) 4 tys. PLN.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki

finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Z racji charakteru działalności operacyjnej Spółki żadne czynniki nie wywierały i w przyszłości raczej nie będą wy-

wierać wpływu na jej działalność.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Spółki na wynik finansowy

Na koniec czwartego kwartału 2021 roku zaprezentowano dane finansowe z działalności kontynuowanej.

Inne istotne informacje

Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Przegląd działalności Spółki

Spółka „Czerwona Torebka” S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowymi jako ich kom-

plementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę, a także nadzoruje i kontroluje

pozostałe podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Przewidywany rozwój

W bieżącym roku działalność Grupy Czerwona Torebka będzie się koncentrowała głównie w obszarze nieruchomo-

ści gruntowych.

Spółka przygotowuje wybrane aktywa w ramach posiadanego banku ziemskiego do realizacji celowych projektów

developerskich.

Na obecnym etapie źródłem finansowym spółki jak i spółek komandytowych będą przychody z najmu, administro-

wania obiektami komercyjnymi i sprzedaży wybranych nieruchomości.

Przewidywana sytuacja finansowa

Aktywne działania związane z dostosowaniem kosztów do bieżącej organizacji spółki pozwala zakładać umiarkowa-

ne zapotrzebowanie na dodatkowy kapitał obrotowy. Bieżąca obsługa długu oparta jest na przychodach z tytułu

najmu i administracji obiektów komercyjnych oraz sprzedaży wybranych aktywów z tej grupy jak

i z zasobów banku ziemskiego.

Wszelkie nowe projekty w tym rozważane projekty spółek developerskich finansowane byłyby z kredytów celo-

wych inwestycyjnych.

Strategia rozwoju

Strategia rozwoju w roku 2022 oparta jest na 4 obszarach zarządczych:

A. Komercjalizacja i administracja posiadanych obiektów.

B. Uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach banku ziemskiego.

C. Sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych.

D. Organizacja wybranych przekształconych gruntów do projektów celowych.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

W ramach komercjalizacji i administracji główne cele to poprawa efektywności komercjalizacji przy jednoczesnym

obniżaniu kosztów administracji posiadanych obiektów. Obecnie Spółka zarządza łączną powierzchnią 2.123 m

Drugim obszarem jest uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach posiadanego banku ziemskiego. W

obecnym roku spółka planuje różne działania na areale obejmującym 235 ha. Trzecim tworzącym główne źródło

przychodu Spółki i Grupy jest sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych. Wszystko wskazuje

na to, iż obecne warunki rynkowe bardzo dobrze wpisują się w tę część strategii rozwoju Spółki. Czwartym najbar-

dziej znaczącym obszarem jest efektywny wybór i dopasowanie wybranych gruntów do projektów celowych.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejne-

go okresu

Istnieje szereg czynników, wpływających na działalność Spółki, a w szczególności są to:

 sytuacja gospodarcza w kraju,

 kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,

 kondycja najemców Grupy,

 potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,

 dostępność finansowania,

 zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Spółka przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

 obsługi i zarządzania Spółek wewnątrzgrupowych,

 obsługi zadłużenia.

Głównymi źródłami finansowania powyższych potrzeb będzie saldo środków pieniężnych z bieżącej działalności

oraz pozyskiwane zewnętrzne źródła finansowania. Ponadto Spółka może otrzymać środki pieniężne z dalszych

emisji akcji.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W całym 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedlają prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko podatkowe

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich inter-

pretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające

im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz

nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogól-

nej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych

struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesie-

niu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wej-

ściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane.

W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku docho-

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

dowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i

ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatko-

wych.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystą-

pienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Spółka, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnio-

nych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, dzia-

łań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywa-

nia operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowo-

dowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewy-

konania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Spółka może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również

karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania

naruszenia przepisów prawa.

Materializacja tego ryzyka może się przełożyć na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu pożytków

z nieruchomości, czasowe ograniczenie funkcjonalności obiektów lub konieczność poniesienia nieplanowanych

kosztów operacyjnych.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji

obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek

Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewen-

tualnych wypłat jakie Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu ich

sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach

podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia

takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do

wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe

w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego. Tym samym istnieje

ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych,

co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe

wywiązywanie się przez Spółkę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wy-

ników finansowych

Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarzą-

dzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

liczba akcji lub uprawnień

Zarząd

stan na 31 grudnia 2021

stan na 31 grudnia 2020

Mateusz Świtalski

21 786 991

Rada Nadzorcza

Mikołaj Świtalski (pośrednio)

34 121 526

Marcin Świtalski (pośrednio)

344 662

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych

świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od

1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

tys. PLN

Okres zakończony

31 grudnia 2021

Okres zakończony

31 grudnia 2020

Mateusz Świtalski

Razem

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Poza przeprowadzoną transakcją z 4 grudnia 2012 roku odnośnie sprzedaży akcji dla kluczowych pracowników

i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych papie-

rów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli wewnętrznej

Komplementariusz posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania

sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finanso-

wej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości.

Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez

podmiot posiadający stosowne uprawnienia.

Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku 2021 nie podpisano nowych umów leasingowych.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej

strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są

w krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę

kształtowania się wpływów i wydatków Spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja

o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych ban-

ków.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka jest stroną następujących poręczeń.

Spółka

udzielająca

Podmiot, dla

którego udzie-

lane jest porę-

czenie

Podmiot, na rzecz

którego udzielane

jest poręczenie

Umowa

Kwota poręczenia

CT SA

Małpka

SGB Bank S.A.

umowa kredytowa nr

FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.

poręczenie do 15.000 tys.

PLN

CT SA

Małpka

SGB Bank S.A.

umowa kredytowa nr

FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.

poręczenie do 7.500 tys.

PLN

CT SA

15 CT

Alior Bank S.A. z

siedzibą w Warsza-

wie

umowa kredytowa z 9.01.2013 r.

zawarta przez spółkę "Piętnasta -

Czerwona Torebka spółka akcyjna"

sp.k.; Umowa poręczenia z

22.01.2013 r. zawarta przez spółkę

"Czerwona Torebka" S.A.

poręczenie do kwoty

133.000 tys. PLN

CT SA

MAGUS S.A.

Alior Bank S.A. z

siedzibą w Warsza-

wie

Umowa poręczenia z dnia

30.01.2020 r.

umowa poręczenia 54.000

tys. PLN

CT SA

3CT

Dziewiąta Sowiniec

Group Sp. z o.o. SKA

Umowa poręczenia z dnia

12.07.2018

do kwoty 8.000 tys. PLN

Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. nie tworzył rezerwy na poczet zobowiązania z tytułu poręczenia udzielonego

na rzecz SGB Bank S.A.. Rezerwa z tego tytułu została utworzona natomiast w spółce Projekt 1 – Szesnasta Czerwo-

na Torebka S.A. sp.k. sp.k. (dawniej „Czwarta – Czerwona Torebka S.A. sp.k”) („Dłużnik hipoteczny”) na dzień 31

grudnia 2017 roku w wysokości 12.088 tys. (sprawozdanie skonsolidowane za rok 2017 nota „Poręczenia i gwaran-

cje finansowe”). 29 marca 2021 roku Spółka oraz Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. („Dłużnik

hipoteczny”) zawarły porozumienie w zakresie zwolnienia przez bank poręczenia cywilnego Czerwona Torebka S.A.

oraz zabezpieczenia hipotecznego na nieruchomości stanowiącej własność Dłużnika hipotecznego. Ugoda została

zawarta na kwotę 5.000.000,00 PLN płatne w ratach w okresie 42 miesięcy (do 30 IX 2024 r.). Pod warunkiem ter-

minowej zapłaty całej kwoty, bank zwolni zabezpieczenia. W związku z powyższym wysokość rezerwy utworzonej

w spółce Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. została utrzymana (szczegółowa informacja w

skonsolidowany sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A., nota „Poręczenia i gwarancje finanso-

we”). Rezerwa zostanie rozwiązana po realizacji ugody.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Kwota poręczenia Czerwona Torebka S.A. udzielone na rzecz Alior banku na zabezpieczenie umowy kredytu spółki

„Piętnasta - Czerwona Torebka S.A.” sp.k do kwoty 133.000 tys. PLN wskazana w nocie wynika z pierwotnej umo-

wy poręczenia. Saldo kredytu na dzień bilansowy wynosi 905.450,51 PLN. Poręczenie udzielone przez Czerwona

Torebka S.A. jest dodatkowym zabezpieczeniem. Podstawowym jest natomiast hipoteka na nieruchomości należą-

cej do kredytobiorcy. Wartość nieruchomości na dzień bilansowy wynosi 2.286 tys.

Poręczenie Czerwona Torebka S.A. udzielone na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie umowy kredytu spółki Magus

S.A. do kwoty 54.000 tys. PLN stanowi dodatkowe zabezpieczenie kredytu. Źródłem spłaty kredytu są nieruchomo-

ści należące do kredytobiorcy, Szósta – Czerwona Torebka S.A. sp.k. oraz Trzecia – Czerwona Torebka S.A. sp.k.

W związku z powyższym Zarząd Spółki nie identyfikuje ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami admini-

stracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. była stroną postępowań toczących się przed są-

dem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały

omówione w nocie nr 34 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż ryn-

kowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych trans-

akcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji po-

siadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2021 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Grant Thornton Polska Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Na podstawie trzyletniej umowy zawartej w dniu 23

czerwca 2020 roku. Podmiot przeprowadził badanie za lata 2020 i 2021. Współpraca Grant Thornton Polska Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ciągnie się nieprzerwanie od roku obrotowego zakończo-

nego 31 grudnia 2016.

Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w sprawozdaniu finansowym w nocie objaśniającej

nr 37.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd spółki „CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Ogrodowa 12, (61-821) Poznań

(zwanej dalej „Spółką” lub „Emitentem”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd

Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod

numerem KRS 0000292312 – podaje co następuje:

1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz

relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami

Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz

zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje

odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w

sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.

Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz

z uzasadnieniem stanowiska Spółki:

a) Rekomendacja III.R.1 brzmi: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki

odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że

wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub

rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.”. W strukturze spółki nie zostały

wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej,

system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w ramach

aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne

działające w spółce jednostki organizacyjne.

b) Rekomendacja IV.R.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę

akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna

umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich

środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której

akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając

w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście

lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”. Emitent, mając

na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych,

związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie

decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych

zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie

rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz

zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy

wprowadzenie tej zasady w życie.

c) Rekomendacja VI.R.1 brzmi: „Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych

menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.” U Emitenta nie zostały

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów

spółki i kluczowych menedżerów.

d) Rekomendacja VI.R.2 brzmi: „Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze

strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i

wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z

jakichkolwiek przyczyn.” U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje

ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.

e) Zasada I.Z.1.3 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na

niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków

zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1”. Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny

wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres

poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem

wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.

f) Zasada I.Z.1.15 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza

na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki

różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis

powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek

wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej

polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli

spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie

internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”. Emitent nie zamierza stosować powyższej

zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków organów Emitenta

powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych

im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.

g) Zasada I.Z.1.16 brzmi: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza

na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego

zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,”.

Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-

organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym

zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia

w czasie rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza

transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie

audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania

technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka

rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

h) Zasada II.Z.1 brzmi: „Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary

działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób

jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.”.

Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje

Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są

członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

i) Zasada II.Z.11 brzmi: „Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być

przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.”. Statut Emitenta oraz Regulamin

działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw

mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Emitent stoi na stanowisku,

że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących

przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są

wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.

j) Zasada III.Z.2 brzmi: „Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za

zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość

raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.” W ramach

aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem,

audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne

odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby

odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod zarząd spółki.

k) Zasada III.Z.3 brzmi: „W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i

innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady

niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.” W strukturze Emitenta nie została

wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec

czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

l) Zasada III.Z.4 brzmi: „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny

(w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie

nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,

o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.” W strukturze

Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt

wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu

wewnętrznego.

m) Zasada IV.Z.2 brzmi: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu

spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia

w czasie rzeczywistym.” W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę

akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-

organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym

zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji

obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

n) Zasada: VI.Z.4 brzmi: „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na

temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat

przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków

i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne

składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych

składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu

rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym

charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy

kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie

istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce

wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń

z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” U Emitenta

nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków

organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności Emitenta

przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym

http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/ , z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie

Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym:

http://www.ri.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665;

2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg

stanu na dzień 31.12.2021 r.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w

kapitale

Liczba głosów

na Walnym

Zgromadzeniu

Liczba głosów

na Walnym

Zgromadzeniu

(%)

Pan Mateusz Świtalski

21 786 991

29,04%

21 786 991

29,04%

Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A

24 758 600

32,99%

24 758 600

32,99%

Enaville Investments S.A.

12 138 439

16,18%

12 138 439

16,18%

Sowiniec Capital Sp. z o.o.

9 707 588

12,94%

9 707 588

12,94%

Pozostali

6 634 448

8,84%

6 634 448

8,84%

Podsumowanie

75 026 066

100%

75 026 066

100%

3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu

lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie obrotu akcjami serii „D”.

6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej

zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania

członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym

akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień

osobistych;

b) § 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały

zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a

głosy „wstrzymujące się” nie są brane pod uwagę);

c) § 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

d) § 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wnio-

sek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć

Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym

w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli

zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-

blicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego

Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakre-

sie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy repre-

zentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady

Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie

powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;

§ 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą

większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów „za” uchwałą jest więcej niż „przeciw”, a głosy „wstrzymujące

się” nie są brane pod uwagę);

§ 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

§ 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgroma-

dzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez

swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować od-

miennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie

oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa

udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na

język polski.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz

głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w

sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem

należy podejmowanie uchwał w zakresie:

a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych prze-

pisami prawa,

b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,

c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,

e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorga-

nizowanej części,

g) rozwiązania Spółki,

h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,

i) przekształcenia Spółki,

j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz

l) uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków

w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wcho-

dzi jedna osoba sprawująca funkcję Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres kadencji

trwającej pięć lat. W przypadku zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń

woli i podpisywania w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloo-

sobowego wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu albo Prezesa Zarządu z prokuren-

tem

Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki wszelkie umowy z członkami Zarządu Spółki; przed za-

warciem danej umowy, projekt umowy winien być przedłożony Radzie Nadzorczej do zaopiniowania

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala

ich wynagrodzenie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład zarządu wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu,

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne

Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem że:

Jak długo Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni)

łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:

a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz

Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nad-

zorczej;

b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Ma-

riusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady

Nadzorczej;

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz

Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nad-

zorczej.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

Przysługujące Panu Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków

Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu

członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić

Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek

papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach,

uprawniającej do korzystania z uprawnienia.

Jeżeli Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudzie-

stu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady

Nadzorczej, którzy nie zostali powołani , powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Zało-

życiela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków

Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na

kadencję danej Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez

Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego

organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do

czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może

wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria

niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu

ostatnich pięciu latach;

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu

ostatnich trzech lat;

3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani

spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej;

4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek

akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani

spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub

znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;

6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by-

łego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;

7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu

Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących

związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;

8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;

9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób,

o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.

Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie

za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzor-

czej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących

Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne

postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,

b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki

oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budże-

tu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,

c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,

d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek

zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekra-

czającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącz-

nie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,

e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,

f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:

(a) udział w działalności konkurencyjnej, lub

(b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących

działalność konkurencyjną,

g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakich-

kolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny

sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,

h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spół-

kę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu

sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których

łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,

i) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spół-

kach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, ban-

kowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360

dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,

j) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę

trzecią,

k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,

l) zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, ta-

kiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna

podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,

m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budże-

tach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wpro-

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

wadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych

współpracowników Spółki i Spółek Celowych,

n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charyta-

tywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN

o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich

podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza

1.000.000,00 (jeden milion) PLN,

p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą

osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia

uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech

miesięcy,

q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa

Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie za-

ciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych

spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000

(pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,

r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania

wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-

kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-

snościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami

inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć

milionów) PLN,

s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wie-

czystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytko-

wania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własno-

ściowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy

kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,

t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu

wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użyt-

kowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego wła-

snościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,

u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek

Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,

v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnic-

twa którejkolwiek ze Spółek Celowych,

w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,

x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze

Spółek Celowych,

y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,

z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,

aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,

bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji

dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie

z niniejszym § 24,

dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa

funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,

ee) emisji obligacji,

ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożo-

ny Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-

nia),

gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt

uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej

nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),

jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedło-

żony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadze-

nia), oraz

kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębior-

stwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony

Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu).

W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób

jego organizacji.

Na dzień publikacji sprawozdania tj. 15 czerwca 2022 roku w jego skład wchodzili:

1) Pan Grzegorz Wierzbicki – Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;

2) Pan Wiesław Michalski – Członek Komitetu Audytu Spółki;

3) Pan Mikołaj Świtalski – Członek Komitetu Audytu Spółki.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej,

organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z

posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu „Czerwona Torebka” S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

 Jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytu-

ację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,

 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki „Czerwona Torebka” S.A. za 2021 rok zawiera prawdziwy ob-

raz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Członkowie Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadczają, że Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowie-

dzialnością spółka komandytowa - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A., został wybrany

zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania,

spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozda-

niu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Informacja o wynagrodzeniu bie-

głego rewidenta znajduję się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 37.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko

Imię i nazwisko

Data

Podpis

Prezes Zarządu

Mateusz Świtalski

15 czerwiec 2022

____________________________