Sprawozdanie Zarządu z działalności Open Finance S.A.
oraz Grupy Kapitałowej Open Finance S.A.
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 2 z 38
Spis treści
1. Podstawowe informacje o Emitencie...................................................................................................................................................... 4
2. Skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. ........................................................................................................................................ 4
3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego
zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. ..................................................................................................... 5
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w
okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym.
12
5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. ...................................................................................................................... 12
6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy oraz Spółki Open Finance S.A. ................................................................... 12
7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy
Kapitałowej Open Finance. .................................................................................................................................................................... 13
8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ........................................... 14
9. Nabycie akcji własnych. ......................................................................................................................................................................... 14
10. Posiadane przez jednostkę oddziały. ................................................................................................................................................... 14
11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona. Instrumenty finansowe
w tym ryzyko zmiany cen, ryzyko kredytowe, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej na jakie narażona jest Grupa. Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z
metodami zabezpieczania istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń. ......................................................................................................................................................................................... 14
12. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis
czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie
finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski w roku obrotowym, omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku
obrotowym. .............................................................................................................................................................................................. 17
13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ......................................................................................................................................................................... 17
14. Informacje o podstawowych produktach, usługach. ........................................................................................................................... 17
15. Informacje o rynkach zbytu. ................................................................................................................................................................... 18
16. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta. ...................................................................................... 18
17. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych
inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości
niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych, oraz opis metod ich finansowania. ............................................................................................................................... 23
18. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe. ............................................................................................................................................................ 24
19. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek. ....... 24
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach............................................... 24
21. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. ............................ 24
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami
za dany rok. ............................................................................................................................................................................................. 24
23. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. ................................ 25
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania emitenta i jego grupą kapitałową. .................................................................... 25
25. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie. ................................................................................................................................................... 25
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wystąpiła umowa zawarta między emitentem a osobą zarządzającą, która
przewidywała rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Prezes Zarządu posiadał
indywidualne zapisy dotyczące rozwiązania umowy. ........................................................................................................................ 25
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na
kapitale emitenta. .................................................................................................................................................................................... 25
27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w
związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. ........................................................... 25
28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta. ..................................................................... 25
                                                                                   
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 3 z 38
29. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ...................................................................................................................................... 26
30. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ..................................................................................................... 26
31. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w sprawie badania i przeglądu
sprawozdań. ............................................................................................................................................................................................ 26
32. Informacja Zarządu sporządzona na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (Dz.U. 2018 poz. 757) ...................................................................................... 26
33. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 r. ................................................................................................. 27
36.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................................................................ 27
36.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ..................................................................................... 28
36.3. Specjalne uprawnienia i ograniczenia dotyczące papierów wartościowych Emitenta .......................................................................... 28
36.4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta ........................................................................................................................................ 29
36.5. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych .................................................... 36
37. Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................................................................... 37
Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań................................................................................................................................ 37
                     
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 4 z 38
1. Podstawowe informacje o Emitencie
Nazwa (firma): Open Finance S.A.
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Warszawa, województwo mazowieckie
Adres siedziby: 00-807 Warszawa, Al. Jerozolimskie 92
Adres e-mail: kontakt@open.pl
Strona internetowa: www.open.pl
Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa, XII Wydział Gospodarczy
Numer KRS: 0000196186
REGON: 015672908
NIP: 5213280836
Podstawowy przedmiot działalności Spółki zgodnie z typologią PKD, obejmuje:
66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy
emerytalnych
64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
64.91.Z Leasing finansowy
64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nieklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszy emerytalnych
64.20.Z Działalność holdingów finansowych
66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych
70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej
63.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
2. Skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A.
Podmiotem dominującym wobec Open Finance S.A. jest dr Leszek Czarnecki, posiadający na dzień 31 grudnia 2021
roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego pośrednio poprzez podmioty zależne (tj.
Getin Noble Bank S.A., Idea Money S.A. oraz LC Corp B.V.) 63,51% ogólnej liczby akcji Open Finance.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku jednostka dominująca posiadała inwestycje w
następujących jednostkach zależnych i stowarzyszonych:
Nazwa jednostki
Rodzaj powiązania
Siedziba
Podstawowy przedmiot
działalności
Procentowy udział
Spółki w kapitale
2021-12-31
2020-12-31
Noble Funds TFI S.A.
spółka
stowarzyszona
Warszawa,
Rondo
Daszyńskiego
2C
zarządzanie funduszami
inwestycyjnymi
36,31%
36,31%
Open Brokers S.A.
spółka zależna
Warszawa,
Młynarska 48
pośrednictwo finansowe,
agent ubezpieczeniowy
100%
100%
 
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 5 z 38
Nazwa jednostki
Rodzaj powiązania
Siedziba
Podstawowy przedmiot
działalności
Procentowy udział
Spółki w kapitale
2021-12-31
2020-12-31
Open Life TUŻ S.A.
spółka
stowarzyszona
Warszawa, al.
Solidarności 171
działalność
ubezpieczeniowa
49%
49%
Home Broker S.A.
spółka zależna
Warszawa
Al.Jerozolimskie
92
Pośrednictwo w obrocie
Nieruchomościami
100%
100%
Na dzień 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę Dominującą w
poszczególnych spółkach równy był udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek. Na dzień 31 grudnia 2021 roku jak
również na dzień 31 grudnia 2020 roku spółka Open Brokers S.A. podlegała konsolidacji pełnej, natomiast wyniki
podmiotów stowarzyszonych podlegały konsolidacji metodą praw własności.
3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym,
a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
W 2021 roku, do momentu zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, wystąpiły następujące zdarzenia
istotnie wpływające na działalność Grupy.
Ogłoszenie upadłości
W dniu 29 grudnia 2021 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XVIII
Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości.
Zwolnienia grupowe
W dniu 24 stycznia 2022 roku Spółka podjęła Uchwałę w sprawie uruchomienia procedury zwolnień grupowych. W
dniu 27 stycznia 2022 roku Spółka podjęła Uchwałę w sprawie przyjęcia Regulaminu zwolnień grupowych.
Zamknięcie Oddziałów
Do dnia zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2021 Spółka zamknęła wszystkie Oddziały.
Ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego
W dniu 31 marca 2022 roku Spółka poinformowała, że w dniu 30 marca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zabezpieczył majątek Open
Finance S.A. poprzez zawieszenie postępowań egzekucyjnych, uchylenie zajęć rachunków bankowych oraz
ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego.
Zaciągnięcie kredytu IV z Getin Noble Bank S.A.
W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy
nieodnawialny w kwocie 4 000 tys. zł na poprawę bieżącej płynności z okresem kredytowania do 31 grudnia 2027
roku do wypłaty w co najmniej dwóch transzach (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym
pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life TUŻ S.A. na rachunek wskazany w
zaświadczeniu wydanym przez Open Life TUŻ S.A. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o
stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Karencja w spłacie kapitału została
udzielona do dnia 30.09.2024 r. Spłata kapitału nastąpi w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia
2027 r., w tym do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie, od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości
101 000,00 zł.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu są:
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 6 z 38
a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do
Rachunku Bieżącego,
b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC,
c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A
o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki
z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań
wynikających z Umowy, przez co rozumie się brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni i
prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową. W przypadku wystąpienia
braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z
Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open
Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu. Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie
zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy
kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance
otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego
z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z
obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których
właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia
wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny w
kwocie 4.000 tys. zł. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane
oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca
2021 roku weszła w życie umowa kredytowa o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł zawarta w dniu
12 lutego 2021 roku. Tego samego dnia dokonano wypłaty I transzy kredytu, wykorzystanej na spłatę zobowiązań z
tytułu pożyczki zaciągniętej w Open Life TUŻ S.A. w kwocie 670,7 tys. zł. Dnia 15 marca 2021 roku Bank uruchomił
II transzę kredytu w kwocie 3.329,3 tys. zł.
Aneksy do umów kredytowych I oraz II
W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. Aneks do umowy kredytowej o kredyt
obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 roku, oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia
18 kwietnia 2019 roku, na mocy których Spółka oraz Bank dokonały następujących zmian, tj. w umowie z dnia 31
grudnia 2018 roku wydłużono karencję w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 roku a w umowie z dnia 18 kwietnia
2019 roku wydłużono okres kredytowania do dnia 30.06.2021 roku Warunkiem do wejścia w życie aneksów jest
uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany w nich
zawarte oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A.
(jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 roku o
wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J
wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem
był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające
zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia
31 grudnia 2018 roku, zgodnie z którym nastąpi wydłużenie karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 roku
oraz na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18
kwietnia 2019 roku, zgodnie z którym nastąpi wydłużenie okresu kredytowania do dnia 30.06.2021 roku. Open
Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao
S.A. oraz Development System Sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 r. aneksy weszły w życie.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 7 z 38
Wygaśnięcie umowy kredytowej V
Dnia 26 listopada 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy
odnawialny („Umowa V”) na kwotę 5 000 tys. zł w celu poprawy bieżącej płynności na okres do dnia 25 listopada
2021 roku Forma wypłaty kredytu przewidziana była w transzach uzależnionych od zapotrzebowania Kredytobiorcy,
przy czym każda transza wypłacana w kwocie nie większej niż 60% kwoty wynikającej z nieopłaconych
zafakturowanych (na dzień złożenia dyspozycji wypłaty transzy) oraz zrealizowanych, niezafakturowanych płatności
wynikających
z umów outsourcingowych zawartych przez Kredytobiorcę z Kontrahentami wskazanymi w Umowie. Oprocentowanie
ustalone zostało jako zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w
wysokości 3,00
Dnia 5 lutego 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał od Getin Noble Bank S.A. informację potwierdzającą
wygaśnięcie w dniu 31 stycznia 2021 roku Umowy kredytowej o kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26 listopada
2020 r. (Umowa V). Przyczyną wygaśnięcia ww. umowy jest niespełnienie do dnia 31 stycznia 2021 roku niektórych
z warunków uruchomienia kredytu określonych w umowie.
Aneksy do umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A.
W dniu 11 czerwca 2021 roku, Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneksy do istniejących umów
kredytowych I, II, III i IV, na podstawie których wprowadzone zostały zmiany do postanowień ww. umów kredytowych
polegające w szczególności na:
- w zakresie Umowy I: wydłużeniu karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.10.2021 r. a po spłacie kwoty w wysokości
60 000 000 00 złotych do dnia 29.10.2021 r., ustalenie dalszej karencji w spłacie rat do 31.12.2021 r.; kolejne raty
spłacane będą począwszy od stycznia 2022 r. do października 2024 r. w postaci równych rat kapitałowych w kwocie
463 000,00 złotych miesięcznie (ostatnia rata wyrównawcza i przesunięcie do tej daty zapadalności kredytu);
- w zakresie Umowy II: wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 29.10.2021 r.
- w zakresie Umów I-IV, dodaniu następujących zapisów:
Kredytobiorca zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do
29.10.2021 r. spłaty Kredytów w Getin Noble Bank S.A. z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych
akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life
TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach)
do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 29.10.2021 r. zobowiązania w wysokości
zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej
zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu nastąpi
niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową.
W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUZ S.A. kwoty
niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin
Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 29.10.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w
terminie do 02.11.2021 r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą
Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do
akceptacji przez Bank. W przypadku braku realizacji prognoz w kolejnych miesiącach 2021 r. na poziomie wyższym
niż 15%. Kredytobiorca zobowiązany jest do przełożenia aktualizacji prognoz wyników oraz cash flow wskazujących
na posiadaną nadwyżkę do spłaty zadłużenia do weryfikacji przez Bank. Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia
10-go każdego miesiąca do przedstawiania w Banku pisemnej informacji o podjętych i przeprowadzonych
w poprzednim miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI
S.A., Open Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A.
Warunkiem do wejścia w życie Aneksów do Umowy I, Umowy II, Umowy III oraz Umowy IV było uzyskanie zgody
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 8 z 38
Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany zawarte w Aneksach do ww.
umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 30 września 2021 roku Open
Finance S.A. otrzymał powyższe oświadczenia, które przedłożył w Getin Noble Bank S.A. W związku z powyższym,
w dniu 30 września 2021 roku ww. aneksy weszły w życie.
Zaciągnięcie kredytu VI w Getin Noble Bank S.A.
W dniu 17 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową na następujących
warunkach. Kredyt w kwocie 15 mln zł został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2025 roku w celu poprawy
bieżącej płynności. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną
o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Bank udzielił Spółce karencji w spłacie kapitału do dnia 31.12.2022 roku.
Spłata kapitału kredytu następować będzie w ratach miesięcznych od stycznia 2023 roku do grudnia 2025 roku.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu są:
a) pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku,
b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 5) KPC, c)
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 6) KPC dłużnika
rzeczowego: RB Investcom sp. z o.o.;
d) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 12 055 akcji Noble Funds TFI S.A. (akcje serii A w ilości 9 993 o
numerach od 19 987 do 29 979 oraz serii D w ilości 2 062 o numerach 48 948 do 51 009 należące do podmiotu
trzeciego tj. RB Investcom Sp. z o.o.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble
Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod
warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z umowy.
e) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 2 131 150 akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii C o numerach od
2435 251 do 4 566 400 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze
Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A. – zastaw zostanie ustanowiony do drugiej transzy Kredytu.
Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej
obsługi zobowiązań wynikających z umowy.
Warunkiem wejścia w życie umowy było uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez
Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. Umowa weszła w życie dnia
26 sierpnia 2021 roku i tego samego dnia zostały uruchomione środki z I transzy kredytu w kwocie 12.460 tys. zł.
W dniu 13 września 2021 roku zostały uruchomione środki z II transzy kredytu w kwocie 2.540 tys. zł.
Aneksy do umów kredytowych I-IV w Getin Noble Bank S.A
W dniu 17 sierpnia.2021 roku Open Finance S.A. zawarł aneksy do umów kredytowych I-IV z Getin Noble Bank S.A.,
na podstawie których wprowadzone zostały następujące zmiany polegające na:
- wydłużeniu karencji w spłacie kapitału kredytu z Umowy I do dnia 31.12.2021 roku a po spłacie kwoty w wysokości
60 000 tys. złotych do dnia 31.12.2021 roku ustalenie dalszej karencji w spłacie rat do 31.12.2021 roku; kolejne raty
spłacane będą począwszy od stycznia 2022 r. do października 2024 roku w postaci równych rat kapitałowych w
kwocie 463 tys. złotych miesięcznie (ostatnia rata wyrównawcza i przesunięcie do tej daty zapadalności kredytu);
- wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 31.12.2021 roku w przypadku Umowy II;
- w umowach I-IV zaktualizowano warunki umowy polegające na przyjęciu poniższego zapisu: „Kredytobiorca
zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do 31.12.2021 roku spłaty
Kredytów w Getin Noble Bank S.A. (nie dotyczy nowego finansowania) z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży
posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży
Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na
ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 31.12.2021 roku zobowiązania w
wysokości zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 9 z 38
pisemnej zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu
nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę
przedterminową.
W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUŻ S.A. kwoty
niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin
Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 31.12.2021 roku, Kredytobiorca zobowiązany jest
w terminie do 10.01.2022 roku do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą
Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do
akceptacji przez „Bank”. Warunkiem do wejścia w życie ww. aneksów było m.in. uzyskanie zgody Obligatariuszy
obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. Aneksy weszły w życie dnia 26 sierpnia 2021 roku.
Aneksy do umów kredytowych I-III w Getin Noble Bank S.A.
W dniu 13 grudnia.2021 roku Open Finance S.A. zawarł aneksy do umów kredytowych I, II, III z Getin Noble Bank
S.A., na podstawie których zaktualizowano warunki umowy polegające na przyjęciu poniższych zapisów:
1) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do
Rachunku Bieżącego,
2) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 tys. zł. w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC,
3) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 14 755 000 sztuk akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii F o numerach
od 1 do 14 755 000 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy
prowadzonym przez Noble Securities S.A.
Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy.
Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej nr 131212/KO/2018 o
kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31-12-2018r. wraz ze zmianami oraz Umowy kredytowej nr 131980KO/2019 o
kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18.04.2019r., wraz ze zmianami.
4) Kredytobiorca upoważnia Bank do przekazania informacji objętych tajemnicą bankową w zakresie faktu zawarcia
Umowy oraz faktu zawarcia i treści umów zastawu zabezpieczających Kredyt, spółce Open Life TUŻ S.A. oraz Noble
Securities S.A.
5) Po ustanowieniu zastawu rejestrowego na akcjach Spółki Open Life TUŻ S.A., Bank powiadomi Spółkę Noble
Securities S.A. o ustanowieniu zastawu oraz wystąpi o ujawnienie zastawu w rejestrze akcjonariuszy Open Life TUŻ
S.A.
6) Kredytobiorca wyraża zgodę na informowanie przez Bank Zastawców o przesłankach wypowiedzenia kredytu,
zaistnieniu podstaw wypowiedzenia lub naruszeniu przez kredytobiorcę warunków umowy uzasadniających działania
Banku w stosunku do Zastawcy określone w umowie zastawu finansowego i rejestrowego.
Oświadczenie o wypowiedzeniu umów kredytowych przez Getin Noble Bank S.A.:
W dniu 27 stycznia 2022 roku Open Finance S.A. otrzymał oświadczenia o wypowiedzeniu umów kredytowych I,
III,IV, VI od Getin Noble Bank S.A. wyjaśniające, że przesłankami uzasadniającymi zastosowanie skróconego okresu
wypowiedzenia jest zagrożenie upadłością Kredytobiorcy polegające na:
-istotnym pogorszeniu się sytuacji finansowej Kredytobiorcy
-uzyskaniu zbyt niskich przychodów, które nie pokrywają ponoszonych kosztów
-braku możliwości uzyskania finansowania pozwalającego na dalsze funkcjonowanie Kredytobiorcy w perspektywie
najbliższych miesięcy.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 10 z 38
Pożyczka z LC Corp B.V.
Dnia 15 września 2021 roku Open Finance S.A. zawarł ze spółką LC Corp B.V. umowę pożyczki w kwocie 1.200
tys.zł. Spłata pożyczki nastąpi jednorazowo w dniu 28 lutego 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki jest na poziomie
7,2%.Uruchomienie środków z pożyczki nastąpiło 30 września 2021 roku.
Emisja obligacji serii L
Dnia 6 sierpnia 2019 roku Open Finance S.A. stwierdził dojście emisji Obligacji serii L do skutku oraz dokonał
przydziału 2 006 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 2.006 tys. zł Spółce
pod firmą LC Corp B.V., dokonał przydziału 1 387 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o
łącznej wartości 1.387 tys. zł Spółce pod firmą Yarus Investments Ltd oraz dokonał przydziału 1 113 sztuk obligacji
serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.113 tys. zł Spółce pod firmą Family Investments
Ltd (wcześniej Valoro Investments Ltd). Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych
13 sierpnia 2019 roku. Obligacje są oprocentowane stawką zmienną WIBOR 6M powiększoną o marżę 2,5 p.p.,
odsetki będą wypłacane co 3 miesiące. Obligacje będą podlegać wykupowi
w okresie 24 miesięcy od daty przydziału. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje zostały wyemitowane w celu
spłaty zobowiązań z tytułu zakupu 51% akcji Open Brokers S.A. wobec byłych akcjonariuszy tej spółki zgodnie
z podpisanymi w 2017 roku porozumieniami.
Zarząd Open Finance S.A. podjął w dniu 23 lipca 2021 roku uchwałę o dokonaniu częściowego wykupu obligacji serii
L wyemitowanych przez Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, o łącznej wartości nominalnej
4.506 tys. zł, na podstawie punktu 7.3. Warunków Emisji Obligacji serii L z dnia 25 czerwca 2019 roku, w liczbie
odpowiadającej ok. 60% wartości nominalnej obligacji serii L objętych przez obligatariuszy, tj. 2 704 obligacji, wraz z
zapłatą należnych odsetek liczonych od całkowitej kwoty objętych przez danego obligatariusza obligacji serii L,
zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji serii L, w dniu 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 4 sierpnia 2021
roku Open Finance S.A. zawarł tożsame w treści porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji Serii L z dnia
25 czerwca 2019 r. z Obligatariuszami tj.: AX Capital spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą Sliemie na Malcie; Family Investments spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
Sliemie na Malcie oraz LC Corp B.V. spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Amsterdamie, w Królestwie Niderlandów. Powyższe porozumienia wprowadzają następujące zmiany
w Warunkach Emisji Obligacji Serii L:
- wydłużenie terminu wykupu Obligacji z dotychczasowego, który przypada na 6 sierpnia 2021 r., na nowy, który
będzie przypadać w dniu 28 lutego 2022 roku. Open Finance S.A. jest dodatkowo zobowiązany do bezwarunkowego
częściowego wykupu 20% łącznej liczby wyemitowanych obligacji w nieprzekraczalnym terminie do 30 listopada
2021 roku. W dniu wykupu Open Finance S.A. wykupi pozostałą część obligacji;
- nowe terminy płatności odsetek od obligacji, tj. 6 lutego 2020 roku, 6 sierpnia 2020 roku, 6 lutego 2021 roku, 6
sierpnia 2021 roku oraz 28 lutego 2022 roku;
- zmiana wysokości oprocentowania, tj. od dnia 6 sierpnia 2021 roku (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu
(włącznie z tym dniem) stawka oprocentowania obligacji jest stała i jest równa 8% w skali roku;
- w celu zabezpieczenia obligacji Open Finance S.A. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego (zgodnie z art.
777 § 1 pkt 5 Kodeks postępowania cywilnego), na mocy którego Open Finance S.A podda się egzekucji do kwoty
równej 150% wartości nominalnej obligacji. Obligatariusz będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie
klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu powyższe oświadczenie w terminie do dnia 31 sierpnia
2022 r., a zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku Open Finance S.A. jako dłużnika, będzie
otrzymanie przez obligatariusza potwierdzenia od depozytariusza sporządzonego w formie pisemnej
z podpisem notarialnie poświadczonym, iż emitent nie spełnił za pośrednictwem depozytariusza któregokolwiek
świadczenia (lub świadczeń) wynikających z Obligacji, w terminie wynikającym z Warunków Emisji; Warunkiem
do wejścia w życie porozumień, a tym samym powyższych zmian było: uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 11 z 38
J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na te zmiany, zrealizowanie przez Open Finance S.A. do dnia 6
sierpnia 2021 roku częściowego wykupu obligacji zgodnie z treścią zawartych porozumień oraz złożenie na rzecz
Obligatariuszy oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 pkt. 5 Kodeksu Cywilnego,
w nieprzekraczalnym terminie do dnia 6 sierpnia 2021 roku.
W dniu 6 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. dokonał częściowego wykupu obligacji serii L w postaci wykupu
od obligatariuszy 60% obligacji (wraz z zapłatą należnych odsetek w tej części) zgodnie z zawartymi porozumieniami
z obligatariuszami, zmieniającymi Warunki Emisji Obligacji z dnia 4 sierpnia 2021 roku Tym samym spełniony został
jeden z warunków zawieszających wejście w życie porozumień z obligatariuszami. W dniu 9 sierpnia 2021 roku Open
Finance S.A. otrzymał zgody obligatariuszy obligacji serii J oraz K na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii L - tym
samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających wejście w życie porozumień zawartych
z obligatariuszami obligacji serii L w dniu 4 sierpnia 2021 roku W związku z powyższym, porozumienia zmieniające
Warunki Emisji Obligacji serii L w dniu 9 sierpnia br. weszły w życie.
Niezrealizowanie postanowień warunków emisji obligacji serii L
W dniu 1 marca 2022 roku Zarząd Open Finance S.A. poinformował o niezrealizowaniu w dniu 28 lutego 2022 roku
postanowienia Warunków Emisji Obligacji Serii L Open Finance S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. (z późniejszymi
zmianami) polegającymi na zapłacie świadczeń z tytułu obligacji w łącznej kwocie 963.567,00 zł, na którą składają
się odsetki w wysokości 63.567,00 zł oraz wartość nominalna obligacji w łącznej wysokości 900.000,00 zł.
Niezrealizowanie postanowień warunków emisji obligacji serii J i K
W dniu 31 marca 2022 roku Zarząd Open Finance S.A. poinformował o niezrealizowaniu w dniu 31 marca 2022 roku
postanowienia Warunków Emisji Obligacji Serii J Open Finance S.A. z dnia 15 marca 2019 r. (z późniejszymi
zmianami) polegającymi na zapłacie świadczeń z tytułu obligacji w łącznej kwocie 996.725,00 zł, na którą składają
się odsetki w wysokości 277.725,00 zł oraz wartość nominalna obligacji wysokości 719.000,00 zł. oraz o
niezrealizowaniu w dniu 31 marca 2022 r. postanowienia Warunków Emisji Obligacji Serii K Open Finance S.A. z
dnia 15 marca 2019 r. (z późniejszymi zmianami) polegającymi na zapłacie świadczeń z tytułu obligacji w łącznej
kwocie 1.258.099,90 zł, na którą składają się odsetki w wysokości 347.099,90 zł oraz wartość nominalna obligacji
wysokości 911.000,00 zł.
Plan zbycia inwestycji
W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Planu zbycia
akcji spółek Open Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie tj. 100 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Open Brokers oraz
stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Brokers oraz Open Life TUŻ S.A. z siedzibą
w Warszawie tj. 46.795.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 46.795 tys. zł,
stanowiących 49% udziału w kapitale zakładowym Open Life oraz stanowiących 49% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Open Life. Spośród ww. akcji posiadanych przez Spółkę: na 100 000 sztukach akcji Open Brokers
ustanowiony jest zastaw stanowiący zabezpieczenie umów kredytowych zawartych z Getin Noble Bank S.A. z
siedzibą w Warszawie, na 46 795 000 sztukach akcji Open Life ustanowiony jest zastaw cywilny i zastaw rejestrowy
stanowiący zabezpieczenie ustanowione na rzecz Administratorzy.Eu Sp. z o.o. Spółka zamierza dokonać sprzedaży
akcji ww. spółek w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności. . Dodatkowo kwota uzyskana ze zbycia akcji zostanie
przeznaczona na spłatę zobowiązań finansowych Spółki.
COVID-19, Wojna w Ukrainie
Zarząd jest świadomy obecnej sytuacji i zmieniających się warunków, ryzyk i zagrożeń związanych zarówno
pandemią COVID-19, jak również wojną w Ukrainie.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 12 z 38
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa nie doświadczyła negatywnych skutków
wojny w Ukrainie. Zarząd jednostki dominującej uważa taką sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w
sprawozdaniu finansowym za rok 2021, lecz za zdarzenie po dacie bilansu, wymagające dodatkowych ujawnień.
Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej
sytuacji na jednostkę w roku 2021.
4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych
w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym.
Zgodnie z informacjami zawartymi w punkcie 3 Spółka, sporządziła sprawozdanie przy założeniu braku kontynuacji
działalności.
5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
Grupa nie prowadzi działań w zakresie badań i rozwoju.
6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy oraz Spółki Open Finance S.A.
W związku z pogarszającą się sytuacją finansową Zarząd dokonał oceny zdolności jednostki dominującej do
kontynuowania działalności. Zarząd spółki ocenił, że spółka nie ma możliwości regulowania zobowiązań, a co za tym
idzie Zarząd podjął decyzję, że sprawozdanie finansowe za rok 2021 zostało sporządzone przy założeniu braku
kontynuowania działalności gospodarczej.
W dniu 29 grudnia 2021 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XVIII
Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości. Dnia 31 marca 2022 roku
Spółka poinformowała, że w dniu 30 marca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział
Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zabezpieczył majątek Open Finance S.A. poprzez
zawieszenie postępowań egzekucyjnych, uchylenie zajęć rachunków bankowych oraz ustanowienie Tymczasowego
Nadzorcy Sądowego.
W związku decyzją o braku kontynuacji działalności i złożonym wnioskiem o upadłość Zarząd zastosował zapisy
MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana. Całość działalności została
zaprezentowana w Sprawozdaniu z całkowych dochodów za okres od 01.01.2021-31.12.2021 jako działalność
zaniechana. Powołany Tymczasowy Nadzorca Sądowy (TNS), w sprawozdaniu z dnia 22 kwietnia 2022 roku,
sporządził sprawozdanie zawierające oszacowanie majątku Spółki. W wyniku oszacowania stwierdzono, że majątek
Spółki-Dłużnika, w razie ogłoszenia upadłości, generuje wystarczającą wartość środków w masie upadłości, na
pokrycie kosztów postępowania upadłościowego oraz częściowe zaspokojenie wierzycieli masy upadłości. Zgodnie
z MSSF 5.15 Jednostka wycenia składnik aktywów trwałych (lub grupę do zbycia) zaklasyfikowany jako przeznaczony
do sprzedaży w kwocie niższej z jego wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzeni
do sprzedaży. Zarząd Spółki Open Finance, dokonał wyceny aktywów zgodnie z zapisami MSSF 5 tj. po cenie
księgowej - niższej oraz godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Rzeczowe aktywa trwałe zostały wycenione
w wartościach księgowych, gdyż uznano, że ich wartość nie odbiega od wartości godziwej. Ze względu na
ograniczoną możliwość zbycia wartości niematerialne i prawne zostały w całości objęte odpisem aktualizującym.
Akcje podmiotu Open Life TUŻ S.A. - zostały wycenione według wartości księgowej tj. 31.646 tys. PLN. Wartość
księgowa jest niższa od wartości zaprezentowanej w sprawozdaniu TNS. Udziały w spółce Open Brokers S.A.
wyceniono zgodnie z oszacowana wartością zaprezentowaną w sprawozdaniu TNS w wysokości 6.738 tys. PLN.
Inwestycja w akcje spółki Noble Funds TFI S.A. została wyceniona na bazie oszacowania wraz z uwzględnieniem
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 13 z 38
informacji o wycenie analogicznych aktywów w sprawozdaniu finansowym Getin Noble Bank za rok 2021. W bilansie
akcje spółki zaprezentowana w wartości 64.000 tys. PLN.
Biorąc pod uwagę wszystkie aspekty związane z bieżącą sytuacją spółki, należy uwzględnić, że sprzedaż aktywów
będzie miała charakter przymusowy. Oznacza to, że proces sprzedaży majątku realizowany w sposób przymusowy,
może mieć wpływ na ostatecznie zrealizowane kwoty a kwoty odzyskiwalne mogą różnic się od kwot
zaprezentowanych w sprawozdaniu.
7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej Open Finance.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej Open Finance osiągnęła wartość 120.637 mln zł
i była o 122.117 mln zł (50%) niższa w porównaniu do końca 2020 roku. Głównymi pozycjami generującymi spadek
sumy bilansowej były po stronie aktywów zmniejszenie inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Dodatkowo w
związku ze sporządzeniem sprawozdania finansowego przy założeniu braku kontynuowania działalności
gospodarczej Grupa prezentuje składniki aktywów trwałych jako przeznaczone do sprzedaży.
Poniższe tabele przedstawiają istotne pozycje aktywów, zobowiązań oraz kapitałów według stanu na koniec 2021
roku wraz z danymi porównywalnymi oraz wyliczeniem udziału istotnych pozycji w strukturze bilansu i dynamiki zmian
rok do roku.
31.12.2021
31.12.2020
Udział w
strukturze
Udział w
strukturze
Dynamika
tys. zł
tys. zł
2021
2020
2021/2020
-
219 963
0%
91%
-100%
-
51 537
0%
21%
-100%
-
162 104
0%
67%
-100%
120 637
22 791
100%
9%
429%
6 730
17 381
6%
7%
-61%
166
2 406
0%
1%
-93%
179
542
0%
0%
-67%
167
351
0%
0%
-52%
1 114
2 111
1%
1%
-47%
112 281
-
93%
0%
#DZIEL/0!
120 637
242 754
100%
100%
-50%
(111 340)
23 649
-92%
10%
-571%
743
743
1%
0%
0%
130 193
143 638
108%
59%
-9%
(242 276)
(120 732)
-201%
-50%
101%
3 101
66 154
3%
27%
-95%
13
28 775
0%
12%
-100%
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 14 z 38
-
37 354
0%
15%
-100%
228 877
152 951
190%
63%
50%
133 260
88 419
110%
36%
51%
20 324
29 746
17%
12%
-32%
231 977
219 105
192%
90%
6%
120 637
242 754
100%
100%
-50%
Podstawowe wskaźniki płynności na poszczególne daty bilansowe przedstawiono poniżej:
Wskaźniki
31.12.2021
31.12.2020
tys. zł
tys. zł
Wskaźnik bieżącej płynności
0,53
0,15
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
1,92
0,90
8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku jak również na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa nie posiadała istotnych
pozycji pozabilansowych.
9. Nabycie akcji własnych.
W 2021 roku jednostka dominująca nie skupywała akcji własnych.
10. Posiadane przez jednostkę oddziały.
Grupa pośredniczyła w sprzedaży produktów finansowych wyłącznie na terenie Polski poprzez oddziały stacjonarne
Open Finance i oddziały doradców mobilnych Open Direct. Z uwagi na złożenie wniosku o upadłość w dniu
29.12.2021 r., Uchwałą Zarządu zostały podjęte działania zmierzające do likwidacji oddziałów w terenie.
11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie
narażona. Instrumenty finansowe w tym ryzyko zmiany cen, ryzyko kredytowe, ryzyko istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest
Grupa. Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczania istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą wyemitowane obligacje, środki pieniężne
i lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu
dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka
wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością,
ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania
każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. W okresie sprawozdawczym nie
wprowadzono żadnych zmian do zasad zarządzania ryzykiem finansowym. Zasadą stosowaną przez Grupę od
początku okresu jej działalności jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, iż poszczególne
składniki aktywów i zobowiązań mogą w sposób negatywny reagować na zmiany rynkowych stóp procentowych.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 15 z 38
Z uwagi na nieposiadanie w swoim portfelu istotnych aktywów bądź zobowiązań finansowych o stałym
oprocentowaniu (jedynie zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego) Grupa nie jest obciążona istotnym ryzykiem
wartości godziwej wynikającym ze stopy procentowej. Z uwagi na posiadanie zobowiązań z tytułu wyemitowanych
obligacji, kredytu i pożyczki o zmiennej stopie procentowej Grupa jest narażona na ryzyko przepływów środków
pieniężnych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe zmiany stóp
procentowych, w oparciu o które Grupa kalkuluje odsetki od obligacji, kredytu i pożyczek.
Scenariusze / wpływ na wynik finansowy netto
2021
2020
tys. zł
tys. zł
Scenariusz 1: Wzrost stopy WIBOR 12M o 1 p.p.
(700)
(659)
Scenariusz 2: Spadek stopy WIBOR 12M o 1 p.p.
700
659
Scenariusz 3: Wzrost stopy WIBOR 12M o 2 p.p.
(1 400)
(1 318)
Scenariusz 4: Spadek stopy WIBOR 12M o 2 p.p.
1 400
1 318
Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych dotyczy także sald długoterminowych, które w celu uwzględnienia w
ich wycenie wartości pieniądza w czasie podlegają dyskontowaniu..
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach
innych niż jej waluta wyceny. Grupa narażona jest na niewielkie ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji z
uwagi na to, że wartość transakcji zawieranych przez Grupę w walutach obcych jest mniejsza niż 1% w stosunku do
ogółu zarówno przychodów jak i kosztów.
W ocenie zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku nie istniała
koncentracja ryzyka związanego z ryzykiem walutowym.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Spółka dominująca dnia 29.12.2021 roku złożyła wniosek o upadłość.
Analizę wymagalności zobowiązań finansowych prezentuje poniższa tabela:
W ramach operacyjnego zarządzania płynnością Grupa przeprowadza okresową analizę luki płynności, zestawiając
na dane okresy zapadalności aktywa i zobowiązania. Ewentualne niedopasowania zapadalności aktywów
krótkoterminowych i pasywów krótkoterminowych pokrywane są wypracowywanych na bieżąco środków finansowych
i bieżącego zarządzania kapitałem obrotowym. W przypadku zobowiązań z tytułu obligacji, Spółka zamierza
odpowiednio refinansować zapadające pozycje.
Poniżej przedstawiono analizę luki płynności na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku:
Analiza luki płynności
31.12.2021
Zapadalność
tys. zł
do 3 miesięcy
do 6 miesięcy
do 1
roku
do 5 lat
Instrumenty kapitałowe
-
-
Pozostałe należności
166
166
-
Należności z tytułu dostaw i usług
6 730
6 730
-
-
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 114
1 114
-
-
-
Aktywa dostępne do sprzedaży
112 281
112 281
Aktywa razem
120 291
120 291
-
-
-
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 16 z 38
Analiza luki płynności
31.12.2021
Zapadalność
tys. zł
do 3 miesięcy
do 6 miesięcy
do 1
roku
do 5 lat
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
14 687
14 687
-
-
-
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu
leasingu finansowego
133 272
133 272
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji
39 814
39 814
Rozliczenia międzyokresowe bierne
25 559
25 559
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania
niefinansowe
15 605
15 605
Zobowiązania razem
228 938
228 938
-
-
-
Luka płynności
(108 646)
(108 646)
-
-
-
Analiza luki płynności
31.12.2020
Zapadalność
tys. zł
do 3 miesięcy
do 6 miesięcy
do 1 roku
do 5 lat
Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży
-
-
-
-
Pozostałe należności
2 793
-
-
1 276
1 517
Należności z tytułu dostaw i usług
17 381
17 381
-
-
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 111
2 111
-
-
-
Aktywa razem
22 285
19 492
-
1 276
1 517
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
8 588
8 588
-
-
-
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu
leasingu finansowego
117 194
2 346
84 678
1 397
28 774
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji
45 630
706
2 781
5 476
36 667
Rozliczenia międzyokresowe (bierne)
29 746
12 860
299
2 202
14 385
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania
niefinansowe
17 879
2 419
709
1 418
13 333
Zobowiązania razem
219 037
26 919
88 467
10 493
93 159
Luka płynności
(196 752)
(7 426)
(88 467)
(9 217)
(91 642)
Ryzyko kredytowe
Grupa jest narażona na minimalne ryzyko kredytowe związane z posiadanymi aktywami finansowymi. Kontrahentami
Grupy są głównie renomowane i wiarygodne instytucje finansowe, a należności z tytułu dostaw
i usług realizowanych na ich rzecz są na ogół należnościami krótkoterminowymi. Środki pieniężne Grup y ulokowane
są w Getin Noble Bank S.A. oraz ING Banku Śląskim S.A. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko
kredytowe, jest równa wartości bilansowej.
Wartość należności z tytułu złożonych kaucji stanowiących zabezpieczenie płatności zobowiązań z tytułu umów
najmu, została odpisana. Na saldzie pozostaje jedna kaucja w wartości 107 tys. PLN. zaprezentowana jako należność
krótkoterminowa.
Grupa ocenia ryzyko kredytowe na podstawie analizy przeterminowania sald w podziale na okresy przeterminowania
i w podziale na podmioty powiązane i niepowiązane. Podejście takie wynika z rozwiązań analitycznych dostępnych
w ramach systemów księgowych. Zakłada się, że salda, które wykazują poziom przeterminowania większy niż 90 dni
niosą konieczność utworzenia odpisów aktualizujących. Grupa analizuje poziomy przeterminowania poszczególnych
składników aktywów finansowych w okresach kwartalnych. Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie zarówno
indywidualnej oceny utraty wartości danego składnika aktywów finansowych jak również odpis statystyczny bazujący
na macierzy rezerw, gdzie stałe stawki rezerw przypisane są do okresów przeterminowania.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 17 z 38
W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły renegocjacje warunków aktywów
finansowych.
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe
31.12.2021 tys. zł
31.12.2020 tys.
zł
Aktywa finansowe:
Należności z tytułu dostaw i usług
14 145
24 744
Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe)
166
2 793
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
1 114
2 111
Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe
15 425
29 648
Razem zobowiązania pozabilansowe
-
-
Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe
15 425
29 648
Ryzyko koncentracji
W odniesieniu do ryzyka koncentracji, na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku wystąpiły
należności, które przekraczały 10% salda należności z tytułu dostaw i usług i dotyczyły spółki Home Broker S.A. w
upadłości.
12. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego
zyski w roku obrotowym, omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym.
Zgodnie z informacjami zawartymi w punkcie 3 Spółka, sporządziła sprawozdanie przy założeniu braku kontynuacji
działalności.
13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Nie występuje pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki, którego wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Open Finance.
Nie występują dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Open Finance, których łączna
wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
W grupie postępowań, gdzie Grupa Open Finance S.A. jest pozwanym łączna wartość kwot sporu wynosi około
12.558 tys. zł,.
14. Informacje o podstawowych produktach, usługach.
Działalność Grupy polega na świadczeniu usług dystrybucji produktów finansowych oferowanych przez instytucje
finansowe. Dodatkowo Grupa świadczy usługi pośrednictwa w obrocie nieruchomości. W ofercie spółki
stowarzyszonej Open Life TUŻ S.A. znajdują się produkty regularnego oszczędzania, produkty inwestycyjne ze
składką jednorazową oraz ubezpieczenia ochronne a oferta spółki stowarzyszonej Noble Funds TFI S.A. obejmuje
zarządzanie funduszami inwestycyjnymi.
Przychody ze sprzedaży produktów kredytowych stanowią 77% ogółu przychodów rozpoznanych w 2021 roku,
przychody ze sprzedaży produktów inwestycyjnych stanowią kolejne 23% ogółu przychodów 2021 roku. W roku 2021
przychody ze sprzedaży w Grupie spadły o 54%.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 18 z 38
15. Informacje o rynkach zbytu.
Grupa w roku 2021 pośredniczyła w sprzedaży produktów finansowych wyłącznie na terenie Polski poprzez oddziały
stacjonarne Open Finance oraz oddziały doradców mobilnych Open Direct.
16. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta.
KREDYTY Z GETIN NOBLE BANK S.A.
Zaciągnięcie kredytu IV z Getin Noble Bank S.A.
W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy
nie odnawialny w kwocie 4 000 tys. zł na poprawę bieżącej płynności z okresem kredytowania do 31 grudnia 2027
roku do wypłaty w co najmniej dwóch transzach (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym
pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life TUŻ S.A. na rachunek wskazany w
zaświadczeniu wydanym przez Open Life TUŻ S.A. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o
stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Karencja w spłacie kapitału została
udzielona do dnia 30.09.2024 r. Spłata kapitału nastąpi w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia
2027 r., w tym do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie, od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości
101 000,00 zł.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu są:
a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do
Rachunku Bieżącego,
b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC,
c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A
o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki
z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań
wynikających z Umowy, przez co rozumie się brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni i
prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych
Umową. W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia
przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie
w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu. Warunkiem
wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance
S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku. W dniu 26
lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji
Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea
Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął
wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku
od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. umowy
kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021
roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System sp. z o.o.
W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 roku weszła w życie umowa kredytowa o kredyt obrotowy
nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł zawarta w dniu 12 lutego 2021 roku. Tego samego dnia dokonano wypłaty I
transzy kredytu, wykorzystanej na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczki zaciągniętej w Open Life TUŻ S.A. w kwocie
670,7 tys. zł. Dnia 15 marca 2021 roku Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 3.329,3 tys. zł.
Aneksy do umów kredytowych I oraz II
W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. Aneks do umowy kredytowej o kredyt
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 19 z 38
obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia
18 kwietnia 2019 r., na mocy których Spółka oraz Bank dokonały następujących zmian, tj. w umowie z dnia 31 grudnia
2018 roku wydłużono karencję w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. a w umowie z dnia 18 kwietnia 2019 roku
wydłużono okres kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Warunkiem do wejścia w życie aneksów jest uzyskanie zgody
Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany w nich zawarte oraz
przedłożenie ich w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako
obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu
przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych
przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank
S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie
z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r.,
zgodnie z którym nastąpi wydłużenie karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. oraz na zawarcie z Getin
Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., zgodnie
z którym nastąpi wydłużenie okresu kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca
2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System Sp.
z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 r. aneksy weszły w życie.
Wygaśnięcie umowy kredytowej V
Dnia 26 listopada 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy
odnawialny („Umowa V”) na kwotę 5 000 tys. zł w celu poprawy bieżącej płynności na okres do dnia 25 listopada
2021r. Forma wypłaty kredytu przewidziana była w transzach uzależnionych od zapotrzebowania Kredytobiorcy, przy
czym każda transza wypłacana w kwocie nie większej niż 60% kwoty wynikającej z nieopłaconych zafakturowanych
(na dzień złożenia dyspozycji wypłaty transzy) oraz zrealizowanych, niezafakturowanych płatności wynikających z
umów outsourcingowych zawartych przez Kredytobiorcę z Kontrahentami wskazanymi w Umowie. Oprocentowanie
ustalone zostało jako zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w
wysokości 3,00
p.p. Spłata odsetek miała występować miesięcznie w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego oraz w
ostatnim dniu trwania Umowy. Zabezpieczenie spłaty kredytu było pełnomocnictwo do wszystkich rachunków
Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, Oświadczenie poddaniu się
egzekucji do kwoty 10 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, zobowiązanie Kredytobiorcy
do wskazywania numeru rachunku wskazanego przez Bank jako rachunku do zapłaty faktur z tytułu umów zawartych
z Kontrahentami wskazanymi w umowie. Warunkiem wejścia w życie Umowy V było przedłożenie w Banku przez
Kredytobiorcę zgody Idea Bank S.A. oraz Development System Sp. z o.o. na jej zawarcie. W dniu 28 grudnia 2020
roku Open Finance S.A. otrzymał od Idea Bank S.A. oraz w dniu 30 grudnia 2020 roku od Development System sp.
z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie powyższej umowy i przedłożył je w Getin Noble Bank S.A. dnia
30 grudnia 2020 roku. Tego samego dnia Getin Noble Bank S.A. poinformował Open Finance S.A. o wejściu w życie
powyższej umowy. Dnia 5 lutego 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał od Getin Noble Bank S.A. informację
potwierdzającą wygaśnięcie w dniu 31 stycznia 2021 roku Umowy kredytowej o kredyt obrotowy odnawialny z dnia
26 listopada 2020 r. (Umowa V). Przyczyną wygaśnięcia ww. umowy jest niespełnienie do dnia 31 stycznia 2021 roku
niektórych z warunków uruchomienia kredytu określonych w umowie.
Aneksy do umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A.
W dniu 11 czerwca 2021 roku, Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneksy do istniejących umów
kredytowych I, II, III i IV, na podstawie których wprowadzone zostaną zmiany do postanowień ww. umów kredytowych
polegające w szczególności na:
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 20 z 38
- w zakresie Umowy I: wydłużeniu karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.10.2021 r. a po spłacie kwoty w wysokości
60 000 000 00 złotych do dnia 29.10.2021 r. ustalenie dalszej karencji w spłacie rat do 31.12.2021 r.; kolejne raty
spłacane będą począwszy od stycznia 2022 r. do października 2024 r. w postaci równych rat kapitałowych w kwocie
463 000,00 złotych miesięcznie (ostatnia rata wyrównawcza i przesunięcie do tej daty zapadalności kredytu);
- w zakresie Umowy II: wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 29.10.2021 r.
- w zakresie Umów I-IV, dodaniu następujących zapisów:
Kredytobiorca zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do
29.10.2021 r. spłaty Kredytów w Getin Noble Bank S.A. z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży posiadanych
akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży Open Life
TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na ww. akcjach)
do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 29.10.2021 r. zobowiązania w wysokości
zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej pisemnej
zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu nastąpi
niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę przedterminową.
W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUZ S.A. kwoty
niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin
Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 29.10.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w
terminie do 02.11.2021 r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą
Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do
akceptacji przez Bank. W przypadku braku realizacji prognoz w kolejnych miesiącach 2021 r. na poziomie wyższym
niż 15%. Kredytobiorca zobowiązany jest do przełożenia aktualizacji prognoz wyników oraz cash flow wskazujących
na posiadaną nadwyżkę do spłaty zadłużenia do weryfikacji przez Bank. Kredytobiorca zobowiązuje się do dnia 10-
go każdego miesiąca do przedstawiania w Banku pisemnej informacji o podjętych i przeprowadzonych w poprzednim
miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open
Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A.
Warunkiem do wejścia w życie Aneksów do Umowy I, Umowy II, Umowy III oraz Umowy IV było uzyskanie zgody
Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany zawarte w Aneksach do ww.
umów kredytowych z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 30 września 2021 roku Open
Finance S.A. otrzymał powyższe oświadczenia, które przedłożył w Getin Noble Bank S.A. W związku z powyższym,
w dniu 30 września 2021 roku ww. aneksy weszły w życie.
Zaciągnięcie kredytu VI w Getin Noble Bank S.A.
W dniu 17 sierpnia 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową na następujących
warunkach. Kredyt w kwocie 15 mln zł został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2025 roku w celu poprawy
bieżącej płynności. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o
stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Bank udzielił Spółce karencji w spłacie kapitału do dnia 31.12.2022 roku.
Spłata kapitału kredytu następować będzie w ratach miesięcznych od stycznia 2023 roku do grudnia 2025 roku.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu są:
a) pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku,
b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 5) KPC, c)
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 6) KPC dłużnika
rzeczowego: RB Investcom sp. z o.o.;
d) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 12 055 akcji Noble Funds TFI S.A. (akcje serii A w ilości 9 993 o
numerach od 19 987 do 29 979 oraz serii D w ilości 2 062 o numerach 48 948 do 51 009 należące do podmiotu
trzeciego tj. RB Investcom Sp. z o.o.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 21 z 38
Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod
warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z umowy.
e) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 2 131 150 akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii C o numerach od
2435 251 do 4 566 400 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze
Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A. – zastaw zostanie ustanowiony do drugiej transzy Kredytu.
Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej
obsługi zobowiązań wynikających z umowy.
Warunkiem wejścia w życie umowy było uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez
Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. Umowa weszła w życie dnia
26 sierpnia 2021 roku i tego samego dnia zostały uruchomione środki z I transzy kredytu w kwocie 12.460 tys. zł. W
dniu 13 września 2021 roku zostały uruchomione środki z II transzy kredytu w kwocie 2.540 tys. zł.
Aneksy do umów kredytowych I-IV w Getin Noble Bank S.A
W dniu 17 sierpnia.2021 roku Open Finance S.A. zawarł aneksy do umów kredytowych I-IV z Getin Noble Bank S.A.,
na podstawie których wprowadzone zostały następujące zmiany polegające na:
- wydłużeniu karencji w spłacie kapitału kredytu z Umowy I do dnia 31.12.2021 r. a po spłacie kwoty w wysokości
60000 000 00 złotych do dnia 31.12.2021 r. ustalenie dalszej karencji w spłacie rat do 31.12.2021 r.; kolejne raty
spłacane będą począwszy od stycznia 2022 r. do października 2024 r. w postaci równych rat kapitałowych w kwocie
463 000,00 złotych miesięcznie (ostatnia rata wyrównawcza i przesunięcie do tej daty zapadalności kredytu);
- wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 31.12.2021 r. w przypadku Umowy II;
- w umowach I-IV zaktualizowano warunki umowy polegające na przyjęciu poniższego zapisu: „Kredytobiorca
zobowiązuje się pod rygorem wypowiedzenia Umowy kredytowej do dokonania w terminie do 31.12.2021 r. spłaty
Kredytów w Getin Noble Bank S.A. (nie dotyczy nowego finansowania) z całości kwot netto uzyskanych ze sprzedaży
posiadanych akcji Noble Funds TFI S.A. i Open Brokers S.A. a w przypadku wygenerowania nadwyżki ze sprzedaży
Open Life TUŻ S.A. powyżej kwoty obligacji pozostałych do spłaty (zabezpieczonych zastawem ustanowionym na
ww. akcjach) do przeznaczenia części tej nadwyżki tj. ponad wymagalne na dzień 31.12.2021 r. zobowiązania w
wysokości zaakceptowanej przez Getin Noble Bank S.A. (z zastrzeżeniem, że podział nadwyżki wymaga uprzedniej
pisemnej zgody Getin Noble Bank S.A.), przy czym w przypadku sprzedaży akcji spłata odpowiedniej części Kredytu
nastąpi niezwłocznie po uzyskaniu środków ze sprzedaży akcji, a spłata taka nie będzie uważana za spłatę
przedterminową.
W przypadku uzyskania ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A oraz Open Life TUŻ S.A. kwoty
niewystarczającej do całkowitej spłaty obligacji, Kredytów w Getin Noble Bank S.A. i zaakceptowanej przez Getin
Noble Bank S.A. spłaty innych zobowiązań wymagalnych na dzień 31.12.2021 r., Kredytobiorca zobowiązany jest w
terminie do 10.01.2022 r. do przedłożenia w Getin Noble Bank S.A. - zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą
Kredytobiorcy aktualizacji planu optymalizacji wskazującej na źródło spłaty zadłużenia w Getin Noble Bank S.A. - do
akceptacji przez „Bank”. Warunkiem do wejścia w życie ww. aneksów było m.in. uzyskanie zgody Obligatariuszy
obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. Aneksy weszły w życie dnia 26 sierpnia 2021 roku.
Aneksy do umów kredytowych I-III w Getin Noble Bank S.A.
W dniu 13 grudnia.2021 roku Open Finance S.A. zawarł aneksy do umów kredytowych I, II, III z Getin Noble Bank
S.A., na podstawie których zaktualizowano warunki umowy polegające na przyjęciu poniższych zapisów:
1) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do
Rachunku Bieżącego,
2) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł. w formie aktu notarialnego w trybie art. 777
KPC,
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 22 z 38
3) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 14 755 000 sztuk akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii F o numerach
od 1 do 14 755 000 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy
prowadzonym przez Noble Securities S.A.
Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy.
Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej nr 131212/KO/2018 o
kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31-12-2018r. wraz ze zmianami oraz Umowy kredytowej nr 131980KO/2019 o
kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18.04.2019r., wraz ze zmianami.
4) Kredytobiorca upoważnia Bank do przekazania informacji objętych tajemnicą bankową w zakresie faktu zawarcia
Umowy oraz faktu zawarcia i treści umów zastawu zabezpieczających Kredyt, spółce Open Life TUŻ S.A. oraz Noble
Securities S.A.
5) Po ustanowieniu zastawu rejestrowego na akcjach Spółki Open Life TUŻ S.A., Bank powiadomi Spółkę Noble
Securities S.A. o ustanowieniu zastawu oraz wystąpi o ujawnienie zastawu w rejestrze akcjonariuszy Open Life TUŻ
S.A.
6) Kredytobiorca wyraża zgodę na informowanie przez Bank Zastawców o przesłankach wypowiedzenia kredytu,
zaistnieniu podstaw wypowiedzenia lub naruszeniu przez kredytobiorcę warunków umowy uzasadniających działania
Banku w stosunku do Zastawcy określone w umowie zastawu finansowego i rejestrowego.
Oświadczenie o wypowiedzeniu umów kredytowych przez Getin Noble Bank S.A.:
W dniu 27 stycznia 2022 roku Open Finance S.A. otrzymał oświadczenia o wypowiedzeniu umów kredytowych I,
III,IV, VI od Getin Noble Bank S.A. wyjaśniające, że przesłankami uzasadniającymi zastosowanie skróconego okresu
wypowiedzenia jest zagrożenie upadłością Kredytobiorcy polegające na:
-istotnym pogorszeniu się sytuacji finansowej Kredytobiorcy
-uzyskaniu zbyt niskich przychodów, które nie pokrywają ponoszonych kosztów
-braku możliwości uzyskania finansowania pozwalającego na dalsze funkcjonowanie Kredytobiorcy w perspektywie
najbliższych miesięcy.
Pożyczka z LC Corp B.V.
Dnia 15 września 2021 roku Open Finance S.A. zawarł ze spółką LC Corp B.V. umowę pożyczki w kwocie 1.200
tys.zł. Spłata pożyczki nastąpi jednorazowo w dniu 28 lutego 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki jest na poziomie
7,2%.Uruchomienie środków z pożyczki nastąpiło 30 września 2021 roku.
Emisja obligacji serii L
Dnia 6 sierpnia 2019 roku Open Finance S.A. stwierdził dojście emisji Obligacji serii L do skutku oraz dokonał
przydziału 2 006 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 2.006 tys. zł Spółce
pod firmą LC Corp B.V., dokonał przydziału 1 387 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o
łącznej wartości 1.387 tys. zł Spółce pod firmą Yarus Investments Ltd oraz dokonał przydziału 1 113 sztuk obligacji
serii L o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 1.113 tys. zł Spółce pod firmą Family Investments
Ltd (wcześniej Valoro Investments Ltd). Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych 13
sierpnia 2019 roku. Obligacje są oprocentowane stawką zmienną WIBOR 6M powiększoną o marżę 2,5 p.p., odsetki
będą wypłacane co 3 miesiące. Obligacje będą podlegać wykupowi
w okresie 24 miesięcy od daty przydziału. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje zostały wyemitowane w celu
spłaty zobowiązań z tytułu zakupu 51% akcji Open Brokers S.A. wobec byłych akcjonariuszy tej spółki zgodnie
z podpisanymi w 2017 roku porozumieniami.
Zarząd Open Finance S.A. podjął w dniu 23 lipca 2021 roku uchwałę o dokonaniu częściowego wykupu obligacji serii
L wyemitowanych przez Open Finance S.A. o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, o łącznej wartości nominalnej
4.506 tys. zł, na podstawie punktu 7.3. Warunków Emisji Obligacji serii L z dnia 25 czerwca 2019 roku, w liczbie
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 23 z 38
odpowiadającej ok. 60% wartości nominalnej obligacji serii L objętych przez obligatariuszy, tj. 2 704 obligacji, wraz z
zapłatą należnych odsetek liczonych od całkowitej kwoty objętych przez danego obligatariusza obligacji serii L,
zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji serii L, w dniu 6 sierpnia 2021 roku. W dniu 4 sierpnia 2021
roku Open Finance S.A. zawarł tożsame w treści porozumienia zmieniające Warunki Emisji Obligacji Serii L z dnia
25 czerwca 2019 r. z Obligatariuszami tj.: AX Capital spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą Sliemie na Malcie; Family Investments spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
Sliemie na Malcie oraz LC Corp B.V. spółką niepubliczną z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Amsterdamie, w Królestwie Niderlandów. Powyższe porozumienia wprowadzają następujące zmiany
w Warunkach Emisji Obligacji Serii L:
- wydłużenie terminu wykupu Obligacji z dotychczasowego, który przypada na 6 sierpnia 2021 r., na nowy, który
będzie przypadać w dniu 28 lutego 2022 r. Open Finance S.A. jest dodatkowo zobowiązany do bezwarunkowego
częściowego wykupu 20% łącznej liczby wyemitowanych obligacji w nieprzekraczalnym terminie do 30 listopada
2021 r. W dniu wykupu Open Finance S.A. wykupi pozostałą część obligacji;
- nowe terminy płatności odsetek od obligacji, tj. 6 lutego 2020 r., 6 sierpnia 2020 r., 6 lutego 2021 r., 6 sierpnia 2021
r. oraz 28 lutego 2022 r.;
- zmiana wysokości oprocentowania, tj. od dnia 6 sierpnia 2021 r. (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu (włącznie
z tym dniem) stawka oprocentowania obligacji jest stała i jest równa 8% w skali roku;
- w celu zabezpieczenia obligacji Open Finance S.A. złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego (zgodnie z art.
777 § 1 pkt 5 Kodeks postępowania cywilnego), na mocy którego Open Finance S.A podda się egzekucji do kwoty
równej 150% wartości nominalnej obligacji. Obligatariusz będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie
klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu powyższe oświadczenie w terminie do dnia 31 sierpnia
2022 r., a zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku Open Finance S.A. jako dłużnika, będzie
otrzymanie przez obligatariusza potwierdzenia od depozytariusza sporządzonego w formie pisemnej
z podpisem notarialnie poświadczonym, iż emitent nie spełnił za pośrednictwem depozytariusza któregokolwiek
świadczenia (lub świadczeń) wynikających z Obligacji, w terminie wynikającym z Warunków Emisji; Warunkiem
do wejścia w życie porozumień, a tym samym powyższych zmian było: uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii
J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na te zmiany, zrealizowanie przez Open Finance S.A. do dnia 6
sierpnia 2021 r. częściowego wykupu obligacji zgodnie z treścią zawartych porozumień oraz złożenie na rzecz
Obligatariuszy oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 pkt. 5 Kodeksu Cywilnego,
w nieprzekraczalnym terminie do dnia 6 sierpnia 2021 roku.
W dniu 6 sierpnia 2021 r. Open Finance S.A. dokonał częściowego wykupu obligacji serii L w postaci wykupu
od obligatariuszy 60% obligacji (wraz z zapłatą należnych odsetek w tej części) zgodnie z zawartymi porozumieniami
z obligatariuszami, zmieniającymi Warunki Emisji Obligacji z dnia 4 sierpnia 2021 r. Tym samym spełniony został
jeden z warunków zawieszających wejście w życie porozumień z obligatariuszami. W dniu 9 sierpnia 2021 roku Open
Finance S.A. otrzymał zgody obligatariuszy obligacji serii J oraz K na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii L - tym
samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających wejście w życie porozumień zawartych z
obligatariuszami obligacji serii L w dniu 4 sierpnia 2021 r. W związku z powyższym, porozumienia zmieniające
Warunki Emisji Obligacji serii L w dniu 9 sierpnia br. weszły w życie.
17. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych emitenta z innymi podmiotami wraz z określeniem głównych inwestycji
zawarto w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 24 z 38
18. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Spółka, ani jej podmioty zależne bądź stowarzyszone nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na
warunkach innych niż rynkowe.
19. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek.
W 2021 roku Spółka zaciągnęła kredyty, co zostało opisane w punkcie 3 powyżej.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach.
W 2021 roku Grupa nie udzielała żadnych pożyczek.
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.
W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku Grupa nie udzielała ani nie otrzymywała żadnych poręczeń
ani gwarancji.
21. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z
działalności.
Open Finance S.A., przeznaczył wpływy z emisji akcji dokonanej w 2011 roku na zakup akcji spółki Open Life
Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz zakup akcji spółki Home Broker Nieruchomości S.A. W 2012 r. Spółka
nie emitowała akcji.
W dniu 16 października 2013 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w
sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela
serii D Open Finance. Do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone zostały 106.663 akcje zwykłe na
okaziciela serii D Open Finance, o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem
18 października 2013 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje, o których mowa
powyżej, po uprzednim dokonaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 18 października
2013 roku rejestracji tych akcji. W dniu 18 listopada 2013 roku podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS.
Powyższe akcje zostały skonwertowane z warrantów Serii D wyemitowanych w ramach funkcjonującego w Spółce
programu motywacyjnego (opisywanego szerzej w Nocie X.33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2012).
W 2017 roku Open Finance przeprowadziła emisję akcji w ramach oferty publicznej (seria E) oraz subskrypcji
prywatnej (seria F). Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji serii E i F zostało zarejestrowane przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dnia 30 czerwca 2017 roku. Środki
pozyskane w powyższej emisji zostały wykorzystane na spłatę zadłużenia oraz wykup akcji Noble Funds TFI S.A.
wynikający z realizacji opcji przez akcjonariuszy mniejszościowych.
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami za dany rok.
Grupa nie publikowała prognoz za 2021 rok.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 25 z 38
23. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń
inwestycyjnych.
Zasoby finansowe Grupy były wykorzystywane w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2021 roku
zgodnie z zatwierdzonymi budżetami. Znaczące wydatki, jeśli wymagały tego zapisy statutu były każdorazowo
akceptowane przez Radę Nadzorczą.
W związku z pogarszającą się sytuacją finansową Zarząd dokonał oceny zdolności jednostki dominującej do
kontynuowania działalności. Zarząd Spółki ocenił, że spółka nie ma możliwości regulowania zobowiązań, a co za tym
idzie Zarząd podjął decyzję, że sprawozdanie finansowe za rok 2021 zostało sporządzone przy założeniu braku
kontynuowania działalności gospodarczej.
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania emitenta i jego grupą kapitałową.
W 2021 roku nie odnotowano istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania.
25. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wystąpiła umowa zawarta między emitentem a osobą zarządzającą,
która przewidywała rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Prezes
Zarządu posiadał indywidualne zapisy dotyczące rozwiązania umowy.
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta.
Wartość wynagrodzeń Zarządu wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
emitenta została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Open Finance S.A. sporządzonym
za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku została zaprezentowana w nocie numer XIII.
27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
Nie występują zobowiązania, które dotyczyłyby emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Pan dr Leszek Czarnecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Open Finance
S.A. posiadał bezpośrednio oraz przez podmioty od siebie zależne 655.728.249 akcji Getin Noble Bank S.A. o
wartości nominalnej 2,73 złoty każda oraz przez podmioty od siebie zależne 7.871.090 akcji Open Finance S.A. o
wartości nominalnej 6 groszy każda oraz przez podmioty od siebie zależne 90.676.750 akcji Open Life TUŻ S.A. o
wartości 1 złoty każda oraz bezpośrednio i przez podmioty od siebie zależne 185.784 akcji Noble Funds TFI S.A. o
wartości 5 złotych każda.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 26 z 38
Na dzień 31 grudnia 2021 roku żaden z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Open Finance nie posiadał innych
akcji ani udziałów w jednostkach zależnych ani w jednostkach stowarzyszonych w stosunku do Open Finance S.A.
29. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Emitentowi nie są znane żadne informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
30. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W Spółce nie występuje program akcji pracowniczych.
31. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w sprawie
badania i przeglądu sprawozdań.
W dniu 1 lipca 2020 roku Spółka podpisała z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. umowę na roczne
badanie oraz przegląd półroczny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2020 i 2021.
Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Open Finance na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
W dniu 12 maja 2021 roku została podpisana pomiędzy Open Brokers S.A. a BPG Polska Audyt sp. z o.o. umowa
na badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 roku oraz badanie
pakietu konsolidacyjnego za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Wyboru audytora dokonała Rada
Nadzorcza Open Brokers S.A.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie brutto podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i dnia 31 grudnia 2020 roku w podziale na
rodzaje usług dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego:
Rodzaj usługi
1.01.2021-
31.12.2021 (*)
1.01.2020-
31.12.2020 (*)
tys. zł
tys. zł
Obowiązkowe badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
200
178
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego
99
92
Razem
299
270
(*) - odnosi się do BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz BPG Audyt sp. z o.o.
32. Informacja Zarządu sporządzona na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (Dz.U. 2018 poz. 757)
Zarząd Open Finance informuje, że wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania
finansowego Spółki za rok 2021 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Open Finance S.A. za rok 2021 dokonano na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 25/2020 z dnia 6 maja 2020
roku.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 27 z 38
33. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 r.
36.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r. sporządzone zostało zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5)
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).
W okresie od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego
zawartemu w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiącym załącznik do Uchwały
Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, a następnie od 1 lipca 2021 r. zasadom zawartym
w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały wprowadzone Uchwałą
Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.
Powyższe zasady dobrych praktyk dostępne są na stronie internetowej Giełdy (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).
W roku 2021 roku Open Finance S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem poniższych zasad::
- zasady 1.3.1,
- zasady 1.3.2,
- zasady 1.4.,
- zasady 1.4.1.,
- zasady 1.5.,
- zasady 1.6.,
- zasady 2.1.,
- zasady 2.2.,
- zasady 2.3.,
- zasady 2.11.5.,
- zasady 3.10. – nie dotyczy Spółki, gdyż akcje Open Finance S.A. nie zostały zakwalifikowane do indeksó w
WIG20, mWIG40, sWIG80
- zasady 4.1.,
- zasady 6.5.
W II półroczu 2021 roku Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego,
określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych w sposób terminowy, rzetelny i kompletny, ze szczególną dbałością o
regularną i efektywną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego.
Podkreślenia jednak wymaga, iż Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe
zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021”. Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki
notowane na Głównym Rynku GPW.
Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego,
zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków
każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
 
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 28 z 38
Wejście w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” wiąże się z obowiązkiem opublikowania przez
Open Finance S.A. stosownych raportów w sprawie stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
2021”.
Pierwszy raport na temat stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 Spółka zobowiązana była opublikować do dnia
31 lipca 2021 roku. Spółka wypełniła ten obowiązek, umieszczając na stronie internetowej informację o stanie
stosowania Dobrych Praktyk z dnia 30 lipca 2021 r.
Kolejnym raportem jest publikacja przez Open Finance S.A. Raportu Rocznego za 2021 rok zawierającego pierwsze
oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach 2021 w terminie
określonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
36.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Z uwagi na status Emitenta jako spółki publicznej w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej oraz fakt
notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, Emitent nie
posiada szczegółowych informacji dotyczących wszystkich swoich akcjonariuszy. Emitent posiada informacje na
temat części swoich akcjonariuszy, których posiadane akcje stanowią co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu oraz kapitału zakładowego Open Finance, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez
Emitenta w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat znacznych akcjonariuszy, którzy posiadają na dzień [⚫] 2021 r.,
akcje reprezentujące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz kapitału zakładowego
Emitenta, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Emitenta w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Posiadacz akcji
Liczba akcji
% udział
w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
na WZ
% udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZ
dr Leszek Czarnecki
oraz spółki od niego
zależne:
Getin Noble Bank S.A.
1
5 317 601
42,95%
5 317 601
42,95%
Idea Money S.A
2
2 195 974
17,74%
2 195 974
17,74%
LC Corp B.V.
3
575 515
2,89%
575 515
2,89%
B-SIXTEEN Befektetó Korlatolt Felelóssegu
Tarsasag
4
628 401
5,08%
628 401
5,08%
Pozostali Akcjonariusze
3 882 185
31,35%
3 882 185
31,35%
Razem
12 381 676
100%
12 392 777
100%
1 – 2
na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 21 grudnia 2020 r.
3
na podstawie informacji uzyskanych od spółki
4
na podstawie zawiadomienia z dnia 14.01.2021 r. w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej
36.3. Specjalne uprawnienia i ograniczenia dotyczące papierów wartościowych Emitenta
Z akcji Open Finance S.A. nie przysługują żadne uprawnienia szczególne.
Statut Emitenta nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu.
Nie występują też żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
wyemitowanych przez Emitenta.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 29 z 38
36.4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta
Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy
prawa, Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Dokumenty korporacyjne dostępne są na stronie
internetowej Emitenta.
Do kompetencji Walnego Zgromadzania, poza innymi sprawami określonymi w Statucie Emitenta oraz przepisach
prawa należą:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• ustalanie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia,
• podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania Spółki,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• podejmowanie uchwał w przedmiocie jakichkolwiek postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• uchwalania sposobu i warunków umarzania akcji
Akcjonariusze Emitenta swoje uprawnienia wykonują zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa,
Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Tryb wprowadzania zmian do Statutu Emitenta
Zmiany w Statucie Emitenta dokonywane są przez Walne Zgromadzenie, w sposób i trybie wynikającym z Kodeksu
spółek handlowych, co oznacza, że wprowadzenie zmian do Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Skład i zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta i składa się z co najmniej pięciu (5) członków
powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza spośród członków wybiera Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzyletnie kadencje.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na odrębne kadencje i mogą być wybierani ponownie na następne
kadencje. Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Emitenta i
Regulaminu Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej Emitenta:
Funkcja w Radzie
Nadzorczej
Skład na dzień
31.12.2021 r.
Funkcja w Radzie
Nadzorczej
Skład na dzień
31.12.2020 r.
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
Jacek Lisik
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
Jacek Lisik
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
dr Leszek Czarnecki
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
dr Leszek Czarnecki
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 30 z 38
Funkcja w Radzie
Nadzorczej
Skład na dzień
31.12.2021 r.
Funkcja w Radzie
Nadzorczej
Skład na dzień
31.12.2020 r.
Członek Rady
Nadzorczej
Bogdan Frąckiewicz
Członek Rady
Nadzorczej
Maciej Kleczkiewicz
Członek Rady
Nadzorczej
Piotr Liszcz
Członek Rady
Nadzorczej
Piotr Liszcz
Członek Rady
Nadzorczej
Stanisław Wlazło
Członek Rady
Nadzorczej
Stanisław Wlazło
Członek Rady
Nadzorczej
Marcin Szot
Członek Rady
Nadzorczej
Bogdan Frąckiewicz
Członek Rady
Nadzorczej
Alina Rudnicka - Acosta
W 2021 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Open Finance S.A., mianowicie:
W dniu 1 lutego skończyła się kadencja Członka Rady Nadzorczej Macieja Kleczkiewicza.
w dniu 25 lutego 2021 roku podjęło Uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Szot na
trzyletnią kadencję.
w dniu 9 września 2021 roku Pani Alina Rudnicka - Acosta, Członek Rady Nadzorczej Emitenta złożyła rezygnację
z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. ze skutkiem na dzień 9 września 2021 roku.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami określonymi w Statucie Emitenta oraz przepisach prawa
należą:
• określenie dopuszczalnej kwoty zaciągania zobowiązań przez Zarząd bez zgody Rady Nadzorczej,
• powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki,
• zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną,
• zatwierdzenie zmiany standardów i zasad rachunkowości obowiązujących w Spółce,
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki,
• udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
oraz corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• zatwierdzenie limitów wszelkiego zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich
limitów,
• zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych
obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę wszelkich zobowiązań finansowych o jakimkolwiek charakterze,
których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 31 z 38
• udzielanie zgody na ustanowienie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku gdy wartość
takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek aktywami Spółki w ramach
transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanej z podstawową działalnością
Spółki, których wartość przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych),
• udzielanie zgody na nabycie lub zbycie udziałów/akcji lub zawiązanie jakiejkolwiek spółki lub przystąpienie do
wspólnego przedsięwzięcia,
• udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających
zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie
zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych),
• udzielanie zgody na podpisanie jakiegokolwiek układu zbiorowego pracy lub innego porozumienia zbiorowego
z pracownikami Spółki,
• rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Rady.
Komitet Audytu
W dniu 21 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała spośród członków Rady Nadzorczej Spółki
Komitet Audytu. Komitet Audytu jest stałym organem Rady Nadzorczej Open Finance S.A. i działa w oparciu
o Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich, oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r. (Dz. U.
z 2017 r. poz. 1089 ze zm.), Dyrektywę 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r.
w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych, zmieniającą dyrektywę Rady 78/660/EWG
i 83/394/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr
537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz jest zgodny
ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki oraz rekomendacjami Komisji Nadzoru Finansowego w
zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu.
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków powołanych spośród Członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego Komitetu Audytu. Większość Członków Komitetu Audytu w tym Przewodniczący Komitetu Audytu
spełnia kryterium niezależności (określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich, oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.)). Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego
wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w przypadku, gdy na rzecz
Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 32 z 38
3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło
się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie
badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,
zgodnie z politykami, o których mowa w pkt. 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń i rekomendacji mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodzili:
• Stanisław Wlazło – Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jacek Lisik – Członek Komitetu Audytu,
• Bogdan Frąckiewicz – Członek Komitetu Audytu.
Spośród członków Komitetu Audytu warunki niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich, oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017r. poz. 1089 ze zm.) spełniają wszyscy
członkowie Komitetu Audytu.
Jako osobę posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
wskazano Pana Stanisława Wlazło.
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiadają wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.
Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu określa „Regulamin Komitetu Audytu Open Finance S.A.”.
W okresie sprawozdawczym odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których omówiono zagadnienia
z zakresu procesu sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem,
audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej.
Komitet Audytu otrzymywał informacje na temat istotnych zagadnień dotyczących rachunkowości
i sprawozdawczości finansowej, kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych.
Nadzór Komitetu Audytu i zapewnienie zgodności nad wyborem firmy audytorskiej
Głównym założeniem opracowanej Procedury wyboru firmy audytorskiej przez Open Finance S.A. jest zapewnienie
prawidłowości oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w tym uniknięcie konfliktu interesów przy wyborze
firmy audytorskiej. Procedura określa zasady postępowania podczas procesu mającego na celu wybór firmy
audytorskiej. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 33 z 38
jakością wykonywanych prac. Różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów
badania nie stanowią uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.
Świadczenie przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem w Open Finance S.A. jest kontrolowane i monitorowane w zakresie
niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, w tym uniknięcia konfliktu interesów. Świadczenie usług
dozwolonych, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po analizie niezależności
oraz wyrażeniu zgody na ich świadczenie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych została
sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru, spełniającej obowiązujące kryteria.
W roku obrotowym 2021, na rzecz Open Finance S.A., firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe, nie
świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem.
Firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., której powierzono przeprowadzenie
przeglądu i badania sprawozdań finansowych Open Finance S.A. za 2021 rok została wybrana zgodnie z przepisami
prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tych sprawozdań, spełniają warunki do wyrażenia
bezstronnej i niezależnej opinii o badanych sprawozdaniach, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami
zawodowymi.
Skład, zasady działania, powoływania i odwoływania oraz uprawnienia Zarządu
Zarząd Emitenta działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
Statutu Emitenta oraz Regulaminu Zarządu, który szczegółowo określa zakres organizacji, tryb działania Zarządu
oraz tryb podejmowania uchwał. Zarząd prowadzi bieżącą działalność Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz.
Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki osobiście. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Emitenta
lub w innym miejscu uzgodnionym przez wszystkich Członków Zarządu i są zwoływane przez Prezesa Zarządu z
własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu oraz w każdym
innym przypadku, w którym nie może on wykonywać swoich funkcji, zastępuje go wskazany przez Prezesa Członek
Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeb. Zarząd wydaje wewnętrzne akty w formie uchwał.
Posiedzenie Zarządu jest ważne, a Zarząd ma prawo podjąć wiążące uchwały, jeżeli wszyscy jego Członkowie zostali
powiadomieni o posiedzeniu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym każdy Członek
Zarządu ma prawo do jednego głosu. W przypadku równowagi głosów oddanych za i przeciwko danej uchwale
Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający. Po spełnieniu określonych w Regulaminie Zarządu warunków, uchwały
mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie szczególnym bez zwołania i odbycia posiedzenia Zarządu:
• w trybie obiegowym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w
szczególności poprzez oddanie swoich głosów za pomocą poczty elektronicznej lub faksu a następnie złożenie
podpisu pod treścią uchwały przez Członków Zarządu zgodnie z oddanym głosem,
• w trybie głosowania pisemnego przez podpisanie przez każdego Członka Zarządu treści proponowanej uchwały
z zaznaczeniem czy głosuje on „za”, „przeciw” czy „wstrzymuje się od głosu” oraz przekazanie tak podpisanej
uchwały Prezesowi Zarządu.
Skład Zarządu Emitenta:
Funkcja w Zarządzie
Skład na dzień
31.12.2021 r.
Funkcja w Zarządzie
Skład na dzień
31.12.2020 r.
Prezes Zarządu
Dariusz Krawczyk
Prezes Zarządu
Joanna Tomicka - Zawora
Wiceprezes Zarządu
Marek Żuberek
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 34 z 38
W 2021 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Emitenta:
W dniu 26 lipca 2021 r. rezygnację z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu złożyła Pani Joanna Tomicka – Zawora.
W dniu 30 lipca 2021 r. ze skutkiem na dzień 1 sierpnia 2021 r. rezygnację z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu
złożył Pan Marek Żuberek.
W dniu 30 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych
podjęła uchwałę, zgodnie z którą delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do wykonywania
czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres 1 (jednego) miesiąca, postanawiając jednocześnie, że
uchwała wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2021 roku.
W dniu 27 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek
handlowych podjęła uchwałę, zgodnie z którą delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Liszcza do
wykonywania czynności Członka Zarządu Open Finance S.A. na okres kolejnego miesiąca tj. od 1 do 30 września
2021 r., postanawiając jednocześnie, że uchwała wchodzi w życie z dniem 1 września 2021 roku.
W dniu 22 września 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Rafała Gulki w skład Zarządu
Open Finance S.A. na trzyletnią odrębną kadencję powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki, przy
czym uchwała weszła w życie z dniem 23 września 2021 r.
W dniu 13 grudnia 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Rafała Gulki ze składu Zarządu
Open Finance S.A. ze skutkiem na koniec dnia 13 grudnia 2021 r.
W dniu 13 grudnia 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 14 grudnia 2021 . Pana
Mieczysława Halka w skład Zarządu Open Finance S.A. na trzyletnią odrębną kadencję powierzając mu pełnienie
funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
30 grudnia 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Mieczysława Halka ze składu Zarządu
Open Finance S.A. ze skutkiem na dzień 30 grudnia 2021 r.
W dniu 30 grudnia 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 30 grudnia 2021 r. Pana
Dariusza Krawczyka w skład Zarządu Open Finance S.A. na trzyletnią odrębną kadencję powierzając mu pełnienie
funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
Zarząd Emitenta liczy od jednego (1) do pięciu (5) członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie (3) kadencje. Członkowie Zarządu powoływani są na odrębne
kadencje i mogą być wybierani ponownie na następne kadencje. Kadencja ta może wygasnąć na skutek rezygnacji,
śmierci lub odwołania Członka Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie.
Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i go reprezentuje. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy
niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd kieruje bieżącą działalnością
Emitenta, w szczególności:
• podejmuje działania niezbędne lub wskazane w celu zapewnienia przestrzegania przez Emitenta wszystkich
przepisów prawa oraz realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, podjętych zgodnie
ze Statutem i obowiązującymi przepisami,
• dokonuje czynności prawnych i podpisuje dokumenty w imieniu Emitenta zgodnie z uprawnieniami do składania
podpisów określonymi w Statucie Emitenta,
• zarządza sprawami Emitenta.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 35 z 38
Polityka różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących.
W ocenie Zarządu Emitenta podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie, Radzie
Nadzorczej lub co do wyboru kluczowych menedżerów, powinien być profesjonalizm, kompetencje oraz
doświadczenie kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby, wiek lub kierunek
wykształcenia, nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Z tego względu Emitent nie uważa za
zasadne wprowadzanie regulacji opartych na z góry ustalonych parytetach, a decyzję co do wyboru osób
zarządzających, członków Rady Nadzorczej czy też kluczowych menedżerów pozostawia w rękach uprawnionych
organów spółki.
Polityka wynagrodzeń
1) ogólna informacja na temat przyjętego w Grupie systemu wynagrodzeń.
Podstawowym składnikiem wynagradzania wszystkich pracowników jest miesięczna płaca zasadnicza. Wysokość
wynagrodzenia określona jest w umowie o pracę i ma indywidualny charakter, uzależniona jest od rodzaju
wykonywanej pracy, doświadczenia i kwalifikacji oraz wymiaru czasu pracy.
Pracownicy, którzy poprzez wykonywanie określonych zadań mają bezpośrednio lub pośrednio wpływ na wartość
sprzedaży poszczególnych produktów oferowanych przez Grupę mają prawo do prowizji. Sposób ustalenia
wysokości prowizji określony jest w Regulaminie prowizyjnym. Prowizje wypłacane są w cyklach miesięcznych.
Pracownikom, którzy przez wzorowe wypełnianie obowiązków, przejawianie inicjatywy w pracy, podnoszenie
wydajności i jakości przyczyniają się w sposób szczególny do osiągnięcia przez Grupę dobrych wyników
gospodarczych i realizacji zadań może zostać przyznana premia uznaniowa. Premie przyznawane są w oparciu
o wniosek bezpośredniego przełożonego zaakceptowany przez Członka Zarządu. Grupa zapewnia pracownikom
prywatną opiekę medyczną. Przystąpienie do programu opieki medycznej jest dobrowolne i następuje na podstawie
deklaracji pracownika. Grupa zapewnia możliwość wykupienia przez pracowników na preferencyjnych warunkach:
ubezpieczenia na życie w ramach grupowego ubezpieczenia, karty sportowej oraz dostępu do platformy
e- learningowej do nauki języków obcych. Kluczowym Dyrektorom Departamentów Centrali Spółki oprócz stałego
wynagrodzenia zasadniczego przysługuje premia uznaniowa.
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu, w podziale na
stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych
składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku
pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze.
Poniżej przedstawiono koszty wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu Open Finance w latach 2021 i 2020
oraz koszty wynagrodzeń kadry kierowniczej spółek zależnych.
Wynagrodzenie kadry kierowniczej jednostki dominującej
1.01.2021-
31.12.2021
1.01.2020-
31.12.2020
tys. zł
tys. zł
Zarząd
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia):
1 825
1 817
Rafał Gulka
237
-
Mieczysław Halka
24
-
Piotr Liszcz
120
-
Joanna Tomicka-Zawora
647
1 061
Marek Żuberek
797
756
Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółek zależnych
1.01.2021 - 31.12.2021
1.01.2020 - 31.12.2020
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 36 z 38
tys. zł
tys. zł
Zarząd
802
908
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia)
802
908
Zarząd
802
908
Rada Nadzorcza
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia)
-
-
Razem
802
908
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia.
Członkom Zarządu przysługują pozafinansowe składniki wynagrodzenia w postaci prywatnej opieki medycznej oraz
samochodu służbowego wraz z kartą paliwową.
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń,
lub informację o ich braku.
Uchwałą nr 6 z dnia 24 sierpnia 2020 r. Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu
i Rady Nadzorczej w nowym brzmieniu, zgodnie z art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).
W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wprowadzono następujące istotne zmiany:
a) Uelastycznienie sposobu wynagradzania członków Zarządu, poprzez wprowadzenie otwartego katalogu
kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników
wynagrodzenia w miejsce katalogu zamkniętego, a także poprzez wprowadzenie przykładowego katalogu celów
dla Zarządu.
b) Ustandaryzowanie i doprecyzowanie procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia wdrożenia
oraz przeglądu Polityki poprzez sztywne określenie jednostek biorących udział w tym procesie.
c) Bezpośrednie wskazanie środków podjętych w celu unikania konfliktu interesów związanych z polityką
wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
W okresie sprawozdawczym polityka wynagrodzeń cechowała się zrównoważonym rozwojem, wspomagała
realizację strategicznych celów Grupy oraz wspierała jej długofalowy rozwój. Grupa prowadziła działalność z
zachowaniem najwyższej staranności oraz przykładała szczególną wagę do profesjonalizmu i etyki swych
pracowników.
36.5. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych
Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Zarząd Spółki,
Dyrektora Finansowego oraz Dyrektora Departamentu Rachunkowości. Osoby zaangażowane w przygotowanie
sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje oraz uczestniczą w okresowych szkoleniach
umożliwiających przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami
rachunkowości. Dodatkowo w Spółce powołano Komitet Audytu, który pełni szczególny charakter nadzoru nad
sprawozdawczością finansową, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 37 z 38
zarządzania ryzykiem; monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz monitoruje niezależność biegłego
rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
36.6. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych
Zatrudnienie
1.01.2021-
31.12.2021
1.01.2020-
31.12.2020
Zarząd jednostki dominującej
4
-
Centrala
127
127
Wsparcie sprzedaży i sprzedaż internetowa
123
123
Eksperci finansowi
2 040
2 586
Razem
2 294
2 837
(*) przeciętne zatrudnienie w okresie
37. Oświadczenia Zarządu
Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań
Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Open Finance S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone
zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez
Unię Europejską i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy
Kapitałowej Open Finance S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Grupy w 2020 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Wybór i rotacja wyboru firmy audytorskiej
Zarząd oświadcza, że w Spółce dokonano wyboru firmy audytorskiej: BDO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k. przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego odpowiednio Spółki i grupy kapitałowej zgodnie z przepisami prawa, w tym z przepisami dotyczącymi
wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Zarząd oświadcza, że wg jej najlepszej wiedzy:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania rocznego Spółki spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z
badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania
zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) w Spółce wprowadzono następujące regulacje wewnętrzne:
politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej,
politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską
lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z
zakazu świadczenia przez firmę audytorską niebędących czynnościami rewizji finansowej.
Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Strona 38 z 38
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Open Finance S.A. oraz Grupy Kapitałowej Open Finance za rok
2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Open Finance S.A. oraz Grupy Kapitałowej Open
Finance, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu Open Finance S.A.
29 kwietnia 2022 r. Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu .….…………………….