Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 2
Spis treści
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku
I. WSTĘPNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS”. ......................... 5
I.1 Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. .................................................................................................................. 5
I.2 Historia Grupy Kapitałowej. .................................................................................................................................. 6
I.3 Struktura Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”. ................................................................. 7
I.4 Podstawowe informacje o jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej. ............................................................... 7
II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS”. ......... 10
II.1 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży Grupy
Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”. ..................................................................................................... 10
II.1.1 Model sekurytyzacji w Grupie. ......................................................................................................................... 10
II.1.2 Zarządzanie wierzytelnościami w Grupie. ........................................................................................................ 10
II.2 Informacje o rynku wierzytelności i perspektywach jego rozwoju. .................................................................... 12
II.2.1 Najwięksi dostawcy wierzytelności dla Grupy. ................................................................................................ 13
III. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY. .............................................................................. 14
III.1 Prezentacja wyników finansowych Grupy. ......................................................................................................... 14
III.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej oraz
opis istotnych pozycji pozabilansowych na koniec roku sprawozdawczego. ................................................................ 17
III.2.1 Charakterystyka aktywów i pasywów na koniec roku sprawozdawczego. ...................................................... 17
III.2.2 Opis istotnych pozycji pozabilansowych na koniec roku sprawozdawczego. .................................................. 18
III.3 Charakterystyka wybranych składników majątku. ............................................................................................. 19
III.3.1 Portfele wierzytelności w Grupie...................................................................................................................... 19
III.4 Ocena rentowności. ............................................................................................................................................ 19
III.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania
się z zaciągniętych zobowiązań. ..................................................................................................................................... 20
III.5.1 Ocena płynności finansowej. ............................................................................................................................ 20
III.5.2 Ocena zadłużenia. ............................................................................................................................................ 22
III.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za rok 2021 oraz w raporcie kwartalnym za IV kwartał 2021r. ......................... 22
III.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i
osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty roku 2021 oraz których wpływ jest możliwy w latach następnych. ... 22
III.7.1 Rozwój Grupy. .................................................................................................................................................. 22
III.7.2 Wpływ pandemii covid 19 na działalność jednostek Grupy. ............................................................................ 23
III.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. .... 24
III.9 Informacje o zaciągniętych pożyczkach i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności................................................................................................................................................................. 24
III.10 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności. .............................................................................................................. 25
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 3
III.11 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Grupy.............................. 25
III.12 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków
organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie. ........................................................................................... 25
III.13 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym. .......................................................... 25
III.14 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń
przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz przyjętych
przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych
rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. ..................................... 25
III.15 Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki dominującej oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych z jednostkami Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. .... 28
IV. ISTOTNE INFORMACJE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2021. ................................................. 29
IV.1 Informacje o zawartych w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego raportu umowach
znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej. ............................................................................................................ 29
IV.2 Opis głównych inwestycji Grupy Kapitałowej, w tym lokat kapitałowych dokonanych w roku sprawozdawczym.
29
IV.3 Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji papierów wartościowych i zdarzenia w zakresie
wyemitowanych papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z
działalności. .................................................................................................................................................................... 29
IV.3.1 Emisja obligacji. ............................................................................................................................................... 29
IV.3.2 Wykup obligacji. ............................................................................................................................................... 29
IV.3.3 Zmiana warunków obligacji. ............................................................................................................................ 30
IV.3.4 Emisja akcji. ..................................................................................................................................................... 30
IV.4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej. ................................................................................................................................. 30
IV.5 Zatrudnienie. ...................................................................................................................................................... 30
IV.6 Zasady zarządzania stosowane w Grupie. .......................................................................................................... 31
IV.7 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących w Grupie. ........................... 31
IV.8 Umowy zawarte pomiędzy jednostkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. ....................................................................................................................... 31
IV.9 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ..................................................................... 32
IV.10 Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy. ................................................................................................................................................................ 32
IV.11 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. ............................................................................................... 32
IV.12 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Grupie. ........................................... 32
IV.13 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy wg stanu na 31.12.2021r. oraz
zrealizowanych transakcjach z jednostkami powiązanymi. ........................................................................................... 32
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 4
V. ŁAD KORPORACYJNY. ........................................................................................................................................ 34
V.1 Informacje Ogólne. ............................................................................................................................................. 34
V.1.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny. .................................................................................................................................... 34
V.1.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie
przyczyn tego odstąpienia. ........................................................................................................................................... 34
V.1.3 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. .................................................... 36
V.1.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ........... 36
V.1.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień. ............................................................................................................................................. 37
V.1.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. ......................................................... 37
V.1.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
dominującej. ................................................................................................................................................................. 37
V.1.8 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .................................................................................................................. 37
V.2 Organy Spółki dominującej. ................................................................................................................................ 38
V.2.1 Zarząd. ............................................................................................................................................................. 38
V.2.2 Rada Nadzorcza. .............................................................................................................................................. 39
V.2.3 Komitet Audytu. ............................................................................................................................................... 41
V.2.4 Akcjonariat Spółki dominującej. ....................................................................................................................... 43
V.2.5 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ............................................................................................................... 45
V.2.6 Prawa i obowiązki akcjonariuszy. .................................................................................................................... 46
V.2.7 Zmiany w Statucie Spółki dominującej. ............................................................................................................ 46
V.2.8 Informacje o audytorze. ................................................................................................................................... 47
VI. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY. ....................................................................... 48
VI.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ...................................................................................................... 48
VI.2 Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej. ...................................................................... 53
VII. POLITYKA DYWIDENDY. ..................................................................................................................................... 55
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 5
I. Wstępne informacje o Grupie Kapitałowej Giełda Praw
Majątkowych „VINDEXUS”.
Grupa Kapitałowa Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” działa na rynku usług finansowych w sektorze zarządzania
wierzytelnościami. Działalność Grupy polega na nabywaniu na własny rachunek pakietów wierzytelności od instytucji
bankowych, operatorów telekomunikacyjnych oraz innych podmiotów świadczących usługi masowe w celu ich
odzyskiwania. Grupa Kapitałowa powstała 7 kwietnia 2011r. Na dzień opublikowania przedmiotowego raportu w składzie
Grupy oprócz jednostki dominującej jest pięć jednostek zależnych. Jednostką dominującą w Grupie jest Giełda Praw
Majątkowych „Vindexus” S.A. Jednostkami zależnymi są fundusze: GPM Vindexus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Future Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Alfa
Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz spółki: Fiz-Bud Sp. z o.o. oraz Fingo Capital
S.A. Grupa posiada również trzy jednostki stowarzyszone, które szczegółowo opisano wskazano w nocie 18 sprawozdania
skonsolidowanego.
Tab. 1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej.
Firma:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A.
Siedziba
Warszawa
Adres
ul. Serocka 3 lok. B2, 04-333 Warszawa
Sąd rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy
Nr KRS
0000057576
Nr telefonu
(022) 740 26 50 do 61
Nr fax.
(022) 740 26 50 do 61
e-mail
kontakt@gpm-vindexus.pl
Adres internetowy
www.gpm-vindexus.pl
Jednostka dominująca zarządza wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych oraz świadczy usługi odzyskiwania
należności jednostkom zewnętrznym. Działalność Spółki dominującej ujęta jest w Polskiej Klasyfikacji Działalności jako
„Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy
emerytalnych” 64.99.Z. Spółka dominująca nie posiada oddziałów.
I.1 Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
Grupa uzyskuje przychody operacyjne głównie z wierzytelności nabytych w wyniku nabywania wierzytelności
nieregularnych (non-performing loans) oraz pożyczek performujących oraz odzyskiwania ich na własny rachunek, a także
windykacji wierzytelności jednostek zewnętrznych. W strukturze przychodów Grupy udział spółek zależnych Fingo Capital
S.A. (działalność pożyczkowa) oraz Fiz Bud Sp. z o.o. (działalność deweloperska) w 2021r. nie był istotny.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 6
Tab. 2 Wybrane dane finansowe Grupy w PLN i EUR.
Wyszczególnienie
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2020- 31.12.2020
PLN
EUR
PLN
EUR
Przychody z działalności podstawowej
125 609
27 441
65 515
14 643
Koszt własny
(50 419)
(11 015)
(44 150)
(9 868)
EBIT
68 385
14 939
16 335
3 651
EBITDA
69 214
15 120
17 016
3 803
Zysk brutto
62 187
13 585
9 678
2 163
Zysk netto
36 004
7 865
5 553
1 241
Aktywa razem
362 477
78 810
293 702
63 643
Zobowiązania razem*
109 762
23 864
97 324
21 090
w tym zobowiązania krótkoterminowe*
39 328
8 551
42 664
9 245
Kapitał własny
226 400
49 224
191 651
41 530
Kapitał zakładowy
1 170
254
1 168
253
Liczba udziałów/akcji w sztukach
11 700 000
11 700 000
11 680 000
11 680 000
Wartość księgowa na akcję (PLN/EUR)
19,36
4,21
16,41
3,56
Zysk netto na akcję zwykłą (PLN/EUR)
3,08
0,67
0,48
0,11
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
36 734
8 025
39 906
8 919
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(2 672)
(584)
3 823
855
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(3 480)
(760)
(19 914)
(4 451)
Zmiana stanu środków pieniężnych
30 582
6 681
23 815
5 323
*Z kwoty zobowiązań wyłączono rezerwy pracownicze oraz rezerwę na odroczony podatek w łącznej kwocie 26 315 tys. zł.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany
złotego w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:
Tab. 3 Kurs EUR/PLN
Okres sprawozdawczy
Średni kurs EUR/PLN w
okresie*
Minimalny kurs
EUR/PLN w okresie
Maksymalny kurs
EUR/PLN w okresie
Kurs EUR/PLN na
ostatni dzień okresu
01.01.2021 – 31.12.2021
4,5775
4,4541
4,7210
4,5994
01.01.2020 – 31.12.2020
4,4742
4,2279
4,6330
4,6148
* Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR
zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:
bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,
rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie,
obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w
tysiącach złotych przez kurs wymiany.
I.2 Historia Grupy Kapitałowej.
1995r. Rozpoczęcie działalności przez Spółkę dominującą. Wysłano pierwszy pozew o zapłatę. Rok później Spółka
dominująca uzyskała pierwszy tytuł wykonawczy.
1998r. Dokonano zmiany formy prawnej na spółkę akcyjną.
2002r. GPM Vindexus S.A. dokonała zakupu pierwszego dużego portfela wierzytelności bankowych. W latach 2003 - 2005
zrealizowano zakupy pakietów wierzytelności bankowych o łącznej wartości nominalnej około 60 mln zł.
27 czerwca 2007r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła zezwolenia na uruchomienie funduszu GPM Vindexus
Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Spółka dominująca jest jedynym
właścicielem certyfikatów inwestycyjnych funduszu, zarządza również wierzytelnościami tego funduszu.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 7
Od 15 kwietnia 2009r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
7 kwietnia 2011r. GPM Vindexus S.A. tworzy Grupę Kapitałową po przejęciu kontroli nad GPM Vindexus NSFIZ.
1 lutego 2011r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła GPM Vindexus S.A. zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami
funduszy sekurytyzacyjnych.
19 lipca 2011r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła zezwolenia Mebis TFI S.A. na utworzenie Future
Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.
11 września 2012r. GPM Vindexus S.A. przejęła kontrolę nad Future Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym. Do dnia dzisiejszego jest jedynym właścicielem certyfikatów inwestycyjnych funduszu oraz
jedynym zarządzającym wierzytelnościami funduszu.
14 lipca 2016r. GPM Vindexus S.A. nabyła od ZN Sp. z o.o. 3 400 000 akcji Adimo Egze S.A. i przejęła nad Adimo Egze
S.A. całkowitą kontrolę. 31 stycznia 2017r. Spółka dominująca przejęła jednostkę zależną.
14 lipca 2016r., wraz z objęciem kontroli nad Adimo Egze S.A., GPM Vindexus S.A. przejęła kontrolę nad Alfa
Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym. Kontrola została utracona 16 stycznia
2017r. Ponowne objęcie kontroli nad Alfa NSFIZ nastąpiło 1 czerwca 2017r.
16 czerwca 2020r. GPM Vindexus S.A. objęła 495 000 akcji Fingo Capital S.A. i przejęła kontrolę nad spółką.
15 maja i 31 sierpnia 2020r. Spółka dominująca nabyła łącznie 4290 udziałów Fiz-Bud Sp. z o.o. i objęła kontrolę nad
podmiotem.
I.3 Struktura Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”.
Grupa Kapitałowa Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” powstała w 2011r. w wyniku nabycia 100% instrumentów
udziałowych i przejęcia kontroli przez jednostkę dominującą Giełdę Praw Majątkowych Vindexus S.A. z/s w Warszawie
nad GPM Vindexus Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym.
Jednostki tworzące Grupę Kapitałową Vindexus na 31.12.2021r.
Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. – jednostka dominująca;
GPM Vindexus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – jednostka zależna
(100% certyfikatów inwestycyjnych);
Future Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – jednostka zależna (100%
certyfikatów inwestycyjnych);
Alfa Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – jednostka zależna (100%
certyfikatów inwestycyjnych);
Fingo Capital S.A. – jednostka zależna (91,79% akcji);
Fiz-Bud Sp. z o.o. – jednostka zależna (89,62% udziałów).
Tab.4 Podstawowe informacje o objęciu kontroli nad jednostkami zależnymi i udziale w ich kapitale.
Nazwa jednostki zależnej
Data objęcia kontroli
przez Spółkę dominującą
Udział w kapitale
jednostki zależnej na
dzień 31.12.2021
GPM Vindexus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
7 kwietnia 2011r.
100%
Future Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
11 września 2012r.
100%
Alfa Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
1 czerwca 2017r.
100%
Fingo Capital S.A.
16 czerwca 2020r.
91,79%
Fiz-Bud Sp. z o.o.
31 sierpnia 2020r.
89,62%
I.4 Podstawowe informacje o jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej.
Jednostki zależne są funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi – niestandaryzowanymi sekurytyzowanymi w rozumieniu
ustawy z 27 maja 2004r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
(Dz.U.2020 r. poz.95 z późniejszymi zmianami) oraz spółkami prawa handlowego.
Fundusze zostały utworzone na czas nieokreślony, a ich celem inwestycyjnym jest lokowanie swoich aktywów w
wierzytelności, dłużne papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego, jednostki uczestnictwa funduszy rynku
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 8
pieniężnego, depozyty w bankach krajowych lub instytucjach kredytowych. Instrumentem udziałowym jest certyfikat
inwestycyjny.
Fundusze z Grupy Vindexus zarządzane są przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Mebis S.A.
Tab.5 Informacje identyfikacyjne o jednostkach zależnych.
Wyszczególnienie
GPM VINDEXUS
NSFIZ*
Future NSFIZ*
Alfa NSFIZ*
Fingo Capital S.A.
Fiz-Bud Sp. z o.o.
Siedziba podmiotu
04-329 Warszawa
ul. Grochowska 152
lok.1
04-329 Warszawa
ul. Grochowska
152 lok.1
04-329 Warszawa ul.
Grochowska 152
lok.1
04-329 Warszawa
ul. Grochowska 152
lok.3
04-329 Warszawa
ul. Grochowska
152 lok.4
Towarzystwo zarządzające na dzień
opublikowania raportu
Mebis TFI S.A.
Warszawa
ul. Grochowska 152
lok.1
Mebis TFI S.A.
Warszawa
ul. Grochowska
152 lok.1
Mebis TFI S.A.
Warszawa
ul. Grochowska 152
lok.1
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Rejestr Sądowy
Rejestr Funduszy
Inwestycyjnych
Rejestr Funduszy
Inwestycyjnych
Rejestr Funduszy
Inwestycyjnych
Krajowy Rejestr
Sądowy
Krajowy Rejestr
Sądowy
Sąd prowadzący rejestr
VII Wydział Cywilny Rejestrowy Sądu Okręgowego w Warszawie
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
Data wpisu do RFI / KRS
24.07.2007
13.10.2011
18.01.2013
13.02.2017
21.02.2011
Pozycja w RFI
312
671
832
xxx
xxx
Numer KRS
xxx
xxx
xxx
663247
378951
Data przejęcia kontroli przez Jednostkę
dominującą
07.04.2011r.
11.09.2012r.
01.06.2017r.
16.06.2020
31.08.2020
Ilość certyfikatów inwestycyjnych
nabytych przez jednostkę dominującą
na dzień publikacji raportu
68
10 100
13 136
xxx
xxx
Ilość certyfikatów inwestycyjnych
funduszu na 31.12.2021
54
10 100
13 136
xxx
xxx
Ilość certyfikatów inwestycyjnych
funduszu na dzień publikacji raportu
48
10 100
13 136
xxx
xxx
Kapitał funduszu wpłacony w tys. zł
33 663
36 303
13 787
xxx
xxx
Ilość akcji / udziałów tworzących
kapitał zakładowy spółki na dzień
31.12.2021
xxx
xxx
xxx
1 650 000
10 982
Ilość akcji / udziałów nabytych przez
jednostkę dominującą na dzień
31.12.2021
xxx
xxx
xxx
1 514 500
9 842
Ilość akcji / udziałów tworzących
kapitał zakładowy spółki na dzień
publikacji raportu
xxx
xxx
xxx
1 850 000
10 982
Ilość akcji / udziałów nabytych przez
jednostkę dominującą na dzień
publikacji raportu
xxx
xxx
xxx
1 714 500
9 842
Wpłacony kapitał zakładowy w tys. zł.
na dzień bilansowy
xxx
xxx
xxx
1 650
5 491
*NSFIZ – Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
GPM Vindexus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty został utworzony przez Giełdę Praw
Majątkowych Vindexus S.A. we współpracy z IDEA Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. na podstawie
porozumienia zawartego 31 stycznia 2007r.
Podstawą prawną Funduszu jest zatwierdzony 27 czerwca 2007r. przez Komisję Nadzoru Finansowego statut.
14 lutego 2013r. zarządzanie Funduszem przejęło Mebis TFI S.A. na mocy umowy o przejęciu zarządzania Funduszem,
zawartej 26 listopada 2012r. pomiędzy Mebis TFI S.A. oraz IDEA TFI S.A. Na dzień opublikowania niniejszego raportu
Spółka dominująca posiadała 48 certyfikatów inwestycyjnych i 100% kontroli nad funduszem.
Future Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty powstał na podstawie zezwolenia Komisji
Nadzoru Finansowego z 19 lipca 2011r.
Przejęcie kontroli nad funduszem Future nastąpiło 11 września 2012r. poprzez objęcie 34 certyfikatów inwestycyjnych
przez Spółkę dominującą. Pełną kontrolę nad funduszem Spółka dominująca uzyskała 2 stycznia 2013r. nabywając 2
certyfikaty inwestycyjne od Mebis TFI S.A. Uchwałą Zarządu Mebis Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z 29
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 9
września 2015r. dokonano podziału w dniu 30 września 2015r. wszystkich wyemitowanych i niepodzielonych certyfikatów
inwestycyjnych (CI) Future Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Podział
dokonany został w ten sposób, że jeden certyfikat inwestycyjny przed podziałem odpowiada stu certyfikatom
inwestycyjnym po podziale. Podział dokonany został na równe części, tak że całkowita wartość CI przydzielonych
uczestnikowi po podziale odpowiada zwielokrotnionej (x * 100) wartości CI, które uczestnik posiadał przed podziałem.
Na dzień opublikowania niniejszego raportu Spółka dominująca posiadała 10 100 certyfikatów inwestycyjnych i 100%
kontroli nad funduszem.
Alfa Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty został utworzony 18 stycznia 2013r. na czas
nieokreślony.
Przejecie kontroli nad funduszem Alfa nastąpiło 14 lipca 2016r. w wyniku objęcia kontroli nad Adimo Egze S.A. przez
Spółkę dominującą. Kontrola została utracona 16 stycznia 2017r. Ponowne objęcie kontroli nad Alfa NSFIZ nastąpiło 1
czerwca 2017r. Na dzień opublikowania niniejszego raportu Spółka dominująca posiadała 13 136 certyfikatów
inwestycyjnych i 100% kontroli nad funduszem.
Fingo Capital S.A.
Fingo Capital S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 13 lutego 2017r. pod numerem 663247. Przejęcie
kontroli nad spółką nastąpiło 16 czerwca 2020r. Na dzień publikacji raportu jednostka dominująca posiada 1 714 500
akcji spółki, co stanowi 92,68% udziału w kapitale zakładowym Fingo Capital S.A.
Fiz-Bud Sp. z o.o.
Fiz-Bud Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 21 lutego 2011r. pod numerem 378951. GPM
Vindexus S.A. objęła kontrolę nad spółką 31 sierpnia 2020r. Na dzień publikacji raportu jednostka dominująca posiada
9842 udziałów spółki, co stanowi 89,62% udziału w kapitale zakładowym Fiz-Bud Sp. z o.o.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 10
II. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw
Majątkowych „Vindexus”.
II.1 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących
przedmiotem sprzedaży Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych
„Vindexus”.
Grupa jest jednym ze znaczących podmiotów działających na rynku zakupów wierzytelności konsumenckich w Polsce.
Grupa nabywa wierzytelności od innych jednostek, powstałe w wyniku prowadzenia działalności gospodarczej.
Działalność jej jest oparta na inwestowaniu w pakiety wymagalnych wierzytelności w celu ich dalszej samodzielnej
windykacji. Są to wierzytelności, które wierzyciel pierwotny uznał za trudne do odzyskania, a koszty ich odzyskania mogą
być wyższe niż uzyskane wyniki. Obrót wierzytelnościami zapewnia możliwość zbycia wierzytelności w zamian za
uzgodnioną cenę, z reguły stanowiącą określony procent wartości zbywanego pakietu.
Według Polskiej Klasyfikacji Działalności działalność Grupy Kapitałowej należy zakwalifikować jako tzw. „Pozostałą
finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”,
o oznaczeniu PKD: 64.99.Z.
II.1.1 Model sekurytyzacji w Grupie.
W Grupie Kapitałowej GPM Vindexus SA, podobnie jak w całym sektorze windykacyjnym w Polsce podstawowym
elementem w procesie sprzedaży wierzytelności są fundusze sekurytyzacyjne inwestycyjne zamknięte zarządzane przez
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI). Uczestnikami procesu sekurytyzacji są: fundusz inwestycyjny, TFI oraz
zbywca wierzytelności. Efektem sekurytyzacji jest obrót niepłynnymi aktywami pomiędzy zbywcą a funduszem oraz
emisja instrumentów dłużnych lub instrumentów udziałowych przez fundusz i ich nabycie przez inwestorów.
Oprócz źródeł zewnętrznych fundusz inwestuje uzyskane nadwyżki finansowe z uprzednio zakupionych portfeli w nowe
nabycia.
W procesie nabywania wierzytelności uczestniczą Spółka dominujaca oraz Mebis TFI S.A., poprzez udział w negocjacjach
biznesowych z partnerami zewnętrznymi, badanie i ocenę oferty. W trakcie transakcji sekurytyzacji, dotychczasowy
wierzyciel (tzw. inicjator sekurytyzacji), wyodrębnia ze swojego majątku zestawienie aktywów finansowych
reprezentujących zidentyfikowany zbiór wierzytelności pieniężnych. Fundusz sekurytyzacyjny nabywa prawa do
przyszłych przepływów pieniężnych z tych aktywów poprzez przekazanie jako ceny transakcyjnej środków pieniężnych do
zbywcy.
Po nabyciu zarządzanie portfelem wierzytelności sekurytyzowanych jest przekazywane wyspecjalizowanym jednostkom
windykacyjnym, w Grupie funkcję tą sprawuje GPM Vindexus S.A.. Mebis TFI S.A. nadzoruje realizację planu praw
wynikających z nabytych wierzytelności, czego efektem są okresowe strumienie pieniężne.
W zakresie finansowania inwestorem jest Spółka dominująca, która pozyskuje kapitał poprzez emisje obligacji. Emisje
obligacji są zabezpieczane przez ustanowienie zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych funduszy.
Przekazanie środków do funduszy następuje na drodze objęcia przez GPM Vindexus S.A. emisji obligacji lub certyfikatów
inwestycyjnych, emitowanych przez fundusz.
Zależnie od warunków emisji obligacji, obligatariusze otrzymują płatności. W efekcie, niepłynne aktywa są konwertowane
na papiery dłużne, które w przejrzysty sposób stanowią przedmiot obrotu na rynku finansowym. W celu spłaty
zadłużenia Spółka dominująca pozyskuje środki z umorzenia certyfikatów.
II.1.2 Zarządzanie wierzytelnościami w Grupie.
Zarządzaniem wierzytelności nabytych przez jednostki Grupy zajmuje się Jednostka dominująca.
1 lutego 2011r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła Spółce dominującej zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami
funduszy sekurytyzacyjnych. Dzięki wyżej wskazanemu zezwoleniu Spółka dominująca może zawierać umowy na
zarządzanie wierzytelnościami również z innymi funduszami sekurytyzacyjnymi.
Spółka dominująca prowadzi obsługę wierzytelności:
funduszu GPM Vindexus NSFIZ na podstawie umowy z 28 stycznia 2008r.,
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 11
funduszu Future NSFIZ na podstawie umowy z 2 kwietnia 2013r,
funduszu Alfa NSFIZ na podstawie umowy z 21 września 2018r.
Nabywa ona wierzytelności na własny rachunek lub na rzecz funduszy, a następnie dochodzi zapłaty od dłużników, z
wykorzystaniem wszystkich niezbędnych instrumentów prawnych. Prowadzi również w mniejszym zakresie obsługę
wierzytelności na zlecenie podmiotów zewnętrznych.
Priorytetem w procesie windykacji jest postępowanie polubowne, którego skutkiem jest ugoda z dłużnikiem,
zapewniająca bezpieczną i dogodną restrukturyzację zobowiązania dłużnika.
W przypadku spraw nie rokujących uzyskania wyników na etapie polubownym stosuje się procedury sądowe,
w tym Elektronicznego Postępowania Upominawczego oraz możliwość umieszczania danych dłużników w Biurach
Informacji Gospodarczej.
Wierzytelności nabywane przez jednostki Grupy wynikają z następujących tytułów, a w szczególności:
niespłaconych kredytów bankowych,
udzielonych pożyczek,
należności z tytułu wystawionych faktur,
należności wynikających z not odsetkowych,
należności z tytułu wystawionych not obciążeniowych,
wierzytelności zabezpieczonych tytułami wykonawczymi,
długów objętych bankowym postępowaniem ugodowym,
należności objętych sądowym postępowaniem upadłościowym.
Wierzyciel pierwotny ma możliwość zbycia przeterminowanych wierzytelności w zamian za uzgodnioną cenę, z reguły
stanowiącą określony procent wartości zbywanego pakietu.
Grupa nabywa portfele wierzytelności głównie od banków oraz operatorów telekomunikacyjnych. Przed podjęciem
decyzji o nabyciu wierzytelności wyspecjalizowana kadra przeprowadza due dilligence portfela. Następnie dokonywana
jest wycena portfela wierzytelności. Przy szacowaniu wartości portfela brane są pod uwagę następujące czynniki:
wysokość zadłużenia (głównego, odsetkowego, należności ubocznych),
rodzaj wierzytelności, źródło powstała i rodzaj wierzyciela,
termin wymagalności,
historia spłat,
okres przedawnienia,
rodzaj dłużnika oraz jego indywidualne cechy,
rodzaj i poziom zabezpieczeń oraz ich wartość rynkowa,
ocena prawdopodobieństwa ściągalności należności.
Analiza stanu prawnego uwzględnia następujące czynniki:
bezsporność spraw co do istnienia, wysokości, wymagalności i możliwości dochodzenia przed sądem,
inne obciążenia lub zajęcia na rzecz osób trzecich,
ograniczenie prawa zbywania lub jego zakaz,
stan dokumentacji wierzytelności.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 12
Wykres 1. Schemat odzyskiwania należności.
Procedura windykacyjna stosowana przez Grupę obejmuje następujące etapy:
windykacja polubowna,
postępowanie sądowe,
postępowanie komornicze,
windykacja po bezskutecznej egzekucji komorniczej.
Jednostka dominująca poza nabywaniem wierzytelności na własny rachunek oraz zarządzaniem wierzytelnościami
funduszy sekurytyzacyjnych, w mniejszym zakresie świadczy usługę inkaso z wierzytelności zleconych do obsługi przez
jednostki zewnętrzne. W takiej sytuacji wierzyciel pierwotny przekazuje Grupie pakiet wierzytelności do obsługi. Grupa
podejmuje działania przedstawione na wyżej wskazanym wykresie.
II.2 Informacje o rynku wierzytelności i perspektywach jego rozwoju.
Sektor zarządzania wierzytelnościami od wielu lat cechuje stabilny wzrost. Swoim zasięgiem obejmuje podmioty
prowadzące:
windykację portfeli wierzytelności nabytych na własny rachunek,
windykację wierzytelności na zlecenie,
obsługę sekurytyzowanych wierzytelności funduszy.
O rozwoju rynku wierzytelności w Polsce możemy mówić od początku lat dziewięćdziesiątych. Wtedy też zaczęły
powstawać i rozwijać swoją działalność firmy specjalizujące się w obrocie wierzytelnościami. Obecnie „życie na kredyt”
jest coraz bardziej popularne. Poprawa sytuacji finansowej polskiego społeczeństwa w latach ubiegłych na skutek spadku
bezrobocia, wzrostu wynagrodzenia czy poprzez państwowe programy socjalne zachęcała społeczeństwo do większej
konsumpcji oraz do sięgania po dobra, które do tej pory były niedostępne a co za tym idzie do większego zadłużania się.
W końcowym okresie 2021 r. sytuacja makroekonomiczna zaczęła się zmieniać. Rosnąca inflacja wymusiła na Radzie
Polityki Pieniężnej podwyższenie stóp procentowych. Kredyty stały się droższe i mniejsza ilość potencjalnych
kredytobiorców posiada obecnie wystarczającą zdolność kredytową. Wzrost cen prawdopodobnie ograniczy wypłacalność
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 13
kredytobiorców w przyszłości. Grupa na bieżącą analizuje sytuację na rynku wierzytelności. Oferta wierzytelności do
sprzedaży może zwiększyć się.
Cechą charakterystyczną rynku wierzytelności w Polsce jest jego znaczne zróżnicowanie. Szacunki wskazują, że obecnie
działa kilkaset podmiotów. Na rynku tym z jednej strony działają duże spółki (w tym zdecydowana większość obecna na
parkiecie GPW) dysponujące odpowiednim zapleczem finansowo-technicznym, dla których windykacja (zarówno na
zlecenie, jak i własny rachunek) jest głównym przedmiotem działalności, zdolne do jednoczesnej obsługi tysięcy spraw. Z
drugiej strony na polskim rynku windykacji funkcjonują także zdecydowanie mniejsze podmioty (w tym na przykład
liczne kancelarie radców prawnych), zajmujące się jednocześnie niewielką liczbą spraw związanych z dochodzeniem
należności, dla których windykacja należności stanowi jedynie działalność dodatkową.
W Polsce wystawianych jest na sprzedaż kilkaset portfeli wierzytelności NPL (non-performing loans) rocznie. Dostawcami
tych wierzytelności są firmy świadczące masowe usługi oraz instytucje finansowe, największy udział mają pakiety
wierzytelności bankowych, telekomunikacyjnych oraz pakiety sprzedawane przez firmy pożyczkowe.
II.2.1 Najwięksi dostawcy wierzytelności dla Grupy.
W 2021r. na inwestycje w portfele wierzytelności w Grupie wydatkowano kwotę 32,5 mln zł. Zakupiono łącznie 11 tys.
spraw.
Tab.6 Nabycia Grupy Kapitałowej w latach 2017-2021.
Dostawcy wg. ceny
zakupu
2021
2020
2019
2018
2017
Banki
3 123
9,62%
2 078
9,24%
4 713
6%
13 581
33,44%
14 786
43,34%
Telefonia
1 853
5,70%
3 656
16,26%
43 021
55%
4 417
10,88%
0
0%
Pozostałe
27 503
84,68%
16 756
74,50%
30 929
39,32%
22 616
55,68%
19 328
56,66%
Suma
32 479
100%
22 490
100%
78 663
100%
40 614
100%
34 114
100%
Tab.7 Struktura nabycia wierzytelności w Grupie.
Nazwa podmiotu
2021
2020
2021
2020
wg ceny zakupu
wg wartości nominalnej
GPM Vindexus S.A.
32%
51%
6%
23%
GPM Vindexus NSFIZ*
42%
16%
67%
2%
Future NSFIZ*
18%
27%
26%
74%
Alfa NSFIZ*
8%
6%
1%
1%
Suma
100%
100%
100%
100%
*Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 14
III. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy.
III.1 Prezentacja wyników finansowych Grupy.
Tab. 8 Wyniki finansowe Grupy w latach 2020-2021.
01.01.2021 –
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
zmiana
zmiana w %
A.
Przychody z działalności podstawowej B+C
125 609
65 515
60 094
91,73%
B.
Przychody z zarządzania portfelem wierzytelności własnych
113 522
56 578
56 944
100,65%
C.
Inne przychody
12 087
8 937
3 150
35,25%
D.
Przychody gotówkowe D=E+F
119 763
109 623
10 140
9,25%
E.
Suma wpływów z wierzytelności nabytych
107 676
100 686
6 990
6,94%
F.
Inne przychody
12 087
8 937
3 150
35,25%
G.
Koszt własny, w tym:
50 419
44 150
6 269
14,20%
G1
Koszty wpisów sądowych i egzekucyjnych
15 838
14 761
1 077
7,30%
G2
Koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami
22 759
20 591
2 168
10,53%
G3
Koszty związane z wynagrodzeniem poz. C
11 822
8 798
3 024
34,37%
H.
Koszty ogólne i administracyjne
6 858
4 872
1 986
40,76%
I.
EBIT
68 385
16 335
52 050
318,64%
J.
EBITDA
69 214
17 016
52 198
306,76%
K.
EBITDA gotówkowa K = J-A+D
63 368
61 124
2 244
3,67%
L.
Przychody finansowe
264
694
(430)
(61,96%)
M.
Koszty finansowe
6 409
7 247
(838)
(11,56%)
N.
Zysk brutto
62 187
9 678
52 509
542,56%
O.
Zysk netto przypadający na podmiot dominujący
36 004
5 553
30 451
548,37%
Zarówno spółka dominująca, jak i fundusze sekurytyzacyjne czerpią przychody z wierzytelności. Jednostka dominująca,
która zarządza wierzytelnościami jednostek zależnych i jednostek zewnętrznych uzyskuje także przychody ze świadczenia
usług.
Dla potrzeb niniejszej analizy zaprezentowano przychody gotówkowe równe sumie wynagrodzenia z tytułu zarządzania
wierzytelnościami oraz sumie wpłat z wierzytelności.
Istotne pozycje wpływające na wynik finansowy Grupy:
➢ Wzrost wpływów gotówkowych z wierzytelności o 7% w stosunku do okresu porównawczego. Grupa
odnotowuje regularny wzrost kwot odzyskanych z wierzytelności i oceniamy, że w 2022r. odzyskamy nie mniej
niż w roku ubiegłym.
➢ W 2020r., z uwagi na pandemię wywołaną wirusem covid 19, podjęliśmy decyzję o aktualizacji portfela
wierzytelności i oszacowaliśmy oczekiwane straty kredytowe zgodnie z MSSF 9. Mimo że niektóre pakiety były
na tamten moment niedoszacowane już w sprawozdaniu rocznym za 2020r. uwzględniliśmy oczekiwane straty
kredytowe spowodowane pandemią. Utrata wartości portfela z ujemnym skutkiem została odniesiona w
przychody z wierzytelności. W roku bieżącym zaobserwowano, że pandemia miała ograniczony wpływ na
odzyski, większość pakietów jest niedoszacowana i dokonano odwrócenia korekt obniżających wartość portfeli
wierzytelności. Skutkiem był wzrost zysków z aktualizacji portfela.
W stosunku do okresu porównawczego Grupa odnotowała wzrost nie tylko wpłat i przychodów, lecz także kosztów:
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 15
➢ kosztów zarządzania wierzytelnościami (poz. G2) o ok. 11%, na który wpływ miał przede wszystkim wzrost
kosztów usług i kosztów wynagrodzeń; konsekwencją zwiększenia skali działalności jest wzrost kosztów
wynagrodzenia, konieczność dodatkowego outsorcingu usług na rzecz firm zewnętrznych (windykacja terenowa,
kancelarie prawne) zajmujących się poszukiwaniem danych kontaktowych dłużników, poszukiwaniem majątku.
Na kształtowanie się kosztów wynagrodzeń ma wpływ dostępność na rynku kwalifikowanej kadry oraz rynkowy
wzrost płac.
➢ zwiększenie kosztów ogólnych i administracyjnych o ok. 41% wynika z objęcia konsolidacją w drugiej połowie
2020r. spółek zależnych. Koszty te w 2020r. obejmowały tylko drugą połowę roku, podczas gdy w tym roku,
ujęto koszty za cały 2021 r.
Wpływ utraty wartości portfela na wysokość przychodów z wierzytelności.
Przychody z zarządzania wierzytelnościami własnymi ustalane są na podstawie sumy uzyskanych wpłat gotówkowych
oraz wartości szacunkowej portfela na dzień wyceny przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej
skorygowanej o ryzyko kredytowe zgodnie z zasadami wynikającymi z MSSF 9 jako suma:
przychodów odsetkowych,
pozostałych przychodów z portfela wierzytelności, które powstały w wyniku zysków na płatnościach oraz
zysków z tytułu wzrostu wartości portfela, skorygowanych o straty z tytułu utraty wartości portfela.
Tab.9 Przychody z wierzytelności nabytych w 2021r. oraz 2020r.
Wyszczególnienie
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020 -
31.12.2020
Suma wpłat gotówkowych
107 676
100 686
Przychody z zarządzania portfelem wierzytelności własnych, w tym:
113 522
56 578
- przychody odsetkowe z portfela wierzytelności
40 070
46 827
- pozostałe przychody z portfela wierzytelności
73 452
9 751
Przychody z wierzytelności / suma wpłat gotówkowych
105,43%
56,19%
Przychody odsetkowe/suma wpłat gotówkowych
37,21%
46,51%
Pozostałe przychody z portfela wierzytelności / przychody z wierzytelności
64,70%
17,23%
Wzrost / utrata wartości portfela ustalana jest na podstawie:
aktualizacji wartości portfela,
zysków lub strat powstałych w wyniku realizacji płatności z portfela w stosunku do prognozy wpłat.
Przychody odsetkowe ustalane przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe,
mają tendencję malejącą stosownie do zmniejszania się wartości portfela.
W obecnie stosowanym modelu ustalania przychodów z wierzytelności nie występują poniesione opłaty sądowe i
egzekucyjne. Wskutek zmiany zasad rachunkowości wydatki te są elementem kosztu własnego. Wyłączenie tych opłat z
modelu przychodu z wierzytelności nie miało wpływu na wysokość wyniku z wierzytelności własnych.
Utrata wartości portfela jest szacowana na każdy dzień wyceny portfela przy uwzględnieniu prawdopodobieństwa
wystąpienia oczekiwanej straty kredytowej (MSSF 9). Jeżeli przewiduje się, że w okresach przyszłych nie wystąpią
strumienie pieniężne w wysokości dotychczas prognozowanej, aktualizuje się wartość portfela poprzez jego zmniejszenie,
a po zdyskontowaniu powstaje ujemna zmiana, która jako utrata wartości zmniejsza wartość portfela w
zamortyzowanym koszcie oraz zmniejsza przychody odsetkowe. W wyniku weryfikacji wystąpiła konieczność aktualizacji
prognoz odzysków, co spowodowało dodatnią zmianę wartości portfela.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 16
Tab.10 Wpływy z wierzytelności nabytych w 2021r. oraz okresie porównawczym.
Wpływy z wierzytelności jednostek Grupy Kapitałowej GPM
Vindexus
2021
2020
Zmiana
Zmiana w %
Wpływy z wierzytelności nabytych – GPM Vindexus S.A.
12 895
10 746
2 149
20,00%
Wpływy z wierzytelności nabytych – GPM Vindexus NSFIZ
48 882
52 986
(4 104)
(7,75%)
Wpływy z wierzytelności nabytych – Future NSFIZ
42 756
32 225
10 531
32,68%
Wpływy z wierzytelności nabytych – Alfa NSFIZ
3 143
4 729
(1 586)
(33,54%)
Wpływy z wierzytelności ogółem
107 676
100 686
6 990
6,94%
Tab.11 Koszty zarządzania wierzytelnościami własnymi w okresie sprawozdawczym i okresach porównawczych.
Koszty zarządzania wierzytelnościami własnymi
01.01.2021 –
31.12.2021
01.01.2020 –
31.12.2020
Zmiana
Zmiana w %
Koszty wpisów sądowych i opłat egzekucyjnych
15 838
14 761
1 077
7,30%
Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami
22 759
20 591
2 168
10,53%
Usługi obce
8 741
6 520
2 221
34,06%
Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne oraz inne świadczenia
11 296
11 651
(355)
(3,05%)
Pozostałe koszty*
2 722
2 420
302
12,48%
Suma kosztów wg rodzaju
38 597
35 352
3 245
9,18%
*Pozostałe koszty: amortyzacja, zużycie materiałów i energii, podatki i opłaty, pozostałe koszty
Tab.12 Udział kosztów zarządzania wierzytelnościami i ogólnego zarządu we wpływach z wierzytelności Grupy.
Wyszczególnienie
01.01.2021 –
31.12.2021
01.01.2020 –
31.12.2020
A.1 Suma wpłat z wierzytelności nabytych
107 676
100 686
A.2 Inne przychody
12 087
8 937
A. Suma wpłat i innych przychodów (A=A.1+A.2)
119 763
109 623
B. Koszty zarządzania wierzytelnościami (z wyłączeniem opłat sąd. i egzekucyjnych):
34 581
29 389
B.1 Koszty zarządzania wierzytelnościami własnymi pkt A1.
22 759
20 591
B.2 Koszty związane z wynagrodzeniem A.2
11 822
8 798
C1. Koszty ogólne i administracyjne
6 858
4 872
D1. Udział kosztów zarzadzania wierzytelnościami poz.B1 w wpłatach A1.
21,14%
20,45%
D2. Udział kosztów ogólnych i administracyjnych poz.C1 w wpłatach A1.
6,37%
4,84%
Łączny udział kosztów B1. i C1. we wpłatach z wierzytelności (A1)
27,51%
25,29%
Współczynnik określający udział kosztów operacyjnych zarządzania wierzytelnościami w sumie wpłat z wierzytelności
wynosi 27,51%, co oznacza że na 1 zł uzyskanej wpłaty przypada 0,2751 zł kosztów operacyjnych Grupy. Wskaźnik ten
na koniec 2020r. wynosił 25,29%. W okresie porównawczym udział kosztów operacyjnych we wpłatach wzrósł o 2%.
Wzrost kosztów Grupy, który obserwujemy, wynika z faktu, że w portfelu wierzytelności Grupy systematycznie rośnie
ilość spraw, co przekłada się na wzrost przychodów gotówkowych oraz wzrost kosztów działalności operacyjnej, w
szczególności kosztów zatrudnienia i kosztów usług obcych. Spółka dominująca ponosi duże nakłady na analizę stanu
prawnego oraz aktualizację danych dłużników. Zatrudnia w tym celu wyspecjalizowane jednostki zewnętrzne. W ocenie
Zarządu jednostki dominującej poniesione wydatki są uzasadnione z uwagi na zastosowanie dodatkowych pozasądowych
narzędzi odzyskiwania wierzytelności. Grupa zwiększa sukcesywnie swoją działalność, następują zmiany w otoczeniu
prawnym, w konsekwencji wystąpiła konieczność rozszerzenia metod odzyskiwania wierzytelności.
Tab.13 Koszty ogólne i administracyjne w okresie sprawozdawczym i okresie porównawczym.
Koszty ogólne i administracyjne
01.01.2021 –
31.12.2021
01.01.2020 –
31.12.2020
Zmiana
Zmiana w %
Usługi obce
2 898
2 180
718
32,94%
Wynagrodzenia brutto oraz ubezpieczenia społeczne i inne
świadczenia pracownicze
3 449
2 454
995
40,55%
Pozostałe pozycje
511
238
273
114,71%
Łącznie
6 858
4 872
1 986
40,76%
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 17
Tab.14 Wynik na transakcjach finansowych.
Wynik na transakcjach finansowych
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020 -
31.12.2020
Zmiana w stosunku
do roku
poprzedniego
Dług oprocentowany netto
(6 489)
(5 328)
(1 161)
Przychody odsetkowe
277
564
(287)
Koszty obsługi obligacji i kredytu
(6 766)
(5 892)
(874)
Pozostałe transakcje finansowe
(370)
(1 225)
855
Zysk ze zbycia udziałów i akcji
0
2
(2)
Wycena akcji i udziałów mniejszościowych
(13)
(898)
885
Pozostałe koszty w tym utrata wartości aktywów finansowych
(357)
(329)
(28)
Wynik na transakcjach finansowych
(6 859)
(6 553)
(306)
Tab.15 Rentowność netto.
Wyszczególnienie
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020 -
31.12.2020
Zmiana
Suma przychodów z działalności operacyjnej
125 609
65 515
60 094
Zysk netto
36 004
5 553
30 451
Rentowność netto
28,66%
8,48%
xxx
III.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych na
koniec roku sprawozdawczego.
III.2.1 Charakterystyka aktywów i pasywów na koniec roku sprawozdawczego.
Tab. 16 Zmiany głównych pozycji aktywów w 2021r.
Zmiany składników aktywów
31.12.2021
31.12.2020
zmiana
zmiana w %
Aktywa trwałe
16 313
17 913
(1 600)
(8,93%)
Aktywa obrotowe, w tym:
346 164
275 789
70 375
25,52%
Zapasy
14 730
10 961
3 769
34,39%
Należności handlowe i pozostałe
3 948
8 652
(4 704)
(54,37%)
Pakiety wierzytelności
259 943
221 618
38 325
17,29%
Obligacje krótkoterminowe
3 171
2 144
1 027
47,90%
Pożyczki krótkoterminowe
3 000
1 624
1 376
84,73%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
61 372
30 790
30 582
99,32%
AKTYWA RAZEM
362 477
293 702
68 775
23,42%
Istotne zmiany w zakresie aktywów w 2021 r.
Wierzytelności nabyte – zwiększenie wartości bilansowej o 17,29% - wpływ na wartość wierzytelności miał
zakup nowych portfeli w kwocie 32,5 mln zł., uzyskane odzyski w kwocie 107,7 mln zł oraz ich wycena
uwzględniająca tendencje w odzyskach 113,5 mln zł ,
Obligacje krótkoterminowe – zwiększenie wartości bilansowej wynikające z objęcia i spłaty obligacji per saldo o
1,1 mln zł.
Pożyczki krótkoterminowe – zwiększenie o 1,4 mln zł,
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wzrost gotówki o 30,6 mln, co było rezultatem otrzymanych wpływów z
wierzytelności i prowizji w kwocie 119,8 mln, zakupów portfeli wierzytelności -32,5 mln zł, poniesionych
kosztów własnych -50,4 mln zł oraz nadwyżki wydatków finansowych nad wpływami w kwocie -3,5 mln zł.
Tab.17 Źródła finansowania Grupy Kapitałowej i ich zmiana w 2021r.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 18
Wyszczególnienie
31.12.21
31.12.2020
Zmiana
Zmiana w %
Kapitały własne :
226 400
191 651
34 749
18,13%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej
225 840
191 048
34 792
18,21%
Kapitał własny akcjonariuszy niekontrolujących
560
603
(43)
(7,13%)
Zobowiązania finansowe
92 854
88 803
4 051
4,56%
Kredyty i pożyczki długoterminowe
0
0
0
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
710
6 573
(5 863)
(89,20%)
Wyemitowane obligacje długoterminowe
70 414
54 640
15 774
28,87%
Wyemitowane obligacje krótkoterminowe
21 730
27 590
(5 860)
(21,24%)
Zobowiązania pozostałe:
43 223
13 248
29 975
226,26%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
16 908
8 521
8 387
98,43%
Pozostałe składniki zobowiązań
26 315
4 727
21 588
456,70%
Zobowiązania ogółem
136 077
102 051
34 026
33,34%
PASYWA RAZEM
362 477
293 702
68 775
23,42%
Wzrost kapitałów własnych o 34,8 mln zł wynika z następujących zmian:
zysk netto za 2021r. 36 mln zł,
wypłaty z zysku netto za 2020 rok – 1,3 mln zł,
emisja akcji Spółki dominującej 0,1 mln zł.
Tab.18 Kapitały własne Grupy oraz zysk netto w latach 2020-2021.
Struktura pasywów
31.12.2021
31.12.2020
Kapitały własne
226 400
191 651
Zadłużenie netto
42 219
62 766
Zadłużenie netto do kapitałów własnych
18,65%
32,75%
Kapitały własne - Grupa utrzymuje wysoki poziom kapitałów własnych na skutek reinwestycji wypracowanego zysku
netto jednostki dominującej w okresach historycznych. Na dzień sprawozdawczy stanowi 62,46% w strukturze
pasywów i nie odbiega znacząco od poziomu z 2020r.
Struktura finansowania działalności kredytem i pozostałymi instrumentami przedstawia się następująco:
Tab.19 Dług finansowy netto w jednostkach Grupy
Wyszczególnienie
31.12.2021
Suma
Jednostka
dominująca
GPM
Vindexus
NSFIZ
Future
NSFIZ
Alfa NSFIZ
Fingo
Capital
Fiz-Bud
A. Suma zobowiązań finansowych
92 854
92 144
0
0
0
710
0
Pożyczki krótkoterminowe otrzymane
710
710
Wyemitowane obligacje długoterminowe
70 414
70 414
Wyemitowane obligacje krótkoterminowe
21 730
21 730
B. Środki pieniężne
61 372
228
46 376
9 110
3 895
153
1 610
C. Obligacje objęte i pożyczki udzielone
6 171
1 012
3 171
0
0
0
1 988
D. Dług finansowy netto (A-B-C)
25 311
90 904
(49 547)
(9 110)
(3 895)
557
(3 598)
III.2.2 Opis istotnych pozycji pozabilansowych na koniec roku sprawozdawczego.
Istotne pozycje pozabilansowe dotyczące zobowiązań warunkowych dotyczą jednostki dominującej i zostały opisane
sprawozdaniu finansowym Spółki. W pozostałych jednostkach Grupy zobowiązania warunkowe nie występują.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 19
III.3 Charakterystyka wybranych składników majątku.
III.3.1 Portfele wierzytelności w Grupie.
Informacje na 31.12.2021r.
Tab.20 Portfele wierzytelności Grupy Kapitałowej na 31.12.2021r.
Rodzaj pakietu ze względu na wierzyciela pierwotnego
Wpływy z
wierzytelności
Wartość bilansowa
Nabycia 2021
portfele bankowe
61 650
130 233
3 123
telefonia
29 420
65 091
1 853
pozostałe
16 606
64 619
27 503
Ogółem
107 676
259 943
32 479
Informacje na 31.12.2020r.
Tab.21 Portfele wierzytelności Grupy Kapitałowej na 31.12.2020r.
Rodzaj pakietu ze względu na wierzyciela pierwotnego
Wpływy z
wierzytelności
Wartość bilansowa
Nabycia 2020
portfele bankowe
53 459
109 974
2 078
telefonia
21 360
65 427
3 656
pozostałe
25 867
46 217
16 756
Ogółem
100 686
221 618
22 490
III.4 Ocena rentowności.
Tab.22 Główne pozycje rachunku zysków i strat.
2021
2020
Wpłaty gotówkowe z wierzytelności nabytych
107 676
100 686
Przychody z działalności podstawowej
125 609
65 515
Zysk netto
36 004
5 553
Zysk brutto na sprzedaży
75 190
21 365
EBIT
68 385
16 335
EBITDA
69 214
17 016
Kapitał własny
226 400
191 651
Przeciętny kapitał własny
209 026
189 175
Aktywa
362 477
293 702
Średnia wartość aktywów
328 090
292 452
Średnia wartość pakietów wierzytelności
240 781
232 427
Grupa odnotowała wyższe wskaźniki rentowności, niż te w okresie porównawczym
Wskaźnik rentowności aktywów za 2021r. osiągnął wartość 10,97%. Niesie ze sobą informację o tym, jak skutecznie
pracuje (przynosi zyski) każda złotówka zainwestowanego kapitału w firmie, niezależnie od tego czy jest własna czy
pochodzi z kapitału pożyczonego.
Rentowność netto zwiększyła się do poziomu 28,66%. Jest to wynikiem wzrostu zysku netto oraz wzrostu przychodów z
zarządzania portfelem wierzytelności własnych i innych przychodów o 92% w stosunku do roku ubiegłego.
Tab.23 Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej.
Wskaźnik
2021
2020
Rentowność EBIT
54,44%
24,93%
Rentowność EBITDA
55,10%
25,97%
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 20
Rentowność netto
28,66%
8,48%
ROA
10,97%
1,90%
ROE
17,22%
2,94%
Odzyskiwalność średnia
44,72%
43,32%
wskaźnik rentowności netto – iloraz zysku (straty) netto do przychodów operacyjnych,
wskaźnik rentowności EBIT – iloraz zysku (straty) na działalności operacyjnej (EBIT) do przychodów operacyjnych,
wskaźnik rentowności EBITDA – iloraz EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów operacyjnych,
ROA - wskaźnik rentowności aktywów – iloraz zysku netto za dany okres do średniej wartości aktywów na koniec okresu oraz na
początek okresu,
ROE - wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – iloraz zysku netto za dany okres do średniej wartości kapitałów na dzień
obliczenia wskaźnika oraz stanu kapitałów rok wcześniej,
Odzyskiwalność średnia - iloraz wpłat gotówkowych do średniej wartości wierzytelności nabytych.
III.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
III.5.1 Ocena płynności finansowej.
Tab.24 Przepływy pieniężne w Grupie Kapitałowej w latach 2020-2021.
Przepływy pieniężne w Grupie
01.01.2021-31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
Środki pieniężne na początek okresu
30 790
6 975
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
36 734
39 906
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(2 672)
3 823
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(3 480)
(19 914)
Przepływy pieniężne netto łącznie
30 582
23 815
Środki pieniężne na koniec okresu
61 372
30 790
Na koniec 2021r. stan środków pieniężnych zwiększył się w stosunku do stanu na koniec roku ubiegłego o 30,6 mln zł, a
łączne środki pieniężne Grupy wyniosły 61,4 mln. zł. Nadwyżka ta wynika z przepływów pieniężnych wskazanych niżej.
Odnotowano w b.r. istotne wpływy w sumie ok. 173,3 mln zł.:
➢ wpłaty z wierzytelności 107,7 mln zł,
➢ inne wpływy z działalności podstawowej 12 mln zł,
➢ wpływy z wykupu obligacji oraz z tytułu spłaconych pożyczek 1,4 mln zł,
➢ otrzymane przez Fiz-Bud Sp. z o.o. przedpłaty na poczet zakupu lokali 8,6 mln zł,
➢ otrzymane odsetki od obligacji i pożyczek 0,6 mln zł,
➢ wpływy z emisji obligacji oraz kredytów 43 mln zł.
Po stronie wydatków odnotowano łączne przepływy 142,7 mln zł.:
➢ wydatki na aktywa finansowe oraz aktywa rzeczowe i inne 0,6 mln zł,
➢ wypłata dywidendy 1,1 mln zł,
➢ spłata kredytów i pożyczek 8 mln zł,
➢ wykup obligacji 33 mln zł,
➢ zapłata odsetek od zobowiązań finansowych 5,8 mln zł,
➢ wydatki na koszty działalności 41,4 mln zł,
➢ koszty opłat sądowych i egzekucyjnych 15,8 mln zł,
➢ nabycie wierzytelności 32,5 mln zł,
➢ objęcie obligacji i udzielenie pożyczek 2,7 mln zł,
➢ zapłata podatku 1,8 mln zł.
W tabeli niżej przedstawiamy szacunki odzysków w okresie 10 lat z uwzględnieniem najbliższych okresów oraz wydatki
związane z obsługą zadłużenia. Szacunkowa wartość wpływów z wierzytelności nabytych uwzględnia oczekiwane straty
kredytowe.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 21
Tab.25 Szacunki przepływów pieniężnych.
Wg informacji zawartych w tabeli wyżej jednostki Grupy posiadają pokrycie zobowiązań zarówno finansowych jak i
pozostałych wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej. Wierzytelności nabyte, które są główną pozycją w
portfolio Grupy charakteryzują się ograniczoną płynnością. Toteż mogą wystąpić okresowe wahania w płynności,
wynikające z przesunięcia terminów płatności. W tej sytuacji w strukturze zobowiązań dominują zobowiązania
długoterminowe, a Zarząd na bieżąco monitoruje zasoby finansowe Grupy. W zależności od posiadanych środków i
sytuacji na rynku decyduje o wcześniejszym wykupie obligacji lub zmianie warunków ich emisji
Tab.26 Zmiana zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej w latach 2020-2021.
2021
2020
Wpływy z kredytów i pożyczek
1 382
3 971
Spłata kredytów i pożyczek
(7 954)
(100)
Emisja dłużnych papierów wartościowych
43 010
0
Wykup dłużnych papierów wartościowych
(33 000)
(16 550)
Per saldo
3 438
(12 679)
Spółka dominująca oraz fundusze uzyskują wpływy głównie z wierzytelności własnych, które w 2021r. osiągnęły poziom
107,7 mln zł. Uzyskane wpływy determinują decyzje Grupy związane z nabywaniem wierzytelności oraz decyzje w
zakresie obsługi długu. Poniższa tabela przedstawia zestawienie przychodów z wierzytelności Grupy oraz wydatków
związanych ściśle z wierzytelnościami.
Tab.27 Wpływy i wydatki związane z wierzytelnościami.
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2014
Wpływy z wierzytelności
107 676
100 686
98 625
89 937
61 876
55 553
49 678
45 415
Zakupy wierzytelności
(32 479)
(22 490)
(78 663)
(40 614)
(34 114)
(51 582)
(23 651)
(10 759)
Opłacone wpisy sądowe i
opłaty komornicze
(15 838)
(14 761)
(8 473)
(15 455)
(12 196)
(6 880)
(6 202)
(3 770)
Per saldo
59 359
63 435
11 489
33 868
15 566
(2 909)
19 825
30 886
W 2021r., z uwagi niestabilną sytuację ekonomiczną w kraju związaną z przedłużeniem stanu epidemiologicznego, Grupa
nabyła mniej wierzytelności, w porównaniu do lat ubiegłych. Portfele stanowią zabezpieczenie wpływów jednostek Grupy
w kolejnych okresach. W ocenie Zarządu większy wolumen spraw pozwoli na utrzymanie wpływów z wierzytelności co
najmniej na poziomie 2021r.
Środki finansowe będące w posiadaniu Grupy na koniec 2021r. zostaną przeznaczone w najbliższym czasie na spłatę
krótkoterminowych zobowiązań oraz w inwestycje w portfele wierzytelności.
31.12.2021
Płatności z tytułu obligacji
wyemitowanych przez Grupę
(wartość nominalna)
Płatność z tytułu odsetek od
obligacji wyemitowanych
przez Grupę
Łączne wydatki
Szacowana suma wpłat z
wierzytelności
Do 6 miesięcy
(6 875)
(3 579)
(10 454)
62 070
Od 6 do 12 miesięcy
(7 625)
(3 824)
(11 449)
59 964
Od 1 do 2 lat
(11 250)
(6 612)
(17 862)
129 166
Od 2 do 5 lat
(66 300)
(6 722)
(73 022)
91 402
Powyżej 5 lat
0
0
0
54 853
Suma
(92 050)
(20 737)
(112 787)
397 455
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 22
III.5.2 Ocena zadłużenia.
Tab. 28 Struktura finansowania.
Struktura finansowania
31.12.2021
Udział w
strukturze w %
31.12.2020
Udział w
strukturze w %
Kapitały własne
226 400
62,46%
191 651
65,25%
Zobowiązania finansowe, w tym:
Kredyty i pożyczki długoterminowe
0
0,00%
0
0,00%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
710
0,20%
6 573
2,24%
Wyemitowane obligacje długoterminowe
70 414
19,43%
54 640
18,60%
Wyemitowane obligacje krótkoterminowe
21 730
5,99%
27 590
9,40%
Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing)
Suma zobowiązań finansowych
92 854
25,62%
88 803
30,24%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
16 908
4,66%
8 521
2,90%
Pozostałe składniki zobowiązań
26 315
7,26%
4 727
1,61%
Zobowiązania ogółem
136 077
37,54%
102 051
34,75%
PASYWA RAZEM
362 477
100,00%
293 702
100,00%
Na dzień 31 grudnia 2021r. udział kapitałów własnych w finansowaniu działalności Grupy nie uległ istotnej zmianie w
stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 62,46%. Udział zobowiązań w strukturze pasywów zmniejszył się o 4%.
Decyzje o dalszym zadłużaniu Grupy będą uzależnione od zapotrzebowania na gotówkę w związku z potencjalnymi
zakupami portfeli wierzytelności oraz ogólną sytuacją makroekonomiczną. Mając na uwadze utrzymanie płynności
finansowej, maksymalizację zysku a także spłatę zobowiązań, zabezpieczane są środki finansowe na prowadzenie
działalności operacyjnej.
Tab. 29 Wskaźniki zadłużenia.
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
30,28%
33,14%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
48,48%
50,78%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
62,46%
65,25%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
31,10%
28,51%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek łącznej wartości zobowiązań wymagalnych do ogólnej sumy pasywów na dzień
obliczania wskaźnika,
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stosunek łącznej wartości zobowiązań wymagalnych do stanu kapitału własnego na
dzień obliczenia wskaźnika,
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do sumy aktywów,
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - stosunek łącznej wartości zobowiązań długoterminowych wymagalnych do stanu
kapitału własnego na dzień obliczenia wskaźnika.
III.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za rok 2021 oraz w
raporcie kwartalnym za IV kwartał 2021r.
Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz na 2021r. Nie publikowała również raportu za czwarty kwartał 2021r.
III.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty
roku 2021 oraz których wpływ jest możliwy w latach następnych.
III.7.1 Rozwój Grupy.
W 2021r. ilość podmiotów tworzących Grupę Kapitałową nie uległa zmianie.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 23
III.7.2 Wpływ pandemii covid 19 na działalność jednostek Grupy.
1. Zmiany w stanie prawnym.
W związku z trwającą od marca 2020 pandemią wirusa SARS-COV-2 wywołującego chorobę COVID-19 zostały wdrożone
nowe rozwiązania prawne mające na celu łagodzenie negatywnych skutków spowodowanych pandemią, a w
szczególności obostrzeń i zakazów.
Najważniejszymi zmianami w przepisach prawa z punktu widzenia działalności jednostek Grupy w minionym roku oraz
determinujących ich rentowność w latach następnych są następujące rozwiązania legislacyjne:
nowelizacja Ustawy z dnia 30.08.2019 r. o zmianie ustawy – Prawo upadłościowe oraz niektórych innych ustaw,
która weszła w życie w dniu 24.03.2020 r., która ujednoliciła sytuację prawną osoby fizycznej prowadzącej
działalność gospodarczą z konsumentem; wprowadza badanie zawinienie dłużnika w wypłacalności na etapie
ustalenia planu spłaty, jako zasadę przyjmuje uznanie zgłoszenia wierzytelności do syndyka za czynność
przerywającą bieg terminu przedawnienia;
ustawa z dnia 8 marca 2020 o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i
zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych
innych ustaw (Dz.U. 2020 poz. 568) oraz kolejne nowelizacje tej ustawy
Ustawa o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych na zapewnienie płynności finansowej
przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o zmianie niektórych innych ustaw.
wprowadzenie przepisów zawieszających bieg terminów procesowych, co czasowo – w praktyce do dnia 24.05.2020
r. wstrzymało bieg postępowań sądowych i egzekucyjnych.
2. Działalność zarządzania wierzytelnościami.
Zjawiska, które miały wpływ na wyniki naszej działalności podstawowej:
zmiany w organizacji pracy sądów np. wyłączenie funkcjonowania katalogu spraw pilnych, rozprawy w trybie
online;
zmiany w organizacji pracy komorników;
ograniczenie skuteczności postępowania egzekucyjnego poprzez ustalenie, że tzw. świadczenia antykryzysowe w
tym świadczenia postojowe, pożyczki ze środków Funduszu Pracy oraz wsparcie w ramach tarczy finansowej PFR są
wolne od zajęć egzekucyjnych;
ograniczenie skuteczność dochodzenia wierzytelności na drodze postępowania egzekucyjnego z wynagrodzenia
dłużnika. Jeżeli z powodu podjętych na terytorium RP działań, służących zapobieganiu zarażeniem wirusem SARS-
CoV-2 pracownikowi zostało obniżone wynagrodzenia lub członek rodziny pracownika utracił źródło dochodu, kwota
wynagrodzenia wolna od zajęcia ulega zwiększeniu o 25% na każdego nieosiągającego dochodu członka rodziny,
którego pracownik ten ma na utrzymaniu;
wprowadzenie do systemu prawnego kategorii
uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego
. Wyłącza się
postępowanie sądowe, gdy dłużnik zawrze umowę z doradcą restrukturyzacyjnym i dokona stosowanego
obwieszczenia w MSiG. Powyższe umożliwia zwieszenie z mocy prawa (na okres minimum 4 miesięcy) większości
postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikowi oraz zatrzymuje rozpoczęcie nowych postępowań;
wstrzymanie prowadzenia licytacji lokalu mieszkalnego lub nieruchomości zabudowanej lokalem mieszkalnym w
czasie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii oraz 90 dni po jego zakończeniu.
Powyższe ograniczenia prowadzenia egzekucji z nieruchomości zamieszkałej zostały wprowadzone w Kodeksie
Postępowania Cywilnego poprzez dodanie przepisu, upoważaniającego wierzyciela do złożenia wniosku o licytację
lokalu mieszkalnego pod warunkiem, że wysokość egzekwowanej kwoty stanowi równowartość jednej dwudziestej
części sumy oszacowania;
Reasumując należy zauważyć, że wprowadzone obostrzenia mogły przejściowo zmniejszyć aktywność sądów i organów
egzekucyjnych, spowodować spadek efektywności ich działania. Zjawiska wyżej opisane mogą skutkować wydłużeniem
czasu rozpatrywania spraw znajdujących się na etapie postępowania sądowego jak również egzekucyjnego, a zatem
realnie wpływać na skuteczność i sprawność prowadzonych czynności windykacyjnych. Co więcej wymienione powyżej
regulacje podlegają różnorodnym interpretacjom, zatem należy liczyć się z wysokim prawdopodobieństwem, że sądy i
organy administracji publicznej będą stosowały i egzekwowały przepisy w sposób niejednolity, wręcz niekorzystny dla
wierzyciela.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 24
Obserwujemy spadek efektywności windykacji terenowej, a zatem znaczne ograniczenie skuteczności odzyskiwania
wierzytelności na drodze polubownej. Odnotowaliśmy spadek wpłat z wierzytelności telekomunikacyjnych, biletów PKP w
porównaniu do lat ubiegłych oraz wpływów z licytacji nieruchomości zamieszkałych. W portfolio Grupy wierzytelności
zabezpieczone hipoteką na lokalu mieszkalnym nie są istotnym czynnikiem.
3. Działalność udzielania pożyczek.
Ustawa z 8 marca 2020 r. ograniczyła znacząco działalność firm pożyczkowych. Obniżono limit kosztów poza
odsetkowych dla pożyczek konsumenckich, przepisy te obowiązywały do dnia 30.06.2021 r. Ustalono odpowiedzialność
karną za żądanie dwukrotności maksymalnych kosztów kredytu lub odsetek, a także nowe obowiązki kredytodawców w
zakresie weryfikacji kredytobiorców przed udzieleniem kredytu i uregulowano kwestie tzw. wakacji kredytowych.
Wymagania postawione przez ustawodawcę generują dodatkowe koszty po stronie pożyczkodawcy, między innymi
pozyskiwania informacji o potencjalnym pożyczkobiorcy i spowodowały obniżenie rentowności produktów oferowanych
przez spółki pożyczkowe do wartości ujemnych.
W 2020r. Fingo Capital zawiesiła działalność udzielania pożyczek konsumenckich ze względu na pandemię covid 19.
Zaobserwowano jednak, że pandemia nie miała jednak istotnego wpływu na obniżenie spłacalności i w czwartym
kwartale 2021 r. działalność została wznowiona. Zastosowano produkt o innych parametrach ( wysokość kapitału 1-2
tys. zł, krótszy okres spłaty, korzystne warunki cenowe).
4. Działalność deweloperska.
W wyniku zakazu przemieszczania się, stosowania środków sanitarnych i środków bezpieczeństwa w związku z pandemią
covid-19 wystąpiły przestoje i przesunięcie terminów odbioru poszczególnych etapów inwestycji przy ul. Kordeckiego. Z
jednej strony odnotowano wzrost materiałów i usług budowlanych, czego skutkiem będzie obniżenie rentowności
projektu. Z drugiej strony mamy relatywnie niskie koszty obsługi kredytu, finansującego projekt. Kredyt został pozyskany
w okresie spadku stóp procentowych. Na dzień publikacji posiadamy informacje z Fiz-Bud, że sprzedano już ponad 90%
powierzchni mieszkalnej. Kredyty: deweloperski oraz rewolwingowy zostały spłacone.
5. Podsumowanie.
Należy podkreślić, że mimo nowych i trudnych warunków jednostki Grupy prowadziły i rozszerzały działalność, zwiększały
zatrudnienie. Ponosiły też negatywne skutki prowadzenia działalności w zmienionych warunkach poprzez wzrost kosztów
operacyjnych, związanych z reorganizacją pracy (praca zdalna), wzrost kosztów dochodzenia roszczeń, zmiany
ustawodawstwa.
6. Finansowanie działalności Grupy.
Obniżenie w 2020r. stóp procentowych bazowych spowodowało zmniejszenie kosztów długu odsetkowego w 2021r. Od
października br., w związku z rosnącą inflacją, Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła proces podnoszenia stóp
procentowych. Wyższe stopy procentowe będą miały wpływ na wyniki finansowe Grupy w 2022r., gdyż zadłużenie
finansowe Grupy oparte jest w ponad 90% o oprocentowanie zmienne. Przy obecnych marżach oraz wysokości wibor
6M w przedziale 6,15% - 7,15% spodziewamy się wzrostu kosztów odsetkowych o ok.13% w 2022r.
III.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Na dzień opublikowania raportu rocznego Zarząd Spółki dominującej ocenia, że nadwyżki finansowe, które powstaną w
latach przyszłych zostaną przeznaczone na zakup wierzytelności.
III.9 Informacje o zaciągniętych pożyczkach i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej
ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności.
W 2021r. jednostki Grupy posiadały wyemitowane obligacje o wartości nominalnej 43,01 mln zł. Na dzień bilansowy
Spółka dominująca posiadała limit kredytowy w rachunku bieżącym 3 mln zł, który nie został wykorzystany.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 25
III.10 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności.
W 2021r. Spółka dominująca nie udzieliła znaczących pożyczek. Szczegółowe informacje o udzielonych pożyczkach
przedstawione są w nocie 24 sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.
III.11 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym Grupy.
Jednostka dominująca nie udzielała żadnych gwarancji i poręczeń jednostkom zewnętrznym lub jednostkom
powiązanym.
III.12 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym
programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej
z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących
emitenta w przedsiębiorstwie.
Informacja o wynagrodzeniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawiona została w nocie 50 sprawozdania
finansowego skonsolidowanego.
III.13 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych
w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym.
Nie występują takie zobowiązania.
III.14 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen,
kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz przyjętych przez
Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których
stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Niniejszym przedstawiamy zdywersyfikowany portfel instrumentów finansowych zidentyfikowanych wg
Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSSF 9 w odniesieniu do Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi. Jednostki tworzące Grupę nie posiadają papierów nie będących wartościowymi wg specyfikacji zawartej w
art.2.1 pkt.2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym: tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego
inwestowania, instrumentów rynku pieniężnego, opcji, kontraktów terminowych, swapów, umów forward na stopę
procentową oraz innych instrumentów pochodnych wymienionych w Ustawie.
Portfel instrumentów finansowych Grupy stanowi ok. 92% sumy aktywów, najważniejszą kategorią są pakiety
wierzytelności nabytych, które w strukturze aktywów mają udział 72%.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 26
Tab. 30. Kategorie instrumentów i zobowiązań finansowych.
Kategorie instrumentów i zobowiązań finansowych
31.12.2021
31.12.2020
Instrumenty pochodne
0
0
Instrumenty kapitałowe łącznie, w tym:
2 192
2 252
Akcje notowane na rynku aktywnym
0
0
Udziały i akcje nie notowane na aktywnym rynku
2 192
2 252
Instrumenty finansowe, w tym:
331 368
264 748
- pakiety wierzytelności
259 943
221 618
- obligacje i udzielone pożyczki
6 171
3 768
- środki pieniężne
61 372
30 790
- należności handlowe i pozostałe
3 882
8 572
Wartość instrumentów finansowych łącznie
333 560
267 000
Suma aktywów
362 477
293 702
Udział instrumentów finansowych w sumie aktywów
92,02%
90,91%
Tab. 31 Kategorie zobowiązań finansowych.
Kategorie zobowiązań finansowych
31.12.2021
31.12.2020
Dług oprocentowany wynikający z:
92 854
88 803
- kredytów i pożyczek
710
6 573
- pozostałych zobowiązań finansowych, w tym obligacji
92 144
82 230
Zobowiązania handlowe i pozostałe
16 908
8 521
Suma zobowiązań
109 762
97 324
Dług oprocentowany, którym finansują w znacznej części swoją działalność jednostki Grupy wynika z wyemitowanych
przez jednostki Grupy obligacji. Pokrycie zobowiązań przez instrumenty finansowe z wyłączeniem instrumentów
kapitałowych wynosi ok.302 % na koniec 2021r., a na koniec 2020r. 272%.
Ryzyko kredytowe.
Ryzyko kredytowe jest to prawdopodobieństwo niewystąpienia płatności w umownych terminach. Z uwagi na rodzaj
wierzytelności (NPL), Grupa jest obciążona znacznym ryzykiem kredytowym. Zmniejszenie stopnia ryzyka odbywa się już
na etapie analizy portfela pod względem stanu prawnego spraw, terminu przedawnienia a następnie podjęcia decyzji co
do jego zakupu.
Jednym z elementów zapobiegania wzrostowi ryzyka kredytowego jest systematyczny monitoring windykowanych spłat z
uwagi na kryteria takie jak: poniesione nakłady, stan i rozkład wpłat, komunikacja z dłużnikiem, ocena stanu windykacji
polubownej, sądowej i komorniczej. Innym sposobem zapobiegania stratom w wyniku ryzyka kredytowego jest
dywersyfikacja portfeli wierzytelności zależnie od wierzyciela pierwotnego oraz wzrost liczby spraw. Aby zmniejszyć
poziom ryzyka kredytowego w portfolio wierzytelności, którymi Spółka dominująca zarządza, znajduje się też portfel
należności wymagalnych, nieprzeterminowanych. Konsekwencją koncentracji ryzyka kredytowego w znacznym stopniu
jest utrata płynności.
Udziały i akcje wycenione w kwocie ok. 2,1 mln zł nie są notowane na aktywnym rynku. Nie są podatne na spadki,
wynikające z trendów w obrocie giełdowym. W związku sytuacją można liczyć na mniejszy zwrot z tych instrumentów lub
brak korzyści.
Ryzyko płynności.
Grupa uzyskuje przychody gotówkowe z windykacji własnych wierzytelności, nabytych od wierzyciela pierwotnego oraz z
wynagrodzenia za zarządzanie wierzytelnościami jednostek zewnętrznych.
Zdolność regulowania zobowiązań zależna jest od płynności wierzytelności NPL, którymi zarządza Spółka dominująca. Są
to zasoby finansowe o niskim stopniu płynności, których rentowność jest szacowna w oparciu o przepływy pieniężne w
ciągu 10 lat. W warunkach dobrej koniunktury gospodarczej, gdy znacznie wzrasta odzyskiwalność, zabezpieczeniem
przed utratą płynności może być krótkoterminowy kredyt lub instrumenty dłużne. W okresie dekoniunktury
zabezpieczeniem jest długoterminowe finansowanie zewnętrzne o optymalnym koszcie oraz wypracowane w działalności
nadwyżki finansowe. Z uwagi na to Grupa tak kształtuje strukturę kapitałową, by opierała się ona w przeważającej części
o kapitały własne jako najbezpieczniejszą formę finansowania działalności oraz długoterminowy kapitał obcy. Jednakże
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 27
wykorzystanie kapitału zewnętrznego może stać się barierą wzrostu rentowności Grupy z uwagi na wysokie
oprocentowanie.
Grupa monitoruje ryzyko braku środków przy pomocy okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia
terminy wymagalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych. Istotnym narzędziem jest kwartalna ocena
rzeczywistych wpływów z pakietów, dzięki której można określić możliwe do wystąpienia różnice w przepływach. W
2021r. Grupa zróżnicowała także portfel instrumentów finansujących działalność, poprzez emisję obligacji i kredyty
bankowe. Grupa nie odnotowała żadnych zakłóceń w przepływach finansowych. Wszystkie zobowiązania były
regulowane w terminie.
Wpływ zmian stopy procentowej na koszty finansowania długu.
Grupa finansuje się kapitałem zewnętrznym zarówno o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym.
Do zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym zaliczają się kredyty bankowe, które na 31.12.2021r. nie zostały
wykorzystane przez Spółkę dominującą oraz obligacje o łącznej wartości nominalnej długu 88,8 mln zł.
Do zobowiązań o oprocentowaniu stałym należą obligacje oprocentowane wg stopy 7,90% i stanowią ok. 3% w
strukturze obligacji. Obligacje o zmiennym oprocentowaniu stanowią 97%.
Oszacowano, że potencjalna zmiana stopy procentowej o „-/+” 100 pb, w 2021r. spowodowałby zmianę kosztów
finansowych o -/+ 1 152 tys. zł.
Ryzyko to jest jedną z kategorii ryzyka rynkowego. Znaczące obniżenie lub podwyższenie stóp procentowych NBP ma
znaczenie dla wyniku finansowego i płynności Spółki. Średni koszt kapitału pożyczonego w 2021r. wynosi 7%, podczas
gdy średni koszt w 2020r. 3,61%. Podwyższenie stopy referencyjnej NBP w październiku br. spowodowało wzrost
odsetek ustawowych (kapitałowych), odsetek ustawowych za opóźnienie, określonych w kodeksie cywilnym oraz odsetek
za opóźnienie w transakcjach handlowych- określonych w ustawie z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym
opóźnieniom w transakcjach handlowych. Wzrosła wartość naliczanych odsetek zarówno z tytułu windykowanych
wierzytelności nabytych jak i od udzielonych pożyczek, których wpływ na wynik finansowy nie jest istotny ze względu na
niewielką wartość tego instrumentu. Istotne zmiany stóp procentowych mają wpływ na wartość bilansową instrumentów
wycenianych w wartości godziwej portfela wierzytelności. I tak wzrost stóp procentowych w b.r. spowodował
zmniejszenie wartości portfela o ok. 3% w funduszach, co przełożyło się na zmniejszenie wartości certyfikatów
inwestycyjnych oraz wynik finansowy Spółki. Ze względu na specyfikę tej kategorii ryzyka nie mamy możliwości
ograniczenia jego.
Ryzyko ceny pakietów
Nabywając sprawy trudne jednostki w Grupie biorą na siebie ryzyko weryfikacji roszczeń wynikających z nabytych
długów oraz dalszej ich windykacji, której skutkiem jest poniesienie znacznych nakładów na wpisy sądowe, opłaty
komornicze, koszty obsługi prawnej. Natomiast korzyści jednostek wiążą się ze stosunkowo niską ceną zakupu w
stosunku do wartości nominalnej długu oraz możliwością uzyskania marży na windykowanych portfelach wierzytelności.
Wycena oferowanego portfela oraz ocena jego jakości przed złożeniem ostatecznej oferty zakupu jest kluczową. Zbyt
wysoka cena zakupu przy istniejącym ryzyku kredytowym obniżyłaby znacznie wyniki Grupy, zważywszy na fakt
korzystania z kapitału zewnętrznego. Spółka dominująca na podstawie danych historycznych ustaliła limity cen
transakcyjnych z uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej. W b.r. ceny zakupu wierzytelności bankowych i
telekomunikacyjnych zostały realizowane przy współczynnikach cena zakupu do wartości długu nieprzekraczających
20%.
Ryzyko prawne
Zmiany w otoczeniu prawnym mogą w sposób istotny wpłynąć na prowadzoną działalność gospodarczą. Mogą
spowodować wzrost kosztów działalności Grupy i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie
skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Grupa ogranicza niniejsze ryzyko poprzez bieżącą obserwację zachodzących zmian
w otoczeniu prawnym prowadzonej działalności. Pomimo tego należy uznać, że jest to istotne ryzyko, w szczególności że
założeniem obecnie procedowanych oraz implementowanych zmian prawnych dotyczących windykacji należności jest
poprawa sytuacji prawnej dłużnika bez uwzględnienia interesów egzekwującego wierzyciela. Szczegółowe informacje
dotyczące zmian regulacji prawnych i ich wpływ na działalność Grupy zaprezentowano w rozdziale VI pkt 1.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 28
III.15 Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki dominującej oraz
akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych z jednostkami Grupy,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Tab. 32 Akcje Spółki dominującej w posiadaniu osób zarządzających na dzień 31.12.2021r.
Imię i nazwisko
Rodzaj powiązania
Udział w kapitale podstawowym
Jan Kuchno
Prezes Zarządu
34,45% kapitału akcyjnego GPM Vindexus SA
Jan Kuchno
Udziałowiec Agencja Inwestycyjna
Estro Sp. z o.o.
99,61% kapitału zakładowego
Agencja Inwestycyjna Estro
100% udział w Dom Aukcyjny Mebis
Artur Zdunek
Członek Zarządu
0,07% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A.
Piotr Kuchno
Przewodniczący Rady Nadzorczej
8,83% kapitału akcyjnego GPM Vindexus SA
Julia Kuchno
Sekretarz Rady Nadzorczej
2,56% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A.
Sławomir Trojanowski
Członek Rady Nadzorczej
Spółka dominująca nie posiada wiedzy
Lech Fronckiel
Członek Rady Nadzorczej
Spółka dominująca nie posiada wiedzy
Daniel Dębecki
Członek Rady Nadzorczej
Spółka dominująca nie posiada wiedzy
Andrzej Jankowski
Członek Rady Nadzorczej
0,013% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A.
Ryszard Jankowski
Członek Rady Nadzorczej
Spółka dominująca nie posiada wiedzy
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 29
IV. Istotne informacje z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2021.
IV.1 Informacje o zawartych w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia
niniejszego raportu umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej.
➢ W 2021r. jednostki Grupy zawarły umowy zakupu wierzytelności i przeznaczyły na ten cel 32,5 mln zł.
IV.2 Opis głównych inwestycji Grupy Kapitałowej, w tym lokat kapitałowych
dokonanych w roku sprawozdawczym.
Nakłady poniesione na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych oraz
nieruchomości.
W roku bieżącym jednostki Grupy wydatkowały 122 tys. zł na modernizację infrastruktury technicznej i informatycznej.
W związku z przedłużającą się epidemią wirusa Sar-Cov-2 kontynuowana zakupy zestawów komputerowych
umożliwiających pracownikom firmy w razie konieczności pracę zdalną, tak aby procesy windykacyjne mogły przebiegać
bez zakłóceń.
Tab. 33 Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w latach 2018-2021.
Wyszczególnienie (w tys. zł)
2021
2020
2019
2018
Wartości niematerialne i prawne
74
0
0
57
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
48
444
1 579
5 733
Łącznie
122
444
1 579
5 790
Inwestycja w pakiety wierzytelności.
Tab. 34 Inwestycje w portfele wierzytelności w latach 2016-2021.
Wyszczególnienie
2021
2020
2019
2018
2017
2016
Wartość nominalna zakupionych pakietów
1 473 039
480 678
651 685
346 408
335 708
469 785
Ilość transakcji
43
51
87
42
22
7
Ilość wierzytelności
10 765
32 193
111 455
22 820
33 418
21 813
IV.3 Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji papierów wartościowych i
zdarzenia w zakresie wyemitowanych papierów wartościowych w okresie
objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.
IV.3.1 Emisja obligacji.
Nr serii
Data emisji
Ilość obligacji
Wartość
nominalna 1
obligacji
( w tys. zł)
Wartość
nominalna
emisji
( w tys. zł)
Oprocentowanie
Data wykupu
Obligacje serii F2
8 czerwca 2021
20 000
1
20 000
Wibor 6M + marża 5,5%
9 grudnia 2024
Obligacje serii G2
16 czerwca 2021
8 000
1
8 000
Wibor 6M + marża 5,5%
16 grudnia 2024
Obligacje serii H2
30 czerwca 2021
15 800
1
15 800
Wibor 6M + marża 5,5%
30 czerwca 2025
ŁĄCZNIE
xxx
xxx
43 800
IV.3.2 Wykup obligacji.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 30
Nr serii
Data wykupu
Rodzaj wykupu
Ilość obligacji
Wartość 1
obligacji (w
tys. zł)
Wartość umorzona
( w tys. zł)
Obligacje serii Y1
21.06.2021; 09.07.2021
Przed terminem
10 000
1
10 000
Obligacje serii A2
08.06.2021
Przed terminem
20 000
1
20 000
Obligacje serii C2
30.04.2021; 30.10.2021
Zgodnie z warunkami emisji
2 500
1
2 500
Obligacje serii O
26.06.2021
Zgodnie z warunkami emisji
500
1
500
ŁĄCZNIE
xxx
xxx
33 000
IV.3.3 Zmiana warunków obligacji.
W 2021r. warunki dla wyemitowanych obligacji nie uległy zmianie.
IV.3.4 Emisja akcji.
30 czerwca 2021r. Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. uchwaliło
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 2.000,00 zł w drodze emisji 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M.
Podwyższenie kapitału związane było z wdrożeniem Programu Motywacyjnego. Wartość rynkową akcji serii M, która
wyniosła 126 tys. zł. ustalono na podstawie kursu zamknięcia notowań na GPW w Warszawie z dnia ustalenia listy osób
uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym. Postanowieniem sądu z 31 stycznia 2022r. podwyższenie kapitału
zostało zarejestrowane.
IV.4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Wskazanie dwóch lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość
stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.
Działalność operacyjna Grupy polega na nabywaniu pakietów wierzytelności i windykacji ich na własny rachunek w
postępowaniu sądowym i komorniczym. Konieczność skierowania sprawy na drogę sądową wynika najczęściej z
niemożności polubownego rozwiązania sprawy z dłużnikiem. Takie przypadki stanowią większość i skutkują znaczną
liczbą spraw kierowanych do sądów. W związku z tym dużą liczbę postępowań należy łączyć ze specyfiką działalności
Grupy.
IV.5 Zatrudnienie.
Zatrudnienie w Grupie tworzy Spółka dominująca, która wykorzystuje różne jego formy. Obok zatrudnienia na umowę o
pracę stosuje się do prac pomocniczych formę zatrudnienia czasowego na umowy cywilnoprawne zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa. Ta ostatnia cieszy się szczególnym zainteresowaniem wśród studentów prawa,
którym umożliwia się pozyskanie doświadczenia, oraz którzy po ukończeniu studiów podejmują często pracę w Spółce
dominującej. Generalną zasadą stosowaną w kształtowaniu poziomu zatrudnienia jest utrzymywanie kadry
wyspecjalizowanej prawników i ekonomistów.
Na dzień 31 grudnia 2021r. w strukturze Spółki dominującej działały dwa departamenty windykacji, dwa departamenty
sądowo - prawne, departament nadzoru właścicielskiego, departament handlowy, departament finansowy, biuro IT,
biuro zarządzania dokumentacją, oraz biuro kontroli wewnętrznej.
Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej zwiększyło się w 2021r. per saldo o 6 etatów.
Tab.35 Stan zatrudnienia w Spółce dominującej w 2021 i 2020r.
Stan zatrudnienia na koniec okresu sprawozdawczego
01.01 -31.12.2021
01.01 -31.12.2020
Zarząd
2
2
Administracja
18
21
Dział windykacji
82
76
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 31
Dział rachunkowości
10
7
Pozostali
10
10
RAZEM
122
116
Tab.36 Rotacja zatrudnienia w Spółce dominującej w 2021 i 2020r.
Rotacja zatrudnienia
01.01 -31.12.2021
01.01 -31.12.2020
Liczba podpisanych umów o pracę
17
21
Liczba rozwiązanych umów o pracę
(11)
(14)
Zmiana zatrudnienia per saldo
6
7
IV.6 Zasady zarządzania stosowane w Grupie.
Celem przyjętego modelu organizacji i zarządzania Grupą jest optymalizacja procesów windykacji i uzyskanie najwyższej
efektywności działalności gospodarczej. Kluczową rolę w Grupie pełni Spółka dominująca, która zarządza kompleksowo
wierzytelnościami własnymi i funduszy, prowadzi analizę rynku, pozyskuje źródła finansowania, stymuluje pozostałe
procesy gospodarcze w Grupie. Istotnym czynnikiem prawidłowego funkcjonowania procesów informacyjnych i
decyzyjnych w Grupie jest dobra współpraca z towarzystwem zarządzającym funduszami Mebis TFI S.A. Spółka
dominująca kształtuje swoją strukturę organizacyjną zależnie od warunków funkcjonowania.
Spółka dominująca kontynuuje działania w celu uporządkowania procesów zachodzących w swoim przedsiębiorstwie.
Towarzyszą temu zmiany w strukturze organizacyjnej. W celu optymalizacji procesów gospodarczych rozbudowywane są
narzędzia informatyczne, czego skutkiem jest automatyzacja wielu czynności w obsłudze wierzytelności oraz efektywne
zarządzanie zespołami pracowników.
IV.7 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących
w Grupie.
Tab.37 Koszty wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących w Grupie Kapitałowej w latach 2020-2021.
Wynagrodzenia (tys. zł)
2021
2020
Wynagrodzenie Zarządu w Spółce dominującej
1 072
1 024
Wynagrodzenie Zarządu w spółkach zależnych
211
79*
Rada Nadzorcza Spółki dominującej
442
440
Rada Nadzorcza spółkach zależnych
28
11
Wynagrodzenie za zarządzanie funduszami w tym:
14 626
11 299
- wynagrodzenie stałe
680
680
- wynagrodzenie zmienne
13 946
10 619
Wynagrodzenia ogółem
16 379
12 853
*Fiz-Bud Sp. z o.o. – wynagrodzenia za okres 01.09.2020 – 31.12.2020; Fingo Capital S.A. – wynagrodzenia za okres 01.07.2020 –
31.12.2020
IV.8 Umowy zawarte pomiędzy jednostkami Grupy a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.
Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu Spółki dominującej są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę zawartą z Radą
Nadzorczą Spółki. W 2021r. nie było innych umów, przewidujących wypłatę rekompensaty w przypadku rezygnacji tych
osób lub zwolnienia ich z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie czy też zwolnienie
nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki poprzez przejęcie innej jednostki.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 32
IV.9 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Do dnia 31 grudnia 2021r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Grupie nie występowały programy akcji
pracowniczych.
IV.10 Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy.
Na dzień opublikowania raportu rocznego za 2021r. Zarząd Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. nie posiada
informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
IV.11 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych.
W 2021 roku nie wystąpiły transakcje nabycia akcji własnych.
IV.12 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Grupie.
W Grupie w nie wystąpiły inne ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
IV.13 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy wg stanu na
31.12.2021r. oraz zrealizowanych transakcjach z jednostkami powiązanymi.
W zestawieniu niżej podano informacje o jednostkach powiązanych kapitałowo oraz osobowo z Grupą, opis i wartość
transakcji, które zostały z nimi zawarte w roku sprawozdawczym 2021.
Tab.38 Jednostki powiązane z jednostkami Grupy w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021r.
Podmiot powiązany
Osoba powiązana
Sposób powiązania
Eurea Sp. z o.o.
Jednostka stowarzyszona
GPM Vindexus S.A. posiada 30,00% udziałów
Pollease Sp. z o.o.
Jednostka stowarzyszona
GPM Vindexus S.A. posiada 25,00% udziałów
Solarne Suszarnie Biomasy Sp. z o.o.
Jednostka stowarzyszona
GPM Vindexus S.A. posiada 20,00% udziałów
Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o. o.
Jan Kuchno
99,61% udziałów w Agencji Inwestycyjnej Estro Sp. z o.o.
Dom Aukcyjny Mebis Sp. z o.o.
Jan Kuchno
AI Estro - 100% udziałów w Dom Aukcyjny Mebis sp. z o.o.
Kancelaria Prawna
Waldemara Bronowskiego Sp. K.
Jan Kuchno
AI Estro - 50% udziałów Kancelarii Prawnej Grzegorza
Lewandowskiego
Mebis TFI S.A.
Piotr Kuchno
Członek zarządu Mebis TFI SA
Kancelaria Prawna Piotr Kuchno i
Wspólnicy Sp. kom.
Piotr Kuchno
Komplementariusz
Kancelaria Adwokacka Adwokat dr
Marta Currit
Marta Currit
Właściciel
Tab.39 Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi w 2021r.
Jednostki stowarzyszone
Sprzedaż na
rzecz jednostki
stowarzyszonej
Nabycia od
jednostki
stowarzyszonej
Pozostałe/ odsetki
Opis transakcji
Eurea Sp. z o.o.
582
Zakup usług windykacyjnych
Pollease Sp. z o.o.
24
Pozostałe usługi
Solarne Suszarnie Biomasy Sp. z
35
Odsetki od udzielonej pożyczki
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 33
Tab.40 Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi w 2021r.
Jednostki powiązane osobowo
Sprzedaż na rzecz
jednostek powiązanych
Nabycia od jednostek
powiązanych
Opis transakcji
Kancelaria Prawna Waldemara
Bronowskiego Spółka Komandytowa
1 226
Usługi prawne
Dom Aukcyjny Mebis Sp. z o.o.
0
0
------------
Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o.o.
85
Usług najmu
Mebis Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Sp. z o.o.
11 427
14 626
SPRZEDAŻ: Wynagrodzenie z tytułu zarządzania
wierzytelnościami funduszy Future NSFIZ i Alfa
NSFIZ 11 421 tys. zł Pozostałe usługi 6 tys. zł.
NABYCIA: Opłata za zarządzanie funduszami 14
626 tys. zł
Kancelaria Prawna Piotr Kuchno i
Wspólnicy Sp. kom.
0
74
Usługi prawne
Kancelaria Adwokacka Marta Currit
148
Obsługa prawna
Suma
11 427
16 159
o.o.
Suma
0
606
35
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 34
V. Ład korporacyjny.
V.1 Informacje Ogólne.
V.1.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka dominująca Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. (dalej
Spółką dominującą) zawarty jest w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, który został przyjęty
na podstawie uchwały nr 13/1834/2021Rady Nadzorczej Giełdy z 29 marca 2021r. Tekst powyższego zbioru zasad
jest publicznie dostępny pod adresem strony internetowej https://www.gpw.pl
Dokładny adres pliku na dzień sporządzania sprawozdania:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
V.1.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił oraz
wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” w całości, z zastrzeżeniem, że Spółka dominująca w sposób trwały nie stosuje:
Zasada 1.3-1.4
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych.
W swojej strategii biznesowej Spółka dominująca nie uwzględniała do tej pory tematyki ESG.
Zasada 1.6.
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka dominująca nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne
są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych.
Zasada 2.1
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 35
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada 2.11.6
Sprawozdanie o którym mowa powyżej (roczne sprawozdanie rady nadzorczej) zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Decyzje o składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu podejmowane są przy uwzględnieniu interesów i potrzeb Spółki
dominującej, a głównymi kryteriami wyboru kandydatów są ich kompetencje, kwalifikacje oraz profesjonalizm, a także
doświadczenie zawodowe.
Zasada 2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki dominującej nie nakładają obowiązku uzyskania przez członka
Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach niekonkurencyjnych.
Zasada 3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance opiera się o funkcjonujący w Spółce
regulamin wynagradzania oraz regulamin premiowania.
Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka dominująca nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej osoby kierującej audytem wewnętrznym.
Zasada 4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w
stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada 4.3.
Spółka dominująca zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące
podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Spółka
umożliwia każdemu akcjonariuszowi udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Zasada 4.11.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 36
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące
minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie
mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia
Zasada 6.3.
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
W spółce zrealizowane zostały dotychczas niewielkie programy motywacyjne dla kadry menadżerskiej w związku z
wynikami osiągniętymi w danym okresie.
Zarząd Spółki dominującej nie widzi na dzień dzisiejszy negatywnych skutków - dla akcjonariuszy i potencjalnych
inwestorów - związanych z niestosowaniem powyższych zasad DPSN.
V.1.3 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
W Spółce dominującej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki dominującej. Sprawozdania finansowe są sporządzane
przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Podstawą
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są księgi rachunkowe. W trakcie sporządzania sprawozdania
finansowego oceniane są istotne transakcje pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki. Następuje również
weryfikacja przyjmowanych założeń w odniesieniu do wyceny wartości szacunkowych. Weryfikowana jest prawidłowość
przekazywanych danych oraz ich kompletność. Sporządzone sprawozdanie finansowe przekazywane jest do weryfikacji
Dyrektorowi Finansowemu, a następnie do akceptacji Zarządowi. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu
przez biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi, a
następnie Radzie Nadzorczej.
V.1.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym Spółki dominującej, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Tab.41 Struktura akcjonariatu na 31.12.2021r. oraz dzień publikacji raportu.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Jan Kuchno
4 031 000
34,45%
4 031 000
34,45%
Piotr Kuchno
1 033 500
8,83%
1 033 500
8,83%
Julia Kuchno
300 000
2,56%
300 000
2,56%
Fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A.
721 338
6,17%
721 338
6,17%
Pozostali akcjonariusze*
5 614 162
47,99%
5 614 162
47,99%
Razem
11 700 000
100,00%
11 700 000
100,00%
*Akcjonariusze, którzy pojedynczo posiadają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 37
Szczegółowe informacje o zdarzeniach mających wpływ na zmianę struktury akcjonariatu zaprezentowano w rozdziale
V.2.4 niniejszego sprawozdania zarządu.
V.1.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Jednostki wchodzące w skład Grupy nie emitowały papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
V.1.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.
Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
V.1.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki dominującej.
W związku z przyjęciem Programu Motywacyjnego Spółka dominująca wyemitowała 20 000 akcji zwykłych na okaziciela
serii M. Do dnia publikacji raportu umowy zostały zawarte, a akcje opłacone przez osoby uprawnione wkładami
pieniężnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Osoby uprawnione są
zobowiązane do bezwzględnego niezbywania objętych akcji przez okres 2 lat i 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy
objęcia akcji.
V.1.8 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady powoływania członków zarządu oraz członków rad nadzorczych obowiązują zarówno w Spółce dominującej jak i
w spółkach zależnych.
Zarząd składa się z jednego do trzech Członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Członków Zarządu, w
tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki dominującej zarządza Spółką i reprezentuje ją
na zewnątrz. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes
Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów
łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu
samodzielnie. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporach z nim, Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na
stronie internetowej www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie - Władze Spółki”. Odpowiednie informacje
umieszczono także w podrozdziale V.2.1. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z uchwalonym
w dniu 6 lipca 2007 r. Regulaminem Zarządu, posiedzenia Zarządu odbywają się zwyczajowo, w miarę potrzeby.
Posiedzenia Zarządu zwołuje, ustala ich porządek i miejsce oraz przewodniczy im Prezes Zarządu. Członek Zarządu
Spółki nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej
jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje również udział w konkurencyjnej spółce
kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do
powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem posiedzeń, na których omawiane
są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności lub
ustalania wynagrodzenia.
Opis zasad zmiany Statutu Spółki dominującej.
Zmiany Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki podejmując stosowną uchwałę. Uchwały Walnego Zgromadzenia
podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią
inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych „za” jest większa od liczby głosów
„przeciw”, a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 38
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin WZA z dnia 29
czerwca 2010r. oraz przepisy bezwzględnie obowiązujące. Kompetencje oraz sposób działania WZA zostały opisany w
podrozdziale V.2.5 niniejszego Sprawozdania.
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów.
Skład osobowy Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, ich sposób działania oraz obowiązki zostały omówione
w podrozdziale V.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
V.2 Organy Spółki dominującej.
V.2.1 Zarząd.
Zarząd Spółki GPM Vindexus S.A. sprawuje swoje obowiązki na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Składa się on z od jednej do trzech osób, a jego skład powoływany jest przez
Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 lata, Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać lub zawiesić
Członków Zarządu.
Do obowiązków Zarządu należy prowadzenie spraw Spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Zarząd Spółki
obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością
wymaganą w działalności gospodarczej. Wszystkie sprawy, za wyjątkiem zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej, podlegają Zarządowi Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń
woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu
łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w
imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu samodzielnie.
Zarząd może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu.
Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.
Mandat Członka Zarządu wygasa:
z chwilą odwołania go ze składu Zarządu,
z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
z chwilą śmierci,
z chwilą złożenia rezygnacji.
W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, z kopią skierowaną do
Zarządu.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej:
zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki,
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu
spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu,
brać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów
albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego Członka Zarządu.
11 kwietnia 2019r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej powołała na trzyletnią kadencję dwuosobowy Zarząd w składzie:
Jan Kuchno – Prezes Zarządu oraz Artur Zdunek – Członek Zarządu. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 26 kwietnia 2019r. wniosek o zmianę w
składzie zarządu został zarejestrowany.
Tab.42 Zarząd Spółki dominującej na dzień 31.12.2021r. oraz dzień publikacji raportu.
Osoba
Funkcja
Wykształcenie
Jan Kuchno
Prezes Zarządu
Politechnika Warszawska: Studia magisterskie; SGH: Studia magisterskie
Artur Zdunek
Członek Zarządu
Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Akademia Leona Koźmińskiego – Studia MBA
Andrzej Jankowska
Członek Zarządu
Uniwersytet w Toronto: doktor biochemii
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 39
12 kwietnia 2022r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Zarząd w dotychczasowym składzie i tym samym dokonała skrócenia
kadencji. Tego dnia, Rada Nadzorcza powołała na trzyletnią kadencję trzyosobowy Zarząd w składzie: Jan Kuchno –
Prezes Zarządu, Artur Zdunek – Członek Zarządu oraz Andrzej Jankowski – Członek Zarządu. Spółka złożyła wniosek do
Krajowego Rejestru Sądowego w celu zarejestrowania zdarzenia. Do dnia publikacji raportu Sąd nie wydał
postanowienia.
Kompetencje Zarządu:
Do składania oświadczeń woli, w przypadku Zarządu wieloosobowego, upoważniony jest Prezes Zarządu
samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, członek Zarządu łącznie z prokurentem lub dwóch prokurentów
łącznie,
Zarząd ustanawia schemat organizacyjny Spółki oraz wyznacza dyrektorów, kierowników poszczególnych działów i
jednostek,
Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu może być dokonany stosowną
uchwałą Zarządu,
W celu podejmowania wewnętrznych decyzji w Spółce, każdemu Członkowi Zarządu przyporządkowane są
poszczególne jednostki organizacyjne Spółki. Możliwe jest podporządkowanie określonych jednostek
organizacyjnych Spółki całemu Zarządowi,
Zarząd wykonuje funkcje przełożonego wobec kierowników poszczególnych działów i jednostek organizacyjnych
Spółki. W razie wątpliwości przyjmuje się, że przełożonym pracownika jest Prezes Zarządu,
Członka Zarządu bezpośrednio właściwego i odpowiedzialnego za poszczególną jednostkę organizacyjną, może w
przypadku nieobecności zastępować inny Członek Zarządu (zwany dalej „Zastępcą”),
Bezpośrednio właściwy i odpowiedzialny Członek Zarządu zobowiązany jest dołożyć starań w celu bieżącego
informowania Zastępcy, w miarę możliwości i konieczności, o istotnych sprawach jednostek organizacyjnych.
Bezpośrednio odpowiedzialny Członek Zarządu omawia sprawy jednostki organizacyjnej z Zastępcą, dążąc przy tym
do uzyskania zgodnego stanowiska. Jeśli osiągnięcie zgodnego stanowiska nie jest możliwe, sprawę należy
przedstawić całemu Zarządowi w celu podjęcia uchwały,
Przyporządkowanie jednostek organizacyjnych poszczególnym Członkom Zarządu nie narusza odpowiedzialności
członków Zarządu określonej Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych lub pozostałymi przepisami
prawnymi,
Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizacje lub nadzór nad sprawami będącymi w
kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa
Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.
Do obowiązków Zarządu Spółki dominującej należy w szczególności:
zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż do końca czerwca każdego
roku,
zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedna dziesiątą) część kapitału zakładowego,
prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami,
przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji
Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa,
udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.
Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na
stronie internetowej http://www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie - ład korporacyjny”.
V.2.2 Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza GPM „Vindexus” S.A. działa w oparciu o Statut Spółki dominującej, Regulamin Rady Nadzorczej oraz
powszechne przepisy prawa. Do jej obowiązków należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności. Liczy ona co najmniej 5 członków, powoływanych na 3 letnią kadencję przez
WZA.
28 czerwca 2019r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołano na trzyletnią kadencję 9 osób wchodzących
w skład Rady Nadzorczej. 15 czerwca 2020r. Spółka dominująca otrzymała od członka Rady Nadzorczej Spółki Pana
Witolda Jesionowskiego oświadczenie o rezygnacji z Rady Nadzorczej GPM Vindexus S.A. z dniem 6 lipca 2020r.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 40
6 lipca 2020r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy członkiem Rady Nadzorczej został Pan Piotr
Schramm.
29 marca 2021r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ze składu Rady Nadzorczej została odwołana Pani
Marta Currit. Do Rady Nadzorczej powołano Panią Julię Kuchno, której 13 kwietnia 2021r. powierzono funkcję Sekretarza
Rady Nadzorczej.
Od dnia 29 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:
Tab.43 Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021r.
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Wykształcenie
Piotr Kuchno
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny;
SGH: studia magisterskie
Julia Kuchno
Sekretarz Rady Nadzorczej
Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie i doktorskie
Daniel Dębecki
Członek Rady Nadzorczej
Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny
Lech Fronckiel
Członek Rady Nadzorczej
Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie
Andrzej Jankowski
Członek Rady Nadzorczej
Uniwersytet w Toronto: Doktor biochemii
Ryszard Jankowski
Członek Rady Nadzorczej
Wyższa Szkoła Rolnicza w Olsztynie: Studia magisterskie,
Akademia Rolniczo - Techniczna w Olsztynie: Doktor nauk rolniczych
Sławomir Trojanowski
Członek Rady Nadzorczej
Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Radca Prawny
Włodzimierz Tylman
Członek Rady Nadzorczej
Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie
Akademia Leona Koźmińskiego: Studia podyplomowe
Piotr Schramm
Członek Rady Nadzorczej
Uniwersytet Jagielloński: studia magisterskie, Adwokat
1 marca 2022r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Odwołani z funkcji członka Rady Nadzorczej zostali pan Andrzej Jankowski oraz pan Piotra Shramm. W skład Rady
powołani zostali nowi członkowie: pani Katarzyna Sękowska oraz pan Piotr Zięba.
Tab.44 Członkowie Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu.
Imię i nazwisko
Pełniona funkcja
Wykształcenie
Piotr Kuchno
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny;
SGH: studia magisterskie
Julia Kuchno
Sekretarz Rady Nadzorczej
Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie i doktorskie
Daniel Dębecki
Członek Rady Nadzorczej
Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny
Lech Fronckiel
Członek Rady Nadzorczej
Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie
Ryszard Jankowski
Członek Rady Nadzorczej
Wyższa Szkoła Rolnicza w Olsztynie: Studia magisterskie,
Akademia Rolniczo – Techniczna w Olsztynie: Doktor nauk rolniczych
Katarzyna Sękowska
Członek Rady Nadzorczej
Europejska Wyższa Szkoła Prawa i Administracji: studia magisterskie;
Adwokat
Sławomir Trojanowski
Członek Rady Nadzorczej
Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Radca Prawny
Włodzimierz Tylman
Członek Rady Nadzorczej
Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie
Akademia Leona Koźmińskiego: Studia podyplomowe
Piotr Zięba
Członek Rady Nadzorczej
Uniwersytet Przyrodniczy w Lublinie: Studia magisterskie; Wyższa Szkoła
Nauk Społecznych: studia MBA
Szczegółowe uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej prezentują się następująco:
ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków
Zarządu ze Spółką,
zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki,
ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku
zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokryciu
straty,
składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w
punktach 3-4,
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 41
ustalanie, w granicach dopuszczalnych przez Statut, liczby Członków Zarządu oraz ich powoływanie
i odwoływanie, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
Członków Zarządu,
delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania
czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania członka Rady
Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i
prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej
oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w
uchwale Rady. Delegowany Członek Rady Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka
Zarządu,
udzielanie zgody Członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności
Spółki,
wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji, których wartość przekracza 100.000
euro, w innych spółkach handlowych,
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub oddziału
nieruchomości,
wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów,
wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę umowy zawartej przez Spółkę z innym podmiotem, w tym podmiotem
zależnym od Spółki (innym niż podmiot, którego jedynym udziałowcem jest Spółka), która będzie skutkować
powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności, bądź dostarczenia przez nią dóbr lub usług o wartości
przekraczającej równowartość 200.000 euro,
wybór, na wniosek Zarządu, firmy audytorskiej,
inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.
W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu
i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Członkowie
Rady powinni otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących
działalności oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
V.2.3 Komitet Audytu.
W Spółce dominującej funkcjonuje Komitet Audytu, w którego skład od dnia 12 lipca 2019 r. w związku z uchwałą Rady
Nadzorczej z dnia 12 lipca 2019 r. wchodzą: Włodzimierz Tylman, Daniel Dębecki, Lech Fronckiel.
Zgodnie z art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz.U.2019.1421)
do zadań
Komitetu Audytu należą w szczególności:
1. monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w
zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania
2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
3. informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do
rzetelności sprawozdawczości finansowej,
4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,
5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
6. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
8. przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014,
zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6,
9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w
jednostce zainteresowania publicznego.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 42
Zgodnie z art. 129 przywołanej powyżej Ustawy Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym
większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni. W skład Komitetu Audytu
powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w
której działa Spółka.
Pan Daniel Dębecki, Pan Lech Fronckiel oraz Pan Włodzimierz Tylman spełniają kryteria niezależności w rozumieniu
przywołanej powyżej Ustawy. Pan Włodzimierz Tylman pełni funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,
nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.
Pan Daniel Dębecki posiada wykształcenie wyższe, w 1999r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu
Warszawskiego na kierunku prawo i administracja. W latach 2000-2004 Pan Daniel Dębecki odbywał aplikację radcowską
w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie i uzyskał uprawnienie do wykonywania zawodu radcy prawnego. W
trakcie aplikacji radcowskiej Daniel Dębecki kontynuował uzyskiwanie wiedzy w zakresie rachunkowości, odbywając
liczne szkolenia (np. semestralny kurs z zakresu Rachunkowości zarządczej w podmiotach prawa handlowego). W latach
1999–2007 Daniel Dębecki pełnił funkcję syndyka masy upadłości, nadzorcy sądowego oraz kuratora szeregu podmiotów
gospodarczych. W trakcie pełnienia funkcji syndyka Daniel Dębecki w latach 2003-2010 nadzorował prowadzenie
rachunkowości w likwidowanych przedsiębiorstwach oraz przygotowywał i składał do właściwych sądów sprawozdania
rachunkowe z prowadzonej działalności. Pan Daniel Dębecki w latach 2004-2010 prowadził liczne szkolenia z zakresu
prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego oraz prawa finansowego, w tym rachunkowości oraz
rachunkowości zarządczej dla pracowników banków, kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa,
studentów Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie, kandydatów na syndyków organizowanego przez
Zrzeszenie Prawników Polskich w Warszawie.
Pan Lech Fronckiel posiada wykształcenie wyższe. W 1978r. otrzymał tytuł magistra ekonomii w Szkole Głównej
Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa) na kierunku Ekonomika i Organizacja Produkcji. W 1979 r.
Lech Fronckiel ukończył Podyplomowe Studium Pedagogiczne SGPiS. W latach 1978-1984 pracownik naukowy Szkoły
Głównej Planowania i Statystyki, Instytut Rozwoju Gospodarczego. W 1979r. odbył staż naukowy na Uniwersytecie we
Freiburgu (Niemcy). W 1980r. odbył staż naukowy w zakresie controllingu w LVM - Versicherungen Muenster (Niemcy).
W latach 1984-2002 pracował w PEGiK Geokart jako kolejno Kierownik Działu Ekonomicznego, Zastępca Dyrektora ds.
Ekonomiczno - Finansowych, Dyrektor Naczelny, nadzorujący i odpowiedzialny za dział księgowości, raportowanie
wyników księgowych i ich ocena, nadzór nad dyscypliną finansową i prawidłowym prowadzeniem ewidencji księgowej i
sprawozdaniami finansowymi nad oddziałami Geokartu w Libii, Algierii, Zjednoczonych Emiratach Arabskich i w Kuwejcie.
Od 2003r. do obecnie pracownik Satoria Group SA - Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Finansowych i Restrukturyzacji,
pełniący nadzór nad pełnym obszarem spraw księgowych w Satoria SA i grupie kapitałowej Satoria. Członek rad
nadzorczych oraz zarządów wielu spółek, w których nadzoruje lub nadzorował proces sprawozdawczości oraz
przygotowywania sprawozdań finansowych.
Pan Włodzimierz Tylman posiada wykształcenie wyższe. W 1976r. otrzymał tytuł magistra ekonomii w Szkole Głównej
Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa). W 2016r. ukończył studia podyplomowe - coaching
profesjonalny Akademia Leona Koźmińskiego w Warszawie. Pan Włodzimierz Tylman w latach 1984-1987 pełnił funkcję
dyrektora finansowego oddziału w Libii. W latach 1984-1987 pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Biura ds. ekonomiczno-
finansowych w spółce METALEXPORT Sp. z o.o. W latach 1990-1992 pełnił funkcję I Zastępcy Dyrektora Generalnego
oraz Dyrektora Finansowego w spółce Fabryka Samochodów Osobowych w Warszawie. W latach 1992-1994 pełnił
funkcję Dyrektora ds. Finansów i Marketingu w spółce Zakłady Przemysłu Ciągnikowego Ursus w Warszawie. W latach
1994-1995 pełnił funkcję Dyrektora finansowego w spółce Łódzkie Zakłady Przemysłu Spirytusowego Polmos w Łodzi.
Od 1995r. pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce Towarzystwo Wspólnego Inwestowania Taco Sp. z o.o.
Na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi nie
będące badaniem tj. usługi przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Emitenta oraz funduszy z grupy kapitałowej
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 43
Emitenta za okres pierwszego półrocza 2021r. oraz badania sprawozdania z wynagrodzeń za 2020r. W związku z
usługami dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem to:
− wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza uwzględniając rekomendację Komitetu
Audytu;
− zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór
podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do
badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa;
− Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się wytycznymi wskazanymi w Polityce, w szczególności są to: cena, dotychczasowe
doświadczenie, kwalifikacje zawodowe oraz dostępność biegłych rewidentów;
− biegły rewident, firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki lub
Grupy Kapitałowej nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek Grupy Kapitałowej żadnych
zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej;
− usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
− świadczenie usług, o których mowa w punkcie 2, możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i
wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;
− w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.
Wybór firmy audytorskiej do wykonania badania sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od 01.01.2021r.
do 31.12.2021r. został dokonany zgodnie z opisanymi powyżej zasadami, w szczególności w dniu 25.05.2020 r. została
wydana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej.
Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej.
W 2021r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie
telekonferencji.
Poza realizacją ustawowych zadań w 2021r. Komitet Audytu zajmował się w szczególności:
1. analizą oferty firmy audytorskiej na wykonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie
zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 -5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych
2. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego Spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok
2020,
3. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A za pierwszy
kwartał 2021r.,
4. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A za pierwsze
półrocze 2021r.,
5. analizą i omówieniem śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych
„Vindexus” S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw
Majątkowych „Vindexus” za trzeci kwartał 2021r.
V.2.4 Akcjonariat Spółki dominującej.
Tab.45 Struktura akcjonariatu na 31.12.2021r. oraz dzień publikacji raportu.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Jan Kuchno
4 031 000
34,45%
4 031 000
34,45%
Piotr Kuchno
1 033 500
8,83%
1 033 500
8,83%
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 44
Julia Kuchno
300 000
2,56%
300 000
2,56%
Fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A.
721 338
6,17%
721 338
6,17%
Pozostali akcjonariusze*
5 614 162
47,99%
5 614 162
47,99%
Razem
11 700 000
100,00%
11 700 000
100,00%
*Akcjonariusze, którzy pojedynczo posiadają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA.
30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. uchwaliło
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 2.000,00 zł w drodze emisji 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M.
Podwyższenie kapitału związane było z wdrożeniem Programu Motywacyjnego. Wartość rynkową akcji serii M, która
wyniosła 126 tys. zł. ustalono na podstawie kursu zamknięcia notowań na GPW w Warszawie z dnia ustalenia listy osób
uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym. Postanowieniem sądu z 31 stycznia 2022r. podwyższenie kapitału
zostało zarejestrowane.
18 oraz 19 października 2021r. Spółka dominująca otrzymała zawiadomienia od Prezesa Zarządu Jana Kuchno i od
Członka Rady Nadzorczej Julii Kuchno o zmianie stanu posiada akcji. Przed transakcją Pan Jan Kuchno posiadał
4 619 000 akcji, co stanowiło 39,55% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień zawiadomienia Pan Jan Kuchno posiadał
4 019 000 akcji, co stanowiło 34,40% kapitału zakładowego Spółki, a Pani Julia Kuchno 300 000 akcji, co stanowiło
2,57% kapitału zakładowego Spółki.
8 listopada br. oraz 3 stycznia 2022r. Spółka dominująca otrzymała zawiadomienia od AgioFunds TFI S.A. o zmianie
stanu posiadania akcji przez fundusze zarządzanie przez AgioFunds TFI S.A. Na dzień 31 grudnia br. fundusze
inwestycyjne, zarządzane przez Towarzystwo, posiadają 721 338 akcji Spółki, co stanowi 6,17% udziału kapitału
zakładowego Spółki.
Głównym akcjonariuszem Spółki dominującej na dzień publikacji raportu za 2021r. jest Prezes Zarządu Jan Kuchno
(34,45% akcji). W posiadaniu całego Zarządu są akcje, które stanowią 34,52% wszystkich akcji, w posiadaniu członków
Rady Nadzorczej są akcje stanowiące 11,39% akcji Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji
Spółki.
Spółka nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych dających ich właścicielom dodatkowe uprawnienia.
Jednocześnie Spółka nie wprowadziła żadnych ograniczeń w obrocie akcjami lub w wykonywaniu z nich prawa głosu.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki.
Tab.46 Struktura akcjonariatu na 31.12.2021r. według akcjonariuszy pełniących w Spółce dominującej funkcje zarządzające i
kontrolne.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Zarząd
Jan Kuchno
4 031 000
34,45%
4 031 000
34,45%
Artur Zdunek
8 500
0,07%
8 500
0,07%
Łącznie
4 039 500
34,52%
4 039 500
34,52%
Rada Nadzorcza
Piotr Kuchno
1 033 500
8,83%
1 033 500
8,83%
Julia Kuchno
300 000
2,56%
300 000
2,56%
Andrzej Jankowski
1 562
0,01%
1 562
0,01%
Łącznie Rada Nadzorcza
1 335 062
11,40%
1 335 062
11,40%
Pozostali akcjonariusze
6 325 438
54,08%
6 325 438
54,08%
Razem
11 700 000
100,00%
11 700 000
100,00%
Tab.47 Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu według akcjonariuszy pełniących w Spółce funkcje zarządzające i
kontrolne.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Zarząd
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 45
Jan Kuchno
4 031 000
34,45%
4 031 000
34,45%
Artur Zdunek
8 500
0,07%
8 500
0,07%
Andrzej Jankowski
1 562
0,01%
1 562
0,01%
Łącznie
4 041 062
34,53%
4 041 062
34,53%
Rada Nadzorcza
Piotr Kuchno
1 033 500
8,83%
1 033 500
8,83%
Julia Kuchno
300 000
2,56%
300 000
2,56%
Łącznie Rada Nadzorcza
1 333 500
11,39%
1 333 500
11,39%
Pozostali akcjonariusze
6 325 438
54,08%
6 325 438
54,08%
Razem
11 700 000
100,00%
11 700 000
100,00%
Według wiedzy Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2021r. oraz dzień publikacji raportu żaden z akcjonariuszy,
poza wyżej wymienionymi imiennie, nie posiadał akcji oraz głosów na walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 5%
lub więcej w ogólnej liczbie akcji i głosów.
V.2.5 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej WZA) to najwyższy organ Spółki dominującej mający na celu wykonywanie
uprawnień akcjonariuszy oraz kierowanie działalnością Spółki. WZA jest zwoływane przez Zarząd co najmniej raz do
roku, najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Ogłoszenie zostaje dokonane przy wykorzystaniu środków
masowego przekazu, w tym strony internetowej Spółki. Jeśli WZA nie zostanie zwołane w terminie przez Zarząd, może
dokonać tego Rada Nadzorcza Spółki. Ogłoszenie o zwołaniu WZA następuje co najmniej na 26 dni przed jego terminem.
Dodatkowo Rada Nadzorcza lub akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą
wnioskować o zwołanie tzw. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
WZA posiada szereg kompetencji. Do najważniejszych z nich należą:
rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za ubiegły rok
obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonanych obowiązków,
zmiana przedmiotu działalności Spółki,
zmiana Statutu Spółki,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
rozwiązanie i likwidacja Spółki,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były
zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat.
Do udziału w WZA uprawnione są wszystkie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą WZA (dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Aby móc wziąć w nim udział należy zarejestrować swój udział w WZA
na podstawie odpowiednich przepisów k.s.h. (art. 406). Dodatkowo prawo do uczestnictwa w WZA mają Członkowie
Zarządu, Rady Nadzorczej, Biegły Rewident Spółki oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zgromadzenie,
jeśli tylko akcjonariusze zwykłą większością głosów nie zdecydują inaczej. Polskie prawodawstwo umożliwia
wykonywanie praw z akcji za pośrednictwem pełnomocnika. Wystarczy wystawienie dokumentu pełnomocnictwa, aby
wskazana osoba mogła reprezentować akcjonariusza na WZA. Każdy akcjonariusz obecny na WZA potwierdza swoją
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 46
obecność własnoręcznym podpisem, pełnomocnicy muszą złożyć oryginalny dokument pełnomocnictwa oraz składają
własny podpis obok nazwiska osoby, którą reprezentują.
Podstawowymi dokumentami, regulującymi przebieg WZA jest Regulamin WZA uchwalony przez Spółkę, na podstawie i
uzupełniony przez przepisy wynikające ze Statutu Spółki oraz przepisów k.s.h.
Standardowy przebieg WZA przedstawia się następująco:
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, otwiera obrady WZA oraz zarządza wybór
przewodniczącego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania,
Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania WZA, zdolność do podejmowania uchwał oraz zarządza
przyjęcie porządku obrad,
Przewodniczący czuwa nad przebiegiem obrad, mając szczególnie na uwadze zgodność z przepisami k.s.h.,
Statutem Spółki i Regulaminem WZA,
Przewodniczący udziela i odbiera głos członkom Zgromadzenia, zarządza przerwy w obradach, zarządza
uchwałami Zgromadzenia oraz stwierdza prawidłowość przebiegu i wyników.
Uchwały WZA zapadają większością głosów zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz k.s.h. Głosowanie
jest jawne, tajne głosowanie przeprowadza się tylko w wypadku wniosków o odwołanie członków organów spółki,
pociągnięcia ich do odpowiedzialności lub w sprawach osobowych. Dodatkowo głosowanie tajne zostaje zarządzone w
wypadku żądania jednego z członków Zgromadzenia. WZA zostaje zakończone w momencie wyczerpania się porządku
obrad, zamyka je Przewodniczący Zgromadzenia.
Notariusz sporządza protokół z przebiegu Zgromadzenia. Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu, dowód
zwołania WZA i pełnomocnictwa udzielone przez akcjonariuszy. Księga protokołów może być przeglądana przez
akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania odpisów uchwał, poświadczonych przez Zarząd.
V.2.6 Prawa i obowiązki akcjonariuszy.
Prawa i obowiązki akcjonariuszy przedstawiają się następująco:
Akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w WZA oraz wykonania prawa głosu ze swoich akcji osobiście, przez
pełnomocnika lub innego przedstawiciela,
Akcjonariusz ma prawo do złożenia wniosku w sprawie porządkowej oraz zgłaszania zmian do porządku obrad
WZA i projektów uchwał. Zasady tych działań są regulowane przez k.s.h.,
Akcjonariusz może zażądać przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym,
Akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania oświadczeń, w tym sprzeciwów,
Akcjonariusz jest uprawniony do zadawania pytań Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
Akcjonariusz winien przestrzegać porządku obrad, przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu WZA a także
dobrych obyczajów.
V.2.7 Zmiany w Statucie Spółki dominującej.
Zmiana Statutu Spółki wymaga:
uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 k.s.h.), w formie aktu
notarialnego (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością
2/3 głosów - art. 416 k.s.h.),
wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h).
Ostatnia zmiana statutu miała miejsce w związku z podjęta na ZWZA w dniu 30 czerwca 2021r. uchwałą
w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji
prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
.
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z 31 stycznia 2022r. zarejestrował
zmianę Statutu.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 47
V.2.8 Informacje o audytorze.
28 maja 2020r. Rada Nadzorcza Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. zgodnie z § 16 pkt. g Statutu Spółki i § 4
pkt. 2.13 Regulaminu Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej
uprawnionej do badań sprawozdań finansowych do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego
jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy za pierwsze półrocze 2020r. oraz 2021 r., a także do badania
sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz 2021 rok. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przegląd i badanie
sprawozdań finansowych zostały powierzone Mac Auditor Sp. z o.o., wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem
244.
W ocenie Zarządu Spółki dominującej wybrana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie
spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Spółka dominująca posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Firma audytorska została wybrana z zachowaniem wszystkich procedur.
Tab.48 Informacje o audytorze.
Mac Auditor Sp. z o. o.
Adres
Ul. Obrzeżna 5/8p, Warszawa 02-691
NIP
1180064610
REGON
010411221
Nr w odpowiednim rejestrze
244
KRS
0000099338
Umowę z Mac Auditor Sp. z o.o. zawarto 17 lipca 2020r. łącznie z aneksem z 22 lipca 2020r. i aneksem z 10 kwietnia
2022r.
Tab.49 Wynagrodzenie firmy audytorskiej.
Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy oraz w
okresie porównawczym (w kwotach netto)
01.01-31.12.2021
01.01-31.12.2020
Mac Auditor Sp. z o. o.
Mac Auditor Sp. z o. o.
- badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
110
75
- przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
45
45
Pozostałe usługi
6
6
Badanie i przegląd sprawozdań funduszy sekurytyzacyjnych, w tym:
60
60
- GPM Vindexus NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań
20
20
- Future NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań
20
20
- Alfa NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań
20
20
Badanie Fingo Capital
19
0
RAZEM
240
186
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 48
VI. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Grupy.
VI.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej.
Sytuacja makroekonomiczna ma istotny wpływ na wyniki i płynność finansową Grupy. Pogorszenie koniunktury
gospodarczej skutkuje wzrostem stopy bezrobocia, spadkiem realnych dochodów oraz spadkiem popytu. Wpłynie to w
bezpośredni sposób na zdolność regulowania zobowiązań przez osoby fizyczne i przedsiębiorstwa - powstaną zatory
płatnicze. W takiej sytuacji może wystąpić zmniejszenie wpływów z windykacji, a w konsekwencji pogorszenie wyników
Grupy i ograniczenie płynności jej aktywów. Utrzymywanie się dekoniunktury w gospodarce przez dłuższy czas może
ograniczyć znacząco wzrost Grupy. Z drugiej strony gorsza koniunktura gospodarcza spowoduje wzrost wolumenu
możliwych do nabycia wierzytelności. Konsekwencją tego może być korzystniejsza oferta wystawianych do sprzedaży
wierzytelności zarówno pod względem ceny jak i pozostałych warunków zakupu. W przypadku ponownego odwrócenia
cyklu gospodarczego zwiększy się odzyskiwalność nabytych wierzytelności, co wpłynie pozytywnie na wyniki Grupy.
Ryzyko wynikające z konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
Po 77 latach pokoju Polska stała się bezpośrednim sąsiadem działań wojennych zainicjowanych inwazją Rosji 24 lutego
2022 r. na tereny Ukrainy, która kontynuowana jest do dnia dzisiejszego. Grupa Kapitałowa Vindexus S.A. nie posiada
aktywów, dostawców, współpracowników oraz nie prowadzi działalności operacyjnej w Ukrainie i Rosji. Na dzień
dzisiejszy Grupa ocenia, że skutki działań wojennych mogą wpłynąć na sytuację operacyjną i finansową Grupy.
Konflikt zbrojny w Ukrainie wywołał kryzys energetyczno-surowcowo-finansowy Polski i Unii Europejskiej. Kraje Unii
Europejskiej już przed rozpoczęciem kryzysu stanęły wobec wielu wyzwań związanych z realizacją programu „Fit for
55”, inicjującym ograniczenia emisji CO2 o 55% do 2030 roku ze skutkiem przeobrażeń w europejskiej ekonomii,
technologiach i strukturze zatrudnienia. Komisja Europejska planowała objęcie rolnictwa monitoringiem i limitami emisji
gazowych już w 2022 r. Łącznie wszystkie te zmiany stymulują wzrost cen surowców, nośników energii, żywności, ale
też wysokości wynagrodzeń. Rząd Polski wspólnie z innymi rządami aktywnie przygotowuje programy niwelujące wzrost
cen i innych zmian w gospodarce. Unia Europejska umożliwia korzystanie z pożyczki w ramach instrumentu
tymczasowego wsparcia w celu zmniejszenia ryzyka bezrobocia w związku z sytuacją nadzwyczajną (SURE). Programy
rządowe, w tym pozycja „Zadłużenie Funduszu Przeciwdziałania COVID-19” oraz „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu
Rozwoju” z sukcesem umożliwiają kontynuowanie działań gospodarczych dla wielu przedsiębiorstw dotkniętych trudnym
okresem pandemii w latach 2020-2021. Dodatkowe finansowanie tych 2 programów w budżecie Polski na poziomie 165
mld zł w 2020 r. oraz 213 mld zł w 2021 r. prawdopodobnie zostanie powtórzone w 2022 r. i 2023 r. w związku z wojną
w Ukrainie. Rząd niemiecki taką decyzję już podjął z uwagi na negatywny efekt wojny na sytuację przedsiębiorstw i
konsumentów (Bloomberg, 23/04/2022), co świadczy o istniejących potrzebach gospodarek Unii Europejskiej. Premier
Morawiecki 25/04/2022 zapowiedział wsparcie konsumentów poprzez zmianę podejścia banków do pożyczkobiorcy w
formie „wakacji kredytowych” w 2022 r. oraz i 2023 r., obejmujących łącznie do ośmiu rat kredytów; likwidację WIBOR-
u od stycznia 2023 r. i wprowadzenie nowego wskaźnika; 2 tys. zł dopłaty miesięcznie na okres 3 lat dla kredytobiorców,
którzy nie są w stanie spłacać rat kredytów; nowy fundusz wsparcia dla kredytobiorców, finansowany przez banki. Stopa
bezrobocia w Polsce w marcu 2022 spadła do 5,4%, wskaźnik obserwowany w 1990 r. oraz 2019 r. (źródło : GUS,
„Stopa bezrobocia rejestrowanego w latach 1990-2022”). Dane o wysokości zatrudnienia nie prognozują istotnych zmian
w możliwościach płatniczych klientów. Obecne działania rządu jednoznacznie wskazują na gotowość do utrzymania
pełnego zatrudnienia, czego skutkiem może być obsługa zadłużenia finansowego przez konsumentów w niezmienionym
stopniu. Nie posiadamy wiedzy, w jaki sposób rząd wpłynie regulacyjnie na sektor windykacyjny w okresie trwania wojny
w Ukrainie oraz dalszego rozwoju konfliktu energetyczno-surowcowo-finansowego z Rosją.
W naszej ocenie wojna w Ukrainie wpłynie przede wszystkim na następujące obszary naszej gospodarki: poziom inflacji,
wysokość stóp procentowych, osłabienie złotego, poziom długu publicznego i sytuację demograficzną. Wg prognoz NBP
inflacja w 2022 r. osiągnie – z 50% prawdopodobieństwem – wysokość w przedziale od 9,3% a 12,2%. Nastąpił wzrost
cen paliw, rosną ceny żywności. Sankcje nakładane na Rosję i wojna w Ukrainie zmniejszą podaż zbóż i nasion oleistych,
dostarczanych przez te kraje, co spowoduje dalszy wzrost cen żywności. Kryzys geopolityczny powoduje odpływ kapitału
z Polski. Skutkiem tego jest umacnianie się takich walut jak dolar, euro, frank szwajcarski i osłabienie złotego, co
napędza inflację. Rada Polityki Pieniężnej, aby wyhamować przyspieszającą inflację oraz polepszyć kurs złotego na
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 49
rynku, podnosi stopy procentowe. Wzrasta koszt pożyczonego kapitału i obciążenie firm finansujących się długiem.
Sytuacja w Ukrainie wpłynie niewątpliwie na poziom naszego długu publicznego. Nowe programy socjalne, finansowanie
kryzysu migracyjnego, zapowiedź rządu o zwiększeniu wydatków na zbrojenia spowodują wzrost długu publicznego.
Działania ustawodawcy. W sektorze windykacji można spodziewać się dalszych zmian w ustawodawstwie w celu ochrony
dłużnika. Biorąc pod uwagę doświadczenia podczas pandemii oceniamy, że zostaną ograniczone działania egzekucyjne.
Wg doniesień medialnych rząd planuje wprowadzenie znacznych ograniczeń kapitałowych dla spółek zarządzających
wierzytelnościami, licencjonowanie działalności przez nadzorcę, ograniczenie instrumentów windykacji polubownej.
Zakupy pakietów. Sytuacja na rynku wierzytelności jest dość stabilna. Zarówno na rynku pierwotnym jak i wtórnym
nie obserwujemy zmiany cen oferowanych do sprzedaży pakietów wierzytelności oraz ich ilości. Trudno ocenić
rozwój tendencji na rynku zakupu wierzytelności. Popyt na wierzytelności będzie na pewno ograniczony ze względu na
wzrost kosztu obsługi instrumentów dłużnych.
W zakresie finansowania. Sektor windykacji finansuje swoją działalność kapitałem pożyczonym. Wzrost stóp
referencyjnych wpływa na wzrost oprocentowania oferowanego w obrocie poza bankowym ze skutkiem wzrostu
kosztów obsługi długu i obniżenia gotówkowych zysków netto. Rozwiązaniem byłoby obniżenie marży ustanawianej
przez instytucje finansowe. Spółki charakteryzujące się znacznym zadłużeniem kapitału własnego mogą być
dofinansowane poprzez dodatkowe emisje akcji.
Grupa monitoruje na bieżącą sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy i nie stwierdza bezpośredniego
wpływu konfliktu zbrojnego na obecną sytuację finansową Grupy. Nie występuje ryzyko zagrażające kontynuacji
działalności. Na chwilę obecną Grupa nie przewiduje aby konflikt miał wpływ na znaczące korekty szacunków w 2022r.
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych.
Znaczna rentowność biznesu windykacyjnego zachęciła w okresach przeszłych wiele firm do wejścia na rynek, co
spowodowało silną konkurencję pomiędzy nimi. Obecnie na rynku istnieje kilka jednostek o ugruntowanej pozycji
rynkowej, które charakteryzują się znaczną koncentracją aktywów. Jednostki te zdywersyfikowały swoją działalność
również geograficznie poprzez udział w rynkach zagranicznych. Warunkiem rozwoju firm windykacyjnych jest oferta
sprzedaży wierzytelności i ich cena, koszt kapitału pożyczonego oraz stopień zaawansowania bazy technologicznej. Spółki
działające na rynku wierzytelności finansują się kapitałem dłużnym lub pozyskanym na rynku kapitałowym. Konkurencja
pomiędzy istotnymi graczami powoduje wzrost marży z emisji obligacji.
Mimo znacznej podaży wierzytelności nieregularnych miały miejsce w okresach przeszłych szkodliwe działania
największych graczy, których skutkiem była znaczna destabilizacja cen sprzedaży wierzytelności, a przez to obniżenie
stopy zwrotu z nabytych portfeli lub wydłużenie okresu zwrotu.
Mimo zwiększonej konkurencji, rentowność Grupy GPM Vindexus pozostaje na wysokim poziomie. Grupa odnotowała
dobre wyniki dzięki konserwatywnej strategii działania, w tym w zakresie cen nabywanych pakietów oraz wysokiej
efektywności windykacji. Grupa posiada duży portfel wierzytelności, który zgromadziła na przestrzeni wielu lat swojej
działalności i którego obsługa pozwala jej na utrzymywaniu poziomu przychodów, bez konieczności dokonywania
zakupów kolejnych portfeli wierzytelności.
Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego.
Zmiany w otoczeniu prawnym mogą w sposób istotny wpłynąć na prowadzoną działalność gospodarczą. Częste zmiany
przepisów skutkują różnicami w ich interpretacji, a tym samym trudnościami w zakresie zaadoptowania się Grupy do
zmienionego otoczenia prawnego. Mogą one też skutkować brakiem jednolitości w praktyce organów skarbowych i
innych organów administracji publicznej oraz w orzecznictwie sądowym.
Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Grupy i wpłynąć na wyniki finansowe oraz
powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Grupa ogranicza niniejsze ryzyko poprzez bieżącą
obserwację zachodzących zmian w otoczeniu prawnym prowadzonej działalności.
Pomimo tego należy uznać, że jest to istotne ryzyko, w szczególności że założeniem obecnie procedowanych oraz
implementowanych zmian prawnych dotyczących windykacji należności jest poprawa sytuacji prawnej dłużnika bez
uwzględnienia interesów egzekwującego wierzyciela.
W tym miejscu należy zwrócić uwagę na szereg zmian regulacji prawnych, które mają istotny wpływ na windykację
wierzytelności. Zmiany weszły w życie w latach 2018-2021 r. i mają wpływ nie tylko na windykację nowo nabywanych
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 50
przez Grupę GPM Vindexus wierzytelności ale również na postępowania sądowe, a zwłaszcza egzekucyjne zainicjowane
przed ich wejściem w życie.
Pierwsza z nich to ustawa z dnia 13 kwietnia 2018r., która weszła w życie z dniem 9 lipca 2018r. Przewiduje ona m.in.
skrócenie podstawowych terminów przedawnienia roszczeń (6 lat zamiast 10) p
rzy pozostawieniu regulacji, zgodnie z
którą dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej termin
przedawnienia wynosi 3 lata oraz wprowadzenia nowego sposobu liczenia upływu terminu przedawnienia skutkującym
przyjęciem, że koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, z wykluczeniem co do
roszczeń przewidujących termin przedawnienia krótszy niż 2 lata. Ustawa wprowadza jednocześnie zasadę, zgodnie z
którą po upływie terminu przedawnienia nie można domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko
konsumentowi. Co więcej przepisy przejściowe ww. ustawy naruszają zasadę zakazu retroaktywności prawa
wprowadzając mechanizm w oparciu, o który roszczenia powstałe przed wejściem w życie ustawy przedawniają się w
terminie liczonym zgodnie z dotychczas obowiązującymi zasadami, ale jeżeli nowy termin przedawnienia jest krótszy to
termin przedawnienia jest jednocześnie ograniczony nowym skróconym terminem przedawnienia liczonym od daty
wejścia w życie ustawy.
Powyższe zmiany wymuszają na wierzycielu częstsze niż dotychczas podejmowanie czynności skutkujących przerwaniem
biegu przedawnienia oraz większe wymagania formalne w procesie windykacji polubownej. Ponadto wskutek powyższych
zmian znacząco wzrosło ryzyko nabywania wierzytelności przedawnionych lub zagrożonych przedawnieniem.
Druga zmiana jest skutkiem wejścia w życie w dniu 01 stycznia 2019r. przepisów ustawy z 28 lutego 2018r. o kosztach
komorniczych.
Ustawa całkowicie zmienia obecnie stosowane stawki opłaty egzekucyjnej. Podstawowa opłata wynosi obecnie 10%
wartości wyegzekwowanego świadczenia. Oprócz tej stawki obowiązują również dwie niższe: 5% i 3% , a ich wysokość
uzależniona jest od sposobu i terminu dokonania spłaty długu. Istotną zmianą w zakresie kosztów postępowania
egzekucyjnego jest obowiązek wierzyciela do ponoszenia dodatkowych kosztów egzekucji. Przepisy tej ustawy, z
pewnymi wyjątkami, mają być stosowane także do postępowań wszczętych i niezakończonych do dnia wejścia ustawy w
życie. Również w przypadku ustawy o kosztach komorniczych przepisy przejściowe naruszają zasadę zakazu
retroaktywności prawa poprzez zastosowanie przepisów art. 29 (tj. dotyczący naliczania opłaty stosunkowej w przypadku
umorzenia postępowania egzekucyjnego) oraz art. 30 (tj. dotyczący naliczania opłaty stosunkowej obciążającej
wierzyciela w przypadku oczywiście niecelowego wszczęcia postępowania egzekucyjnego lub wskazania osoby niebędącej
dłużnikiem). Skutkiem tego może być dodatkowy wzrost kosztów egzekucji wynikający z umarzania przez Komorników
postępowań wszczętych jeszcze przed wejściem w życie nowych przepisów. Zgodne z art. 29 ust. 4 w przypadku
umorzenia egzekucji wobec jej bezskuteczności wierzyciel jest obciążany opłatą w najniższej wysokości 150,00 zł. Opłata
ta podlega zmniejszeniu o sumę opłat egzekucyjnych pobranych od dłużnika. Wg wcześniej obowiązujących przepisów
taka opłata nie występowała. Art. 29 ust. 5 ustawy z 28 lutego 2018r. przewiduje wyłączenia od pobierania tej opłaty z
wyjątkiem wierzytelności, które były przedmiotem obrotu. Również w przypadku umorzenia egzekucji na wniosek
wierzyciela lub wobec jego bezczynności, wierzyciel ma być obciążany opłatą stosunkową w wysokości 5% wartości
świadczenia pozostałego do wyegzekwowania (art. 29 ust. 1). Dotychczas w takich przypadkach opłata stosunkowa
obciążała dłużnika. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy przyczyną umorzenia była spłata zadłużenia lub zawarcie ugody
miedzy dłużnikiem a wierzycielem. Odnosząc się do art. 29 ust. 1 należy mieć również na uwadze sytuacje, w których
dojdzie do zawieszania postępowania na skutek okoliczności niezależnych od wierzyciela (zgon dłużnika), a które mogą
generować negatywne pod względem kosztów komorniczych skutki dla wierzyciela (brak możliwości ustalenia danych
spadkobierców dłużnika/przeprowadzenia postępowania spadkowego uwieńczonego wydaniem postanowienia w
przedmiocie stwierdzenia nabycia spadku w terminie 6 miesięcy od wydania postanowienia o zawieszeniu postępowania).
Wierzyciel może być także (art. 30) w przypadku niecelowego wszczęcia postępowania egzekucyjnego lub wskazania we
wniosku osoby nie będącej dłużnikiem obciążony opłatą stosunkową w wysokości 10% egzekwowanego świadczenia. Wg
poprzednio obowiązujących przepisów opłata w takim przypadku wynosiła 5% egzekwowanego świadczenia.
Powyższe zmiany skutkują wzrostem kosztów prowadzenia egzekucji, zwłaszcza dla wierzycieli nie będących
wierzycielami pierwotnymi. Będzie to miało wpływ na zwiększenie wolumenu spraw windykowanych na drodze
polubownej i zakresu podejmowanych na tej drodze działań. Przed wszczęciem postępowania egzekucyjnego wierzyciel
będzie podejmował szereg czynności mających na celu dobrowolną spłatę zadłużenia, tak aby zmniejszyć ilość
wszczynanych egzekucji. Dotyczy to zwłaszcza spraw o niskich nominałach oraz spraw o wysokim ryzyku bezskuteczności
egzekucji. Egzekucja komornicza będzie stosowana dopiero po wyczerpaniu innych sposobów windykacji oraz w
przypadku wysokiego prawdopodobieństwa jej skutecznego przeprowadzenia.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 51
Wyżej opisane zmiany w przepisach prawa zostały uwzględnione w działalności operacyjnej Spółki w tym w
szczególności w procesie windykacji wierzytelności objętych tymi zmianami, oraz w wycenach wartości godziwej objętych
przez Spółkę wierzytelności.
Istotne ryzyka wynikają również z regulacji zawartych w
ustawie o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego
oraz niektórych innych ustaw.
Ustawa ma na celu gruntowną zmianę procedury cywilnej
co z pewnością spowoduje
konieczność wprowadzenia zmian mających na celu przystosowanie naszej działalności do nowego stanu prawnego.
Część przepisów weszła w życie 21.08.2019r., kolejne weszły w życie z dniem 07.11.2019r., a ostatnia partia w dniu
07.02.2020r. Jedna z bardziej istotnych zmian to likwidacja dotychczas funkcjonującej w postępowaniu cywilnym „fikcji
doręczeń” oraz wprowadzenie doręczeń komorniczych. W związku z powyższymi zmianami nie można wykluczyć
wydłużenia czasu oczekiwania na tytuły egzekucyjne i w konsekwencji wydłużenia okresu przekazania spraw do
komornika. Nowelizacją ustawodawca również podwyższył oraz wprowadził dodatkowe opłaty sądowe oraz w toku
procesu (chociażby dodatkowa opłata od uzasadnienie wyroku) co bezpośrednio przełoży się na wzrost kosztów
kierowania spraw do sądu. Kolejną zmianą jest możliwość kierowania wniosków o wszczęcie egzekucji bez postępowania
klauzulowego załączając jedyne wyciąg z umowy przelewu wierzytelności co pozwoli na skrócenie trwania procesu.
Jednocześnie jednak nałożono na wierzyciel obowiązek wykazania dokumentami czynności, które przerwały bieg
przedawnienia roszczenia jeżeli z treści tytuł wykonawczego wynika, że termin przedawnienia dochodzonego roszczenia
upłynął. Zmiana powoduje konieczność pozyskania wraz z wierzytelnością pełnej dokumentacji, aby móc zadośćuczynić
powyższym wymogom. Z uwagi na brak archiwizacji pełnej dokumentacji przez zbywców wierzytelności wypełnienie
nałożonego obowiązku jest utrudnione, a czasami wręcz niemożliwe i zmusza wierzyciela do ograniczenia kwoty
dochodzonej w postępowaniu egzekucyjnym wierzytelności. W przypadku zainicjowania postępowania egzekucyjnego w
zakresie przedawnionej wierzytelności komornik zobowiązany jest odmówić wszczęcia egzekucji. Równocześnie jeżeli
odmowa wszczęcia egzekucji następuje z uwagi na oczywisty upływ terminu przedawnienia komornik uprawniony jest do
obciążenia wierzyciela na podstawie art. 30 ukk, opłatą wynoszącą 10% wartości przedawnionej wierzytelności. (tak SN
w uchwale z 26.04.2022 r. III CZP 91/22) W lutym 2020 roku weszły w życie zmiany odnoszące się do elektronicznego
postępowania upominawczego, które mogą wpłynąć zarówno na koszty jak i wydłużenie czasu uzyskania tytułu
wykonawczego. Główną zmianą jest wprowadzenie skutku w postaci umorzenia elektronicznego postępowania
upominawczego w miejsce przekazania sprawy do postępowania zwykłego, w przypadku stwierdzenia przez sąd braku
podstaw do wydania nakazu zapłaty. Jednocześnie wierzyciel otrzymał możliwość ponownego wniesienia sprawy
umorzonej do sądu właściwości ogólnej dłużnika w terminie 3 miesięcy od daty wydania postanowienia o umorzeniu –
wówczas za skuteczny termin wniesienia sprawy do sądu uznaje się datę wniesienia pozwu w elektronicznym
postępowania upominawczym.
Należy mieć również na uwadze
zmiany w prawie europejskim
.
Pierwsza istotna zmiana odnosi się do zasady rozliczenia
kredytów konsumenckich w przypadku wcześniejszej ich spłaty
. Przedmiotowe zasady określa
wyrok TSUE z dnia 11
września 2019r. w sprawie C-383/18,
w którym TSUE orzekł, że konsument, który spłaca wcześniej swój kredyt, ma
prawo do proporcjonalnej redukcji wszystkich kosztów jego obsługi.
Druga zmiana zawarta jest w Dyrektywie PE i Rady
2021/2167 z dnia 24 listopada 2021 r. w sprawie podmiotów obsługujących kredyty
i
nabywców kredytów oraz w
sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE
. Dyrektywa ma na celu zmniejszenie liczby kredytów niespłaconych i
zagrożonych oraz uproszczenie procesu obsługi takich spraw. Regulacja wprowadza m.in. procedurę udzielania zezwoleń
podmiotom obsługującym kredyty przez krajowe organy nadzorcze; powstanie rejestru podmiotów posiadających
zezwolenie na obsługiwanie kredytów; obowiązek zawarcia umowy na obsługiwanie kredytów oraz wymogi dotyczące
minimalnych regulacji w tym zakresie; swobodę prowadzenia działalności w zakresie obsługi kredytów w przyjmującym
państwie członkowskim i kwestie nadzoru nad taką transgraniczną działalnością; wprowadzenie obligatoryjnego katalogu
danych, które powinny zostać przekazane nabywcy kredytu przez kredytodawcę (w celu rzetelnej wyceny); kwestie
nadzoru nad podmiotami obsługującymi kredyty oraz nabywcami kredytów i kary administracyjne i środki naprawcze;
przyspieszonej egzekucji z zabezpieczenia na drodze pozasądowej; obowiązków informacyjnych wobec kredytobiorców
w przypadku zmiany warunków umowy. Dyrektywa zobowiązała państwa członkowskie do przyjęcia i publikacji
przepisów ustawowych i administracyjnych niezbędnych do wykonania jej postanowień w terminie do dnia 29 grudnia
2023 r.
Ryzyko związane z upadłością konsumencką.
Upadłość konsumencka została wprowadzona do systemu prawnego w 2009 r. Wówczas upadłość konsumencką mogły
ogłosić tylko osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, których niewypłacalność powstała wskutek
wyjątkowych i niezależnych od nich okoliczności np. na skutek kataklizmu, choroby, czy wypadku. Osoba fizyczna chcąca
ogłosić upadłość konsumencką musiała także posiadać majątek wystarczający na zabezpieczenie kosztów postępowania.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 52
Taki sposób ukształtowania przepisów powodował iż upadłość konsumencka była ogłaszana sporadycznie, w
wyjątkowych przypadkach.
Sytuacja zmieniła się na skutek nowelizacji ustawy prawo upadłościowe w 2014 r. Dłużnik nie musiał już wykazywać, że
niewypłacalność jest skutkiem wyjątkowych i niezależnych od niego okoliczności. Ogłoszenie upadłości konsumenckiej
uzależnione zostało od wystąpienia następujących przesłanek – niewypłacalności dłużnika i stopnia przyczynienia się do
niej dłużnika. Nie można ogłosić upadłości dłużnika, który doprowadził do swojej niewypłacalności lub istotnie zwiększył
jej stopień umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa. Oczywiście sąd przy rozpoznawaniu wniosku o ogłoszenie
upadłości bierze pod uwagę także względy słuszności lub względy humanitarne, ale dwiema poprzednimi przesłankami
jest związany.
Kolejną istotną nowelizacja ustawy prawo upadłościowe z 2016 r. ustawodawca umożliwił prowadzenie postępowania
upadłościowego według przepisów dotyczących upadłości konsumenckiej także wobec byłych przedsiębiorców. Ex-
przedsiębiorcy uprawnieni są do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości konsumenckiej już następnego dnia po
wykreśleniu z właściwego rejestru lub zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej, a więc nie muszą już czekać
jednego roku na wniosek o oddłużenie.
Od momentu wejścia w życie nowelizacji prawa upadłościowego z lat 2014-2016 rośnie liczba upadłości konsumenckich.
W 2015 roku złożono 5 616 wniosków o ogłoszenie upadłości, w 2017 roku liczba ta wzrosła dwukrotnie – złożono już 11
120 wniosków, z czego pozytywnie rozpoznanych zostało 5 470 wniosków.
Przepisy funkcjonujące do dnia dzisiejszego oraz ilość ogłaszanych upadłości konsumenckich nie miała istotnego wpływu
na działalność oraz wyniki finansowe Grupy.
Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe oraz niektórych innych ustaw dokonano
kolejnej gruntownej zmianie prawa upadłościowego. Zmienia się zasadniczy cel postępowania upadłościowego
prowadzonego wobec osób fizycznych, którym staje się ich oddłużenie (umożliwienie umorzenia zobowiązań
niespłaconych w toku postępowania upadłościowego – cel w postaci zaspokojenia wierzycieli traci na znaczeniu).
Zgodnie nowymi przepisami min. łatwiej niż dotychczas będzie można ogłosić upadłość konsumencką. Zmiana prawa
upadłościowego ma polegać na ogłoszeniu upadłości konsumenckiej nawet wówczas, gdy dłużnik doprowadził do swojej
niewypłacalności lub istotnie zwiększył jej stopień umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa, do ogłoszenia upadłości
wystarczy samo stwierdzenie, że dłużnik jest niewypłacalny. Dopiero na etapie ustalania planu spłaty na końcu
postępowania upadłościowego Sąd oceni, czy dłużnik doprowadził do swojej niewypłacalności lub jej pogłębienia
wskutek umyślności lub rażącego niedbalstwa. Zła wola w zaciąganiu zobowiązań nie będzie zatem skutkować już
oddaleniem wniosku o ogłoszenie upadłości jak ma to miejsce obecnie, a dłużnik ryzykuje jedynie ustaleniem planu
spłaty wierzycieli na okres nie krótszy niż trzy lata i nie dłuższy niż siedem lat. Nowe przepisy mają usprawnić i
przyspieszyć oddłużenie. Upadłość konsumencka będzie, co do zasady, prowadzona w uproszczonej procedurze, bez
wyznaczania sędziego-komisarza, a dłużnikowi przyznano uprawnienie wniesienia skargi na nieprawidłowości w
prowadzeniu czynności przez syndyka na każdym etapie postępowania.
Ustawa weszła w życie z dniem 24 marca 2020 r.
Istnieje ryzyko, że zakresem działania aktualnie procedowanej nowelizacji w praktyce zostanie objęty zbyt szeroki krąg
osób, które wykorzystają możliwość ogłoszenia upadłości konsumenckiej z pokrzywdzeniem swoich wierzycieli.
Grupie trudno jest ocenić całościowy wpływ nowych regulacji na jej funkcjonowanie. Grupa nie może jednakże
wykluczyć, że wprowadzenie przepisów w aktualnie procedowanym kształcie odbije się w perspektywie krótkoterminowej
negatywnie na jej wynikach. W średniej oraz długiej perspektywie Grupa zakłada, iż dostosuje swoją działalność do
zmienionego otoczenia prawnego.
W związku z powyższym Grupa ocenia ryzyko związane z „upadłością konsumencką” jako średnie. Grupa nie ma wpływu
na występowanie powyższego ryzyka. Grupa ogranicza niniejsze ryzyko poprzez stałą analizę otoczenia prawnego oraz
rynku wierzytelności.
Ryzyko związane z polityką dostawców wierzytelności w zakresie sprzedaży pakietów
wierzytelności.
Zakładamy, że zarówno banki jak i operatorzy telekomunikacyjni będą sprzedawać swoje wierzytelności w pakietach
spółkom windykacyjnym oraz funduszom sekurytyzacyjnym. Ewentualna zmiana może dotyczyć wielkości sprzedawanych
pakietów wierzytelności oraz preferowania modelu stałej współpracy z firmami windykacyjnymi. Ze względu na swoją
wieloletnią obecność na rynku oceniamy ryzyko wzrostu cen sprzedaży wierzytelności jako nieistotne. Nie można jednak
wykluczyć zmiany sposobu sprzedaży pakietów wierzytelności firmom windykacyjnym. Niekorzystna dla Grupy zmiana
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 53
obecnych praktyk rynkowych miałaby negatywny wpływ na wyniki Grupy. W celu ograniczenia ryzyka Grupa prowadzi
działania w celu dywersyfikacji źródeł pozyskiwania wierzytelności.
Ryzyko związane z zadłużeniem Grupy
Grupa dokonuje inwestycji w portfele wierzytelności w oparciu o środki finansowe pozyskane poprzez emisję obligacji,
kredyt oraz zyski wypracowane w ramach prowadzonej dotychczas działalności. Inwestycje w portfele wierzytelności
mają charakter w większości przypadków długoterminowy, podczas gdy emitowane obligacje są zarówno
długoterminowe jak również krótkoterminowe. W przypadku przesunięcia moment spłaty windykowanych wierzytelności,
w szczególności w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej istnieje ryzyko braku środków pieniężnych na spłatę
wymagalnego zadłużenia, co może skutkować uruchomieniem przez instytucje finansowe zabezpieczeń ustanowionych w
związku z emisją obligacji i udzielonych kredytów.
Grupa ogranicza powyższe ryzyko utrzymując w każdym czasie na odpowiednim poziomie dostępność kapitału,
wykorzystując oferty usług instytucji finansowych, monitorując przepływy pieniężne oraz terminy zapadalności aktywów i
zobowiązań finansowych.
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.
Spółka dominująca zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały
zawarte na warunkach rynkowych z uwzględnieniem rentowności dla obu stron transakcji. Nie można jednak wykluczyć
ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem
zobowiązań podatkowych Spółki dominującej.
Ryzyko związane z przetwarzaniem przez Grupę danych osobowych.
Spółka dominująca przetwarza na znaczną skalę dane osobowe dłużników. Spółka stosuje odpowiednie procedury
wewnętrzne oraz rozwiązania techniczne i organizacyjne, które zapewniają, iż przetwarzanie danych osobowych odbywa
się zgodnie z przepisami prawa. Tym niemniej istnieje ryzyko, iż przetwarzane przez Spółkę dane osobowe zostaną
ujawnione osobom nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych
osobowych Spółka może być narażona na zastosowanie wobec niej sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Spółka
zarządza powyższym ryzykiem stosując najlepsze standardy przetwarzania danych osobowych.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności wymagającej posiadania zezwolenia
administracyjnego.
Zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych obwarowane jest wieloma wymogami i regulacjami prawnymi
i może być prowadzone wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia KNF. W związku z otrzymanym zezwoleniem na zarządzanie
wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych Spółka spełnia szereg wymogów organizacyjno –prawnych. W przypadku
uchybienia tym wymogom, KNF może cofnąć wydane zezwolenie W związku z nadzorem sprawowanym przez Komisję
Nadzoru Finansowego jednostki Grupy podlegają rozszerzonym obowiązkom sprawozdawczym. Spółka dominująca
minimalizuje powyższe ryzyko poprzez wykonywanie działalności zgodnie z przepisami prawa oraz przyjętymi regulacjami
wewnętrznymi.
VI.2 Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej.
Grupa funkcjonuje na rynku zakupów wierzytelności, charakteryzującym się wysoką konkurencyjnością. Tworzy dla
gospodarki wartość dodaną poprzez usprawnianie zatorów płatniczych, wypracowywane zyski oraz tworzenie miejsc
pracy. Istotną zasadą działania Grupy jest dbałość o wizerunek branży, której celem ostatecznym jest restrukturyzacja
długu. Wolumen spraw, które jest w posiadaniu Grupy, pozwala jej na zachowanie dużej elastyczności i stabilności
funkcjonowania.
Grupa w większym stopniu będzie dążyć do odzyskiwania wierzytelności na drodze polubownej tj. poprzez zawieranie
ugód umożliwiających osobom zadłużonym rozłożenie spłaty zobowiązania na dogodne dla obu stron raty. Dochodzenie
roszczeń poprzez stosowanie instrumentów na drodze prawnej i egzekucyjnej generuje wysokie koszty, które w
konsekwencji obciążą dłużnika. Dlatego windykacja polubowna powinna doprowadzić do szybszych spłat wierzytelności
przy niższych kosztach (w relacji do ewentualnych kosztów sądowych i egzekucyjnych).
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 54
Ze względu na istotne, negatywne zmiany prawne z punktu widzenia wierzyciela prowadzącego postępowania sądowe
oraz egzekucyjne dążymy do zwiększenia udziału wierzytelności regularnych w aktywach Grupy.
Niżej wskazujemy czynniki istotne w naszej ocenie dla perspektyw rozwoju Grupy.
Poprawa organizacji pracy.
Grupa rozwija działalność, głównie poprzez nabywanie kolejnych pakietów wierzytelności lub przyjmowanie
wierzytelności do obsługi. W związku z tym konieczne jest zwiększanie efektywności pracy zespołów zatrudnionych w
Spółce dominującej. Możliwe jest to przede wszystkim dzięki udoskonaleniu systemu informatycznego oraz cyklicznie
przeprowadzonym szkoleniom. Dzięki zaawansowanym rozwiązaniom technologicznym jesteśmy w stanie dostosować się
do zmieniającego ustawodawstwa, dzięki czemu nie generujemy dodatkowych kosztów związanych z nieterminowym
dostosowywaniem się do zmian.
Rozwój oferty.
Grupa zabezpieczyła przychody w okresach przyszłych poprzez zwiększenie w latach ubiegłych i w 2021r. wolumenu
nabytych wierzytelności. Posiada obecnie zdywersyfikowany portfel wierzytelności, zarówno nieregularnych jak i
wymagalnych. Dzięki temu zmniejsza ryzyko braku nabycia kolejnych portfeli wierzytelności, co może nastąpić z uwagi
na relatywnie wysoki koszt kapitału zewnętrznego w stosunku do odzyskiwalności ze spraw trudnych.
Spółka dominująca podjęła działania, których celem jest pozyskiwanie w przyszłości dodatkowych zleceń od jednostek
zewnętrznych. W warunkach wysokiego kosztu finansowania zewnętrznego oraz niekorzystnych zmian prawnych jest to
optymalne rozwiązanie, zabezpieczające rentowność Spółki dominującej.
Korzyści skali.
W nadchodzących okresach chcielibyśmy kontynuować zakupy kolejnych pakietów wierzytelności zarówno do jednostek
zależnych jak i spółki dominującej. Pozytywne decyzje co do wielkości kolejnych zakupów zależą od wysokości cen
transakcyjnych, ewentualnie innych warunków sprzedaży wierzytelności.
Wzrost liczby pakietów wierzytelności obsługiwanych na bieżąco generowałby z jednej strony dodatkowe przychody, ale
z drugiej strony dodatkowe koszty wynagrodzeń, usług a także koszty opłat egzekucyjnych. Nie wykluczamy
wprowadzenia nowych produktów bądź usług związanych z obrotem wierzytelnościami.
W naszej ocenie w 2022r. Grupa zrewiduje swoją politykę w zakresie wzrostu skali działalności. Priorytetem nadal będzie
zapewnienie rentowności działania oraz utrzymania płynności.
Perspektywy rozwoju działalności.
W 2021r. utworzyliśmy nowe pełnoetatowe miejsca pracy, w tym zwiększyliśmy zatrudnienie na umowę o pracę o 6
osób. Zatrudnienie na podstawie krótkoterminowych umów cywilnoprawnych pozostało na niezmienionym poziomie.
Dzięki inwestycjom w kolejne portfele wierzytelności, Grupa zabezpieczyła sobie źródła generowania przychodów na kilka
nadchodzących lat. Zmiany w przepisach prawnych regulujących naszą działalność mogą znacznie obniżyć jej
rentowność. Aby temu zapobiec będziemy rozszerzać w stosunku do dłużnika działania polubowne poprzez windykację
terenową. W tym celu rozwijamy spółkę stowarzyszoną. Przewidujemy porządkowanie stanu prawnego posiadanych
aktywów w celu bardziej efektywnego zarządzania nimi.
W zakresie polityki zakupowej chcielibyśmy kontynuować powiększanie naszego portfela wierzytelności. Według naszych
oszacowań, w nadchodzących okresach nie spodziewamy się wzrostu cen nabywanych pakietów. Jednakże nawet przy
stabilnych cenach zakupy mogą być nierentowne ze względu na koszty obsługi wierzytelności w stosunku do uzyskanego
wyniku płatniczego. Istotnym czynnikiem decydującym o zakupie będzie cena kapitału pożyczonego, oferowana przez
instytucje finansowe.
Nazwa Grupy:
Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”
Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
od 01.01.2021 do 31.12.2021
\
www.gpm-vindexus.pl 55
VII. Polityka dywidendy.
30 czerwca 2021r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o przeznaczeniu części zysku za 2020 rok na
wypłatę dywidendy w kwocie 0,10 zł na jedną akcję. Łączna kwota dywidendy wyniosła 1 162 600 zł. Termin ustalenia
prawa do dywidendy przypadał na 12 lipca 2021r., a termin wypłaty dywidendy został ustalony na 21 lipca br.
Dywidenda została wypłacona w ustalonym terminie.
Tab.50 Wypłacona dywidenda w okresach historycznych.
Rok obrotowy zakończony:
Data wypłaty dywidendy
Wartość dywidendy na 1
akcję (w zł)
Ilość akcji (w
sztukach)
Dywidenda wypłacona (w
zł)
31.12.2020
21.07.2021
0,10 zł
11 626 000**
1 162 600,00 zł
31.12.2019
21.07.2020
0,10 zł
11 626 000**
1 162 600,00 zł
31.12.2018
19.07.2019
0,30 zł
11 586 000**
3 475 800,00 zł
31.12.2017
06.07.2018
0,25 zł
11 537 938**
2 884 484,50 zł
31.12.2016
29.06.2017
0,20 zł
11 437 938*
2 287 587,60 zł
31.12.2015
15.07.2016
0,15 zł
11 591 938
1 738 790,70 zł
31.12.2014
15.07.2015
0,10 zł
11 591 938
1 159 193,80 zł
31.12.2013
15.09.2014
0,05 zł
11 591 938
579 596,90 zł
* Wyłączono z dywidendy akcje własne w ilości 154 000 szt.
**Wyłączono z dywidendy akcje własne w ilości 54 000 szt.
Z podziału zysku netto za lata sprawozdawcze 2013-2020 wypłacono łącznie dywidendę 14 451 tys. zł.
Po zakończeniu roku sprawozdawczego 2021 Zarząd Spółki rozważy czynniki istotne dla dalszej kontynuacji
działalności Spółki, w ty:
wielkość wypracowanego w 2021r. zysku,
wskaźniki dywidendy stosowane przez porównywalne spółki,
zapotrzebowanie na wolne środki zabezpieczające płynność,
wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi pożyczonego kapitału,
prawdopodobieństwo wystąpienia znacznego poziomu ryzyka kredytowego i ryzyka płynności,
które uzależnione są od aktualnych i przyszłych warunków rynkowych.
Zarząd zamierza złożyć Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję wypłacenia dywidendy dla akcjonariuszy
Spółki z zysku netto wypracowanego w 2021r. w wysokości 0,25 zł na jedną akcję.
Warszawa 29 kwietnia 2022r.
Andrzej Jankowski Artur Zdunek Jan Kuchno
Członek Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu
