Raport

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

1/33

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z

DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 DO 31 GRUDNIA

2021

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok    
    2/33 
 
Spis treści   
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ................................................................................................... 3 
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................. 3 
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB 
ZARZĄDZAJĄCE PBG ...................................................................................................................................................... 9 
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU .............. 9 
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O 
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH 
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ....................................................................................................... 10 
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W 
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA ...................................................................................................... 10 
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE .......................................................................... 11 
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ................................................................................. 12 
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................... 12 
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA .............................................................................................................................................. 12 
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM .................................................................................. 14 
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ......................................................................................................................... 16 
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE ..................................................................................................................... 16 
I. INFORMACJE O SPÓŁCE .......................................................................................................................................... 16 
II. POSIADANE ODDZIAŁY ............................................................................................................................................ 17 
III. STRATEGIA ................................................................................................................................................................. 17 
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2021 ROKU ............................................................................... 18 
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ......... 18 
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH .......................................................... 19 
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................. 20 
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ....................................................... 20 
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ................................................................................................ 20 
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ......................................................................... 20 
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH .................................................... 20 
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA 
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................ 20 
IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA .............................................................................. 20 
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 21 
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB 
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ....................................................................................................................... 21 
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ...................................................................................................................... 21 
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG ........................................................................................... 21 
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .................................................................................................... 22 
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE 
UPRAWNIENIA KONTROLNE ......................................................................................................................................... 22 
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................. 22 
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 
SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................................................... 22 
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH 
POSIADANYCH AKCJI .................................................................................................................................................. 23 
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ............................................................................................................... 23 
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ...................................................................................................................... 23 
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG .................................................................................................... 23 
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW .............................................. 25 
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU ................. 26 
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................. 27 
V.INWESTYCJE ................................................................................................................................................................ 28 
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ............................................................................................. 28 
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................... 28 
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH .......................................... 29 
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................. 29 
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................. 32 
 
 

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

3/33

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego

opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”),

zamieszczonym na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą

numer 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30

lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała

oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-

2021.html

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji

z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku

z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w

Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd nie stosuje następujących zasad:

 1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich

wydatków;

 1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.

W skład Rady Nadzorczej wchodziło:

 do grudnia 2021 roku 5 osób, w tym: 1 kobieta, 4 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji,

tj. 2 inżynierów, 3 ekonomistów i przedziałem wiekowym: 2 osoby powyżej 70-ego roku życia,

2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 50-ego roku życia.

 od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym

obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba

powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.

 od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj.

2 inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego

roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba

powyżej 30-ego roku życia.

 2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje

par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na

zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach

konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

4/33

 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich

wydatków;

 2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi

na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki

oraz rodzaj jej działalności;

 3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 3.4 – 3.10 – nie dotyczy;

 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich

uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na

ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp

do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

 4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu

likwidacyjnego;

 6.3 – nie dotyczy.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Zarząd PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno jednostkowych, jak i

skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem przygotowania

sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2021 był koordynowany przez Księgową, natomiast

sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na

podstawie umowy outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach

umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy

Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i

koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie

oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników

podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.

Do dnia 31 grudnia 2021 roku, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z

przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli: Członkowie

Zarządu, Zarządca PBG oraz Księgowa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest na

dzień 29 kwietnia 2022 roku są to: Członek Zarządu, Zarządca PBG oraz Księgowa. Zgodnie z przyjętą

procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie zarządzający tym procesem, na

bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe.

Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby odpowiedzialne z ramienia Spółki,

są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą

Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz

wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych swoją rolę pełni również Komitet

Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z firmą audytorską.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się

na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i

realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

5/33

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących

ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale

V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego

wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych

- art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W roku 2021 odbyło się jedno walne zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2021 roku. Istotna decyzja podjęta

przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego

2020.

Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są

dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf .

w tym:

- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie

od 1 stycznia 2021 roku do 9 grudnia 2021 roku:

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

6/33

 Przemysław Lech Figarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

 Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Przemysław Lech Figarski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji

Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie

od 9 grudnia 2021 roku do 29 grudnia 2021 roku:

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

 Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

W dniu 29 grudnia 2021 roku Pan Andrzej Stefan Gradowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie

od 29 grudnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku:

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Wiśniewska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego

Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała

kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004

roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w

radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z

o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.

Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale

Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia

umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute.

Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration

organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy

z Rotterdam School of Management.

Przemysław Lech Figarski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia

ustawowe kryteria niezależności;

Przemysław Lech Figarski posiada wieloletnie doświadczenie zarządcze w polskim sektorze finansowym. W

latach 1989 – 1992 pracował w Banku PEKAO S.A., rozwijając m.in. systemy płatnicze i uruchamiając

operacyjnie obszar kart bankowych. Po 1992 roku dołączył do MasterCard Europe w Brukseli (dawniej

Europay International) i został pierwszym dyrektorem generalnym w Polsce tej organizacji. Założył i przez 6

lat prowadził Przedstawicielstwo MasterCard w Warszawie odpowiadając jednocześnie za rozwój biznesu

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

7/33

oraz marketing w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na rynku Ukrainy, Białorusi,

Mołdawii, Czech i Słowacji. W latach 1998-2001 pełnił funkcję dyrektora zarządzającego, następnie do roku

2007, zasiadał w zarządzie Banku PEKAO S.A. Po 2007 roku został przedstawicielem europejskiego oddziału

American Management Association (MCE) w Brukseli będąc odpowiedzialnym za region Europy Środkowo-

Wschodniej, od roku 2011 pracował jako starszy konsultant dla sektora finansów w HayGroup Polsce. Od

stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A. Od

2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A. oraz eCard S.A. Pan Przemysław Figarski

posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie pełnienia funkcji nadzoru – od roku 1999 zasiadał w Radach

Nadzorczych m.in. PEKAO - Alliance, PolCard S.A., BOŚ Ekosystem Sp. z o.o., Fundacja BOŚ oraz GK Polimex

– Mostostal S.A.

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki

gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów;

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował

funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz

LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz

Trion S.A. Udziela się charytatywnie m.in. jako Wiceprzewodniczący Stowarzyszenia Polski Komitet Narodowy

Unicef.

Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie

ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie.

Roman Wenski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję

Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A.

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz

Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na

Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Marian Kotewicz

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie

doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer

Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w

TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

W dniu 28 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które powołało dwóch

członków Rady Nadzorczej PBG. Tym samym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w skład Rady

Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku wchodzą:

 Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

 Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

 Tomasz Nelke – Sekretarz Rady Nadzorczej;

 Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej;

 Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

8/33

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet

Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą

następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii)

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego

rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie

Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności

rewizji finansowej.

W roku 2021 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu

Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich

poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii)

ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń

zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze

swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego

akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Osoba wchodząca w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, została

powołana w skład Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym:

 Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu;

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu wchodzi Wiceprezes Zarządu Maciej

Stańczuk, natomiast zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział

XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w

dniu 7 maja 2020 r. zarząd nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) sprawuje Zarządca PBG, tj. spółka

Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Zarządu:

Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu.

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa

zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2

kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r.,

pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

9/33

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału

Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków

Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na

Uniwersytecie Navarra. Aktualnie pełni m.in. funkcje Wiceprezesa Zarządu RAFAKO S.A.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania

decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały

doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki,

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej

większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy

obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana

Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej

zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie

Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu

Zarządzania”, gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska

naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz

pomoc potrzebującym i wsparcie talentów. Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej

realizowano dotychczas za pośrednictwem powołanej w tym celu Fundacji. Biorąc pod uwagę

pogarszającą się sytuację finansową Spółki, jak również spółek z Grupy PBG, działalność charytatywna

realizowana przez spółki została istotnie ograniczona. W chwili obecnej wszystkie działania w tym obszarze,

zgodnie z realizowaną strategią PBG, zostały wygaszone.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE

LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2021

Osoby nadzorujące

Ilość akcji

Stan na 31.12.2021

Stan na dzień złożenia sprawozdania

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów

odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

10/33

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2021

01.01 – 31.12.2020

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Helena Fic

Małgorzata Wiśniewska

104

Dariusz Sarnowski

Andrzej Stefan Gradowski

Faustyn Wiśniewski

Przemysław Lech Figarski

Roman Wenski

Marian Kotewicz

RAZEM

189

309

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2021

01.01 – 31.12.2020

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Małgorzata Wiśniewska

219

108

327

RAZEM

219

108

327

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z

podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych

obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia

członków Zarządu [tys. zł]

01.01 – 31.12.2021

01.01 – 31.12.2020

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Maciej Stańczuk

315

540

Jerzy Karney

127

Michał Maćkowiak

239

278

RAZEM

315

867

945

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków

Zarządu [tys. zł]

01.01 – 31.12.2021

01.01 – 31.12.2020

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Maciej Stańczuk

126

RAZEM

126

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O

PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO

BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała

zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE

REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

11/33

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:

Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie

ustalania rekomendacji (aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej

PBG), kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich;

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu

działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie

procedury wyboru;

j) zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego

rewidenta.

Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2021 jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z

siedzibą w Poznaniu (dalej „GT”), wybrany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 sierpnia

2020 roku a następnie uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 września 2021 roku rozszerzyła zakres

przedmiotu badania w ramach obowiązującej umowy na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

Kapitałowej PBG.

Dane adresowe:

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131

Poznań).

Podstawa uprawnień:

GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową

Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z GT dnia 25 sierpnia 2020 roku oraz aneks nr 1 dnia 1 września 2021 roku i aneks nr 2

dnia 7 lutego 2022 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego

sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego GK PBG za I półrocze 2020 roku, z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i

sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2020 rok, z tytułu przeprowadzonego przeglądu

śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2021 roku, z tytułu badania

sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2021 rok wynosi łącznie

266.900,00 zł netto.

W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww.

umowy.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

12/33

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych

obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b

Ustawy o rachunkowości.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać

się mniej korzystne dla Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na

pogorszenie wyników finansowych Spółki.

PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki,

celem minimalizacji tego ryzyka.

2. Kurs walutowy

Według GUS w 2021 roku, zgodnie ze wstępnym szacunkiem, PKB Polski urósł o 5,7 procent. Jest to najwyższy

wzrost PKB od 14 lat.

GUS oprócz samej dynamiki PKB podał też składowe wzrostu. Wartość dodana brutto w gospodarce

narodowej w 2021 roku wzrosła o 5,3 proc. w porównaniu z 2020 rokiem, wobec spadku o 2,6 proc. w 2020

roku. Z tego wartość dodana brutto w przemyśle w 2021 roku wzrosła o 14,1 proc. w porównaniu z 2020 rokiem

(spadek o 5,3 proc. w 2020 roku), w budownictwie o 1,2 proc (spadek o 4,6 proc. w 2020 roku), a w handlu i

naprawach o 5,9 proc. (spadek o 2,7 proc. w 2020 roku). Popyt krajowy zwiększył się realnie o 8,2 proc. w

porównaniu z 2020 rokiem, w którym zanotowano spadek o 3,4 proc. Spożycie ogółem w 2021 roku wzrosło

realnie o 4,8 proc., w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 6,2 proc. (w 2020 roku zanotowano

spadek odpowiednio o 1,1 proc. oraz o 3,0 proc.). Nakłady brutto na środki trwałe w 2021 roku w porównaniu

z rokiem poprzednim wzrosły o 8,0 proc. (wobec spadku o 9,0 proc. w 2020 roku). Stopa inwestycji w

gospodarce narodowej (relacja nakładów brutto na środki trwałe do produktu krajowego brutto w cenach

bieżących) w 2021 roku wyniosła, podobnie jak w 2020 roku, 16,6 proc.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

13/33

Skutki wojny w Ukrainie wpłyną na polską gospodarkę spowalniając wzrost PKB w 2022 i 2023 roku. Przed

atakiem Rosji na Ukrainę Polski Instytut Ekonomiczny prognozował, że w 2022 roku tempo wzrostu

gospodarczego wyniesie 4,3 proc., a w 2023 – 4,5 proc. Dziś PIE szacuje tegoroczne tempo wzrostu na 3,5

proc., a przyszłoroczne na 3,6 proc., czyli odpowiednio 0,8 i 0,9 punktów procentowych mniej.

Zdaniem analityków PIE, są trzy główne czynniki, które w największym stopniu będą wpływać na tempo

wzrostu gospodarczego w 2022 i 2023 r.:

1. osłabienie eksportu - grudniowe prognozy PIE zakładały stopniową poprawę salda wymiany

handlowej – w 2023 roku miało ono podwyższać wzrost gospodarczy o 0,5 pkt proc. Z uwagi na

przerwanie handlu z Rosją i Ukrainą – zdaniem PIE – wyniki będą ujemne, a straty sięgną 0,4 pkt w

2022 roku oraz 0,8 pkt w 2023 roku.

2. niższe inwestycje przedsiębiorstw - jak wskazują analitycy PIE, w 2022 roku można spodziewać się

mniejszego napływu inwestycji zagranicznych oraz słabszego rozwoju krajowego przemysłu. Lukę

związaną z brakiem inwestycji prywatnych może wypełnić Krajowy Plan Odbudowy. Prognozy PIE

zakładają wykorzystanie środków począwszy od IV kwartału 2022 roku. W przypadku braku

postępów w negocjacjach z Komisją Europejską wzrost gospodarczy będzie niższy od założeń o 0,2

pkt w 2022 roku oraz 1 pkt w 2023 roku.

3. zmiana w wolumenie konsumpcji - analitycy PIE wskazują, że choć szok energetyczny zmniejszy

wydatki polskich gospodarstw domowych, to osłabienie rekompensować będą wydatki migrantów

napływających z Ukrainy. Migracja może znacząco zaburzać statystyki wzrostu gospodarczego w

kolejnych kwartałach – łącznie z zaskoczeniami na plus – stwierdzono w analizie PIE.

Źródło: www.businessinsider.com.pl, www.money.pl

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2021 – 31.12.2021 (kursy średnie NBP)

Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i

doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia zachowania

ciągłości funkcjonowania spółek z Grupy, co mogłoby mieć wpływ na możliwość realizacji przez PBG

aktualnej strategii Spółki.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

14/33

 Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania

praw człowieka;

W odniesieniu do PBG ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ogranicza się do osób niezbędnych

do wsparcia procesu sanacyjnego. W związku z przewidzianym układem, jaki ma zostać zawarty z

wierzycielami w ramach tego postępowania, tj. o charakterze likwidacyjnym, działalność operacyjna PBG

zostanie docelowo całkowicie wygaszona.

2. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym

W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sadem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako „Postępowanie

Sanacyjne”). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami

układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a

wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących

z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku

wystarczających środków na prowadzenie tego Postępowania może ono zostać umorzone. Ponadto, w

przypadku braku wypracowania porozumienia z wierzycielami w zakresie warunków układu może dojść do

sytuacji, w której układ nie zostanie zawarty. Może nastąpić także przesunięcie w harmonogramie

planowanych dezinwestycji, co w konsekwencji mogłoby przełożyć się również na brak możliwości dalszego

prowadzenia Postępowania Sanacyjnego. Czynności dotychczas podjęte w ramach Postępowania

Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę zostały opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania

Zarządu za rok 2021 – to jest w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności (Rozdział VI, punkt IX).

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o

otwarciu Postępowania Sanacyjnego.

Spółka PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede

wszystkim zaliczyć należy:

 ryzyko płynności,

 ryzyko kredytowe,

 ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki koordynowane jest przez organ zarządzający. W procesie

zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

 zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz

ograniczenie ich zmienności,

 realizacja działań restrukturyzacyjnych w zakresie zadłużenia oraz majątku.

1. Ryzyko płynności

Spółka w szczególności jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania

zobowiązań finansowych. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego

planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie

należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej.

Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w

postaci linii kredytowych.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na

utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących, to jest nie objętych

układem, jaki ma zostać zawarty w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego.

Dlatego też poniższa analiza wiekowa krótkoterminowych zobowiązań finansowych według stanu na dzień

31 grudnia 2021 roku odnosi się jedynie do zobowiązań finansowych, które powstały po dniu otwarcia

Postępowania Sanacyjnego i które nie zostały wpisane na spis wierzytelności w ramach Postępowania

Sanacyjnego.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

15/33

31 grudnia 2021

Razem

Nieprzeterminowane

do 30

dni

30-90

dni

90-180

dni

180-360

dni

Powyżej

360 dni

Zobowiązania z tytułu

dostaw i usług

4 956 349

312 447

38 855

18 575

38 488

132 311

4 415 674

Pozostałe zobowiązania

finansowe

17 335

5 200

12 134

Razem

4 973 684

317 648

38 855

18 575

38 488

132 311

4 427 808

2. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka

kredytowego, to:

 środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

 należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę

budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,

 udzielone pożyczki.

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz dłużników w regulowaniu płatności, analizując

ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na

ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki

powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki

zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne.

Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami. Na dzień 31 grudnia 2021 r

saldo udzielonych pożyczek przez Spółkę wynosiło 15.241 tys. PLN. W celu ograniczenia ryzyka z tytułu

udzielonych pożyczek Spółka na bieżąco monitoruje sytuację majątkową i wyniki finansowe

pożyczkobiorców. Ryzyko kredytowe z tytułu udzielenia pożyczek jest istotne.

Mając na uwadze przyjęte i realizowane zgodnie z zatwierdzonym Planem Restrukturyzacyjnym założenie o

wygaszeniu działalności operacyjnej Spółki, ryzyko kredytowe związane z prowadzeniem podstawowej

działalności Spółki w porównaniu do poprzednich okresów niemal w całości straciło na znaczeniu – Spółka

na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na

poziomie: 616 tys. PLN wobec 5.632 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku.

3. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest

zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

3.1. Ryzyko walutowe

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko

walutowe.

3.2. Ryzyko stóp procentowych

W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds.

upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.

Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: „Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia

postępowania restrukturyzacyjnego”. Zgodnie z powyższym Spółka nalicza odsetki od zobowiązań objętych

układem, jaki ma zostać zawary w ramch Postępowania Sanacyjnego. Odetki te jak i zobowiązanie główne

objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym od którego zostały one naliczone, nie mogą być jedniak w

żadnym stopniu regulowane, inaczej niż w układzie, jaki ma zostać zawarty w ramch dalaszego biegu

Postępowania Sanacyjnego. Układ będzie określał zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia

sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu. Praktyka gospodarcza pokazuje jednak, że odsetki

naliczone po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego podlegają umorzeniu, co ma czasami miejsce także

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

16/33

w zakresie odsetek naliczonych do dnia wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego (w tym

sanacyjnego).

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego.

W roku 2021 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

 nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na

optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu

Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;

 dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów

wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie

jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;

 sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów,

legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;

 ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych

wyników;

 kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym

postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. INFORMACJE O SPÓŁCE

PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składa się 26 spółek, w tym: spółka PBG, 5 spółek

bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 15 spółek pośrednio zależnych, 3 spółki stowarzyszone oraz 2 spółki -

inne.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 29 kwietnia 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

17/33

II. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów.

III. STRATEGIA

Aktualna Strategia PBG

Celem strategicznym PBG jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i jego realizacja. W

aktualnej sytuacji Spółka nie widzi możliwości wznowienia działalności operacyjnej w

dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki dotychczas

opierała się oraz nadal będzie się opierać na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji

wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do

niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu sanacyjnego PBG działalność operacyjna PBG

została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie prowadziła żadnej działalności

operacyjnej a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie na dezinwestycji aktywów, procesie sanacyjnym

oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i roszczeń.

Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki, podporządkowane zostały

wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne. Plan Restrukturyzacyjny

został już także, po pozytywnej opinii Rady Wierzycieli, zatwierdzony przez Sędziego Komisarza. Spółka

i Zarządca zakładają dalsze ograniczenie bieżących kosztów, które na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz

29 kwietnia 2022 roku odpowiadają bieżącym i ograniczonym potrzebą Spółki w zakresie jej

funkcjonowania.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

18/33

Spółka nie ubiega się o nowe kontrakty ani nie nabywa majątku, który miałby służyć w przyszłości

rozwojowi jej działalności. Działalność Spółki w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania,

będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę środków z tytułu planowanej

sprzedaży jej majątku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego PBG za rok 2021

kluczową i będącą w toku dezinwestycją pozostaje sprzedaż posiadanego przez PBG (bezpośrednio i

pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. W zakresie tej dezinwestycji, już po dniu bilansowym (31

grudnia 2021), miały miejsce szczególnie istotne zdarzenia, jak zawarcie przez Spółkę w dniu 24 marca

2022 roku Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji oraz Udziałów o czym Spółka poinformowała w raporcie

bieżącym z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022) i co zostało także opisane w dalszej części niniejszego

Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 (nota IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI

DZIAŁALNOŚCI). Ponadto podejmowane są przez Spółkę niezmiennie działania zmierzające do spływu

przysługujących Spółce wierzytelności, to jest wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG

pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich

przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie, o

czym także więcej w przywołanej w zdaniu poprzednim nocie niniejszego Sprawozdania Zarządu.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2021 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po

dacie bilansowej

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących działalności operacyjnej.

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie

bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących finansowania.

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

19/33

Rodzaj zdarzenia

Opis zdarzenia

Zmiany w organach Spółki

W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Przemysław Lech Figarski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji

Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Więcej w: RB PBG 11/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2021-otrzymanie-

informacji-o-rezygnacji-czlonka-rady-nadzorczej.html

W dniu 29 grudnia 2021 roku Pan Andrzej Stefan Gradowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji

Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Więcej w: RB PBG 12/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/12-2021-otrzymanie-

informacji-o-rezygnacji-czlonka-rady-nadzorczej.html

Postępowanie sanacyjne

W dniu 8 stycznia 2021 roku Zarządca powziął informacje dotyczące treści postanowień Sędziego Komisarza w

Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i

Restrukturyzacyjnych, wydanych na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 grudnia 2020 r. (sygn. akt XI GRs 2/20), w

których Sędzia - Komisarz postanowił:

1. na podstawie art. 126 ust. 1 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo Restrukturyzacyjne dokonać zmian w

składzie rady wierzycieli w ten sposób, że:

a) odwołał z funkcji zastępcy członka Rady Wierzycieli spółkę Several Technologies spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością;

b) powołał na zastępcę członka Rady Wierzycieli Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu;

Tym samym w skład Rady Wierzycieli Spółki wchodzą następujący Wierzyciele PBG: Santander Bank Polska S.A.,

Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., VTT Fund Limited, Dentos Europe

Dąbrowski i Wspólnicy Sp.k. w Warszawie oraz pełniący rolę zastępcy członków Rady Wierzycieli: BNP Paribas

Bank Polska S.A. oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu.

2. zatwierdzić, po wcześniejszym pozytywnym zaopiniowaniu rzez Radę Wierzycieli PBG, Plan Restrukturyzacyjny

złożony w dniu 13 maja 2020 roku wraz z jego aktualizacją z dnia 25 września 2020 roku.

Więcej w: RB PBG 1/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2021-postanowienia-sedziego-komisarza-wydane-w-

postepowaniu-sanacyjnym-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html

Wyniki analiz związanych z

przygotowaniem Sprawozdań

Finansowych Spółki

W ramach rozpoczętych po stronie Spółki prac obejmujących sporządzenie Sprawozdań Finansowych Spółki za

2020 rok przeprowadzono analizy dotyczące pozostawania lub też nie przez PBG w stosunku dominacji wobec

spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej „RAFAKO”), a co jest z tym związane

potwierdzenia metody konsolidacji. W wyniku analiz stwierdzono, że stosunek dominacji ustał, w związku z czym

zmieni się przyjmowana zasada konsolidacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

RAFAKO z metody pełnej na metodę praw własności za okres 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

RB PBG 2/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2021-wyniki-analiz-zwiazanych-z-przygotowaniem-sprawozdan-

finansowych-spolki.html

Rejestracja zmian w Statucie

Spółki

W dniu 11 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki w dniu 7 września 2020 r. w uchwale nr 27.

RB PBG 4/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rejestracja-zmian-w-statucie-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html

Sprzedaż istotnego składnika

majątku przez spółkę zależną

W dniu 21 czerwca 2021 r. spółka Górecka Projekt Sp. z o.o. powiadomiła Zarządcę o dokonanej w dniu 18

czerwca br. sprzedaży nieruchomości Skalar Office Center w Poznaniu za cenę sprzedaży w wysokości 14.000.000

euro netto.

Sprzedaż Skalar Office Center stanowi realizację jednego ze Środków Restrukturyzacji, zgodnie z Planem

Restrukturyzacyjnym Spółki z dnia 13 maja 2020 roku, złożonym w toku postępowania sanacyjnego.

RB PBG 7/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2021-sprzedaz-istotnego-skladnika-majatku-przez-spolke-zalezna.html

Informacja w sprawie procesu

inwestorskiego

W dniu 8 września 2021 roku Zarządca otrzymał od międzynarodowego doradcy finansowego („Doradca”)

informację dotyczącą prowadzonego Procesu Inwestorskiego, zgodnie z którą:

1. Doradca zidentyfikował rosnące ryzyko niepowodzenia Procesu Inwestorskiego, a także określił, na

dzień 8 września 2021 roku, szanse powodzenia Procesu Inwestorskiego jako niewielkie;

2. Doradca zarekomendował rozpoczęcie przez Zarząd i Radę Nadzorczą RAFAKO analiz możliwych do

podjęcia działań, o charakterze alternatywnego do Procesu Inwestorskiego scenariusza;

Niezależnie od okoliczności z punktu 1. i 2. powyżej tj. niewielkich szans powodzenia Procesu Inwestorskiego,

Doradca nie może całkowicie wykluczyć powodzenia Procesu Inwestorskiego, z uwagi na to, że niewiążące

rozmowy z potencjalnymi inwestorami nie zakończyły się definitywnie.

RB PBG 10/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/10-2021-informacja-w-sprawie-procesu-inwestorskiego.html

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w powiązanych organizacyjnych.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

20/33

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2021 Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których

charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.

Najczęściej spotykanymi typami transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi są:

 umowy o roboty budowlane,

 umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz

usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego,

 umowy o świadczenie usług serwisowych.

Transakcje miedzy Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 12 sprawozdania

finansowego Spółki za rok 2021.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok

2021 w nocie 5.10.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w 2021 należą te związane z przebiegiem wszczętego

wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego, w tym przede wszystkim: (i)

zatwierdzenie uprzednio złożonego przez Zarządcę Planu Restrukturyzacyjnego wraz z jego aktualizacją (RB

1/2021), (ii) kontynuacja działań zmierzających do dalszej implementacji Środków Restrukturyzacji (o czym

szerzej w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI). Ponadto już po dniu 31 grudnia 2021

roku, wydane zostało postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia spisu wierzytelności (RB 1/2022), co stało

się kolejnym istotnym kolejnym krokiem do zaproponowania a następnie uzyskania poparcia Wierzycieli PBG

dla warunków układu, którego zawarcie a następnie realizacja stanowi dla Spółki niezmiennie nadrzędny

cen wszczętego Postępowania Sanacyjnego.

Szczegółowe informacje dotyczące aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania

Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu zostały zaprezentowane w rozdziale VI punkcie IX

niniejszego sprawozdania.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły

na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postepowań zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021

w nocie 9.

IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem Spółka nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowych zasadach

zarządzania.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

21/33

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji.

Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie.

Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

akcje PBG

ilość akcji

rodzaj akcji

ilość akcji

ilość głosów

ilość akcji w

obrocie

seria A

5 700 000

zwykłe na okaziciela

5 700 000

seria B

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1500000

1 500 000

seria C

3 000 000

zwykłe na okaziciela

3 000 000

seria D

330 000

zwykłe na okaziciela

330 000

seria E

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1 500 000

seria F

1 400 000

zwykłe na okaziciela

1 400 000

seria G

865 000

zwykłe na okaziciela

865 000

seria H

787 925 810

zwykłe na okaziciela

776 948 780

Imienne

10 977 030

seria I

16 199 503

zwykłe na okaziciela

16 199 503

12 806 811

suma

818 420 313

804 050 591

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

na dzień 31 grudnia 2021

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

23,61%

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

53 060 500

6,48%

6,60%

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

62 848 380

7,68%

7,82%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym

fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Cena akcji PBG od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

22/33

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje

2021

Najwyższy kurs akcji

w zł

0,0800

Najniższy kurs akcji

w zł

0,0322

Cena akcji na koniec roku (29.12.2021)

w zł

0,0330

Liczba akcji w obrocie giełdowym

szt.

804 051 000

Kapitalizacja na koniec roku

w mln zł

27,0

Średni dzienny wolumen obrotu

szt.

1 688 081

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,

której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem

na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji (raport bieżący

Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

23/33

wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno

posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub

jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa

i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

E-mail

gielda@pbg-sa.pl

Strona internetowa

www.pbg-sa.pl

GPW

PBG

Reuters

PBGG.WA

KOD LEI

259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu

o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

W okresie 2021 roku spółka PBG wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 396 tys. zł, w porównaniu

do przychodów osiągniętych w roku poprzednim na poziomie 5.288 tys. zł. Spadek poziomu przychodów ze

sprzedaży r/r wynikał z dalszego ograniczenia działalności prowadzonej przez Spółkę zgodnie z Środkami

Restrukturyzacji przyjętymi na okres Postępowania Sanacyjnego.

Przyjęta zgodnie z złożonym do akt Postępowania Sanacyjnego Planem Restrukturyzacyjnym strategia,

zakłada wygaszenie działalności operacyjnej oraz przygotowanie Spółki do zawarcia układu o charakterze

likwidacyjnym, to jest układu polegającego na zbyciu poszczególnych aktów Spółki oraz ściągnięciu

przysługujących Spółce wierzytelności, a to wszystko przy braku kontynuacji działalności operacyjnej Spółki

w obszarze realizacji kontraktów, w ramach których spółka PBG prowadziła swoją działalność w poprzednich

okresach sprawozdawczych. Wskazane wygaszanie działalności operacyjnej odbywa się przede wszystkim

przez faktyczne zaprzestanie działań Spółki w obszarze realizacyjnym, odstąpienie od udziału w wszelkich

przetargach oraz wnioskowaniu przez Zarządcę Spółki o odstąpienie od umów wzajemnych, zgodnie z

uprawnieniami Zarządcy przyznanymi na mocy ustawy Prawo Restrukturyzacyjne. Co równie istotne

wykazane w okresie 2021 roku przychody ze sprzedaży miały w zdecydowanej części charakter incydentalny

oraz związany z końcowym etapem wygaszanej działalności operacyjnej oraz zbywanych aktów Spółki.

2. Wynik operacyjny – EBIT

W okresie 2021 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie około 189,7 mln zł. W

omawianym okresie na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz podstawowej działalności Spółki, wpływ

miało przed wszystkim dalsze ujęcie w księgach rachunkowych Spółki straty powstałej na skutek uchylenia

Układu zawartego przez Spółkę w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015

(następnie zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości 151,7 mln zł. Na wskazaną kwotę straty

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

24/33

związaną bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu składają się w okresie 2021 roku przede wszystkim dalej

biegnące odsetki naliczane od dnia wszczęcia wobec Spółki postępowania upadłości układowej, to jest od

dnia 13 czerwca 2012 roku (co do wierzytelności objętych uprzednio tym postępowaniem), co wiąże się z

regulacją właściwą dla Postępowania Sanacyjnego określoną w ramach Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne,

która biegu takich odsetek nie wstrzymuje a zasady ich spłaty (lub umorzenia) nakazuje określić w warunkach

układu zawieranego w końcowym etapie Postępowania Sanacyjnego, przed którym to dniem (określeniem

zasad i rozpoczęciem wykonania układu) zarówno Spółka jak i Zarządca takich odsetek spełniać nie mogą

w żadnej części.

3. Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

NAZWA

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2021

2020

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe* / zobowiązania

krótkoterminowe)

0,02

Wskaźnik płynności szybkiej

(aktywa obrotowe* – zapasy / zobowiązania

krótkoterminowe)

0,02

Wskaźnik wypłacalności gotówki

(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania

krótkoterminowe)

0,00

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Porównując wartość wskaźnika płynności bieżącej odpowiednio na koniec 2021 roku oraz koniec 2020 roku,

wskaźnik ten nie uległ zmianie (0,02). Wartość wskazanego wskaźnika na koniec każdego z dwóch

wskazanych okresów potwierdza, że Spółka znajduje się w trudnej sytuacji finansowej i nie byłaby w stanie

spłacić zaciągniętych zobowiązań krótkoterminowych w przypadku ich natychmiastowej wymagalności, w

tym nawet w innych znaczącej części. Jednakże wskazać także należy, iż niemalże całość wskazanej kwoty

zobowiązań krótkoterminowych, objętych ma zostać postanowieniami układu, jaki Spółka zamierza zawrzeć

ze swymi wierzycielami w ramach Postępowania Sanacyjnego wszczętego na wniosek Spółki w dniu 12

lutego 2020 roku. Analogiczną sytuację (utrzymanie poziomu wskaźnika dla dwóch wyżej przedstawionych

okresów) zaobserwowano także w przypadku wskaźnika płynności szybkiej. Za bezpieczny poziom wskaźnika

płynności bieżącej oraz wskaźnika płynności szybkiej uznaje się poziom odpowiednio od 1,2 do 2,0 dla

wskaźnika płynności bieżącej oraz od 1,0 do 1,2 dla wskaźnika płynności szybkiej.

Z uwagi na relatywnie niski do stanu zobowiązań poziom stanu środków pieniężnych na koniec 2021 roku

(3.062 tys. zł) wskazać jedynie można, iż Spółka nie osiągnęła uznawanego powszechnie za bezpieczny

poziom wskaźnika wypłacalności gotówkowej, to jest poziom od około 0,15 do 0,2, co oznacza że dany

podmiot gospodarczy winien być w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności

(gotówka oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących, z zastrzeżeniem

jednak jak to wyżej wskazano, iż zdecydowana większość zobowiązań bieżących Spółki objętych ma zostać

postanowieniami układu, jaki Spółka zamierza zawrzeć w ramach Postępowania Sanacyjnego.

4. Zadłużenie

Wskaźnik zadłużenia

NAZWA

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2021

2020

Struktura kapitału

kapitał własny / kapitał obcy

-0,98

Struktura majątku

aktywa trwałe / aktywa obrotowe*

0,00

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

66,39

53,53

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W analizowanym okresie 2021 roku kapitał własny, podobnie jak na koniec 2020 roku osiągnął wartość

ujemną, na co dodatkowo przełożyła się poniesiona przez Spółkę strata netto za okres 2021 roku (191,4 mln

zł), związana przede wszystkim z wyżej wskazaną generowaną narastającą stratą związaną z ujęciem

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

25/33

dalszych skutków uchylenia układu, jaki Spółka zawarła na Zgromadzeniu Wierzycieli mającym miejsce w

2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej (w samym okresie 2021 roku jest to kwota 151,7 mln

zł).

Wskaźnik ogólnego zadłużenia na koniec 2021 roku osiągnął wartość około 66,39, co związane jest przede

wszystkim z księgowym zaprezentowaniem skutków uchylenia układu z którym wiązało się ujęcie po stronie

krótkoterminowych zobowiązań Spółki, także tych zobowiązań, jakie miały zostać umorzone zgodnie z

warunkami układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej. Wobec tego faktu, łączne

zobowiązania Spółki na koniec 2021 roku kształtowały się na poziomie około 5.360 mln zł.

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

Rachunek zysków i strat

Dynamika rachunku zysków i strat

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)

2021

2020

2021/2020

Przychody ze sprzedaży

396

5 288

-93%

Koszt własny sprzedaży

-6 767

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

460

-1 480

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

2 718

5 811

-53%

Pozostałe przychody operacyjne

1 735

3 030

-43%

Pozostałe koszty operacyjne

37 312

20 563

81%

Koszty sanacji (restrukturyzacji)

Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami (w tym

uchylenie układu)

-151 739

-151 571

Utrata wartości / odwrócenie odpisów z tytułu utraty

wartości aktywów finansowych

-129

675

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-189 703

-175 719

Przychody finansowe

Koszty finansowe

1 653

23 213

-93%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-191 356

-198 932

Podatek dochodowy

Zysk (strata) netto

-191 356

-198 932

Analizując osiągnięty przez Spółkę w okresie 2021 roku wynik brutto ze sprzedaży (+ 460 tys. zł), jak wyżej

zaprezentowano, wskazać jednoznacznie należy, iż Spółka nie prowadziła w tym okresie zasadniczej

działalności operacyjnej. Koszty ogólnego zarządu w okresie 2021 roku wyniosły 2,7 mln zł, co z kolei stanowi

ich zauważalny spadek w porównaniu do roku 2020, w którym kształtowały się one na poziomie 5,8 mln zł,

co w największej mierze wynika z efektów już wdrożonych Środków Restrukturyzacji, w tym przede wszystkim

tego dotyczącego ograniczenia zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Spółki oraz redukcji kosztów

stałych (szersza informacja w tym zakresie została przedstawiona w dalszej części niniejszego Sprawozdania,

to jest w nocie o założeniu braku dalszej działalności gospodarczej).

W okresie 2021 roku pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość 1,7 mln zł, w porównaniu do około

3 mln zł w roku poprzednim. Pośród wskazanych pozostałych przychodów operacyjnych w okresie 2021 roku

jednostkowo istotną wartość stanowiły te związane z rozwiązaniem odpisów z tytułu utraty wartości aktywów

niefinansowych oraz przychody z tytułu uzyskanych przez Spółkę zwrotów uprzednio poniesionych kosztów

związanych z prowadzonymi sporami sądowymi.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

26/33

Pozostałe koszty operacyjne w omawianym okresie 2021 roku wyniosły 37,3 mln zł, z czego najistotniejszą

pozycję stanowiła starta z tytułu odpisu wartości instrumentów finansowych, to jest wartości certyfikatów

funduszu Dialog Plus związanych z prowadzoną dezinwestycją projektu deweloperskiego w Kijowie, co

znalazło podstawę w sytuacji politycznej panującej na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu na

Ukrainie i związanej z rozpoczęciem w dniu 24 lutego 2022 roku działań wojennych, których dalszy możliwy

przebieg oraz eskalacja, nie może zostać racjonalnie przewidziana. Ponadto kwotę poniesionych w 2021

roku przez Spółkę koszów operacyjnych istotnie przełożyły się te związane z kosztami odsetek obliczonych z

zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w części jakiej dotyczyły one działalności operacyjnej Spółki

(6,8 mln zł).

Na koniec 2021 roku w pozycji „Strata na zawarciu układu z wierzycielami” Spółka ujęła dalsze skutki

uchylenia Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku układu, jaki był zawarty w 2015 roku w ramach

postępowania upadłości układowej. Strata osiągnięta z tego tytułu wyniosła w okresie 2021 roku łącznie

blisko 151,7 mln zł.

Biorąc pod uwagę powyższe w okresie 2021 roku PBG odnotowało stratę na poziomie operacyjnym w

wysokości około 189,7 mln zł.

W okresie 2021 roku poniesiona przez Spółkę stara netto wyniosła 191,4 mln zł, w porównaniu do poniesionej

straty netto w wysokości 198,9 mln zł na przestrzeni 2020 roku. Na osiągniętą w trakcie 2021 roku stratę netto,

poza wyżej opisaną stratą z działalności operacyjnej Spółki, wpływy miały także wykazane w tym okresie

koszty finansowe (wartość: 1,7 mln zł), na które w analizowanym okresie składały się przede wszystkim koszty

odsetek dotyczących wyemitowanych uprzednio przez Spółkę Obligacji, które zgodnie z powyższym są

naliczane w okresie trwania Postępowania Sanacyjnego, a których zasady spłaty lub umorzenia winny

zostać określone w układzie. do którego zawarcia dąży Spółka.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego 2021 roku w porównaniu do końca 2020 roku nie uległa

istotnym zmianom. Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz dzień 31 grudnia 2021 roku uwzględnione

zostały zasady wyceny aktywów właściwych dla jednostek gospodarczych w przypadku których nie zakłada

się dalszej kontynuacji działalności, określonych dla spółek takich jak PBG w Międzynarodowym Standardzie

Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana

(MSSF 5).

Aktywa trwałe na koniec 2021 roku stanowiły wobec powyższego niespełna 0,13% aktywów Spółki, a ich

łączna wartość wyniosła około 103 tys. zł. Uwzględniając powyżej wskazane zasady wyceny aktów istotną

jednostkową wartość w bilansie Spółki stanowiły aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, pośród których

najwyższą jednostkową wartość prezentowały akcje spółki publicznej RAFAKO S.A., wycenione w księgach

rachunkowych Spółki zgodnie z kursem akcji na GPW na dzień bilansowy, to jest na dzień 31 grudnia 2021

roku (60,3 mln zł).

Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2021 roku (łącznie na kwotę: 19,1 mln zł) miały

krótkoterminowe pożyczki (15,2 mln zł wobec 50,4 mln zł na koniec 2020 roku), w skład których wchodziły

głównie pożyczki udzielone do spółki PBG DOM (14,8 mln zł). Zmiana stanu tej pozycji w porównaniu do stanu

wykazywanego na dzień 31 grudnia 2020 roku, wynika przede wszystkim z dokonanej na dzień bilansowy 31

grudnia 2021 roku wyceny Certyfikatów Dialog Plus związanego z dezinwestycją projektu deweloperskiego

w Kijowie, która były dotychczas ustalona w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji w Kijowie. Jednak

na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku, z uwagi na istotną niepewność co do możliwości wyjścia z projektu

na Ukrainie, wartość pożyczek została w całości objęta odpisem z tytułu utraty wartości. Słuszność takiego

założenia swoiście potwierdzają także działania wojenne na Ukrainie, rozpoczęte już po dniu bilansowym 31

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

27/33

grudnia 2021 roku, to jest w dniu 24 lutego 2022 roku o czym szerzej w dalszej części niniejszego Sprawozdania

Zarządu PBG z działalności Spółki w roku 2021.

Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2021

2020

Podstawowy wskaźnik struktury aktywów

(aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym

aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100%

0,13%

0,20%

Wskaźnik udziału aktywów trwałych w

aktywach ogółem

(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100

0,13%

0,20%

Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w

aktywach ogółem

(aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone

do sprzedaży / aktywa ogółem)*100

99,87%

99,80%

Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych

z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

należności w aktywach obrotowych

(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe,

w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100

0,76%

5,83%

Przedstawiona w ramach powyższego zestawienia struktura aktywów Spółki odpowiednio na dzień 31

grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku uwzględnia już skutki przyjęcia zasad wyceny aktywów

właściwych dla jednostek gospodarczych w przypadku których nie zakłada się dalszej kontynuacji

działalności, określonych w przypadku spółek takich jak PBG, w Międzynarodowym Standardzie

Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana

(MSSF 5).

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym 2021 roku kapitał własny, podobnie jak na koniec 2020 roku

osiągnął wartość ujemną (31.12.2021 roku – minus 5.279 mln zł, 31.12.2020 roku – minus 5.088 mln zł), w związku

z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury

zobowiązań. Dalszy zauważalny spadek kapitału własnego (wzrost ujemnego kapitału własnego) wynika z

osiągniętej przez Spółkę i omówionej wyżej straty netto w okresie 12 miesięcy 2021 roku w kwocie 191,4 mln

zł, na którą największy wpływ miało dalsze, wyżej omówione, ujęcie skutków uchylania układu, jaki Spółka

zawarła w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej.

Na koniec 2021 roku zobowiązania PBG wyniosły w sumie 5.360 mln zł i wszystkie stanowiły zobowiązania

krótkoterminowe, także z uwagi na przyjęte założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki. Tak

znacząca wartość zobowiązań Spółki (analogicznie jak na dzień 31 grudnia 2020 roku) wynikała przede

wszystkim z ujęcia skutków uchylenia układu, jaki Spółka zawarła w ramach postępowania upadłości

układowej, co wiązało się z ponownym ujęciem w księgach rachunkowych PBG zobowiązań w części, w

jakiej miały one podlegać umorzeniu zgodnie z warunkami uchylonego postanowieniem z dnia 9 stycznia

2020 roku układu, co miałoby ostatecznie miejsce w dniu, w którym układ ten zostałby w całości wykonany.

Wskazana kwota zobowiązań, w całości krótkoterminowych, uwzględnia także odsetki naliczone wobec

wierzycieli, którzy byli uprzednio objęci postanowieniami uchylonego już układu, jakie zostały naliczone

począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł

2021

2020

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

-2 431

-1 576

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

5 447

1 698

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

-29

-139

Środki pieniężne netto na koniec okresu

3 062

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

28/33

W okresie 2021 roku PBG osiągnęło ujemne saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej: -2,4

mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się w

tym okresie na poziomie + 5,4 mln zł, na co składały się przede wszystkim osiągnięte przez Spółkę w okresie

2021 roku wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (5.326 tys. zł) oraz zbycia aktywów Spółki (40 tys. zł),

związane z prowadzonym procesem dezinwestycji majątku Spółki oraz jej spółek zależnych. Saldo środków

pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej wyniosło natomiast minus 29 tys. zł.

Charakter przepływów pieniężnych

2021

2020

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

Środki pieniężne netto na koniec okresu

V.INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W okresie 2021 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W okresie 2021 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w okresie kolejnych 12 miesięcy

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie Spółka a także z uwagi na wszczęte w

dniu 12 lutego 2020 roku Postępowanie Sanacyjne, w ramach którego ma zostać zawarty układ o

charakterze likwidacyjnym, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest w największej mierze zależna od możliwości zaspokajania jej

bieżących zobowiązań (nie objętych układem jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania

Sanacyjnego) a dalej także możliwości zawarcia układu, w ramach którego podlegać będą restrukturyzacji

zobowiązania Spółki, jakie zgodnie z Prawem Restrukturyzacyjnym są lub mogą (po udzieleniu zgody

wierzyciela) być takim układem objęte.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było

postępowanie upadłości układowej wobec Spółki, zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We

wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka przyjęła

założenie o odzyskaniu w tym okresie zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w

rzeczywistości okazało się niemożliwe, w tym przede wszystkim w odniesieniu do możliwości pozyskania

finansowania zewnętrznego przez Spółkę. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach

dalszej części niniejszego Sprawozdania (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka

zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte

wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Od tego też dnia Spółka jako podmiot w restrukturyzacji

zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie

niezakłócony bieg Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące

zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte układem, jaki ma zostać zawarty przez Spółę, to jest przede

wszystkim zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z

działaniami podejmowanymi przez Spółkę w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje

także przygotowanie Spółki do możliwości zawarcia układu z jej wierzycielami (o charakterze układu

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

29/33

likwidacyjnego), a dalej jego realizacja zgodnie z jego szczegółowymi warunkami jakie uzyskają poparcie

objętych układem wierzycieli PBG.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Na koniec 2021 roku PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 4,7 mln zł.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania

umów handlowych, zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez spółkę PBG za podmioty

trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania

umów handlowych w kwocie 3,5 mln zł, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółkę PBG za

podmioty trzecie w kwocie 0,6 mln zł oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółki PBG

dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 0,7 mln zł.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazała pozabilansowo

należności warunkowe na poziomie 1,4 mln zł (4,1 mln zł na koniec 2020 roku). Należności warunkowe

dotyczą głównie gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 0,4 mln zł (3,1 mln zł na koniec 2020 roku)

oraz otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 1,0 mln zł podobnie

jak no dzień 31 grudnia 2020 roku.

IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Sprawdzanie finansowe PBG za rok 2021 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności

gospodarczej ponieważ Spółka: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań

pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia Postępowania Sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na

uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od

umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła do Sądu

Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i

Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie

postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest zawarcie z wierzycielami

układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności

nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki. Szczegółowy opis zdarzeń,

które zmusiły Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie

Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności

Spółki w przyszłości zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok 2020 opublikowanym w

dniu 30 kwietnia 2021 roku.

I. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania

Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji niniejszego Sprawdzania Zarządu Spółki za rok 2021, zgodnie z postanowieniem z dnia 9

grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w

Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony

złożony przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja

2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka poinformowała w

Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio

przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w dniu

21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). Tym samym następnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania

Sanacyjnego będzie złożenie propozycji układowych, które zostaną poddane pod głosowanie wierzycieli

objętych układem, który Spółka zamierza zawrzeć w końcowym okresie Postępowania Sanacyjnego.

II. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

30/33

w Planie Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w

ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego w

dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w

sprawozdaniu finansowym PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez

Zarządcę oraz Spółkę działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym

oraz po dniu publikacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za trzeci

kwartał 2021 roku, to jest po dniu 26 listopada 2021 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

I. Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki to jest pakietu 26,40% akcji spółki

RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki:

Spółka oraz Zarządca kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i

pośrednio pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. (spadek z wcześniej wskazywanego poziomu udziału w

akcjonariacie równego 33,32% wynika wyłącznie z podwyższenia kapitału zakładowego spółki RAFAKO S.A.

związanych z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z

układem jaki zawarła spółka RAFAKO S.A. – informacja także w raporcie bieżącym spółki RAFAKO S.A. z dnia

16 grudnia 2022 roku RB 11/2022).

W dniu 22 grudnia 2020 roku, Spółka Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o zawarciu

trójstronnej umowy pomiędzy Spółką, ówcześnie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowym

doradcą finansowym (dalej: Doradca) umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w

procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A., w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio

i bezpośrednio do Spółki pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz uzyskanie dla RAFAKO S.A. finansowania. O

efektach wcześniejszych działań podejmowanych w szczególności przez Doradcę, informowała w ramach

raportów bieżących zarówno Spółka (w tym: RB PBG 10/2021) jak i spółka RAFAKO S.A. (w tym: RB RAFAKO

38/2021; RB RAFAKO 42/2021 oraz RB RAFAKO 43/2021), jak i zostały one podsumowane według stanu na

dzień 26 listopada 2021 w ramach opublikowanego w tym dniu śródrocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za trzeci kwartał 2021 roku.

Po wskazanym dniu 26 listopada 2021 roku, w ramach procesu sprzedaży posiadanych przez Spółkę

bezpośrednio oraz pośrednio akcji spółki RAFAKO S.A. szczególnie istotnym zdarzeniem stało się otrzymanie

warunkowej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki, o

czym Spółka poinformowała w dniu 17 lutego 2022 roku w ramach raportu bieżącego (RB 3/2022). Po

otrzymaniu przywołanej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., w szczególności Spółka oraz jej Zarządca

przystąpili do negocjacji mających za przedmiot zawarcie umowy sprzedaży obejmującej akcje spółki

RAFAKO S.A., po wcześniejszej kierunkowej akceptacji złożonej oferty (co nastąpiło w dniu 2 marca 2022

roku), przewidującej cenę sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. w wysokości 0,67 zł za sztukę, o czym Spółka

poinformowała w dniu 2 marca 2022 roku (RB 5/2022). Następnie w toku prowadzonych negocjacji nad

warunkami możliwej umowy sprzedaży, doszło w dniu 24 marca 2022 roku do zawarcia pomiędzy Spółką

oraz spółką RAFAKO S.A. oraz inwestorem w osobie spółki MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu warunkowej

umowy sprzedaży akcji RAFAKO S.A. oraz udziałów spółki Multaros Trading Company Limited z siedzibą w

Limassol, Cypr, o czym Spółka poinformowała w ramach raportu bieżącego z dnia 24 marca 2022 roku (RB

6/2022). Podpisana warunkowa umowa sprzedaży w szczególności potwierdzała cenę sprzedaży jednej akcji

spółki RAFAKO S.A. (w tym zbywanej pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company

Limited) w kwocie 0,67 PLN, wobec czego przewidziana nią cena sprzedaży za łącznie: (i) akcje spółki

RAFAKO S.A. posiadane przez Spółkę oraz (ii) udziały spółki Multaros Trading Company Limited, to łącznie:

28.452.220,00 zł. Wskazana warunkowa umowa sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. uzależnia transakcje

sprzedaży od ziszczenia szeregu warunków zawieszających, z których kluczowe zostały wskazane w ramach

przywołanego raportu bieżącego (RB 6/2022). Ponadto sprzedaż akcji RAFAKO S.A. (w tym pośrednio

poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company Limited) wymagać będzie także: (i) uzyskania

stosowanych zgód obligatariuszy Spółki, w tym na zwolnienie zabezpieczeń, jak i (ii) zgody na sprzedaż

udzielanej przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla Spółki w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

31/33

II. Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z

tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki:

W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych

środków Spółka, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień

publikacji niniejszego Sprawdzania Zarządu z działalności za rok 2021 Zarządca oraz Zarząd Spółki, po

rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki proponowaną

strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną. Mając

jednak na uwadze szczególnie skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka i Zarządca

oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego

horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano. Ponadto po dniu 24 lutego 2022 roku, to jest rozpoczęcia

działań wojennych na Ukrainie, w sposób całkowicie niezależny od Spółki oraz wybranego doradcy

prawnego, obiektywnie wstrzymana została możliwość dalszego biegu wszczętych w celu realizacji

wskazanej dezinwestycji postępowań oraz dalszego wdrażania przyjętych już rekomendacji. Dlatego poza

zastrzeżeniem, o którym mowa w zdaniach poprzednich, które zostało także wskazane w ramach wcześniej

publikowanych sprawozdań finansowych, na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z

działalności za 2021 roku, nie jest w ocenie Spółki, mimo dołożenia wszelkich należytych starań, rzetelne

wskazanie w jakim terminie oraz w jakiej części możliwe będzie dokończenie dezinwestycji na Ukrainie, na co

mogą się bezpośrednio przełożyć niemożliwe do racjonalnego przewidzenia skutki już prowadzonych działań

wojennych oraz ich dalszej ewentualnej eskalacji.

III. Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków

poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są intensywne działania, których efektem stać się ma

zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą

odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

IV. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki w dającym się przewidzieć okresie dalszego

trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w

poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie

przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi

działaniami podejmowanymi w ramach Spółki związane są w największej mierze z brakiem możliwości

wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji,

Spółka oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem

Spółki w dającym się przewidzieć okresie:

 utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co

może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości

Spółki, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku

Spółki na jakimkolwiek poziomie;

 nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki będących jej

Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia

na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla

zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;

 niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki oraz spółek od

niej zależnych z uwagi na możliwe jeszcze dalsze ewentualne skutki kryzysu wywołanego

COVID-19, jak również sytuację geopolityczną związaną z działaniami wojennymi na

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

32/33

Ukrainie, co dotyczy przede wszystkim wyżej wskazanej działalności spółki PBG ERIGO Projekt

Sp. z o.o. PLATAN HOTEL SKA;

 niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym

przypadku całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w

Kijowie, z uwagi na prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę

publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu także infrastrukturę cywilną w Kijowie;

 nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie

restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję

ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej

ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki).

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

Wysogotowo k. Poznania

62 – 081 Przeźmierowo

www.pbg-sa.pl

e-mail: polska@pbg-sa.pl

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok

33/33

PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.

Wiceprezes Zarządu

Bartosz Sierakowski

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU PBG

Wiceprezes Zarządu

Maciej Stańczuk