RAPORT ROCZNY
Sprawozdanie z działalności
Grupy Kapitałowej i Spółki
REINO Capital SA
ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Polna Corner, ul. Waryńskiego 3A, 00-645 Warszawa
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
2
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za rok 2021 zawiera informacje,
których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Rozporządzenie).
Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia
informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności REINO Capital SA (Jednostki Dominującej), o którym mowa
w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
3
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje o REINO Capital SA ..................................................................................................................................................... 4
2. Skład organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej ............................................................................................................. 4
3. Przedmiot działalności Spółki dominującej ........................................................................................................................................................ 4
4. Skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA ........................................................................................................................................................ 6
5. Wybrane dane finansowe .................................................................................................................................................................................. 8
6. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe wraz z komentarzem Zarządu .......................................................................................... 10
7. Przychody ze sprzedaży i segmenty sprawozdawcze ....................................................................................................................................... 14
8. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej wraz z
informacją na temat umów istotnych dla działalności Spółki i Grupy ........................................................................................................................ 14
9. Wskazanie i ocena czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za dany okres ......................................... 18
10. Wydarzenia po dacie bilansowej ..................................................................................................................................................................... 20
11. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki dominującej ................................................................................................................................. 20
12. Polityka dywidendy Spółki dominującej oraz informacja o wypłaconej dywidendzie ..................................................................................... 22
13. Rynki zbytu i zaopatrzenia oraz uzależnienie od odbiorców i dostawców ...................................................................................................... 22
14. Działania w zakresie badań i rozwoju .............................................................................................................................................................. 23
15. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy ............................................................ 23
16. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................................................................... 25
17. Informacje o istotnych transakcjach zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi .................................................................................... 31
18. Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku oraz o pożyczkach udzielonych w
danym roku obrotowym ............................................................................................................................................................................................. 32
19. Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym ............................................................................ 32
20. Informacja o powiązaniach organizacyjnych Spółki dominującej z innymi podmiotami oraz głównych inwestycjach kapitałowych Spółki .... 32
21. Postępowania sądowe w zakresie zobowiązań i należności Spółki dominującej i spółek grupy kapitałowej ................................................... 32
22. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji przeprowadzonej przez Spółkę dominującą ........................................................................... 32
23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników ............................................................................................... 34
24. Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................................................................................. 34
25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych ................................................................................. 34
26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem .............................................................................................................. 34
27. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Spółki dominującej,
określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy ............................................................................................................. 35
28. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących w Spółce dominującej ...................................................... 35
29. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy .............................................................................................................................................................................................................. 36
30. Informacja o programach akcji pracowniczych ................................................................................................................................................ 36
31. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności akcji oraz o wszelkich ograniczeniach w zakresie wykonywania
prawa głosu przypadających na akcje ......................................................................................................................................................................... 36
32. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne...................................................................... 36
33. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych i informacja o wynagrodzeniach ................................................... 36
34. Polityka sponsoringowa i odpowiedzialność społeczna Grupy ........................................................................................................................ 37
35. Niefinansowe wskaźniki efektywności dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia ............................................................. 37
36. Opis polityki różnorodności – wyjaśnienie o niestosowaniu ............................................................................................................................ 38
37. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................................. 38
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O REINO CAPITAL SA
Firma : REINO Capital Spółka Akcyjna
Siedziba : 00-645 Warszawa ul. Waryńskiego 3A
Telefon : (022) 273 97 50
Fax : (022) 273 97 50
NIP : 8951853338
REGON : 02019581
Strona internetowa: www.reinocapital.pl
Czas trwania jednostki: nieograniczony
PKD : 64.20.Z
Spółka nie posiada oddziałów.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych
(head offices).
Spółka REINO Capital SA (dalej jako „Spółka dominująca”) wchodzi w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA (dalej
jako „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jako podmiot dominujący.
2. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ
ZARZĄD SPÓŁKI
W skład Zarządu REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia raportu rocznego za rok
2021 wchodził Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia raportu nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu.
RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia raportu rocznego
za rok 2021 wchodzili:
• Beata Binek-Ćwik, Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej
• Karolina Janas, Członek Rady Nadzorczej
• Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia sporządzenia raportu nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Komitetu Audytu działa w następującym składzie:
• Andrzej Kowal – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Małgorzata Kosińska – Członek Komitetu Audytu
• Kamil Majewski – Członek Komitetu Audytu
3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Spółka dominująca stoi na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem
aktywami na rynku nieruchomości komercyjnych.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
5
Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia
dotychczasowej działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie, strategicznym zamiarem jest
rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno na rynku nieruchomości,
jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa.
Ostatecznym celem działań podejmowanych w ramach realizacji długoterminowej koncepcji rozwoju jest skokowy
wzrost zakresu działalności całej Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Skala jest kwestią zasadniczą
w szczególności dla wyników finansowych w zakresie zarządzania aktywami. Osiągnięcie oczekiwanych efektów jest
z kolei ściśle powiązane z pozyskiwaniem inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają
podmioty z Grupy Kapitałowej, a także partnerów biznesowych posiadających portfele aktywów o dużej skali,
zainteresowanych usługami asset management świadczonymi przez podmioty z Grupy Kapitałowej.
Pierwszy etap zdefiniowanych powyżej działań strategicznych został sfinalizowany w roku 2021. Łączna wartość
aktywów zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej, wzrosła skokowo do ponad 500 mln euro, zbliżając się do
blisko 600 mln euro w okresie publikacji niniejszego raportu. Pierwsze efekty skali są już widoczne w danych
finansowych za ubiegły rok finansowy. Dane finansowe za rok 2021 pozytywnie i istotnie różnią się od danych za
poprzednie dwa lata obrotowe.
Dalsza realizacja koncepcji może wiązać się z włączeniem do holdingu podmiotów licencjonowanych, w szczególności
takich, które posiadają licencje na oferowanie papierów wartościowych i zarządzanie funduszami w poszczególnych
klasach aktywów. Wśród rozważanych możliwości są: towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub podmiot działający
w jurysdykcji zagranicznej jako Zarządzający Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (AIFM, ang. Alternative
Investment Fund Manager), dom maklerski czy podmiot będący agentem firmy inwestycyjnej (AFI).
Pierwsze działania w tym obszarze zostały podjęte w bieżącym roku. Emitent jest w trakcie przejęcia pakietu
mniejszościowego luksemburskiego AIFM, który docelowo może stać się istotnym elementem w działaniach
strategicznych związanych z tworzeniem i zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi.
Spółka dominująca będzie każdorazowo dążyła do bycia większościowym właścicielem wszystkich spółek o istotnym
znaczeniu dla określonej powyżej koncepcji. Ma to kluczowe znaczenie zarówno z punktu widzenia konsolidacji, jak
i kontroli, a także wpływu na rozwój biznesu poszczególnych spółek, zgodnie z koncepcją i strategią całego holdingu.
Dodatkowo, istotną kwestią w powyższym kontekście jest zapewnienie akcjonariuszom Spółki dominującej możliwie
najwyższego, najlepiej pełnego, udziału w przepływach finansowych spółek zależnych. W minionym roku obrotowym,
kluczowym działaniem w tym zakresie, było zwiększenie udziału w REINO Partners Sp. z o.o. do 100%.
Wzrost wartości Spółki dominującej, jako spółki holdingowej, wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości
poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności w przypadku
przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy wypłacane przez
spółki zależne.
Dodatkowo, Spółka dominująca stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich podmiotów zależnych, którego
zakres obejmuje obszary o kluczowym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej, takich jak rozwój biznesu (business
development), compliance, finanse i rachunkowość czy zasoby ludzkie.
Spółka dominująca może również pełnić - zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty zależne, w tym poprzez
spółki REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., REINO IO Co Invest LLP i REINO Co-Invest Sp. z o.o. - rolę inwestora
w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy. Kapitałowe
partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym
oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
6
4. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ REINO CAPITAL SA
REINO CAPITAL I SPÓŁKI ZALEŻNE - STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2021 R.
Nazwa podmiotu
Dane rejestrowe
Pozycja spółki
w grupie
REINO Capital SA
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000251987
podmiot
dominujący
REINO Partners Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000363327
spółka zależna
REINO Dywidenda Plus Sp.
z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000871468
spółka zależna
REINO Suppcos Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000563174
spółka zależna
REINO CO-Invest Sp. z o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa
KRS 0000919204
spółka zależna
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia
Nazwa podmiotu
Dane rejestrowe
Rodzaj powiązania
Procentowy udział spółki
dominującej lub zależnej
w kapitale zakładowym
REINO IO Co Invest LLP
9/10 Carlos Place, London,
United Kingdom, W1K 3AT
OC429255
Podmiot stowarzyszony
REINO Capital SA - 50%
REINO IO LOGISTICS Sp. z
o.o.
ul. Ludwika Waryńskiego
3A, Warszawa
KRS 0000811192
Podmiot
stowarzyszony*
REINO Partners Sp. z o.o. -
60%
REINO IO GP 1 Sp. z o.o.
(dawniej Polish Logistics (PL)
sp. z o.o.)
ul. Ludwika Waryńskiego
3A, Warszawa
KRS 0000728028
Podmiot
stowarzyszony**
REINO IO Logistics Sp. z o.o.
- 100%
REINO IO GP 2 Sp. z o.o.
(dawniej RNC INVESTMENT
Sp. z o.o.)
ul. Ludwika Waryńskiego
3A, Warszawa
KRS 0000809339
Podmiot
stowarzyszony**
REINO IO Logistics Sp. z o.o.
- 100%
REINO IO GP 3 Sp. z o.o.
(dawniej RNC INVESTMENT
2 Sp. z o.o.)
ul. Ludwika Waryńskiego
3A, Warszawa
KRS 0000812242
Podmiot
stowarzyszony**
REINO IO Logistics Sp. z o.o.
- 100%
* Zgodnie z umową spółki decyzje zapadają za zgodą wszystkich wspólników, większością kwalifikowaną 60%+1 głos.
Spółka REINO Partners pomimo posiadania większości głosów sprawuje współkontrolę.
** Współkontrola sprawowana pośrednio przez udziały w głosach w REINO IO Logistics Sp. z o.o.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
7
ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W TRAKCIE 2021 ROKU
REINO CO-Invest Sp. z o.o. – do zawiązania spółki doszło 26 sierpnia 2021 r. REINO Capital objęło 100% udziałów
w spółce. Spółka ma pełnić rolę wehikułu poprzez który REINO Capital może kapitałowo inwestować w inne podmioty
posiadające aktywa nieruchomościowe.
Ten Office Sp. z o.o. – wszystkie udziały w spółce posiadane przez REINO Capital S.A. zostały sprzedane podmiotowi
spoza Grupy Kapitałowej w dniu 29 października 2021 r.
Modlin Projekt R Sp. z o.o. – wszystkie udziały w spółce posiadane przez REINO Capital S.A. zostały sprzedane
podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej w dniu 29 października 2021 r.
GN 54 Sp. z o.o. – wszystkie udziały w spółce posiadane przez REINO Capital S.A. zostały sprzedane podmiotowi spoza
Grupy Kapitałowej w dniu 29 października 2021 r.
REINO Partners Sp. z o.o. – w wyniku wniesienia przez udziałowców 49,96% udziałów spółki w zamian za akcje w dniu
9 grudnia 2021 r., REINO Capital S.A. stało się jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w tej spółce.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
8
5. WYBRANE DANE FINANSOWE
Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF
w tys. zł
w tys. EUR
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
1.01.2021 -
31.12.2021
1.01.2020 -
31.12.2020
1.01.2021 -
31.12.2021
1.01.2020 -
31.12.2020
Przychody netto ze sprzedaży
10 664
3 506
2 330
784
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
649
(3 178)
142
(710)
Zysk (strata) brutto
671
(3 844)
146
(859)
Podatek dochodowy
196
(292)
43
(65)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
475
(3 552)
104
(794)
Zysk netto z działalności zaniechanej
-
(72)
-
(16)
Zysk (strata) netto
475
(3 623)
104
(810)
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki
dominującej
475
(2 992)
104
(669)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(2 129)
(3 142)
(467)
(702)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(1 709)
(1 759)
(373)
(393)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
31 421
3 653
6 864
816
Przepływy pieniężne netto razem
27 583
(1 249)
6 024
(279)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)
0,01
(0,08)
0,00
(0,02)
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa trwałe
24 786
23 250
5 389
5 038
Wartość firmy
6 915
6 915
1 503
1 498
Zobowiązania długoterminowe
18 415
3 486
4 004
755
Zobowiązania krótkoterminowe
1 839
5 571
400
1 207
Kapitał własny
40 464
19 505
8 798
4 227
Kapitał podstawowy
64 560
33 982
14 037
7 364
Liczba akcji w szt.
80 700 000
42 478 050
80 700 000
42 478 050
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
0,50
0,46
0,11
0,10
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł/EUR)
-
-
-
-
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
9
Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego wg MSSF
w tys. zł
w tys. EUR
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
1.01.2021 -
31.12.2021
1.01.2020 -
31.12.2020
1.01.2021 -
31.12.2021
1.01.2020 -
31.12.2020
Przychody netto ze sprzedaży
2 509
1 412
548
316
Strata z działalności operacyjnej
(1 833)
(2 223)
(401)
(497)
Strata brutto
(1 700)
(2 387)
(371)
(534)
Podatek dochodowy
(103)
(208)
(22)
(46)
Zysk (strata) netto
(1 597)
(2 180)
(349)
(487)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(3 225)
(2 179)
(704)
(487)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(4 464)
(1 738)
(975)
(388)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
32 143
3 102
7 022
693
Przepływy pieniężne netto razem
24 454
(814)
5 342
(182)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)
(0,02)
(0,05)
(0,00)
(0,01)
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa razem
152 969
70 999
33 258
15 385
Inwestycje długoterminowe
117 070
63 859
25 453
13 838
Zobowiązania długoterminowe
18 081
3 229
3 931
700
Zobowiązania krótkoterminowe
1 032
4 321
224
936
Kapitał własny
133 722
63 361
29 074
13 730
Kapitał podstawowy
64 560
33 982
14 037
7 364
Liczba akcji
80 700 000
42 478 050
80 700 000
42 478 050
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
1,66
1,49
0,36
0,32
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w
zł/EUR)
-
-
-
-
Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitych dochodów
prezentowane są za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2020.
Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.
Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego
średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.
Kurs EUR/PLN
31.12.2021
31.12.2020
- dla danych bilansowych
4,5994
4,6148
- dla danych rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych
4,5775
4,4742
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
10
6. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE WRAZ
Z KOMENTARZEM ZARZĄDU
Rok 2021 był dla Spółki czasem finalizowania przedsięwzięć i transakcji o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia
realizacji celów strategicznych i docelowych wyników finansowych.
Mowa tu o transakcji nabycia aktywów Grupy BUMA (skoncentrowanych na rynku biurowym) z udziałem Partners
Group, jednej z największych inwestycyjnych firm świata, zarządzającej aktywami o wartości zbliżonej do 100 mld USD,
która została sfinalizowana 13 stycznia 2021 r. W tym samym dniu w życie weszła umowa o zarządzanie aktywami,
której stroną jest REINO Partners, spółka zależna.
Równocześnie, rok 2021 był czasem rozbudowywania pozycji Grupy Kapitałowej na rynku nieruchomości
logistycznych. 11 maja 2021 r. sfinalizowana została transakcja nabycia przez inwestora portfela aktywów
zlokalizowanych w Poznaniu, Łodzi, Bielsku-Białej, Sosnowcu i Rzeszowie o wartości ponad 130 mln EUR.
Aktywami na rynku magazynowym zarządza REINO IO Logistics Sp. z o.o., spółka utworzona w ramach wspólnego
przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej REINO Capital oraz IO Asset Management. Transakcja stanowi kolejny etap rozwoju
platformy Polish Logistics, która w wyniku opisanego powyżej zdarzenia przekroczyła 200 mln euro wartości
zarządzanych aktywów, a do dnia publikacji niniejszego raportu zbliżyła się do poziomu 250 mln euro. Wiodącym
inwestorem platformy logistycznej jest spółka z Grupy Grosvenor, jednego z największych prywatnych inwestorów na
światowym rynku nieruchomości.
W związku z powyższym, w wyniku finalizacji realizowanych projektów, po raz pierwszy w swojej historii, łączna
wartość aktywów, którymi zarządza Grupa Kapitałowa i których częściowo jest współwłaścicielem, zbliży się do ok. 600
mln EUR. To pierwszy tak znaczący krok w ramach realizowanej strategii, której podstawowym celem jest skokowy
wzrost skali działalności i wyników finansowych.
Finansowy efekt finalizowania kluczowych projektów jest widoczny w wynikach 2021 roku.
STRUKTURA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW
Grupa Kapitałowa i Spółka dominująca (w zł)
Wyszczególnienie
2021
dane
skonsolidowane
2021
dane
jednostkowe
2020
dane
skonsolidowane
2020
dane
jednostkowe
Przychody netto ze sprzedaży
10 664 175
2 508 974
3 506 005
1 412 099
Koszty działalności operacyjnej
9 814 965
4 013 789
6 776 096
3 633 360
Amortyzacja
512 670
404 161
494 620
296 538
Zużycie materiałów i energii
65 389
27 699
82 412
37 815
Usługi obce
5 839 644
2 533 726
3 880 795
2 616 318
Podatki i opłaty
210 423
110 142
147 132
39 176
Wynagrodzenia i inne świadczenia
pracownicze
2 473 016
723 386
1 669 148
502 599
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
382 592
91 979
251 042
47 979
Pozostałe koszty rodzajowe
331 231
122 695
250 947
92 935
Zysk (Strata) na sprzedaży
849 210
(1 504 815)
(3 270 092)
(2 221 260)
Pozostałe przychody operacyjne
158 397
10 029
158 303
34 183
Pozostałe koszty operacyjne
358 423
338 663
66 347
35 735
Zysk (Strata) na działalności operacyjnej
649 185
(1 833 449)
(3 178 136)
(2 222 813)
Przychody finansowe
235 376
378 508
137 545
129 178
Koszty finansowe
282 747
244 757
1 108 306
293 471
Zysk (str) na sprz cał lub części udz j podporz
-
-
73 904
-
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
11
Zysk z j. podporządkowanych wycenianych
met. praw własności
68 726
-
231 303
-
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem
670 540
(1 699 698)
(3 843 690)
(2 387 106)
Podatek dochodowy
195 962
(102 858)
(292 120)
(207 575)
Zysk (Strata) netto
474 578
(1 596 840)
(3 623 400)
(2 179 531)
W roku 2021 przychody ze sprzedaży netto kształtowały się na poziomie ok. 10,7 mln zł (w ujęciu skonsolidowanym),
co stanowi ponad 4-krotny wzrost w stosunku do roku poprzedniego. Spółka dominująca osiągnęła w tym okresie
przychody w wysokości 2,5 mln zł wobec 1,4 mln w roku 2020.
Istotny wzrost skonsolidowanych przychodów wynika ze skokowego wzrostu wynagrodzenia z usług zarządzania
aktywami, zarówno na rynku biurowym, jak i magazynowym, który jest rezultatem zamknięcia dużych projektów
strategicznych. Wzrosły także przychody Spółki dominującej, co wynika z wynagrodzenia za usługi doradcze w toku
przygotowania transakcji oraz świadczenie usług dla spółek Grupy Kapitałowej (w ramach centrum usług wspólnych).
Na poziomie skonsolidowanym Grupa zanotowała zysk w kwocie niemal 0,5 mln zł wobec straty w roku ubiegłym 3,6
mln zł. Spółka dominująca natomiast zanotowała stratę w wysokości niemal 1,6 mln zł (2,1 mln zł w roku
poprzedzającym).
W sprawozdaniu skonsolidowanym głównym kosztem finansowym była aktualizacja wartości inwestycji w spółce
zależnej oraz obsługa zadłużenia spółek wchodzących w skład Grupy.
W związku z zamknięciem dużych projektów strategicznych, rok 2021 był równocześnie okresem ponoszenia istotnych
wydatków, związanych zarówno z koniecznością rozbudowywania zasobów ludzkich, jak i kosztami transakcyjnymi.
Wszystkie kluczowe projekty to przedsięwzięcia skomplikowane, czasochłonne i kosztochłonne, wymagające
współpracy z wieloma zewnętrznymi doradcami, także zagranicznymi. Skokowy wzrost skali działalności i wyników był
poprzedzony skokowym wzrostem wydatków. Dodatkowo, w przypadku transakcji związanych z nabyciem portfela
aktywów Grupy Buma, w związku z wycofaniem się Grupy RF CorVal, część kosztów transakcyjnych musiała zostać
poniesiona ponownie, a samo przedsięwzięcie musiało zostać dostosowane do nowego nabywcy i kontrahenta w
zakresie usług zarządzania aktywami. Zamknięcie tego projektu stanowiło równocześnie okres rozliczenia tego
przedsięwzięcia, w szczególności w odniesieniu do kosztów poniesionych w ramach niedoszłej transakcji z udziałem
Grupy RF CorVal.
Równocześnie, w drugiej połowie ub. r., Grupa Kapitałowa rozpoczęła prace nad kolejnymi projektami o kluczowym
znaczeniu, których celem ma być w szczególności dalszy skokowy wzrost aktywów.
W ramach komentarza do wyników finansowych, warto również zaznaczyć, że dokonanie koinwestycji w portfel
aktywów Bumy nabyty przez Partners Group, zwiększy przychody z zarządzania tymi aktywami do pełnej, założonej
wysokości.
REZERWY I ODPISY
Rezerwy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów Grupy Kapitałowej –
zmiana stanu w ciągu 2021
Stan na
31.12.2020
utworzone
rezerwy
(odpisy)
rozwiązane/
wykorzystanie
rezerwy (odpisy)
Stan na
31.12.2021
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
0
0
0
0
rezerwa na badanie sprawozdania
15 000
72 300
15 000
72 300
rezerwy na pozostałe usługi
0
0
0
0
rezerwy na koszty wynagrodzeń
101 347
0
79 100
22 247
Przychody przyszłych okresów (czynsz)
50 738
51 283
50 738
51 283
Rezerwy razem
167 084
123 583
144 838
145 829
Rezerwy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów w Spółce dominującej – zmiana stanu w ciągu roku 2021
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
12
Stan na
31.12.2020
utworzone
rezerwy
rozwiązane/
wykorzystanie
rezerwy
Stan na
31.12.2021
rezerwa z tytułu odroczonego podatku
0
0
0
0
rezerwa na badanie sprawozdania
15 000
60 000
15 000
60 000
rezerwy na pozostałe usługi
0
0
0
0
rezerwy na koszty wynagrodzeń
22 247
0
0
22 247
Przychody przyszłych okresów (czynsz)
50 737
51 282
50 737
51 282
Rezerwy razem
87 984
111 282
65 737
133 529
STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA
Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Stan na 31.12.2021
Stan na 31.12.2020
Aktywa trwałe
24 786
23 250
Wartość firmy
6 915
6 915
Inwestycje długoterminowe
15 803
14 415
Prawo do użytkowania aktywów
1 391
1 337
Aktywa obrotowe
35 931
5 312
W tym środki pieniężne
27 628
62
AKTYWA RAZEM
60 718
28 562
Kapitał własny
40 464
19 505
Kapitał podstawowy
64 560
33 982
Kapitały zapasowy
44 285
2 905
Zobowiązania długoterminowe
18 415
3 486
Zobowiązania krótkoterminowe
1 839
5 571
KAPITAŁ I ZOBOWIĄZANIA RAZEM
60 718
28 562
Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Stan na 31.12.2021
Stan na 31.12.2020
Aktywa trwałe
118 666
65 269
Inwestycje długoterminowe
117 069
63 859
Aktywa obrotowe
34 313
5 730
AKTYWA RAZEM
152 969
70 999
Kapitał własny
133 722
63 361
Kapitał podstawowy
64 560
33 982
Kapitały zapasowy
75 061
33 681
Zobowiązania długoterminowe
18 081
3 229
Zobowiązania krótkoterminowe
1 032
4 321
KAPITAŁ I ZOBOWIĄZANIA RAZEM
152 969
70 999
Suma bilansowa Spółki dominującej na dzień 31.12.2021 r. wyniosła niemal 153 mln zł a jej istotny wzrost
spowodowany jest podwyższeniem kapitału zakładowego, zarejestrowanym 31 grudnia 2021 r.
Natomiast na poziomie Grupy Kapitałowej suma bilansowa na dzień 31.12.2021 r. wynosiła 60,7 tys. zł i była
o niemal 32 mln. zł wyższa od wartości wykazanej na dzień 31.12.2020 r., przy czym na wzrost wpłynęły środki
pieniężne pozyskane z emisji obligacji w grudniu 2021 r.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
13
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
W związku z zaciągnięciem przez Spółkę dominującą w latach 2019 i 2020 pożyczek na cele związane z bieżącą
działalnością w łącznej kwocie 2 500 tys. zł oraz 550 tys. EUR – Spółka ustanowiła zabezpieczenie ich spłaty na akcjach
REINO Dywidenda Plus S.A. (obecnie na udziałach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku
przekształcenia). Zastaw rejestrowy został ustanowiony na łącznie 68 693 akcjach na okaziciela serii B (obecnie 6 870
udziałach sp. z o.o.). W 2021 r. doszło do spłaty pożyczek w łącznej kwocie 2 500 tys. zł oraz wykreślenia w związku
z tym zastawu na 3 437 udziałach sp. z o.o.
W związku z emisją obligacji przez REINO Capital S.A., spółka ustanowiła zastaw rejestrowy na udziałach spółki zależnej,
poprzez którą emitent dokona inwestycji w portfel aktywów oraz cesją wierzytelności przysługującej od tej spółki.
REINO Capital złożyła również oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.310.000 EUR w celu zaspokojenia
wierzytelności przysługującym obligatariuszom wynikającym z obligacji. Ponadto, REINO Partners Sp. z o.o. udzieliła
poręczenia umownego, w którym zobowiązuje się pokryć wszelkie zobowiązania pieniężne, które będą wynikać
z obligacji. Wszystkie zabezpieczenia zostały udzielone do 23 grudnia 2026 r.
INWESTYCJE SPÓŁKI I GRUPY
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, ani Spółka dominująca ani spółki Grupy Kapitałowej nie prowadziły
inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne.
Spółka dominująca objęła 1900 udziałów w spółce REINO Suppcos Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 95 000,00
zł pokrywając je wkładem pieniężnym o wartości 285.000,00 zł
AKTYWA FINANSOWE
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa wykazała inwestycje
długoterminowe w jednostki stowarzyszone oraz współkontrolowane w kwocie 15 803 tys. zł (14 415 tys. zł na 31
grudnia 2020 r.).
Wartość udziałów w spółkach zależnych uległa wyłączeniu w wyniku korekt konsolidacyjnych.
INSTRUMENTY FINANSOWE
Spółka dominująca ani spółki Grupy Kapitałowej nie stosowały w okresie sprawozdawczym instrumentów finansowych
zabezpieczających transakcje, ani też takich, których celem byłoby ograniczanie ryzyka zmiany cen lub ryzyka
kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie
narażona jest Spółka i Spółki Grupy Kapitałowej.
Nie ma też przyjętych jednolitych metod zarządzania ryzykiem finansowym. Spółki Grupy każdorazowo analizują
sytuację indywidualnie i podejmują decyzję o ewentualnym stosowaniu takich instrumentów.
Szczegółowy opis czynników ryzyka dotyczących działalności Grupy zawarty jest w dalszej części Sprawozdania,
natomiast opis ryzyk związanych z instrumentami finansowymi zamieszczono w nocie XIX skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Prezentowane wskaźniki dotyczą okresu 01.01-31.12.2021 (oraz danych porównywalnych za okres 01.01-31.12.2020)
i zostały obliczone w oparciu o dane pochodzące z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz
sprawozdania skonsolidowanego Grupy za rok obrotowy zakończony 31.12.2021 r.
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej
stan na 31.12.2021
stan na 31.12.2020
Wskaźnik bieżącej płynności I
19,54
0,95
Wskaźnik szybkiej płynności II
18,93
0,90
Wskaźnik natychmiastowej płynności III
15,02
0,01
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
14
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe /zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik szybkiej płynności finansowej = (aktywa obrotowe –zapasy
– pozostałe aktywa ) /zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności III = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/
zobowiązania krótkoterminowe
wskaźniki płynności Spółki dominującej
stan na 31.12.2021
stan na 31.12.2020
Wskaźnik bieżącej płynności I
29,43
1,30
Wskaźnik szybkiej płynności II
29,28
1,24
Wskaźnik natychmiastowej płynności III
20,98
0,00
Zasady wyliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe /(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia
międzyokresowe bierne)
Wskaźnik szybkiej płynności finansowej = (aktywa obrotowe –zapasy
– pozostałe aktywa ) /(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
Wskaźnik natychmiastowej płynności III = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/
(zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe bierne)
7. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I SEGMENTY SPRAWOZDAWCZE
W roku 2021 Spółka dominująca osiągała przychody ze sprzedaży wynikające ze świadczenia usług wspólnych oraz
podnajmu lokalu biurowego na rzecz podmiotów z Grupy oraz prowadzenia działań przygotowawczych do
uruchomienia struktury inwestycyjnej i planowanych transakcji.
Przychody generowane przez Grupę na poziomie skonsolidowanym to głównie przychody z tytułu usług doradczych
oraz usług zarządzania aktywami nieruchomościowymi, a zatem przychody z działalności prowadzonej przez REINO
Partners oraz REINO IO Logistics.
Ani Spółka dominująca ani Grupa nie wyodrębnia wewnętrznych segmentów operacyjnych. Działalność Spółki
dominującej i Grupy traktowana jest przez Zarząd jako jeden segment operacyjny. Zarząd Spółki dominującej nie
prognozuje ani nie analizuje wyników w podziale na segmenty.
W związku z tym, że intencją MSSF 8 „Segmenty operacyjne” jest prezentowanie informacji dotyczących segmentów
działalności w oparciu o strukturę raportowania używaną dla celów wewnętrznych, zdaniem Zarządu dane finansowe
dostarczają obiektywnych wniosków z ich analizy.
8. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ WRAZ
Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH SPÓŁKI I GRUPY
KAPITAŁOWEJ WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT UMÓW ISTOTNYCH
DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY
SFINALIZOWANIE TRANSAKCJI NABYCIA AKTYWÓW GRUPY BUMA
Jednym z dwóch kluczowych projektów służących realizacji celów strategicznych było przejęcie spółek operacyjnych
oraz aktywów nieruchomościowych Grupy BUMA.
13 stycznia 2021 r. doszło do zawarcia umów finalizujących transakcje nabycia przez wehikuł inwestycyjny należący
do Partners Group 100 proc. udziałów w pięciu spółkach celowych będących właścicielami nieruchomości należących
do Grupy Buma, w tym w spółce celowej z udziałem funduszu REINO Deweloperski FIZ, w ramach której realizowany
był projekt Cu Office.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
15
Nabywane w ramach transakcji aktywa nieruchomościowe są zarządzane przez spółkę zależną Emitenta – REINO
Partners Sp. z o.o. Warunki świadczenia usług asset management w okresie trwania inwestycji określa umowa zawarta
przez REINO Partners z inwestorem oraz spółkami celowymi będącymi właścicielem aktywów.
Partners Group to jedna z największych na świecie firm inwestycyjnych, zarządzająca aktywami o wartości 127 mld
USD. Działająca od 1996 roku instytucja, mająca siedzibę w Szwajcarii, zatrudnia obecnie ponad 1 500 specjalistów w
20 biurach na całym świecie i od 2006 roku jest notowana na SIX Swiss Exchange. Partners Group przeprowadziła jak
dotychczas ponad 250 projektów inwestycyjnych na rynku nieruchomości o łącznej wartości ponad 170 mld USD.
Partners Group inwestuje we wszystkie istotne klasy aktywów (kapitał prywatny, dług prywatny, nieruchomości,
infrastruktura).
Transakcja miała kluczowe znaczenie dla Grupy z uwagi na skokowy wzrost wartości aktywów pod zarządem na rynku
nieruchomości biurowych – o ponad 200 mln euro na moment transakcji oraz do ponad 335 mln euro na dzień
publikacji niniejszego raportu okresowego.
Uzgodnienia biznesowe obejmują przyłączenie do transakcji przez REINO Capital poprzez objęcie w zamian za wkład
pieniężny w łącznej kwocie 5 mln euro udziałów spółki będącej właścicielem spółek posiadających aktywa,
stanowiących 4,22 % w kapitale zakładowym oraz udzielenie jej pożyczki inwestycyjnej.
Dokonanie mniejszościowej inwestycji jest standardowym oczekiwaniem inwestorów finansowych w tego typu
transakcjach, zapewniającej zarówno wiarygodność, jak i uczestniczenie w ryzyku inwestycyjnym związanym
z zarządzanym portfelem. Strony uzgodniły kluczowe warunki umowy wspólnego przedsięwzięcia, nieodbiegające
od standardów rynkowych. Umowa zostanie zawarta na czas, w którym wehikuł inwestycyjny będzie wspólnikiem
przynajmniej jednej spółki celowej posiadającej nieruchomość.
Spółka zależna z Grupy Kapitałowej jako koinwestor, będzie – w proporcji do posiadanych udziałów – posiadała takie
samo prawo do dywidendy i udziału w podziale zysków z inwestycji jak Partners Group, natomiast REINO Partners
Sp. z o.o., jako asset manager oraz dodatkowe prawo do udziału w zysku w przypadku osiągnięcia stopy zwrotu
z zarządzanego portfela ponad określony w umowie poziom minimalny.
Dokonanie koinwestycji ma także kluczowe znaczenie dla dalszej współpracy z Partners Group, wpływającej
na potencjał i możliwości osiągnięcia kolejnego skokowego wzrostu wartości aktywów pod zarządem oraz wyników
finansowych.
Z uwagi na zmieniające się uwarunkowania, ostatecznie nie doszło do nabycia spółek operacyjnych Grupy BUMA.
SFINALIZOWANIE KOLEJNEJ TRANSAKCJI PRZEZ PLATFORMĘ LOGISTYCZNĄ ZARZĄDZANĄ PRZEZ REINO IO LOGISTICS
W 2020 roku w ramach realizacji strategicznego partnerstwa z IO Asset Management Spółka z Grupy Kapitałowej,
podpisała ze spółką z Grupy Grosvenor umowy regulujące zasady współpracy przy tworzeniu i zarządzaniu wehikułami
inwestycyjnymi na rynku nieruchomości logistycznych. W ten sposób zapoczątkowano budowę przez Grupę Grosvenor
oraz REINO IO Co Invest LLP, spółkę z udziałem Emitenta, platformy logistycznej POLISH LOGISTICS, utworzonej dla
celu realizacji strategii Grupy w tym zakresie.
Grosvenor Group jest jednym z największych prywatnych inwestorów na światowym rynku nieruchomości,
działającym w 60 krajach, w Afryce, Australii, Europie oraz Ameryce Północnej i Południowej. Zarządza aktywami
o wartości przekraczającej 12 mld funtów brytyjskich. W obszarze zainteresowania Grupy są wszystkie klasy aktywów
nieruchomościowych, a w portfelu znajdują się m.in. prestiżowe nieruchomości w najbardziej luksusowych dzielnicach
Londynu: Mayfair i Belgravia.
Pierwsza inwestycja została sfinalizowana w czerwcu 2020, pomimo niesprzyjających okoliczności związanych
z pandemią COVID-19. Kolejna transakcja miała miejsce w maju 2021 r. i obejmowała portfel nieruchomości
magazynowych o łącznej powierzchni najmu (GLA) ponad 200 tys. mkw. zlokalizowanych w Poznaniu, Łodzi, Bielsku-
Białej, Sosnowcu i Rzeszowie.
Nabytymi aktywami zarządza REINO IO Logistics Sp. z o.o., spółka utworzona w ramach wspólnego przedsięwzięcia
Grupy Kapitałowej REINO Capital oraz IO Asset Management, na podstawie umowy o zarządzanie zawartej w styczniu
2020 r.
Transakcja miała istotne znaczenie dla Grupy z uwagi na skokowe zwiększenie portfela należącego do platformy
POLISH LOGISTICS, którego łączna wartość brutto aktywów (ang. Gross Asset Value) po opisanej powyżej transakcji
przekroczyła 200 mln euro, a do dnia publikacji niniejszego raportu zbliżyła się do poziomu 250 mln euro.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
16
Powyższe istotnie wpływa na poziom i stabilność przychodów z tego tytułu, stanowiących podstawową działalność
w obszarze kompetencji i doświadczeń spółek zarządzających aktywami wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
REINO Capital.
NABYCIE DO 100% UDZIAŁÓW W SPÓŁCE ZALEŻNEJ REINO PARTNERS SP. Z O.O.
W grudniu 2021 roku doszło do przejęcia przez REINO Capital pełnej kontroli nad spółką zależną REINO Partners.
Nastąpiło to wskutek zawarcia z osobami fizycznymi, wspólnikami REINO Partners sp. z o.o. umów przeniesienia
łącznie 1 286 udziałów, stanowiących udział w wysokości 49,96% w kapitale zakładowym REINO Partners.
Udziały zostały przeniesione tytułem aportu na pokrycie akcji na okaziciela serii J.
Spółka dominująca posiadała dotychczas pakiet kontrolny udziałów w REINO Partners, tj. 50,04% kapitału
zakładowego. Jej udział w REINO Partners umożliwiał realizowanie polityki nadzoru właścicielskiego nad kluczowym
aktywem Grupy, jednakże nie pozwalał na pełny udział w efektach finansowych działalności prowadzonej przez tę
spółkę zależną. Kończący się rok 2021 był okresem, w którym doszło do zamknięcia kluczowych projektów
biznesowych, skutkujących skokowym wzrostem wartości aktywów zarządzanych przez REINO Partners (oraz podmiot
zależny – REINO IO Logistics Sp. z o.o.) do poziomu przekraczającego 500 mln EUR. Sukces w realizacji planów
biznesowych znajduje swoje odzwierciedlenie także w skokowej zmianie wyników finansowych REINO Partners.
Nabycie pakietu 100% pozwoli Spółce dominującej oraz jej akcjonariuszom w pełni uczestniczyć w wartości i efektach
prowadzonej przez REINO Partners działalności operacyjnej. Przejecie 100% kontroli nad REINO Partners jest również
istotnym zdarzeniem, pozwalającym na dalszy rozwój Grupy i realizację jej celów inwestycyjnych, w tym
w szczególności na wyeliminowanie potencjalnych źródeł konfliktu interesów w ramach Grupy oraz ułatwienie
dostępu do kapitału, w szczególności w ramach prowadzonych przez Emitenta emisji akcji.
ZŁOŻENIE OFERTY NABYCIA UDZIAŁÓW W FUNDUSZU REINO RF CEE REAL ESTATE SCA
17 grudnia 2021 r. REINO Capital złożył większościowemu wspólnikowi ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez
niego udziałów w REINO RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej „Fundusz”).
Fundusz został założony przez REINO Capital, jako wehikuł inwestycyjny specjalizujący się m.in. w nabywaniu
nieruchomości komercyjnych na terenie Europy Środkowo – Wschodniej i z udziałem większościowego wspólnika
rozpoczął proces inwestycyjny, nabywając w grudniu 2019 r. udziały w spółce celowej REINO RF Dywidenda 2 Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Inwestycyjny 2 Spółka komandytowa, posiadającej nieruchomość biurową
położoną w Poznaniu przy ul. Baraniaka (dalej „Malta House”).
Złożona oferta stanowi propozycję uregulowania relacji wynikających ze współpracy między byłymi partnerami.
Zgodnie z ofertą, wraz z udziałami w Funduszu nabyte zostaną wszystkie udziały w spółce będącej
komplementariuszem Funduszu, co zapewni Spółce dominującej przejęcie pełnej, operacyjnej kontroli na tą strukturą
oraz nad obecnymi i przyszłymi inwestycjami Funduszu.
Następnie struktura Funduszu byłaby wykorzystana do realizacji pierwotnych planów strategicznych Grupy,
stworzenia platformy inwestycyjnej dla rynku nieruchomości w Polsce i krajach naszego regionu, dla której Malta
House ma stanowić pierwsze aktywo.
Zaoferowana cena za udziały struktury Funduszu wynosi 13,3 mln euro. Cena zostanie powiększona o gotówkę
zgromadzoną w spółce będącej właścicielem nieruchomości Malta House. Finansowanie transakcji nastąpi ze środków
własnych Spółki oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
17
EMISJE AKCJI
EMISJA AKCJI SERII H
Na podstawie uchwały powziętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2019 r. Zarząd otrzymał
upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż
23 308 080 zł. W ramach tego upoważnienia przeprowadzono emisje akcji serii H i I.
W dniach 17-28 lutego 2021 r. spółka przeprowadziła emisję akcji serii H.
W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H objęto 7 500 000 Akcji Serii H.
Cena emisyjna jednej Akcji Serii H wynosiła 1,60 zł. Spółka pozyskała w ten sposób kapitał o wartości 12 000 000,00 zł.
Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 czerwca 2021 r.
EMISJA AKCJI SERII I
Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na
okaziciela serii I w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki. Uchwała ta została podjęta
18 czerwca 2021 r. a następnie zmieniona 4 sierpnia 2021 r.,27 września 2021 r. oraz 30 listopada 2021 r.
W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych objęto 4 953 082 Akcji Serii I. Spółka pozyskała w ten sposób kapitał o
wartości 8 420 239,40 zł.
Cena emisyjna jednej akcji Serii I wynosiła 1,70 zł.
Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 grudnia 2021 r.
EMISJA AKCJI SERII J
Emisja akcji serii J została zrealizowana na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
9 grudnia 2021 r.
Subskrypcja Akcji serii J miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez
Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Umowy objęcia Akcji Serii J w ramach
subskrypcji prywatnej zostały zawarte w dniu 9 grudnia 2021 r.
Przedmiotem subskrypcji było 25 768 868 Akcji Serii J, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 20 615 094,40 zł.
Cena emisyjna jednej Akcji Serii J wynosiła 2,00 zł, łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosiła 51 537 736,00
zł.
Akcje Serii J zostały objęte wyłącznie w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 1 286 udziałów w spółce REINO
Partners Sp. z o.o.
Wartość godziwa udziałów aportowych wynosiła 52 830 782,96 zł. i została potwierdzona w opinii biegłego rewidenta.
Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 grudnia 2021 r.
EMISJA OBLIGACJI
Zarząd REINO Capital S.A. 23 grudnia 2021 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji, skutecznie ją przeprowadził
oraz dokonał przydziału 3.540 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 EUR każda
obligacja i łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00 EUR. Cena emisyjna jednej obligacji wynosiła 990,00 EUR.
Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej ustalonej na warunkach rynkowych. Maksymalny termin
wykupu obligacji przypada 23 grudnia 2024 roku.
Środki pozyskane przez Spółkę z emisji obligacji powiększyły zasoby gotówki pozyskane z emisji akcji
przeprowadzonych w ramach kapitału docelowego. Wpływy z emisji papierów wartościowych zostaną przeznaczone
na realizację celów strategicznych Spółki, w szczególności związanych z koinwestycjami w portfele aktywów, dla
których spółki z Grupy Kapitałowej pełnią rolę asset managera.
Obligacje są zabezpieczone poręczeniem udzielonym przez spółkę zależną – REINO Partners Sp. z o.o., zastawem na
udziałach spółki zależnej, poprzez którą Spółka dominująca dokona inwestycji oraz cesją wierzytelności przysługującej
od tej spółki.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
18
9. WSKAZANIE I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA DANY OKRES
PANDEMIA COVID-19
W 2021 roku utrzymuje się pandemia wywołana przez koronawirusa SARS-CoV-2.
Spółka na bieżąco analizuje wpływ pandemii na jej działalność oraz kształtowanie się czynników ryzyka dla Grupy z tego
wynikających.
W zakresie związanym z możliwościami prowadzenia działalności operacyjnej, Spółka nie odczuwa wpływu epidemii
w znaczący sposób. Spółka, po początkowych trudnościach realizuje również zaplanowane projekty, zarówno na rynku
biurowym, jak i logistycznym.
W portfelach zarządzanych przez spółki z Grupy są i będą nieruchomości biurowe i logistyczne, których najemcy
w przeważającej większości nie działają w branżach zagrożonych przez epidemię i związane z nią ograniczenia. Zarząd
dostrzega wyższe niż zazwyczaj ryzyko pozyskania finansowania planowanych projektów inwestycyjnych,
w szczególności przedsięwzięć deweloperskich.
Pandemia nie wpłynęła na opłaty za zarządzanie bądź doradztwo w zarządzaniu, co jest głównym źródłem przychodów
spółki REINO Partners oraz pozostałych podmiotów powołanych do zarządzania aktywami w ramach realizacji strategii
Grupy.
Poza powyższym, w okresie od 1 stycznia do 30 września 2021 r. nie miały miejsca zmiany w sytuacji gospodarczej oraz
warunkach prowadzenia działalności Grupy, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych
i zobowiązań finansowych jednostki.
INFORMACJA NA TEMAT ZMIANY PREZENTACJI TRANSAKCJI ZAWARTEJ W 2018 ROKU
Z uwagi na otrzymane przez Spółkę zalecenie Komisji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego („Komisja”) dokonania
korekty skonsolidowanych danych finansowych, poprzez prezentowanie transakcji przejęcia przez Emitenta 50,04%
udziałów REINO Partners Sp. z o.o. oraz 100% akcji REINO Dywidenda Plus S.A. („Transakcja”), jako transakcji przejęcia
odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia
jednostek, w której jednostką przejmującą z ekonomicznego punktu widzenia będzie REINO Partners Sp. z o.o.,
natomiast Emitent będzie jednostką przejmowaną,
Zalecenie dotyczy transakcji inicjującej proces powstania grupy kapitałowej Emitenta w listopadzie 2018 r., która
została opisana szerzej w raporcie bieżącym nr 53/2018 z dnia 30 listopada 2018 r. oraz raporcie okresowym za rok
2018, opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2019 r. W ramach Transakcji przewidzianej przez jej uczestników w umowie
inwestycyjnej z dnia 22 maja 2018 r, opisanej w raporcie bieżącym nr 14/2018 z dnia 23 maja 2018 r., Emitent
wyemitował 25.808.300 akcji serii E, które zaoferował wspólnikom REINO Partners Sp. z o.o. w zamian za 50,04%
udziałów tej spółki oraz 10.976.000 akcji serii F, które zaoferował akcjonariuszom REINO Dywidenda Plus S.A. w zamian
za 100% akcji tej Spółki.
Zarząd Emitenta podejmując decyzję w zakresie ustalenia, który podmiot był jednostką przejmującą w Transakcji,
stosując wszystkie wymogi międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej (“MSSF”)
i międzynarodowych standardów rachunkowości (“MSR”), w tym MSR 8, przeprowadził - ze wsparciem
profesjonalnego doradztwa ze strony ekspertów - wieloaspektową analizę stanu faktycznego, prawnego oraz sytuacji
ekonomicznej podmiotów uczestniczących w transakcji.
W wyniku przeprowadzonej analizy, zgodnie z przesłankami przewidzianymi w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania
finansowe i MSSF 3 Połączenia jednostek, Emitent przyjął, że uzyskał kontrolę nad REINO Partners i REINO Dywidenda,
gdyż na dzień 30 listopada 2018 roku, czyli na dzień, w którym powinna zostać przeprowadzona identyfikacja jednostki
przejmującej, Emitent:
− posiadał wystarczającą liczbę głosów przyznanych na podstawie posiadanych instrumentów kapitałowych
w REINO Partners oraz REINO Dywidenda dających mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami,
tj. działaniami, które znacząco wpływają na wyniki finansowe tych jednostek w sposób jednostronny. Oznacza to,
że Emitent sprawował władze nad REINO Partners oraz REINO Dywidenda;
− z tytułu swojego zaangażowania w REINO Partners oraz REINO Dywidenda, podlegał ekspozycji na zmienne wyniki
finansowe lub posiadał prawa do takich zmiennych wyników finansowych;
− miał możliwość korzystania ze swojej władzy w celu wywierania wpływu na przypisane mu wyniki finansowe
związane z jego zaangażowaniem w REINO Partners oraz REINO Dywidenda. Jednocześnie na moment połączenia
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
19
nie istniały jakiekolwiek umowy lub porozumienia pomiędzy inwestorami (w tym wskazanymi osobami fizycznymi
tj. udziałowcami REINO Partners Sp. z o.o., którzy objęli 66,44% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta),
co do wykonywania prawa głosu, nabywania akcji Emitenta ani realizowania trwałej polityki wobec Emitenta.
Kontakty i powiązania pomiędzy udziałowcami REINO Partners dotyczyły wyłącznie powiązań biznesowych
w związku z prowadzeniem spółki jako jej udziałowcy.
− analizując dane finansowe Emitenta oraz pozostałych spółek biorących udział w Transakcji, nie można
jednoznacznie stwierdzić, ani która spółka jest większa, ani które kryterium wielkości ma mieć znaczenie
decydujące. Gdyby zatem dla przykładu przyjąć jako punkt odniesienia sumę bilansową wówczas REINO Partners
stanowiłoby najmniejszą spółkę biorącą udział w transakcji, w szczególności mniejszą od Emitenta
− ponadto transakcja została zainicjowana wspólnie przez REINO Dywidenda i REINO Partners oraz Emitenta.
Realizacja Transakcji uzależniona była od łącznego uczestnictwa tych podmiotów w transakcji, co odzwierciedla
zamiar biznesowy, jaki przyświecał Transakcji oraz roli, jaką w grupie sprawuje Emitent, czyli podmiot, który
faktycznie sprawuje kontrolę nad grupą i nią zarządza jako spółka holdingowa.
Poza uzasadnieniem opartym o powyższe argumenty ze sfery standardów rachunkowości oraz uznanych praktyk
sprawozdawczości finansowej na rynku GPW, prezentacja Transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
była także zgodna z jej sensem ekonomiczno-biznesowym oraz odzwierciedlała powstanie grupy kapitałowej Emitenta
i jego rolą w tej strukturze, co znalazło to swoje potwierdzenie w samej formie prawnej Transakcji (tj. przyjęciu,
że spółką przejmującą z prawnego punktu widzenia był Emitent).
Przyjęty przez Zarząd Emitenta osąd dotyczący kwalifikacji Transakcji został zweryfikowany przez biegłego rewidenta,
który prowadził badanie sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej za lata 2018-2019 i wydał opinię
o tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń.
Tymczasem Komisja w swej interpretacji MSSF 3 dokonanej ex post – po upływie dwóch lat od dnia Transakcji, podczas
których miało miejsce wiele zdarzeń mających istotny wpływ na realizację strategii biznesowej Emitenta, niemożliwych
do przewidzenia na dzień powstania Grupy Kapitałowej, zwróciła uwagę na okoliczności mogące wskazywać na fakt,
że w Transakcji połączenia Emitenta z REINO Partners Sp. z o.o. to właśnie REINO Partners, była jednostką przejmującą.
W szczególności Komisja podniosła, że:
• w wyniku Transakcji połączenia właściciele jednostki przejmowanej z prawnego punktu widzenia (REINO
Partners Sp. z o.o.) objęli 66,44% akcji i głosów na WZA Emitenta, a w konsekwencji, że w myśl par. B15 lit a)
MSSF 3 jednostką przejmującą nie jest Emitent tylko jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia,
tj. REINO Partners Sp. z o.o.
• Par B16 MSSF 3 stanowi, że jednostką przejmującą jest zazwyczaj jednostka łącząca się, której relatywna
wielkość (mierzona na przykład w aktywach, przychodach lub zyskach) jest znacząco większa od innej łączącej
się jednostki lub jednostek. Opierając się na opinii biegłego rewidenta o wartości godziwej 50,04% udziałów
spółki REINO Partners Sp. z o.o. ustalonej na dzień 19 czerwca 2018 r i przyjętej dla celów Transakcji
połączenia, Komisja uznała, że wartość godziwa tych udziałów była znacząco wyższa od wartości godziwej
Emitenta.
• przyjęte przez siebie stanowisko Komisja poparła stwierdzeniem, że ze wzrostu przychodów Emitenta
wykazanych w pierwszym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym
po połączeniu, tj. za I półrocze 2019 r. w porównaniu do przychodów za okres porównawczy 2018 roku,
wynika, że REINO Partners Sp. z o.o. wniosła dominującą większość biznesu do Emitenta, sprawiając
że działalność Emitenta - po połączeniu - w znaczącym stopniu stanowi faktyczną kontynuację działalności
REINO Partners.
Z uwagi na znaczną swobodę pozostawioną do interpretacji w ramach MSSF i MSR w odniesieniu do kwestii
kwalifikowania odwrotnych przejęć, w której zarówno Zarząd Emitenta jak i Komisja bazowały na odmiennych
przesłankach, a przede wszystkim mając na względzie rolę i zadania Komisji w systemie nadzoru nad rynkiem
publicznym, zamiarem Emitenta jest zastosowanie się do otrzymanego zalecenia i zmiana ujęcia Transakcji w
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, ich przekształcenie oraz sporządzanie przy założeniu odwrotnego
przejęcia przez REINO Partners Sp. z o.o. Sporządzanie przez Emitenta sprawozdań finansowych w nowej formie
rozpoczęło się od sprawozdań okresowych za I półrocze 2021 roku. Konsekwentnie, raporty okresowe sporządzane od
tego okresu będą prezentowały Transakcję jako odwrotne przejęcie przy stosowaniu wytycznych dla księgowego
rozliczania przejęć odwrotnych zawartych w par. B19 -B27 MSSF 3.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
20
10. WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ
Po dacie bilansowej nie doszło do zdarzeń istotnych dla działalności Spółki i Grupy i jej wyników finansowych.
W lutym 2022 r. wybuchł rosyjsko - ukraiński konflikt zbrojny. Spółka przeprowadziła analizę wpływu sytuacji
polityczno-gospodarczej na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.
Spółka nie posiada ani nie zarządza aktywami w Ukrainie, Rosji czy Białorusi, nie prowadzi również transakcji
handlowych z klientami mającymi tam siedzibę, ani nie realizuje na ich terenie żadnych inwestycji.
Zarząd Spółki nie wyklucza, że trwający konflikt może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w bieżącym roku
obrotowym 2022 lub w kolejnych latach, w szczególności poprzez opóźnienie kolejnych projektów o znaczeniu
strategicznym lub na skutek zmian strategii inwestycyjnych potencjalnych partnerów do kolejnych przedsięwzięć, ale
z dzisiejszej perspektywy ocenia, że może być on nieistotny, tym bardziej w średnim i długim okresie. Skala tego
wpływu uzależniona będzie między innymi od długości trwania konfliktu oraz sytuacji gospodarczej w Polsce
w kontekście skutków sankcji gospodarczo-politycznych nałożonych przez społeczność międzynarodową na Rosję
i Białoruś. Więcej na temat możliwego wpływu konfliktu w dalszej części niniejszego sprawozdania.
11. INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REINO CAPITAL SA NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU
Na dzień 31 grudnia 2021 r. wysokość kapitału zakładowego REINO Capital SA wynosiła 64 560 000,00 zł.
Kapitał zakładowy Spółki dzielił się na:
• 781 250 akcji na okaziciela serii A,
• 150 000 akcji na okaziciela serii B,
• 100 000 akcji na okaziciela serii C,
• 1 031 250 akcji na okaziciela serii D,
• 25 808 300 akcji na okaziciela serii E,
• 10 976 000 akcji na okaziciela serii F,
• 3 631 250 akcji na okaziciela serii G,
• 7 500 000 akcji na okaziciela serii H,
• 4 953 082 akcji na okaziciela serii I,
• 25 768 868 akcji na okaziciela serii J.
Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki odpowiada liczbie akcji i wynosi
80 700 000 głosów.
Wszystkie akcje Spółki dominującej są akcjami na okaziciela, a ich wartość nominalna wynosi 0,80 zł.
Wszystkie wyemitowane przez Spółkę dominującą akcje są akcjami zwykłymi, żadna z akcji Spółki dominującej
nie jest uprzywilejowana.
Spółka dominująca nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych.
STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R.
Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki dominującej wg. stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.
Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie
art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz informacji otrzymanych od członków organów
i akcjonariuszy Spółki w innym trybie.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
21
Struktura akcjonariatu na dzień 31.13.2021 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji i głosów
na WZ Spółki
Udział w kapitale
zakładowym
i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski
17 415 382
21,58%
Dorota Latkowska-Diniejko
17 412 732
21,58%
Justyna Tinc
6 492 248
8,04%
Andrzej Kurasik
5 600 000
6,94%
Rafał Prądzyński
5 129 728
6,36%
Krzysztof Kowalczyk
4 340 000
5,38%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%
56 390 090
69,88%
Pozostali
24 309 910
30,12%
Łącznie
80 700 000
100,00%
Struktura akcjonariatu na dzień 1.01.2021 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji i głosów
na WZ Spółki
Udział w kapitale
zakładowym
i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski
11 624 400
27,37%
Dorota Latkowska-Diniejko
11 621 750
27,36%
Justyna Tinc
2 564 800
6,04%
Andrzej Kurasik
5 600 000
13,18%
Mariusz Bogacz
2 468 000
5,81%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%
33 878 950
79,76%
Pozostali
8 599 100
20,24%
Łącznie
42 478 050
100,00%
Zmiany w strukturze akcjonariatu w roku 2021
• rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 33.982.440,00 do kwoty 39.982.440,00 zł w drodze
emisji 7.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H w dniu 29 czerwca 2021r, w wyniku czego nastąpiło:
- przekroczenie przez Krzysztofa Kowalczyka progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed rejestracją
podwyższenia kapitału o którym mowa powyżej posiadał 640.000 akcji Spółki, stanowiących 0,02% w kapitale
zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 640.000 głosów, co stanowiło 0,02% ogólnej liczby
głosów; po rejestracji posiadał 3.140.000 akcji Spółki, stanowiących 6,28% w kapitale zakładowym Spółki
i uprawniających do wykonywania 3.140.000 głosów, co 6,28% ogólnej liczby głosów;
• rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki 39.982.440,00 zł do kwoty 64.560.000,00 zł w drodze emisji
4.954.082 akcji zwykłych na okaziciela serii I, oraz emisji 25.768.868 akcji zwykłych na okaziciela serii J w dniu 31
grudnia 2021r., w wyniku czego nastąpiło:
- zejście przez Andrzeja Kurasika poniżej progu 10% w ogólnej liczby głosów. Przed rejestracją podwyższenia
kapitału o którym mowa powyżej posiadał 5.600.000 akcji, stanowiących 11,20% w kapitale zakładowym
Spółki i uprawniających do wykonywania 5.600.000 głosów, co stanowiło 11,20% ogólnej liczby głosów; po
rejestracji posiada 5.600.000 akcji Spółki, stanowiących 6,94% w kapitale zakładowym Spółki
i uprawniających do wykonywania 5.600.000 głosów, co stanowi 6,94% ogólnej liczby głosów Spółki;
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
22
- przekroczenie przez Rafała Prądzyńskiego progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed rejestracją
podwyższenia kapitału o którym mowa powyżej nie posiadał akcji Spółki; po rejestracji posiada 5.129.728
akcji Spółki, stanowiących 6,36% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.129.728
głosów, co stanowi 6,36% ogólnej liczby głosów;
- zejście przez Mariusza Bogacza poniżej progu 5% w ogólnej liczby głosów. Przed rejestracją podwyższenia
kapitału o którym mowa powyżej posiadał 2.718.000 akcji Spółki, stanowiących 5,44% w kapitale zakładowym
i uprawniających do wykonywania 2.718.000 głosów, co stanowiło 5,44% ogólnej liczby głosów w Spółce; po
rejestracji posiada 2.718.000 akcji Spółki, stanowiących 3,37% w kapitale zakładowym i uprawniających do
wykonywania 2.718.000 głosów, co stanowi 3,37% ogólnej liczby głosów;
- zmiana stanu posiadania akcji Spółki przez Krzysztofa Kowalczyka. Przed rejestracją podwyższenia kapitału
o którym mowa powyżej posiadał 3.140.000 akcji Spółki, stanowiących 6,28% w kapitale zakładowym Spółki
i uprawniających do wykonywania 3.140.000 głosów, co 6,28% ogólnej liczby głosów; po rejestracji posiadał
4. 340.000 akcji Spółki, stanowiących 5,38% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania
4. 340.000 głosów, co 5,38% ogólnej liczby głosów;
- zmiana liczby posiadanych akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji w kapitale
zakładowym, tj. Radosława Świątkowskiego, Dorotę Latkowską-Diniejko, Justynę Tinc którzy w wyniku
wymiany udziałów REINO Partners Sp. z o.o. w zamian za nowo wyemitowane akcje serii J zmienili swój udział
w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w Spółce.
12. POLITYKA DYWIDENDY SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ORAZ INFORMACJA
O WYPŁACONEJ DYWIDENDZIE
Po utworzeniu nowej grupy kapitałowej Zarząd nie sformułował polityki dywidendy.
Strategicznym długoterminowym celem Zarządu REINO Capital SA jest podniesienie wartości Spółki dominującej
dla akcjonariuszy poprzez wzrost kursu akcji Spółki dominującej oraz zwiększenie stopy zwrotu z posiadanych akcji.
Każdorazowo wpływ na rekomendację Zarządu odnośnie wypłaty dywidendy będzie miała aktualna sytuacja
finansowa Spółki dominującej, a w szczególności wysokość osiągniętego zysku netto, bieżące oraz planowane nakłady
inwestycyjne oraz realizowane projekty i istniejące zobowiązania. Wszystkie te czynniki, a także perspektywy Spółki
dominującej w danej sytuacji rynkowej będą podlegały analizie i ocenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki
dominującej, która corocznie opiniuje rekomendację Zarządu dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odnośnie
wypłaty dywidendy.
W 2020 i 2021 roku nie dokonano wypłaty ani nie deklarowano wypłaty dywidendy ani zaliczek na dywidendę
ze względu na osiągane wyniki.
13. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW
I DOSTAWCÓW
W roku 2021 Spółka dominująca osiągała przychody ze sprzedaży wynikające z działalności administracyjnej na rzecz
Grupy oraz prowadzenia działań przygotowawczych do uruchomienia struktury inwestycyjnej i planowanych
transakcji.
Zgodnie z przedstawionymi informacjami na temat planowanej działalności grupy kapitałowej, Spółka dominująca jako
spółka holdingowa, stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek zależnych, a obszary wsparcia stanowiące
zakres takiego centrum będą wynikały z kompetencji i działalności będących częścią wspólną dla wszystkich spółek,
takich jak sprawy prawne i compliance, finanse i rachunkowość czy rozwój biznesu (business development).
Wzrost wartości Spółki dominującej będzie w szczególności wynikał ze wzrostu wartości poszczególnych spółek
portfelowych determinowanego wzrostem wartości aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki
portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu portfelem aktywów inwestycyjnych. Oprócz
wzrostu wartości udziałów w spółkach portfelowych, głównych źródłem dochodów Spółki będą dywidendy wypłacane
przez spółki zależne.
Wobec powyższego nie ma ryzyka uzależnienia od dostawców i odbiorców.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
23
14. DZIAŁANIA W ZAKRESIE BADAŃ I ROZWOJU
REINO Capital SA w 2021 r. nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.
15. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Grupa Kapitałowa zamierza konsekwentnie realizować przedsięwzięcia, które mają prowadzić do dalszego skokowego
wzrostu skali działalności Grupy Kapitałowej, zarówno poprzez dalszy znaczący wzrost wartości zarządzanych
aktywów, jak i akwizycje spółek uzupełniających dotychczasowe kompetencje i doświadczenia, nie tylko w obszarze
nieruchomości komercyjnych.
Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia działalności
na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie, strategicznym zamiarem jest rozbudowa holdingu o spółki
o charakterze usługowym, uzupełniających kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach
aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa. Efektywność działalności tego typu podmiotów
jest silnie skorelowana z jej skalą. Strategicznym celem jest istotny wzrost wartości aktywów zarządzanych przez
podmioty zależne Spółki dominującej, a także aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące
w skład holdingu pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu.
W wybranych przypadkach Spółka dominująca bezpośrednio lub poprzez podmiot zależny, pełni rolę koinwestora
w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu.
Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczających finansowy udział w ryzyku, jest
zwyczajowym oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy
inwestycyjnych.
Zakres i tempo realizacji określonej powyżej koncepcji są ściśle związane z pojawiającymi się okazjami rynkowymi oraz
możliwością skorzystania z nich, co tylko częściowo zależy od potencjału i sytuacji Spółki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej.
Wzrost wartości Spółki dominującej jako spółki holdingowej wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości
poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności w przypadku
przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy wypłacane przez
spółki zależne.
Z oczywistych względów, priorytetem będzie dalszy rozwój współpracy z już pozyskanymi partnerami
oraz dokończenie nadal trwających projektów lub transakcji.
W związku z powyższym, w kolejnych okresach Grupa Kapitałowa zamierza skoncentrować swoją działalność
na następujących przedsięwzięciach i projektach:
• Rozwijanie współpracy z Partners Group, w szczególności na rynku nieruchomości biurowych.
Partners Group to jedna z największych na świecie firm inwestycyjnych, zarządzająca aktywami o wartości
127 mld USD. Możliwości dalszej współpracy z Partners Group wykraczają znacząco ponad sfinalizowaną
13 stycznia br. transakcję nabycia aktywów biurowych Grupy Buma o wartości ponad 200 mln EUR. Tego typu
instytucje budują portfele aktywów o znacząco większej skali, która w przypadku polskiego rynku
nieruchomości powinna sięgnąć nie mniej niż 500 mln EUR. Grupa Kapitałowa, ze swoimi kompetencjami
i doświadczeniami, nadaje się doskonale do roli lokalnego partnera, przygotowującego transakcje
i zarządzającego nabytymi aktywami. Z punktu widzenia rozwoju dalszej współpracy, kluczowe znaczenie
będzie miała trwała możliwość koinwestowania w portfele nabywane przez Partners Group na oczekiwanym
poziomie 5% kapitału własnego, co wymaga systematycznego zwiększania zaplecza kapitałowego Spółki
dominującej, zarówno w ramach kapitału własnego, jak i dłużnego. Poza powyższym, Grupa Kapitałowa
posiada wszelkie cechy, by stać się długoletnim partnerem biznesowym w projektach inwestycyjnych Partners
Group na polskim rynku nieruchomości, w zakresie obejmującym także projekty deweloperskie i nie tylko
aktywa biurowe. Potencjał współpracy z Partners Group wpisuje się doskonale w plany dalszego skokowego
wzrostu wartości zarządzanych aktywów. Jest to również współpraca, która umożliwia osiąganie atrakcyjnych
wyników finansowych, także w zakresie związanym z oczekiwaną stopę zwrotu z inwestycji we wspólnie
nabywane aktywa.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
24
• Rozwijanie platformy logistycznej w ramach wspólnego przedsięwzięcia z IO Asset Management,
w szczególności z Grupą Grosvenor jako wiodącym inwestorem.
Rynek aktywów logistycznych wydaje się być największym beneficjentem pandemii COVID-19.
W powszechnej opinii inwestorów, logistyka stanowi działalność biznesową, która wyłącznie zyskuje
w aktualnych okolicznościach, a pewne zmiany pojawiające się w czasie pandemii będą miały charakter
trwały. Poza tym, problemy (centra handlowe) lub wątpliwości (nieruchomości biurowe), związane
z pozostałymi typami nieruchomości komercyjnych sprawiają, że znaczna część inwestorów przekierowuje
swoje zainteresowanie lub budżety inwestycyjne na rynek magazynów.
Powyższe okoliczności istotnie sprzyjają budowaniu przez Grupę Kapitałową silnej pozycji w kolejnym
obszarze rynku nieruchomości, w szczególności w ramach zarządzania aktywami. Wspólne przedsięwzięcie
z IO Asset Management oraz współpraca z prestiżowym partnerem - Grupą Grosvenor, jako wiodącym
inwestorem platformy, umożliwiło zbudowanie od podstaw portfela aktywów o wartości ok. 250 mln EUR.
Zgodnie z analizami rynkowymi ten obszar będzie podlegał intensywnemu rozwojowi, na co pozytywny wpływ
miał również wybuch pandemii spowodowanej przez COVID-19 i zmiana przez przedsiębiorstwa modelu
obsługi klientów oraz rozwoju e-commerce. Dla Grupy wejście w ten obszar stanowi świetne uzupełnienie
dotychczas obsługiwanych klas aktywów objętych usługami asset management ( tj. nieruchomości
biurowych) jednocześnie znacznie obniżając ryzyko koncentracji na przychodach pozyskiwanych z tego,
jedynego obsługiwanego dotychczas obszaru.
Pozyskanie do strategicznej współpracy Grupy Grosvenor, doświadczonego i renomowanego inwestora,
pozwoli na istotne zwiększenie skali działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w odniesieniu do składu
i wartości aktywów zarządzanych wehikułów inwestycyjnych, istotne zwiększenie skali działalności REINO IO
Logistics Sp. z o.o., co znajdzie swoje odzwierciedlenie również w osiąganych wynikach finansowych, a także
przyczyni się do pozyskiwania kolejnych inwestorów do funduszy i projektów inwestycyjnych tworzonych
i zarządzanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej REINO Capital, w zakresie wykraczającym poza rynek
logistyczny.
Intencją Grupy Kapitałowej jest – w możliwie najkrótszym okresie – wykorzystanie sprzyjających okoliczności
i istniejącego apetytu inwestycyjnego do maksymalnego wzrostu wartości portfeli aktywów logistycznych.
Ambicją Grupy Kapitałowej jest zwiększenie obecności na rynku nieruchomości magazynowych do poziomu
nie niższego niż 500 mln EUR. Efekt taki powinien zostać osiągnięty przez pozyskanie do współpracy kolejnych
dużych inwestorów instytucjonalnych, zainteresowanych zarówno wspólnym inwestowaniem z Grupą
Grosvenor, jak i rozwijaniem własnych portfeli, ze zbliżonymi lub innymi strategiami inwestycyjnymi,
dla których rolę asset managera będzie pełniła spółka REINO IO Logistics Sp. z o.o.
• Wykupienie Grupy RF CorVal i dalszy rozwój funduszu luksemburskiego REINO CEE Real Estate
w alternatywnym scenariuszu.
Luksemburski fundusz inwestycyjny, działający aktualnie jako REINO RF CEE Real Estate SCA, został utworzony
w okresie poprzedzającym zawarcie umów przedwstępnych związanych z nabyciem aktywów Grupy BUMA
i na potrzeby tejże transakcji. Przed decyzją Grupy RF CorVal o wycofaniu się z inwestycji w Polsce
i odstąpieniu od transakcji na spółkach i aktywach Grupy BUMA, fundusz zdążył sfinalizować jedną transakcję,
związaną z nabyciem spółki celowej będącej właścicielem nieruchomości biurowej Malta House w Poznaniu.
Aktualnie, fundusz luksemburski (wraz z komplementariuszem), jego jedyna inwestycja oraz wszelkie sprawy
powiązane, to jedyna pozostałość po współpracy strategicznej Grupy Kapitałowej z Grupą RF CorVal. Intencją
Grupy Kapitałowej jest całkowite zakończenie tej współpracy. Wariantem preferowanym jest wykupienie
udziałów Funduszu należących do wehikułu inwestycyjnego z Grupy RF CorVal, samodzielnie lub poprzez
pozyskanego inwestora, a następnie dalszy rozwój tej struktury inwestycyjnej w sposób zapewniający Grupie
Kapitałowej, kolejne istotne źródło przychodów oraz dalszą dywersyfikację w zakresie współpracy z dużymi
zagranicznymi partnerami.
• Uzupełnienie holdingu o spółki operacyjne uzupełniające kompetencje i doświadczenia REINO Partners.
Niezwykle istotną przesłanką realizacji przedsięwzięcia związanego z przejęciem aktywów i spółek Grupy
Buma, obok skokowego wzrostu skali działalności w obszarze zarządzania aktywami, była również istotna
rozbudowa holdingu o spółki operacyjne uzupełniające kompetencje i doświadczenia REINO Partners.
W związku z wycofaniem się Grupy RF CorVal, transakcja ta nie odbyła się, a alternatywny scenariusz
realizowany z Partners Group obejmował wyłącznie aktywa (nieruchomości).
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
25
Ostatecznie, w związku z powyższym oraz zmianą uwarunkowań, nie doszło do nabycia spółek operacyjnych
Grupy BUMA. Niedojście do skutku tej części przedsięwzięcia nie zmienia zamierzeń Spółki dominującej co do
dalszej rozbudowy holdingu, w szczególności w obszarze usług w zakresie facility management oraz property
management. Poszukiwanie możliwości realizacji powyższego zamierzenia, w szczególności poprzez
transakcje fuzji i przejęć, będzie kontynuowane w najbliższym okresie.
Dodatkowo, Spółka dominująca będzie rozważać możliwości uzupełnienia kompetencji i doświadczeń,
a w konsekwencji linii biznesowych i źródeł przychodów, w obszarach związanych z zarządzaniem projektami
deweloperskimi (development management), w szczególności na rynku logistycznym (magazynowym), oraz
zarządzaniem inwestycjami i aktywami nieruchomościowymi innymi niż nieruchomości biurowe oraz
logistyczne (magazynowe). W tak określonym zakresie, rozwój Grupy Kapitałowej może następować zarówno
poprzez rozwój organiczny (rozbudowa zasobów w ramach podmiotów będących częścią Grupy Kapitałowej),
jak i transakcje fuzji i przejęć.
• Powołanie własnej struktury typu REIT.
REINO Partners, spółka zależna Spółki dominującej, była pomysłodawcą i twórcą pierwszej zarejestrowanej
w Polsce spółki powołanej zgodnie z modelem podmiotu typu REIT. Spółka, jak i jej udziałowcy, działają
aktywnie na rzecz wprowadzenia do polskiego ustawodawstwa odpowiednich przepisów prawa,
w szczególności poprzez Stowarzyszenie REIT Polska.
Grupa Kapitałowa ma także wieloletnie doświadczenia z tworzeniem wehikułów inwestycyjnych dla polskich
inwestorów, będąc jednym z liderów na rynku tego typu produktów. Działalność w tym zakresie jest
systematycznie wygaszana w związku z niemożliwością osiągniecia odpowiedniej skali.
Wprowadzenie przepisów dot. polskich podmiotów typu REIT stanowi czynnik, który w sposób znaczący może
zmienić sposób postrzegania wehikułów dla polskich inwestorów. W przypadku wprowadzenia dobrych
rozwiązań prawnych, ambicją i intencją Grupy Kapitałowej jest zaoferowanie takiego rozwiązania polskim
inwestorom, być może w sposób pozwalający na wspólne koinwestowanie z podmiotami zagranicznymi
współpracującymi z Grupą Kapitałową.
Tego typu przedsięwzięcie stanowiłoby dodatkowe istotne źródło przychodów, a także dodatkową
dywersyfikację grona inwestorów.
• Uzupełnienie holdingu o podmioty licencjonowane.
Uzupełnienie holdingu o podmioty licencjonowane, których działalność związana jest z zarządzaniem
funduszami (w oparciu o Dyrektywę AIFMD) oraz oferowaniem papierów wartościowych, nadal mieści się
w koncepcji rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej, prowadzącej działalność istotnie związaną z inwestowaniem
oraz zarządzaniem aktywami. W przypadku podmiotów typu AIFM (ang. Alernative Investment Fund
Manager), preferencją są podmioty działające w jurysdykcji zagranicznej, w szczególności luksemburskiej.
W zakresie oferowania papierów wartościowych, alternatywą dla inwestycji w tego typu podmiot, jest
wystąpienie o właściwe zezwolenie przez jedną ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Intencją ewentualnego uzupełnienia holdingu o wymienionej powyżej podmioty, jest z jednej strony
uzyskanie pełnej swobody i kontroli w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi, a drugiej
– umożliwienie dystrybuowania certyfikatów inwestycyjnych funduszy tworzonych i zarządzanych z udziałem
Grupy Kapitałowej, w szczególności na rynku polskim.
W związku z realizacją planów dot. funduszy luksemburskich, Spółka jest w trakcie przejęcia pakietu mniejszościowego
20% akcji spółki luksemburskiej posiadającej licencję AIFM (ang. Alternative Investment Fund Manager),
zarządzającego funduszami inwestycyjnymi tworzonymi i działającymi w oparciu o europejską dyrektywę AIFMD,
będącego odpowiednikiem polskiego towarzystwa funduszy inwestycyjnych.
16. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Grupa narażona jest na ryzyka finansowe oraz ryzyka rynkowe związane z działalnością operacyjną. Poniżej wskazano
najistotniejsze z ryzyk jakie obecnie identyfikuje Grupa. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
obrotowych zostały przedstawione w pkt. 8 oraz pkt. 15 Sprawozdania.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
26
RYZYKO STRATEGII ROZWOJU BIZNESU
Spółka dominująca będzie dążyła do rozbudowy holdingu poprzez powiększanie grupy kapitałowej o podmioty
zapewniające osiągnięcie docelowej struktury i realizację koncepcji biznesowej, która zakłada zachowanie istotnego
znaczenia Grupy na rynku nieruchomości komercyjnych i rozbudowę istniejącej struktury o spółki o charakterze
usługowym, uzupełniających kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów,
w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa. Efektywność działalności tego typu podmiotów jest silnie
skorelowana z jej skalą. Strategicznym celem jest istotny wzrost wartości aktywów zarządzanych przez podmioty
zależne Spółki dominującej, a także aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład
holdingu pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu.
Należy zwrócić uwagę, że każda strategia obarczona jest możliwością jej niepowodzenia. Istnieje ryzyko, że działania
Spółki dominującej prowadzące do dalszej rozbudowy holdingu nie przyniosą sukcesu w odniesieniu do części
lub całości planów. Spółka dominująca nie gwarantuje osiągnięcia tego celu. Błędne decyzje związane z założeniami
lub realizacją strategii mogą dodatkowo prowadzić do strat związanych z trwałym obniżeniem wartości Spółki
dominującej, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy
rozwoju Spółki dominującej.
W celu ograniczenia ryzyka realizacji strategii rozwoju biznesu, Spółka dominująca na bieżąco monitoruje otoczenie
rynkowe i prawne, którego analiza stanowi fundament określania założeń i celu strategii rozwoju jej biznesu, a także
dochowuje należytej staranności przy wyborze potencjalnych celów inwestycyjnych i partnerów biznesowych oraz
określaniu założeń biznesowych, finansowych i prawnych związanych z dalszą rozbudową holdingu, korzystając przy
tym z opinii, wiedzy i doświadczeń profesjonalnych podmiotowi o ustalonej renomie. Niemniej Spółka dominująca nie
może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.
RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD HOLDINGU
Zgodnie z koncepcją i strategią rozwoju biznesu holdingu, w skład grupy kapitałowej wchodzą lub mogą wchodzić
podmioty specjalizujące się w zarządzaniu inwestycjami i wehikułami inwestycyjnymi w poszczególnych klasach
aktywów, w szczególności nieruchomości komercyjnych, a także podmioty licencjonowane o istotnym znaczeniu
dla działalności w zakresie tworzenia, zarządzania i oferowania produktów inwestycyjnych, takie jak dom maklerski
czy towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub zarządzający alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (zgodnie
z dyrektywą AIFMD).
Powyższe związane jest z wieloma istotnymi czynnikami ryzyka, wśród których największe znaczenie mają ryzyka
związane z wynikami inwestycyjnymi oraz odpowiedzialnością prawną i finansową podmiotów pełniących rolę
zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnym, a także ryzyko regulacyjne podmiotów,
których działalność jest licencjonowana i podlega ścisłemu nadzorowi odpowiednich instytucji, takich jak Komisja
Nadzoru Finansowego i jej odpowiednicy w innych jurysdykcjach.
Wymienione i powiązane czynniki ryzyka mogą prowadzić do nałożenia na podmioty wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej sankcji administracyjnej w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązujących
przepisów prawa, okresowej lub trwałej utraty możliwości prowadzenia działalności przez dany podmiot,
w szczególności w przypadku nieuzyskania, ograniczenia lub cofnięcia formalnej zgody na prowadzenie działalności
podlegającej licencjonowaniu, uznaniu dotychczas wykonywanej działalności za spełniającej warunki do uzyskania
licencji, a także istotnego spadku zakresu lub skali działalności biznesowej, rozumianej w szczególności jako wartość
aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których podmiot wchodzący w skład holdingu pełni rolę zarządzającego
lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi.
W celu ograniczenia powyższych ryzyk, w stosunku do podmiotów włączanych do holdingu zarówno na obecnym
etapie, jak i w przyszłości, Spółka dominująca dochowuje i będzie dochowywać należytej staranności w zakresie oceny
kompetencji i doświadczeń osób o kluczowym znaczeniu, a także wprowadza i zapewnia istnienie i bieżące
egzekwowanie procedur i instrukcji wewnętrznych oraz wykonywanie zadań i przebiegu procesów w obszarze
compliance, obejmujących w szczególności politykę i system kontroli wewnętrznej, funkcję audytu
wewnętrznego, politykę zarządzania ryzykiem, system zapewnienia zgodności działalności z prawem, procedury
podejmowania i realizacji decyzji inwestycyjnych, system ujawniania i zarządzania konfliktem interesów, system
ochrony informacji poufnych i informacji chronionych, w tym stanowiących tajemnicę zawodową oraz informację
poufną w rozumieniu MAR.
Dodatkowo, wszelkie wymienione i niewymienione powyżej działania, których celem jest ograniczenie czynników
ryzyka związanych z działalnością spółek wchodzących w skład holdingu, będą definiowane, uzgadniane
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
27
i egzekwowane na poziomie Spółki jako spółki holdingowej. Niemniej Spółka nie może zapewnić, że ww. działania będą
skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyka.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPÓŁKAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD HOLDINGU, INNYMI NIŻ SPÓŁKI KOMPETENCYJNE
Spółka dominująca może pełnić, bezpośrednio lub poprzez spółki zależne, rolę inwestora lub koinwestora
w strukturach lub wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład holdingu pełnią rolę
zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi. Sytuacja taka wiąże się z możliwością
osiągnięcia dodatkowych zysków kapitałowych, ale także z dodatkowymi czynnikami ryzyka, w szczególności ryzykiem
poniesienia straty z tego typu inwestycji, w postaci okresowej lub trwałej utraty wartości nabytych udziałów.
W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka dominująca będzie dokonywała tego typu inwestycji wyłącznie
w przypadku, gdy będzie ona konieczna dla realizacji danego projektu i uzyskania przez spółkę wchodzącą w skład
holdingu przychodów o istotnej wartości, a także wyłącznie po dokonaniu wnikliwej i kompleksowej analizy.
Należy zwrócić uwagę, że w przypadku każdej tego typu inwestycji, analiza będzie dokonywana przez profesjonalny
podmiot wchodzący w skład holdingu, posiadający kompetencje i doświadczenia do oceny inwestycji w danej klasie
aktywów (które to kompetencje i doświadczenia stanowiły decydującą przesłankę włączenia danego podmiotu
do holdingu). Ponadto, zarówno wnioski z analizy, jak i same decyzje inwestycyjne, będą każdorazowo tożsame
z decyzjami innych niezależnych podmiotów, w szczególności spełniających kryteria inwestora profesjonalnego,
których efektem będzie przystąpienie do danego wehikułu inwestycyjnego poprzez objęcie większości (zwykle 90 – 95
proc.) udziałów. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości
wyeliminują przedmiotowe ryzyka.
RYZYKA ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM I OBSŁUGĄ FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO
Na różnych poziomach holdingu i struktury właścicielskiej, działalność Spółki dominującej lub Grupy Kapitałowej może
być finansowana z wykorzystaniem kapitału obcego, w szczególności w formie kredytu bankowego, pożyczek, obligacji
i rozwiązań typu mezzanine finance.
Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne warunki takiego finansowania
lub problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z obligacji, umów kredytowych lub pożyczek, mogą
mieć istotny negatywny wpływ na zakres i harmonogram realizacji strategii inwestycyjnej, działalność i wyniki Spółki
lub poszczególnych podmiotów wchodzących w skład holdingu, a w szczególności na możliwość nabycia nowych celów
inwestycyjnych, a także konieczność przedwczesnego wyjścia z niektórych projektów na warunkach gorszych
od zakładanych w momencie dokonywania inwestycji.
Dodatkowo, istnieje ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej Spółki dominującej lub spółek wchodzących w skład Grupy
w stopniu uniemożliwiającym wywiązywanie się z zobowiązań wynikających z obsługi swojego zadłużenia.
W przypadku zaistnienia takiego zdarzenia, Spółka może okresowo lub trwale ponieść straty lub negatywnie
zweryfikować bilansową wartość należności w sposób wpływający na wartość aktywów netto Spółki dominującej, co
może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki
i Grupy.
W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka dominująca będzie korzystała z finansowania dłużnego w sposób
zapewniający odpowiednią równowagę pomiędzy kapitałem własnym a kapitałem obcym, w szczególności poprzez
każdorazowe korzystanie z finansowania zewnętrznego wyłącznie w zakresie i na warunkach, które z punktu widzenia
planów finansowych, tworzonych z dochowaniem należytej staranności i zgodnie z jak najlepszą wiedzą, zapewniają
odpowiedni margines bezpieczeństwa, zarówno z punktu widzenia czynników ryzyka związanych zarówno ze źródłami
spłaty, jak i kosztem obsługi zadłużenia. Dodatkowo Spółka dominująca będzie dążyła do uzyskania finansowania
dłużnego, które zapewni Spółce dominującej i poszczególnym podmiotom wchodzącym w skład holdingu odpowiednią
elastyczność w zakresie refinansowania i przedterminowej spłaty, w szczególności w przypadku zmiany okoliczności
dotyczących poszczególnych inwestycji i instytucji finansowych. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić,
że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIETRAFNIE PRZYJĘTYMI ZAŁOŻENIAMI MODELI FINANSOWYCH
Wszelkie decyzje związane z potencjalnymi akwizycjami oraz istotne działania prowadzone w ramach realizacji
strategii rozwoju biznesu, podejmowane są w oparciu o analizy, których założenia wynikają z możliwie najlepszego
stanu wiedzy Spółki oraz dostępnych raportów zewnętrznych, dotyczących zarówno sytuacji
makroekonomicznej, jak i rynku nieruchomości, w szczególności nieruchomości komercyjnych.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
28
Należy jednak brać pod uwagę, że wszelkie modele finansowe mogą uwzględniać założenia, które nie zostaną
zrealizowane w przyszłości lub zrealizują się w sposób znacząco odbiegający od aktualnego stanu wiedzy, wynikającego
z dostępnych informacji.
Negatywne kształtowanie się istotnych założeń, w tym kluczowych parametrów lub trendów, może prowadzić
do odmiennego od zakładanego efektu ekonomicznego prowadzonych działań oraz realizowanych akwizycji.
RYZYKO WYCENY AKTYWÓW EMITENTA WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ
Zgodnie z przepisami, wniesienie do Spółki dominującej pakietów większościowych udziałów REINO Partners Sp. z o.o.
i akcji REINO Dywidenda Plus SA (obecnie po przekształceniu REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.) w zamian za akcje serii
E,F i J nowych emisji, wiązało się z określeniem wartości godziwej aportów przez niezależnego biegłego rewidenta.
W związku z powyższym, istotną pozycją bilansu Spółki dominującej w ujęciu jednostkowym (w odniesieniu do REINO
Dywidenda Plus także w ujęciu skonsolidowanym) będzie wartość firmy.
W przypadku, gdy rozwój i wyniki spółek, których udziały lub akcje były przedmiotem aportu, nie będzie zgodny
z założeniami wycen, istnieje ryzyko docelowego obniżenia wartości firmy wynikającej z wartości godziwej aportów,
co może w sposób istotny obniżyć kapitały Spółki w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym. Na moment
sporządzenia tego raportu, powyższe ryzyko dotyczy w szczególności wyceny udziałów REINO Partners, których
wartość godziwa została określona przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów finansowych, przy
założeniu istotnego wzrostu skali działalności oraz przychodów w okresie kolejnych pięciu lat, co wprawdzie wynika
z prowadzonych i znajdujących się na zaawansowanym etapie projektów biznesowych, a także z okoliczności,
standardów i parametrów typowych dla tego typu przedsięwzięć i prowadzonej działalności, ale jest obarczone istotną
niepewnością co do efektów.
Zarówno Spółka dominująca, jak i osoby zarządzające REINO Partners, wykorzystując całą posiadaną wiedzę
i wieloletnie doświadczenia, dokładają należytej staranności, by istotne cele biznesowe mające kluczowe znaczenie
dla pozytywnej weryfikacji wyceny w przyszłości zostały osiągnięcie w całości lub znaczącej części. Niemniej Spółka
dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko, które
należy ocenić jako znaczące.
W przypadku REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., dalsze kształtowanie się wartości udziałów będzie wynikało z realizacji
scenariuszy związanych z posiadanymi udziałami w funduszu REINO RF CEE Real Estate SCA, w szczególności
w odniesieniu do wartości nieruchomości Malta House (z potencjalnymi ryzykami pandemii COVID-19 i konfliktu
zbrojnego na terenie Ukrainy) i ostatecznego rozliczenia inwestycji z Grupą RF CorVal, a także ze scenariuszy
odnoszących się do funduszu luksemburskiego oraz spółki REINO Dywidenda Plus jako wehikułu inwestującego w inne
struktury inwestycyjne.
Zależnie od scenariusza jaki może zostać zrealizowany, w związku z mechanizmem zapewniającym partnerowi
osiągniecie minimalnej stopy zwrotu z inwestycji w nieruchomość Malta House, w przypadku nieosiągnięcia Grupę RF
CorVal wpływów z inwestycji na poziomie określonym w przyjętym modelu biznesowym (określającym docelowy
oczekiwany poziom stopy zwrotu, IRR), Spółki z Grupy będą zobowiązane do wyrównania Partnerowi różnicy
pomiędzy założoną w modelu stopą zwrotu z inwestycji a stopą zwrotu faktycznie uzyskaną.
Dodatkowo, zasady dystrybucji dochodów z inwestycji Funduszu, preferują inwestorów innych niż Grupa Kapitałowa
REINO, poprzez zastosowanie mechanizmu waterfall, zapewniające im pierwszeństwo w uzyskaniu oczekiwanej stopy
zwrotu. Zasady te będą obowiązywać do czasu rozliczenia wpływów ze sprzedaży Nieruchomości Malta House.
Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia założonych wyników finansowych z tego projektu oraz istotne obniżenie
przychodów czerpanych z tego rodzaju działalności na skutek mechanizmu waterfall.
Do działań podejmowanych w celu wyeliminowania lub przynajmniej ograniczenia czynników ryzyka z powyższego
zakresu, należy zaliczyć w szczególności: działania związane ze wzrostem wartości nieruchomości Malta House,
działania związane z alternatywnymi scenariuszami dla funduszu luksemburskiego, a także dalsze wykorzystanie spółki
zależnej jako wehikułu do koinwestowania w aktywa zarządzane przez REINO Partners, w przypadku których
podstawowym celem jest osiągnięcie ponadprzeciętnych stóp zwrotu, co może mieć kluczowe i bardzo pozytywne
znaczenie dla przyszłej wyceny spółki zależnej. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą
skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko, które należy ocenić jako znaczące.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
29
RYZYKA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z PARTNERAMI STRATEGICZNYMI ORAZ UMOWAMI WYNIKAJĄCYMI Z TEJ
WSPÓŁPRACY
Realizowanie projektów inwestycyjnych prowadzących do istotnego wzrostu skali działalności, w tym w zakresie
wartości aktywów w funduszach, dla których spółki z Grupy Kapitałowej REINO Capital pełnią funkcję zarządzającego
lub doradcy przy zarządzaniu, wynikającego w szczególności z planowanego przejęcia holdingu nieruchomości,
możliwe jest dzięki strategicznej współpracy z partnerami strategicznymi jak Partners Group oraz IO Asset
Management, ich sile kapitałowej oraz zdolności do wzmocnienia możliwości pozyskiwania kapitału od kolejnych
inwestorów.
Jednakże partnerstwo czy wspólne przedsięwzięcia (ang. joint venture) wiążą się z czynnikami ryzyka wynikającymi
z umów o wspólnym prowadzeniu projektów, koinwestowaniu oraz współwłasności podmiotów, w ramach których
kontrola nad wehikułami inwestycyjnymi odbywa się poprzez posiadane wspólnie spółki, w tym możliwością ich
rozwiązania. Poziom powyższego ryzyka wynika również z nierównowagi kapitału partnerów.
Spółka dominująca dochowuje należytej staranności, by wszelkie umowy związane z partnerstwem strategicznym
zabezpieczały interes akcjonariuszy Spółki w możliwie najszerszym zakresie. Niemniej, wyeliminowanie tego ryzyka
nie jest możliwie, a inwestorzy rozważający nabycie lub objęcie akcji Spółki dominującej, powinni brać to ryzyko pod
uwagę.
RYZYKO OGRANICZONEJ KONTROLI NAD SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI, WSPÓŁZALEŻNYMI I STOWARZYSZONYMI
Intencją Spółki dominującej jest uczestniczenie w spółkach zależnych i stowarzyszonych oraz wspólnych
przedsięwzięciach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu Spółki
dominującej jako holdingu, a także stanowiących inwestycję kapitałową, w zakresie i w sposób umożliwiający
sprawowanie efektywnej kontroli i posiadanie wpływu na podejmowanie decyzji o kluczowym dla nich znaczeniu.
W przypadku posiadania pakietu mniejszościowego i w efekcie potencjalnych działań pozostałych
akcjonariuszy/wspólników tych spółek zależnych, albo w wyniku realizacji przez nich postanowień umów zawartych
z kluczowymi partnerami w projektach, kontrola ta może zostać ograniczona. Decyzje pozostałych wspólników,
będących partnerami Grupy, dysponujących pakietem większościowym, mogą być odmienne od zamierzeń Spółki
dominującej, a w rezultacie ograniczyć jej wpływ na podmiotów powiązanych na zmianę planowanych projektów
inwestycyjnych na niezgodny ze strategią Grupy. Czynniki te mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność,
wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.
RYZYKO UTRATY KONTROLI NAD SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI, WSPÓŁZALEŻNYMI I STOWARZYSZONYMI
Intencją Spółki dominującej jest uczestniczenie w spółkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych,
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu Spółki dominującej jako
holdingu, a także stanowiących inwestycję kapitałową, w zakresie i w sposób umożliwiający sprawowanie efektywnej
kontroli i posiadanie wpływu na podejmowanie decyzji o kluczowym znaczeniu dla spółek zależnych, współzależnych
i stowarzyszonych.
W przypadku obejmowania pakietu mniejszościowego i w efekcie potencjalnych działań pozostałych
akcjonariuszy/wspólników spółek zależnych, kontrola ta może zostać ograniczona. Decyzje pozostałych wspólników,
będących partnerami Spółki dominującej, dysponujących pakietem większościowym, mogą być odmienne
od zamierzeń Spółki dominującej, a w rezultacie ograniczyć wpływ Spółki dominującej na działalność spółek zależnych,
współzależnych i stowarzyszonych. Zmiany treści statutu spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz
zawieranych przez spółki zależne, współzależne i stowarzyszone umów, mogą wpłynąć na zmianę planowanych
projektów inwestycyjnych spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych na niezgodny ze strategią Spółki
dominującej.
Ryzyka powyższe będą pojawiały się również w przypadkach, w których Spółka dominująca jest wspólnikiem
większościowym, ale w spółce z osobami o kluczowym znaczeniu dla rozwoju biznesu w danym obszarze,
w szczególności w danej klasie aktywów. W takiej sytuacji, nawet egzekwowanie praw większościowego właściciela
może nie zapewnić wystarczającej ochrony interesów Spółki dominującej. Czynniki te mogą mieć istotny niekorzystny
wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.
RYZYKO NIESPRAWNOŚCI NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO
Strategia Spółki dominującej zakłada wykorzystanie konstrukcji spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych,
zarówno w odniesieniu do spółek kompetencyjnych o kluczowym znaczeniu dla realizacji strategii holdingu,
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
30
jak i w odniesieniu do inwestycji kapitałowych. Efektywna realizacja zamierzeń i założeń biznesowych oraz kontrola
kosztów w tych spółkach, wymagać będzie sprawnego nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez Spółkę
dominującą. W przypadku, w którym na efektywność nadzoru właścicielskiego wpływać będą zdarzenia niezależne
od Spółki dominującej, może to pośrednio wpłynąć negatywnie na wartość aktywów netto, co może mieć istotny
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
W celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka, osoby o kluczowym znaczeniu, będą pełnić funkcje w odpowiednich
organach podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
RYZYKO UTRATY KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ
Skuteczność Grupy w doradztwie przy zarządzaniu inwestycjami wynika, między innymi, z właściwego doboru
składników portfela oraz określenia odpowiedniego momentu zakupu i sprzedaży poszczególnych nieruchomości,
a także jest potwierdzona dotychczasowymi osiągnięciami zespołu
Sukces rynkowy Spółki dominującej zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry
zarządzającej wysokiego szczebla, którą w chwili obecnej stanowią menedżerowie oraz profesjonaliści składający się
na zespół spółek Grupy. Nie jest wykluczone, że w przyszłości menedżerowie REINO Partners przestaną zarządzać tą
spółką. W konsekwencji Spółka dominująca może nie być w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać kadry
zarządzającej o odpowiednim poziomie wiedzy i doświadczenia. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania
takich osób może istotnie negatywnie wpływać na możliwość realizacji strategii biznesowej, a w konsekwencji na
działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki dominującej.
RYZYKO NIEWPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO
Intencją Spółki dominującej jest możliwie najszybsze wprowadzenie akcji serii E - J do obrotu giełdowego. Biorąc pod
uwagę wszystkie istotne okoliczności, Spółka dominująca będzie działała w jak najlepszej wierze, podejmując bez
zbędnej zwłoki, wymagane przepisami prawa działania prowadzące do wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji
objętych w ramach subskrypcji prywatnych, w tym w szczególności akcje serii G, H i I.
Jednakże należy brać pod uwagę ryzyko opóźnienia tego procesu lub niewprowadzenia akcji do obrotu giełdowego,
w szczególności z przyczyn niezależnych od Spółki dominującej lub przesłanek, na których wpływ Spółki jest
ograniczony. Zamiarem Spółki jest ograniczenie tego ryzyka poprzez podejmowanie właściwych działań,
z dochowaniem należytej staranności oraz zachowaniem terminów przewidzianych przepisami prawa we współpracy
ze starannie dobranym gronem doradców i zleceniobiorców.
RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
Spółka dominująca przeprowadziła analizę wpływu pandemii na jej działalność oraz ryzyk dla Grupy z tego
wynikających. W zależności od czasu trwania i rodzaju ewentualnych ograniczeń związanych z epidemią koronawirusa,
negatywne skutki mogą wystąpić w dalszej perspektywie.
Ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej spowodowane pandemią, pogorszenie się sytuacji finansowej
najemców może mieć negatywny wpływ na wycenę tych nieruchomości. Na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania Zarząd nie jest w stanie ocenić długoterminowego wpływu zaistniałej sytuacji na wycenę
nieruchomości, niemniej jednak nie zaobserwowano ani w 2020 ani w 2021 roku negatywnych tendencji w tym
zakresie.
W portfelach zarządzanych przez spółki z Grupy są i będą nieruchomości biurowe i logistyczne, względnie odporne na
pandemię i związane z nią ograniczenia. Większość podmiotów gospodarczych przystosowała się już do działania
w nowych warunkach organizacyjnych. Widoczny może być jednak spadek aktywności najemców i partnerów
biznesowych na rynku nieruchomości w Polsce skutkujący zawieszeniem zawierania nowych umów najmu,
w szczególności w krótkim okresie.
Pandemia najprawdopodobniej nie wpłynie natomiast na opłaty za zarządzanie bądź doradztwo w zarządzaniu, co jest
głównym źródłem przychodów spółki REINO Partners oraz pozostałych podmiotów powołanych do zarządzania
aktywami w ramach realizacji strategii Spółki.
Poza obszarami o jakich mowa powyżej wpływ pandemii może być widoczny i istotny dla Grupy w opóźnieniach
w realizacji projektów i transakcji w czasie, utrudnionym dostępie do finansowania dla nowych projektów
inwestycyjnych oraz finansowania dłużnego dłużnego lub wydłużonym procesie jego pozyskania.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
31
Zarząd na bieżąco monitoruje proces rozprzestrzeniania się epidemii i podejmuje działania mające na celu
zminimalizowanie opisanych powyżej ryzyk, w szczególności, by umożliwić:
• realizację rozpoczętych procesów inwestycyjnych o strategicznym znaczeniu,
• prowadzenie regularnej działalności operacyjnej spółek Grupy Kapitałowej z jak najmniejszymi
zakłóceniami,
• utrzymanie płynności Grupy w obliczu zawirowań spowodowanych pandemią COVID-19.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu realizacja kluczowych projektów przebiega bez większych zakłóceń.
RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU KRYZYSU NA UKRAINIE NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
W lutym 2022 r. wybuchł rosyjsko - ukraiński konflikt zbrojny. Spółka przeprowadziła analizę wpływu sytuacji
polityczno-gospodarczej na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.
Spółka nie posiada ani nie zarządza aktywami w Ukrainie, Rosji czy Białorusi, nie prowadzi również transakcji
handlowych z klientami mającymi tam siedzibę, ani nie realizuje na ich terenie żadnych inwestycji.
Zarząd Spółki nie wyklucza, że trwający konflikt może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w bieżącym roku
obrotowym 2022 lub w kolejnych latach, w szczególności poprzez opóźnienie kolejnych projektów o znaczeniu
strategicznym lub na skutek zmian strategii inwestycyjnych potencjalnych partnerów do kolejnych przedsięwzięć, ale
z dzisiejszej perspektywy ocenia, że może być on nieistotny, tym bardziej w średnim i długim okresie. Skala tego
wpływu uzależniona będzie między innymi od długości trwania konfliktu oraz sytuacji gospodarczej w Polsce
w kontekście skutków sankcji gospodarczo-politycznych nałożonych przez społeczność międzynarodową na Rosję
i Białoruś.
Zarząd ocenia, że konflikt w Ukrainie może mieć również negatywny wpływ na postrzeganie przez międzynarodowych
inwestorów regionu Europy Środkowo-Wschodniej jako atrakcyjnego obszaru i ich skłonność do inwestowania,
w szczególności w Polsce oraz spadek koniunktury ogólnoświatowej. W związku ze zwiększonym ryzykiem i brakiem
stabilności w regionie inwestorzy działający na rynku nieruchomościowym mogą wstrzymywać się z decyzjami
o kolejnych inwestycjach lub podejmować decyzje o wyjściu z inwestycji po cenach niższych od zakładanych
w biznesplanach, co może mieć wpływ na wynagrodzenie spółek Grupy Kapitałowej zależne wartości transakcji.
Ponadto, , z racji bliskości geograficznej strefy konfliktu oraz uwzględnienia ryzyka geo-politycznego, pogorszeniu
może ulec ocena sytuacji gospodarczej w Polsce, co może mieć wpływ na wyceny nieruchomości znajdujących się pod
zarządzaniem spółek Grupy Kapitałowej.
Oszacowanie wpływu tego ryzyka na działalność i wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej jest obecnie
niemożliwe ze względu na złożoność mechanizmów powodujących zmiany sytuacji gospodarczej w kraju i otoczeniu
biznesowym Spółki oraz wielości możliwych scenariuszy rozwoju wydarzeń, będących całkowicie poza kontrolą Spółki.
Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Zarząd będzie na bieżąco monitorował wpływ sytuacji w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.
17. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH POMIĘDZY
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
REINO Capital SA nie jest zależna od innego podmiotu nadrzędnego. Aktualna struktura akcjonariatu Spółki
dominującej została przedstawiona w pkt. 11 Informacje o akcjach i akcjonariacie niniejszego Sprawozdania.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr XIV Sprawozdania finansowego REINO
Capital za 2021 rok.
Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wskazane w punkcie 28 Sprawozdania.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
32
18. INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK
ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU
ORAZ O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
UMOWY POŻYCZEK
Spółka dominująca w roku 2021 zawarła następujące umowy pożyczek:
• Pożyczki udzielone do Projekt GN54 Sp. z o.o. w kwocie 15.000 zł, umorzone przed datą bilansową.
• Pożyczki udzielone do Modlin Projekt R Sp. z o.o. w kwocie 15.000 zł umorzone przed datą bilansową.
• Pożyczki udzielone do Ten Office Sp. z o.o. w kwocie 15.000 zł umorzone przed datą bilansową.
• Pożyczki udzielona do REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o. w łącznej kwocie 125.000 zł
• Pożyczka udzielona do REINO SuppCos Sp. z o.o. w kwocie 3.000.000 zł
• Pożyczki udzielone do REINO Partners Sp. z o.o. w łącznej kwocie 1.000.000 zł
Spółka zależna REINO Partners Sp. z o.o. zawarła następujące umowy pożyczek:
• Pożyczki udzielone Poligo Capital Sp. z o.o. w kwocie 355.000 zł
Wszystkie wymienione powyżej pożyczki oprocentowane są 4% w skali roku. Według stanu na dzień sporządzania
niniejszego sprawozdania nie upłynął termin ich zapadalności.
19. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH
I OTRZYMANYCH W ROKU OBROTOWYM
Spółki Grupy Kapitałowej w 2021 roku udzieliły poręczenia w związku z emisją przez REINO Capital S.A. 3.540
zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00 EUR.
Obligacje są zabezpieczone poręczeniem udzielonym przez spółkę zależną – REINO Partners Sp. z o.o w którym
zobowiązuje się względem administratora zabezpieczeń wykonać prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu
na rachunek obligatariuszy wszelkie zobowiązania pieniężne emitenta obligacji, które będą wynikać z obligacji.
Poręczenie zostało udzielone do 23 grudnia 2026 r.
20. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ GŁÓWNYCH INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
SPÓŁKI
Spółka REINO Capital SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej REINO Capital SA
Struktura Grupy Kapitałowej została przedstawiona w punkcie 4 Sprawozdania.
21. POSTĘPOWANIA SĄDOWE W ZAKRESIE ZOBOWIĄZAŃ I NALEŻNOŚCI SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ
W 2021 roku nie toczyły się postępowania sądowe w zakresie zobowiązań i należności Spółki dominującej
i spółek Grupy, a także nie były prowadzone postępowania przed organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
22. EMISJA AKCJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PRZEPROWADZONEJ
PRZEZ SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ
Spółka dominująca w 2021 roku spółka przeprowadziła następujące emisje akcji:
EMISJA AKCJI SERII H
W dniach 17-28 lutego 2021 r. spółka przeprowadziła emisję akcji serii H.
W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H objęto 7 500 000 Akcji Serii H.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
33
Przedmiotem subskrypcji było nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 9 375 000 Akcji Serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł
każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,80 zł oraz nie więcej niż 7 500 000,00 zł.
Cena emisyjna jednej Akcji Serii H wynosiła 1,60 zł. Spółka pozyskała w ten sposób kapitał o wartości 12 000 000,00 zł.
Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 czerwca 2021 r.
EMISJA AKCJI SERII I
Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na
okaziciela serii I w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki. Uchwała ta została podjęta
18 czerwca 2021 r. a następnie zmieniona 4 sierpnia 2021 r. oraz 27 września 2021 r.
W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych objęto 4 953 082 Akcji Serii I. Spółka pozyskała w ten sposób kapitał o
wartości 8 420 239,40 zł.
Przedmiotem subskrypcji było nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 11 250 000 Akcji Serii I, o wartości nominalnej 0,80 zł
każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,80 zł oraz nie więcej niż 9 000 000 zł.
Cena emisyjna jednej akcji Serii I wynosiła 1,70 zł.
Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 grudnia 2021 r.
EMISJA AKCJI SERII J
Emisja akcji serii J została zrealizowana na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
9 grudnia 2021 r.
Subskrypcja Akcji serii J miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez
Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Umowy objęcia Akcji Serii J w ramach
subskrypcji prywatnej zostały zawarte w dniu 9 grudnia 2021 r.
Przedmiotem subskrypcji było 25 768 868 Akcji Serii J, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 20 615 094,40 zł.
Cena emisyjna jednej Akcji Serii J wynosiła 2,00 zł, łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosiła 51 537 736,00
zł.
Akcje Serii J zostały objęte wyłącznie w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 1 286 udziałów w spółce REINO
Partners Sp. z o.o.
Wartość godziwa Udziałów Aportowych wynosiła 52 830 782,96 zł. i została potwierdzona w opinii biegłego rewidenta.
Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 grudnia 2021 r.
EMISJA OBLIGACJI
Zarząd REINO Capital S.A. 23 grudnia 2021 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji, skutecznie ją przeprowadził
oraz dokonał przydziału 3.540 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A („Obligacje”) o wartości nominalnej
1.000,00 EUR każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00 EUR. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła
990,00 EUR. Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej ustalonej na warunkach rynkowych.
Maksymalny termin wykupu Obligacji przypada 23 grudnia 2024 roku.
Środki pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji powiększyły zasoby gotówki pozyskane z emisji akcji
przeprowadzonych w ramach kapitału docelowego.
Obligacje są zabezpieczone poręczeniem udzielonym przez spółkę zależną – REINO Partners Sp. z o.o., zastawem na
udziałach spółki zależnej, poprzez którą REINO Capital dokona inwestycji oraz cesją wierzytelności przysługującej od
tej spółki.
Środki pozyskane z emisji akcji i obligacji będą wykorzystane na realizację planów strategicznych, w tym na:
• sfinansowanie inwestycji w kolejne podmioty, stanowiące uzupełnienie kompetencji i obszarów działalności
holdingu (Grupy Kapitałowej) zgodnie ze strategią rozwoju biznesu,
• sfinasowanie koinwestycji w kolejne portfele aktywów, dla których spółki z Grupy Kapitałowej będą pełniły
rolę asset managera.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
34
23. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
A PROGNOZAMI WYNIKÓW
Spółka dominująca w 2021 roku nie przedstawiła prognoz wyników finansowych na poziomie jednostkowym
ani skonsolidowanym.
24. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Zarządzanie kapitałem w spółkach Grupy Kapitałowej ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności
z uwzględnieniem realizacji planów, przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania.
Zgodnie z praktyką Spółki dominującej zarządzanie kapitałem oraz analiza zadłużenia monitorowana jest
i dokonywana w trybie ciągłym.
Poniżej zaprezentowano wartość wskaźnika zadłużenia kapitału własnego.
Wskaźniki struktury finansowania
stan na 31.12.2021
stan na 31.12.2020
Grupy Kapitałowa
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Spółka dominująca
0,50
0,45
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
0,14
0,12
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ kapitał własny
25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
Istotnym dla dalszej działalności Grupy będzie pozyskanie środków na realizację planów strategicznych, w tym na:
• sfinansowanie inwestycji w kolejne podmioty, stanowiące uzupełnienie kompetencji i obszarów działalności
holdingu (Grupy Kapitałowej) zgodnie ze strategią rozwoju biznesu,
• sfinasowanie koinwestycji w kolejne portfele aktywów, dla których spółki z Grupy Kapitałowej będą pełniły
rolę asset managera
Środki finansowe na te cele (poza przychodami realizowanymi przez bieżące świadczenie usług shared services dla
spółek Grupy oraz dywidendami ze spółek zależnych i stowarzyszonych), mogą być pozyskane poprzez podwyższenie
kapitału spółki dominującej.
Na podstawie uchwały powziętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2019 r. udzielono
Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą
niż 23 308 080 zł. Część z kapitału docelowego została już wykorzystana w ramach emisji akcji serii H i I, w wyniku
czego pozyskano 20 420 239,40 zł.
Ponadto, w 2021 r. uruchomiono program emisji obligacji. 23 grudnia 2021 r. podjęto uchwałę w sprawie emisji
obligacji i dokonano przydziału 3.540 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00
EUR każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00 EUR. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosiła 990,00
EUR. Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej ustalonej na warunkach rynkowych. Maksymalny
termin wykupu Obligacji przypada 23 grudnia 2024 roku.
Czynnikami istotnymi dla realizacji zamierzeń strategicznych emitenta mogą być potencjalne negatywne skutki
pandemii COVID-19 oraz konflikt zbrojny na Ukrainie. Szerzej ryzyka wynikające z tych okoliczności zostały opisane
w poprzedzającej części niniejszego Sprawozdania.
26. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
35
W okresie sprawozdawczym nie zaszły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
27. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE
W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
Zarząd jest jednoosobowy.
Członkowie Zarządu Spółki dominującej pełnią funkcje na podstawie powołania.
Brak jest umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki a REINO
Capital SA.
28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu jest oparta o funkcjonujące w Spółce dominującej praktyki, Spółka
dominująca nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń.
Ustalając wynagrodzenia członków organów oraz kluczowych menedżerów, Spółka dominująca bierze pod uwagę ich
kompetencje i doświadczenie, a także możliwości finansowe Spółki dominującej i rynkowy poziom wynagrodzenia
na stanowiskach o porównywalnym profilu i zakresie odpowiedzialności.
W ocenie Zarządu funkcjonujące zasady zapewniają Spółce dominującej długoterminowy wzrost wartości dla
akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania.
Spółka dominująca nie zawierała umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
Spółka dominująca nie identyfikuje zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Członkowie Zarządu Spółki dominującej otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie w wysokości
określonej uchwałą Rady Nadzorczej.
W 2021 roku Spółka dominująca wypłaciła członkowi Zarządu łącznie 120.000,00 zł wynagrodzenia z tytułu pełnienia
przez niego funkcji prezesa zarządu. Członek Zarządu Spółki dominującej nie otrzymywał innych dodatkowych
świadczeń od Spółki dominującej, natomiast pobierał wynagrodzenie za świadczenie usług dla spółki zależnej w kwocie
125.000,00 zł .
Imię i nazwisko
Okres pełnienia funkcji w 2021 roku
Wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji - rok 2021 (zł)
Radosław Świątkowski
1.01.2021 – 31.12.2021
120 000,00
W 2021 roku Spółka dominująca wypłaciła członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia łącznie w kwocie 144 tys. zł
brutto. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej
w wysokości określonej odpowiednimi uchwałami Walnego Zgromadzenia.
Imię i nazwisko
Okres pełnienia funkcji w 2021
Wynagrodzenie rok 2020 (zł)
Andrzej Kowal
1.01.2021 – 31.12.2021
36 000,00
Beata Binek-Ćwik
1.01.2021 – 31.12.2021
36 000,00
Karolina Janas
1.01.2021 – 31.12.2021
24 000,00
Małgorzata Kosińska
1.01.2021 – 31.12.2021
24 000,00
Kamil Majewski
1.01.2021 – 31.12.2021
24 000,00
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
36
Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2021r. prezentuje
poniższe zestawienie:
Członek Zarządu Spółki dominującej wg. stanu na dzień 31.12.2021 r. nie posiada akcji ani udziałów w podmiotach
powiązanych
Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021r. prezentuje poniższe
zestawienie:
Wg stanu na dzień 31.12.2021 r. żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej bezpośrednio ani pośrednio nie
posiadał akcji Spółki dominującej. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach
powiązanych.
29. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Zarządowi Spółki dominującej nie są znane żadne umowy w wyniku których miałyby w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
30. INFORMACJA O PROGRAMACH AKCJI PRACOWNICZYCH
W omawianym okresie sprawozdawczym w Spółce dominującej ani pozostałych Spółkach Grupy nie funkcjonowały
żadne programy motywacyjne czy premiowe oparte na kapitale.
31. INFORMACJA O OGRANICZENIACH DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI AKCJI ORAZ O WSZELKICH OGRANICZENIACH W ZAKRESIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE
W prezentowanym okresie nie istniały żadne ograniczenia w zbywalności akcji Spółki dominującej. Nie istniały także
żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z tych akcji.
Na dzień sporządzenia sprawozdania nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu
na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.
32. WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE
Spółka dominująca nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
33. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I INFORMACJA O WYNAGRODZENIACH
W dniu 25 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki dominującej – po
przeprowadzeniu procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała spółkę B-think Audit sp. z o.o., ul. św. Michała 43, 61-
119 Poznań, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4063,
jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w szczególności powierzając firmie audytorskiej:
Osoba
Liczba akcji w szt.
Wartość nominalna w zł
Radosław Świątkowski
17 415 382
13 932 305,60
Osoba
Liczba akcji w szt.
Wartość nominalna w zł
Kamil Majewski
34 850
27 880
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
37
a. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok finansowy zakończony 31.12.2020,
31.12.2021, 31.12.2022;
b. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. sporządzonego zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok finansowy zakończony 31.12.2020,
31.12.2021, 31.12.2022;
c. przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki REINO Capital S.A. sporządzonego
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 6 miesięcy zakończonych
30.06.2020, 30.06.2021, 30.06.2022;
d. przegląd śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REINO
sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 6
miesięcy zakończonych 30.06.2020, 30.06.2021, 30.06.2022.
Umowa z ww. audytorem na okres przeprowadzenia wskazanych wyżej przeglądów oraz badań została zawarta
w dniu 7 lipca 2020 r.
Zgodnie z umową za wykonanie tych usług audytor otrzyma wynagrodzenie w wysokości:
• 22 500 zł netto (badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2020 – 31.12.2020),
• 22 500 zł netto (badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 1.01.2021 – 31.12.2021),
• 22 500 zł netto (badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2022 – 31.12.2022),
• 37 500 zł netto (badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2020 – 31.12.2020),
• 37 500 zł netto (badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 1.01.2021 – 31.12.2021),
• 37 500 zł netto (badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2022 – 31.12.2022).
• 15 000 zł netto (przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2020 – 30.06.2020),
• 15 000 zł netto (przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1.01.2021 – 30.06.2021),
• 15 000 zł netto (przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1.01.2022 – 30.06.2022).
Ponadto za przeprowadzenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tekst
jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, ze zm.) za rok 2020, 2021 oraz 2022 firma audytorska otrzyma wynagrodzenie
w kwocie 4 000 zł netto za każde sprawozdanie.
B-think Audit sp. z o.o. badała i przeglądała sprawozdania finansowe Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz
spółki REINO Dywidenda Plus za lata 2018-2019 oraz otrzymała za to wynagrodzenie w wysokości:
- 155 000 tys. zł netto za badania statutowe oraz przegląd sprawozdań finansowych REINO Capital za lata obrotowe
2018 i 2019.
- 45 000 tys. zł netto za badania statutowe sprawozdań finansowych REINO Dywidenda Plus za lata obrotowe 2018 i
2019.
Firma audytorska nie świadczyła innych usług atestacyjnych na rzecz tych podmiotów ani innych spółek Grupy
Kapitałowej.
34. POLITYKA SPONSORINGOWA I ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA GRUPY
Spółka dominująca i spółki Grupy nie prowadzą działań sponsoringowych, nie sformułowano też polityki w tym
zakresie.
35. NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ
ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA
Uwzględniając okoliczności związane z rozpoczęciem i rozwojem działalności operacyjnej przez Spółkę dominującą
oraz fakt, że Spółka dominująca dopiero w 2020 roku zatrudniła pracowników, Spółka dominująca
nie wyodrębniła kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności, które byłyby istotne dla oceny rozwoju,
wyników i sytuacji jednostki oraz miały wpływ na proces podejmowania decyzji czy plany rozwoju czy wykorzystanie
zasobów Spółki dominującej i Grupy.
RAPORT ROCZNY REINO CAPITAL SA ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w 2021 roku
(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)
38
Kluczową kwestią w doborze wskaźników powinna być strategia organizacji, a same wskaźniki powinny dotyczyć
zagadnień, które są istotne dla Spółki dominującej oraz być dostosowane do jego sytuacji oraz specyfiki sektora,
w którym ono działa. Wobec powyższego, Zarząd jest zdania, że wyodrębnienie wskaźników niefinansowych będzie
możliwe i celowe w przyszłości wraz ze wzrostem skali jej działalności, z uwzględnieniem nowej strategii rozwoju.
36. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI – WYJAŚNIENIE O NIESTOSOWANIU
W Spółce dominującej nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki
dominującej oraz jej kluczowych menedżerów. Dobierając osoby mające pełnić rolę kluczowych menedżerów, Zarząd
będzie brał pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz znajomość branży, w której
działa Spółka dominująca. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie zatrudnianych osób i współpracowników
do potrzeb Spółki dominującej oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.
37. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
REINO Capital SA stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” wprowadzonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie SA z dnia z dnia 29 marca 2021. Tekst zbioru tych zasad dostępny jest na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych SA www.gpw.pl.
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, Spółka REINO Capital SA
przekazała raport stanu stosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” w dniu 30 lipca 2021 r., który dostępny jest na stronie internetowej Spółki
Oświadczenie o stosowaniu przez REINO Capital SA zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku stanowi odrębny załącznik
do Raportu Rocznego REINO Capital SA za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Warszawa, 28 kwietnia 2022 roku
Radosław Świątkowski
Prezes Zarządu
Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym