Raport

WARSZAWA 28 KWIETNIA 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA

TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

1. INFORMACJE O GRUPIE

1.1. DANE PODSTAWOWE.

Firma:

Tower Investments S.A.

Siedziba:

ul. Wioślarska 8, 00-411 Warszawa

Numer telefonu:

+48 22 299 73 34

Adres strony internetowej:

www.towerinvestments.pl

Adres poczty elektronicznej:

info@towerinvestments.pl

Numer KRS:

0000602813

REGON:

302560840

NIP:

7822564985

1.2. POSIADANE ODDZIAŁY.

Emitent nie posiada oddziałów.

1.3. INFORMACJE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Kapitał zakładowy Tower Investments S.A. ("Spółka") na 31 grudnia 2021 roku dzielił się na:

689.171

akcji imiennych serii A

121.329

akcji na okaziciela serii A

250.250

akcji na okaziciela serii B

500.000

akcji na okaziciela serii C

2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA

WALNYM ZGROMADZENIU.

Kapitał zakładowy Tower Investments S.A. wynosi 1.560.750 PLN i dzieli się na 1.560.750 akcji

o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania:

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Liczba akcji

Liczba

głosów

Wartość

nominalna

akcji

Udział w

kapitale

Stan na 31.12.2021 roku

Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.

689 171

44,2%

PZW FIZ zarządzany przez Copernicus Capital TFI S.A.

158 847

10,2%

Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o.

179 667

11,5%

Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A.

78 034

5,0%

Akcje własne

11 126

0,7%

Pozostali akcjonariusze

443 905

28,4%

Razem

1 560 750

100%

W dniu 11 czerwca 2021 roku Spółka otrzymała od Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych

S.A. zawiadomienie zmianie stanu posiadania akcji Spółki. Po zawarciu i rozliczeniu transakcji zakupu

i sprzedaży akcji Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest w posiadaniu 78.034 akcji

Spółki, które stanowią 4,999% kapitału zakładowego Spółki.

3. AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ.

Na dzień publikacji pan Bartosz Kazimierczuk był posiadaczem 6.294 akcji spółki Tower

Investments S.A. Wartość nominalna akcji wynosi 6.294 PLN.

W 2020 i 2021 roku Prezes Zarządu spółki Tower Investments S.A. nie dokonał nabycia akcji.

4. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY

W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.

Spółka Tower Investments S.A. prowadzi program skupu akcji własnych. Zgodnie z regulaminem Spółka

jest uprawniona do skupu nie więcej niż 100.000 akcji własnych w okresie od 23 lipca 2018 roku

maksymalnie do dnia 21 czerwca 2023 roku z uwzględnieniem okresów zamkniętych określonych

przepisami prawa. Minimalna cena nabycia akcji wynosi 20,00 PLN zaś maksymalna 50,00 PLN. Łączna

cena wraz z kosztami nabycia nie może przekroczyć 2.000.000 PLN.

Zgodnie z warunkami emisji obligacji akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 689.171, należące

do spółki Floryda 1 sp. z o.o. s.k.a i akcje posiadane przez Prezesa Zarządu spółki Tower Investments

S.A. o wartości nominalnej 6.294 PLN objęte są zastawem rejestrowym.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH.

W 2020 i 2021 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka

jest w posiadaniu 11.126 akcji własnych o wartości dających 0,71% udziału w kapitale zakładowym

Spółki Dominującej.

6. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI.

W 2021 roku nie wystąpiła emisja papierów dłużnych ani emisja nowych akcji. W listopadzie 2021 roku

Spółka Dominująca dokonała zmiany Warunków Emisji Obligacji serii A. Szczegóły dotyczące nowych

warunków znajdują się w nocie 38.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2021 roku.

7. RADA NADZORCZA, ZARZĄD I KOMITET AUDYTU.

7.1. ZARZĄD

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania finansowego wchodzili:

➢ Bartosz Kazimierczuk

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w strukturze Zarządu. W dniu 31 grudnia 2020

roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania pana Bartosza Kazimierczuka na Prezesa

Zarządu spółki Tower Investments S.A. na kolejną, 5-letnią kadencję.

7.2. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki Dominującej została powołana w wyniku uchwały przekształcającej podjętej

w dniu 14 grudnia 2015 roku.

Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tower Investments S.A. z dnia 20 sierpnia 2021 roku

członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na nowy okres 5 - letniej kadencji.

Obecny skład Rady Nadzorczej na dzień 28 kwietnia 2022 roku:

➢ Damian Jasica – Przewodniczący Rady Nadzorczej

➢ Magdalena Gronowska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

➢ Mariusz Trojak – Członek Rady Nadzorczej

➢ Tomasz Muchalski – Członek Rady Nadzorczej

➢ Piotr Gańko - Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w strukturze Rady Nadzorczej.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

7.3. KOMITET AUDYTU

W skład Komitetu Audytu na dzień 28 kwietnia 2022 roku wchodzą:

➢ Mariusz Trojak – Przewodniczący Komitetu Audytu

➢ Damian Jasica – Członek Komitetu Audytu

➢ Piotr Gańko - Członek Komitetu Audytu

W okresie od 1 stycznia do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie nastąpiła

zmiana w organizacji Komitetu Audytu.

8. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ ZE ZMIANAMI.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, w skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A.

wchodziły Spółka Dominująca i następujące spółki zależne:

W skład Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. oprócz Spółki Dominującej wchodzą:

Tower Mehoffera sp. z o.o.

100% Gatid Investments sp. z o.o. (GAT) Prystora1 sp. z o.o.

100% 99% GAT + 1% TI SA

Tower Investments sp. z o.o. (TI sp.z o.o.)

100%

Property Tower Investments sp. z o.o. s.k.a.

70% TI sp. z o.o. + 30% TI SA

Tower Project sp. z o.o. s.k.a.

70% TI SA + 30% TI sp. z o.o.

Tower Investments S.A. Tower Project sp. z o.o. Manufaktura Gessler S.A.

(TI SA) 70% TI SA + 30% TI sp. z o.o. 70%

Tower Jasło sp. z o.o.

100%

Tower Świebodzice sp. z o.o.

100%

Shopin2 sp. z o.o.

100%

Deli2 S.A.

62,6% TI + 1,1% GAT

Akal sp. z o.o.

100%

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

1) Tower Jasło sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100% udziałów.

Tower Jasło sp. z o.o. prowadzi inwestycje budowlane Grupy Kapitałowej.

2) Tower Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka Dominująca posiada 100 %

udziałów. Działalność Tower Investments sp. z o.o. jest analogiczna do działalności Spółki;

3) Property Tower Investments sp. z o.o. s.k.a. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments sp.

z o.o. posiada 35.000 akcji, a Tower Investments S.A. posiada 15.000 akcji. Akcje te stanowią 100%

kapitału i uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Property Tower Investments sp. z o.o.

s.k.a. jest spółką celową, utworzoną do realizacji wybranych inwestycji Grupy Kapitałowej Tower

Investments S.A. Obecnie nie prowadzi żadnej inwestycji.

4) Tower Project sp. z o.o. s.k.a. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments sp. z o.o. posiada

30%, a Tower Investments S.A. 70% udział w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu. Tower Project

sp. z o.o. s.k.a. jest spółką celową, utworzoną do realizacji wybranych inwestycji grupy kapitałowej

Tower Investments S.A. Wraz z nabyciem akcji Spółka Dominująca przejęła nadzór właścicielski nad

nieruchomością położoną w Łodzi przy ul. Byszewskiej, składającej się z działek gruntu o łącznej

powierzchni 8.908 m2 oraz parku handlowego.

5) Tower Świebodzice sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada 100%

udziałów. Tower Świebodzice sp. z o.o. jest spółką celową utworzoną na potrzeby realizacji parku

handlowego Shopin w Świebodzicach. Po rezygnacji z w/w projektu Zarząd nie podjął decyzji co do

dalszego wykorzystania spółki.

6) Tower Project sp. z o.o., w której 70% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników

posiada Tower Investments S.A. a 30% Tower Investments Sp. z o.o. Tower Project Sp. z o.o. jest spółką

celową, realizującą inwestycje grupy kapitałowej Tower Investments S.A. z siecią sklepów Netto oraz

posiadającą nieruchomości inwestycyjne wraz zakładem produkcyjnym w Zaskoczu.

7) Shopin 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada udziały

stanowiące 100% kapitału i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Shopin 2 sp. z o.o. jest spółką prowadzącą park handlowy City Shopin Nowa Praga na ul. Szwedzkiej

w Warszawie.

8) Gatid Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments sp. z o.o. posiada

udziały stanowiące 100% kapitału i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka

została utworzona na potrzeby realizacji projektu Konstruktorska w Warszawie. Po zakończeniu tej

inwestycji spółka prowadzi inne projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

9) Tower Mehoffera sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada 100%

udziałów uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Tower Mehoffera sp.

z o.o. została powołana w celu realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Mehoffera.

10) Deli2 S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada 62,6% akcji, a spółka

Gatid Investments sp. z o.o. 1,1% akcji, uprawniających łącznie do 63,7% głosów na zgromadzeniu

wspólników. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie sprzedaży detalicznej w poprzez

prowadzenie e-delikatesów. Spółka została powołana we wrześniu 2020 roku jako element strategii

dywersyfikacji działalności Grupy Kapitałowej.

11) Manufaktura Gessler S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Project sp. z o.o. posiada 70%

akcji uprawniających do 70% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przedmiotem działalności spółki

jest zapewnienie rozwoju Grupy na rynku wyrobów cukierniczych oraz ich sprzedaż.

12) Akal sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Tower Investments S.A. posiada 100% udziałów

uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została powołana w celu

realizacji projektów inwestycyjnych na rynku nieruchomości.

13) Prystora 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której spółka Gatid Investments sp. z o.o. posiada

99% udziałów a spółka Tower Investments S.A. 1% udziałów, które łącznie dają 100% praw głosów

na zgromadzeniu wspólników. Spółka została powołana w celu realizacji inwestycji zlokalizowanej

w Warszawie w Alejach jerozolimskich.

9. PRZEWIDYWANA STRATEGIA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ.

W dniu 17 września 2020 roku Spółka Dominująca opublikowała aktualizację strategii rozwoju na lata

2017 – 2022. Zgodnie z nią Grupa Kapitałowa postanowiła rozszerzyć i zdywersyfikować swoją

działalność o produkcję spożywczą oraz handel w formacie tradycyjnym i poprzez e-delikatesy.

Założenia strategii rozwoju na lata 2017-2022 są następujące:

• stworzenie zdywersyfikowanych obszarów działalności Grupy w podziale na kompleksową obsługę

sieci handlowo – usługowych, produkcję i handel spożywczy oraz e-delikatesy. Pierwsze półrocze 2020

roku wraz z pandemią COVID 19 i załamaniem się rynku inwestycyjnego pokazało zagrożenia dla

dynamiki rozwoju podstawowej działalności Tower Investments S.A. oraz zmiany rynkowe w branży

spożywczej, których tempo niewątpliwie przyspiesza. Chodzi tu o istotny wzrost zainteresowania

klientów ofertą sklepów internetowych, jakością dostaw oraz ofertą produktów spożywczych

w podwyższonym reżimie sanitarnym.

Założenia dla działalności deweloperskiej dla sieci handlowo – usługowych:

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

• wzrost liczby realizowanych projektów deweloperskich i współpraca z nowymi sieciami handlowo -

usługowymi. Obecnie Grupa współpracuje z dużymi sieciami handlowymi i usługowymi takimi jak

Netto, Biedronka, Rossmann, BP, Shell jak i sieciami mniej znanymi bądź występującymi tylko na

wybranych obszarach. W ramach strategii rozwoju Grupa zakłada przeprowadzenie 30 projektów

deweloperskich dla sieci handlowych i usługowych do 2022 roku. W ramach ograniczenia ryzyka

zależności od kluczowych kontrahentów Grupa nawiązała współpracę z sieciami Aldi, Max Poland

i przygotowuje dla nich projekty.

• stworzenie optymalnego modelu dla inwestycji mieszkaniowo-usługowych, maksymalizacja

funkcjonalności i marży deweloperskiej. Koncepcja Multitower jest rozwiązaniem na problemy

związane z dostępnością lokalizacji w dużych miastach. Koncepcja połączenia działalności handlowo-

usługowej w części parterowej inwestycji z inwestycją mieszkaniową na wyższych kondygnacjach

zaspokaja potrzeby zarówno mniejszych sieci handlowych i usługowych, jak i przyszłych mieszkańców,

którzy oszczędzają czas przeznaczony na zakupy. W ramach rozszerzenia współpracy z deweloperami

mieszkaniowymi Grupa wyszukuje nieruchomości, wykonuje wstępne czynności deweloperskie w

postaci uzyskiwania decyzji administracyjnych i sprzedaje gotowe projekty podmiotom takim jak

Spravia (d. Budimex Nieruchomości), YIT czy SP Invest.

• intensywny rozwój sieci parków handlowych Shopin oraz nowych formatów: City Shopin i Shopin

Mall. Do końca roku 2022 Grupa starać się będzie o pozyskanie kolejnych lokalizacji dla tych formatów.

Aktualnie koncentrujemy się wyłącznie na zabezpieczaniu odpowiednich działek. Z uwagi na niestabilne

koszty realizacji, budowa obiektów zostanie odsunięta w czasie.

Założenia dla produkcji i handlu spożywczego

• wejście na rynek handlu detalicznego z własną produkcją pakowanych wyrobów cukierniczych oraz

mieszanek spożywczych.

Zakup zakładu produkcyjnego w 2019 roku początkowo ograniczony został do wydzierżawienia

aktywów. Analiza rynku wykazała jednak, że rynek pakowanych ciast o wysokiej jakości jest jednym

z najmniej zagospodarowanych obszarów rynku spożywczego. Wspólnie z Panami Adamem i Piotrem

Gesslerami powstała oferta najwyższych jakościowo i smakowo produktów, która pod silną marką

GESSLER jest dostępna na rynku detalicznym. Dzięki specjalnej technologii pakowania, produkty byłyby

ponadto całkowicie bezpieczne, czego tradycyjne cukiernie nie są w stanie zapewnić. Oferta

produktowa byłaby stopniowo rozszerzana o wyroby czekoladowe (batony, torciki itp.) oraz mieszanki

spożywcze (budynie, kisiele, lody itp.) W związku ze śmiercią pana Piotra Gesslera niezbędnym stało

się ponowne zdefiniowanie celów działania spółki Manufaktura Gessler. Po głębokiej analizie rynku

zapadła decyzja o sprzedaży wszystkich akcji w Manufakturze Gessler S.A. posiadanych przez spółki z

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

grupy Tower Investments. Istotną wartość stanowią w spółce zastrzeżone znaki towarowe

„Manufaktura Gessler”.

Założenia dla działalności e-delikatesów

• wejście na rynek handlu internetowego w ofercie e-delikatesów

Wzrost zainteresowania klientów zakupami przez internet oraz stosunkowo uboga oferta produktów

delikatesowych w istniejących serwisach zakupowych wskazała niezagospodarowany dotychczas

obszar na rynku spożywczym. Upadek stacjonarnych sieci delikatesowych jak Piotr i Paweł czy Alma

sprawił, że wymagający klienci zdani są na mniejsze sklepy tematyczne często rozrzucone po różnych

częściach swoich miast. Deli2.pl oferuje klientom zakupy z różnych delikatesów pod jednym adresem.

Usługa jest dostępna początkowo w aglomeracji warszawskiej i łódzkiej , a w kolejnych latach

w 5 największych aglomeracjach Polski oferując dostęp do najwyższej jakości produktów ponad

10 milionom klientów. W tym celu powołany został nowy podmiot: Deli2 S.A., w którym Spółka

Dominująca objęła kontrolny pakiet akcji.

W ramach działań mających na celu rozszerzenie działalności Grupy zostały powołane dwie nowe spółki

– Manufaktura Gessler S.A. i Deli2 S.A., w których Spółka Dominująca objęła bezpośrednio i pośrednio

kontrolę.

10. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, PRODUKTY TOWARY, RYNKI

ZBYTU.

Na dzień publikacji Grupa Kapitałowa działa przede wszystkim na szeroko pojętym rynku

deweloperskim, wyszukując atrakcyjne dla potencjalnych inwestorów nieruchomości. Pod koniec 2020

roku Grupa rozpoczęła proces dywersyfikacji i zapoczątkowała działalność na rynku produkcji

i sprzedaży wyrobów cukierniczych oraz handlu w formie e-delikatesów.

W 2021 roku jej działalność koncentrowała się przede wszystkim na rynku nieruchomości

przeznaczonych do działalności handlowej, usługowej i mieszkaniowej, przede wszystkim dla sieci

dyskontowych i deweloperów mieszkaniowych oraz rozpoczęła prowadzenie e-delikatesów.

Rynek nieruchomości.

Całość przychodów Grupy Kapitałowej jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też

względu jest ona uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją

makroekonomiczną Polski. Sytuacja ta wpływa bowiem m.in. na popyt konsumpcyjny, a przez to na

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

szybkość i kierunki rozwoju sieci handlowych i usługowych w naszym kraju. Istotne znaczenie dla

działalności Grupy Kapitałowej Emitenta mają więc takie czynniki jak poziom bezrobocia, tempo

wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie), czy

tempo wzrostu popytu konsumpcyjnego.

Podstawowym segmentem działalności Grupy na obu rynkach są usługi deweloperskie. Oferta

obejmuje kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego. Kluczowym elementem procesu jest

znalezienie atrakcyjnej lokalizacji, na której może zostać wybudowany lokal handlowy, usługowy lub

mieszkaniowy, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy i kreowanie miejscowych planów

zagospodarowania przestrzennego zgodnie z wymaganiami inwestorów. Główną specjalizacją Grupy

Kapitałowej Emitenta jest właśnie pozyskiwanie nieruchomości.

Doświadczenie w nadzorowaniu procesów administracyjnych pozwala na optymalny przebieg etapu

planowania i pozyskania pozwoleń na budowę. Spółki z Grupy Kapitałowej, poprzez Spółkę Dominującą,

w razie zapotrzebowania kontrahenta pełnią funkcję generalnego wykonawcy, budując gotowe

obiekty, przy czym prace budowlane są zlecane podwykonawcom. Grupa współpracuje z solidnymi

wykonawcami usług budowlanych, dzięki czemu jest w stanie zapewnić najwyższy poziom

realizowanych robót. Grupa docelowo planuje ograniczać działalność w zakresie wykonywania

obiektów, a skoncentrować się na pozyskiwaniu atrakcyjnych lokalizacji.

Po wytypowaniu lokalizacji spółka z Grupy Kapitałowej negocjuje warunki zakupu i zawiera umowę

przedwstępną nabycia gruntu, a następnie przedstawia lokalizacje wytypowanym sieciom.

W przypadku zainteresowania sieci zawiera z nią przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości

i najczęściej umowę na generalne wykonawstwo obiektu. Niezależnie od wyszukiwania lokalizacji

z własnej inicjatywy zdarzają się sytuacje, że same sieci zlecają Spółce poszukiwanie atrakcyjnej

lokalizacji na wskazanym obszarze, albo nawet typują konkretną nieruchomość do nabycia.

Działalność deweloperska charakteryzuje się ograniczonym ryzykiem biznesowym ponieważ co do

zasady nabycie gruntu odbywa się dopiero po akceptacji lokalizacji przez sieć i zawarciu z nią umowy

przedwstępnej zbycia tej nieruchomości. Sama budowa realizowana jest już na zlecenie inwestora,

z którym następuje rozliczanie poszczególnych etapów.

W związku z posiadanym doświadczeniem i wiedzą o każdym etapie realizacji inwestycji

deweloperskiej, Spółka świadczy również usługi polegające na wykonaniu dla klienta poszczególnych

elementów procesu inwestycyjnego, usługi doradcze oraz usługi zastępstwa inwestycyjnego.

Znaczna część działań wykonywanych przez spółki z Grupy Kapitałowej zlecana jest podwykonawcom.

W ramach Grupy realizowane są czynności deweloperskie (wyszukiwanie lokalizacji, negocjacje

ze sprzedającymi i potencjalnymi kupującymi), zarządzanie całością projektów, decyzje lokalizacyjne.

Podwykonawcom zlecane są z kolei m.in. prace projektowe i budowlane, obsługa prawna,

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

komercjalizacja obiektów. W związku z powyższym działalność Grupy Kapitałowej nie wymaga

zaangażowania istotnych aktywów (poza środkami pieniężnymi i ewentualnie nieruchomościami).

Rynek nieruchomości przeznaczonych do działalności handlowej lub usługowej

Grupa Kapitałowa Emitenta specjalizuje się w wyszukiwaniu nieruchomości, na których może zostać

wybudowany, albo w których może zostać uruchomiony lokal handlowy lub usługowy. Głównymi

odbiorcami takich lokali są sieci dyskontowe, a w mniejszym zakresie np. stacje paliw i sieci

gastronomiczne.

Centra handlowe wciąż pozostają najpopularniejszym formatem wśród klientów. Jednak ich udział

systematycznie maleje, z 89% w 2000 roku poprzez 74% w 2010 roku do 62% w I połowie 2021 roku.

Ich miejsca zajmują parki handlowe oraz centra codziennych zakupów (convenience). Polski rynek

handlowy jest wciąż otwarty dla najmniejszych formatów handlowych. Ich podaż powierzchni wzrosła

w ciągu dekady o ponad 10% i w 2021 roku kształtuje się na poziomie 21%. Jednym z efektów pandemii

były zmiany strategii ekspansji deweloperów oraz zmiany zachowania konsumentów. Segment

obiektów convenience, dedykowanych szybkim, codziennym zakupom stał się kluczowym elementem

rynku handlowego. Dynamiczny rozwój tych centrów jest spełnieniem oczekiwań klientów, którzy

pragną nabywać dobra tak szybko jak to możliwe, z odbiorem produktów w wygodnym dla nich miejscu

i czasie. Nowe technologie sprzyjają rozwojowi nowych form łączenia zakupów online i offline. Klienci

coraz częściej robią zakupy poprzez platformy zakupowe a następnie osobiście podjeżdżają po ich

odbiór. Dlatego ważnym jest powstawanie sklepów w stosunkowo niewielkiej odległości od miejsca

zamieszkania.

Restrykcje nakładane na sektor handlowy podczas kolejnych fal pandemii oraz utrzymująca się

niepewność co do przyszłości wpłynęły na zachowania zakupowe Polaków, którzy przykładają uwagę

co do cen produktów. Dlatego centra typu convenience mające sklepy dyskontowe cieszą się coraz

większą popularnością.

Tradycyjne parki handlowe i centra convenience łączy łatwość i szybkość w robieniu zakupów dzięki

dedykowanemu parkingowi oraz układem sklepów z wejściami bezpośrednio z zewnątrz. Ma to

znaczenie zwłaszcza w obecnym czasie pandemii kiedy klienci starają się ograniczać zatłoczonych części

wspólnych w obiektach handlowych. Również dla przyszłych najemców jest to forma atrakcyjna gdyż

w przypadku wprowadzenia lockdown, duże centra handlowe musiały z dnia na dzień wstrzymać

działalność pozbawiając najemców możliwości generowania przychodów, co nie miało miejsca

w małych parkach handlowych i centrach convenience.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Po względem lokalizacji ponad 2/3 powierzchni w budowie przypada na mniejsze miasta, poniżej

50 000 mieszkańców.

Popyt na nowoczesną powierzchnię handlową generują sieci handlowe poszukujące atrakcyjnych

lokalizacji w mniejszych miejscowościach. Mimo spadku w ostatnich latach liczby firm wchodzących na

rynek polski wciąż około 110 sieci zdecydowało się otworzyć swoje sklepy w ciągu ostatnich 5 lat.

Kolejnym trendem jest zainteresowanie inwestorów sklepami spożywczymi wolnostojącymi oraz

usytuowanych w parterze budynków mieszkalnych.

Według ostatnich raportów dotyczących inwestowania w Polsce, zwiększonym zainteresowaniem

cieszy się budowanie obiektów magazynowych. Nie licząc wielkich obiektów dystrybucyjnych, mniejsze

magazyny oraz obiekty typu self-storage stają się obiektem zainteresowania zagranicznych i polskich

inwestorów. Grupa testuje tą nową gałąź rynku nieruchomości

*informacje w oparciu na raportach przygotowanych przez JLL o parkach handlowych i centrach handlowych oraz rynku handlu

Produkcja i handel spożywczy

Spółka zależna Manufaktura Gessler S.A. jest spółką utworzoną w celu prowadzenia działalności

w zakresie produkcji pakowanych ciast i innych wyrobów cukierniczych pod marką GESSLER. Po

zakończeniu działalności produkcyjnej zapadła decyzja o sprzedaży wszystkich akcji spółki Manufaktura

Gessler S.A. posiadanych przez spółki z grupy Tower Investments. Podstawowym aktywem MG S.A. są

znaki towarowe „Manufaktura Gessler”.

E-delikatesy Deli2.pl

Spółka zależna Deli2 S.A. uruchomiła platformę zakupowa pod markadeli2.pl Poprzez swoją stronę

internetową oferuje klientom Warszawy, Łodzi i ich okolic zakup produktów delikatesowych.. Spółka

dostarcza produkty takich firm jak Batida, Blikle, Antonious Caviar, Crazy Butcher, House of Champagne

i wielu innych. Spółka gwarantuje dostarczenie wybranych produktów pod wskazany adres w

dogodnym dla klienta czasie. Ze względu na obecną sytuację epidemiologiczną, zarówno procesy

produkcyjne u dostawców jak i sam transport odbywają się w oparciu o najwyższe standardy

bezpieczeństwa.

W październiku 2021 roku spółka podpisała umowę najmu lokalu handlowego usytuowanego przy

ul. Wilczej w Warszawie, w którym prowadzi sklep stacjonarny, będący rozszerzeniem oferty Deli2 w

zakresie omnichannel.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

11. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH ZDARZEŃ, DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ

WPŁYWAJĄCYCH NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ TOWER INVESTMENTS S.A. W OKRESIE

OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA PUBLIKACJI

W ciągu okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2021 roku oraz po jego zakończeniu, do

dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące istotne zdarzenia wpływające

na działalność Grupy Kapitałowej:

1) zawarcie przez spółkę zależną Tower Project sp. z o.o. umów dotyczących sprzedaży nieruchomości

zlokalizowanych w Warszawie i Elblągu;

2) zawarcie przez spółki zależne Tower Jasło sp. z o.o. i Gatid Investments sp. z o.o. umów

przedwstępnych sprzedaży nieruchomości położonych w Warszawie i powiecie piaseczyńskim;

3) zawarcie przez spółki zależne Tower Project sp. z o.o. i Prystora 1 sp. z o.o. szeregu umów ze spółką

Spravia sp. z o.o. (d. Budimex Nieruchomości sp. z o.o.) regulujących zmiany w zakresie realizacji

projektu mieszkaniowo- usługowego w Warszawie;

4) zawarcie przez spółkę zależną Gatid Investments sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości

zlokalizowanej w Górze Kalwarii oraz jednoczesne zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej

zakładającej budowę pawilonu handlowego wraz z infrastrukturą;

5) przeprowadzenie przez spółkę zależną Deli 2 S.A. prywatnej subskrypcji akcji w ramach której spółka

pozyskała środki finansowe w wysokości 1 miliona złotych. Środki są przeznaczone na dalszy rozwój

platformy e-commerce deli2.pl;

6) zawarcie przez spółkę zależną Tower Project sp. z o.o. przedwstępnej umowy sprzedaży

nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie w dzielnicy Ursynów;

7) podpisanie przez spółkę zależną Deli2 S.A. listu intencyjnego z firmą Farmer Direct sp. z o.o.,

właścicielem platformy handlowej Lokalny Rolnik. List dotyczy przeprowadzenia postępowania

negocjacyjnego umożliwiającego wypracowanie potencjalnego modelu współpracy stron, w tym także

z punktu widzenia ewentualnego połączenia stron;

8) trwanie negocjacji w sprawie sprzedaży akcji spółki zależnej Manufaktura Gessler S.A. jako

konsekwencja śmierci Piotra Gesslera będącego operacyjnym partnerem w spółce

9) zawarcie przez spółkę zależną Prystora1 sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej

położonej w Warszawie;

10) zawarcie przez spółkę zależną Tower Mehoffera sp. z o.o. przedwstępnej umowy sprzedaży lokalu

usługowo – handlowego położonego w Warszawie w dzielnicy Białołęka;

11) dokonanie przez spółkę Tower Investments S.A. zmiany Warunków Emisji Obligacji serii A. Zmianie

uległy terminy spłat poszczególnych transz oraz wydłużony został termin wykupu obligacji do dnia 19

maja 2023 roku;

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

12) zawarcie przez spółkę zależną Gatid Investments sp. z o.o. umowy sprzedaży działki położonej w

Warszawie w dzielnicy Białołęka;

13) zawarcie przez spółkę zależną Tower Jasło sp. z o.o. przedwstępnej umowy sprzedaży działek

położonych w Warszawie;

14) zawarcie przez spółki zależne Tower Mehoffera sp. z o.o. i Tower Investments sp. z o.o. umowy

przedwstępnej sprzedaży nieruchomości położonych w Warszawie przeznaczonych na realizację

inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej;

15) zawarcie przez spółkę zależną Gatid Investments sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości

położonej w powiecie piaseczyńskim;

16) zawarcie przez spółkę zależną Tower Jasło sp. z o.o. umowy sprzedaży nieruchomości

zlokalizowanych w Warszawie w dzielnicy Białołęka;

17) rozpoczęcie procesu połączenia spółek w ramach grupy kapitałowej w celu optymalizacji kosztów

w ramach grupy i uzyskanie przejrzystego obrazu działalności grupy.

12. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY

WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W ciągu 12 miesięcy 2021 roku nie miały miejsca inne wydarzenia poza trwającą od 2020 roku

pandemią koronawirusa SARS CoV–2/COVID-19. Szczegóły związane z pandemią znajdują się w nocie

19.1 niniejszego sprawozdania z działalności.

13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne zmiany w zasadach zarządzania, oprócz zmian

w zastosowaniu nowych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Informacje

szczegółowe znajdują się rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 13.

14. PROGRAMY MOTYWACYJNE, PREMIOWE I ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE

Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE

W Grupie nie zostały uruchomione żadne programy motywacyjne, w ramach których pracownicy

uzyskiwać mieliby opcje zamienne na akcje Spółki.

15. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI

ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH

1) Postępowanie z powództwa Tower Investments sp. z o.o. o zapłatę 300.000,00 PLN przeciwko

Marzenie i Hubertowi Borowskim. Wyrokiem z dnia 4 lutego 2021 roku sąd oddaliła powództwo

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

i zasądził kwotę 10.800,00 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny.

Postępowanie przed sądem odwoławczym jest zawieszone.

2) Postępowanie z powództwa Marzeny Borowskiej przeciwko Tower Investments sp. z o.o.

o zapłatę 14.760,00 PLN z ustawowymi odsetkami za opóźnieni od dnia 12 grudnia 2017 roku

do dnia zapłaty. Wyrokiem z dnia 29 marca 2021 roku sąd zasądził od Tower

Investments sp. z o.o. na rzecz Marzeny Borowskiej kwotę 14.760,00 PLN wraz z odsetkami oraz

kwotę 3.802,00 PLN jako zwrot kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny. Postępowanie

przed sądem odwoławczym jest zawieszone.

3) Postępowanie z powództwa Daniela Jaroń i Kamila Jaroń przeciwko Tower

Investments sp. z o.o. o zapłatę 372.185,69 PLN. Wyrokiem z dnia 4 marca 2022 roku sąd oddalił

powództwo w całości, obciążył powodów kosztami procesu w całości. Wyrok nie jest

prawomocny.

4) Postępowanie z powództwa Przedsiębiorstwa Usług Specjalistycznych „Termatex” sp. z o.o.

w Ostojowie przeciwko Tower Project sp. z o.o. S.K.A. o zapłatę 26.840,00 PLN. Wyrokiem

zaocznym z dnia 18 września 2020 roku sąd zasądził roszczenie w całości wraz z kwota 4.959,00

PLN tytułem zwrotu kosztów procesu. Od tego wyroku spółka Tower Project sp. z o.o. S.K.A.

wniosła sprzeciw. Sąd zawiesił rygor natychmiastowej wykonalności wyroku. Termin rozprawy

wyznaczony jest na 27 czerwca 2022 roku.

5) Postępowanie z powództwa Werbena Art. rogi sp. z o.o. przeciwko Tower Investments S.A.

o zapłatę 628.881,00 PLN. Sąd oddalił wniosek powoda o udzielenie zabezpieczenia. Brak

wyznaczonego terminu rozprawy.

6) Postępowanie z powództwa EMA Nowak Cholewa Nowak sp. j. przeciwko Tower

Investments S.A. o zapłatę kwoty 50.827,64 PLN. Sąd zasądził na rzecz powoda kwotę 30.926,80

PLN wraz z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu 2.694,21 PLN oddalając powództwo w

pozostałej części. Wyrok nie jest prawomocny.

7) Postępowanie z powództwa Dariusza Turek i Marka Tchórzewskiego przeciwko Tower

Project sp. z o.o. o zapłatę 27.000,00 PLN. Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

8) Postępowanie z powództwa Lidl sp. z o.o. s.k. przeciwko Deli2 S.A. o zakazanie stosowania hasła

w reklamie. Postępowanie jest zawieszone.

9) Postępowanie przed Prezydentem Miasta Łodzi w przedmiocie uiszczenia przez Tower

Project sp. z o.o. opłaty za usunięcie drzew na terenie nieruchomości. Po uchyleniu decyzji

z 2017 przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze na dzień 20 czerwca 2020 roku brak było

wydanej decyzji. W dniu 31 sierpnia 2020 Prezydent Miasta Łodzi wydał decyzję wzywającą do

uiszczenia opłaty w wysokości 54.830,48 PLN. Decyzja stała się prawomocna w dniu

7 października 2020 roku. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego,

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

która została oddalona. Wyrok nie jest prawomocny, została wniesiona skarga kasacyjna. Brak

wyznaczonego terminu rozprawy.

10) Postępowanie w powództwa WPW Invest sp. z o.o. przeciwko Tower Investments sp. z o.o.

o zapłatę kwoty 200.000,00 PLN. Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

11) Postępowanie z powództwa Awelino sp. z o.o. przeciwko Tower Project sp. z o.o. o zapłatę

242.872,70 PLN. Brak wyznaczonego terminu rozprawy.

16. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB

JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH

WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Transakcje zawarte przez Spółkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi przeprowadzane były na warunkach rynkowych. Szczegóły transakcji znajdują się

w dodatkowych informacjach w nocie 42 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. za rok 2021 roku i nocie 43. jednostkowego sprawozdania

finansowego Spółka Tower Investments S.A. za rok 2021.

17. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ

PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

Emitent ani żadna jednostka Grupy Kapitałowej nie udzieliła poręczenia kredytu lub pożyczki ani nie

udzieliła gwarancji.

18. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH POŻYCZEK

I KREDYTÓW Z UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM

POWIĄZANYM.

Poniższa tabela przedstawia wartość udzielonych i niespłaconych pożyczek w okresie od 1 stycznia do

31 grudnia 2021 roku łącznie z umowami podlegającymi wyłączeniom konsolidacyjnym:

Pożyczkodawca

Pożyczkobiorca

Wartość udzielonych pożyczek

w okresie od 1 stycznia 2021

roku do 31 grudnia 2021 roku

Tower Investments S.A.

Deli2 S.A.

700 000,00

Tower Investments S.A.

Tower Investments sp. z o.o.

50 000,00

Tower Investments S.A.

Prystora1 sp. z o.o.

150 000,00

Tower Investments S.A.

Tower Jasło sp. z o.o.

50 000,00

Tower Investments S.A.

Tower Project sp. z o.o.

2 600 000,00

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Tower Investments sp. z o.o.

Tower Project sp. z o.o.

1 000 000,00

Tower Investments sp. z o.o.

Gatid Investments sp. z o.o.

40 000,00

Tower Investments sp. z o.o.

Tower Project sp. z o.o. S.K.A.

90 000,00

Tower Project sp. z o.o.

Tower Project sp. z o.o. S.K.A.

400 000,00

Tower Project sp. z o.o.

Manufaktura Gessler S.A.

30 000,00

Tower Project sp. z o.o.

Prystora1 sp. z o.o.

2 909 142,00

Gatid Investments sp. z o.o.

Prystora1 sp. z o.o.

1 250 000,00

W wyżej wymienionym okresie nie wypowiedziano umów pożyczek i kredytów.

Szczegóły dotyczące należności z tytułu udzielonych pożyczek znajdują się w nocie 38 rocznego

skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. i nocie 39 jednostkowego

rocznego sprawozdania spółki Tower Investments S.A. sporządzonych na 31 grudnia 2021 roku.

19. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ

SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH

ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI

ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.

19.1. Ryzyko dotyczące sytuacji związanej z koronawirusem SARS-CoV-2/COVID-19

i konfliktem zbrojnym w Ukrainie.

W związku z zaistniałą sytuacją epidemiczną, Zarząd Tower Investments S.A dokonał analizy bieżących

projektów prowadzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Tower Investments, planów inwestycyjnych

na najbliższe kwartały oraz sytuacji finansowej. Wnioski są następujące:

• Branża, w której działa Grupa, w szczególności operatorzy marketów spożywczych, łagodnie

przeszła okres spowolnienia, a częściowo nawet zanotowała wzrost przychodów.

• Projekty zaplanowane na rok 2020 i 2021 rok, zmierzające do budowy obiektów handlowych

i usługowych zostały przesunięte w czasie pod względem dotrzymania umownych terminów realizacji.

Spodziewana jest ograniczona dostępność niektórych materiałów budowlanych, wydłużone terminy

dostaw poszczególnych elementów realizacji oraz deficyt dostępnej kadry pracowniczej u podmiotów

z branży budowlanej.

• Grupa projektów oczekujących na zezwolenia administracyjne uległa opóźnieniom z uwagi na

przeszłe przestoje w pracy niektórych urzędów państwowych.

• Działalność zmierzająca do pozyskania nowych lokalizacji jest nadal utrudniona ze względu na

ograniczenia w dostępności niektórych podmiotów i instytucji oraz obawą potencjalnych

kontrahentów przed osobistymi kontaktami.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Wyżej wymienione zagrożenia miały i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, choć

wymiar jest obecnie niemożliwy do oszacowania. Poprawa kondycji finansowej Grupy zależeć będzie

między innymi od tempa powrotu gospodarki do stanu sprzed pandemii, popytu na nieruchomości

handlowe formatu convenience oraz sytuacji finansowej kontrahentów Grupy.

W związku z powyższym Spółka podjęła działania zmierzające do ograniczenia bieżących kosztów

działalności oraz starania mające na celu utrzymanie jak największej liczby prowadzonych projektów.

W lutym 2022 roku wybuchł konflikt zbrojny pomiędzy Federacją Rosyjską a Ukrainą. W wyniku uznania

Federacji Rosyjskiej za agresora część państw areny międzynarodowej wprowadziło sankcje

gospodarcze na ten kraj oraz stało się obiektem sankcji odwetowych ze strony Federacji Rosyjskiej.

Konsekwencją konfliktu na gospodarkę i sytuacje w działalności w Polsce są ograniczenia w dostawie

niektórych produktów i surowców, ograniczenia dostępności części pracowników.

W związku z powyższymi wydarzeniami pojawiają się następujące potencjalne ryzyka:

Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu pożyczek i obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie

zmiennej stopy procentowej, w związku z czym następuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do

momentu zawarcia umowy. W związku z nieznaczącymi wahaniami stóp procentowych w poprzednich

okresach Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych uznając, że ryzyko stopy procentowej

jest niewielkie. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku nastąpiły zmiany w

wysokości stóp procentowych, przy czym stopa procentowa stanowiąca podstawę oprocentowania

zadłużenia Spółki przez okres od stycznia do października 2021 roku była na poziomie 0,21% i dopiero

w ostatnim kwartale nastąpił jej stopniowy wzrost do poziomu 2,54%, na 31 grudnia 2021 roku.

Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz

prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Ryzyko płynności

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy okresowego planowania płynności. Metoda ta

uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności inwestycji oraz prognozowane przepływy pieniężne

z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez

korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak środki własne, obligacje, kredyty bankowe

oraz umowy leasingu. Stan pandemii wpłynął na zachowanie aktywnych pożyczkodawców na rynku

finansowym. Uzyskanie dodatkowych, zewnętrznych źródeł finansowania może stać się bardziej

czasochłonne. W badanym okresie Grupa nie korzystała z dodatkowych źródeł finansowania

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

działalności inwestycyjnej. W roku 2020 spółki Tower Investments S.A. i Tower Investments sp. z o.o.

skorzystały z programu Tarcza Antykryzysowa uruchomionego przez Polski Fundusz Rozwoju..

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie

prowadzonymi lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też

nieuzyskanie ich w terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia

obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy

finansowe i całą prowadzoną działalność.

W związku z wprowadzeniem stanu epidemii na terenie Rzeczpospolitej Polski i ogólnoświatowym

stanem pandemii koronawirusa Covid-19 nastąpiły problemy w funkcjonowaniu urzędów administracji

państwowej czego zaś konsekwencją są trwające wciąż opóźnienia w wydawaniu decyzji i zezwoleń

administracyjnych.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Zaistniała w 2020 roku sytuacja pandemii koronawirusa Covid-19 spowodowała, że od tego roku

nastąpiły i wystąpią zmiany w działalności gospodarczej na rynku krajowym i międzynarodowym.

Branża, w której działa Spółka wraz ze spółkami zależnymi, a w szczególności operatorzy marketów

spożywczych łagodniej niż inne branże przeszła okres spowolnienia, a częściowo nawet odnotowała

wzrost przychodów. Wprowadzenie stanu pandemii w Polsce oraz ewentualne powtórne zamknięcie

jej granic może zagrozić aktualnie prowadzonym projektom pod względem dotrzymania umownych

terminów realizacji. Projekty oczekujące na zezwolenia administracyjne mogą ulec opóźnieniom

z uwagi na spodziewane przestoje w pracy urzędów państwowych. Z powodu wprowadzonych

międzynarodowych sankcji gospodarczych wobec Federacji Rosyjskiej i wraz z nimi sankcji odwetowych

oraz zaangażowaniu obywateli Ukrainy w konflikt zbrojny, spodziewana jest ograniczona dostępność

niektórych materiałów budowlanych, wydłużenie terminów dostaw poszczególnych elementów

realizacji oraz deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej.

Grupa Kapitałowa postanowiła zdywersyfikować swoją działalność o handel poprzez platformę

internetową i produkcję i sprzedaż wyrobów cukierniczych w oparciu o markę Gessler. Sprzedaż

internetowa w ostatnim roku jest jednym z najpopularniejszych i najszybciej rozwijającym się kanałem

dystrybucji. W ten sposób Grupa ma zamiar zabezpieczyć się przed zależnością od tylko jednego rodzaju

działalności i rozproszyć ryzyko.

19.2. Informacja o rozpoczęciu realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Tower

Investments S.A.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

W celu realizacji strategii rozwoju przyjętej przez Zarząd Spółki Dominującej i opisanej w nocie 9

poczyniono następujące działania:

Zakupiony w 2019 roku zakład produkcyjny w Zaskoczu ma zdolności produkcyjne

umożliwiające roczną produkcję na poziomie 1000 ton ciast i podobnych wyrobów oraz ponad 2000 ton

mieszanek spożywczych.

We wrześniu 2020 roku powołany został nowy podmiot Manufaktura Gessler S.A., w którym

spółka Tower Investments S.A. objęła pośrednio (poprzez spółkę zależną Tower Project sp. z o.o.)

kontrolny pakiet akcji. Po zakończeniu działalności produkcyjnej w zakładzie Zaskocz, zakład został

wydzierżawiony zewnętrznemu producentowi wyrobów cukierniczych na okres 5 lat.

Celem realizacji oferty delikatesów internetowych powołano dedykowany do tego podmiot

Deli2 S.A. w którym spółka Tower Investments S.A. objęła pakiet kontrolny.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

20. OPIS SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW SPÓŁKI TOWER

INVESTMENTS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ TOWER INVESTMENTS ZA OKRES OD

1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

20.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno- finansowych ujawnionych

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A.

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR:

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

PLN

EUR

Sprawozdanie z wyniku

Przychody ze sprzedaży

50 022 721

19 389 176

10 927 957

4 333 551

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

2 400 541

(5 420 400)

524 422

(1 211 479)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(440 505)

(7 324 221)

(96 233)

(1 636 990)

Zysk (strata) netto

261 549

(7 366 019)

57 138

(1 646 332)

Zysk na akcję (PLN)

0,17

(4,73)

0,04

(1,06)

Rozwodniony zysk na akcję (PLN)

0,17

(4,73)

0,04

(1,06)

Średni kurs PLN / EUR w okresie

4,5775

4,4742

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

7 656 555

(2 491 936)

1 672 650

(556 957)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(2 103 553)

(858 109)

(459 542)

(191 790)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

(3 199 393)

(2 836 676)

(698 939)

(634 007)

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów

2 353 609

(6 186 721)

514 169

(1 382 755)

Średni kurs PLN / EUR w okresie

4,5775

4,4742

2021.12.31

2020.12.31

2021.12.31

2020.12.31

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa

103 777 930

115 640 416

22 563 363

25 058 597

Zobowiązania długoterminowe

16 018 970

29 173 116

3 482 839

6 321 642

Zobowiązania krótkoterminowe

27 734 531

28 106 405

6 030 032

6 090 493

Kapitał własny

60 024 429

58 360 895

13 050 491

12 646 462

Kurs PLN / EUR na koniec okresu

4,5994

4,6148

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

od 01.01.2021

do 31.12.2021

Rentowność

od 01.01.2020

do 31.12.2020

Rentowność

Zmiana

w %

Przychody ze sprzedaży

50 022 721

19 389 176

30 633 545

158,0%

Zysk brutto ze sprzedaży

7 089 981

14,2%

2 224 334

11,5%

4 865 648

218,7%

EBIDTA

2 779 746

5,6%

(4 499 686)

-23,2%

7 279 433

Zysk przed opodatkowaniem

(440 505)

-0,9%

(7 324 221)

-37,8%

6 883 716

Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki

dominującej

261 549

0,5%

(7 324 887)

-37,8%

7 586 436

Wyniki roku 2020 były obrazem sytuacji gospodarczej kraju zmagającego się z pandemią Covid-19.

Wiele branż przeżyło głęboką zapaść a skutki ograniczenia funkcjonowania firm i urzędów odczuła

również branża budowlana i deweloperska. W 2020 roku Grupa Kapitałowa zrealizowała tylko część

przychodów z założonych na ten rok planów sprzedaży. Przez pierwsze miesiące trwania pandemii

kontrahenci Grupy, wstrzymali plany inwestycyjne co spowodowało przesunięcie zaplanowanych

inwestycji Grupy. Działalność Grupy powoli wraca do stanu sprzed lockdown. W 2021 roku

zrealizowane zostały projekty inwestycyjne przesunięte z poprzedniego roku oraz większa część

z zaplanowanych na 2021 rok. Rentowność inwestycji jest niższa od oczekiwanej z powodu

niespodziewanego wzrostu kosztów budów przy jednoczesnym wcześniejszym ustaleniu stawki

sprzedaży inwestycji. Pandemia koronawirusa Covid-19 miała również wpływ na wynik finansowy

Grupy Kapitałowej poprzez konieczność dokonania niezbędnych odpisów aktualizujących wartości

wierzytelności z tytułu wieloletnich kaucji budowlanych, których odzyskanie może być utrudnione

poprzez osłabienie się kondycji ówczesnych partnerów biznesowych.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej jest odzwierciedleniem powyższych

zdarzeń. Realizacja większej ilości projektów inwestycyjnych ma swoje odzwierciedlenie w dodatnim

wyniku z działalności operacyjnej, który pokrywa wydatki w działalności inwestycyjnej i finansowej.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

AKTYWA

2021.12.31

% udziałów

w całości

aktywów

2020.12.31

% udziałów

w całości

aktywów

Zmiana

w %

Aktywa trwałe

Wartość firmy

14 814 233

14,3%

16 586 901

14,3%

(1 772 668)

(10,7)%

Wartości niematerialne

327 922

0,3%

19 667

0,0%

308 255

1567,4%

Rzeczowe aktywa trwałe

3 396 188

3,3%

3 477 922

3,0%

(81 734)

(2,4)%

Nieruchomości inwestycyjne

38 936 854

37,5%

33 888 699

29,3%

5 048 156

14,9%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

1 361 802

1,3%

1 075 324

0,9%

286 477

26,6%

Inne długoterminowe aktywa finansowe

0,0%

250

0,0%

(250)

(100,0)%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

1 831 538

1,8%

2 774 267

2,4%

(942 730)

(34,0)%

Aktywa trwałe

60 668 536

58,5%

57 823 031

50,0%

2 845 506

4,9%

Zapasy

19 337 870

18,6%

31 197 823

27,0%

(11 859 953)

(38,0)%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

14 303 939

13,8%

19 951 697

17,3%

(5 647 758)

(28,3)%

Aktywa z tytułu podatku bieżącego

210 135

0,2%

72 407

0,1%

137 728

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

2 428 022

2,3%

2 119 640

1,8%

308 382

14,5%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

6 829 427

6,6%

4 475 818

3,9%

2 353 609

52,6%

Aktywa inne niż przeznaczone do sprzedaży

43 109 394

41,5%

57 817 385

50,0%

(14 707 991)

(25,4)%

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

0,0%

Aktywa obrotowe

43 109 394

41,5%

57 817 385

50,0%

(14 707 991)

(25,4)%

Aktywa razem

103 777 930

100,0%

115 640 416

100,0%

(11 862 485)

(10,3)%

Zmiany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej są odzwierciedleniem wydarzeń

wcześniej opisanych. Spadek zapasów o 30% wynika ze sprzedaży inwestycji, a w kwocie 2.510.829 PLN

dającej spadek o 8% wynika ze zmiany klasyfikacji z kategorii zapasów do pozycji nieruchomości

inwestycyjnych.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

PASYWA

2021.12.31

% udziałów

w całości

aktywów

2020.12.31

% udziałów

w całości

aktywów

Zmiana

w %

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

1 560 750

1,5%

1 560 750

1,3%

0,0%

Akcje własne

(269 706)

-0,3%

(269 706)

-0,2%

0,0%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej

30 071 724

29,0%

30 071 724

26,0%

0,0%

Pozostałe kapitały

16 382 450

15,8%

17 596 866

15,2%

(1 214 416)

-6,9%

Zyski zatrzymane w tym

12 103 876

11,7%

9 382 391

8,1%

2 721 484

29,0%

- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom

spółki dominującej

261 549

0,3%

(7 324 887)

-6,3%

7 586 436

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki

dominującej

59 849 094

57,7%

58 342 026

50,5%

1 507 068

2,6%

Udziały nie dające kontroli

175 335

0,2%

18 869

0,0%

156 466

Kapitał własny

60 024 429

57,8%

58 360 895

50,5%

1 663 534

2,9%

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Długoterminowe zobowiązania finansowe

11 534 558

11,1%

20 824 483

18,0%

(9 289 925)

-44,6%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania długoterminowe

706 551

0,7%

413 752

0,4%

292 799

70,8%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3 777 861

3,6%

7 934 881

6,9%

(4 157 020)

-52,4%

Zobowiązania długoterminowe

16 018 970

15,4%

29 173 116

25,2%

(13 154 145)

-45,1%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

zobowiązania

10 895 039

10,5%

18 746 273

16,2%

(7 851 234)

-41,9%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

124 155

0,1%

27 727

0,0%

96 428

347,8%

Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe

16 324 931

15,7%

9 144 270

7,9%

7 180 660

78,5%

Rezerwy bieżące

390 407

0,4%

188 135

0,2%

202 272

107,5%

Zobowiązania krótkoterminowe poza grupą

zobowiązań zakwalifikowanych jako

przeznaczonych do sprzedaży

27 734 531

26,7%

28 106 405

24,3%

(371 874)

-1,3%

Zobowiązania zakwalifikowane do sprzedaży

0,0%

Zobowiązania krótkoterminowe

27 734 531

26,7%

28 106 405

24,3%

(371 874)

-1,3%

Zobowiązania razem

43 753 501

42,2%

57 279 521

49,5%

(13 526 020)

-23,6%

Pasywa razem

103 777 930

100,0%

115 640 416

100,0%

(11 862 485)

-10,3%

Spadek wartości zobowiązań długoterminowych zdeterminowany jest dwoma elementami:

przesunięciem zobowiązań z tytułu obligacji do grupy zobowiązań krótkoterminowych oraz zmian

w pozycji rezerwy z tytułu podatku odroczonego z tytułu korekt lat ubiegłych. Grupa dokonała korekt

aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego związanych z niewłaściwym ujęciem podatku

odroczonego od naliczonych a niezapłaconych odsetek od pożyczek udzielonych i otrzymanych przez

spółki Tower Investments S.A. i Tower Investments sp. z o.o. przez pozostałe spółki Grupy Kapitałowej.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

20.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno- finansowych ujawnionych

w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Tower Investments S.A.

od 01.01.2021

do 31.12.2021

od 01.01.2020

do 31.12.2020

zmiana

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

6 976 649

3 393 533

105,6%

Koszty sprzedanych produktów i usług

3 019 879

1 706 839

76,9%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

3 956 771

1 686 694

134,6%

Koszt sprzedaży

Koszt ogólnego zarządu

3 382 859

3 545 794

(4,6)%

Zysk (strata) ze sprzedaży

573 911

(1 859 099)

Pozostałe przychody operacyjne

1 740 292

816 037

113,3%

Pozostałe koszty operacyjne

278 675

2 180 907

(87,2)%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

2 035 528

(3 223 969)

Przychody finansowe

2 637 628

3 068 609

(14,0)%

Koszty finansowe

2 460 092

2 401 629

2,4%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

2 213 064

(2 556 990)

Podatek dochodowy

255 780

(67 824)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

1 957 284

(2 489 165)

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

Zysk (strata) netto

1 957 284

(2 489 165)

01.01.2021

31.12.2021

Rentowność

od 01.01.2020

do 30.09.2020

Rentowność

Zmiana

Zmiana w

Przychody ze sprzedaży

6 976 649

3 393 533

3 583 116

105,6%

Zysk brutto ze sprzedaży

3 956 771

56,7%

1 686 694

49,7%

2 270 076

134,6%

EBIDTA

2 422 228

34,7%

(3 983 238)

-117,4%

6 405 466

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

2 213 064

31,7%

(2 556 990)

-75,3%

4 770 054

Zysk (strata) netto

1 957 284

28,1%

(2 489 165)

-73,4%

4 446 450

Wzrost wartości przychodów osiągniętych w 2021 roku w stosunku do roku poprzedniego jest skutkiem

powrotu spółki działalności po spowolnieniu działalności operacyjnej przez pandemię koronawirusa

Covid-19. W roku ubiegłym na stratę wpłynęło dokonanie szeregu odpisów aktualizujących należności

uznanych z dużym prawdopodobieństwem jako nie do odzyskania oraz spisanie należności uznanych

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

za nieściągalne. W 2021 roku wpływ na pozostałe przychody operacyjne miało zwiększenie wartości

godziwej inwestycji zlokalizowanej w Pleszewie.

AKTYWA

2021.12.31

% udziałów

w całości

aktywów

2020.12.31

% udziałów

w całości

aktywów

Zmiana

Zmiana w %

Wartość firmy

0,0%

Wartości niematerialne

21 894

0,0%

19 667

0,0%

2 227

11,3%

Rzeczowe aktywa trwałe

2 496 060

2,5%

2 490 689

2,7%

5 371

0,2%

Nieruchomości inwestycyjne

13 005 123

13,1%

10 712 128

11,6%

2 292 995

21,4%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności

5 265 801

5,3%

241 206

0,3%

5 024 596

2083,1%

Inne długoterminowe aktywa finansowe

52 684 851

53,0%

44 266 273

48,0%

8 418 578

19,0%

Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych

przedsięwzięciach i jednostkach

stowarzyszonych

8 778 550

8,8%

8 673 500

9,4%

105 050

1,2%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

1 790 765

1,8%

1 506 186

1,6%

284 579

18,9%

Aktywa trwałe

84 043 043

84,5%

67 909 648

73,6%

16 133 395

23,8%

Zapasy

293 955

0,3%

2 797 507

3,0%

(2 503 552)

(89,5)%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności

11 146 695

11,2%

15 004 017

16,3%

(3 857 323)

(25,7)%

Aktywa z tytułu podatku bieżącego

1 097

0,0%

18 394

0,0%

(17 297)

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

2 843 068

2,9%

5 614 009

6,1%

(2 770 941)

(49,4)%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 137 040

1,1%

895 518

1,0%

241 521

27,0%

Aktywa inne niż przeznaczone do sprzedaży

15 421 854

15,5%

24 329 445

26,4%

(8 907 591)

(36,6)%

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

0,0%

Aktywa obrotowe

15 421 854

15,5%

24 329 445

26,4%

(8 907 591)

(36,6)%

AKTYWA RAZEM

99 464 897

92 239 093

7 225 804

7,8%

Zwiększenie należności długoterminowych to efekt wpłaconych zaliczek na poczet długoterminowej

inwestycji mieszkaniowej oraz przeniesienia części pożyczek z grupy aktywów krótkoterminowych w

związku ze zmianą w zapisach warunków emisji obligacji. Zmniejszenie stanu zapasów związane było z

rozliczeniem zakończonych inwestycji.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

PASYWA

2021.12.31

% udziałów

w całości

pasywów

2020.12.31

% udziałów

w całości

pasywów

Zmiana

Zmiana w %

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

1 560 750

1,6%

1 560 750

1,7%

0,0%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej

30 071 724

30,2%

30 071 724

32,6%

0,0%

Akcje własne

(269 706)

(0,3)%

(269 706)

(0,3)%

0,0%

Pozostałe kapitały

14 826 001

14,9%

17 315 167

18,8%

(2 489 165)

(14,4)%

Zyski zatrzymane w tym:

1 957 284

2,0%

-2 489 165

(2,7)%

4 446 450

(178,6)%

- zysk (strata) netto

1 957 284

2,0%

(2 489 165)

(2,7)%

4 446 450

(178,6)%

Kapitał własny

48 146 054

48,4%

46 188 770

50,1%

1 957 284

4,2%

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Długoterminowe zobowiązania finansowe

6 201 948

6,2%

14 425 376

15,6%

(8 223 428)

(57,0)%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

3 127 753

3,1%

746 949

0,8%

2 380 804

318,7%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

3 705 200

3,7%

3 164 841

3,4%

540 359

17,1%

Zobowiązania długoterminowe

13 034 901

13,1%

18 337 166

19,9%

(5 302 265)

(28,9)%

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

20 356 252

20,5%

16 854 651

18,3%

3 501 601

20,8%

Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe

17 700 714

17,8%

10 697 341

11,6%

7 003 374

65,5%

Rezerwy bieżące

226 976

0,2%

161 167

0,2%

65 810

40,8%

Zobowiązania krótkoterminowe poza grupą

zobowiązań zakwalifikowanych jako

przeznaczonych do sprzedaży

38 283 943

38,5%

27 713 158

30,0%

10 570 785

38,1%

Zobowiązania zakwalifikowane jako

przeznaczone do sprzedaży

0,0%

Zobowiązania krótkoterminowe

38 283 943

38,5%

27 713 158

30,0%

10 570 785

38,1%

Zobowiązania razem

51 318 844

51,6%

46 050 324

49,9%

5 268 520

11,4%

Pasywa razem

99 464 897

92 239 093

7 225 804

7,8%

Spadek długoterminowych zobowiązań jest efektem zbliżenia się terminów spłat transz obligacji oraz

otrzymaniem zaliczek na poczet inwestycji z terminami zakończenia w 2023 roku.

21. WYNIK FINANSOWY A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANE PROGNOZY WYNIKU.

Grupa Kapitałowa Tower Investments S.A. nie publikowała wcześniejszych prognoz wyników.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

22. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Po negatywnych doświadczeniach roku 2020 spółki Grupy Kapitałowej zintensyfikowały działania we

wszystkich obszarach działalności.

Projekty deweloperskie

W 2021 roku nastąpiło spiętrzenie projektów będące efektem przestoju w roku 2020 związanego

z pandemią. W realizacji na najbliższe lata rozpoczętych jest obecnie ponad 10 projektów

deweloperskich, których część zakończy się w 2022 roku. Jednocześnie Grupa Kapitałowa prowadzi

akwizycję nowych projektów. Korzystne dla Grupy decyzje w zakresie zmian planów zagospodarowania

dla obszarów, w których Grupa posiada nieruchomości pozwolą na przyszłe zwiększenie dochodów.

E-commerce

Rozwój platformy sprzedażowej Deli2.pl, w pierwszych latach jej działalności, wiąże się z przewagą

kosztów nad przychodami i wpłynie negatywnie na wynik skonsolidowany za rok 2022. Pozytywne

przyjęcie rynkowe koncepcji częściowo podobnej do marketplace i szerokiej oferty produktów

znajdujących się w Deli2 uzasadnia kontynuację projektu i dalszą ekspansję w zakresie oferty i zasięgu

działania. Projekt Deli2 ma być finansowo niezależny i w tym celu w roku 2022 zrealizowana została

emisja akcji, co pozwoliło pozyskać środki na rozwój spółki.

Sprzedaż produktów spożywczych

W związku ze śmiercią pana Piotra Gesslera niezbędnym stało się ponowne zdefiniowanie celów

działania spółki Manufaktura Gessler. Po głębokiej analizie rynku zapadła decyzja o sprzedaży

wszystkich akcji w Manufakturze Gessler S.A. posiadanych przez spółki z grupy Tower Investments.

Istotną wartość stanowią w spółce zastrzeżone znaki towarowe „Manufaktura Gessler”.

Prognozowana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Tower Investments jest pozytywna. Główna

działalność deweloperska powinna zabezpieczyć środki na bieżące projekty oraz umożliwić wykup

części obligacji wypadający w lutym i maju 2022 roku. Obciążenie związane z rozwojem nowych

obszarów działalności nie powinno mieć istotnego wpływu na kondycję finansową Grupy Kapitałowej.

23. CZYNNIKI MAJĄCE I MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI EMITENTA

W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA

Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że

rzeczywiste wyniki Grupy Kapitałowej będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów

wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki

oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego,

społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa Kapitałowa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące

przyszłości, odzwierciedlają obecne przekonania Grupy odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają

określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym

działalności Grupy Kapitałowej, jej wyników, strategii i płynności.

Grupa nie oświadcza, nie daje żadnej gwarancji i nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach

dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną

z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową.

Grupa Kapitałowa koncentruje się na realizacji najbardziej perspektywicznych projektów, które

zapewnią maksymalizację stopy zwrotu. Strategia rozwoju zakłada jednak wzrost skali działalności

i liczby realizowanych projektów. Pomimo tego, że Grupa Kapitałowa stara się, aby środki finansowe

były zamrożone w nieruchomościach przez możliwie krótki czas, konieczne jest posiadanie zasobów

finansowych m.in. na wpłatę zaliczek albo zadatków, zapłatę ceny nieruchomości, czy też

sfinansowanie wkładu własnego przy inwestycjach finansowanych z kredytu. Brak dostępu do kapitału

może uniemożliwić zakładane zwiększenie liczby projektów realizowanych równocześnie przez Grupę

Kapitałową, albo przesunąć ten proces w czasie. Do elementów polityki rządowej, gospodarczej,

fiskalnej lub monetarnej, które miały lub mogłyby mieć istotny wpływ na działalności operacyjną Grupy

Kapitałowej można zaliczyć:

• regulacje prawne dotyczące działalności handlowej i usługowej, w szczególności w zakresie dni

wolnych od handlu, czy też dodatkowych obciążeń nakładanych na sieci handlowe, a także dotyczące

obrotu nieruchomościami i budowy obiektów handlowych lub usługowych;

• zmiany w przepisach prawa, w tym fiskalne, wspomagające lub hamujące prowadzenie działalności

gospodarczej,

• regulacje prawne dotyczące przeznaczenia nieruchomości;

• przedłużające się procesy wydawania pozwoleń na budowę - powodują przesunięcie w terminach

realizacji inwestycji a w skrajnych przypadkach rezygnacje klientów z powodu niezachowania terminów

z umów przedwstępnych;

• zwiększone zapotrzebowanie na usługi podwykonawców – od kilku lat na rynku budowlanym

widoczne jest znaczące zapotrzebowanie na pracowników, co ma wpływ na jakość i terminowość

wykonywanych prac.

Jednym z czynników, którego efekty Grupa Kapitałowa odczuwa i wciąż ma wpływ na jej działalność są

skutki pandemii koronawirusa SARS-Cov-2. Drugim są gospodarcze skutki konfliktu zbrojnego w

Ukrainie pomiędzy Federacją Rosyjską a Ukrainą. Na Federację Rosyjską zostały nałożone sankcje

gospodarcze i finansowe co skutkowało wprowadzeniem sankcji odwetowych. Intencją

podejmowanych obecnie działań jest jak najefektywniejsze funkcjonowanie Grupy w tej sytuacji

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

rynkowej. Narastające turbulencje na rynku globalnym i krajowym mogą przynieść ograniczenia

zamówień, realizacji inwestycji, trudności w dostępie do źródeł finansowania.

24. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA KTÓRE NARAŻONA

JEST GRUPA KAPITAŁOWA

24.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Spółka i jej Grupa

Kapitałowa.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Całość przychodów Grupy Kapitałowej jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też

względu jest ona uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją

makroekonomiczną Polski. Sytuacja ta wpływa bowiem na szybkość i kierunki rozwoju sieci handlowych

w naszym kraju. Szczególnie istotne znaczenie mają takie czynniki jak poziom bezrobocia, tempo

wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie), czy

tempo wzrostu popytu konsumpcyjnego. Pandemia koronawirusa Covid-19 spowodowała trwające do

dzisiaj zmiany w działalności gospodarczej na rynku krajowym. Branża, w której działa Grupa, a w

szczególności operatorzy marketów spożywczych łagodniej niż inne branże przeszła okres

spowolnienia, a częściowo nawet odnotowała wzrost przychodów. Wprowadzenie stanu pandemii w

Polsce oraz ewentualne powtórne zamknięcie jej granic może zagrozić aktualnie prowadzonym

projektom pod względem dotrzymania umownych terminów realizacji. Spodziewana jest ograniczona

dostępność niektórych materiałów budowlanych, wydłużenie terminów dostaw poszczególnych

elementów realizacji oraz deficyt kadry pracowniczej u podmiotów z branży budowlanej. Projekty

oczekujące na zezwolenia administracyjne mogą ulec opóźnieniom z uwagi na przeszłe przestoje w

pracy urzędów państwowych. Wpływ na sytuację makroekonomiczną mają również konflikty zbrojne i

polityczne pomiędzy poszczególnymi krajami. Wprowadzanie sankcji gospodarczych i na kraj agresora

i sankcji odwetowych z jego strony może ograniczyć dostępność do określonych materiałów i

surowców, wydłużyć termin i poziom jakości dostaw oraz spowodować ryzyko deficytu kadry

pracowniczej.

Ryzyko zmian w prawie ograniczających budowę obiektów usługowo–handlowych.

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na wyszukiwaniu atrakcyjnych

gruntów, a następnie ich sprzedaży, najczęściej połączonej z budową na nich obiektów usługowo-

handlowych na zlecenie. Wprowadzenie zmian przepisów prawa (w szczególności ustawy z dnia 27

marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym – t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 778, z poźn.

zm. lub ustawy z dnia 7 lipca 1994 roku Prawo budowlane - t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 290, z poźn. zm.),

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

które wprowadziłyby ograniczenia możliwości budowy takich obiektów mogłoby mieć istotny

negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w obrocie nieruchomościami.

Prawie każdy projekt realizowany przez spółki z Grupy Kapitałowej rozpoczyna się od nabycia gruntu,

na którym ma być budowany obiekt. Następnie dokonywana jest sprzedaż gruntu albo w niektórych

przypadkach wybudowanego już obiektu, zazwyczaj polskiej spółce należącej do międzynarodowej

sieci handlowej lub usługowej. W związku z powyższym, jakiekolwiek ograniczenia w możliwości

nabywania lub sprzedaży gruntów lub posadowionych na nich budynków i budowli mogłoby mieć

istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej Spółki. Przykładem takich

ograniczeń mogą być wprowadzone przepisy dotyczące obrotu nieruchomościami rolnymi. Zgodnie z

ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej

Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. 2016, poz. 585) począwszy od 1 maja 2016 r.

wstrzymana została na okres 5 lat sprzedaż nieruchomości rolnych (lub ich części), wchodzących w

skład Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przedmiotowe ograniczenie nie dotyczy:

a) nieruchomości i ich części przeznaczonych w:

* miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego lub

* studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy lub

* ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu na cele inne niż

rolne, w szczególności na parki technologiczne, parki przemysłowe, centra biznesowo-logistyczne,

składy magazynowe, inwestycje transportowe, budownictwo mieszkaniowe, obiekty sportowo-

rekreacyjne, lub

b) nieruchomości położonych w granicach specjalnych stref ekonomicznych lub

c) domów, lokali mieszkalnych, budynków gospodarczych i garaży wraz z niezbędnymi

gruntami oraz ogródków przydomowych lub

d) nieruchomości rolnych o powierzchni do 2 ha.

Minister właściwy do spraw rozwoju wsi, na wniosek Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych, może

wyrazić zgodę na sprzedaż nieruchomości lub ich części innych niż wymienione w podpunkcie a), jeżeli

jest to uzasadnione względami społeczno-gospodarczymi.

Z kolei zgodnie z ustawą z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. 2012,

poz. 803, z poźn. zm) nabywcą nieruchomości rolnej może być wyłącznie rolnik indywidualny, chyba że

ustawa stanowi inaczej. Ww. ograniczenia nie dotyczą nieruchomości o powierzchni mniejszej niż 0,3

ha oraz przeznaczonych w planach zagospodarowania przestrzennego na cele inne niż rolne.

Pomimo, że Emitent co do zasady nabywa nieruchomości, które nie mają w momencie transakcji

statusu nieruchomości rolnej, ww. przepisy ograniczają możliwości inwestycyjne Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą innych przepisów prawa.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Zagrożenie dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej mogą stanowić także zmiany innych przepisów

prawa lub różne jego interpretacje. Ponadto konieczność dostosowywania polskiego prawa do

wymogów Unii Europejskiej może niekorzystnie wpływać na otoczenie prawne Spółki. Niespójność,

brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste jego nowelizacje pociągają za sobą ryzyko dla

prowadzenia działalności gospodarczej podmiotów w Polsce. Potencjalne zmiany przepisów prawnych,

w szczególności prawa podatkowego czy handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego

zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą negatywnie wpływać na wyniki osiągane przez

Grupę Kapitałową.

Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje w systemie podatkowym spowodują spadek skłonności sieci

handlowych do inwestycji w Polsce. Przykładem takich zmian może być wprowadzenie podatku od

handlu detalicznego.

Również duża niestabilność charakteryzująca polski system podatkowy może prowadzić do

nieoczekiwanych i niekorzystnych z punktu widzenia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zmian

podatkowych, mogących istotnie wpływać na osiągane wyniki.

Ryzyko kursowe.

W realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej parkach handlowych powierzchnie są

wynajmowane, a czynsz ustalany jest w zależności od najemcy i prowadzonych negocjacji, w euro albo

w złotych. W przypadku czynszu ustalonego w euro, Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko

kursowe. Znaczące wzmocnienie się polskiej waluty może przełożyć się na niższe przychody, a także

niższą wycenę całego parku handlowego, a co za tym idzie gorsze wyniki Grupy Kapitałowej. Znaczne

osłabienie polskiego złotego może spowodować zmniejszenie możliwości regulowania zobowiązań ze

strony najemców. Grupa nie stosuje mechanizmów zabezpieczenia się przed ww. ryzykiem, ponieważ

na datę publikacji niniejszego raportu jego wpływ na działalność całej Grupy Kapitałowej jest bardzo

niewielki.

Ryzyko związane z konkurencją.

Na polskim rynku budowlanym panuje duża konkurencja. W związku z tym istnieje ryzyko, że Grupa nie

będzie w stanie pozyskiwać nowych klientów na obsługę realizacji inwestycji lub spadną osiągane

marże, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Należy jednak

podkreślić, że Grupa działa w specyficznym segmencie rynku budowlanego, w którym kluczowe

znaczenie ma pozyskanie lokalizacji, jak i kompleksowa obsługa całego procesu inwestycyjnego,

znajomość procedur administracyjnych i zasad funkcjonowania oraz rozwoju sieci handlowych, a także

doświadczenie. Kluczowa jest marża osiągana na sprzedaży gruntu, marża z tytułu realizacji gotowego

obiektu ma w tym wypadku znaczenie drugorzędne, a Grupa stara się w ogóle zrezygnować z obsługi

realizacji inwestycji. W ocenie Grupy Kapitałowej, na rynku funkcjonuje bardzo niewiele podmiotów z

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

taką wiedzą i doświadczeniem, co powoduje, że w segmencie podmiotów dostarczających grunty

sieciom handlowym i usługowym nie występuje istotna walka konkurencyjna. Istotniejszym ryzykiem

dla Grupy jest zmniejszająca się liczba atrakcyjnych dla sieci handlowych lokalizacji. W związku z tym

wzrastać może konkurencja w obszarze zakupu gruntu. Brak możliwości nabywania kolejnych gruntów,

albo znaczący wzrost ich cen wpłynęłyby niekorzystnie na liczbę realizowanych projektów i ich

rentowność, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki osiągane przez Grupę

Kapitałową.

Grupa Kapitałowa weszła na istniejący już rynek sprzedaży towarów poprzez internetową platformę e-

delikatesów. Rynki produkcji, sprzedaży masowej i wyrobów popularnych zdominowane są w Polsce

przez duże międzynarodowe koncerny. Dlatego Grupa skupiła się na kliencie premium i oferuje,

poprzez platformę, produkty wchodzące w skład tzw. wyrobów delikatesowych. Ryzyko występuje po

stronie konkurentów, którzy również postanowią rozszerzyć swoją działalność o rynek premium.

24.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z nieregularnością przychodów.

Podstawowa działalność spółek z Grupy Kapitałowej polega na znalezieniu atrakcyjnej lokalizacji, na

której może zostać wybudowany lokal handlowy lub usługowy, uzyskaniu decyzji o warunkach

zabudowy i kreowaniu miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego zgodnie

z wymaganiami inwestorów. Po spełnieniu oczekiwanych przez Spółkę warunków nieruchomości są

nabywane, a następnie, zazwyczaj w bardzo krótkim czasie, sprzedawane ostatecznym nabywcom.

Taki model działania powoduje powstawanie wysokich przychodów (przy wysokiej marży) dopiero po

zrealizowaniu transakcji. W okresie przygotowywania inwestycji przychody nie występują. Ponieważ

brak jest pewności w jakich terminach i w jakich kwotach zostaną w przyszłości zrealizowane

transakcje, w kolejnych okresach mogą wystąpić kwartały, w których przychody Grupy Kapitałowej nie

wystąpią, albo będą nieznaczne i co za tym idzie wykazana zostanie strata. Wysokość potencjalnych

strat jest ograniczona dzięki stosunkowo niewysokim kosztom stałym działalności. Pewnym

ograniczeniem ww. ryzyka może być posiadanie własnych parków handlowych, które byłyby dla Grupy

źródłem stałych przychodów. Na dzień publikacji spółka Tower Project sp. z o.o. S.K.A. jest właścicielem

Shopin Łódź, zaś spółka Shopin 2 sp. z o.o. jest właścicielem lokali w formacie City Shopin, mieszczących

się w Warszawie, przy ul. Szwedzkiej. Obie spółki osiągają przychód z tytułu najmu lokali.

Wejście na rynek sprzedaży internetowej, a przede wszystkim oferowanie produktów spożywczych

klasy premium, uzależnione jest od potrzeb zakupowych klientów. Sprzedaż ta charakteryzuje się

nieregularnością przychodów. Zwiększenie zamówień zwykle powiązane jest ze zbliżającymi się

świętami, okresem komunii i dniami wolnymi, tzw. długimi weekendami. W pozostałe dni spodziewać

się można pewnej fluktuacji zamówień związanych z dniami tygodnia.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem ekspansji głównych sieci handlowych na terytorium

Polski.

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta polega na pozyskiwaniu gruntów, a następnie ich

sprzedaży, połączonej z budową na nich obiektów usługowo-handlowych. Nabywcami gruntów są

głównie sieci handlowe i usługowe. Kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej ma

zatem systematyczny wzrost liczby placówek tych sieci w Polsce.

Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że dalsza ekspansja sieci na terytorium Polski zostanie

zahamowana, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze znaczącym spadkiem czynszów w obiektach.

Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych Shopin

na zlecenie inwestora albo na wynajem we własnym zakresie połączony z późniejszą sprzedażą

skomercjalizowanego obiektu. Dla rentowności inwestycji z przeznaczeniem na wynajem istotne

znaczenie ma szybkie i pełne wynajęcie całej powierzchni. Nie można zagwarantować, że w nowo

realizowanych parkach handlowych Grupie uda się w krótkim czasie pozyskać najemców, przy czym

istotna jest również jakość tych najemców. Bardzo ważni są tzw. kluczowi najemcy, czyli podmioty,

które przyciągają innych najemców i generują ruch klientów w obiekcie. Grupa współpracuje z sieciami

Netto, Biedronka oraz Rossmann, nie ma jednak gwarancji, że współpraca ta będzie kontynuowana w

przyszłości w kolejnych parkach. Aby ograniczyć wyżej wymienione ryzyko, Spółka przystępuje do

realizacji parku handlowego dopiero po pozyskaniu kluczowych najemców albo sprzedaży części

powierzchni takiemu najemcy.

Również wypowiedzenie umowy albo nieprzedłużenie najmu przez któregoś z kluczowych najemców

może mieć istotny negatywny wpływ na przychody oraz wycenę parku handlowego, a przez to na

działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.

Dla rentowności inwestycji kluczowe jest również uzyskanie odpowiednich stawek czynszu.

W ostatnich latach stawki najmu lokali w galeriach handlowych utrzymywały się na zbliżonym poziomie

albo rosły w przeciwieństwie do drobnych punktów handlowych, gdzie można zaobserwować spadki

cen. W obecnej sytuacji makroekonomicznej związanej z ograniczeniami w handlu i przemieszczaniem

się mieszkańców spodziewać się można znaczących spadków wysokości czynszów, które zapobiegły by

masowym upadłością małych i średnich firm z branży handlu, których sklepy znajdują się w centrach

handlowych.

Znaczący spadek czynszów spowoduje obniżenie rentowności osiąganej z danego parku handlowego,

a nawet osiągnięcie straty na zrealizowanej inwestycji. W takiej sytuacji Grupa Kapitałowa może być

zmuszona do dokonania odpisów aktualizujących wykazaną w księgach wartość własnych parków

handlowych.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Ryzyko związane z jakością pracy podwykonawców.

Spółki z Grupy Kapitałowej realizując inwestycje jako generalny wykonawca powierzają wykonanie prac

budowlanych wyspecjalizowanym firmom. Dla każdej inwestycji przeprowadzany jest ograniczony

przetarg, do którego zapraszani są wybrani wykonawcy na podstawie klucza, którym jest:

doświadczenie w budowaniu dla konkretnej sieci, dostępność, cena oraz jakość poprzednich realizacji.

Zdarzają się również przypadki, gdy dana sieć wskazuje preferowanego podwykonawcę. Grupa będąca

generalnym wykonawcą sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robot budowlanych, jednakże

nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców z należytą

starannością i w uzgodnionych terminach.

Opóźnienia robot i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować przesunięcie się terminu

zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji i utraty

wiarygodności Grupy Kapitałowej w oczach przyszłego nabywcy albo klienta. Co więcej, w przypadku

ujawnienia się wad po sprzedaży projektu, odpowiedzialność wobec nabywcy ponosi spółka będąca

generalnym wykonawcą. W przypadku konieczności zrealizowania prac naprawczych albo pokrycia ich

kosztów i niemożliwości wyegzekwowania ww. zobowiązań od podwykonawcy istnieje ryzyko, że

poniesione koszty w całości obciążą wynik Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest ograniczane poprzez

zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robot

budowlanych, z którymi Grupa Kapitałowa współpracuje od wielu lat, oraz bieżący nadzór nad pracami

budowlanymi.

Ryzyko upadłości generalnego wykonawcy.

Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają realizację prowadzonych we własnym zakresie inwestycji

podmiotom zewnętrznym (przede wszystkim dotyczy to parków handlowych). Generalny wykonawca

może z kolei zatrudnić podwykonawców. Kodeks cywilny reguluje kwestię odpowiedzialności

inwestora (spółki z Grupy Kapitałowej) i generalnego wykonawcy wobec podwykonawców robót

budowlanych. Odpowiedzialność ta jest odstępstwem od podstawowej zasady, iż stosunek umowny

rozciąga się tylko na jego strony. Solidarna odpowiedzialność za zapłatę należności oznacza, iż

wierzyciel (podwykonawca) może domagać się zapłaty należnego mu wynagrodzenia zarówno od

generalnego wykonawcy jak i od spółki z Grupy Kapitałowej. Inwestor ponosi tutaj największe ryzyko,

gdyż jest odpowiedzialny za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy nawet wówczas, gdy

rozliczył się już z generalnym wykonawcą, a ten np. w wyniku upadłości nie był w stanie zapłacić

podwykonawcy. W efekcie spółka z Grupy Kapitałowej musiałaby zapłacić dwa razy za te same prace,

co przy braku możliwości odzyskania środków od generalnego wykonawcy przełoży się na konieczność

dokonania odpisów aktualizujących należności, a przez to wpłynie na pogorszenie wyników Grupy

Kapitałowej Emitenta. Spółki z Grupy Kapitałowej zlecają prace sprawdzonym podmiotom, z którymi

Grupa Kapitałowa współpracowała już przy wcześniejszych inwestycjach.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Ryzyko związane z trudnościami w znalezieniu nabywców na parki handlowe.

Jednym z segmentów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest budowa parków handlowych w celu

wynajmu. Po pozyskaniu najemców parki te mogą być sprzedawane inwestorom, szczególnie w

przypadku pojawienia się możliwości realizacji nowych inwestycji i zapotrzebowania Grupy Kapitałowej

na dodatkowe środki finansowe. Istnieje jednak ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie znaleźć nabywców

na posiadane parki handlowe albo uzyskać satysfakcjonującej ceny, co oznaczać będzie zamrożenie

środków i brak możliwości realizacji innych, potencjalnie bardziej rentownych projektów albo

niezrealizowanie zakładanych zysków z inwestycji w park handlowy.

Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji inwestycji.

Przed przystąpieniem do realizacji parku handlowego spółka z Grupy Kapitałowej przeprowadza

szczegółową kalkulację kosztów przeprowadzenia inwestycji. Nie można wykluczyć sytuacji, w której

kalkulacja okaże się zaniżona i ostateczne koszty okażą się znacząco wyższe niż pierwotnie planowane,

co wpłynęłoby na niższy niż planowany wynik z budowy parku handlowego, a w skrajnym wypadku

nawet osiągnięcie straty. Ryzyko niedoszacowania kosztów występuje również w sytuacji gdy

prowadzona inwestycja ma charakter długoterminowy. Zmiany w sytuacji gospodarczej mogą wpłynąć

na ceny dostaw co może wprowadzić problem niedoszacowania kosztów realizacji. Ryzyko to jest

minimalizowane długoletnim doświadczeniem Grupy Kapitałowej w szacowaniu kosztów realizacji

projektów oraz uwzględnianiem spodziewanych zmian w umowach sprzedaży.

Ryzyko związane z niewypłacalnością klienta.

Na bieżącą płynność finansową spółek z Grupy Kapitałowej i ich wyniki niekorzystny wpływ wywrzeć

może opóźnienie w płatnościach albo całkowita niewypłacalność klientów, którym Spółka Grupa

sprzedaje zrealizowaną inwestycję lub wynajmuje lokale w parkach handlowych. Aby ograniczyć to

ryzyko Grupa współpracuje z renomowanymi, dużymi sieciami, a ponadto realizując inwestycje

zazwyczaj rozlicza poszczególne etapy inwestycji. Znaczące pogorszenie się sytuacji gospodarczej

w Polsce, ograniczenie i tymczasowy zakaz działalności w niektórych sektorach również ma i może mieć

w przyszłości wpływ na kondycję finansową kontrahentów Grupy. Dlatego Grupa dokładnie monitoruje

informacje dotyczące jej istniejących i przyszłych kontrahentów.

Ryzyko wad prawnych nieruchomości lub niekorzystnych warunków gruntowych.

Nabywając grunt na potrzeby realizacji inwestycji, Grupa dokonuje m.in. jego analizy technicznej. Nie

można jednak wykluczyć sytuacji, że w czasie realizacji inwestycji ujawnią się nieprzewidziane czynniki

takie tak wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym koniecznością jego

wymiany, znaleziska archeologiczne, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększenie kosztów

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

przygotowania gruntu pod budowę, a nawet uniemożliwić realizację inwestycji w planowanym

kształcie. Sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej. Ryzyko to jest jednak ograniczone ponieważ w zdecydowanej większości przypadków

niezwłocznie po zakupie gruntu jest on sprzedawany finalnemu inwestorowi, a każdy grunt podlega

szczegółowemu badaniu.

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi.

Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie

prowadzonymi lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też

nieuzyskanie ich w terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia lub zakończenia

obecnych oraz nowych projektów. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy

finansowe i całą prowadzoną działalność.

Stan pandemii koronawirusa Covid-19 i lockdown z roku 2020 wciąż mają swoje konsekwencje

w działaniu urzędów, które są w trakcie wyrównywania zaległości powstałych w okresie ich zamknięcia.

Zawierając ostateczną umowę nabycia gruntu Grupa posiada już wymagane prawem pozwolenia,

zezwolenia lub zgody na realizację planowanej inwestycji. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że takie

pozwolenia, zezwolenia lub zgody zostaną wzruszone, co może negatywnie wpłynąć na zdolność

prowadzenia lub zakończenia inwestycji. To z kolei mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na

działalność i wyniki Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska.

Zgodnie z prawem polskim, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje

niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub

zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności.

Przed nabyciem gruntu Grupa szczegółowo analizuje ryzyko powstania roszczeń odszkodowawczych,

obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych z tytułu

zanieczyszczenia środowiska. Nie można jednak że wykluczyć, że analiza taka będzie nieprawidłowa

i na etapie realizacji inwestycji ujawnią się zanieczyszczenia, w związku z czym Grupa będzie

zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji

wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Grupę gruntach, co z kolei może

mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest ograniczone,

ponieważ w zdecydowanej większości przypadków niezwłocznie po zakupie gruntu jest on

sprzedawany finalnemu inwestorowi.

25. ŁAD KORPORACYJNY I JEGO STOSOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ TOWER

INVESTMENTS.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Celem ładu korporacyjnego jest tworzenie narzędzi wspierających efektywne zarządzanie, skuteczny

nadzór, poszanowanie praw akcjonariuszy oraz przejrzystą komunikację spółki z rynkiem. Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW, jako zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania

mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym, są ważnym

elementem budowania pozycji konkurencyjnej tych spółek i w istotny sposób przyczyniają się do

umacniania atrakcyjności polskiego rynku kapitałowego. Zasadom Dobrych Praktyk i regulacjom z nimi

związanym podlegają emitenci akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym GPW.

Zbiór Dobrych Praktyk jest wynikiem pracy ekspertów wchodzących w skład Komitetu Konsultacyjnego

GPW ds. Ładu Korporacyjnego, reprezentujących interesy różnych grup uczestników rynku

kapitałowego.

Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu

korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu

korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego,

zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do

obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty w sprawie.

stosowania DPSN2021 musiały zostać opublikowane przez spółki do końca lipca 2021 roku, co też

uczyniła spółka Tower Investments S.A.- raportem EBI nr 1/2021.

Nowe Dobre Praktyki odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami

w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze

trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku

zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych.

W porównaniu do poprzedniej wersji Dobrych Praktyk zmieniono strukturę dokumentu. Zrezygnowano

z dotychczasowego podziału na rekomendacje i zasady. Każdy z rozdziałów składa się z zasad ogólnych,

wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych

podlegających obowiązkowi raportowania.

Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku w nowych Dobrych Praktykach znalazły się zagadnienia

z obszaru ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie

organów spółek i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób

traktowania akcjonariuszy, stąd też nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji

z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu

przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów

uchwał, a także procesowi zgłaszania kandydatur na członków rad nadzorczych i powoływania ich do

składu rady, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy prawa w stosunku do członków

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

komitetu audytu, jak i polityką różnorodności przyjętą w wyniku stosowania odpowiedniej zasady

Dobrych Praktyk.

Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności

swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w

zakresie nie regulowanym przez prawo.

Od chwili dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd stosuje wszystkie zasady

ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych, z zastrzeżeniem

następujących:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie wdrożyła dotychczas strategii ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania

praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ww. zagadnienia nie są elementem strategii biznesowej jako skupiającej się na aspektach wymiernie

związanych działalnością spółki. Niemniej jednak spółka kładzie duży nacisk na kwestie społeczne i

pracownicze. Działania spółki w tym zakresie są szeroko omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu

z Dyrektorem Administracji.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane

jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie dotyczy, z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie

kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych

itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,

informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie

przez Spółkę kwot na te cele ma charakter incydentalny, a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i

łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych

kosztów ponoszonych przez Spółkę.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele

i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania

realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym

niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

Spółka nie posiada polityki różnorodności, co nie przeszkadza w uzyskaniu wymaganego 30% parytetu

mniejszości w zarządzie czy na poziomie kierownictwa zespołów. Rada Nadzorcza jest zróżnicowana

kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza

i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka

dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów,

przede wszystkimi kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie

kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi

stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami

niedozwolonymi.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana, ale Rada Nadzorcza i Zarząd dokonają odpowiednich zmian w

regulaminach.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza będzie oceniać, czy istnieje konieczność powoływania dodatkowych komitetów w

radzie, poza Komitetem Audytu.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.

Spółka planuje spełniać tę zasadę od 2021 roku.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od

krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej

strukturze osób odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarządzania

ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, za zadania z obszaru compliance

odpowiedzialny jest Compliance Officer podlegający bezpośrednio Zarządowi Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze

jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasad 3.4 i 3.6.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami (DPSN2016) Spółka Dominująca nie przewidywała

przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną

komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku

Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń

nie wskazywały na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie było również

powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu niestosowanie

powyższej rekomendacji nie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w

obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Podobnie jak w zasadzie 4.1 Spółka nie przewidywała transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia,

z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie

organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazywały na potrzebę zapewniania

transmisji.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w

wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków

informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego

Zgromadzenia. Ponadto brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed

ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego

wizerunku oraz wypowiedzi.

WYNAGRODZENIA

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności

funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie były wprowadzone i realizowany programy

motywacyjne, jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i

niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji

lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich,

jak również nie ma planów wprowadzenia takiego programu w przyszłości.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

25.1. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość

nominalna akcji

Udział w

kapitale

Stan na 31.12.2021 roku

Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.

689 171

44,2%

PZW FIZ zarządzany przez Copernicus Capital TFI S.A.

158 847

10,2%

Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o.

179 667

11,5%

Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A.

78 034

5,0%

Akcje własne

11 126

0,7%

Pozostali akcjonariusze

443 905

28,4%

Razem

1 560 750

100%

Stan na 31.12.2020 roku

Floryda 1 Sp. z o.o. S.K.A.

689 171

44,2%

PZW FIZ zarządzany przez Copernicus Capital TFI S.A.

158 847

10,2%

Andrzej Słomka bezpośrednio i pośrednio poprzez Buffis sp. z o.o.

179 667

11,5%

Rockbridge Towarzystwo Funduszy inwestycyjnych S.A.

78 587

5,0%

Akcje własne

11 126

0,7%

Pozostali akcjonariusze

443 352

28,4%

Razem

1 560 750

100%

W dniu 11 czerwca 2021 roku Spółka Dominująca otrzymała od Rockbridge Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A. zawiadomienie zmianie stanu posiadania akcji Spółki. Po zawarciu i rozliczeniu

transakcji zakupu i sprzedaży akcji Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest

w posiadaniu 78.034 akcji Spółki, które stanowią 4,999% kapitału zakładowego Spółki.

25.2. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

kontrolne wobec Spółki.

W roku 2021 nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

kontrolne wobec Spółki.

25.3. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2021 nie występowały żadne ograniczenia

odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa

głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

25.4. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych.

Akcje będące w posiadaniu spółki Floryda 1 sp. z o.o. s.k.a. w ilości 689.171 dające 44,16% praw głosu

oraz akcje w ilości 6.294 będące w posiadaniu przez Prezesa Zarządu Spółki dominującej objęte są

zastawem rejestrowym z tytułu umowy emisji obligacji serii A.

Zgodnie z Programem Skupu Akcji Własnych Spółka Tower Investments S.A. do dnia 31 grudnia 2021

roku dokonała skupu 11.126 akcji własnych. Pozostałe akcje nie podlegają ograniczeniom

w przenoszeniu praw własności lecz nie biorą udziału w podziale dywidendy.

25.5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Osoby zarządzające – Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki.

Członek Zarządu może być odwołany także przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Zarządu nie

zostali upoważnieni przez Statut do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji. Czynności w tym

zakresie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

25.6. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.

Zmiana Statutu Emitenta dokonywana jest w trybie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, przez

Walne Zgromadzenie. Statut nie wprowadza w tym zakresie żadnych zasad odmiennych od uregulowań

ustawowych.

25.7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa

akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Tower Investments Spółka Akcyjna i jego zasadnicze

uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz

akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia).

25.8. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. oraz

ich komitetów i opis ich działania.

Skład osobowy organów zarządzających i nadzorczych Tower Investments S.A. opisany został w nocie

nr 7 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności. Zasady działania organów zarządzających

i nadzorczych Spółki określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin

Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu Audytu).

Mariusz Trojak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej - posiada

wykształcenie wyższe z zakresu finansów, uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych. Od 20 lat

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

prowadzi zajęcia dydaktyczne z zakresu finansów przedsiębiorstw, analizy ekonomicznej i zarządzania

ryzykiem. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcje w organach zarządczych i kontrolnych spółek

kapitałowych oraz prowadząc wieloletnią działalności doradczą w zakresie finansów i optymalizacji

struktury finansowej przedsiębiorstw.

Damian Jasica – Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Rady Nadzorczej - posiada

wykształcenie wyższe z zakresu finansów i controllingu, ponadto uczestniczył w wielu szkoleniach

uzupełniających z zakresu czytania sprawozdań finansowych, oceny sytuacji finansowej

przedsiębiorstw oraz zagadnień związanych z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości

finansowej. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcję w organach zarządczych i kontrolnych spółek

kapitałowych zajmując się finansami oraz prowadząc działalność doradczą z zakresu finansów i

rachunkowości. Ponadto został uznany za osobę posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości podczas przesłuchania w Komisji Nadzoru Finansowego 15.11.2017 roku. Pan Jasica

posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży wynikające z wieloletniego prowadzenia biura

projektów architektonicznych oraz działalności w zakresie doradztwa inwestycyjnego.

Piotr Gańko – Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej - posiada wykształcenie

wyższe MBA w zakresie finansów. Doświadczenie nabywał pełniąc funkcje w organach zarządczych i

kontrolnych spółek kapitałowych. Posiada ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży wynikające

z prowadzenia działalności pośrednictwa i doradztwa w handlu nieruchomościami.

Magdalena Gronowska - Członek Rady Nadzorczej- posiada wykształcenie w zakresie

architektury wnętrz. Z Grupą Kapitałową związana jest od 2010 roku, odpowiada za dział kreatywny.

Posiada oświadczenie zawodowe w zakresie marketingu i obrotu nieruchomościami.

Tomasz Muchalski - Członek Rady Nadzorczej- jest absolwentem wydziału Stosunków

Międzynarodowych Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończył również kurs doradców i maklerów

giełdowych. Dodatkowo pogłębił wiedzę z zakresu współpracy biznesu z branżą IT jako dziennikarz i

redaktor specjalistycznych periodyków.

Opis działania Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu:

➢ Mariusz Trojak spełnia ustawowe kryteria niezależności

➢ Damian Jasica

➢ Piotr Gańko spełnia ustawowe kryteria niezależności

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń i podjął 17 uchwał

oraz wydawał rekomendacje Zarządowi w celu poprawy jakości procedur sporządzania sprawozdań

finansowych. Komitet Audytu sprawował swoje funkcje także pomiędzy posiedzeniami. Komitet

Audytu spełniał ustawowe wymogi dotyczące liczby członków niezależnych, posiadających wiedzę i

umiejętności z zakresu branży Grupy Kapitałowej oraz posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kluczowymi obszarami zainteresowania

komitetu audytu były:

Kluczowymi obszarami zainteresowania komitetu audytu były:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• badanie niezależności audytora spółki i monitorowanie procesu badania sprawozdań finansowych

przez audytora.

Opis działania Rady Nadzorczej

Posiedzenia Członków Rady Nadzorczej odbywają się regularnie i gdy jest to niezbędne dla

prawidłowego nadzorowania działalności Zarządu Spółki. W roku 2021 odbyły się 4 posiedzenia, na

których podjęto łącznie 36 uchwały.

Na rzecz Spółki Dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Tower

Investments S.A. były świadczone, przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania

finansowego Spółki i Grupy, usługi dodatkowe- przegląd sprawozdań półrocznych.

Kancelaria Biegłego Rewidenta Jadwiga Kacperczyk przeprowadziła również badanie sprawozdania o

wynagrodzeniach.

Na wyżej wymienione usługi były wydane zgody Komitetu Audytu.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

26. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU

SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH.

Z uwagi na rozmiar i charakter działalności, jak również strukturę organizacyjną, w Grupie nie są

wyodrębnione osobne jednostki kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Grupa wytworzyła mechanizmy kontrolne w zakresie funkcjonujących tych systemów, są one

częściowo sformalizowane i posiadają charakter procedur w odniesieniu do istotnych procesów. Za

zapewnienie funkcjonowania tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Uczestniczy on

aktywnie w procesie kontrolnym poprzez zatwierdzanie dowodów księgowych, analizę wydatków od

strony ich zasadności oraz analizę ryzyk- między innymi poprzez monitorowanie czynności

operacyjnych prowadzonych przez pracowników Spółki. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych,

poprawność dowodów księgowych oraz ich zgodność dekretacji od strony księgowej i podatkowej

z obowiązującymi przepisami, standardami księgowymi i przyjętą polityką rachunkowości w Grupie

Kapitałowej, odpowiedzialny jest dział księgowy, który w całości prowadzony jest przez zewnętrzne

profesjonalne biuro księgowe. Dzięki takiemu rozwiązaniu dochodzi do rozdzielenia części czynności w

ramach koncepcji „Separation of Duties” oraz do krzyżowej kontroli wynikającej z odmiennie

ukształtowanych procesów kontrolnych po stronie Grupy Kapitałowej i zewnętrznego biura

księgowego. Bezpośredni nadzór nad prawidłowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych,

sprawozdawczością finansową, kompletnością i zakresem przedstawienia danych zapewnia Zarząd

Spółki Emitenta, działając samodzielnie lub za pośrednictwem Dyrektor Administracji Spółki

Dominującej.

W ramach weryfikacji poprawności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem funkcjonuje w Spółce Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W zakresie prowadzonych działań

kontrolnych, Komitet Audytu weryfikuje przyjęte przez Zarząd założenia i udziela rekomendacji co do

poprawy jakości sprawozdawczości, między innymi wskazując obszary, które wymagają ponownej

analizy na etapie sporządzania sprawozdań finansowych. Ponadto Komitet Audytu jest w stałym

kontakcie z biegłym rewidentem. Biegły rewident w trakcie prowadzonych badań przedstawia korekty,

z którymi zapoznaje się Zarząd i Komitet Audytu. Dzięki temu sprzężeniu zwrotnemu możliwe jest

dokonanie finalnych modyfikacji, w ramach weryfikacji danych zamieszczanych w sprawozdaniach

finansowych w rozumieniu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

27. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. jest Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski

i Wspólnicy- Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy ul. Kaleńskiej 8- podmiot uprawniony do

badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR,

pod numerem ewidencyjnym 2558.

Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza Spółki Tower Investments S.A. na podstawie art.

16 ust. 3 pkt. 10 statutu Spółki. Umowa z biegłym rewidentem została zawarta w dniu 23 sierpnia 2021

roku. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego obejmuje zarówno przegląd śródroczny i badanie

roczne sprawozdań finansowych jednostkowych, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

oraz sprawozdania o wynagrodzeniach wyniesie 143.000,00 PLN za rok 2021 oraz 143.000 PLN za rok

2022.

28. OŚWIADCZENIA

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie

finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tower

Investments S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości

i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej i Spółki oraz ich wynik

finansowy. Zarząd Spółki oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju

i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Bartosz Kazimierczuk

Prezes Zarządu

Zarząd Spółki Dominującej oświadcza, że Instytut Studiów Podatkowy Modzelewski i Wspólnicy- Audyt

Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kaleńskiej 8 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR, pod numerem

ewidencyjnym 2258, dokonujący rocznego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Tower Investments S.A. i rocznego jednostkowego badania spółki Tower

Investments S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, został wybrany zgodnie z przepisami

Roczne sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(wszystkie kwoty ujęte w sprawozdaniu wyrażone w złotych polskich, w zaokrągleniu do pełnego złotego, o ile nie podano inaczej)

prawa, oraz że ten podmiot oraz biegły rewident dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali

warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi

przepisami i standardami zawodowymi. Zarząd oświadcza, że przestrzegane są obowiązujące przepisy

związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz z obowiązkowymi okresami

karencji oraz że Grupa Kapitałowa posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę

w zakresie świadczenia na rzecz Grupy Kapitałowej przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo

zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Bartosz Kazimierczuk

Prezes Zarządu