Raport

RAPORT

DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD

ŁADU KORPORACYJNEGO

W GRUPIE MERCATOR MEDICAL S.A. W ROKU 2021

Spis treści 
 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ MERCATOR MEDICAL SA .................................................. 3 
 ZAKRES  ODSTĄPIENIA  OD  POSTANOWIEŃ  ZBIORU  ZASAD  ŁADU  KORPORACYJNEGO,  WSKAZANIE  TYCH 
POSTANOWIEŃ  ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN  TEGO ODSTĄPIENIA ...................................................................................... 3 
 SYSTEM  KONTROLI  WEWNĘTRZNEJ  ZARZĄDZANIA  RYZYKIEM  W  ODNIESIENIU  DO  SPORZĄDZANIA 
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ......................................................... 5 
 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI .............................. 5 
 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ................... 6 
 OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ..................................................................................... 6 
 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ...... 6 
 ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ ICH UPRAWNIENIA  W SZCZEGÓLNOŚCI 
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ................................................................................................... 6 
 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI .................................................................................................... 7 
 OPIS  SPOSOBU  DZIAŁANIA  WALNEGO  ZGROMADZENIA  I  JEGO  ZASADNICZYCH  UPRAWNIEŃ  ORAZ  PRAW 
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA ........................................................................................................................ 7 
 CHARAKTERYSTYKA ORGANU ZARZADZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO ............................................................ 8 
 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ......................................................................................................................................... 12

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ MERCATOR MEDICAL SA

Mercator Medical S.A. („Spółka”, „Emitent”), z zastrzeżeniami i wyjątkami, o których mowa poniżej, stosuje się do zbioru zasad ładu

korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętego Uchwałą Rady Giełdy Nr

13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (dalej: „DPSN 2021”). Tekst DPSN 2021 został udostępniony publicznie na stronie internetowej

www.corp-gov.gpw.pl. Informację na temat stanu stosowania przez Emitenta rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021 Emitent

przekazał raportem EBI nr 1/2021 w dniu 1 sierpnia 2021 r.

Emitent nie stosuje się do innych niż wskazane powyżej skodyfikowanych zasad w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających

poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

2. ZAKRES ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO,

WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Emitent nie stosuje się do następujących zasad określonych w DPSN 2021:

1) 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia

środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Komentarz Spółki: W ramach prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na ochronę środowiska i optymalizację wykorzystania

zasobów naturalnych, jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej. Spółka stara się na bieżąco monitorować

zmiany klimatyczne i na bieżąco reagować poprzez rozwój działań i produktów, by zmniejszyć negatywny wpływ Grupy Mercator

Medical na środowisko, a w szczególności planuje wprowadzenie systemu zarządzania środowiskiem w swoim zakładzie

produkcyjnym w Tajlandii, by wyznaczyć znaczące aspekty w działalności, mierzyć je i budować cele na przyszłość w zakresie

wpływu na klimat do roku 2030; stara się znaleźć rozwiązania by ograniczyć zużycie wody podczas procesu produkcji; zwiększa

udział zielonej energii i wprowadza ulepszenia w zużyciu energii elektrycznej; poszukuje nowych rozwiązań w formule produktów, w

tym zmniejszające zapotrzebowanie na surowiec; monitoruje działalności rządów związane z walką ze zmianami klimatu i aktywnie

działa, by zmniejszyć własny negatywny wpływ na klimat oraz dostosować się do zmian klimatycznych. Wyroby medyczne będące

w ofercie Spółki nie mają istotnego negatywnego oddziaływania na środowisko podczas transportu, magazynowania i użytkowania.

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje zużycie surowców, energii i wody, a także emisję zanieczyszczeń, aby mieć pewność, że normy

nie są przekroczone.

2) 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i

pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki: Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględnione w strategii biznesowej spółki. Spółka przestrzega jednak

wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca-pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek

dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie poszanowania praw człowieka, ale w

swojej działalności kieruje się ogólnymi zasadami wskazanymi przez prawo krajowe i prawo międzynarodowe oraz w Kodeksie

Etycznym. Spółka skupia się także na właściwym rozpoznawaniu potrzeb klienta, badaniu opinii klientów na temat jej produktów oraz

na dostosowywaniu oferty do potrzeb klientów.

3) 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na

swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka jest w trakcie opracowywania strategii, a dotychczasowa, która uległa

dezaktualizacji, nie została zamieszczona stronie internetowej.

4) 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze

zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki: W ramach prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na ochronę środowiska i optymalizację

wykorzystywanych zasobów naturalnych, jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej.

5) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica

pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni

rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i

merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Spółka rozważy prezentowanie podanych danych.

6) 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej

grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Komentarz Spółki: W Spółce nie został przyjęty dokument określający politykę w tym zakresie. Zakres prowadzonej przez Spółkę

działalności wspierającej kulturę oraz sport jest ograniczony. W odniesieniu do wydatków przeznaczanych na cele charytatywne,

informacje są publikowane przez Spółkę w sposób okazjonalny.

7) 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,

kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów

spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka Różnorodności”, w odniesieniu do władz spółki

chociaż w praktyce stosuje zasadę równego traktowania wszystkich pracowników, niezależnie od płci wieku, niepełnosprawności,

rasy, religii, narodowości, przekonań politycznych, wyznania, czy orientacji seksualnej. Organy Spółki powołując lub zatrudniając

daną osobę kierują się przede wszystkim kwalifikacjami kandydatki / kandydata, stąd stosowanie polityki różnorodności nie zawsze

byłoby możliwe i korzystne dla Spółki.

8) 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w punkcie 2.1.

9) 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Wymóg zgody rady nadzorczej na zasiadanie przez członków zarządu w organach podmiotów spoza Grupy Spółki

dotyczy tylko spółek konkurencyjnych. Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady

nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie, jakkolwiek z dotychczasowej praktyki wynika, że rada nadzorcza posiada informacje

na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków zarządu w organach innych podmiotów. Z uwagi jednak na okoliczność, że

dokumenty wewnętrzne Spółki nie zawierają regulacji wprowadzających obowiązek uzyskania stosownych zgód w tym zakresie

przez członków zarządu, Spółka nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji.

10) 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: ocenę

zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Komentarz Spółki: W Spółce nie został przyjęty dokument określający politykę w zakresie wydatków, o których mowa w zasadzie

1.5., a zakres prowadzonej przez Spółkę działalności wspierającej w tych obszarach jest ograniczony.

11) 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o

których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1.

12) 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu

audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz Spółki: Osoba kierująca audytem wewnętrznym podlega aktualnie organizacyjnie innemu członkowi Zarządu niż Prezes

Zarządu, przy czym planowane jest dokonanie zmian w tym zakresie, tak, aby osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny podlegała

organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki.

13) 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności,

jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz Spółki: Funkcje audytu wewnętrznego, compliance i zarządzania ryzykiem w części podmiotów z Grupy Mercator Medical

nie zostały wyodrębnione, w związku z czym osoby odpowiedzialne za te obszary mogą nie spełniać wymagań określonych w

punktach 3.4 – 3.6.

14) 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Spółce oczekiwań w powyższym

zakresie. Spółka rozważy stosowanie zasady w przyszłości.

15) 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać

zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Akcjonariusze nie są ograniczeni powyższym terminem do zgłaszania projektów

uchwał.

16) 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji

winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i

odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki: Przyjęty w Spółce w 2018 r. program motywacyjny oparty o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego i emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, w odniesieniu do niektórych spośród

uprawnionych nie uzależnia prawa do nabycia warrantów od realizacji celów niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a

ponadto niektóre spośród postawionych uprawnionym celów mgły być zrealizowane w okresach krótszych niż 3 lata. Spółka rozważy

stosowanie tej zasady w przyszłości.

17) 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od

liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe

nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz Spółki: Członkom Rady Nadzorczej przysługuje co do zasady wynagrodzenie stałe, które nie jest uzależnione od liczby

odbytych posiedzeń, tym niemniej jednym ze składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest wynagrodzenie za udział

w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

3. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez służby finansowe Grupy w porozumieniu z innymi pionami

merytorycznie odpowiedzialnymi za informacje, które nie wynikają wprost z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania. Osobą

podpisującą sprawozdanie finansowe jako osoba odpowiedzialna za jego sporządzenie jest Główny Księgowy Emitenta. Za organizację

i pracę Działu Księgowości, który bezpośrednio sporządza sprawozdanie finansowe odpowiada Zastępca Dyrektora Finansowego. Osoby

odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy

dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie.

Członkowie Zarządu w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznają się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i informacjami

zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz w miarę potrzeb zgłaszają ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy jego

sporządzaniu. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, każdy z członków Zarządu Emitenta zapoznaje się z jego treścią, a następnie

jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi wraz ze sporządzonym sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej. Biegły Rewident

podczas badania sprawozdania finansowego spotyka się pracownikami służb finansowych, Zarządem Emitenta i innymi kluczowymi

osobami dla organizacji Grupy, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniach. Ostateczne sprawozdanie finansowe po

ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie

lub zarządzających jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające, i podpisywane.

Osoby odpowiedzialne i Zarząd Emitenta w ciągu roku na bieżąco weryfikują dokumenty i dane przyjmowane do sporządzania

sprawozdań finansowych. Znaczna część danych dotyczących aktywów i pasywów, przychodów i kosztów Grupy, zamieszczonych w

sprawozdaniach finansowych, jest wcześniej weryfikowana w procesie kontroli, którą przeprowadza Dział Księgowości. Zarząd Spółki w

ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zleca kontrolę wybranych spraw i dokumentów innym komórkom

organizacyjnym, takim jak Dział Obsługi Prawnej i Dział Audytu Wewnętrznego, przez co weryfikuje i potwierdza informacje, które są

ujmowane w sprawozdaniach.

Sprawozdania te i sprawy w nich zawarte są także poddawane analizie i weryfikacji przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu Emitenta.

Ze względu na wielkość Grupy, opisany powyżej stosowany w Grupie system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczający. Dotychczas w procesie sporządzania sprawozdań nie

zidentyfikowano szczególnych i istotnych problemów i ryzyk. Ze względu na powiększającą się systematycznie skalę i zasięg geograficzny

działalności Grupy oraz jej skalę organizacyjną, Emitenta wzmacnia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, po to aby ograniczyć ryzyko popełnienia błędów w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych.

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Wg informacji posiadanych przez Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu jedynym akcjonariuszem posiadającym akcje

zapewniające powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce jest spółka Anabaza RAIF V.C.I.C. Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze

(„Anabaza”), która posiada ogółem 5.484.036 akcji Emitenta, co stanowi ogółem 51,51% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniające

ogółem 8.316.865 głosów, co stanowi ogółem 60,47% w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta. Anabaza

jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który bezpośrednio i pośrednio, uwzględniając również akcje należące do podmiotów

kontrolowanych (Anabaza Ltd., Orpheus sp. z o.o. i Emitent) oraz osób, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o

którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiada ogółem 6.866.694 akcje Emitenta, co stanowi ogółem 64,49

% w kapitale zakładowym Emitenta, które zapewniają ogółem 9.973.444 głosy, co stanowi ogółem 72,51 % w ogólnej liczbie głosów

przypadających na wszystkie akcje Emitenta.

5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA

KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe Emitenta dające specjalne uprawnienia kontrolne. Emitent wskazuje jednocześnie, że w Spółce istnieją

akcje uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie

akcje uprzywilejowane należą do spółki Anabaza RAIF V.C.I.C. Ltd., kontrolowanej przez Wiesława Żyznowskiego.

6. OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Ograniczenia takie mogą wynikać

z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Emitent posiada ogółem 876.731 akcji własnych, na które przypadają ogółem 1.150.652

głosy. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Emitent nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w szczególności

prawa głosu, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta. Ograniczenia takie mogą wynikać z powszechnie

obowiązujących przepisów prawa.

8. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ ICH UPRAWNIENIA

W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Emitenta składa się z 1 do 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 3 - letnią,

wspólną kadencję. W dniu 27 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu

Emitenta przewidującą zwiększenie maksymalnej liczby członków Zarządu do sześciu osób, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego

Raportu uchwała ta nie została jeszcze wpisana do rejestru. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy Emitenta lub

spoza ich grona. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Z uwagi na fakt, iż członków Zarządu powołuje się na okres

wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem

mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka Zarządu

wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony

w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Głównymi kompetencjami Zarządu są prowadzenie spraw Emitenta, przez co rozumie się zarządzanie nią, w tym wytyczanie kierunków

jej rozwoju, oraz reprezentacja Emitenta, to jest reprezentowanie Emitenta w relacjach z osobami trzecimi oraz wobec organów

państwowych. Zarządowi służy przy tym domniemanie kompetencji polegające na tym, iż jest on uprawniony do podejmowania wszelkich

czynności związanych z działalnością Emitenta, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego

Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia

spraw Emitenta.

Zarządowi Emitenta nie przysługują samodzielne uprawnienia do emisji akcji. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych emisja

akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 kwietnia 2018 r. w sprawie przyjęcia programu

motywacyjnego dla niektórych członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów Spółki i jej grupy kapitałowej, emisji warrantów

subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji

z wyłączeniem prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowej emisji

w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań w celu dopuszczenia akcji do

obrotu na rynku regulowanym, w okresie do 31 grudnia 2021 r. Zarząd Emitenta był uprawniony do wydania (przyznania) beneficjentom

programu motywacyjnego nie więcej niż 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego, po cenie emisyjnej wynoszącej 17,50 zł za akcję, ustalonej w powołanej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W 2020 r. w tym trybie wyemitowanych zostało ogółem 15.425 akcji, a w 2021 r. – ogółem 42.641 akcji.

W dacie niniejszego Raportu Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia w zakresie emisji akcji Emitenta.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia w zakresie nabywania akcji Emitenta określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych

dotyczących nabywania akcji własnych.

Wg stanu na dzień 1 stycznia 2021 r. Emitent posiadał 196.635 akcji własnych nabytych w celu umorzenia na podstawie upoważnienia

udzielonego uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Emitenta z dnia 3 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia do nabycia

akcji własnych, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 października 2020 r. W dniach 20-26 stycznia

2021 r. Emitent nabył w celu umorzenia 56.296 akcji własnych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 20 kwietnia 2021 r. podjęło uchwałę nr 16 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do

nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu

ich umorzenia, upoważniającą Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 624.050 akcji własnych po cenie nie niższej niż 500,00 zł i nie

wyższej niż 770,00 zł za jedną akcję, przeznaczając na ten cel ogółem 312.025.147,32 zł. 31 maja 2021 r. Emitent ogłosił zaproszenie

do składania ofert sprzedaży nie więcej niż 623.800 akcji Emitenta po cenie 500,00 zł za jedną akcję. W dniu 4 sierpnia 2021 r., działając

na podstawie upoważnienia wynikającego z ww. uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 20 kwietnia 2021 r., Emitent

nabył w celu umorzenia 623.800 akcji własnych po cenie 500,00 zł za jedną akcję.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r., Emitent posiadał ogółem 876.731 akcji własnych, co stanowiło 8,23% kapitału zakładowego,

zapewniających 1.150.652 głosy, co stanowiło 8,37% ogólnej liczby głosów, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Emitent nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które

zmierzają do zachowania tych praw. W dniu 27 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie

umorzenia 876.731 akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 876.731,00 zł. Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu

umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego nie zostało wpisane do rejestru.

9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia

dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 kodeksu

spółek handlowych wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

W dacie niniejszego Raportu Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia w zakresie zmiany statutu Emitenta.

10. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ

ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Emitenta określa Kodeks spółek handlowych i Statut. Emitent nie uchwalił regulaminu

Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Walne

Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po

upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek

handlowych lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. Walne

Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie

sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze

reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty

zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić

się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia. Żądanie zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni

od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić

do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego

tego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu

rejestrowego.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt

z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku

obrad. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Uchwał Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie lub przepisach prawa wymagają:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej

oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy

oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo

nadzoru,

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego,

d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2

Kodeksu spółek handlowych,

e) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich

nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

f) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,

g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

h) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane

są bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub przepisy ustanawiają surowsze warunki. Głosowanie jest jawne. Głosowanie

tajne zarządza się przy wyborach oraz w głosowaniach nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,

o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek chociażby jednego akcjonariusza.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych

do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne

Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki są

uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

11. CHARAKTERYSTYKA ORGANU ZARZADZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO

Zarząd Emitenta

Wg stanu na dzień 1 stycznia 2021 roku Zarząd Emitenta działał w składzie: Wiesław Żyznowski – Prezes Zarządu, Monika Żyznowska

– Członek Zarządu, Dariusz Krezymon – Członek Zarządu oraz Witold Kruszewski – Członek Zarządu.

W dniu 1 września 2021 r. Witold Kruszewski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na 30 września 2021 r. W dniu 19

listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 1 grudnia 2021 r. Michała Romańskiego w skład Zarządu

Spółki do pełnienia funkcji Członka Zarządu. W dniu 30 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 1

grudnia 2021 r. Moniki Żyznowskiej, pełniącej dotąd funkcję Członka Zarządu, na stanowisko Wiceprezes Zarządu Emitenta. Wg stanu

na dzień 31 grudnia 2021 r i na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Zarząd Emitenta działa w składzie: Wiesław Żyznowski – Prezes

Zarządu, Monika Żyznowska – Wiceprezes Zarządu, Dariusz Krezymon – Członek Zarządu oraz Michał Romański – Członek Zarządu.

Wspólna kadencja członków Zarządu upływa z dniem 24 maja 2022 r.

Funkcjonowanie Zarządu Spółki, jego skład oraz kompetencje normowane są postanowieniami Statutu i Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 3-letnią, wspólną kadencję. W dniu

27 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Emitenta przewidującą

zwiększenie maksymalnej liczby członków Zarządu do sześciu osób, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego Raportu uchwała ta

nie została jeszcze wpisana do rejestru. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy Spółki lub spoza ich grona. Członek

Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Z uwagi na fakt, iż członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat

członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych

członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również

wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach

także przez Walne Zgromadzenie.

Głównymi kompetencjami Zarządu są prowadzenie spraw Spółki, przez co rozumie się zarządzanie nią, w tym wytyczanie kierunków jej

rozwoju, oraz reprezentacja Spółki, to jest reprezentowanie Spółki w relacjach z osobami trzecimi oraz wobec organów państwowych.

Zarządowi służy przy tym domniemanie kompetencji polegające na tym, iż jest on uprawniony do podejmowania wszelkich czynności

związanych z działalnością Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Walne

Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

a) Prezes Zarządu samodzielnie,

b) Wiceprezes Zarządu samodzielnie,

c) dwóch członków Zarządu łącznie lub

d) jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem

- z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń w sprawach majątkowych o wartości przekraczającej 1.000.000 zł, w szczególności do

dokonania przysporzenia, rozporządzenia prawem i zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 zł, wymagane jest

współdziałanie:

a) Prezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,

b) Wiceprezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,

c) Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub

d) dwóch członków Zarządu łącznie prokurentem.

Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury.

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi

się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki (w szczególności dotyczy to czynności, która

zgodnie z ustawą lub Statutem wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej), wymagana jest uchwała Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały

mogą być powzięte przez Zarząd, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce

konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej

konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku

posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka

zarządu.

Nie później niż na miesiąc przed zakończeniem roku obrotowego Zarząd winien przedstawić do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej plany

finansowe i budżety Spółki oraz Grupy na następny rok obrotowy. Nie rzadziej niż po zakończeniu każdego kwartału roku obrotowego

Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie z realizacji planów finansowych i budżetów.

Rada Nadzorcza Emitenta

W dniu 1 stycznia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Urszula Żyznowska (Przewodnicząca Rady Nadzorczej),

Gabriela Stolarczyk-Zadęcka, Jarosław Karasiński, Marian Słowiaczek i Piotr Solorz. W trakcie roku obrotowego 2021 nie nastąpiły zmiany

w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. W dniu 27 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Witolda

Kruszewskiego do Rady Nadzorczej Spółki. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem 7 czerwca 2022 r.

Rada Nadzorcza Spółki składa się przynajmniej z trzech członków i nie więcej niż siedmiu członków, przy czym w związku z uzyskaniem

przez Emitenta statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu osób i nie więcej niż siedmiu osób. Członkowie

Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być

ponownie wybrani. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz

zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo

likwidatorowi, jak również członkowie zarządu i likwidatorzy spółki lub spółdzielni zależnej.

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być

dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Osoby reprezentujące na Walnym

Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej,

mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty

w Rady Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą

wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania

oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka

Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze

głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

W głosowaniach określonych powyżej, każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, za wyjątkiem akcji z

wyłączonym prawem głosu (akcji niemych).

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również

wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady Nadzorczej

zmniejszy się poniżej trzech, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej poniżej pięciu, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne

Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, a w razie potrzeby także Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.

Rada Nadzorcza pełni przede wszystkim funkcje kontrolne nad działalnością Spółki i Zarządu. W tym celu sprawuje stały nadzór nad

działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami

i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie

Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków Rada

Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji

stanu majątku Spółki. Ponadto uprawnień Rady Nadzorczej należy także:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdań

finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych grupy kapitałowej Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,

jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia starty, a także składanie Walnemu

Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,

c) wyrażanie zgody na kandydaturę prokurenta oraz na udzielenie przez Spółkę pełnomocnictwa ogólnego,

d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że

wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony

do podziału między akcjonariuszy,

e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

f) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować

swoich czynności,

g) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

h) zatwierdzanie rocznych planów finansowych i budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical,

i) zatwierdzanie budżetów inwestycji Spółki i podmiotów z Grupy Kapitałowej Mercator Medical, związanych z nabywaniem, remontem

lub modernizacją środków trwałych, a także nabywaniem lub ulepszaniem wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli planowane

wydatki przekraczają 400.000 (czterysta tysięcy) złotych,

j) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału

w użytkowaniu wieczystym,

k) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie akcji, udziałów lub innych praw o charakterze udziałowym w osobach prawnych

lub jednostkach organizacyjnych nie będących osobami prawnymi,

l) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów, przedstawicielstw, zakładów, filii oraz innych placówek,

m) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie (w tym udzielenie licencji): znaków towarowych, patentów, wzorów użytkowych, autorskich

praw majątkowych oraz know–how, ze szczególnym uwzględnieniem informacji o sposobie produkcji, oraz wyników prac

badawczych,

n) wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej 400.000

(czterysta tysięcy) złotych, chyba że wynika ono z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu inwestycji, o którym mowa w lit.

o) wyrażanie zgody na przekroczenie uprzednio zaakceptowanego budżetu inwestycji, o którym mowa w lit. i o więcej niż 10% wartości

inwestycji,

p) wyrażanie zgody na zawieranie porozumień ze związkami zawodowymi,

q) wyrażanie zgody na zawarcie umowy na świadczenie usług przez biegłego rewidenta,

r) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu oraz zaciąganie innych zobowiązań względem banków i innych instytucji

finansowych z tytułu kredytów, pożyczek i wszelkich instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem litery u poniżej, o wartości

przekraczającej 400.000 (czterysta tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie, w

tym o wartości mniejszej niż 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę 400.000 (czterysta

tysięcy) złotych, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla zaciągnięcia zobowiązań powodujących przekroczenie tej kwoty i

każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości,

s) wyrażanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej instrumentów pochodnych, z wyłączeniem standardowych wymian waluty oraz

instrumentów forward koniecznych dla rozliczeń handlowych,

t) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki

oraz wystawienie weksla), w wypadkach gdy wartość udzielanego zabezpieczenia przekracza równowartość 200.000 (dwieście

tysięcy) złotych, a zabezpieczenie dotyczy długu Spółki, z wyłączeniem zabezpieczeń bieżących zobowiązań handlowych i

zabezpieczeń wymaganych przez umowy kredytowe, na których zawarcie wyraziła zgodę Rada Nadzorcza,

u) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki

oraz wystawienie weksla) długu osoby trzeciej – bez względu na wartość udzielanego zabezpieczenia,

v) wyrażanie zgody na zawarcie umowy darowizny lub sponsoringu, dokonanie dotacji lub innego nieodpłatnego świadczenia w

wysokości wyższej od kwoty 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma nieodpłatnych świadczeń, o których mowa

w zdaniu poprzednim, w tym o wartości mniejszej niż 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy

kwotę 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla świadczenia, które powoduje

przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości,

w) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, dokonanie wydatków lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej

1.000.000 (jeden milion) złotych w ramach pojedynczej transakcji lub większej liczby powiązanych transakcji; nie dotyczy to

czynności dokonywanych w ramach postępowań o udzielenie zamówienia publicznego i innych czynności handlowych w toku

normalnej działalności Spółki; w przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się

łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania; w przypadku

zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość

świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat,

x) określanie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników jednostek

zależnych.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku

obrotowym, z inicjatywy własnej oraz na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu przekazany Przewodniczącemu Rady

Nadzorczej. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili

złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku,

wnioskodawca (odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarząd) może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany

porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali

zaproszeni. Zawiadomienie może zostać wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania

się na odległość. Głosowanie jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając

swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów

Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w

czynnościach tych osób.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia

określonych czynności nadzorczych. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa

ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania

czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany

jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.

Komitet Audytu

Na dzień 1 stycznia 2021 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. pracował w składzie trzech członków powołanych

uchwałą Rady Nadzorczej: Gabriela Stolarczyk-Zadęcka – Przewodnicząca, Jarosław Karasiński, Piotr Solorz. W trakcie roku 2021 nie

zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu. W dniu 28 stycznia 2022 r. Piotr Solorz złożył rezygnację z funkcji członka Komitetu Audytu,

a Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Witolda Kruszewskiego.

W oparciu o złożone oświadczenia Emitent ocenia, że Jarosław Karasiński i Gabriela Stolarczyk-Zadęcka spełniają wymogi niezależności

w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.

z 2017 r. poz. 1089), jak również kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r.

dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)

(2005/162/WE, Dz.U.UE L z dnia 25 lutego 2005 r.).

Jarosław Karasiński i Gabriela Stolarczyk-Zadęcka spełniają ponadto z racji wykształcenia i odbytych kursów i szkoleń wymóg posiadania

wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Jarosław Karasiński, Piotr Solorz i Witold

Kruszewski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, z racji wieloletniego sprawowania funkcji w organach

Spółki i świadczenie usług doradczych na rzecz Spółki.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Mercator Medical S.A. została

przyjęta Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z tą polityką, wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki

po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu

sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.

Przy rekomendacji wyboru firmy audytorskiej i przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki winny zwracać

szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Wybór firmy

audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w zakresie badania

ustawowego sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w szczególności spółek notowanych na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej należy brać pod uwagę, czy firma audytorska zapewnia

przeprowadzenie badania podlegających badaniu sprawozdań finansowych jednostek zależnych Spółki przez firmy audytorskie

powiązane lub należące do tej samej sieci. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej

i kluczowego biegłego rewidenta.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie (przegląd) sprawozdania

finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników

majątkowych.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. spełniała obowiązujące warunki.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Mercator Medical S.A. została przyjęta Uchwałą Rady

Nadzorczej Spółki. Zgodnie z tą polityką, biegłemu rewidentowi ani firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd

sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki nie może być zlecane świadczenie usług

zabronionych (wskazanych w polityce) – na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek kontrolowanych przez Spółkę w ramach Unii Europejskiej.

Zakaz ten dotyczy także innych podmiotów będących członkami sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska. Zakaz

obejmuje okres od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania oraz cały rok obrotowy bezpośrednio

poprzedzający ten okres w odniesieniu do usług polegających na opracowywaniu i wdrażaniu procedur kontroli wewnętrznej lub procedur

zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażaniu

technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej).

Zlecenie biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd dozwolonych usług

niebędących badaniem wymaga zgody Komitetu Audytu. Świadczenie takich usług, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z

polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki,

jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, całkowite

wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich

latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych).

W okresie sprawozdawczym firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki, tj. BDO sp. z o.o. sp.k., za zgodą Komitetu

Audytu świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem, obejmujące weryfikację skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Spółki sporządzanego na 31 grudnia 2020 r. w formacie ESEF/XBRL oraz oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu

i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020, sporządzonego zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komitet Audytu

wyraził zgodę na powyższe dozwolone usługi niebędące badaniem również w odniesieniu do sprawozdań za rok 2021.

W trakcie roku obrotowego Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń.

12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Emitent nie stosuje polityki różnorodności odnośnie organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Powołanie

poszczególnych osób w skład organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów

Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu,

Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy te, powołując lub zatrudniając takie osoby, kierują się

kwalifikacjami kandydatów. Stosowanie polityki różnorodności nie zawsze byłoby możliwe i korzystne dla Spółki. Procedury selekcji

kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone

grupy osób.

…………………………………………………….

Wiesław Żyznowski

Prezes Zarządu

…………………………………………………….

Monika Żyznowska

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………

Dariusz Krezymon

Członek Zarządu

…………………………………………………

Michał Romański

Członek Zarządu