GRUPA KAPITAŁOWA MAXCOM
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ MAXCOM
W OKRESIE 01.01.2021 – 31.12.2021
Tychy, 29 kwietnia 2022 roku
1
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Spis treści
Wstęp ............................................................................................................................................................................................ 4
Definicje i skróty ....................................................................................................................................................................... 4
2.1 Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej ............................................................................................. 4
2.2 Władze Spółki Dominującej ........................................................................................................................................... 5
2.2.1 Zarząd ............................................................................................................................................................................. 5
2.2.2 Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................... 5
2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .................................6
2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółą Dominującą
w podmiocie powiązanym ................................................................................................................................................6
2.3 Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących ....................................................................................... 7
2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących........................................................................ 7
2.5 Przedmiot działalności ..................................................................................................................................................... 7
2.6 Grupa Kapitałowa ............................................................................................................................................................. 8
2.7 Spółki Zależne .................................................................................................................................................................... 8
2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką .............................................................................. 13
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach ......................................................................................... 14
3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych ................................................................................................................. 15
3.2 Rynki zbytu ..........................................................................................................................................................................17
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa ............................................................................................................................ 19
3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................. 19
3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia ............................................................................................................................ 20
3.6 Udzielone pożyczki ......................................................................................................................................................... 20
3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Maxcom S.A., w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji. ......................................................................................................................................... 20
3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi podmiotami. .............. 21
3.8.1 Powiązania Kapitałowe ......................................................................................................................................... 21
3.8.2 Inne istotne powiązania ....................................................................................................................................... 21
3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek ....................................................................................................................................................... 21
3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom. ........................................................................................................................ 21
3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................. 22
3.12 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik. ........................................................................................................................................................... 22
3.13 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki
lub przejęcia. .................................................................................................................................................................... 22
4.1 Aktualna sytuacja finansowa ..................................................................................................................................... 22
4.2 Wielkość i struktura aktywów ................................................................................................................................... 23
4.3 Wielkość i struktura pasywów .................................................................................................................................. 23
4.4 Przepływy środków pieniężnych .............................................................................................................................. 24
4.5 Wskaźniki finansowe ..................................................................................................................................................... 24
4.5.1 Wskaźniki rentowności Grupy ............................................................................................................................ 24
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
4.5.2 Wskaźniki płynności .............................................................................................................................................. 25
4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym........................................................................................... 25
4.5.4 Wskaźniki zadłużenia ........................................................................................................................................... 25
4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników. ................................................................................................................... 26
5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Kapitałowej Maxcom. ................................................................................................................................................... 26
5.2 Perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem strategii rynkowej ................................................ 27
5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących Grupy
Kapitałowej Maxcom .................................................................................................................................................... 28
5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Maxcom ...... 29
6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji jednostki dominującej Maxcom SA ................. 32
6.2 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................................. 32
6.3 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ............................................................................................. 33
6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych................................................................ 33
8.1 Wprowadzenie .................................................................................................................................................................. 33
8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Maxcom SA lub na którego stosowanie
Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny ...................................................................................................................................................... 34
8.3 Opis zakresu, w jakim Maxcom SA odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o
którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego
odstąpienia ....................................................................................................................................................................... 34
8.4 Opis głównych cech stosowanych w spółkach Grupy Kapitałowej Maxcom systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych........................................................................ 38
8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu Maxcom SA ................................................................................................. 38
8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ........................................................................................................... 39
8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
Maxcom SA, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych ..................................................................................................................... 39
8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Maxcom SA ........................................................................................................................................ 39
8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływani osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................... 39
8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki ......................................................................................................................... 40
8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa. ............................................................................................................. 40
3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki dominującej
oraz ich komitetów ........................................................................................................................................................ 40
8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Maxcom SA w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub
wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji
oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie stosuje takiej polityki,
zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. ........................................................................................ 43
9.1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego ................................................................................................................................................................. 444
9.2 Dane adresowe Maxcom SA .................................................................................................................................... 444
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
1. WPROWADZENIE
Wstęp
Poniższe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom obejmujące okres od 1 stycznia 2021
roku do 31 grudnia 2021 roku, zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów dnia 29 marca
2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Grupa Kapitałowa Maxcom papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757).
Definicje i skróty
Maxcom SA, Spółka, Emitent,
Jednostka Dominująca
Maxcom SA z siedzibą w Tychach
Grupa Kapitałowa, Grupa,
Grupa Kapitałowa Maxcom
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA
z siedzibą w Warszawie
Sprawozdanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
Maxcom w okresie 1 stycznia - 31 grudnia 2021 roku
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek
Handlowych
2. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ MAXCOM
2.1 Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej
Maxcom SA jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Maxcom. Maxcom Spółka Akcyjna powstała z
przekształcenia Maxcom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników Maxcom sp. z o.o. z dnia 19 grudnia 2011 r. W dniu 3 lutego 2012 r. Spółka Maxcom SA
została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód
w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410197.
Spółka Maxcom SA została utworzona na czas nieoznaczony.
Spółka Maxcom SA działa na podstawie i zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak również innymi
przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Po
dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji Grupy Kapitałowej Maxcom do obrotu na rynku regulowanym Grupa
Kapitałowa Maxcom podlega przepisom regulującym funkcjonowania spółek publicznych, w szczególności Ustawy
o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i aktom wykonawczym do tych ustaw.
Spółka Maxcom SA nie posiada oddziałów.
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
2.2 Władze Spółki Dominującej
2.2.1 Zarząd
Organem zarządzającym Spółki Dominującej jest Zarząd.
Zarząd jest powoływany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Skład Zarządu
Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Zarządu, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
Zarząd został powołany 7 czerwca 2019r. i od tego czasu, do czasu publikacji niniejszego sprawozdania w jego
składzie nie zaszły zmiany.
Arkadiusz Wilusz
Prezes Zarządu
Andrzej Wilusz
Wiceprezes Zarządu
Tab. 1 Skład Zarządu Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Imię i Nazwisko
Data rozpoczęcia
obecnej kadencji
Data upływu
obecnej kadencji
Adres miejsca pracy
Arkadiusz Wilusz
7 czerwca 2019 r.
7 czerwca 2022 r.
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Andrzej Wilusz
7 czerwca 2019 r.
7 czerwca 2022 r.
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
2.2.2 Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności.
Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję.
Skład Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza została powołana 10 czerwca 2019 r.
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 10 czerwca 2021 r. skład Rady Nadzorczej Spółki Maxcom SA. był następujący:
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Mariusz Cieśla - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Kostelecki - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Aleksander Wilusz - Członek Rady Nadzorczej
Adam Grzyś - Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Łubik - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 10 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 16 odwołało z dniem 10 czerwca 2021
roku członka Rady Nadzorczej Spółki – Pana Adama Grzysia (Grzyś). Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki uchwałą nr 17 powołało z dniem 10 czerwca 2021 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Sokalskiego
do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji, upływającej z dniem 10
czerwca 2022 r.
Tab. 2 Skład Rady Nadzorczej Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawoz-
dania
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Data rozpoczęcia
obecnej kadencji
Data wygaśnięcia
obecnej kadencji
Adres miejsca pracy
Mariusz Cieśla
Przewodniczący Rady Nadzorczej
10 czerwca 2019 r.
10 czerwca 2022 r.
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Michał Kostelecki
Zastępca Przewodniczącego Rady
Nadzorczej
10 czerwca 2019 r.
10 czerwca 2022 r
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Aleksander Wilusz
Członek Rady Nadzorczej
10 czerwca 2019 r.
10 czerwca 2022 r
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Jarosław Łubik
Członek Rady Nadzorczej
10 czerwca 2019 r.
10 czerwca 2022 r
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Wojciech Sokalski
Członek Rady Nadzorczej
10 czerwca 2021 r.
10 czerwca 2022 r
ul. Towarowa 23A
43-100 Tychy
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia publikacji raportu za 2021 rok.
2.2.3 Wykaz akcji Maxcom SA w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Tab. 3 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na
dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 29 kwietnia 2022 roku:
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Liczba głosów
na WZA/akcji
Udział w głosach na
WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz
Prezes Zarządu
1 745 211
64,64%
Andrzej Wilusz
Wiceprezes Zarządu
176 322
6,53%
Aleksander Wilusz
Członek Rady Nadzorczej
3
0,00%
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji Spółki.
2.2.4 Wykaz akcji (udziałów) w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Spółą Dominującą w podmiocie powiązanym
Tab. 4 Stan posiadania akcji (udziałów) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką na dzień przekazania
raportu rocznego, tj. na 29 kwietnia 2022 roku w spółce TeleDoktor24 Sp. z o.o.
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Imię i Nazwisko
Stanowisko
Liczba głosów
na WZA/akcji
Udział w głosach na
WZA/kapitale zakładowym
Arkadiusz Wilusz
Prezes Zarządu
8
8%
Andrzej Wilusz
Wiceprezes Zarządu
2
2%
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają według wiedzy Zarządu Spółki akcji (udziałów)
w podmiotach powiązanych Emitenta.
2.3 Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących
Tab. 5 Wynagrodzenie wypłacone w 2021 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN]
Imię i nazwisko
Funkcja w Spółce
MAXCOM SA
Wartość wynagrodzeń nagród
brutto lub korzyści wypłaconych w
Spółce MAXCOM SA
Wartość wynagrodzeń otrzymanych
z tytułu pełnienia funkcji w organach
jednostek podporządkowanych
Arkadiusz Wilusz
Prezes Zarządu
292
0
Andrzej Wilusz
Wiceprezes Zarządu
260
0
Tab. 6 Wynagrodzenie wypłacone w 2021 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN]
Imię i nazwisko
Funkcja w Radzie
MAXCOM SA
Wynagrodzenia
z tytułu umów o pracę i
współpracę
Wynagrodzenia z tytułu pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej
Mariusz Cieśla
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
18
Adam Grzyś
(do 10.06.2021r.)
Członek Rady Nadzorczej
161
1
Aleksander Wilusz
Członek Rady Nadzorczej
163
1
Michał Kostelecki
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
1
Jarosław Łubik
Członek Rady Nadzorczej
0
Wojciech Sokalski
(od 10.06.2021 r.)
Członek Rady Nadzorczej
0
2.4 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
Grupa informuję, iż nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających i nadzorujących.
2.5 Przedmiot działalności
Grupa kapitałowa prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i produkcji pod własną marką telefonów
komórkowych, stacjonarnych oraz elektroniki użytkowej.
Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Emitenta w Polsce, w szczególności przez
wewnętrzny dział R&D, wspierany także przez dział marketingu. Pracownicy Emitenta odpowiedzialni są za
zaprojektowanie oraz określenie specyfikacji i funkcjonalności danego urządzenia. Funkcjonalności te sprawiają, że
jest ono unikatowe. Ponad to po stronie Emitenta, leży praca nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają urządzenia, a także kontrola każdego z etapów
produkcji.
Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega jedynie zmontowanie urządzenia. Spółka podąża za ogólnym trendem
panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie urządzeń
wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Emitenta. Model produkcyjno-biznesowy
Emitenta jest zatem podobny do realizowanego przez takie firmy jak Apple, Nokia, Alcatel czy Doro, które również
nie posiadają majątku produkcyjnego (własnych fabryk).
Podążając za nowymi trendami Maxcom SA prowadzi też sprzedaż za pomocą kanałów e-commerce oraz poprzez
sklep internetowy. Są to kanały, które cieszą się dużą popularnością, szczególnie wśród ludzi, ceniących sobie
komfort i wygodę – mogą dokonywać zakupów, bez wychodzenia z domu.
Spółka Maxcom SA oferuje także urządzenia, które mają zachęcić do aktywności fizycznej, m.in. zegarki sportowe
czy smart bandy. Pomagają one w monitorowaniu postępów w trakcie treningów oraz w drodze po lepszą
kondycję, ale są także świetnymi urządzeniami, które pomagają nam monitorować nasz stan zdrowia. Należy także
zwrócić uwagę na to, że oferowane przez nas produkty typu smart bandy oraz smartwatche, są to produktami,
które świetnie rozszerzają funkcjonalność smartfonów.
2.6 Grupa Kapitałowa
Na datę Sprawozdania skonsolidowanego Grupę tworzy jednostka dominująca Maxcom S.A. oraz jej spółki zależne.
Rys. 1 Struktura Grupy Kapitałowej Maxcom
2.7 Spółki Zależne
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek Zależnych, czyli podmiotów bezpośrednio
zależnych od Spółki.
Maxcom Eco Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Emitent posiada 9000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpo-
wiedzialnością, co uprawnia do wykonywania 90 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Siedziba i adres:
ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:
1 000 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:
Handel oraz instalacje fotowoltaiczne
Dnia 23 czerwca 2020 r. Spółka Maxcom SA oraz Aleksander Wilusz, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej
Emitenta zawiązali spółkę pod firmą MAXCOM ECO ENERGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Tychach.
Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wy-
dziale VIII Krajowego Rejestru Sądowego 3 lipca 2020 r. pod numerem KRS 0000848764. Kapitał zakładowy spółki
Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 1.000 tys. PLN i dzieli się na 10.000 równych
i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy.
Emitent posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom Eco Energy spółka z ograniczoną odpowie-
dzialnością. Ponadto, Emitent wskazuje, iż w skład trzyosobowego Zarządu spółki zależnej weszli Pan Arkadiusz
Wilusz – Prezes Zarządu Emitenta, Pan Andrzej Wilusz – Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Pan Aleksander Wilusz
– Członek Rady Nadzorczej Emitenta.
Przedmiotem działalności zawiązanej spółki jest handel produktami fotowoltaicznymi oraz instalacje fotowolta-
iczne.
Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka posiada 82 udziały w kapitale zakładowym spółki Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
co uprawnia do wykonywania 82 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
Teledoktor24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:
ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:
5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:
Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej
SpółkaTeledoktor24 sp. z o.o. nie prowadzi obecnie aktywnej działalności. Celem spółki jest prowadzenie działal-
ności na pograniczu usług medycznych i telekomunikacyjnych.
Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka posiada 24 udziałów w kapitale zakładowym spółki Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialno-
ścią, co uprawnia do wykonywania 48 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
Comtel Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:
Plac Kupiecki 2, 32-800 Brzesko
Kapitał zakładowy:
5 000,00 PLN
Główny przedmiot działalności:
Działalność w branży RTV i AGD
Spółka Comtel GROUP Sp. z o.o. działa w branży RTV i AGD, skutecznie budując swoją pozycję na rynku od 1997 r.
Od roku 2012 Comtel GROUP Sp. z o.o. jest jedynym dystrybutorem na Polskę hiszpańskiej marki LAUSON, a także
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
marek TREVI, G3Ferrari i Girmi. Od 2011 roku Comtel GROUP Sp. z o.o. wprowadza na rynek produkty we własnej
marce N’oveen.
Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Brzesku umowę, w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w
Comtel GROUP Sp. z o.o.
Strony uzgodniły zasady prowadzenia działalności gospodarczej oraz zasady współpracy wspólników po przystą-
pieniu Maxcom SA do wyżej wymienionego podmiotu. W umowie znalazły się także regulacje prawne, zgodnie z
którymi Maxcom SA po przystąpieniu do Comtel GROUP Sp. z o.o. będzie sprawował nad nią kontrolę.
W świetle uzgodnionych warunków, o których mowa wyżej, Spółka w dniu 14 maja 2018 r. nabyła od dotychcza-
sowych udziałowców łącznie 16 udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 600,00 PLN stano-
wiącej 32% wszelkich udziałów, dającej prawo do dysponowania 32% głosami na Zgromadzeniu Wspólników Com-
tel GROUP Sp. z o.o. za cenę 1 600,00 PLN. Wspólnicy dokonali jednocześnie zmian w umowie Comtel GROUP Sp.
z o.o.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2019 z dnia
14 maja 2018 roku.
Dnia 8 października 2020 r. pomiędzy Maxcom S.A., a wspólnikami spółki Comtel Group Sp. z o.o. zostały zawarte
umowy, na mocy których Maxcom S.A. nabył po 4 udziały od każdego ze wspólników spółki COMTEL Group sp.
z o.o., łącznie 8 (słownie: osiem) udziałów o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każdy udział,
o łącznej wartości nominalnej 8.00 zł (słownie: osiem złotych) za cenę w kwocie 8.00 zł (słownie: osiem złotych).
Nabycie przez Maxcom SA udziałów w spółce zależnej nastąpiło zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 14 maja
2018 r. zawartej pomiędzy Maxcom SA a udziałowcami spółki COMTEL Group sp. z o.o. W wyniku transakcji Maxcom
SA posiada 24 udziały ww. spółki, stanowiących 48% kapitału zakładowego i udziału w jej głosach.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 20K/2020
z dnia 13 listopada 2020 roku
Comtel GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa
Maxcom SA w dniu 14 maja 2018 r. zawarł ze wspólnikami COMTEL GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Brzesku umowę,
w której zostały określone warunki sprzedaży na rzecz Maxcom SA udziałów w Comtel GROUP Sp. z o.o. oraz
przystąpienia Maxcom SA w charakterze komandytariusza do Comtel GROUP Sp. z o.o Sp. k. z siedzibą w Brzesku.
Jednocześnie w dniu 14 maja 2018 r. dokonano zmiany umowy Comtel GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzial-
nością Sp.k. zgodnie z którą Emitent przystąpił do spółki w charakterze komandytariusza wnosząc wkład pieniężny
w wysokości 2 400 tys. PLN. Zgodnie z zapisami umowy Emitent ma prawo do udziału w zyskach i stratach tejże
spółki komandytowej na poziomie 30%.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 6/2018 z dnia
14 maja 2018 roku.
W dniu 8 października 2020 r. została dokonana zmiana umowy spółki Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. w zakresie
przyznanym wspólnikom udziałów w zyskach i stratach spółki. Na skutek dokonanej zmiany udział w zyskach
i stratach Maxcom SA wzrósł z 30% do 38%. Udział w zyskach i stratach Comtel GROUP sp. z o.o. sp. k. pozostał
bez zmian. Zgodnie z treścią uchwały wspólników zmieniającej treść umowy spółki, uchwała weszła w życie
z dniem 1.11.2020 r.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportów bieżących nr 23/2020
z dnia 1 grudnia 2020 roku oraz 24/2020 z dnia 18 grudnia 2020 roku.
Maxcom International Co., Ltd z siedzibą w Hong Kongu
Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd., co uprawnia
do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
Maxcom International Co., Ltd.
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Siedziba i adres:
Room 901, Centre Point, 181-185 Gloucester Rd, Wan Chai, Hong Kong
Kapitał zakładowy:
4 652,12 PLN
Główny przedmiot działalności:
dystrybucja produktów Maxcom SA na rynki pozaeuropejskie
W dniu 22 maja 2018 r. nastąpiło zakończenie procesu objęcia przez Spółkę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy)
udziałów w spółce Maxcom International Co., Limited z siedzibą w Hongkongu, co stanowi 100 % wszystkich udzia-
łów tejże spółki oraz tyle samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.
Objęcie udziałów zostało pokryte wkładem pieniężnym i nastąpiło po cenie nominalnej udziałów równej 10.000
HKD (słownie: dziesięć tysięcy dolarów hongkońskich), będących równowartością 4652.12 PLN (słownie: cztery ty-
siące sześćset pięćdziesiąt dwa 00/100).
W związku z powyższym Maxcom International Co., Limited stał się podmiotem zależnym od Maxcom SA
Funkcję Prezesa Zarządu Maxcom International Co., Limited objął Pan Arkadiusz Wilusz, natomiast funkcję Wice-
prezesa Zarządu objął Pan Andrzej Wilusz.
Spółka Maxcom International Co., Limited została założona jako spółka celowa dystrybuująca produkty Maxcom
SA przede wszystkim na rynki pozaeuropejskie. Objęcie udziałów w Maxcom International Co., Limited przez Emi-
tenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej pozycji na rynkach zagra-
nicznych.
Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości powyższe informacje w formie raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia
22 maja 2018 roku.
Spółka UAB Rubbee, Litwa
Spółka posiada 80 udziałów, co stanowi 20,15 % udziałów w kapitale zakładowym spółki UAB Rubbee z siedzibą
w Kownie, co uprawnia do wykonywania 20,15 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
UAB RUBBEE
Siedziba i adres:
Kuano r. sav. Biruliškių k. Terminalo g. 3; Kodas 304113856
Kapitał zakładowy:
3 170,00 EUR
Główny przedmiot działalności:
Rubbee została założona w dniu 16 października 2015 r. wyłącznie w
celu badań, rozwoju, montażu i produkcji elektrycznego napędu do ro-
werów.
Dnia 24 września 2019 r. Emitent otrzymał od Gediminas Nemanis, strony umowy inwestycyjnej zawartej dnia 23
maja 2019 r., dokumenty potwierdzające rejestrację przez Państwowe Przedsiębiorstwo Centrum Rejestru w Wilnie
objęcia przez Emitenta 80 nowo utworzonych udziałów w spółce UAB „Rubbee” z siedzibą w Kownie, zarejestro-
wanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856, o wartości nominalnej 10,00 EUR każdy, tj. o łącznej
wartości nominalnej 800,00 EUR.
O zawarciu umowy inwestycyjnej dnia 23 maja 2019 r. oraz jej przedmiocie Spółka informowała raportem bieżącym
nr 9/2019 z dnia 24 maja 2019 r.
Objęte przez Spółkę udziały stanowię 20,15% kapitału zakładowego Rubbee. Udziały zostały pokryte wkładem
pieniężnym w wysokości 280 000,00 EUR.
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
WISKO INTERNATIONAL sp. z o.o.
Spółka posiada 10.500 udziałów w kapitale zakładowym spółki Wisko International sp. z o.o., co uprawnia do
wykonywania 75 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
WISKO INTERNATIONAL SP. Z O.O.
Siedziba i adres:
ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy
Kapitał zakładowy:
1 400 tys. PLN
Główny przedmiot działalności:
Dystrybucja akcesoriów do telefonów komórkowych
W dniu 16 września 2019 r. Spółka Maxcom SA oraz osoba fizyczna zawiązali spółkę pod firmą WISKO Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach. W akcie założycielskim Spółki został powołany pierwszy
zarząd spółki w skład którego wchodzi Osoba Fizyczna, będąca wspólnikiem Spółki WISKO Internaitonal spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkowie Zarządu Emitenta, którzy na zajmowanie tego stanowiska
otrzymali zgodę Rady Nadzorczej, wyrażoną w stosownej uchwale.
Informację w tym przedmiocie Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym 19/2019 opubli-
kowanym 16 września 2019 r.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwały: w dniu 9.01.2020 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w dniu 10.01.2020 roku o zmianie siedziby spółki. Zgodnie
z treścią uchwały z dnia 9.01.2020 r. kapitał zakładowy WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony
z kwoty 400.000 zł do kwoty 600.000 zł, to jest o kwotę 200.000 zł, poprzez utworzenie 2.000 nowych udziałów
o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników
i zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Maxcom S.A. objął 1.500 nowoutworzonych udziałów o łącznej
wartości nominalnej 150.000 zł. Środki pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przezna-
czone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom S.A. posiada
450.000 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości
nominalnej 450.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów.
Ponadto, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. w dniu 10.01.2020 r. podjęło
uchwałę o zmianie siedziby spółki z Tychów na Kraków.
Uchwałą z dnia 20.02.2020 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników kapitał zakładowy WISKO INTERNA-
TIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 600.000 zł do kwoty 1.000.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł, poprzez
utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte
przez dotychczasowych wspólników: Maxcom SA oraz osobę fizyczną i zostały pokryte w całości wkładami pie-
niężnymi. Maxcom SA objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł. Drugi
wspólnik spółki objął 1.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł. Środki pozyskane
przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje. Po rejestracji wyżej wskazanego
podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom posiadał 7.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o., o war-
tości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 750.000 zł, stanowiących 75% kapitału zakła-
dowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Maxcom SA informował raportem bieżącym 1/2021 z dnia 13.01.2021 r.
W dniu 1.10.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. podjęło uchwałę
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z treścią tej uchwały kapitał zakładowy WISKO INTER-
NATIONAL Sp. z o.o. został podniesiony z kwoty 1.000.000 zł do kwoty 1.400.000 zł, to jest o kwotę 400.000 zł,
poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zo-
stały objęte przez dotychczasowych wspólników: Maxcom SA oraz osobę fizyczną i zostały pokryte w całości
wkładami pieniężnymi. Maxcom SA objął 3.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000
zł. Drugi wspólnik spółki objął 1.000 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł. Środki
pozyskane przez spółkę WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. zostały przeznaczone na inwestycje. Po rejestracji wyżej
wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego, Maxcom SA posiada 10.500 udziałów w WISKO INTERNATIONAL
Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 zł, stanowiących 75%
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
kapitału zakładowego i uprawniających do 75% w ogólnej liczbie głosów. O rejestracji podwyższenia kapitału za-
kładowego Maxcom SA informował raportem bieżącym 4/2021 z dnia 26.02.2021 r.
Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
postanowieniem z dnia 9.07.2021 r., dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o.
Zmiana siedziby spółki WISKO INTERNATIONAL Sp. z o.o. była przedmiotem uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgroma-
dzenia Wspólników z dnia 13.05.2021 r. Na skutek dokonanej zmiany siedziba spółki została zmieniona na Tychy i
aktualnie mieści się pod adresem: ul. Towarowa 23A, 43-100 Tychy. Poprzedni adres spółki WISKO INTERNATIONAL
Sp. z o.o. to Kraków, 30-721, ul. Lipska 4 lok. U8. Powyższe informacje podano do publicznej wiadomości raportem
bieżącym 13/2021 z dnia 21.07.2021 r.
Spółka Wisko International zajmuje się szeroką pojmowaną branżą GSM, przede wszystkim akcesoriami do
telefonów komórkowych i smartfonów. W swojej ofercie posiada produkty najbardziej znanych marek, które
rozpoznawalne są na całym świecie. Wisko International Sp. z o. o. pełni zarówno rolę dystrybutora jak i importera.
Głównym przedmiotem działań spółki jest produkcja spersonalizowanych produktów do telefonów komórkowych
i smartfonów wszystkich znaczących producentów. Wisko International Sp. z o. o. buduje rozpoznawalność swojej
marki i własnej linii akcesoriów a także posiada wsparcie znanych marek, które pozwolą z sukcesem wzmacniać
jej pozycję na rynku – zarówno rodzimym jak i zagranicznym
Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach
Spółka posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Maxcom International Co., Ltd., co uprawnia do
wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Nazwa i forma prawna:
Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd z siedzibą w Chinach
Siedziba i adres:
E1401, budynek 1, Gangxinda Yinxin Plaza, Songbai, ulica
Henggang, Longgang District, Shenzhen
Kapitał zakładowy:
58 515,75 PLN
Główny przedmiot działalności:
Sprzedaż sprzętu elektronicznego poza Unię Europejską
W dniu 24 czerwca 2021 r. zakończeniu uległ proces rejestracji spółki zależnej od Emitenta - pod firmą Maxcom
(Shenzhen) Technology Co., Ltd z siedzibą w Chinach
Spółka Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. została założona zgodnie z prawem chińskim. Kapitał zakładowy
spółki został ustalony na 100.000 RMB (słownie: sto tysięcy RMB), będących równowartością 58515,75 PLN (słow-
nie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset piętnaście złotych 75/100). Zgodnie z treścią aktu założycielskiego kapitał
zakładowy może zostać pokryty w ciągu 30 lat od zawiązania/zarejestrowania spółki. Emitent zamierza pokryć
wkładem pieniężnym 100 % kapitału zakładowego, co stanowi 100 % wszystkich udziałów tejże spółki oraz tyle
samo głosów na jej zgromadzeniu wspólników.
Funkcję Dyrektora Zarządzającego Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. w Chinach objął Pan Andrzej Wilusz,
natomiast funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej objął Pan Arkadiusz Wilusz.
Spółka Maxcom (Shenzhen) Technology Co., Ltd. została założona jako spółka celowa zajmująca się sprzedażą
sprzętu elektronicznego klientom z poza Unii Europejskiej. Utworzenie spółki Maxcom (Shenzhen) Technology Co.,
Ltd. w Chinach przez Emitenta stanowi wyraz realizowanej przez Spółkę strategii intensywnego rozwoju swojej
pozycji na rynkach zagranicznych.
Powyższe informacje zostały podane przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego
nr 12/2021 z dnia 24 czerwca 2021 r.
2.8 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką
W okresie sprawozdawczym oraz od jego zakończenia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zaszły żadne
zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową Maxcom.
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
3. Działalność Spółki Maxcom
3.1 Informacje o podstawowych produktach i towarach
Spółka od ponad 20 lat zajmuje się projektowaniem, tworzeniem oraz dystrybucją własnych marek produktów
telekomunikacyjnych: telefonów komórkowych (GSM) oraz smartfonów, telefonów stacjonarnych (przewodowych
i bezprzewodowych), elektroniki sportowej (smartwatche i smartbandy) oraz innej elektroniki użytkowej (w tym
krótkofalówki, lampki biurkowe, roboty sprzątające oraz akcesoria do telefonów).
Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników działu R&D w Polsce, natomiast montowanie
urządzeń zlecane jest zewnętrznym podmiotom w Chinach.
Linie produktowe, pod logotypem Maxcom:
• Maxcom – główna marka, którą sygnowane są zarówno telefony komórkowe, jak i pozostała elektronika
użytkowa. Marka ta kierowana jest do szerokiego grona użytkowników. Produkty marki Maxcom sprzedawane są
za pośrednictwem wszystkich kanałów dystrybucyjnych, tj. operatorów telefonii komórkowej, sieci handlowych,
dealerów i agentów sprzedaży itp.
• Maxcom Sound – linia, którą sygnowane są głośniki bezprzewodowe bluetooth.
• Maxcom Fit - obejmuje trzy linie produktów: zegarki multimedialne (smartwatche), opaski fitness
(smartbandy) oraz pojazdy elektryczne. Zegarki i opaski z linii Fit poszerzają funkcjonalność smart-fonu, dzięki
aplikacjom sportowym jako rejestratory aktywności fizycznej oraz oferują wiele funkcji monitorujących ogólny stan
zdrowia np.: pomiar tętna czy saturacji krwi. Są to produkty skierowane zarówno do aktywnych fizycznie, jak i do
osób starszych, które powinny monitorować stan swojego zdrowia.
• Maxcom Accessories – innowacyjna linia produktowa szeroko pojętych akcesoriów do telefonów i nie
tylko. W ofercie znajdują się: power banki, kable do wszystkich rodzajów telefonów, słuchawki wysokiej jakości, a
także szkła i etui do smartfonów.
• Maxcom Light – nowa linia produktowa, która powstała w 2019 roku. Pod Maxcom Light produkowane
są nowoczesne lampki biurkowe z rozwiązaniami ułatwiającymi codzienne obowiązki (ładowarki indukcyjne,
ładowarki usb, podświetlenia, zegary). Marka kierowana jest zarówno do użytkowników domowych, jak i również
do biur.
• Maxcom Home – linia produktowa powstała w 2020 r. i skupiająca wszystkie produkty z szeroko pojętej
kategorii „smart home”. Maxcom rozpoczął budowanie tej kategorii od wprowadzenia do sprzedaży robotów
sprzątających Maxcom o nazwach Clear Vision oraz Black Pearl, które bazują na najnowszych rozwiązaniach
technologicznych, m.in. jeden z modeli posiada funkcję monitoringu domu.
Od 2019 roku Maxcom jest również wyłącznym dystrybutorem robotów sprzątających oraz innej elektroniki IoT
(powerbanki, smartwatche, słuchawki) marki Lenovo w Polce i Europie. Dzięki temu portfolio Maxcom poszerzyło
się o urządzenia smart home znaczącej na rynku światowym marki.
W 2020 roku dzięki współpracy z marką Rubbee do dystrybucji Maxcom trafiły napędy elektryczne do rowerów.
Pozwalają one na konwersję zwykłego roweru na rower o napędzie elektrycznym
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Tab. 7 Inne marki dostępne w Maxcom
Marka
Produkty w
ofercie
Maxcom
Charakterystyka
Grupa docelowa
Lenovo
Roboty sprząta-
jące, powerbanki,
słuchawki, hulaj-
nogi
Urządzenia IoT marki Lenovo takie jak ro-
boty sprzątające to połączenie najwyżej
jakości z topowymi rozwiązaniami tech-
nologicznymi. Są one konkurencją dla
największych marek na rynkach świato-
wych. Lenovo oferuje innowacyjne roz-
wiązania.
Urządzenia IoT marki Lenovo
przeznaczone są do szerokiego
grona odbiorców domowych
oraz pracowników biur.
Motorola
Krótkofalówki i
baby monitoring
Motorola to marka, która od wielu lat bu-
duje swoją pozycję w kategorii krótkofa-
lówek i baby monitoringu. Urządzenia
cechuje wysoka jakość wykonania i gwa-
rancja niezawodności.
Urządzenia Motorola w ofercie
Maxcom są dedykowane oso-
bom poszukającym sprzętu do
łączności w specyficznych wa-
runkach, dlatego świetnie
się sprawdzają w użyciu przez
służby ratownicze, pracowni-
ków budowlanych, osoby upra-
wiające survival i wiele innych
podobnych. Baby monitoring
to z kolei idealne rozwiązanie
dla osób opiekujących się ma-
łymi dziećmi.
Rubbee
Napędy elek-
tryczne do rowe-
rów
Rubbee UAB to litewski startup, którego
początki sięgają roku 2012. Na początku
był on finansowany głównie z dotacji in-
ternautów. To pozwoliło na powstanie
pierwszych prototypów napędów elek-
trycznych, które zmieniają zwykły rower
w elektryczny. Przez kolejne lata koncept
był doskonalony, a dzięki współpracy z
Maxcom SA w 2020 roku wystartowała
pierwsza seryjna partia modelu Rubbee
X.
Rubbee X to uniwersalny doda-
tek do roweru, który zamieni w
rower elektryczny.
Urządzenie montuje się pod
siodełkiem, a bezprzewodowy
czujnik tempa, wykrywając
jazdę, wspomaga ją.
Napędy przeznaczone są do
szerokiego grona rowerzystów.
Każda osoba posiadająca ro-
wer tradycyjny, może zamienić
go w elektryczny. Produkty są
oferowane w sklepach rowero-
wych oraz elektromarketach w
całej Europie.
3.1.1 Sprzedaż według grup towarowych
Tab. 8 Sprzedaż według grup towarowych
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
W tys. PLN
%
W tys. PLN
%
Elektronika użytkowa
136 400,00
90,50%
122 695,00
94,42%
Inne produkty i usługi
14 318,00
9,50%
7 247,00
5,58%
RAZEM
150 718,00
100%
129 942,00
100%
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Tab. 9 Oferta telefonów komórkowych Spółki obejmuje cztery linie produktowe
Linia
Produkt
Charakterystyka
Grupa docelowa
Classic
Telefony
klasyczne
z fizyczną klawia-
turą
Klasyczne telefony komórkowe wyposa-
żone w fizyczną klawiaturę, charakteryzu-
jące się wysoką niezawodnością, łatwo-
ścią w obsłudze i długim czasem pracy ba-
terii. Przeznaczone zarówno do zasto-
sowań biznesowych, jak i użytku do-
mowego.
Telefony przeznaczone dla sze-
rokiego kręgu użytkowników,
niezależnie od wieku, miejsca
zamieszkania, wykonywanego
zawodu czy grupy społecznej.
Comfort
Telefony
seniorskie
Ergonomiczne telefony komórkowe z fi-
zyczną klawiaturą, z dużymi przyciskami
oraz powiększonymi znakami na wyświe-
tlaczu. Telefony te posiadają funkcję SOS,
dzięki której użytkownik może w każdej
sytuacji szybko wezwać pomoc poprzez
naciśnięcie dedykowanego przycisku.
Telefony przeznaczone dla se-
niorów, osób wymagających
opieki i osób, dla których korzy-
stanie z klasycznego telefonu
komórkowego lub smartfona
jest utrudnione.
Strong
Telefony wzmoc-
nione (heavy duty)
Wytrzymałe telefony komórkowe z fi-
zyczną klawiaturą, niezawodne z uwagi na
możliwość funkcjonowania w ekstremal-
nych warunkach atmosferycznych i geo-
graficznych, odporne na uszkodzenia, pył,
wilgoć, wodę, a w wybranych wypadkach
również niezatapialne (unoszące się na
powierzchni wody).
Telefony przeznaczone dla osób
aktywnych, uprawiających
sporty ekstremalne i pracują-
cych w uciążliwych warunkach,
w których istnieje ryzyko uszko-
dzenia, zalania lub zatonięcia
telefonu.
Smart
Smartfony wzmoc-
nione(smartphones)
Interesująca alternatywa dla innych popu-
larnych na rynku urządzeń dotykowych łą-
czących cechy telefonu i komputera oso-
bistego. Smartfony Maxcom wyróżnia no-
woczesny design, funkcjonalność i dobra
jakość w przystępnej cenie. W portfolio
Spółki znajdują się również wzmocnione
smartfony łączące charakterystyki linii
smart i strong.
Urządzenia przeznaczone dla
użytkowników w każdym wieku,
ceniących funkcjonalność ofero-
waną przez smartfony przy za-
chowaniu korzystnej relacji jako-
ści do ceny. Wersje wzmocnione
kierowane do osób wykorzystu-
jących smartfony w ekstremal-
nych warunkach.
Smart
Smartfony dla
seniorów
Idealne rozwiązanie dla wszystkich, któ-
rzy szukają telefonu
łatwego w obsłudze i jednocześnie zaa-
wansowanego
technologicznie.
Urządzenia przeznaczone dla
użytkowników w każdym wieku,
ceniących funkcjonalność ofero-
waną przez smartfony przy nie-
zwykle prostej obsłudze.
Produkty Maxcom są projektowane i tworzone przez pracowników Spółki w Polsce, w szczególności przez dział
R&D oraz dział marketingu, a także przez zewnętrznych ekspertów w Europie i w Azji (w Chinach) wykonujących
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
zlecenia na rzecz Maxcom SA. Spółka podąża za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm
telekomunikacyjnych na świecie, zlecając produkcję asortymentu wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które
nie są własnością Spółki.
Produkty Maxcom są sprowadzane do Polski głównie drogą morską i kolejową, a w szczególnych przypadkach
drogą lotniczą. Towary Maxcom są dostarczane do odbiorców przy współpracy z wyspecjalizowanymi firmami
spedycyjnymi oraz kurierskimi. Wszystkie transporty, zarówno do klientów, jak i własne dotyczące towarów
sprowadzanych z Chin, są ubezpieczone. Dostarczone do Polski produkty składowane są w magazynie Spółki
zlokalizowanym w Tychach. Spółka korzysta z magazynu na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 7 grudnia
2011 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy Przedsiębiorstwem Wielobranżowym Arkadiusz Wilusz Maxtel
a Maxcom Spółka Akcyjna.
Nowe produkty
W pierwszym półroczu 2021 roku Maxcom rozszerzył swój asortyment o nowe produkty. Ofertę telefonów
komórkowych wzbogacił kolejny już model oparty o transmisję danych LTE. Maxcom Comfort MM724 to klasyczny
telefon w najlepszym, eleganckim wydaniu, posiadający przycisk SOS oraz wsparcie dla aparatów słuchowych
(HAC). Do portfolio telefonów dołączył również Maxcom Comfort MK399. Ten model oferuje aplikacje ze sklepu
KaiStore oraz wiele praktycznych funkcji, w kieszonkowym rozmiarze. Oferta Maxcom SA wzbogaciła się również
o model MM735 - klasyczny telefon komórkowy wyposażony w przycisk SOS oraz specjalną bezprzewodową
i wodoodporną opaskę do wzywania pomocy. Posiada on m.in. wbudowany moduł GPS, który pozwala kontaktowi
ICE na zdalną lokalizację telefonu. Linia Fit została rozszerzona o smartwatch FW43 Cobalt 2 w dwóch wariantach
kolorystycznych, z których każdy posiada dwa paski w zestawie. Model umożliwia precyzyjny monitoring treningu
i wygodny kontakt ze światem. Do smartwatchy dołączył również stylowy smartwatch Maxcom FW46 Xenon. Poza
standardowymi funkcjami zegarka sportowego oferujący pomiar temperatury ciała, saturacji krwi oraz analizę
EKG. W ofercie Maxcom pojawiły się wymienne paski do smartwatchy. W tym: trzy eleganckie, metalowe
bransolety oraz sześć silikonowych modeli w szerokiej palecie kolorystycznej. Wszystkie modele legitymują się
certyfikatami RoHS i Reach, gwarantującymi bezpieczeństwo użytkowania. Seria Light rozbudowana została
o dwa nowe modele utrzymane w stylu skandynawskim: ML110 Malmo i ML111 Tromso. Te piękne w swej prostocie
lampki łączą wysoką jakość z designerskim połączeniem drewna i metalu. W linii Maxcom Home pojawił się nowy
robot sprzątający - Maxcom MH19 Laser Viosion. Specjalny laser skanujący pomieszczenie, indywidualny tryb pracy
robota czy odkurzanie przy krawędziach to tylko przykłady mocnych stron tego urządzenia. Poza własnymi liniami
produktowymi, Maxcom pozostaje dystrybutorem marki Lenovo w zakresie IoT. Dbając o dynamiczny rozwój linii
biznesowych wpisujących się w trendy zdrowego stylu życia i elektromobilności, spółka wprowadziła do sprzedaży
hulajnogę elektryczną Lenovo M2, która wyróżnia się trzema systemami amortyzacji, trzema systemami
hamowania, jednostopniowym systemem składania oraz bardzo solidną konstrukcją.
Produkty marki Maxcom zostały docenione przez dziennikarzy oraz ekspertów z branży nowych technologii, którzy
przyznali spółce Maxcom SA zaszczytny tytuł Polskiej Firmy Roku. Jury prestiżowego plebiscytu Mobility Trends
doceniło bogate portfolio produktowe marki: od telefonów dla seniorów z przyciskiem ratującym życie, po
designerskie roboty sprzątające. Sukces Spółki na rynkach międzynarodowych potwierdza otrzymany we wrześniu
2021 r. tytuł Ambasadora Polskiej Gospodarki 2021, przyznany przez Business Centre Club.
Spółka prezentowała flagowe produkty oraz nowości produktowe na Mobile World Congress w Barcelonie.
Wydarzenie odbyło się w dniach 28 lipca - 1 sierpnia 2021 r.
Na początku roku 2021, reagując na ciężką sytuację szpitali i liczne apele Rządu RP o zaangażowanie
przedsiębiorców w walkę z COVID-19, Maxcom SA podjął decyzję o przekazaniu placówkom medycznym 58 000
masek ochronnych KN95. Wsparcie rzeczowe trafiło do szpitali publicznych.
3.2 Rynki zbytu
Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych i bardzo dobrej korelacji jakości do ceny, w kanałach
sprzedaży operatorów telekomunikacyjnych w kategoriach telefonów seniorskich, klasycznych i wzmocnionych,
Spółka posiada bardzo silną pozycję, którą dodatkowo potęguje fakt, że Maxcom SA jest głównym dostawcą tego
typu urządzeń dla m.in. czterech głównych operatorów telefonii komórkowej działających w Polsce.
Spółka jest ponadto jednym z kluczowych graczy w Europie w zakresie sprzedaży klasycznych telefonów
komórkowych, w szczególności telefonów komórkowych dla seniorów. Produkty Maxcom dostępne są w po-nad 30
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
krajach Europy, m.in. w: Czechach, Finlandii, Francji, Hiszpanii, Holandii, Niemczech, Norwegii, Rumunii, Słowacji,
Wielkiej Brytanii, Angoli, Portugalii, Hiszpanii oraz na Ukrainie. Silna obecność na zagranicznych rynkach pozytywnie
przekłada się na osiągane wyniki.
Rys. 2 Sprzedaż produktów Maxcom w Europie
Rys . 3 Sprzedaż produktów Maxcom na świecie
Maxcom realizuje sprzedaż poprzez zdywersyfikowany zestaw kanałów dystrybucyjnych B2B, w skład które-go
wchodzą:
• operatorzy telekomunikacyjni – m.in. czterej główni operatorzy komórkowi w Polsce oraz
kilkunastu operatorów za granicą;
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
• sieci handlowe – w tym elektromarkety i markety wielobranżowe w Polsce i za granicą;
• wybrani dealerzy i agenci sprzedaży w Polsce i za granicą.
Dodatkowo Maxcom realizuje sprzedaż w kanale B2C poprzez własny sklep internetowy.
Należy zaznaczyć, że produkty Maxcom trafiają do końcowych użytkowników poprzez kanały B2C w Polsce i za
granicą, w tym także sklepów internetowych i portali aukcyjnych, gdzie sprzedaż prowadzona jest przez partnerów
handlowych.
Rys. 4 Kluczowi odbiorcy produktów Spółki w podziale na kanały dystrybucji
Spółka zaopatruje się w materiały na rynkach światowych, u różnych dostawców.
3.3 Działalność badawczo-rozwojowa
Jedną z rynkowych przewag Grupy kapitałowej jest posiadanie własnego działu R&D zlokalizowanego w Polsce.
Pracownicy działu posiadają kompetencje w zakresie projektowania elektroniki użytkowej, co umożliwia Spółce
tworzenie własnych produktów, dostosowanych do potrzeb odbiorców końcowych. Tym samym, Grupa Kapitałowa
Maxcom może lepiej korzystać z pojawiających się okazji oraz szybciej zagospodarowywać rozpoznane nisze ryn-
kowe.
3.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie sprawozdawczym dokonywane były transakcji z jednostkami powiązanymi.
W omawianym okresie nie zostały zawarte transakcje z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla
prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie
odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach.
Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności opera-
cyjnej prowadzonej przez Grupę.
Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie 38 sprawozdania finansowego Maxcom
SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
3.5 Udzielone gwarancje i poręczenia
W 2019 MAXCOM SA udzieliła Wisko International Sp. z o.o. poręczenia spłaty zobowiązań z tytułu leasingu na
kwotę 100 tys. PLN. Umowa została zawarta w dniu 16 grudnia 2019 roku i obejmuje okres 5 lat. W 2021 roku
wysokość poręczenia nie uległa zmianie.
W 2021 roku MAXCOM SA, na mocy podpisanej umowy z Volkswagen Financial Service Polska Sp. z o.o.,
przystąpienia do długu wynikającego z umów leasingu zwartych przez jednostkę zależną MAXCOM ECO ENERGY
Sp. z o.o. na kwotę 300 tys. PLN. Umowa została zawarta w dniu 5 lutego 2021 roku i obejmuje okres 2 lat.
W dniu 25 czerwca 2021 roku został zawarty aneks do umowy kredytu wielocelowego pomiędzy MAXCOM SA a
PKO BP SA dotyczący przedłużenia umowy do 25 czerwca 2024 roku oraz zwiększenia przysługujących limitów:
- sublimit na kredyt w rachunku do wysokości 2 000 tys. PLN
- sublimit na akredytywy do wysokości 6 000 tys. PLN.
W ramach tej samej umowy został przyznany limit jednostce zależnej MAXCOM ECO ENERGY Sp. z o.o do wysokości
2 000 tys. PLN Zabezpieczeniem wszystkich zobowiązań wynikających z podpisanej umowy jest zastaw na
zapasach MAXCOM SA do wysokości 5 000 tys. PLN oraz weksle podpisane przez obu kredytobiorców.
Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej
wymienionych poręczeń jest niewielkie.
3.6 Udzielone pożyczki
Pożyczki udzielone przez Spółkę Dominującą w 2021 roku
Tab. 10 Pożyczki udzielone w 2021 roku przez Spółkę Dominującą
Podmiot któremu udzielono pożyczki
waluta
oprocentowanie %
termin wyma-
galności
Maxcom International Co., Ltd
USD
5%
31.12.2022
Maxcom Eco Energy Sp. z o.o.
PLN
3%
31.12.2022
TeleDoktor Sp. z o.o.
PLN
5%
31.12.2022
3.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Maxcom S.A.,
w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Grupa kapitałowa jako umowę znaczącą, rozumie umowę zawierającą informację o charakterze cenotwórczym,
której jedną ze stron jest Spółka lub jej spółki zależne, a których przedmiot ma wartość co najmniej 30% kapitałów
własnych Maxcom SA.
W okresie objętym sprawozdaniem, Grupa kapitałowa nie zawierała umów spełniających powyższe kryteria, w
tym znaczących umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy
lub kooperacji.
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
3.8 Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi
podmiotami.
3.8.1 Powiązania Kapitałowe
Organizacja Spółki oraz Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 2.6. oraz 2.7 niniejszego Sprawozdania.
Poza opisanymi wcześniej, nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy Spółką Maxcom SA a innymi
podmiotami.
3.8.2 Inne istotne powiązania
Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Grupa kapitałowa jest powiązana osobowo z następującymi
podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi dokonywała transakcji w 2021 r.)
TeleDoktor24Sp. z o.o. – jednostka zależna,
COMTEL Group Sp. z o.o. Spółka komandytowa – jednostka zależna,
Maxcom International Co Limited – jednostka zależna,
UAB „Rubbee” – jednostka zależna,
Wisko International Sp. z o.o. – jednostka zależna,
PW MAXTEL Arkadiusz Wilusz – jednostka powiązana poprzez kluczowe kierownictwo,
Arkadiusz Wilusz – Prezes Zarządu Jednostki Dominującej – kluczowe kierownictwo,
Andrzej Wilusz – Wiceprezes Zarządu Jednostki Dominującej – kluczowe kierownictwo,
Janusz Wietecha – Wiceprezes Zarządu Jednostki Zależnej,
Jacek Pabijan Firma Handlowo-Usługowa „ARSEN” – jednostka powiązana, przez kluczowe kierownictwo jednostki
zależnej,
Maxcom Eco Energy Sp. z o.o. – jednostka zależna.
3.9 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Informacje dotyczące kredytów zostały opisane w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Maxcom
SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
3.10 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami
finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Grupa kapitałowa wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie występują ryzyka związane z brakiem płynności. Środki
finansowe pozostające w dyspozycji Maxcom SA w pełni pokrywają potrzeby związane z prowadzoną bieżącą
działalnością operacyjną.
W chwili obecnej wolne środki pieniężne są inwestowane w nowe przedsięwzięcia celem dalszego rozwoju.
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
3.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Planowane na 2022 rok nakłady inwestycyjne związane są głównie z prowadzoną dynamiczną strategią rozwoju,
nakierowaną na pozyskanie znaczących partnerów biznesowych oraz rozszerzenie oferowanego wysokiej jakości
asortymentu. Źródłem ich finansowania będą środki własne Grupa kapitałowa. Spółka posiada zabezpieczone
finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w nocie 27 jednostko-
wego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r.
3.12 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub
nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
Po zakończeniu roku 2021 Zarząd ocenia sytuację Grupy kapitałowej pozytywnie. Grupa kapitałowa utrzymuje
pozycję dominującego dostawcy telefonów komórkowych klasycznych, seniorskich oraz wzmocnionych dla
wszystkich największych krajowych operatorów telekomunikacyjnych.
Systematycznie rośnie też sprzedaż na rynkach zagranicznych.
Wzrost sprzedaży jest efektem pozyskania przez Spółkę nowych dużych odbiorców za granicą w tym dużych
operatorów telekomunikacyjnych. Spółka ponadto rozszerzała asortyment sprzedawany przez dotychczasowych
klientów. W ocenie Zarządu będzie to miało pozytywne przełożenie na wzrost sprzedaży w kolejnych okresach.
3.13 Informacje o umowach zawartych między Maxcom SA a osobami
zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki lub przejęcia.
Pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi nie zawarto odrębnych umów, przewidujących rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
4. ANALIZA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-
FINANSOWYCH GRUPY MAXCOM SA
4.1 Aktualna sytuacja finansowa
Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy została dokonana w oparciu skonsolidowane dane finansowe na
dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku, sporządzone zgodnie z MSSF.
W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów we
wskazanych okresach.
Tab. 11 Podstawowe dane finansowe
Za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2021 (w tys. PLN)
31 grudnia 2020 (w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży
150 718
129 942
Zysk netto z działalności operacyjnej
6 836
4 902
Zysk przed opodatkowaniem
4 287
4 791
Zysk / strata netto
3 330
3 470
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Przychody ze sprzedaży Grupy w 2021 roku wyniosły 150 718 tys. PLN i były wyższe o 16% w stosunku do roku
2020.
Sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę realizowana jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Przychody ze
sprzedaży krajowej stanowiły, w 2021 roku 58% ogółu przychodów , udział sprzedaży zagranicznej kształtował się
na poziomie ok. 42%. Sprzedaż w Europie zachodniej oraz krajach skandynawskich, wzrosła o 9% , a w krajach
Europy środkowo wschodniej o 65% w stosunku do roku 2020 .
Utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży w czasach pandemii ,Grupa zawdzięcza stałej dostępności towarów,
pomimo zaburzeń łańcucha dostaw, z którym borykało się wiele przedsiębiorstw w 2021 roku.
Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 7 081 tys. PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w 2020 roku o 44%.
Spółka wypracowała ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 2 673 tys. PLN, na co wpływ w głównej
mierze miały koszty finansowania zewnętrzne go oraz różnice kursowe.
Zysk netto wyniósł 3 330 tys. PLN i był niższy o 140 tys. PLN czyli o 4% od zysku roku 2020.
4.2 Wielkość i struktura aktywów
Tab. 12 Aktywa
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
w tys. PLN
%
w tys. PLN
%
Aktywa trwałe w tym
10 567
10%
6 398
7%
Rzeczowe aktywa trwałe
7 849
7%
3 862
4%
Wartości niematerialne
707
1%
651
1%
Inwestycje w jednostkach stowa-
rzyszonych
1 030
1%
1 151
1%
Pozostałe
981
1%
734
1%
Aktywa obrotowe w tym:
95 165
90%
84 639
93%
Zapasy
67 355
64%
54 769
60%
Należności
22 762
22%
20 127
22%
Rozliczenia międzyokresowe
800
1%
920
1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
3 563
3%
8 224
9%
Pozostałe
685
1%
599
1%
SUMA
105 732
100%
91 037
100%
Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2021 roku stanowiły 10% sumy aktywów. W 2021 roku nie zaszły w ich strukturze
istotne zmiany.
W strukturze aktywów obrotowych Grupy MAXCOM, które na dzień 31 grudnia 2021 roku stanowiły 90% sumy
aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest
charakterystyczne dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.
4.3 Wielkość i struktura pasywów
Tab. 13 Pasywa
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
w tys. PLN
%
w tys. PLN
%
Kapitał własny ogółem
66 438
63%
65 923
72%
Kapitał podstawowy
135
0%
135
0%
Pozostałe kapitały rezerwowe
63 741
60%
62 371
69%
Różnice kursowe z przeliczenia
25
0%
-11
0%
Zyski zatrzymane
1 529
1%
2 403
3%
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Kapitał akcjonariuszy niekontrolu-
jących
1 008
1%
1025
1%
Zobowiązania :
39 294
37%
25 114
28%
Oprocentowane kredyty i pożyczki
24 241
23%
15 422
17%
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz inne zobowiązania
12 094
11%
8 167
9%
Rezerwy
628
1%
600
1%
Pozostałe zobowiązania finan-
sowe
1980
2%
720
1%
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
159
0%
3
0%
Pozostałe
192
0%
202
0%
SUMA
105 732
100%
91 037
100%
Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 63%.
Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2021 roku stanowiła 37% wartości pasywów ogółem. Najbardziej istot-
nymi pozycjami zobowiązań były: zobowiązania handlowe, stanowiące 31% sumy zobowiązań, oraz zobowiązania
odsetkowe (kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu oraz leasingi) stanowiące 67% wartości zobowią-
zań ogółem.
4.4 Przepływy środków pieniężnych
Tab. 14 Przepływ środków pieniężnych
Za okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2021 (w tys. PLN)
31 grudnia 2020 (w tys. PLN)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
-8 038
-6 767
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-2 687
-992
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
6 064
5 038
Środki pieniężne na początek okresu
8 224
10 945
Środki pieniężne na koniec okresu
3 563
8 224
Grupa Maxcom wypracowała w 2021 roku ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły
8 038 tys. PLN, na co wpływ miał głownie wzrost poziomu zapasów o 12 586 tys. PLN i należności handlowych o
2 549 tys. PLN.
Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w 2021 roku w wysokości 2 687 tys. PLN były głównie efektem
udzielenia pożyczek jednostkom powiązanym oraz wydatków na zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych.
W 2021 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie
6 064 tys. PLN, czego główną przyczyną było zwiększenie zadłużenia z tytułu kredytów bankowych o 10 253 tys.
PLN.
Płynność Grupy MAXCOM w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy
netto był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży.
Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.
4.5 Wskaźniki finansowe
4.5.1 Wskaźniki rentowności Grupy
Tab. 15 Wskaźniki rentowności
‘
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik
31 grudnia 2021 roku
31 grudnia 2020 roku
Rentowność aktywów (ROA)
3%
4%
Rentowność kapitału własnego przypadającego na
akcjonariuszy jednostki dominującej ROE
5%
5%
Rentowność aktywów obrotowych
3%
4%
Rentowność działalności operacyjnej
5%
4%
Rentowność netto
2%
3%
4.5.2 Wskaźniki płynności
Tab. 16 Wskaźniki płynności Grupy
Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik
31 grudnia 2021 roku
31 grudnia 2020 roku
Wskaźnik płynności bieżącej
2,64
4,08
Wskaźnik płynności szybkiej
0,77
1,44
Wskaźnik płynności gotówkowej
0,10
0,40
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe na
koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu/zo-
bowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik płynności gotówkowej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe na koniec
danego okresu.
4.5.3 Wskaźniki zarządzenia kapitałem obrotowym
Tab. 17 Wskaźniki zarządzania kapitałem obrotowym Grupy
Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik
31 grudnia 2021 roku
31 grudnia 2020 roku
Cykl rotacji należności handlowych
55
56
Cykl rotacji zapasów
168
160
Cykl rotacji zobowiązań handlowych
30
24
Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec
okresu pomnożonych przez 365 dni / przychody ze sprzedaży
Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy na koniec okresu pomnożony przez 365 dni/ koszty operacyjne ogółem minus
amortyzacja
Spółka definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu pomnożonych przez
365 dni / koszty operacyjne ogółem minus amortyzacja
4.5.4 Wskaźniki zadłużenia
Tab. 18 Wskaźniki zarządzania
Za okres 12 miesięcy zakończony
wskaźnik
31 grudnia 2021 roku
31 grudnia 2020 roku
Ogólnego zadłużenia
0,37
0,28
Dług Netto / EBITDA
2,68
0,75
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego
6,59
10,99
Spółka definiuje i oblicza ogólne zadłużenie jako zobowiązania na koniec danego okresu/aktywa na koniec danego okresu.
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako oprocentowane zadłużenie finansowe netto**/EBITDA (zysk (strata) z działalności
operacyjnej + amortyzacja).
Spółka definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia majtku trwałego jako kapitał własny na koniec danego okresu + zobowiązania długoterminowe
na koniec danego okresu/aktywa trwałe na koniec danego okresu.
**Spółka definiuje i oblicza oprocentowane zadłużenie finansowe netto jako kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne powiększone o leasing
finansowy i pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty
W 2021 roku zmniejszeniu uległy wszystkie wskaźniki rentowności w stosunku do danych z roku 2020, co jest
konsekwencją spadku zysku netto o 140 tys. PLN.
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
W 2021 roku wszystkie wskaźniki płynność finansowej uległy zmniejszeniu ale utrzymują się na bezpiecznym
poziomie i są gwarancją dostatecznego bezpieczeństwa utrzymania płynności przez Grupę kapitałową.
W 2021 roku zmniejszeniu uległy wskaźniki spłaty należności . nieznacznemu wydłużeniu uległ cykl rotacji
zapasów oraz cykl rotacji zobowiązań. Krótszy okres spłaty zobowiązań niż okres spływu należności, oznacza, że
Grupę kapitałowa udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców.
Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której
Grupę kapitałową prowadzi swoją działalność handlową.
Okres obrotu zapasami w 2021 roku wzrósł o 30 dni. Wysoki wskaźnik obrotu zapasami wynika z konieczności
utrzymywania wysokich stanów zapasów ze względy na specyfikę organizacji produkcji, konieczność zapewnienie
ciągłości sprzedaży i zaopatrzenia odbiorców.
W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę profil działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę MAXCOM, wszystkie
wskaźniki finansowe znajdują się na bezpiecznym poziomie.
4.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników.
Zarząd nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za rok 2021.
5. OPIS PERSPEKTYW ORAZ CZYNNIKÓW ROZWOJU
5.1 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Grupy Kapitałowej Maxcom.
Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce oraz poza jej granicami. Działalność Grupy Kapitałowej Maxcom oraz
osiągane przez nią wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej
panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a także na rynkach zagranicznych, a w szczególności od takich
czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i
fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw
domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.
Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy
rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej Maxcom. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia
się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów
kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy może nastąpić
obniżenie poziomu popytu na produkty i usługi Spółki oraz wzrost kosztów Emitenta, a tym samym pogorszenie
się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych
krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki
Grupy.
Wybuch wojny na terenie Ukrainy jest bez wątpienia czynnikiem podwyższonego ryzyka geopolitycznego, co zwięk-
sza skalę wyzwań w prowadzeniu przedsiębiorstwa, W związku z pandemią grupa kapitałowa Maxcom rozpoczęła
odpowiednie przemodelowanie biznesu celem zabezpieczenia m. in. łańcuchów dostaw, stąd jest ona organizacyj-
nie przygotowana na obecną sytuacją geopolityczną. Posiada odpowiednie zasoby gotówkowe oraz magazynowe,
a także bardzo starannie monitoruje spływ oraz zarzadzanie należnościami.
Dość dużą niewiadomą jest jak duży oraz jak długi wpływ na gospodarkę będzie miała w dalszym ciągu pandemia
korona wirusa oraz trwająca wojna na terenie Ukrainy.
Ze strony Grupy Kapitałowej Maxcom podjęliśmy wszelki dostępne i znane kroki by dostosować działalność Grupy
Kapitałowej Maxcom do nowej sytuacji przestawiając na prace zdalną większość osób których charakter pracy
umożliwia takie rozwiązanie. Jeszcze bardziej skrupulatnie analizujemy też zarzadzanie gotówką oraz
należnościami .
Wychodząc naprzeciw zapotrzebowaniu rynku oraz społeczeństwa Grupa wzmocniła swa sprzedaż poprzez
e-comerce, a ponadto wykorzystując swoje relacje w Chinach oraz Europie wprowadził do oferty środki ochrony
osobistej.
27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
5.2 Perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem strategii rynkowej
Podstawowym założeniem strategii Grupy jest dalszy rozwój prowadzonej działalności, zarówno poprzez
umocnienie pozycji na dotychczasowych rynkach, jak i dynamiczny wzrost sprzedaży wynikający z wejścia na nowe
rynki w Europie oraz rozszerzenie działalności Grupy w zakresie OZE. W ocenie Zarządu Spółki dla utrzymania
dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności istotne jest rozszerzenie wszystkich linii produktowych. Działania
Grupy będą zatem skierowane zarówno na umacnianie pozycji na rynkach, na których grupa posiada już
ugruntowaną pozycję, jak i na tych, gdzie w ocenie Zarządu istnieje potencjał do wzrostu i pozyskania nowych
klientów.
Głównym długoterminowym celem strategicznym Grupy jest:
• osiągniecie pozycji lidera w Europie na rynku telefonów komórkowych dla seniorów (zarówno w segmen-
cie telefonów klasycznych, telefonów i smartfonów wzmocnionych jak i smartfonów);
• zbudowanie wiodącej pozycji w Europie w segmencie telefonów klasycznych (z fizyczną klawiaturą);
• rozwój linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów wzmocnionych sy-
gnowanych logo Maxcom, a także rozwój linii smartfonów dla seniorów oraz telefonów komórkowych
klasycznych 4G z innowacyjnym systemem operacyjnym;
• znaczący wzrost sprzedaży urządzeń (telefonów klasycznych oraz smartfonów) dedykowanych osobom
uprawiającym sporty ekstremalne lub pracujących w uciążliwych warunkach (w tym telefonów wzmoc-
nionych, odpornych na wstrząsy oraz działania żywiołów);
• rozwój sprzedaży nowych linii produktowych: wearable, głośniki BT, akcesoria , mobility, produktów kate-
gorii inteligentny dom oraz nowoczesne wyposażenie domu;
• wprowadzenie produktów poprawiających bezpieczeństwo seniorów i osób przewlekle chorych;
• realizacja kompleksowych usług z zakresu fotowoltaiki oraz sprzedaż hurtowa paneli fotowoltaicznych i
komponentów do instalacji fotowoltaicznych.
Strategia rozwoju Grupy opracowana została na bazie ponad 25 lat doświadczenia Zarządu w branży
telekomunikacyjnej, a także obserwacji zmian technologicznych oraz społeczno-demograficznych. W ramach
realizacji wskazanych powyżej celów Grupa będzie się zatem koncentrować na:
• konsekwentnym rozszerzaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, w których ofercie znajdują
się już telefony Maxcom (potencjał wejścia do nowych krajów, w których działa dany operator);
• nawiązaniu współpracy z operatorami telefonii komórkowej, z którymi Maxcom dotychczas nie współpra-
cował oraz z lokalnymi operatorami w poszczególnych krajach (ekspansja na nowe rynki oraz zwiększanie
obecności w krajach dotychczas już eksplorowanych przez Maxcom);
• pozyskanie kolejnych partnerów pozaoperatorskich w kanale B2B (nawiązanie współpracy z elektromar-
ketami i sieciami handlowymi oraz dealerami urządzeń telekomunikacyjnych w Europie);
• wzroście rozpoznawalności marki w Europie m.in. dzięki uczestnictwu w międzynarodowych targach bran-
żowych oraz bliskiej współpracy marketingowej z operatorami i sieciami handlowymi;
• działaniach marketingowych mających na celu zaprezentowanie oferty Maxcom szerokiemu gronu od-
biorców;
• rozwoju sprzedaży dzięki rozszerzeniu oferty asortymentowej (wzrost dywersyfikacji produktowej):
− poszerzenie posiadanego portfolio telefonów komórkowych w obrębie posiadanych obecnie czterech
kategorii produktowych;
− wprowadzenie własnych rozwiązań (kamer i sensorów) do monitoringu dzieci, osób starszych oraz
pomieszczeń;
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
− wprowadzenie własnej marki akcesoriów dedykowanych do telefonów komórkowych (etui, przewody,
ładowarki, słuchawki, itp.) dla telefonów Maxcom oraz urządzeń pozostałych producentów;
− wprowadzenie produktów kategorii inteligentny dom;
− wprowadzenie produktów poprawiających bezpieczeństwo seniorów;
− rozwój linii produktów wyposażenia domu marki Noveen;
• rozwoju linii produktów smart, poprzez wprowadzenie do oferty nowych smartfonów, będących alterna-
tywą dla popularnych na rynku urządzeń dotykowych. Uzupełnienie linii smart o urządzenia charaktery-
zujące się nowoczesnym designem, funkcjonalnością oraz dobrą jakością w przystępnej cenie;
• utrzymaniu jakości oferowanych produktów, poprzez zapewnienie bardzo niskiego poziomu awaryjności
telefonów Maxcom, co stanowi kluczowy argument dla kontynuacji i nawiązywania współpracy z opera-
torami telefonii komórkowej;
• uruchamianiu własnych przedstawicielstw poza granicami Polski oraz akwizycjach podmiotów, które
mogą przyspieszyć rozwój Maxcom na rynkach zagranicznych;
• nawiązywaniu współpracy ze strategicznymi partnerami biznesowymi takimi jak marka Lenovo,w celu
zwiększenia portfolio i dotarcia do klientów zainteresowanych produktami światowych marek;
• rozwoju oferty instalacji fotowoltaicznych oraz sprzedaży komponentów fotowoltaicznych;
• wprowadzenie i rozwój nowych modeli klasycznych telefonów komórkowych i smartfonów w Polsce i Eu-
ropie;
• wprowadzenie w Polsce i Europie kolejnego modelu smartfona dla seniorów oraz nowego modelu tele-
fonu klapki z funkcjami smartfona 4G KaiOS;
• ekspansja na rynki zagraniczne w Europie poprzez akwizycję przedsiębiorstw oraz uruchomienie własnych
przedstawicielstw handlowych na rynkach zagranicznych;
• wprowadzenie i rozwój akcesoriów dedykowanych do telefonów Maxcom i innych;
• Rozwój nowych grup produktowych z kategorii smart home oraz innych produktów z grupy elektroniki
użytkowej;
• Rozwój Maxcom Eco Energy poprzez intensyfikację działań handlowo-marketingowych i zwiększenie ilości
oraz mocy wykonywanych instalacji fotowoltaicznych z nastawieniem na biznes.
Grupa w ramach strategii długofalowej zamierza rozwijać swoją działalność w zakresie fotowoltaiki, w segmencie
hurtowej sprzedaży komponentów fotowoltaicznych.
5.3 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej dotyczących Grupy Kapitałowej Maxcom
Na datę Sprawozdania oraz w ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa Kapitałowa Maxcom SA nie była stroną ani
uczestnikiem jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych,
które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową czy rentowność Spółki
Według informacji posiadanych przez Zarząd nie istnieje istotne ryzyko wszczęcia wobec spółek Grupy żadnego
postępowania administracyjnego, sądowego, arbitrażowego ani karnego, które samodzielnie mogłoby wywrzeć
istotny negatywny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków
zysków i strat.
29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
5.4 Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z działalnością Grupy
Kapitałowej Maxcom
Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii
Grupa Kapitałowa Maxcom prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się dynamicznym rozwojem
technologii. Z uwagi na powyższe, może wystąpić ryzyko konieczności ponoszenia przez Grupę znacznych
nieplanowanych nakładów na dostosowanie swojej oferty produktowej do nowszych rozwiązań technologicznych.
Dodatkowo, rozwiązania technologiczne stosowane w produktach Spółki Dominującej -Maxcom, mogą być
niewystarczające dla utrzymania dotychczasowych i pozyskania nowych klientów.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut
Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od kształtowania się kursów walutowych. Spółka Dominująca
produkuje telefony w Chinach, co wiąże się z realizacją zakupów w USD, natomiast sprzedaż w Europie realizowana
jest w PLN oraz EUR i USD. W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i
gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą ujemne skutki finansowe dla Grupy. Grupa Kapitałowa Maxcom
konsekwentnie prowadzi politykę zabezpieczania się przed ujemnymi skutkami wahań kursów walut, niemniej
jednak zjawisko to może mieć wpływ na kształtowanie się cen oferowanych urządzeń, a w konsekwencji wyniki
realizowane przez Grupa Kapitałowa Maxcom.
Ryzyko związane z niedostarczeniem towaru odbiorcom
Grupa, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zawiera umowy dostaw z odbiorcami korporacyjnymi.
Część umów z dostawcami zawiera klauzule, które nakładają na Grupę kary umowne
w przypadku niedostarczenia towaru w terminach lub ilościach uzgodnionych z odbiorcami. Istnieje ryzyko, że w
przypadku wystąpienia zdarzenia losowego, takiego jak przykładowo pożar w magazynie, zatonięcie
kontenerowca z produktami czy kradzież, produkty Grupy mogą uleć utracie lub zniszczeniu. Co więcej, produkty
te mogą również przestać spełniać kryteria jakościowe, np. w przypadku niewłaściwego sposobu przechowywania.
W wyniku zaistnienia wskazanych powyżej sytuacji postanowienia umów z odbiorcami mogą zostać naruszone, co
może skutkować nałożeniem przez kontrahentów kar na Grupę. W historii działalności Grupy Kapitałowej Maxcom
wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca.
Ryzyko związane z dostawcami
Grupa Kapitałowa Maxcom posiada kilkunastu dostawców, z czego dziesięciu największych dostawców było
związanych z Maxcom SA. Grupa Kapitałowa Maxcom podejmuje współpracę ze sprawdzonymi dostawcami. Nie
można wykluczyć wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów zamówionych u poszczególnych
dostawców, co z kolei może spowodować powstanie luk w asortymencie. Powyższe może również skutkować
obniżeniem wiarygodności, jak i utratą części planowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, istnieje również
ryzyko obniżenia jakości produktów dostarczanych przez dostawców, jak i obawa przed obniżeniem standardów
dostarczanych produktów. Dostawcy mogą również nie zachowywać norm bezpieczeństwa w stosunku do
przekazywanych produktów. Co więcej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów produkcji lub spadku marży z ich sprzedaży.
Wspomniana wyżej sytuacja nie miała miejsca w historii działalności Grupy Kapitałowej Maxcom.
Ryzyko związane z terminowością dostaw produktów
Kluczowym czynnikiem rozwoju jest odpowiednia dostępność produktów. Z uwagi na to, że produkty są zamawiane
u niezależnych dostawców. Grupa Kapitałowa Maxcom nie dysponuje całkowitym wpływem na terminową
realizację dostawy. Opóźnienie terminu realizacji dostawy może spowodować ograniczenie dostępności niektórych
grup asortymentowych, co z kolei może mieć wpływ na obniżenie wyników sprzedaży, jak i wiarygodności wśród
klientów. Grupa podejmuje działania, które mają na celu zabezpieczenie się przed ograniczeniem dostępności
produktów – zamówienia składane są z wielomiesięcznym wyprzedzeniem, a w magazynach utrzymywane są
optymalne składy. Wspomniane wyżej sytuacje nie miały miejsca w historii działalności Grupy Kapitałowej
Maxcom. Jednakże, istnieje ryzyko związane z terminowością dostaw produktów od dostawców.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji i transportu
Większość produktów, które oferuje Grupa Kapitałowa Maxcom, pochodzi od zagranicznych dostawców, przede
wszystkim z Chin. Z uwagi na to, że w Chinach występują niższe koszty wytworzenia produktu aniżeli w Polsce,
można liczyć się z wizją presji na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów pochodzących od wytwórców
z Chin, spowodowane przede wszystkim wzrostem oczekiwań pracowników co do wynagrodzeń.
Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców
Cena towarów nabywanych przez Grupę w dużej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, w tym złota,
srebra, tantalu, ropy naftowej. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji
30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
prowadzonej przez Grupę. Ponadto występuje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców
wykorzystywanych przez Grupę wzrosną w taki sposób, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów
oferowanych przez Grupę, a co za tym idzie – zmniejszenie ich sprzedaży.
Ryzyko związane z nietrafioną grupą produktów
Popyt na produkty oferowane przez Grupę zależy od szeregu czynników, w tym między innymi od przewidywania
zmieniających się potrzeb i preferencji klientów, produktów wprowadzanych przez konkurentów oraz zmian w
postrzeganiu produktów Grupy przez klientów. Nie można zapewnić, iż w przyszłości Grupa Kapitałowa Maxcom
będzie skutecznie identyfikować zmieniające się potrzeby i preferencje, a także że będzie w stanie reagować na
wskazane czynniki w sposób odpowiedni.
Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku
Istnieje ryzyko pogorszenia wizerunku Grupy w wyniku różnego rodzaju czynników, wśród których wymienić można
między innymi pogorszenie jakości oferowanych produktów, niezachowanie norm bezpieczeństwa produktu,
standardu obsługi klienta, dostępności dla klientów czy nieodpowiednie pozycjonowanie produktów. Co więcej, nie
można wykluczyć ryzyka pogorszenia wizerunku Grupy Kapitałowej Maxcom na skutek czynników zewnętrznych,
przykładowo negatywnych kampanii innych podmiotów.
Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych
Sprzedaż eksportowa, którą podejmuje Grupa Kapitałowa Maxcom, narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju
odbiorców, takie jak przykładowo zmiany wielkości i struktury rynku komponentów, zmiany siły nabywczej ludności,
jak również stabilność systemu gospodarczego i politycznego.
Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
Rynek, na którym działa Grupa, to rynek wysoce konkurencyjny i podlegający nieustannej ewolucji, której zarówno
kierunek, jak i natężenie zależne są od wielu czynników, w większości niezależnych od samej Grupy.
Ewentualne niewłaściwe decyzje, które wynikać mogą z błędnej oceny sytuacji lub niezdolności dostosowania
Grupy Kapitałowej Maxcom do zmieniających się warunków rynkowych, mogą mieć niekorzystny wpływ na jej
działalność.
Ryzyko związane z zarządzaniem i koncentracją zapasów
Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, które mają wpływ na wyniki sprzedaży
w branży Spółki Dominującej jaki i całej Grupy. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji
zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji zapasowej, co skutkuje wzrostem zapasu w magazynach. Z kolei z
drugiej strony wyższy poziom zapasów tworzy dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, a także może
prowadzić do nagromadzenia produktów trudnozbywalnych, cieszących się mniejszym zainteresowaniem
odbiorców. Co więcej, wystąpienie zdarzeń losowych takich jak pożary czy trzęsienia ziemi, które objęłyby
magazyny Grupy, mogłoby wywołać zakłócenia w ciągłości dostaw do klientów, jak również utratę części lub
wszystkich zapasów.
Ryzyko związane z brakiem majątku produkcyjnego
Produkty Spółki Dominującej są projektowane i tworzone przez pracowników Maxcom SA w Polsce, w szczególności
przez wewnętrzny dział R&D. Pracownicy odpowiedzialni są za projektowanie oraz określenie specyfikacji i
funkcjonalności danego urządzenia, które sprawiają, że jest ono unikatowe. Po stronie Maxcom leży ponadto praca
nad oprogramowaniem oraz jego dostosowywanie do potrzeb dedykowanych rynków, na które finalnie trafiają
urządzenia, a także kontrola każdego z etapów produkcji.
Zleceniu zewnętrznym podmiotom podlega natomiast montowanie urządzeń. Grupa Kapitałowa Maxcom podąża
za ogólnym trendem panującym wśród wiodących firm telekomunikacyjnych na świecie, zlecając montowanie
urządzeń wyspecjalizowanym fabrykom w Chinach, które nie są własnością Grupy Kapitałowej Maxcom.
Poszczególne komponenty urządzeń, w tym m.in.: płyty główne, wyświetlacze, procesory i obudowy, wytwarzają
natomiast podwykonawcy specjalizujący się w danym asortymencie.
Z uwagi na fakt, że Grupa Kapitałowa Maxcom nie jest właścicielem fabryk montujących urządzenia, istnieje ryzyko,
że może to powodować uzależnienie Grupy Kapitałowej Maxcom od podmiotów zajmujących się montażem. Nie
można wykluczyć również wystąpienia ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia produktów lub podzespołów, co
może spowodować powstanie luk w asortymencie Grupy Kapitałowej Maxcom. Ponadto, istnieje również ryzyko
obniżenia jakości produktów oraz wzrostu kosztów produkcji.
31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Całkowite przychody Grupy Kapitałowej Maxcom nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości.
Jednakże wyniki osiągane pod koniec roku kalendarzowego są w nieznaczny sposób lepsze aniżeli wyniki osiągane
w pozostałych okresach. Jest to spowodowane głównie tym, że sprzęt elektroniczny jest często wybieranym
produktem w kategorii produktów na prezent. Zmiana trendów konsumenckich w tym zakresie, a co za tym idzie
spadek zainteresowania konsumentów sprzętami elektronicznymi, może mieć niekorzystny wpływ na działalność
Grupy Kapitałowej Maxcom.
Ryzyko stopy procentowej
Na Datę Sprawozdania Grupa Kapitałowa Maxcom finansuje swoją działalność kredytami o zmiennej stopie
procentowej, opartymi o stawkę referencyjną (WIBOR). W konsekwencji, Grupa Kapitałowa Maxcom jest narażona
na ryzyko zmian poziomu rynkowych stóp procentowych, których wzrost może przyczynić się do zwiększenia
kosztów obsługi zadłużenia Grupy Kapitałowej Maxcom w zakresie zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek
opartych o zmienne stopy procentowe.
Ryzyko utraty płynności i terminowego regulowania zobowiązań
Grupa Kapitałowa Maxcom posiada szereg zobowiązań z tytułu zawartych umów finansowych.
W przypadku gwałtownego, równoczesnego spadku popytu oraz wzrostu kosztów, szczególnie w sytuacji
osłabienia waluty, mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Wspomniane ewentualne
problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązywania się przez Grupę z harmonogramu
spłat ujętych w tych umowach. W konsekwencji, utrata płynności może skutkować wypowiedzeniem umów,
żądaniami zwrotu pożyczonych środków czy koniecznością zapłaty kar umownych.
Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców
Grupa Kapitałowa Maxcom prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanałach B2B, tj. do odbiorców biznesowych.
Wśród dziesięciu kluczowych odbiorców Maxcom SA znajduje się sześciu operatorów telekomunikacyjnych.
Pozostałe pozycje stanowią sieci handlowe oraz dealerzy i agenci sprzedaży.
Dzięki wysokiej jakości oferowanych telefonów komórkowych, niskiemu współczynnikowi awaryjności urządzeń i
bardzo dobrej korelacji jakości do ceny współpraca z głównymi odbiorcami ma charakter długoterminowy oraz
niejednokrotnie owocuje jej rozwojem na kolejne rynki.
Nie można jednak wykluczyć wystąpienia ryzyka zakończenia współpracy z którymkolwiek z odbiorców, której
przyczyna może być wynikiem zdarzeń zależnych lub niezależnych od Grupy Kapitałowej Maxcom. Istnieje ponadto
ryzyko, że którykolwiek z odbiorców będzie chciał zmienić zasady dotychczasowej współpracy, które nie będą dla
Maxcom a zarazem dla całej Grupy korzystne z biznesowego punktu widzenia.
Ryzyko związane z konkurencją
Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony
dotychczasowych i nowych marek na rynku produktów elektronicznych oraz telefonów komórkowych o zasięgu
europejskim bądź globalnym, urządzeń AGD i RTV. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w przypadku wystąpienia sytuacji
obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukują nowych rynków zbytu i tym samym
rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na nowe rynki. Również przedsiębiorstwa, które istnieją już na rynku
krajowym, w przypadku słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i
sprzedażowe w Polsce. Występuje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Grupy przez nowych bądź
też bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co z kolei może utrudniać realizację planowanego rozwoju i
wzrostu wartości Grupy. Duża konkurencja na rynku może skutkować obniżeniem możliwych do osiągnięcia marż,
co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Maxcom.
Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu
Grupa Kapitałowa Maxcom utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów.
Realizowane zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe, a w związku
z tym są narażone na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w tym
przede wszystkim gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich
znaczących ich zakupów może wiązać się z poniesieniem przez Grupę strat związanych z zamrożeniem kapitału
obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.
Ryzyko związane z wejściem na nowe rynki zagraniczne
Strategia Grupy zakłada zarówno ekspansję i rozwój poprzez umacnianie pozycji na rynkach istniejących, czyli
rozwój w obszarach dotychczasowej działalności, jak i pozyskanie nowych rynków produktowych i rynków zbytu.
Wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością poniesienia nakładów dotyczących przystosowania zakresu
32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
sprzedawanych towarów do wymogów lokalnych, między innymi poprzez dostosowanie się do systemów
prawnych krajów odbiorców, jak również opracowania nowych strategii sprzedażowych. Z uwagi na powyższe,
występuje ryzyko polegające na tym, że korzyści związane z wejściem Grupy Kapitałowej Maxcom na nowe rynki
zagraniczne mogą być mniejsze niż planowano, bądź mogą one zostać osiągnięte w dłuższym niż zakładany
horyzoncie czasowym.
Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowej kadry menedżerskiej
Działalność Grupy Kapitałowej Maxcom oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy,
doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają
doświadczenie i specjalistyczną wiedzę na temat działalności Grupa Kapitałowa Maxcom oraz branży, w której
Grupy prowadzi działalność. W związku z tym, sukces Grupy Kapitałowej Maxcom zależy również od możliwości
utrzymania kadry menedżerskiej. Grupa Kapitałowa Maxcom nie może jednak zagwarantować, że będzie zdolna
do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie
kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych
świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej lub niezdolność do jej pozyskania, odpowiedniego
przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
Maxcom, jej sytuację finansową i wyniki.
Ryzyko utraty pracowników oraz możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry
Możliwość rozwoju Grupy Kapitałowej Maxcom zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają
odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Grupa Kapitałowa Maxcom może mieć w przyszłości trudności z
pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz
uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Grupy
Kapitałowej Maxcom. Ponadto, w przypadku gdy Maxcom straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych
wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może to mieć istotny negatywny wpływ na
rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Grupa Kapitałowa Maxcom może być zmuszona
do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im dodatkowych
świadczeń.
6. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU
MAXCOM SA
6.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji jednostki dominującej
Maxcom SA
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Maxcom SA wynosił 135 tys. PLN i dzielił się na 2 700 000 akcji o
wartości nominalnej 0,05 PLN.
Jednostka Dominująca nie posiada akcji własnych.
Tab. 19 Struktura kapitału zakładowego
Seria
Liczba akcji
Rodzaj akcji
Wartość nominalna akcji
A
2 040 000
akcje zwykłe na okaziciela
0,05 PLN
B
660 000
akcje zwykłe na okaziciela
0,05 PLN
6.2 Struktura akcjonariatu
Głównymi akcjonariuszami spółki są jej założyciele Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz posiadający odpowiednio
64,64 proc. i 6,53 proc. kapitału i głosów na walnym.
Tab. 20 Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Spółka Maxcom SA nie posiada akcji własnych.
Akcjonariusz
Liczba głosów na
WZA/akcji 31.12.2021
Liczba głosów na
WZA/akcji 29.04.2022
Udział w głosach na
WZA 31.12.2021
Udział w głosach na
WZA 29.04.2022
Arkadiusz Wilusz
1 745 211
1 745 211
64,64%
64,64 %
Andrzej Wilusz
176 322
176 322
6,53%
6,53%
Pozostali
778 467
778 467
28,83%
28,83%
33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
6.3 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy.
Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
6.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Maxcom nie wdrożyła programu akcji pracowniczych.
7. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA
Zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła badanie sprawozdania
finansowego Maxcom SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku firmie 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.
Stosowną umowę zawarto w dniu 15 lipca 2020 roku, a jej zakres obejmuje przegląd oraz badanie sprawozdań
finansowych w za okres 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz za okres 1 stycznia 2021 roku do 31
grudnia 2021 roku.
W roku 2021 Grupa korzystała z usług 4Audyt Sp. z o.o. w zakresie badania jednostkowego sprawozdania
finansowego Maxcom SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom. Koszty
badania sprawozdania finansowego za rok 2021 zgodnie z umową zawartą dnia 15 lipca 2020 roku przedstawione
zostały w poniższej tabeli.
Tab. 21 Wynagrodzenie biegłego rewidenta
Wynagrodzenie biegłego rewidenta
2021
2020
Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
65
49
Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
41
29
Inne usługi poświadczające w tym przegląd sprawozdania
finansowego
Pozostałe usługi
4
Razem
110
78
8. INFORMACJA ODNOŚNIE DO STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA
ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
8.1 Wprowadzenie
Wykonując obowiązki nałożone przez: §70 ust.6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Maxcom SA papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim – Zarząd Maxcom SA przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie
o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, które zawiera w swej treści wszystkie niezbędne
informacje.
34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
8.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Maxcom SA lub na którego
stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny
Maxcom SA podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek No-
towanych na GPW 2021” przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Wspomniany
zbiór zasad dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
Maxcom SA nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
8.3 Opis zakresu, w jakim Maxcom SA odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz
wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Poniżej Zarząd Maxcom SA wskazuje zasady ładu korporacyjnego, których Spółka niestosowała w 2021 r. (w części
lub w całości) wraz z krótkim wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia od ich stosowania.
▪ 1.2 - Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w ra-
porcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Komentarz spółki :
Spółka nie publikuje prognoz i wstępnych wyników finansowych. Z uwagi na konieczność
konsolidacji i wydłużony spływ danych do konsolidacji wyników ze spółek zależnych udostępnienie wstępnych
wyników finansowych jest bardzo utrudnione. Ostateczne dane finansowe Spółki prezentowane są w raportach
okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach przewidzianych przepisami prawa.
▪ 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obej-
mującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki : Oddziaływanie Spółki na środowisko naturalne jest nieznaczne z uwagi na profil i skalę
wykonywanej działalności. Działalność Spółki nie powoduje w ponadprzeciętnym stopniu emisji gazów
cieplarnianych lub innych szkodliwych dla zdrowia czy środowiska substancji. Z tych względów, aktualnie Spółka
nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG w tym zakresie, jej stosowanie nie jest jednak
wykluczone w przyszłości.
▪ 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biz-
nesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej stra-
tegii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : W okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych) publikowane są perspektywy
rozwoju Spółki, a także elementy strategii rozwoju Emitenta. Wybrane zagadnienia są dostępne na stronie
internetowej Emitenta, Spółka nie podaje jednak konkretnych mierników, celów i planowanych działań.
▪ 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględ-
niane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki : Spółka nie uwzględnia w procesach decyzyjnych w Spółce i w podmiotach jej grupy kwestii
z obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.
▪ 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, oblicza-
nego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem pre-
mii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działa-
niach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk
35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki : Z uwagi na wyjaśnienia wskazane w komentarzu do zasady 1.3. i 1.4., Spółka nie prowadzi tego
typu statystyk. Spółka przykłada bardzo dużą wagę do zapewnienia równych warunków zatrudnienia wszystkim
pracownikom. Wysokość wynagrodzeń ustalana jest indywidualnie w oparciu o czynniki niezwiązane z płcią
pracownika, tj. przede wszystkim zależnie od kompetencji, doświadczenia oraz efektywności pracy.
▪ 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, infor-
macja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz spółki : Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie
jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych
przez Spółkę.
▪ 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przy-
padku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając
na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki
finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej
grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki pu-
blicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania
.
Komentarz spółki : Informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie
internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych
Zgromadzeń. Emitent spotyka się z inwestorami, analitykami, akcjonariuszami, przedstawicielami mediów –
spotkania te nie mają jednak charakteru dużych przedsięwzięć a są to indywidualne spotkania. Zarząd Spółki
spotyka się również każdorazowo, gdy jest takie zapotrzebowanie ze strony interesariuszy.
▪ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek
oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest
udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych
stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje, doświadczenie i potrzeby Spółki.
▪ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki po-
winny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających róż-
norodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości okre-
ślonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodno-
ści, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : W związku z brakiem stosowania zasady 2.1. niniejsza zasada nie jest stosowna. Pomimo braku
przyjętej polityki różnorodności, organy Spółki przy powoływaniu kandydatów kierują się takimi czynnikami jak
wykształcenie, specjalistyczna wiedza, czy wiek członków organów, w celu osiągnięcia optymalnego z perspektywy
realizacji strategii Spółki składu organów.
▪ 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wy-
maga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki : Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków
zarządu spółki.
▪ 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komi-
tetu audytu działającego w ramach rady.
Komentarz spółki : Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności
36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
przewodniczącego rady nadzorczej spółki.
▪ 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w konsekwencji niestosowania zasady 1.5. Spółka nie ujawnia
informacji o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp.
▪ 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1
▪ 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działal-
ności.
Komentarz spółki : Wielkość Spółki zarówno pod kątem finansów, jak i zatrudnienia oraz rodzaj prowadzonej
działalności nie uzasadniają potrzeby wyodrębnienia w strukturze Spółki jednostek odpowiedzialnych za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji. Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych
odpowiedzialnych za funkcje kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kie-
rującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodo-
wymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie
powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli
pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu
wewnętrznego zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoter-
minowych wyników spółki.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu
wewnętrznego zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje audytu
wewnętrznego zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję ko-
mitetu audytu.
Komentarz spółki : Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje kontroli
wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd.
▪ 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki : Nie dotyczy
▪ 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokony-
wany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Komentarz spółki : Spółka nie należy do żadnego z powyższych indeksów.
▪ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przepro-
wadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki : Na chwilę obecną Spółka nie zdecydowała się na organizację walnych zgromadzeń przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niniejsza decyzja uzasadniona jest z jednej strony nie
występowaniem zgłoszeń takich oczekiwań, z drugiej zaś wysokimi kosztami oraz ryzykami prawnymi związanymi
z organizacją walnych zgromadzeń w tej formule. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy
wprowadzenie transmisji.
▪ 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rze-
czywistym.
Komentarz spółki : W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do
powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie
transmisji. Spółka z przebiegu obrad walnych zgromadzeń sporządza zapis dźwięku, który następnie zostaje
udostępniony przez Spółkę za pośrednictwem korporacyjnej strony internetowej.
▪ 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nad-
zorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki : Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady spośród kandydatów przedstawionych
na posiedzeniu, potrzeba publikowania danych kandydatów z wyprzedaniem nie była zgłaszana przez
akcjonariuszy.
▪ 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w
składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgro-
madzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki
oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym
zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku
obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
Komentarz spółki : Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego
zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia
w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia.
▪ 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wów-
czas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinanso-
wych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia
opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.
▪ 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady
nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szcze-
gólności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych ko-
mitetach.
Komentarz spółki : Dotychczas obowiązująca w spółce polityka wynagradzania członków rady nadzorczej
przewiduje możliwość wynagradzana członków rady, z wyłączeniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
w zależności od ilości przeprowadzonych posiedzeń.
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
8.4 Opis głównych cech stosowanych w spółkach Grupy Kapitałowej Maxcom
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych i raportów okresowych odpowiada Zarząd Spółki Dominującej. Sprawozdania finansowe sporządzane
są przez dział księgowości Maxcom SA, który odpowiada za przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych i raportów okresowych pod kątem merytorycznym i rachunkowym. Sprawozdania
finansowe są weryfikowane i wstępnie zatwierdzane przez kierownictwo pionu finansowo- księgowego, a
następnie przedstawiane Zarządowi do zatwierdzenia. Przed ostatecznym zatwierdzeniem sprawozdań do
publikacji przez Zarząd Spółki Dominującej, są one udostępniane Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.
Podstawą do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych są dane finansowe pochodzące
z systemu księgowo-finansowego, w którym wszystkie operacje gospodarcze rejestrowane są zgodnie z polityką
rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego
biegłego rewidenta Spółki. Wnioski z badania i przeglądu finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu.
Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu w trakcie spotkań z biegłym rewidentem
Maxcom, również bez udziału Zarządu Spółki.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów
sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Maxcom SA
Struktura głównych akcjonariuszy spółki Maxcom SA na dzień 31 grudnia 2021 roku kształtowała się następująco
(stan według Raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku – „Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1
rozporządzenia MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.”
Tab. 22
Imię i Nazwisko
(Nazwa podmiotu)
Liczba
posiadanych akcji
Udział % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów wynikająca
z posiadanych akcji
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz
1 745 211
64,64%
1 745 211
64,64%
Andrzej Wilusz
176 322
6,53%
176 322
6,53%
Pozostali
778 467
28,83%
778 467
28,83%
Razem
2 700 00
100,00%
2 700 00
100,00%
Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom struktura głównych
akcjonariuszy Maxcom SA według stanu na dzień 29.04.2022 roku kształtuje się następująco:
Tab. 23
Imię i Nazwisko
(Nazwa podmiotu)
Liczba
posiadanych akcji
Udział % w kapitale
zakładowym
Liczba głosów wynikająca
z posiadanych akcji
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na WZ
Arkadiusz Wilusz
1 745 211
64,64%
1 745 211
64,64%
Andrzej Wilusz
176 322
6,53%
176 322
6,53%
Pozostali
778 467
28,83%
778 467
28,83%
Razem
2 700 00
100,00%
2 700 00
100,00%
39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Żadne wyemitowane przez Maxcom SA akcje nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.
8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu,
takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej
części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Maxcom SA, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych
Brak jest postanowień w aktach wewnętrznych Maxcom SA dotyczących ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu
przez akcjonariuszy oraz jakichkolwiek innych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
8.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Maxcom SA
Zgodnie z §6 pkt 3 Statutu Spółki, , akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
Na podstawie umowy z 18 maja 2017 r. Maxcom S.A. zobowiązała się wobec Banku Zachodniego WBK S.A (dalej:
Oferujący),że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia ustalenia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu
określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będzie między innymi dokonywać emisji,
oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży
ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować
emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji Spółki lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na
akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami
wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji Spółki, ani innych papierów wartościowych lub
instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny
powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje,
kontraktami terminowymi i opcjami.
Na podstawie umowy z dnia 18 maja 2017 r. akcjonariusze Arkadiusz Wilusz i Andrzej Wilusz zobowiązali się wobec
Oferującego, że w okresie nie dłuższym niż 365 dni od dnia przydziału akcji oferowanych, przy zachowaniu
określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będą zbywać, oferować do zbycia pod
jakimkolwiek tytułem, obciążać, w inny sposób rozporządzać, składać oferty czy zobowiązać się do dokonania
jakichkolwiek czynności, które mogłyby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własności) akcji.
8.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływani osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji
Zgodnie z §10 Statutu Maxcom SA Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych
na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu Spółki.
Uprawnienia Zarządu określa statut Maxcom SA, a także właściwe przepisy KSH oraz inne regulacje prawne,
którym podlega Spółka.
Decyzja w sprawie emisji lub wykupu akcji należy do Walnego Zgromadzenia.
Statut jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA (https://www.maxcom.pl/pl/).
40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
8.10 Opis zasad zmiany statutu Spółki
Dokonywanie zmian w Statucie Maxcom zastrzeżone jest do decyzji Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady
zwoływania zgromadzenia oraz podejmowania na nim uchwał regulowane są KSH, a także Statutem Spółki, który
jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom SA. (https://www.maxcom.pl/pl/).
8.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Zakres oraz sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki uregulowane zostały w KSH oraz Statucie Spółki.
Statut Spółki dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Maxcom S.A. (https://www.maxcom.pl/pl/).
Zgodnie z §24 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
▪
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu
z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
▪
powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;
▪
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
▪
zmiana Statutu;
▪
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych lub
innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki;
▪
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
▪
umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;
▪
połączenia, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;
▪
tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
▪
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
▪
odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
▪
uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz uchwalanie zmian tego Regulaminu;
▪
ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
▪
rozwiązanie Spółki.
Szczegółowe zasady proceduralne odbywania Walnych Zgromadzeń, w szczególności zasady ich zwoływania
i odwoływania, a także zasady prowadzenia jego obrad oraz mechanizmy umożliwiające poszczególnym
akcjonariuszom uczestnictwo w takich obradach precyzują przepisy KSH. Regulamin Walnego Zgromadzenia został
uchwalony uchwałą nr 16 WZA Maxcom SA z dnia 14.06.2018. Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowił załącznik
do w/w uchwały i został podany do publicznej wiadomości wraz z pozostałymi uchwałami podjętymi na WZA dnia
14.06.2018 r. raportem bieżącym nr 14/2018.
8.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących Jednostki dominującej oraz ich komitetów
Zarząd Spółki
Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd Maxcom SA składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej kadencji. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki
działał w następującym składzie:
Pan Arkadiusz Wilusz Prezes Zarządu,
Pan Andrzej Wilusz Wiceprezes Zarządu.
W roku 2021 nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki nie wystąpiły
zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy KSH oraz Statut Maxcom SA
Rada Nadzorcza Spółki
Zgodnie z §15 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Maxcom SA składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu
członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej kadencji.
Kadencja wspólna Rady Nadzorczej Spółki trwa 3 lata. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH oraz
uprawnienia nadane przez Statut Spółki. Szczegółowe zasady działania oraz uprawnienia tego organu ujęte
zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 20 października 2017 r. przez Radę Nadzorczą na
podstawie §13 ust.2 Statutu Spółki, wraz ze zmianami wprowadzonymi uchwałą z dnia 6 czerwca 2005 roku.
Wspomniany Regulamin Rady Nadzorczej Maxcom SA dostępny jest na korporacyjnej stronie Spółki
(https://www.maxcom.pl/pl/).
Na dzień 31 grudnia 2021r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
Mariusz Cieśla Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Kostelecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Wojciech Sokalski Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilusz Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Łubik Członek Rady Nadzorczej
W roku 2021 wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej opisane rozdziale 2.2.2 niniejszego sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia.
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza powołała w dniu 20 października 2017 r. Komitet Audytu oraz uchwaliła Regulamin Komitetu
Audytu.
W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu nie uległ zmianom. Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład
Komitetu Audytu przedstawia się następująco:
Pan dr Mariusz Cieśla Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Michał Kostelecki Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Aleksander Wilusz Członek Komitetu Audytu.
Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet Audytu kieruje się w szczególności postanowieniami zawartymi w
Regulaminie Komitetu Audytu, rekomendacjami dotyczącymi funkcjonowania Komitetu Audytu wydanymi przez
Komisję Nadzoru Finansowego, wymogami wynikającymi z przepisów prawa, w szczególności Ustawy o biegłych
rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku.
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę
Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla
jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu
danej kadencji.
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym (Dz. U. 2017.1089 ze zmianami), tj. (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden
członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka lub poszczególni
członkowie, w określonych zakresach, posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków
komitetu audytu jest niezależna od spółki.
42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący dr Mariusz Cieśla oraz Michał Kostelecki, spełnia
kryteria niezależności wskazane w ustawie o biegłych. Dodatkowo dr Mariusz Cieśla posiada wiedzę i umiejętności,
w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkiem Komitetu Audytu z wiedzą i
umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka jest Aleksander Wilusz.
dr Mariusz Cieśla - Dr Mariusz Cieśla jest absolwentem Wydziału Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Katowicach
oraz Wydziału Prawa na Uniwersytecie Śląskim na studiach Prawa Gospodarczego i Handlowego. Posiada tytuł
naukowy doktora Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach z dziedziny makroekonomii oraz jest w trakcie
robienia doktoratu z prawa finansowego na Uniwersytecie Śląskim.
Michal Kostelecki - jest absolwentem mediolańskiego Uniwersytetu Bocconiego, na którym uzyskał stopień
licencjata z ekonomii i zarządzania międzynarodowego. Jest także absolwentem studiów magisterskich
Uniwersytetu st. Andrews w Londynie, na kierunku handel zagraniczny. Ukończył studia uzupełniające na
Uniwersytecie Harvarda, kierunek: etyka biznesowa oraz studia uzupełniające na kierunku strategie biznesowe w
Londyńskiej Szkole Ekonomii i Politologii. Pełni funkcję Prezesa Zarządu Śląskiej Giełdy Kwiatowej, która nie jest
konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta, funkcję Wiceprezesa Zarządu w Polish Association of
Wholesale Markets, która nie jest konkurencyjną w stosunku do działalności Emiteneta, jak również funkcję
Prezesa Zarządu w World Union of Wholesale Markets, która nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do
działalności Emitenta.
Aleksander Wilusz - ukończył studia inżynierskie na kierunku Robotyka i Automatyka na wydziale Mechatroniki
Politechniki Warszawskiej w 2015 roku. Naukę kontynuował na University of Bristol na kierunku Robotics uzyskując
tytuł Master of Science with Distinction w roku 2016. Pan Aleksander jest związany ze spółką od 2009 roku. W
czasie pracy w Maxcom stał się Product Managerem flagowego projektu spółki Maxcom, smartfona Maxcom
Harmony. Koordynuje działania związane z tym produktem we wszystkich kanałach sprzedaży.
Dnia 19.01.2019 r. na podstawie § 4 ust 2 pkt e Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument „Polityka i Procedura
wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych w Maxcom SA oraz na
podstawie § 4 ust 2 pkt f Regulaminu Komitetu Audytu przyjął dokument „Polityka świadczenia usług niebędących
badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom SA.
Główne założenia Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań
finansowych w Maxcom SA:
1. Zgodnie z regulacjami Regulaminu Rady Nadzorczej Maxcom S.A. (§ 3 ust. 5 pkt c) Regulaminu Komi-
tetu Audytu Maxcom S.A. (§ 4 ust. 2 pkt g) obowiązującymi w Spółce, wyboru podmiotu uprawnionego
do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podsta-
wie rekomendacji Komitetu Audytu.
2. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego powinien nastąpić do końca drugiego
kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe.
3. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych w umowach zawartych przez badaną jed-
nostkę, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród
określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
Postanowienia ogólne Polityki świadczenia usług niebędących badaniem przez firmę audytorską na rzecz Maxcom
SA.
W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki,
organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych
oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego,
mających na celu:
1. eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony
firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
2. poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
3. zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wyso-
kiej jakości badań ustawowych.
43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Dnia 12 marca 2020 Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór 4 AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą
w Poznaniu jako podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki Maxcom SA oraz Grupy Kapitałowej
Maxcom za lata 2020 i 2021.
W okresie objętym sprawozdaniem, na rzecz Spółki, były świadczone przez firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem - przegląd pakietu konsolidacyjnego – w związku
z tym dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu obradował cztery razy.
8.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących Maxcom SA w odniesieniu do aspektów takich jak
na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej
polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie stosuje takiej polityki, zawiera w
oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.
Maxcom SA nie jest zobowiązany do sporządzenia opisu polityki różnorodności, w związku z nieprzekroczeniem
wartości wskazanych którym mowa w art. 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego pań-
stwem członkowskim. Niemniej jednak Maxcom SA działając w wykonaniu Zasady 2.1 o raz 2.2. „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021” Zarząd Maxcom SA wskazuje, że kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do
władz Spółki odbywają się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych takich jak posiadane kompe-
tencje, doświadczenie i potrzeby Spółki w poszanowaniu dla różnorodności. Również Organy Spółki przy powoły-
waniu kandydatów kierują się takimi czynnikami jak wykształcenie, specjalistyczna wiedza, w celu osiągnięcia
optymalnego z perspektywy realizacji strategii Spółki składu organów.
Zakres działalności Spółki wymaga doboru zróżnicowanej kadry, specjalistów z różnych dziedzin, którzy swoją
wiedzą i doświadczeniem mogą wspierać bieżącą działalność i wyznaczać nowe potrzeby rozwoju. Spółka stosuje
przejrzyste zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wy-
kształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym
uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.
Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów oraz jej kluczowych menedżerów kieruje się
kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. W ocenie Spółki, ze względu na charakter
działalności prowadzonej przez Spółkę, dobór władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów w oparciu o powyższe
kryterium pozwala Spółce na rozwój i realizację strategii Spółki.
Maxcom SA przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i Radzie Nadzorczej
Spółki.
Tab. 24 Udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:
Data
Liczba Kobiet
Liczba Mężczyzn
% Kobiety
% Mężczyźni
31 grudnia 2021
0
2
0%
100%
31 grudnia 2020
0
2
0%
100%
Tab. 25 Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej Maxcom SA w okresie ostatnich dwóch lat:
Data
Liczba Kobiet
Liczba Mężczyzn
% Kobiety
% Mężczyźni
31 grudnia 2021
0
5
0%
100%
31 grudnia 2020
0
5
0%
100%
44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
9. POZOSTAŁE INFORMACJE
9.1 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego
W ocenie Zarządu nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej
sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla
oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę Dominującą oraz pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej
Maxcom.
9.2 Dane adresowe Maxcom SA
GRUPA KAPITAŁOWA MAXCOM
Maxcom SA
ul. Towarowa 23
43-100 Tychy
Polska
Tel. +48 32 327 70 89
Fax. +48 32 327 78 60
Zarząd Maxcom SA
Arkadiusz Wilusz
Prezes Zarządu
Andrzej Wilusz
Wiceprezes Zarządu
Tychy, dnia 29 kwietnia 2022 r.