Grant Thornton Polska
Sp. z o.o. sp. k.
ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E
61-131 Poznań
Polska
T +48 61 62 51 100
F +48 61 62 51 101
www.GrantThornton.pl
Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo
Member of Grant Thornton International Ltd
Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055.
Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu,
Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882.
Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.
Sprawozdanie
niezależnego
biegłego rewidenta
z badania rocznego
sprawozdania finansowego
Dla Akcjonariuszy PBG S.A. w restrukturyzacji
Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego
Odmowa wyrażenia opinii
Zostaliśmy zaangażowani do badania rocznego sprawozdania finansowego PBG S.A. w restrukturyzacji
(Spółka) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania przy ulicy Skórzewskiej 35, na które składa się sprawozdanie
z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z
całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych
za rok obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne
informacje objaśniające.
Nie wyrażamy opinii o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Wobec znaczenia spraw opisanych
w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich
dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania
finansowego.
Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem
niniejszego sprawozdania z badania.
Podstawa odmowy wyrażenia opinii
Sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy, zakończony 31 grudnia 2020 roku, zbadaliśmy
w roku ubiegłym. W dniu 30 kwietnia 2021 roku odmówiliśmy wyrażenia opinii o tym sprawozdaniu finansowym
ze względu na brak możliwości zebrania wystarczających i odpowiednich dowodów badania.
W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI
Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania
sanacyjnego Spółki, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. W dniu
9 stycznia 2020 roku sąd wydał postanowienie o uchyleniu obowiązującego wcześniej układu, które
uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony
uprzednio przez Zarządcę do akt postępowania sanacyjnego spis wierzytelności został zatwierdzony. Tym
samym następnym istotnym zdarzeniem w ramach postępowania sanacyjnego, stać się ma złożenie propozycji
© Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone
2
układowych, które zostaną poddane pod głosowanie wierzycieli objętych układem, który Spółka zamierza
zawrzeć w końcowym okresie postępowania sanacyjnego. Roczne sprawozdanie finansowe za rok 2021
zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej, o czym poinformowano w
punkcie 2.3. rocznego sprawozdania finansowego.
W punkcie 2.4 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zobowiązania ujęte na skutek uchylenia
układu z dnia 8 października 2015 roku w łącznej kwocie 4 794,1 miliona złotych oraz zobowiązania z tytułu
dostaw i usług powstałe do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 116,7 miliona złotych.
Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane
zobowiązania są kompletnie ujęte i prawidłowo wycenione.
W punkcie 2.4 oraz 2.6 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki
dotyczące rezerwy na koszty sanacji w kwocie 3,2 miliona złotych. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie,
wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana rezerwa jest kompletnie ujęta i
prawidłowo wyceniona.
W punkcie 5.12 rocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione szacunki Kierownika Jednostki
dotyczące rezerw na skutki prowadzonych postępowań sądowych w kwocie 3,2 miliona złotych. Nie
uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniana
rezerwa jest kompletnie ujęta i prawidłowo wyceniona.
W punkcie 5.13 rocznego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane zobowiązania handlowe . Nie
uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że wspomniane
zobowiązania są kompletnie ujęte.
W punkcie 8 załączonego rocznego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki poinformował o
zobowiązaniach warunkowych Spółki. Suma znanych Spółce udzielonych poręczeń, gwarancji
i innych umów o podobnym charakterze wynosi 1 025,4 miliony złotych. Na dzień podpisania niniejszego
sprawozdania z badania nie jesteśmy w stanie potwierdzić kompletności ujawnionych zobowiązań oraz nie
uzyskaliśmy wystarczających dowodów do potwierdzenia kwalifikacji ich jako zobowiązania warunkowe.
W punkcie 9 rocznego sprawozdania finansowego ujawnione zostały istotne w ocenie Kierownika Jednostki
sprawy sporne oraz postępowania sądowe, w których PBG S.A. w restrukturyzacji jest zarówno pozwaną, jak i
powódką. W toku badania nie uzyskaliśmy wystarczającej dokumentacji, w związku z czym nie jesteśmy w
stanie ocenić kompletności ujęcia tych spraw spornych w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym
na dzień 31 grudnia 2021 roku.
W punkcie 5.5.2 rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały
opisane pożyczki udzielone spółce zależnej o wartości bilansowej netto 14,8 miliona złotych, które
przeznaczone były na sfinansowanie projektów deweloperskich realizowanych przez spółki zależne. Zgodnie
z przyjętą przez Kierownika Jednostki do sporządzenia tego rocznego sprawozdania finansowego polityką
rachunkowości są one wyceniane w cenie możliwej do uzyskania. Nie uzyskaliśmy dowodów pozwalających
potwierdzić wartość spodziewanych przepływów w kwocie 2,6 miliona złotych, które są oczekiwane w celu
pokrycia wartości bilansowej pożyczek.
W punkcie 5.15.2 rocznego sprawozdania finansowego Kierownik Jednostki przedstawił okoliczności sporu w
związku z realizacją kontraktu „Wierzchowice” oraz uzasadnienie dla przyjętej w rocznym sprawozdaniu
finansowym prezentacji kwot będących przedmiotem sporu. Nie uzyskaliśmy, w naszej ocenie, wystarczających
dowodów pozwalających na potwierdzenie, że kwoty zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym są
ujęte kompletnie.
© Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone
3
Kluczowe sprawy badania
Poza kwestiami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie występują inne kluczowe sprawy
badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, wymagające
przedstawienia w naszym sprawozdaniu z badania.
Objaśnienie ze zwróceniem uwagi
Zwracamy uwagę na punkt 5.4 sprawozdania finansowego, w którym roku Kierownik Jednostki Spółki
poinformował, że na dzień 31 grudnia 2021 wycenił akcje spółki stowarzyszonej Rafako S.A. zaliczone do
aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży w wartości godziwej na poziomie kursu rynkowego tych akcji
na dzień bilansowy w kwocie 60,3 miliona złotych. Zwracamy uwagę, że po dniu bilansowym Spółka podpisała
porozumienie w sprawie sprzedaży posiadanego pakietu akcji w cenie niższej niż wycena na dzień bilansowy.
Ta sprawa nie jest podstawą modyfikacji w niniejszym sprawozdaniu z badania.
Odpowiedzialność Kierownika Jednostki i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie
finansowe
Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji
majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,
przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki.
Kierownik Jednostki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla
sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia
spowodowanego oszustwem lub błędem.
Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności
Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją
działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik
Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej
realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 roku poz. 217, z
późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Kierownik Jednostki oraz Członkowie Rady Nadzorczej
Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane
w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu
sprawozdawczości finansowej Spółki.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego
Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z:
• ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku poz. 1415, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o
biegłych rewidentach),
• Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania (KSB)
uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, z
późniejszymi zmianami oraz
• rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku
w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z
27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).
© Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone
4
Jednakże, ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii,
nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę
dla opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania finansowego.
Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności
prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki obecnie lub w przyszłości.
Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym
Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla
Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia
25 marca 2019 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi,
które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie
przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki
zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu
537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA.
Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji
Sprawozdanie z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Odpowiedzialność Kierownika Jednostki i Rady Nadzorczej
Za sporządzenie sprawozdania z działalności, będącego jego wyodrębnioną częścią oświadczenia
o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami
prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki. Ponadto Kierownik Jednostki oraz Członkowie Rady
Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania
przewidziane w Ustawie o rachunkowości.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
O sprawozdaniu z działalności, będącym jego wyodrębnioną częścią oświadczeniu o stosowaniu ładu
korporacyjnego nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. Naszym obowiązkiem zgodnie z
wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało
sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu
finansowym oraz złożenie oświadczenia, czy w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas
badania stwierdziliśmy istotne zniekształcenia w sprawozdaniu z działalności oraz wskazanie, na czym polega
każde takie istotne zniekształcenie. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła
oświadczenie oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła
wymagane informacje.
Opinia na temat sprawozdania z działalności
Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie
przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757)
(Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi
w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej
otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu
z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji Podstawa
odmowy wyrażenia opinii.
© Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone
5
Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego
Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone
w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w
§ 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych
zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami
oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących
badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1
Rozporządzenia 537/2014.
Wybór firmy audytorskiej
Zostaliśmy wybrani do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2020 i 2021 uchwałą Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 3 sierpnia 2020 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie
począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku, to jest przez okres czterech
kolejnych lat obrotowych. Powoływano nas do badań na dwuletnie okresy: za lata 2018 i 2019 oraz lata 2020 i
2021.
Jan Letkiewicz
Biegły Rewident nr 9530
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu
Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.,
Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055
Poznań, 29 kwietnia 2022 roku.
