1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
MANYDEV STUDIO SE
za okres
od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
2
Spis treści.
List zarządu
I. Ogólne informacje o Emitencie
II. Informacje określone w przepisach o rachunkowości
III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w
rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o
nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte
przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw
rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
IV. Istotne wydarzenia w roku bilansowym.
V. Opis istotnych zdarzeń po dacie bilansu.
VI. .Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w jej realizacji
w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co
najmniej w najbliższym roku obrotowym
VII. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na
nie narażony
VIII. Ład korporacyjny
IX. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
X. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych
XI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta
ogółem, a także zmianach w tym zakresie w roku obrotowym.
XII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w
towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy(firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub w zaopatrzeniu oraz jego formalne
powiązania z emitentem
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
3
XIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
XIV. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości),
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz
opis metod ich finansowania
XV. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji – obowiązek uznaje się
za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu
finansowym
XVI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
XVII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
XVIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta
XIX. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia
sprawozdania z działalności
XX. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość
nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia
oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia
XXI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok
XXII. Ocena wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć
w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
4
XXIII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności
XXIV. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
XXV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektywy rozwoju działalności emitenta co
najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który
sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
XXVI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową
XXVII. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie bądź zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie
XXVIII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez
wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
XXIX. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz
akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
XXX. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
XXXI. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
5
XXXII. Ocena dokonana przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący wraz z uzasadnieniem,
dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie
ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym
XXXIII. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;
XXXIV. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
6
List Zarządu
Szanowni Akcjonariusze,
Składam na Państwa ręce Raport Roczny ManyDev Studio SE (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”).
Spółka, po upływie roku od przejęcia, zrealizowała postawione cele. Przez ostatni rok zmieniły się
przedmiot działalności, zarząd, rada nadzorcza, komitet audytu, adres Spółki, jak również jej
nazwa. Jednak co najważniejsze - udało się pozyskać 10 zespołów, co było planem maksimum do
końca roku 2021. Dzięki zbudowaniu struktury stworzonej z zespołów, Emitent prowadzi swoją
główną działalność, czyli tworzenie gier komputerowych. W chwili obecnej Spółka realizuje 10
projektów, większość z których posiada grywalne wersje demo, co sprawia, że Spółka może
zbierać informacje zwrotne od graczy, co jest najbardziej wartościową wskazówką, w którą stronę
powinien zmierzać rozwój projektu.
Rok 2021 był pierwszy w którym realizowaliśmy nową działalność. Pod względem finansowym,
Spółka odnotowała stratę w wysokości 564 tysięcy netto. Jest to efekt wzmożonych nakładów
finansowych związanych z organizacją i budowaniem struktur spółki. Na wysokie koszty
ogólnego zarządu znaczący wpływ miały koszty obsługi prawnej, związane z startem nowej
działalności, jak również koszty związane z pracą na rzecz prospektu i toczącym się
postepowaniem administracyjnym. Spółka, z racji wczesnego etapu rozwoju firmy, w roku 2021
nie odnotowała żadnych przychodów operacyjnych. Cykl produkcyjny gier typu Indie zwykle
trwa od 12 do 36 miesięcy, zatem przychody operacyjne w roku 2021 były niemożliwe do
zrealizowania. Pierwsze przychody wpłynęły na konto spółki w 2022 roku z tytułu realizacji
umowy z Bingle Games sp. z o.o. na stworzenie gry, opartej o serie książek Kyle Stone pod
tytułem „Edge of Collapse”. Realizacją tej gry zajął się doświadczony zespół, który dołączył do
ManyDev Studio na początku obecnego roku. Natomiast przewidujemy, że pierwsze przychody
ze sprzedaży gier pojawią się już w drugiej części roku 2022. Nie chcemy jeszcze deklarować, które
gry zostaną wydane, ponieważ, jak już wielokrotnie zaznaczałem, realizacja każdej gry na każdym
etapie może być zaniechana, jeśli nie będzie wykazywać wystarczającego potencjału. Bierzemy
również pod uwagę niesprzyjający okres dla premier gier typu Indie. Takim jest IV kwartał,
zarezerwowany dla dużych gier i okresy wyprzedaży, które ograniczają potencjał sprzedażowy
mniejszych tytułów. Oczywiście posiadamy w swoim portfolio gry, które wzbudzają większe
zainteresowanie od pozostałych, takie jak My Museum, Illusion Lands, które dobrze
zaprezentowały się na lutowym Festiwalu dem. Illusion Lands zanotował wzrost wishlisty o 50%
a My Museum aż o 350%, choć baza była stosunkowo niska. Warto odnotować, że w szczycie
stream z gry oglądało 7 tysięcy osób, co pozwoliło jej pojawić się wśród gier o najwyższej publice
na głównej stronie Steam. Odnośnie do tych tytułów pojawia się wiele zapytań ze strony
wydawców. Ewentualne zaangażowanie wydawcy i dodatkowe finansowanie sprawią jednak, że
zakres developmentu ulegnie zwiększeniu, co również przekłada się na wydłużenie cyklu
produkcyjnego.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
7
W roku 2021 udało się zrealizować założenia dotyczące pozyskania zespołów i rozpoczęcia
realizacji projektów pod szyldem ManyDev Studio. Na przełomie roku 2021 i 2022 pokazaliśmy
kilka nowych projektów. Stosunkowo szerokie jak na młodą spółkę portfolio pozwala na
wyselekcjonowanie tych o wyższym potencjale, na czym nam zależało. Pozwala to skupić więcej
energii i zasobów na projektach, które lepiej rokują na przyszłość. W 2022 roku zamierzamy
jeszcze mocniej rozwijać właśnie te projekty. Jednocześnie chcemy budować zainteresowanie
wokół mniejszych projektów, ewentualnie spróbować dla nich znaleźć odpowiedniego wydawcę,
lub też w ostateczności zaniechać ich rozwijania, w celu ograniczenia kosztów.
Warto również odnotować, że zespoły dołączające do struktur spółki obejmowane są programem
motywacyjnym, a model, w którym będą się stawały akcjonariuszami spółki, przynosi pozytywne
rezultaty. W codziennej pracy widać zaangażowanie, chęć wzajemnej pomocy między zespołami i
zainteresowanie losami spółki, na czym nam zależało od samego początku.
Naszą siłą jest również fakt, że współpracujemy ze studiami z grupy Playway jak i Playway S.A.
(dużą spółka z branży gamdev, która wnosi do Spółki kapitał, know-how, wsparcie merytoryczne,
wydawnicze, personalne, ale również daje możliwość crosspromocji, cross-selling-u na etapie
premier gier). Z uwagi na powyższe Spółka znajduje się w dużo lepszej pozycji wyjściowej.
Podsumowując, rozwój Spółki w ostatnim roku uważam za co najmniej dobry. Posiadamy
stworzoną strukturę, składającą się z zespołów, które realizują projekty. Udostępniliśmy już
grywalne dema dla 6 projektów, co potwierdza powyższe. Dodatkowe założenia, takie jak
zwiększenie odpowiedzialności zespołów wobec spółki dzięki programu motywacyjnego, czy
szerokie i zdywersyfikowane portfolio tworzone w celu znalezienia projektów o najwyższym
potencjale odnoszą pozytywne rezultaty.
Prezes Zarządu Emitenta
/-/Bartłomiej Bartula
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
8
I. OGÓLNE INFORMACJE O EMITENCIE
Nazwa Emitenta: ManyDev Studio SE
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Bieniewicka 26, 01-632 Warszawa
Tel./faks tel. 22/2905797; faks 22/2905797
Numer KRS: 0000734433
REGON:012594154
NIP: 5260300948
Kapitał zakładowy: 420 000,00 EURO
Kapitał wpłacony: 420 000,00 EURO
Kapitał Zakładowy
Stan na dzień publikacji:
Kapitał zakładowy opłacony: 420 000,00 EURO
Wartość nominalna 1 akcji – 0,02 EURO
Ilość wszystkich akcji – 21 000 000
Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki jest działalność
wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58, 21, Z).
Czas trwania Jednostki:
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
9
II. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI.
1) zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,
a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
Informacje zostały szczegółowo opisane w pkt. IV i V sprawozdania – „istotne zdarzenia w roku
bilansowym oraz opis istotnych zdarzeń po dacie bilansu”.
2) przewidywany rozwój Emitenta;
Spółka zamierza wypracować zróżnicowane portfolio mniejszych i większych gier, przynoszących
regularny przychód, co pozwoli na pełne ustabilizowanie sytuacji finansowej i skupienie się na
coraz większych produkcjach. Docelowo Spółka zamierza wydawać jedną grę na kwartał,
wliczając w to gry produkowane i wydawane przez Emitenta. W ciągu najbliższego roku Emitent
przewiduje pozyskanie kolejnych zespołów do współpracy w ramach ManyDev Studio,
podpisanie umowy dla co najmniej jednego projektu wydawniczego, jak również wydanie
pierwszych produktów i rozpoczęcie ich sprzedaży.
3) ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju;
Spółka prowadziła działania badawczo-rozwojowe, których celem było opracowanie nowych
technologii i elementów rozgrywki, które można zaimplementować w grach Emitenta.
4) aktualna i przewidywana sytuacja finansowa;
Na dzień sporządzenia raportu, sytuacja finansowa spółki jest stabilna, Emitent otrzymał wpłaty z
emisji serii I. W związku z tym, spółka posiada środki do prowadzenia i rozwijania działalności
operacyjnej, pomimo starty jaką poniosła w roku 2021. Starta jest jednak wynikiem wzmożonych
nakładów finansowych na stworzenie struktur, zatrudnienie zespołów/specjalistów i pracy nad
projektami.
Za okres, którym objęte jest sprawozdanie roczne, Emitent uzyskał:
• przychody operacyjne netto w wysokości: 0 zł.
• stratę z działalności operacyjnej w wysokości: - 563 tys. zł
• stratę netto w wysokości: - 564 tys. zł
• aktywa razem: 673 tys. zł
Spółka przewiduje, że sytuacja finansowa w roku 2022 ulegnie znaczącej poprawie. Spółka
oczekuje pierwszych przychodów ze sprzedaży produktów lub wpływów z zaliczek od
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
10
wydawców. Emitent podpisał również umowę deweloperską na stworzenie gry Edge of Collapse,
z tytułu której odnotował pierwsze przychody.
5) informacja o udziałach własnych,
Spółka nie nabywała udziałów własnych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.
6) posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady);
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
7) instrumenty finansowe Spółki,
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz
utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z
metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których
stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych zostały szczegółowo opisane w rozdziale VII
sprawozdania – „opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu
Emitent jest na nie narażony”.
III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH
UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W
SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM
CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W
ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU
OBROTOWYM
Za okres, którym objęte jest sprawozdanie roczne, Emitent uzyskał:
• przychody operacyjne netto w wysokości: 0 zł,
• stratę z działalności operacyjnej w wysokości: - 563 tys. zł,
• stratę netto w wysokości: - 564 tys. zł,
• aktywa razem: 673 tys. zł.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
11
Emitent poinformował o czynnikach i zdarzeniach nietypowych mających wpływ na działalność
Emitenta oraz wyniki finansowe w punkcie X, punkcie VIII niniejszego sprawozdania.
Omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym
Spółka działa na globalnym rynku gier, który jest w długoterminowym trendzie wzrostowym i ma
przed sobą dobre prognozy. Powyższe zachęca do rozwijania działalności związanej z produkcją
gier. Z racji dystrybucji gier na międzynarodowych platformach, przychody płyną z rynku
globalnego, a koszty działalności generowane są na polskim rynku gamedev, który jest
stosunkowo tańszy względem zachodnich, rynków rozwiniętych. Dlatego też Spółka zamierza
rozwijać działalność związaną z produkcją gier. Struktura składać się będzie docelowo z minimum
z kilkunastu zespołów, tworzących gry własne lub wykonujących gry na zlecenie spółek z Grupy
Playway. Obecnie w swojej strukturze spółka posiada 10 zespołów, pracujących nad taką samą
ilością projektów. Do końca 2022 roku Spółka planuje pozyskanie kolejnych zespołów, jednak z
mniejszą intensywnością, aby nie nadwyrężać jej budżetu.
Pierwsze premiery gier i przychody z nimi związane planowane są na drugą połowę 2022 roku.
Możliwe jest również, że niektóre planowane premiery na rok 2022 zostaną przesunięte na kolejny
rok, ponieważ gry Emitenta wzbudzają coraz większe zainteresowanie ze strony wydawców.
Współpraca z wydawcami z reguły powoduje zwiększenie budżetu i zakresu projektu, co wymaga
wydłużenia harmonogramu prac.
Finansowanie Spółki zapewnione jest dzięki emisji akcji serii I, które objęli nowi akcjonariusze,
wpłacając do Spółki 396 tysięcy euro, co stanowi około 1,8 miliona złotych. Do czasu wyczerpania
się środków, Spółka planuje wydać gry osiągając przychody z ich sprzedaży, możliwe jest również
podpisanie umowy z wydawcą, który wpłaci zaliczkę na poczet dokończenia gry. Warto również
dodać, że Spółka w dniu 20.01.2022 roku podpisała umowę na stworzenie gry Edge of Collapse, a
realizacja kamieni milowych związanych z produkcją tejże gry gwarantuje Spółce wpływ do
budżetu na poziomie 276 tysięcy złotych.
IV. ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU BILANSOWYM.
1. Podpisanie listu intencyjnego z PlayWay S.A. (wraz z podmiotami z Grupy Kapitałowej).
Dnia 04.01.2021 roku Emitent poinformował, że w dniu 4.01.2021 roku był stroną rozmów
pomiędzy Akcjonariuszem i Inwestorami skutkiem czego w dniu 04.01.2021 r. został podpisany
List Intencyjny pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem posiadającym 20,14 % udziałów, spółką Patro
Invest sp. z o.o. z siedzibą w Płocku oraz Inwestorami z branży produkcji oraz wydawania gier
komputerowych, tj. PlayWay Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Digital Melody Games sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie, Games Incubator sp. z.o.o z siedzibą w Warszawie. W wyniku
podpisania Listu Intencyjnego Emitent poinformował, iż Strony ustaliły, że Inwestorzy wyrazili
zamiar objęcia akcji serii H oraz odkupienie od Akcjonariusza istniejących już akcji serii F i G. W
wyniku powyższego wyżej wymienieni inwestorzy mieli się stać właścicielami 32,8 % akcji w
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
12
kapitale zakładowym Spółki tj. po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki tj. 6.888.000 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji. Podmioty
wskazane przez Inwestorów miały objąć dodatkowo 40% akcji tj. 8.400.000 (osiem milionów
czterysta tysięcy akcji).
2. Rejestracja zmian Statutu Spółki.
W dniu 07.01.2021 roku Emitent poinformował o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu
Spółki przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu
30.11.2020 roku, w zakresie § 2 i § 7 Statutu Spółki.
Treść przedmiotowych zmian w Statucie przedstawiała się następująco:
Dotychczasowa treść §2 Statutu: „§2 Siedzibą Spółki jest Płock (położony w Rzeczypospolitej
Polskiej)”.
Aktualna treść §2 Statutu:
„§2
Siedzibą Spółki jest Warszawa (położona w Rzeczypospolitej Polskiej)”.
Dotychczasowa treść §7 Statutu:
„§ 7(Uchylony)”.
Aktualna treść §7 Statutu:
„§7
Warunkowe podwyższenie kapitału
1.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na
kwotę nie wyższą niż 280 000 euro (dwieście osiemdziesiąt tysięcy euro).
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji
zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy każda akcja, w
liczbie nie większej niż 14 000 000 (czternaście milionów).
3.Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych na
podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2020
r.
4.Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust.1 jest przyznanie prawa do
objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na akcje serii H, emitowanych na
podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 listopada 2020 r.
5.Uprawnieni do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych na akcje serii H
spółki, o których mowa w ust. 3 i 4.
6.Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do dnia 29 października 2030
roku.”.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
13
3. Zmiana adresu siedziby Spółki.
Emitent opublikował informację dotyczącą zmiany adresu siedziby Spółki. Raportem nr 3/2021
Zarząd Emitenta podał nowy adres siedziby spółki: ul. Grójecka 43 lokal 1a, 02-031 Warszawa.
4. Informacja o podpisaniu Umowy Inwestycyjnej.
W dniu 01.02.2021 roku Emitent był stroną Umowy Inwestycyjnej podpisanej również przez
Akcjonariuszy Spółki oraz Inwestorów z branży gamingowej: spółkę PlayWay S.A., Marka
Parzyńskiego, Piotra Karbowskiego, Bartosza Graś, Delphine Group S.A.
Umowa Inwestycyjna dotyczyła objęcia akcji serii H przez PlayWay S.A., Marka Parzyńskiego,
Piotra Karbowskiego, Bartosza Graś oraz odkupienia przez Marka Parzyńskiego, Piotra
Karbowskiego, Bartosza Graś, Delphine Group S.A. od Patro Invest sp. z o.o. w likwidacji z
siedzibą w Płocku „akcji serii F i G” w wyniku czego Inwestorzy mają stać się właścicielami
72,67% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Zgodnie z zapisami Umowy Inwestorzy planują zmienić model biznesowy Spółki poprzez
stworzenie Spółki składającej się z wielu zespołów deweloperskich, z których każdy będzie
akcjonariuszem w Spółce. Przez to, zespoły produkujące gry będą jednocześnie tworzyć gry jak i
będą akcjonariuszami, co w ocenie Inwestorów jeszcze efektywniej wpłynie na ich wydajność,
gdyż swoją pracą będą wpływać na wartość posiadanych przez siebie akcji, a co za tym idzie na
wartość Spółki.
5. Zmiana nazwy Spółki oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta- informacja o
Protokole NWZA.
Dnia 2.02.2021 roku Emitent przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 2 lutego 2021 roku stanowiącego
kontynuację Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 stycznia 2021 roku
(które kontynuowało swoje obrady w dniu 1 lutego 2021 roku po ogłoszonej przerwie), wraz z
informacją na temat każdej uchwały w zakresie liczby akcji, z których oddano ważne głosy, oraz
procentowego udziału tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym
liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.
Jednocześnie Spółka poinformowała, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy podjęto następujące uchwały:
1. uchwała o zmianie nazwy firmy Emitenta na ManyDev Studio SE;
2. uchwała o odwołaniu, ze skutkiem na dzień 3 lutego 2021 roku, przed upływem kadencji,
składu dotychczasowej rady nadzorczej spółki, w skład której wchodzili:
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
14
1) Kamil Konrad Koralewski
2) Ina Patrowicz
3) Eliza Sylwia Studzińska
4) Agnieszka Gujgo
5) Damian Patrowicz.
3. uchwała o powołaniu, ze skutkiem na dzień 03 lutego 2021 roku, na trzyletnią kadencję, nowego
składu rady nadzorczej emitenta, którą tworzą:
1) Bartłomiej Kurylak
2) Marcin Wenus
3) Robert Pakla
4) Maksymilian Graś
5) Tomasz Stajszczak
4. nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad NWZ.
6. Powołanie Prezesa Zarządu.
W dniu 4.02.2021 roku Emitent opublikował informację, iż Rada Nadzorcza Spółki podjęła
uchwałę powołującą Pana Bartłomieja Bartulę do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa
Zarządu.
Zawiadomienie akcjonariusza o zbyciu akcji w trybie art. 69 ustawy o ofercie
Dnia 18.02.2021 roku Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację, że w dniu 17 lutego
2021 roku wpłynęły do Spółki zawiadomienia złożone przez Damiana Patrowicza oraz PATRO
INVEST sp. z o.o. w likwidacji (numer KRS 0000657016) w trybie wykonania obowiązku
określonego w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca
2005 r. o zbyciu, w wyniku realizacji umów sprzedaży, 142959 akcji Spółki przez akcjonariusza
spółki PATRO INVEST sp. z o.o. w likwidacji. Wyżej przytoczona sprzedaż jest jednym z etapów
realizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej zawartej dnia 1 lutego 2020 roku.
7. Odwołanie dotychczasowego składu komitetu audytu, powołanie nowego składu
komitetu audytu.
W dniu 2 marca 2021 r. Emitent poinformował, że na posiedzeniu w dniu 2 marca 2021 r. Rada
Nadzorcza Spółki postanowiła o:
1. odwołaniu całego składu dotychczasowego komitetu audytu;
2. powołaniu Komitetu Audytu w następującym składzie:
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
15
Tomasz Stajszczak – Przewodniczący Komitetu Audytu
Bartłomiej Kurylak – Członek Komitetu Audytu
Robert Pakla – Członek Komitetu Audytu
8. Wszczęcie postępowania administracyjnego przez KNF.
Dnia 3 marca 2021 r. Spółka poinformowała, że tego samego dnia otrzymała od Komisji Nadzoru
Finansowego („KNF”) postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania
administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej na podstawie art. 96
ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz.U. 2020 poz. 2080 z późń. zm, dalej: „ustawa o ofercie”) w związku z podejrzeniem naruszenia
art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok
obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. oraz raportu rocznego za rok obrotowy
2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r.
Wydarzenia przytoczone jako podstawa do wszczęcia postępowania miały miejsce przed
zawarciem umowy inwestycyjnej z dnia 1 lutego 2021 r.
9. Wskazanie podmiotów, którym zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne.
W dniu 2 marca 2021 r. Emitent poinformował o podjęciu na posiedzeniu z dnia 02.03.2021 r. przez
Radę Nadzorczą uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zaoferowania warrantów
subskrypcyjnych, których emisja została uchwalona uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 listopada 2020 r., następującym podmiotom:
1) PlayWay Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-712) przy ul. Bluszczańskiej 76 lok. PAW.
6., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS:
0000389477 - 6.899.999 (sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć) warrantów subskrypcyjnych;
2) Bartoszowi Graś - 2.366.667 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset
sześćdziesiąt siedem) warrantów subskrypcyjnych);
3) Markowi Parzyńskiemu - 2.366.667 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset
sześćdziesiąt siedem) warrantów subskrypcyjnych;
4) Piotrowi Karbowskiemu - 2.366.667 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset
sześćdziesiąt siedem) warrantów subskrypcyjnych.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
16
10. Rejestracja zmiany statutu Emitenta.
W dniu 12 lipca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki, przyjętą
uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 lutego 2021 roku w
sprawie zmiany firmy Spółki.
Poniżej Spółka podaje do wiadomości treść zmienionego postanowienia statutu:
§ 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„§1 Firma Spółki brzmi: ManyDev Studio SE.”
11. Zmiana adresu siedziby Emitenta.
W dniu 11 sierpnia 2021 roku podjął uchwałę w sprawie zmiany adresu siedziby Spółki. W
związku z podjęciem ww. uchwały zmianie uległ adres siedziby Emitenta na następujący:
ul. Bieniewicka 26,
01-632 Warszawa.
12. Zmiana nazwy skróconej oraz oznaczenia akcji Emitenta.
W dniu 10 września 2021 r. Emitent poinformował, że w związku ze zmianą firmy spółki
Platynowe Inwestycje SE (PLADDRG00015) na ManyDev Studio SE, Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 9 września 2021 roku wydała komunikat, w którym
poinformowała, że począwszy od dnia 13 września 2021 r. akcje Spółki będą notowane pod nazwą
skróconą „MANYDEV” i oznaczeniem „MAN”.
13. Dokonanie wpłat na pokrycie akcji w kapitale zakładowym Spółki przez posiadaczy
warrantów subskrypcyjnych.
Do dnia 30 września 2021 r. wszyscy posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na
mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2020 r. w
sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o
dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji, upoważnienia
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
17
Zarządu Spółki w tym upoważnienia do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych zaprotokołowanej aktem notarialnym sporządzonym przez notariusz Grażynę
Popiłko prowadzącą Kancelarię Notarialną z siedzibą w Sierpcu, przy ul. Jana Pawła II nr 3CD
(Rep. a nr 4023/2020) tj. Bartosz Graś, Marek Parzyński, Piotr Karbowski i Playway S.A. dokonali
wpłat na rzecz objęcia 14.000.000 akcji serii H, w łącznej kwocie 280 tys. EURO.
14. Spłata zaciągniętych zobowiązań.
Spółka w dniu 07.10.2021 dokonała spłaty czterech pożyczek na kwotę 350.000,00 złotych
zaciągniętych od PlayWay S.A., a także opłaciła odsetki z tego tytułu w kwocie 3.314,65 złotych.
Na dzień publikacji raportu rocznego Spółka nie ma żadnych zobowiązań wobec PlayWay S.A.
15. Objęcie przez podmioty uprawnione akcji serii H wskutek realizacji praw z warrantów
subskrypcyjnych.
W dniu 25 października 2021 r. w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów
subskrypcyjnych (dalej jako: "Warranty"), z których każdy uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji
zwykłej na okaziciela Serii H Spółki (dalej jako: "Akcja") po cenie emisyjnej wynoszącej 0,02 EURO
posiadacze warrantów subskrypcyjnych (Playway S.A., Bartosz Graś, Marek Parzyński oraz Piotr
Karbowski) złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 14 000 000 Akcji.
16. Rejestracja akcji serii H w KDPW.
W dniu 22 grudnia 2021 r. KDPW wydał oświadczenie o rejestracji akcji serii H wyemitowanych w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały numer 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2020 r., zmienionej Uchwałą
nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.06.2021 r. Akcje serii H zostały
oznaczone kodem ISIN PLADDRG00189.
17. Wydanie dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta.
W dniu 23 grudnia 2021 roku 14 000 000 akcji serii H zostało zapisane na rachunkach papierów
wartościowych Playway S.A., Bartosza Graś, Marka Parzyńskiego oraz Piotra Karbowskiego.
Zapisanie akcji serii H na rachunkach stanowiło odpowiednik wydania dokumentów akcji w
rozumieniu art. 451 § 2 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych.
W związku z powyższym, stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem
zapisania na odpowiednich rachunkach papierów wartościowych powyższych akcji Spółki,
objętych przez akcjonariuszy w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 280 000 EURO.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
18
Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 420 000 EURO i dzieli się na 21 000 000 akcji o
wartości nominalnej 0,02 EURO każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich
wyemitowanych akcji Spółki wynosi 21 000 000.
V. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ PO DACIE BILANSU.
1. Rejestracja zmiany statutu ManyDev Studio SE.
W dniu 13 stycznia 2022 r. Emitent powziął wiadomość, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 stycznia 2022 r.
zarejestrował zmianę statutu Spółki, przyjętą uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki oraz uchwałą nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie w sprawie
zmiany statutu Spółki dostosowującej statut Spółki do zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 listopada 2020 r.
Jednocześnie Spółka podaje do wiadomości treść zmienionych postanowień statutu:
§ 5 statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z),
2) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
3) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
4) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
5) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),
6) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów
klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
7) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
8) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
9) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
10) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
11) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
12) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
(PKD 74.90.Z),
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
19
13) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
14) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
15) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
16) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
17) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
18) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
19) Wydawanie gazet (58.13.Z),
20) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
21) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
22) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
23) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),
24) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
25) Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z),
26) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z)”.
§ 7 ust. 3 statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z imiennych warrantów subskrypcyjnych
na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada
2020 r., zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r.”
2. Zawarcie znaczącej umowy ze spółką Bingle Games sp. z o.o.
W dniu 20.01.2022 Emitent podpisał umowę ze spółka Bingle Games sp z o.o. na stworzenie gry o
tytule Edge of Collapse.
Zgodnie z zawartą Umową Spółka stworzy grę na komputery PC w systemie kamieni milowych
według poniższego schematu:
za etapy do stworzenia wersji Demo – 276 000 zł netto,
za etap do stworzenia Prologu: 324 000 zł netto,
za pełną wersję gry: 1 296 000 zł netto.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
20
Przy czym Wydawca będzie miał prawo do rezygnacji z dalszych prac po zakończeniu każdego z
ww. etapów. Poza wynagrodzeniem określonym w umowie Deweloper będzie uprawniony do
określonego procentowo udziału w zysku netto ze sprzedaży gry w wysokości 23%.
Szacunkowy łączny czas realizacji umowy to 35 miesięcy.
3. Aneks do umowy pożyczki
W dniu 31.01.2022 roku Emitent podpisał aneks do Umowy Pożyczki z dnia 08.09.2020 r., zawartej
pomiędzy Emitentem a Patro Invest sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Płocku. Aneks zmienia
treść umowy pożyczki w zakresie wydłużenia jej okresy spłaty, z 31.01.2022 roku poprzednio, do
30.09.2022 roku
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
W dniu 17 lutego 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na
okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru.
Uchwała stanowi, że kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż
36.000 EURO (trzydzieści sześć tysięcy euro). Podwyższenie zostanie dokonane poprzez emisję nie
więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości
nominalnej 0,02 EURO (dwa eurocenty) każda. Cenę emisyjną akcji serii I ustalono na kwotę 0,22
EURO (dwadzieścia dwa eurocenty) za jedną akcję.
5. Wszczęcie postępowania administracyjnego przez KNF.
W dniu 28 lutego 2022 r. otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) postanowienie w
sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę
kar administracyjnych na podstawie:
a) art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983 z późn. zm., dalej: „ustawa o ofercie”) w
brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o
zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
21
U. z 2017 r. poz.724, dalej: „ustawa zmieniająca nr 1”) albo art. 96 ust 1f ustawy o ofercie, w
związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w brzmieniu
obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy o
obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2017 r. poz. 791,
dalej: „ustawa zmieniająca nr 2”) w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok
obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r.
oraz
c) art. 96 ust.1e ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 1 albo art. 96
ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b
ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 2, w związku ze
sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30
kwietnia 2018 r.
Spółka jednocześnie informuje, iż KNF nie przedstawiła uzasadnienia do wyżej wspomnianego
postanowienia. Wydarzenia przytoczone jako podstawa do wszczęcia postępowania miały miejsce
przed zawarciem umowy inwestycyjnej z dnia 1 lutego 2021 r.
VI. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM
RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM.
Nadrzędnym celem strategicznym Spółki jest tworzenie wartości dla akcjonariuszy poprzez
tworzenie jak najlepszych produktów i maksymalną monetyzacje ich potencjału. Zarząd zakłada,
że prawdopodobny przyszły rozwój działalności Spółki zostanie osiągnięty poprzez zwiększenie
skali działalności w wyniku kontynuacji budowy hub-u gamedev, pozyskiwaniu utalentowanych i
doświadczonych zespołów, które będą tworzyć szerokie portfolio gier komputerowych. Emitent
zamierza produkować, wydawać i współwydawać gry o najwyższej jakości, zachowując
dyscyplinę kosztową. Spółka prowadzi działalność polegającą na pozyskiwaniu nowych zespołów
do współpracy w ramach Spółki, na produkcji i dystrybucji własnych gier komputerowych, oraz
wydawaniu lub współwydawaniu obiecujących projektów pozyskanych w ramach wyszukiwania
niezależnych zespołów i produkcji na rynku. Głównymi celami Spółki są:
• uporządkowanie kwestii formalno-prawnych związanych z przejęciem spółki i zmianą
głównej działalności, jak również podwyższeniem kapitału zakładowego,
• stworzenie struktury składającej się z minimum kilkunastu zróżnicowanych zespołów,
tworzących co najmniej taką samą ilość różnego rodzaju gier,
• cykliczne premiery gier, jedna premiera gry w każdym kwartale,
• produkcja zróżnicowanych gier, odpowiadających na dynamiczne zmiany na globalnym
rynku gamedev,
• ciągłe podnoszenie kompetencji zespołów i uzupełnianie ich nowymi deweloperami, tak
aby mogły tworzyć coraz bardziej zaawansowane produkcje.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
22
Spółka w ramach rozmów z niezależnymi zespołami i studiami indie prowadzi także badania nad
nowymi koncepcjami gier, ponieważ jest otwarta na pomysły z zewnątrz. W głównym modelu
realizuje projekty które są zainicjowane przez zespoły dołączające do Spółki.
Każda koncepcja gry podlega weryfikacji pod względem potencjalnej opłacalności, określeniu
ryzyka inwestycji, dokonywanej na podstawie przeprowadzonej analizy rynku.
W przypadku, gdy Emitent uzna, że dany pomysł ma realne szanse na rynkowy sukces, Zarząd,
wraz z zespołem, który stworzył koncepcję, podejmują decyzję o ostatecznym kształcie danego
tytułu. Na tym etapie można jeszcze podjąć decyzję o zmianach, rozbudowie gry, zwiększeniu
zespołu, lub zwiększeniu budżetu marketingowego. Następnym etapem jest przeniesienie gry do
dalszej produkcji, gra zyskuje nową funkcjonalność, dodatkowe assety graficzne, rozbudowywana
jest fabuła, wyłapywane są również błędy. Kolejno gra wysyłana jest do ponownej weryfikacji
testerów. Kiedy uda się wyeliminować wszystkie błędy, gra jest zatwierdzana i trafia do
dystrybucji.
Emitent dostrzega również potencjał w roli wydawcy lub współwydawcy. W trakcie
prowadzonych badań rynku, w ramach wyszukiwania potencjalnych zespołów do współpracy lub
koncepcji na przyszłe gry Spółka odkrywa, że niektóre pomysły lub projekty nie pasują do modelu
strategii Emitenta i mogą być realizowane we współpracy z innymi studiami. Dzięki szerokim
kontaktom Emitent jest w stanie pośredniczyć w rozmowach z innymi wydawcami, za co otrzyma
wynagrodzenie lub cześć zysków z gry, jeśli projekt uda się wydać.
Produkty Emitenta w początkowej fazie będą dedykowane komputerom PC. Emitent nie
wyklucza, a nawet zamierza rozpocząć produkcję/portowanie gier na konsole Nintendo Switch,
Sony Playstation i Microsoft Xbox, jak również wersji pudełkowych, jeśli takowa decyzja będzie
uzasadniona względami finansowymi.
Plany na najbliższy rok to: pozyskanie kolejnych zespołów do współpracy w ramach ManyDev
Studio, podpisanie umowy dla co najmniej jednego projektu wydawniczego, jak również wydanie
pierwszych produktów i rozpoczęcie ich sprzedaży. Spółka nie jest w stanie podać ich liczby,
ponieważ gry, które są przewidziane do wydania w roku 2022 wzbudzają zainteresowanie ze
strony wydawców. Współpraca z wydawcą często wiąże się z zwiększeniem budżetu i
rozbudowaniem gry, a co za tym idzie wydłużeniem jej czasu produkcji. W takim przypadku
kampania marketingowa i ustalenie daty premiery również zależy od wydawcy.
Spółka zamierza również dołożyć wszelkich starań, aby jak najszybciej wyjaśnić i doprowadzić do
zakończenia postępowania toczącego się wobec niej, z jak najmniejszymi stratami dla samej Spółki.
Jednocześnie zaznaczając, że postępowanie odnosi się do wydarzeń sprzed podpisania umowy
inwestycyjnej z lutego 2021 roku, która była pierwszym krokiem do przejęcia i fundamentalnych
zmian w Spółce.
VII. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W
JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
23
➢Czynniki ryzyka i zagrożeń.
Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na
podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.
Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w
zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak
pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi
poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności nie
odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta.
• Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki
Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne
na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe,
jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia
zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku głównym
GPW powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać
będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego
profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i
konkurencyjnym segmencie gospodarki.
• Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kontrahentów
Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z nim
umowami. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na
bieżącą płynność finansową.
• Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce
Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.
Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję
lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może
niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się
koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również
zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym
mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.
• Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce
Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi
czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć
można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
24
Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych,
podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia
zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w
otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i
wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.
• Ryzyko związane z celami strategicznymi
Celem strategicznym Spółki jest stworzenie hub-u gamedev, o zdywersyfikowanej strukturze i
zdywersyfikowanym portfolio, ale przed wszystkim osiągnięcie pierwszych przychodów ze
sprzedaży produktów jeszcze w 2022 roku. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań,
aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne. Niemniej jednak nie może
zagwarantować, że wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko wiąże się z
ograniczoną liczbą fachowców na rynku, a także trendem na globalnym rynku gier
komputerowych, co ma bezpośredni wpływ na przychody i zyski.
• Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa
podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa
Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na
działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe.
• Ryzyko związane z konkurencją
Spółka może spotkać się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących
podobną działalność. Konkurencja może prowadzić między innymi do nadwyżki podaży.
Potencjalnie może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub
wyniki Spółki.
• Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania
wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego
pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny
niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co
może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki.
• Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie (a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest
jednostka, (b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
25
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których
stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o
stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie
bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.
• Ryzyko wykluczenia z giełdy
Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
a. jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
b. na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
c. w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
d. w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ
nadzoru.
2. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
a. jeżeli przestały spełniać inne niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu
giełdowego na danym rynku,
b. jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
c. na wniosek emitenta,
d. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
głoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie
kosztów postępowania,
e. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
f. wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu,
g. jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym
instrumencie finansowym,
h. wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy
prawa,
i. w skutek otwarcia likwidacji emitenta.
3. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5)
Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem
wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada
nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
4. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd
Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym
instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
5. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z
obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem
podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
26
6. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy
nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.
Spółka nie może zagwarantować, że żadna z powyższych okoliczności nie wystąpi w odniesieniu
do jej akcji.
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w
zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji
z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących
działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów
wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces
intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych.
Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe.
Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która
obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale
również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane
przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może
generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z
orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy
prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje
natury administracyjno – prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów
krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi.
• Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo
sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje
przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i
orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk.
Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w
bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których
organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez
Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny
wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.
• Ryzyko ogłoszenia upadłości
Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta jest nierozerwalnie związane z ryzykiem utraty
przez niego płynności finansowej. Emitent dokłada wszelkich starań, aby wszystkie wymagalne
zobowiązania były regulowane na bieżąco i obecnie nie widzi możliwości wystąpienia takiego
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
27
ryzyka Emitent działa na trudnym, narażonym na negatywny odbiór, rynku pożyczek
gotówkowych oraz inwestycji kapitałowych.
• Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki
Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne
na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe,
jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia
zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku
regulowanym powinni mieć świadomość związanego z akcjami Emitenta ryzyka inwestycyjnego.
• Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A.
zawieszenia notowań akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A.
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót
określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany
w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów, na żądanie
KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami
na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW, na wniosek Spółki lub jeżeli Zarząd GPW uzna, że Spółka
narusza przepisy obowiązujące na GPW albo jeżeli wymaga tego bezpieczeństwo uczestników
obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres trzech miesięcy.
Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami
wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów
wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność.
Jeżeli Spółka nie wykona albo nie wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub narusza zakazy
przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia 809/2004 bądź postępuje wbrew wskazanym
tam obowiązkom, KNF może:
- wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas
określony lub bezterminowo;
- nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansowa podmiotu, na który nakładana
jest kara, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł; lub
- zastosować obie powyższe sankcje łącznie.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
28
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF,
spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery
wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób
istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym
rynku albo powoduje naruszenie interesu inwestorów.
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe
z obrotu giełdowego:
- jeżeli ich zbywalność jest ograniczona;
- na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
- w przypadku zniesienia ich dematerializacji;
- w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Ponadto, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu, zgodnie z § 31 ust. 2
Regulaminu GPW:
- jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu
giełdowego na danym rynku;
- jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
- na wniosek emitenta;
- wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania,
- jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
- wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
- jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym
instrumencie finansowym;
- wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
- wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
• Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru
Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków.
Emitent jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
podlega obowiązkom wynikającym z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi. KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar
administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej
(Art. 96-97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176 oraz Art. 176a) w
wysokości do 5 000 000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi
Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na
Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok
obrotowy.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
29
Emitent podkreśla, że ze względu na dotychczasową historię Spółki oraz podjęte działania organu
nadzoru wobec Spółki, wskazał, że istnieje ryzyko nałożenia w/w kar.
O wszczęciu postępowania przez KNF Spółka poinformowała w raporcie nr 10/2022, a
szczegółowa analiza ujęcia tego faktu w niniejszym sprawozdaniu z działalności w punkcie V
powyżej.
• Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF
sankcji.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku
z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub
sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja
Nadzoru Finansowego może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie
jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia,
lub
3)opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem
działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.
W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie
zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki,
o których mowa wyżej, także w przypadku, gdy:
1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na
podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w
znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu
prawnego emitenta;
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które
to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w
świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych
przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone
wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się
również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji
promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia.
• Ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału
Opisując możliwe ryzyka nie można wykluczyć, że zarówno szacunki Zarządu dotyczące kapitału,
który będzie niezbędny do działalności inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie będzie
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
30
niewystarczające. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska środki w odpowiednim czasie,
wysokości i po zadawalającej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje
ryzyko, że inwestycje wobec ich niedofinansowania mogą nie przynieść zakładanych zysków lub
w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem. Ryzyko to Spółka stara się eliminować
poprzez zabezpieczenie dostępu do innych źródeł finansowania.
• Ryzyko wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki.
Zarząd Spółki dokonał oceny potencjalnych ryzyk wynikających z trwającej wojny na Ukrainie
oraz ich wpływu na działalność Emitenta i na dzień publikacji niniejszego raportu, w ocenie
Zarządu, wojna w Ukrainie nie przekłada się w bezpośredni sposób na działalność Emitenta.
Spółka nie prowadzi jeszcze sprzedaży gier, zatem nie prowadzi sprzedaży na terenie Rosji czy
Ukrainy. Dodatkowo, śledząc sprzedaż gier z grupy Playway na terenie Rosji, sprzedaż jest
stosunkowo niska, jeśli również wziąć pod uwagę, że na platformie Steam ceny produktów z tego
regionu są jednymi z najniższych, to wpływ na obecną i przyszłą działalność Emitenta szacowany
jest przez Spółkę jako znikomy.
Udział obywateli Rosji i Białorusi w zespołach tworzących gry jest niski – ManyDev Studio
zatrudnia bezpośrednio na umowy dwóch obywateli Rosji. Są to zespoły realizujące projekty
Illusion Lands i Corsair`s Mandess. W przypadku Illusion Lands, deweloper pochodzi z
wielonarodowościowej rodziny i skorzystał z możliwości wyjazdu z terytorium Rosji, postanowił
opuścić kraj, gdyż nie zgadza się z inwazją Rosji na Ukrainę. Obecna sytuacja nie ma wpływu na
jego pracę związaną z projektem. Jeśli chodzi o developera realizującego grę Corsair`s Madness,
który również jest przeciwnikiem inwazji Rosji na Ukrainę, chciałby jak najszybciej opuścić
terytorium Rosji, jednak nie ma w chwili obecnej takiej możliwości. Jego sytuacja nie uległa
zmianie, ma wszystkie zasoby do realizacji projektu, z wyjątkiem otrzymywania wypłat. Jednak,
są to stosunkowo niskie kwoty, a gra nie należy do tych z największym potencjałem w Spółce.
Deweloper zadeklarował chęć kontynuacji współpracy do czasu rozwiązania się zaistniałej sytuacji.
Spółka w ostatnim czasie zatrudniła kilka osób z Ukrainy, jednak wszystkie one obecnie
przebywają na terenie Polski, a sytuacja związana z inwazją Rosji na terytorium Ukrainy nie ma
wpływu na realizację ich zadań dla Emitenta.
VIII. ŁAD KORPORACYJNY.
1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartym w dokumencie 29 marca 2021 r.
Zbiór zasad Dobrych Praktyk dostępny jest publicznie pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
31
Oświadczenie na temat stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW
2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki:
https://ri.manydevstudio.pl/wp-
content/uploads/2022/04/20220427_ManyDev_Studio_lad_korporacyjny.pdf
Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje następujących zasad:
1.1. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak stosowania zasady wynika z faktu, że w ocenie Spółki opracowanie jej wyników finansowych
wiąże się z dużym nakładem pracy. Z tego powodu publikacja dokładnych i bezbłędnych
wyników finansowych w krótkim czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego może być
znacznie utrudniona. Publikacja niedokładnych wstępnych wyników finansowych wiąże się z
ryzykiem narażenia Spółki na utratę zaufania inwestorów, lecz także na zarzut związany z
publikowaniem nierzetelnych informacji.
1.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
W ocenie Spółki rodzaj i skala jej działalności nie uzasadnia przyjęcia polityki ESG, dlatego Spółka
nie posiada dokumentu w tym zakresie. Spółka ma jednak na uwadze tematykę ESG w swojej
strategii biznesowej.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy wpływa
na kwestie dotyczące ochrony środowiska, gdyż od strony środowiskowej, działalność można
scharakteryzować jako typową działalność biurową.
Niemniej jednak Spółka podejmuje działania zmierzające do redukcji negatywnego wpływu jej
działalności na środowisko – w szczególności ogranicza zużycie surowców naturalnych (w
szczególności papieru). Obecnie z uwagi na skalę działalności Spółki, a także fakt, że produkcja
gier jest realizowana przez zespoły deweloperskie posługujące się własnym sprzętem, nie
produkuje ona odpadów. Jednak w razie zwiększenia się skali działalności Spółki podejmie ona
odpowiednie działania w celu dostosowania jej działalności do czynników środowiskowych.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
32
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na specyfikę działalności w zakresie produkcji gier komputerowych, Spółka prowadzi
ją głównie poprzez współpracę z zespołami, z którymi zawierane są umowy cywilnoprawne oraz
umowy o współpracę. Z tego powodu Spółka nie uwzględniła w swojej strategii biznesowej
kwestii społecznych i pracowniczych. W swojej strategii Spółka uwzględnia konieczność
stosowania przez podmioty z którymi współpracuje, spraw społecznych i poszanowania praw
pracowniczych i uzależnia dalszą współpracę od poszanowania tych zasad przez
współpracowników.
Strategia Spółki uwzględnia natomiast konieczność budowania dobrych relacji spółki z klientami –
skupienie się na właściwym rozpoznawaniu potrzeb klienta, badaniu opinii klientów na temat gier
tworzonych przez Spółkę oraz dostosowywanie oferty spółki do potrzeb klientów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka umieściła na swojej stronie internetowej informację o przyjętej strategii biznesowej, w
szczególności poinformowała o założeniach posiadanej strategii, mierzalnych celach, w tym
zwłaszcza celach długoterminowych, planowanych działaniach oraz postępach w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Na dzień publikacji
niniejszego raportu Spółka nie przyjęła jednak strategii ESG, w związku z tym zasada nie jest w
pełni stosowana.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy wpływa
na kwestie dotyczące ochrony środowiska, dlatego kwestie związane ze zmianą klimatu nie są
uwzględniane w procesach decyzyjnych w Spółce.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn
za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
33
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ze względu na brak wdrożenia w Spółce procedury ESG. Ponadto
obecnie Spółka zatrudnia tylko jednego pracownika w oparciu o umowę o pracę (z uwagi na
przyjęty model działalności Spółka produkuje gry komputerowe w oparciu o umowy o
współpracy oraz umowy cywilnoprawne zawierane z zespołami). Z tego powodu na dzień
publikacji niniejszego raportu przedstawienie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych
pracownikom Spółki obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok nie jest możliwe. W przypadku zwiększenia skali zatrudnienia w Spółce i wystąpienia
ryzyka ewentualnych nierówności pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, Spółka podejmie odpowiednie działania w celu dostosowania jej
procedur do tej zasady.
Jednocześnie, pomimo braku stosowania zasady, Spółka kieruje się zasadą równości w zakresie
współpracy z poszczególnymi podmiotami, w szczególności warunki współpracy i wysokość
wynagrodzenia są oparte o posiadane kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe osoby, z którą
Spółka zamierza podjąć współpracę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w
przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, że Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40
lub sWIG80.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak stosowania zasady jest spowodowany faktem, że specyfika branży, w której działa Spółka,
determinuje ograniczoną liczbę osób mających odpowiednie kwalifikacje do pełnienia funkcji
członków zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. O składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
34
decyduje Walne Zgromadzenie, zaś do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie
Zarządu.
Głównymi kryteriami, którymi Spółka się kieruje przy wyborze osób zasiadających w organach są
specjalistyczna wiedza i doświadczenie zawodowe. Z uwagi na ograniczoną liczbę osób
posiadających kwalifikacje w branży, w której działa Spółka, nie jest ona w stanie zapewnić
zróżnicowania w jej organach pod względem płci. Z tego powodu Spółka nie przyjęła polityki
różnorodności, która zapewniałaby wszystkie kryteria różnorodności. Niemniej jednak, jeżeli
uwarunkowania na rynku, na którym działa Spółka się zmienią, Spółka wprowadzi odpowiednie
procedury.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 2.1, Spółka nie posiada polityki
różnorodności. Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze
zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, w tym różnorodności pod
względem płci, niemniej podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności,
doświadczenie oraz kompetencje.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ze względu na brak stosowania zasady 2.1. - w Spółce nie
została przyjęta polityka różnorodności.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Działania w zakresie zarządzania ryzykiem są realizowane przez Zarząd. Działania w zakresie
kontroli wewnętrznej oraz nadzoru zgodności działalności z prawem są realizowane przez organy
statutowe Spółki - Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu. Natomiast ze względu na skalę
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
35
działalności obecnie prowadzonej przez Spółkę, nie wdrożyła ona audytu wewnętrznego.
Jednocześnie Spółka nie wyklucza uruchomienia tej funkcji w przyszłości.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Rada Nadzorcza dokonała oceny zasadności wyodrębnienia w Spółce takiej struktury oraz
ustaliła, że rozmiar Spółki nie uzasadnia wyodrębnienia jednostek odpowiedzialnych za zadania
poszczególnych systemów i funkcji audytu wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 3.1, za zarządzanie ryzykiem oraz
compliance odpowiedzialne są Zarząd oraz Rada Nadzorcza, zasady wynagradzania których są
uregulowane w Polityce Wynagrodzeń Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na uzasadnienie braku stosowania zasady 3.1 –ze względu na
skalę działalności Spółki zarządzanie ryzykiem i compliance leży w kompetencjach samego
Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, z uwagi na funkcję kontrolną, którą pełni wobec
zarządu, nie podlega Prezesowi Zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodrębnienia w strukturze Spółki audytu
wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o
istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych
zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasad 3.4 – 3.6.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
36
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce
działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1. Jednakże w celu osiągnięcia celu
tej zasady Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny funkcjonowania systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1 oraz ewentualnej zasadności wyodrębnienia w strukturze Spółki funkcji
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego oraz zatrudnienia w Spółce osób
odpowiedzialnych za w/w czynności.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 oraz sWIG80.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w
miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego
walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje
prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
37
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest w pełni stosowana ze względu na fakt, że członkowie rady nadzorczej nie biorą
udziału w obradach walnego zgromadzenia. Natomiast zarząd bierze udział w obradach walnego
zgromadzenia, odpowiada na pytania zadawane w jego trakcie, prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym
niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne
zgromadzenie. Zarząd omawia również istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego,
porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje
prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym
podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub
emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi
jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem,
lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki
lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie była dotychczas stosowana przez Spółkę przy emisji nowych akcji. Cena emisyjna akcji
nowej emisji była ściśle skorelowana z bieżącą ceną notowań rozumianą jako średnia cen z
jakiegoś okresu, była jednak zdyskontowana do odnoszonej ceny o więcej niż 10%. Udzielenie tak
dużego dyskontu na cenę akcji nowej emisji było podyktowane rozpoczęciem przez Spółkę nowej
działalności w zakresie produkcji gier komputerowych i koniecznością pilnego pozyskania
kapitału na potrzeby tej działalności.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie uchwaliła Programu Opcji Managerskich, jednak uchwaliła Program Motywacyjny,
który został przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r.
Beneficjentami tego Programu mogą być między innymi Członkowie Zarządu Spółki. Do
kryteriów przyznania korzyści wynikających z programu należą:
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
38
a) stworzenie trailerów gier wideo, demo gry wideo, innego rodzaju zestawu assetów,
materiałów marketingowych, zaakceptowanych przez Spółkę pod względem jakości, na
podstawie odrębnych umów zawartych między beneficjentem programu a Spółką,
b) osiągnięcie przez opublikowany trailer wskazany przez Spółkę limitu zapisów na listę
Życzeń platformy Steam (Steam’s Wishlist) do momentu premiery gry, stworzonej na
podstawie tego trailera,
c) stworzenie gry i doprowadzenie do premiery gry na wybranej przez Spółkę platformie
dystrybucyjnej,
d) zwrot kosztów produkcji trailera i gry w związku z osiągniętymi wynikami
sprzedażowymi gry
e) podwójny zwrot wszystkich kosztów produkcji i marketingu gry,
f) procent pozytywnych opinii na portalu Steam.com, według stanu na 30 dzień od daty
premiery gry.
Przyjęty Program Motywacyjny nie uzależnia jego realizacji od upływu terminu 3 lat. Cena
nabycia przez uprawnionych akcji odbiega od ich wartości z okresu uchwalenia programu, gdyż
jest równa wartości nominalnej akcji.
Spółka zachowuje prawo do modyfikacji lub wskazywania innych celów oferowanego Programu
Motywacyjnego w treści podpisywanych z beneficjentem programu umów, a w szczególności do
określenia limitów lub innych progów liczbowych w ramach wskazanych celów. Jednocześnie
Spółka zapewnia, że w przypadku przyjęcia nowego programu motywacyjnego dla członków
zarządu w przyszłości, Program Motywacyjny będzie uwzględniał zasady ładu korporacyjnego.
Spółka zachowuje prawo do modyfikacji lub wskazywania innych celów oferowanego Programu
Motywacyjnego w treści podpisywanych z beneficjentem programu umów, a w szczególności do
określenia limitów lub innych progów liczbowych w ramach wskazanych celów.
2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzane jest zgodnie z:
-Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
-Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm. ),
-wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej opartymi na zasadach rachunkowości
obowiązującymi w Spółce,
- obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami statutu Spółki.
Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje osoba
odpowiedzialna za sporządzanie sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań
finansowych weryfikowane jest również przez członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia
zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
39
księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu
przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie
działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i
stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych
ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych
finansowych.
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji,
ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu.
Akcjonariat na dzień 31.12.2020 r.
Akcjonariat na dzień 31.12.2021 r.
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba
głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA (%)
Patro Invest sp. z o.o. w
likwidacji (pośrednio
Damian Patrowicz)
1 409 581
20,14
1 409 581
20,14
Pozostali
5 590 419
79,86
5 590 419
79,86
Razem
7 000 000
100
7 000 000
100
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba
głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA (%)
Playway SA
6,899,999
32,86
6,899,999
32,86
Piotr Karbowski
2,786,209
13,27
2,786,209
13,27
Marek Parzyński
2,786,207
13,27
2,786,207
13,27
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
40
Akcjonariat Spółki na dzień publikacji raportu prezentuje się
w następujący sposób:
1) Playway SA – właściciel 32,86 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 6,899,999
(sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji
2) Piotr Karbowski właściciel 13,27 % akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,209
(dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięć) akcji;
3) Marek Parzyński właściciel 13,27 % akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,207
(dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcji;
4) Bartosz Graś właściciel 13,27% akcji w kapitale zakładowym Spółki tj. 2,786,207 (dwa
miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem) akcje.
Główni akcjonariusze posiadają łącznie 72,66 % akcji w kapitale zakładowym po rejestracji
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tj. 15 258 622 (piętnaście milionów
dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia dwie) akcji.
Na dzień publikacji raportu akcjonariat podlega zmianom w związku z aktualnie
przeprowadzanym procesem rejestracji akcji serii I, na podstawie której akcjonariusze zawarli
umowy subskrypcji prywatnej 1,600,000 akcji serii I w sposób opisany w pkt. XXX niniejszego
sprawozdania.
4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
W Spółce nie istnieją akcje dające specjalne uprawnienia kontrolne. Akcje nie są uprzywilejowane
w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji
Spółki.
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich
jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Bartosz Graś
2,786,207
13,27
2,786,207
13,27
Pozostali
5 741 378
27,33
5 741 378
27,33
Razem
21 000 000
100
21 000 000
100
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
41
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania
prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej
części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji.
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna i
trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu
określając ich liczbę. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały
Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz
lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.
Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest
wspólna i trwa trzy lata. Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały. Członków
Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej może być
ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe
obowiązki osobiście.
8. Opis zasad zmiany statutu Emitenta.
Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta. Uchwały Walnego
Zgromadzenia w sprawie zmiany statutu podejmowane są większością ¾ głosów. Zmiana Statutu
polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek
handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli
uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w
obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
42
9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych oraz zgodnie z Ustawą o Ofercie
Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie, jeżeli
Zarząd nie zwoła go w terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z
własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek
akcjonariuszy reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą część kapitału zakładowego, których
wniosek musi zawierać punkty porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania
Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może
upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki
na szesnaście dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mają prawo
uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego
pełnomocnika. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych
porządkiem obrad. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
i wykonywania prawa głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o walnym
zgromadzeniu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w
zakresie organizacji i funkcjonowania spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w
Kodeksie spółek handlowych (KSH) i Statucie. Zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia
Spółki określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki opublikowany na jej stronie internetowej.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu określone są w KSH
oraz Statucie. Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in.:
1) zmiana Statutu,
2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3) umorzenie akcji,
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
43
4) obniżenie kapitału zakładowego,
5) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
6) rozwiązanie Spółki,
7) połączenie Spółki z inną spółką.
10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych
organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.
Organy Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku:
Rada Nadzorcza:
W dniu 2 lutego 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały o
powołaniu, ze skutkiem na dzień 03 lutego 2021 roku, na trzyletnią kadencję, nowego składu rady
nadzorczej emitenta, którą tworzą:
Bartłomiej Kurylak
Marcin Wenus
Robert Pakla
Maksymilian Graś
Tomasz Stajszczak
Zarząd:
W dniu 04 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołującą Pana Bartłomieja
Bartulę do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.
Komitet audytu:
W dniu 2 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu całego składu
dotychczasowego komitetu audytu Spółki oraz uchwałę o wyłonieniu Członków Komitetu
Audytu w osobach:
Bartłomieja Kurylaka
Tomasza Stajszczaka,
Roberta Pakli.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych jest Bartłomiej Kurylak. Bartłomiej Kurylak jest biegłym rewidentem,
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
44
współzałożycielem i partnerem w Polskiej Grupie Audytorskiej, doradcą zarządów w projektach z
branży Gaming, Marketplace, SaaS, AI &IoT, procesach M&A.
Doświadczenie zdobył pracując jako supervisor (wcześniej asystent) w KPMG, gdzie brał udział i
samodzielnie prowadził badania sprawozdań finansowych dużych spółek i grup kapitałowych z
wielu branż raportujących m.in. wg polskich, grupowych i międzynarodowych standardów
(również tych notowanych na GPW w Warszawie) oraz jako dyrektor ds. Kontrolingu i
Raportowania w Grupie Polski Holding Obronny (wcześniej Grupa Bumar), gdzie był
odpowiedzialny m.in. za koordynacje procesów raportowania i business review oraz procesu
budżetowego dla wszystkich spółek w Grupie, ocenę projektów inwestycyjnych w Grupie,
wdrożenie informatycznego narzędzia do raportowania i analiz wyników spółek (IBMCongos),
komunikację finansową z głównymi udziałowcami (m.in. Skarb Państwa).
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, są
Tomasz Stajszczak i Robert Pakla.
Tomasz Stajszczak wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent zdobył jako
manager w Creative Forge Games S.A., przygotowując produkcje wydawnicze, zarządzając
projektami oraz bazami danych dot. marketingu, prowadząc komunikację ze współpracownikami
firmy w zakresie produkcji i wydawania gier komputerowych.
Robert Pakla doświadczenie zdobył jako członek rad nadzorczych innych spółek z branży
gamingowej, tj. SimFarm S.A. i Garlic Jam S.A. między innymi badając decyzje podjęte przez
zarząd, oceniając sprawozdania z działalności spółek oraz roczne plany działania zarządów spółek.
Jest także prezesem spółki Monuments Games sp. z o.o.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają Tomasz Stajszczak, Bartłomiej Kurylak i Robert Pakla.
11. Firma audytorska.
Poniżej Emitent przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania.
Przy wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na dbałość firmy audytorskiej i
biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym
zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności, a także
wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego
rewidenta.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z
rekomendacją Komitetu Audytu.
Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe Spółki wysyła do wybranych podmiotów
uprawnionych do badania zapytania ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty
wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
45
biegłego rewidenta. Zebrane przez członka zarządu oferty są następnie przedstawiane Komitetowi
Audytu celem wydania przez wspomniany stosownej rekomendacji.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem dotychczasowego doświadczenia
firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek
zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na
okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie
okresy.
Poniżej Emitent przedstawia główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
Spółka może korzystać z usług świadczonych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem pod warunkiem zgodności tych usług z
postanowieniami ww. polityki oraz uprzedniego zatwierdzenia takich usług przez Komitet
Audytu Spółki po dokonaniu szczegółowej analizy zagrożeń i niezależności.
Usługami zakazanymi świadczonymi przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
świadczonymi bezpośrednio lub pośrednio, z których Spółka nie może korzystać, są wszelkie
usługi zakazane zgodnie z obowiązującymi przepisami, usługi nie zatwierdzone przez komitet
audytu w tym w szczególności:
-prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
-usługi podatkowe i doradztwo podatkowe,
-usługi w zakresie wyceny,
-usługi prawne,
-usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego,
-usługi w zakresie zarządzenia Spółką i jej działalnością,
-usługi finansowe.
Na posiedzeniu w dniu 25 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta po zapoznaniu się ze
sprawozdaniem komitetu Audytu Spółki z procedury wyboru biegłego rewidenta do zbadania
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki wybrała firmę audytorską 4 AUDYT sp. z o.o. z
siedzibą Poznaniu (60-846) przy ul. Kochanowskiego 24/1, która jest wpisana na listę firm
audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem
ewidencyjnym 3363, do:
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
46
a) przeprowadzenia przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania
finansowego Spółki za rok 2021 oraz za rok 2022,
b) przeprowadzenia przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki za półrocza roku 2021 oraz 2022;
c) sporządzenia pisemnego sprawozdania z badania oraz dodatkowego sprawozdania dla
Komitetu Audytu, wraz z określeniem terminu ich sporządzenia,
d) poddania ocenie sporządzanych przez Radę Nadzorczą sprawozdań o wynagrodzeniach
członków zarządu i członków rady nadzorczej Spółki za lata 2021 i 2022 w zakresie
zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez art. 90g ust. 1-5 i 8 Ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Umowa z firmą audytorską została zawarta na okres jej realizacji.
Przed zawarciem ww. umowy Emitent nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. Firma
audytorska nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Emitenta.
Strony uzgodniły, że za realizację:
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSR/MSSF”) oraz Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259, dalej „Rozporządzenie”), za okres od 1
stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w celu przedłożenia Zamawiającemu sprawozdania
z badania, czyli pisemnego raportu zawierającego opinię 2 o zbadanym sprawozdaniu
finansowym lub odmowę wydania opinii, gdy biegły rewident nie jest w stanie wyrazić
opinii o badanym sprawozdaniu finansowym firma audytorska otrzyma wynagrodzenie
netto w kwocie 15 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,
• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z
MSR/MSSF oraz Rozporządzeniem, za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. w
celu przedłożenia Zamawiającemu raportu z przeglądu firma audytorska otrzyma
wynagrodzenie netto w kwocie 8 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
• badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSR/MSSF”) oraz Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259, dalej „Rozporządzenie”), za okres od 1
stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w celu przedłożenia Zamawiającemu sprawozdania
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
47
z badania, czyli pisemnego raportu zawierającego opinię 2 o zbadanym sprawozdaniu
finansowym lub odmowę wydania opinii, gdy biegły rewident nie jest w stanie wyrazić
opinii o badanym sprawozdaniu finansowym firma audytorska otrzyma wynagrodzenie
netto w kwocie 15 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,
• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z
MSR/MSSF oraz Rozporządzeniem, za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. w
celu przedłożenia Zamawiającemu raportu z przeglądu firma audytorska otrzyma
wynagrodzenie netto w kwocie 8 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki.
12. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu.
Liczba odbytych posiedzeń Komitet Audytu w okresie objętym raportem: 4 posiedzenia.
IX. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W
ZAKRESIE:
a) POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI
EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ
STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z
OKREŚLENIEM: PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU
SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO
POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA,
b) DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ
WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO
CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM
ŁĄCZNEJ WARTOŚCI POSTĘPOWAŃ ODRĘBNIE W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ
ORAZ WIERZYTELNOŚCI WRAZ ZE STANOWISKIEM EMITENTA W TEJ SPRAWIE
ORAZ, W ODNIESIENIU DO NAJWIĘKSZYCH POSTĘPOWAŃ W GRUPIE
ZOBOWIĄZAŃ I GRUPIE WIERZYTELNOŚCI - ZE WSKAZANIEM ICH
PRZEDMIOTU, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA ORAZ STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA.
W dniu 28 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”)
postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie
nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie:
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
48
a) art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz.U. 2021 poz. 1983 z późn. zm., dalej: „ustawa o ofercie”) w brzmieniu obowiązującym przed
wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz.724, dalej: „ustawa zmieniająca nr
1”) albo art. 96 ust 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit.
b ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca
2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.
U. 2017 r. poz. 791, dalej: „ustawa zmieniająca nr 2”) w związku z sporządzeniem raportu
rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r.
oraz
b) art. 96 ust.1e ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 1 albo art. 96 ust. 1f
ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie,
w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą nr 2, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za
rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r.
KNF nie przedstawiła uzasadnienia do wyżej wspomnianego postanowienia.
Spółka niezmiennie stoi na stanowisku, iż jej celem jest ścisła współpraca z KNF i zakończenie
trwającego postępowania, a tym samym wyjaśnienie wszelkich wydarzeń mających miejsce przed
wytyczeniem w dniu 1 lutego 2021 r. umową inwestycyjną, nowego kierunku rozwoju Spółki pod
kierownictwem nowego zarządu.
Maksymalna możliwa kara w takich przypadkach wynosi 5 milionów złotych za każde naruszenie.
Zarząd Spółki ocenia, że, między innymi w związku z tym, że Spółka ściśle współpracuje z
Urzędem celem ustalenia okoliczności sprawy, a dotychczas nakładane przez KNF kary na tej
podstawie stanowiły ułamek maksymalnej kwoty, ryzyko nałożenia kary w takiej wysokości jest
mało prawdopodobne. Jednak, biorąc pod uwagę fakt opisany w Nocie II Informacji Dodatkowej
oraz fakt złożenia przez Playway S.A. oświadczenia o zobowiązaniu do udzielenia wsparcia w
postaci pożyczki do kwoty 500 000 zł na rzecz Spółki, Spółka będzie w stanie zapłacić ewentualną
możliwą karę.
X. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSWYCH
Zarząd oświadcza, iż Spółka nie jest zobowiązana do opracowania odrębnego raportu
dotyczącego informacji niefinansowych zgodnie z Art. 49 b ust 9 UOR.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
49
XI. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB
USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM
ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG
(JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A
TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM.
W roku obrotowym 2021 Spółka nie prowadziła sprzedaży gier komputerowych. Proces tworzenia
gry jest rozłożony w czasie, zwykle trwa od 12 do 36 miesięcy. Spółka rozpoczęła nową
działalność z zakresu tworzenia gier komputerowych w lutym 2021, zatem sprzedaż gier
komputerowych w 2021 była nie możliwa do zrealizowania.
XII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI
KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH
ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z
OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I
DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB
DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY
OGÓŁEM – NAZWY(FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W
SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z
EMITENTEM.
Jak w punkcie XI, w roku obrotowym 2021 Spółka nie prowadziła sprzedaży gier komputerowych.
Proces tworzenia gry jest rozłożony w czasie, zwykle trwa od 12 do 36 miesięcy. Spółka rozpoczęła
nową działalność z zakresu tworzenia gier komputerowych w lutym 2021, zatem sprzedaż gier
komputerowych w 2021 była nie możliwa do zrealizowania.
XIII. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH
ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI.
- Umowy ubezpieczenia
Emitent w dniu 21.04.2021 zawarł umowę ubezpieczenia z zakresu ubezpieczenia
odpowiedzialności władz spółki z firmą Colonnade. Ubezpieczenie obejmuje Zarząd oraz
Radę Nadzorczą
-Umowy współpracy i kooperacji
Emitent informuje, że w dniu 01.02.2021 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy
Spółką oraz dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki, tj. Patro Invest spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Płocku i Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinniea
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
50
PlayWay Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Bartoszem Graś, Markiem Parzyńskim,
Piotrem Karbowskim oraz Delphine Group S.A. z siedzibą w Warszawie.
Celem niniejszej Umowy było objęcie przez PlayWay Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz
Bartosza Graś, oraz Marka Parzyńskiego, oraz Piotra Karbowskiego oraz Delphine Group S.A. z
siedzibą w Warszawie akcji serii H oraz odkupienie od Patro Invest sp. z o.o. w likwidacji oraz
Patro Invest OÜ akcji serii F i G, tak aby struktura akcjonariatu Spółki wyglądała w następujący
sposób:
1) Playway SA bądź podmiot przez niego wskazany będzie właścicielem 32,86 % akcji w
kapitale zakładowym po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
PI tj. 6.899.999 (sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji;
2) Bartosz Graś bądź podmiot przez niego wskazany będzie właścicielem 13,27 % akcji w
kapitale zakładowym po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
PI tj. 2.786.207 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedem)
akcji;
3) Marek Parzyński bądź podmiot przez niego wskazany będzie właścicielem 13,27 %
akcji w kapitale zakładowym po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego PI tj. 2.786.207 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy
dwieście siedem) akcji;
Piotr Karbowski bądź podmiot przez niego wskazany będzie właścicielem 13,27 % akcji
w kapitale zakładowym po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego PI tj. 2.786.207 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy
dwieście siedem) akcji.
Strony zobowiązały się podjąć wszelkie działania celem dokonania inwestycji polegającej na
doprowadzeniu do zmiany w strukturze akcjonariatu zgodnie z powyższym opisem.
W dniu 1 lutego 2021 r. Patro Invest sp. z o.o. w likwidacji sprzedała na rzecz Delphine Group S.A.
142 959 akcji zwykłych na okaziciela, a Patro Invest OÜ sprzedała na rzecz Delphine Group S.A.
32 989 akcji zwykłych na okaziciela.
W dniu 5 lutego 2021 r. Delphine Group S.A. sprzedała na rzecz Merit Investments ASI S.A. 87.974
(osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela
Spółki.
W dniu 17 lutego 2021 r. Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji sprzedała na rzecz Bartosza Graś 419
540 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oraz 419 540 akcji zwykłych serii G na okaziciela Spółki na
rzecz Marka Parzyńskiego. W dniu 22 lutego 2021 r. Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji sprzedała
na rzecz Piotra Karbowskiego 98 082 akcji serii F oraz 321 460 akcji zwykłych serii G na
okaziciela Spółki.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
51
W dniu 31 marca 2021 r. Zarząd zaoferował 6.899.999 (sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt
dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) warrantów subskrypcyjnych na rzecz
Playway S.A., 2.366.667 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt
siedem) warrantów subskrypcyjnych na rzecz Bartosza Graś, 2.366.667 (dwa miliony trzysta
sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) warrantów subskrypcyjnych na rzecz
Marka Parzyńskiego, 2.366.667 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset
sześćdziesiąt siedem) warrantów subskrypcyjnych na rzecz Piotra Karbowskiego, a wskazane
wyżej podmioty przyjęły oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych. W dniu 23 grudnia 2021 r.
akcje objęte w zamian za ww. warranty zostały po raz pierwszy zapisane na rachunkach
maklerskich ww. podmiotów.
Intencją nowych inwestorów było również powołanie nowej rady nadzorczej i nowego Prezesa
Zarządu, tak aby Spółka mogła jak najszybciej rozpocząć nową działalność polegającą na
produkcji gier komputerowych.
- Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami)
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, poza ww. umową inwestycyjną nie istnieją umowy zawarte
pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
XIV. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB
KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE
JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY
WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I
PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS
METOD ICH FINANSOWANIA.
Spółka w 2021 roku nie posiadała podmiotów zależnych i nie tworzyła własnej grupy kapitałowej.
Z uwagi na fakt, że akcjonariusz Spółki PlayWay S.A. posiada więcej niż 20 % ogólnej liczby
głosów w kapitale zakładowym Spółki uznać należy, że Spółka jest jednostką stowarzyszoną z
PlayWay S.A.
XV. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA
LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA
INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRASAKCJI –
OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA
ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Spółka nie zawierała z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach odbiegających od
warunków rynkowych. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
52
zostały przedstawiona w nocie 27 do Sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia
31 grudnia 2021 r.
XVI. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z
PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOK0ŚCI STOPY
PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.
Emitent informuje, iż w roku 2021 nie zaciągał pożyczek gotówkowych, korzystał z pożyczki
udzielonej w latach ubiegłych.
XVII. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK
UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO
NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ,
WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
Emitent informuje, iż w roku 2021 nie udzielał pożyczek gotówkowych.
XVIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM
POWIĄZANYM EMITENTA.
Wedle najlepszej wiedzy Emitenta ww. poręczenia oraz gwarancje nie występowały w roku 2021.
XIX. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI
SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
Emitent informuje, iż środki z emisji posłużyły do uregulowania zobowiązań, opłat bieżących, ale
przed wszystkim pozyskania zespołów, rozpoczęcia realizacji projektów, zatrudnienia
specjalistów z branży gamedev.
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK na 31.12.2021
Nazwa
(firma)
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg
umowy
Kwota kredytu /
pożyczki pozostała
do spłaty
Warunki
oprocentowan
ia
Termin
spłaty
Zabezpieczeni
a
jednostki
Zł
waluta
zł
waluta
Patro Invest
sp. z o.o.
Płock
120 000
PLN
124 985,05
PLN
WIBOR
3M+3%
30.09.202
2
Weksel In
blanco
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
53
XX. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CEL ICH
NABYCIA, LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ
KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE
SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA
Na dzień 31.12.2021 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.
XXI. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI
W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA
DANY ROK
Spółka nie publikowała prognozy finansowej na rok 2021, ani też na którykolwiek z jego
kwartałów.
XXII. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA
ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ
OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT
PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
ZAGROŻENIOM
Wedle najlepszej wiedzy Zarządu w roku 2021 Spółka nie posiadała znaczących zobowiązań.
XXIII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI
POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Emitent w roku 2021 pozyskał finansowanie z tytułu emisji serii H w kwocie 280 tysięcy euro, co
pozwoliło na rozpoczęcie nowej działalności i stworzenie niezbędnej do tego struktury. Cena
emisyjna akcji serii H była ceną nominalną tj. 0,02 euro. Zarząd przy ustalaniu ceny emisyjnej akcji
serii H brał pod uwagę fakt, że akcje będę przeznaczone na realizację programu motywacyjnego
dla zespołów, które w ramach objęcia, odkupią akcje w takiej samej cenie, tj. cenie równej ich
wartości nominalnej. Środki z emisji serii H zostały wykorzystane do pokrycia bieżących kosztów
związanych z funkcjonowaniem Spółki, ustabilizowanie sytuacji finansowej, rozpoczęciem nowej
działalności, ale przed wszystkim do rozpoczęcia i realizacji pierwszych projektów, takich jak
Parasight, No man`s Island, STAMP, Corsair`s Madness, The Lawyer, Illusion Lands, My Museum.
Na każdy z tych projektów spółka poniosła koszty związane z developmentem, oraz
marketingiem. Jak również dla wszystkich tych gier, za wyjątkiem The Lawyer zostały
udostępnione grywalne wersje demonstracyjne, co potwierdza wykonaną pracę i rozwój
projektów. Spółka pokazała także dwie preprodukcji Formula Team i Barbarian Kingdom.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
54
Dodatkowo Emitent poniósł koszty związane projektami, które nie zostały ostatecznie
udostępnione, lub też związane z badaniem zainteresowania rynku w zakresie projektów, które
zostały udostępnione bez powiązań ze spółką.
Rozwój Emitenta okazał się szybszy niż zakładany w trakcie przejęcia Spółki. Z tego powodu
Emitent podjął decyzję o przeprowadzeniu kolejnej emisji serii I, w ilości 1 800 000 akcji, po cenie
0,22 euro. Emisja serii I jest zdecydowanie mniejsza, a jej cena jest aż 11 razy wyższa od
poprzedniej. Wpływ z emisji będzie przeznaczony na dalszy rozwój Spółki i realizacje już
rozpoczętych projektów. Prowadzenie kilku/kilkunastu projektów jednocześnie wymaga dużych
nakładów inwestycyjnych. Jednakże, uwzględniając wpływ z emisji serii I, a także przyszłe
wpływy ze sprzedaży produktów lub z potencjalnych zaliczek od wydawcy, Emitent nie
dostrzega zagrożenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych względem posiadanych środków
finansowych i przyszłych przychodów.
Środki z emisji serii I, posłużą w głównej mierze do rozwoju i zwiększeniu zakresy developmentu
produkcji, które budzą największe zainteresowanie jak My Museum, czy Illusion Lands.
Przygotowaniu i pokazaniu szerszej publice projektów jeszcze oficjalnie nie udostępnionych.
Pozyskanie projektów wydawniczych. Kontynuacji prac pozostałych projektów, jak również
pozyskaniu kolejnych rokujących zespołów wraz z pomysłami na gry.
XXIV. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Emitent nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.
XXV. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO
KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA
KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W
ROPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII
RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ
Emitent poinformował w punkcie IX podpunkcie PERSPEKTYWA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA niniejszego sprawozdania o istotnych czynnikach dla rozwoju działalności wraz ze
strategią na przyszłość Emitenta.
XXVI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Spółka w lutym 2021 dokonała fundamentalnych zmian w sposobie zarządzania i organizacji
przedsiębiorstwem.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
55
Rada Nadzorcza w dniu 04.04.2021 roku powołała nowego Prezesa Zarządu Spółki w osobie
Bartłomieja Bartuli, który jest odpowiedzialny za administrację, prowadzenie i organizację Spółki,
jej rozwój, reprezentowanie, koordynowanie działań poszczególnych zespołów, jak również
stanowienie nowej struktury. Do ManyDev dołączyły zespoły lub zostały zatrudnione osoby jako
liderzy w około których zostały stworzone zespoły. W chwili obecnej Spółka ma płaską strukturę,
na czele której stoi Prezes Zarządu jako osoba zarządzająca, ale również aktywnie uczestnicząca w
procesie tworzenia gier. W kolejnej linii są liderzy odpowiedzialni za dany projekt i zarządzanie
zespołem go tworzącym. Są to ich główne zadania, nie są obciążeni administracja etc., co pozwala
skupić się w 100% na jednym celu i robieniu tego, co potrafią najlepiej, czyli tworzeniu gier z pasją.
Obecnie w Spółce działa 10 równoległych zespołów, które w większości się znają i ze sobą
współpracują. W Spółce panuje dobra atmosfera i partnerskie relacje, co pozytywnie przekłada się
na pracę twórczą. Potwierdzeniem powyższego może być fakt, że osobą dołączają do zespołów z
polecenia członków tych zespołów.
Pomysły na gry pochodzą od zespołów dołączających do struktur ManyDev, jak na przykład gra o
tytule „Illusion Lands”, lub też są wynikiem „burzy mózgów” zespołu, czego przykładem jest gra
„My Museum”.
XXVII. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY
LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Wedle najlepszej wiedzy Emitenta umowy takie w Spółce nie występują.
XXVIII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM
WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH
OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA
OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ
FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH,
ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY
ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z
PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA
DOMINUJĄCA LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O
WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU
PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH;
JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY
POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
56
Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu
01.01 -31.12.2021
01.01 -31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
(wynagrodzenia i narzuty)
43
43
Razem
43
43
2021
2020
Agnieszka Gujgo
3
44
Bartłomiej Bartula
40
0
Świadczenia wypłacane Członkom Rady Nadzorczej
01.01 -31.12.2021
01.01 -31.12.2020
Wynagrodzenie za uczestnictwo w Radzie
38
22
Razem
38
22
Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej obejmowało wynagrodzenie stałe i zostało
przedstawione w tabeli poniżej (zł):
Członkowie Rady Nadzorczej
2021
2020
Graś Maksymilian
5
0
Kurylak Bartłomiej
8
0
Pakla Robert
8
0
Stajszczak Tomasz
8
0
Wenus Marcin
7
0
Kamil Koralewski
0,5
6
Ina Patrowicz
0,5
6
Eliza Studzińska
0,5
5
Damian Patrowicz
0,5
5
XXIX. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH
AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH
POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY
ODDZIELNIE)
Zarząd i Rada Nadzorcza
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
57
Na dzień publikacji sprawozdania finansowego za rok 2021:
1. Bartłomiej Bartula Prezes Zarządu Emitenta – powołany do pełnienia funkcji w zarządzie Spółki
z dniem 04.02.2021 roku - nie posiada akcji Emitenta;
2. Bartłomiej Kurylak, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z
dniem 03.02.2021 roku – posiada 570 akcji Emitenta;
3. Marcin Wenus, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem
03.02.2021 roku - nie posiada akcji Emitenta;
4. Robert Pakla, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem
03.02.2021 roku - posiada 50 167 akcji Emitenta;
5. Maksymilian Graś, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z
dniem 03.02.20121 roku - nie posiada akcji Emitenta;
6. Tomasz Stajszczak, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z
dniem 03.02.20121 roku - nie posiada akcji Emitenta.
XXX. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
W dniu 17 lutego 2022 r. została podjęta uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela
serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz związanej z tym zmiany § 6 statutu Spółki, którą to
uchwałą podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 36.000,00 EURO (trzydzieści
sześć tysięcy euro) poprzez emisję nie więcej niż 1.800.000 (jednego miliona ośmiuset tysięcy) akcji
na okaziciela. Walne Zgromadzenie dzieliło Zarządowi upoważnienia do skierowania oferty
objęcia akcji serii I do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 10 (dziesięć) osób. Wobec
powyższego Emitent zawarł następujące umowy subskrypcji akcji:
1. Umowa subskrypcji 50 000 akcji z dnia 21 lutego 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a
Robertem Paklą,
2. Umowa subskrypcji 100 000 akcji z dnia 28 lutego 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a
Aleksem Uchańskim,
3. Umowa subskrypcji 100 000 akcji z dnia 28 lutego 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a
Markiem Parzyńskim,
4. Umowa subskrypcji 50 000 akcji z dnia 28 lutego 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a
Piotrem Karbowskim,
5. Umowa subskrypcji 100 000 akcji z dnia 2 marca 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a
Bartoszem Graś,
6. Umowa subskrypcji 400 000 akcji z dnia 2 marca 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a Noble
Business Group sp. z o.o. zmieniona porozumieniem z dnia 12 kwietnia 2022 r., na mocy
którego zmianie uległa liczba objętych przez Noble Business Group sp. z o.o. 200 000 akcji,
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
58
7. Umowa subskrypcji 1 000 000 akcji z dnia 29 marca 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a
Capeman Investments LTD.
Wniosek o wpis zmiany kapitału zakładowego oraz liczby akcji został złożony do Sądu
Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego KRS. Obecnie
Spółka czeka na jego rozpoznanie. Po rejestracji w/w zmian kapitał zakładowy Spółki będzie
wynosić 452.000,00 EURO i dzielić się 22 600 000 akcji.
XXXI. INFORMACJA O SYSYTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI
PRACOWNICZYCH
W Spółce nie wdrożono systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
XXXII. OCENA DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ LUB INNY ORGAN
NADZORUJĄCY WRAZ Z UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA Z
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W ZAKRESIE
ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI ORAZ ZE STANEM
FAKTYCZNYM.
Rada Nadzorcza dokonując analizy treści sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z
działalności emitenta w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym
nie stwierdziła żadnych nieprawidłowości ani uchybień.
XXXIII. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z
EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH
ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM
KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE
INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ
WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM.
Zobowiązania takie nie występują.
XXXIV. WYDATKI PONOSZONE NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU,
INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH,
ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH.
Spółka nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych i związków zawodowych.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE
ZA OKRES 01.01. – 31.12.2021 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
59
Warszawa, dnia 28.04.2022 roku
Prezes Zarządu Emitenta
/-/Bartłomiej Bartula
