ri.masterpharm.pl
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A.
oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm
za 2021 r.
Łódź, 26 kwietnia 2022 r.
Łódź, 29 marca 2017 r.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
2
List Prezesa Zarządu
Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,
2021 r. był dla nas bardzo aktywnym i pełnym wyzwań okresem, w którym
odnotowaliśmy rekordowy poziom sprzedaży i istotną poprawę pozycji
wynikowych.
Skonsolidowane przychody wyniosły 76,7 mln zł i był to najlepszy dotąd
rezultat sprzedażowy Grupy Master Pharm. Związany był z wysokim
poziomem zamówień klientów usług produkcji kontraktowej, którzy wrócili
do wysokiej aktywności po trudnym dla branży roku 2020. Choć
w analizowanym okresie liczba naszych aktywnych klientów była niższa niż
rok wcześniej, składali oni większe zamówienia, co skutkowało wysoką
dynamiką wzrostu sprzedaży Grupy na poziomie +25% rdr.
Wzrost przychodów miał bezpośrednie, pozytywne przełożenie na pozycje
wynikowe. Zysk EBITDA wyniósł 19,0 mln zł, natomiast zysk operacyjny
14,7 mln zł (wobec odpowiednio 10,6 mln zł i 6,5 mln zł rok wcześniej)
i były to kolejne rekordowe w historii Grupy poziomy. Zysk roku
obrotowego (zysk netto) wyniósł 4,3 mln zł, co oznacza istotną poprawę
wobec 0,3 mln zł rok wcześniej, należy jednak zaznaczyć, że na jego poziom
negatywnie wpływał dalszy spadek wyceny posiadanych przez Spółkę
aktywów finansowych, który opisujemy w sprawozdaniu finansowym.
Obok rekordowych wyników, w 2021 r. odnotowaliśmy również istotną poprawę rentowności. Marża EBITDA wyniosła 25%,
marża operacyjna wyniosła 19% oraz marża netto blisko 6% wobec odpowiednio 17%, 10% i 1% rok wcześniej.
Obecnie nie dostrzegamy istotnych przeszkód dla dalszego rozwoju Grupy i utrzymania tendencji wzrostowej. Niemniej,
w bieżącym roku wyzwaniem dla Grupy może być niepewność związana z wojną w Ukrainie, nasilająca część zjawisk z okresu
pandemii COVID-19. Czynniki takie jak wysoka inflacja, problemy w dostępie do surowców, zakłócone łańcuchy dostaw, czy
sankcje wobec Rosji - gdzie spółka pośrednio lokuje część sprzedaży - wywołują umiarkowane komplikacje (dłuższe terminy
realizacji zamówień, wzrost cen świadczonych usług), choć obecnie nie wpływają istotnie na naszą działalność. Stale
monitorujemy bieżący i możliwy wpływ tych czynników na Grupę, a o wszystkich istotnych informacjach w tym zakresie
będziemy informowali odrębnymi raportami.
Pomimo znaków zapytania związanych z obecną sytuacją gospodarczą i polityczną, perspektywy na bieżący rok oceniamy
korzystnie. Rynek suplementów diety stale się rozwija i ma duży potencjał wzrostu. Dostrzegamy nowe możliwości rozwoju,
m. in. w związku z ochroną zdrowia i wzmacniania odporności po pandemii COVID-19 poprzez suplementacje, szczególnie
produktów z witaminą D, która jest istotnym elementem naszego portfolio.
W 2022 r. chcemy utrzymać poziom przychodów co najmniej na poziomie z 2021 r., powiększonym o średni wskaźnik inflacji,
co jednak uzależnione będzie od stopnia wykorzystania nowych mocy wytwórczych i popytu na nasze usługi. Należy dodać, że
w ubiegłym roku zakończyliśmy wszystkie zaplanowane na ten okres inwestycje w wyposażenie naszych zakładów, w związku z
czym pod kątem produkcyjnym jesteśmy dobrze przygotowani na dalszy rozwój Grupy.
Dziękuję Państwu za zainteresowanie naszą działalnością. Zapraszam do lektury raportu rocznego.
Jacek Franasik, Prezes Zarządu Master Pharm S.A.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
3
Spis treści
1. Wybrane dane finansowe ............................................................................................................................................................................ 5
1.1. Skonsolidowane dane finansowe ............................................................................................................................................................ 5
1.2. Jednostkowe dane finansowe ................................................................................................................................................................. 6
2. Omówienie sytuacji finansowej Grupy i Emitenta........................................................................................................................................ 7
2.1. Rachunek zysków i strat ........................................................................................................................................................................... 7
2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................................................................................ 8
2.3. Omówienie perspektyw rozwoju............................................................................................................................................................. 9
2.4. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................................................ 10
2.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe
Emitenta i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................................................ 10
2.6. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ........................ 11
2.7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ..................................................................................................... 14
2.8. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia ............................................................................................................................ 14
3. Podstawowe informacje ............................................................................................................................................................................ 16
3.1. Grupa Kapitałowa Master Pharm S.A. ................................................................................................................................................... 16
3.1.1. Profil działalności ................................................................................................................................................................................ 16
3.1.2. Struktura Grupy .................................................................................................................................................................................. 16
3.1.3. Strategia Emitenta i Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................ 16
3.1.4. Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy ................................................................................................................................. 17
3.2. Jednostka dominująca ........................................................................................................................................................................... 18
3.2.1. Dane rejestrowe ................................................................................................................................................................................. 18
3.2.2. Zarząd .................................................................................................................................................................................................. 18
3.2.3. Rada Nadzorcza .................................................................................................................................................................................. 18
3.2.4. Akcjonariat .......................................................................................................................................................................................... 19
3.2.5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące ................................................................ 19
4. Pozostałe informacje ................................................................................................................................................................................. 20
4.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ......................................................................................................................................... 20
4.2. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o podobnym charakterze .......................................................................................... 22
4.3. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej .......... 22
4.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym ................................................................................................................................ 23
4.5. Informacje o zawartych umowach znaczących .................................................................................................................................... 23
4.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych
inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości
niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych, oraz opis metod ich finansowania ................................................................................................................................. 23
4.7. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ......................................................................................................................................................................... 24
4.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek
z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ............................... 24
4.9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta,
z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ............................... 24
4.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym emitenta; ...................................................................................................................................................... 25
4.11. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta
wpływów z emisji papierów wartościowych ......................................................................................................................................... 25
4.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok ........................................................................................................................................................ 25
4.13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.................................................................................. 25
4.14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ....................................................................................................................... 25
4.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową ................................................ 25
4.16. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie ..................................................................................................................................................... 25
4.17. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej .......................................................................................................................................... 26
4.18. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ............................................................................ 26
4.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta .................................................... 26
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
4
4.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............. 26
4.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ....................................................................................................... 27
4.22. Informacje o audytorach ....................................................................................................................................................................... 27
4.23. Informacja o niestosowaniu jednolitego elektronicznego formatu raportowania ......................................................................... 27
5. Ład korporacyjny ....................................................................................................................................................................................... 28
5.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny ............................................................................................................................................................................... 28
5.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych
postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia ............................................................................................................................... 28
5.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych ............................................................................................................................................................................................ 31
5.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio oraz pośrednio znaczne pakiety akcji.......................................................... 31
5.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ............................................................................................................................................. 31
5.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................................ 31
5.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ....................... 32
5.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ....................................................................................................................... 32
5.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania .......................................................................................................................................................................................... 32
5.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ......................................................................... 32
5.11. Informacje o Komitecie Audytu ............................................................................................................................................................. 33
5.12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................................................... 34
6. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego ........................................................................... 36
7. Informacja Zarządu o wyborze firmy audytorskiej ..................................................................................................................................... 36
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
5
1. Wybrane dane finansowe
1.1. Skonsolidowane dane finansowe
Sprawozdanie z wyniku oraz pozostałe
całkowite dochody
2021
(tys. zł)
2020
(tys. zł)
dynamika
2020
(tys. EUR)
dynamika
Przychody ze sprzedaży
76 672
61 448
24,8%
13 734
22,0%
Koszty działalności
-61 791
-54 870
12,6%
-12 264
10,1%
Amortyzacja
-4 296
-4 136
3,9%
-924
1,5%
Zysk operacyjny
14 744
6 460
128,2%
1 444
123,1%
Zysk przed opodatkowaniem
5 057
535
845,2%
120
823,9%
Zysk roku obrotowego
4 349
342
1171,6%
76
1142,9%
EBITDA*
19 040
10 596
79,7%
2 368
75,6%
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
31.12.2021
(tys. zł)
31.12.2020
(tys. zł)
dynamika
31.12.2020
(tys. EUR)
dynamika
Aktywa trwałe
55 518
55 947
-0,8%
12 123
-0,4%
Aktywa obrotowe
51 817
54 207
-4,4%
11 746
-4,1%
Aktywa razem
107 335
110 154
-2,6%
23 870
-2,2%
Razem kapitał własny
92 024
93 437
-1,5%
20 247
-1,2%
Zobowiązania długoterminowe
2 682
3 632
-26,2%
787
-25,9%
Zobowiązania krótkoterminowe
12 629
13 085
-3,5%
2 835
-3,2%
Razem kapitał i zobowiązania
107 335
110 154
-2,6%
23 870
-2,2%
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
2021
(tys. zł)
2020
(tys. zł)
dynamika
2021
(tys. EUR)
2020
(tys. EUR)
dynamika
Przepływy pieniężne z dz. operacyjnej
12 853
14 720
-12,7%
2 808
3 290
-14,7%
Przepływy pieniężne z dz. inwestycyjnej
-6 846
-27 106
-74,7%
-1 496
-6 058
-75,3%
Przepływy pieniężne z dz. finansowej
-7 397
-189
-
-1 616
-42
-
Przepływy pieniężne netto razem
-1 390
-12 575
-88,9%
-304
-2 811
-89,2%
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
6
1.2. Jednostkowe dane finansowe
Sprawozdanie z wyniku oraz pozostałe
całkowite dochody
2021
(tys. zł)
2020
(tys. zł)
dynamika
2020
(tys. EUR)
dynamika
Przychody ze sprzedaży
73 046
58 521
24,8%
13 080
22,0%
Koszty działalności
-65 212
-53 881
21,0%
-12 043
18,3%
Amortyzacja
-1 976
-1 856
6,5%
-415
4,1%
Zysk operacyjny
7 694
4 521
70,2%
1 010
66,3%
Zysk przed opodatkowaniem
-447
1 179
-137,9%
264
-137,1%
Zysk roku obrotowego
172
1 339
-87,2%
299
-87,4%
EBITDA*
9 670
6 377
51,6%
1 425
48,2%
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
31.12.2021
(tys. zł)
31.12.2020
(tys. zł)
dynamika
31.12.2020
(tys. EUR)
dynamika
Aktywa trwałe
55 687
54 359
2,4%
11 779
2,8%
Aktywa obrotowe
39 611
48 020
-17,5%
10 406
-17,2%
Aktywa razem
95 298
102 379
-6,9%
22 185
-6,6%
Razem kapitał własny
80 000
85 590
-6,5%
18 547
-6,2%
Zobowiązania długoterminowe
568
180
215,6%
39
216,6%
Zobowiązania krótkoterminowe
14 730
16 609
-11,3%
3 599
-11,0%
Razem kapitał i zobowiązania
95 298
102 379
-6,9%
22 185
-6,6%
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
2021
(tys. zł)
2020
(tys. zł)
dynamika
2021
(tys. EUR)
2020
(tys. EUR)
dynamika
Przepływy pieniężne z dz. operacyjnej
4 464
11 682
-61,8%
975
2 611
-62,6%
Przepływy pieniężne z dz. inwestycyjnej
-188
-24 121
-99,2%
-41
-5 391
-99,2%
Przepływy pieniężne z dz. finansowej
-5 561
1 701
-
-1 215
380
-
Przepływy pieniężne netto razem
-1 285
-10 738
-88,0%
-281
-2 400
-88,3%
*Wskaźnik EBITDA w ocenie Zarządu Emitenta stanowi Alternatywny Pomiar Wyników (Alternative Performance Measure, dalej: APM) w
rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415. Emitent definiuje go jako wartość zysku operacyjnego powiększonego o wartość amortyzacji. EBITDA
jest miarą przedstawiającą zdolność Emitenta do generowania gotówki z podstawowej działalności. Jest standardowym miernikiem
stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Spółka zdecydowała o jego zastosowaniu, prezentując dane finansowe.
Metoda przeliczania na EUR:
Wybrane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:
− poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów
ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
kurs na dzień 31.12.2021 wyniósł 1 EUR – 4,5994 PLN
kurs na dzień 31.12.2020 wyniósł 1 EUR – 4,6148 PLN
− poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono
według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na
ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
kurs średni w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 wynosił 1 EUR – 4,5775 PLN
kurs średni w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020 wynosił 1 EUR – 4,4742 PLN
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach
złotych przez kurs wymiany.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
7
2. Omówienie sytuacji finansowej Grupy i Emitenta
2.1. Rachunek zysków i strat
Przychody
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy w 2021 r. wyniosły 76,67 mln zł, co oznacza wzrost o 24,8% rdr. Wzrost
przychodów to przede wszystkim efekt skumulowania zamówień realizowanych w pierwszym półroczu 2021 r., po okresie
pierwszego roku pandemii, w którym klienci wstrzymywali się z zamówieniami, a następnie przystąpili do intensywnego
uzupełnienia asortymentu. Drugie półrocze 2021 r. charakteryzowało się mniejszą dynamiką przyrostu zamówień. Należy
dodać, że były to najwyższe historycznie poziomy skonsolidowanych przychodów Grupy, przewyższające poziom przychodów
uzyskanych w ostatnim roku przed wybuchem pandemii COVID-19 (2018).
Jednostkowe przychody Master Pharm S.A. w 2021 r. wyniosły 73,05 mln zł (+24,8% rdr). W analizowanym okresie Emitent
pozyskał 9 nowych klientów, a liczba klientów tym samym wyniosła 104. Aktywnych klientów (tych którzy złożyli lub zrealizowali
choć jedno zamówienie) było 41, co oznacza spadek w stosunku do 2020 r., w którym aktywnych klientów było 44. Mniejsza
aktywność klientów nie przełożyła się na mniejsze przychody z uwagi na fakt, że aktywni klienci realizowali większe zamówienia.
Koszty
W 2021 r. skonsolidowany poziom kosztów Grupy wyniósł 61,8 mln zł, co oznacza wzrost o 12,6% rdr, związany ze wzrostem
przychodów i zwiększeniem wydatków na surowce i materiały oraz usługi obce, a także ze wzrostem kosztów dotyczących
świadczeń pracowniczych. Nie bez znaczenia dla wzrostu kosztów były również pojawiające się podwyżki surowców i
materiałów oraz wzrost kosztów usług obcych.
Koszty na poziomie jednostkowym narastająco w całym 2021 r. wyniosły 65,21 mln zł i kształtowały się na poziomie wyższym
o 21% rdr, co spowodowane było przede wszystkim zakupem towarów wytwarzanych przez spółkę zależną Grokam, a
przeznaczonych do sprzedaży klientom Emitenta, czyli sytuacją odwrotną do tej z 2020 r. Jest to jednak naturalne zjawisko
występujące w toku działalności Emitenta, uzależnione od rodzaju składanych zamówień (form produktowych) i miejsca
wytwarzania zamówionych produktów lub świadczenia usług – w zakładzie Emitenta lub w spółce zależnej Grokam. O ponad
6% rdr wzrosły koszty amortyzacji, w związku z przygotowaniami powierzchni i instalacji produkcyjnych pod zakupione
urządzenia. Istotnym czynnikiem wzrostu kosztów jednostkowych był koszt świadczeń pracowniczych z uwagi na powiększanie
załogi zakładu w Łodzi i dodatkowe zatrudnienie oraz rozliczanie dodatkowych premii motywujących dla pracowników podczas
pandemii. Natomiast spadły koszty usług obcych i zużycia materiałów pomocniczych używanych do produkcji w zakładzie w
Łodzi.
Wyniki
Powyżej omówione przychody i koszty za 2021 r. przełożyły się na skonsolidowany zysk operacyjny w wysokości 14,74 mln zł,
co oznacza o wzrost o przeszło 128% rdr, związany z istotnie wyższym poziomem sprzedaży. Odnotowano wzrost zysku przed
opodatkowaniem do 5,06 mln zł (+845% rdr) i zysku netto do 4,35 mln zł (+1172% rdr), co oznacza zdecydowaną poprawę,
pomimo że nadal istnieje duża dysproporcja w stosunku do osiągniętego wysokiego zysku operacyjnego spowodowana
odnotowaną ujemną wyceną aktywów finansowych (posiadanych przez Emitenta akcji innych spółek notowanych na GPW)
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wycena posiadanych akcji na dzień bilansowy (31 grudnia 2021 r.)
wyniosła 9,68 mln zł wobec 21,22 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 r., co oznacza aktualizację wyceny na dzień bilansowy w
wysokości -11,54 mln zł. Po dniu bilansowym nastąpiły kolejne notowań. Na dzień 25 kwietnia 2022 r. łączna wartość
posiadanych akcji wyniosła 6,75 mln zł, co oznacza różnicę o 2,93 mln zł wobec wyceny na dzień 31 grudnia 2021 r. Szczegóły
dotyczące wyceny tych aktywów można znaleźć w nocie nr 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
8
Dane skonsolidowane
Dane jednostkowe
Wskaźniki rentowności
2021
2020
2021
Marża operacyjna (EBIT)
19,2%
10,5%
10,5%
Marża EBITDA
24,8%
17,2%
13,2%
Marża zysku netto
5,7%
0,6%
0,2%
ROA
4,0%
0,3%
0,2%
ROE
4,7%
0,4%
0,2%
Powyższe wskaźniki nie są definiowane w obowiązujących standardach rachunkowości MSSF i w ocenie Zarządu Emitenta stanowią
Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415. Dobór powyższych APM został poprzedzony analizą ich
przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom wartościowej informacji na temat aktualnej sytuacji finansowej Emitenta. Wskaźniki te
ułatwiają ocenę rentowności Emitenta. Są one powszechnie stosowane w analizie finansowej, należy jednak zaznaczyć, iż sposób ich obliczania
przez różne spółki może się różnić.
Metoda obliczania zaprezentowanych wskaźników:
− Marża operacyjna = (zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży) * 100%
− Marża EBITDA = (zysk operacyjny powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży) * 100%
− Marża zysku netto = (zysk okresu obrotowego / przychody ze sprzedaży) * 100%
− ROA = (zysk okresu obrotowego / średni stan aktywów (średnia z początku oraz końca okresu)) * 100%
− ROE = (zysk okresu obrotowego / średni stan kapitałów własnych (średnia z początku oraz końca okresu)) * 100%
Uzasadnienie stosowania poszczególnych wskaźników APM:
− Marża operacyjna: uwzględnia pozostałą działalność operacyjną w ocenie rentowności sprzedaży. Wyższa wartość wskaźnika
oznacza większą operacyjną efektywność funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej. Marża operacyjna jest powszechnie stosowana
do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z
tego powodu Spółka zdecydowała o jego zastosowaniu.
− Marża EBITDA: informuje o udziale zysku operacyjnego (lub stracie) powiększonego o amortyzację w sprzedaży przedsiębiorstwa.
Marża EBITDA jest powszechnie stosowana do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Jest standardowym
miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Spółka zdecydowała o jego zastosowaniu.
− Marża zysku netto: wskazuje, jaką część przychodów stanowi zysk okresu obrotowego. Otrzymany wynik informuje o tym, w jakim
stopniu sprzedaż jest opłacalna oraz w jaki sposób Spółka i Grupa Kapitałowa zarządza stosunkiem kosztów do przychodów. Marża
zysku netto jest powszechnie stosowana do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Spółka
zdecydowała o zastosowaniu tego wskaźnika.
− ROA (wskaźnik rentowności aktywów) - pozwala na sprawdzenie, w jakim stopniu posiadane aktywa ogółem są zdolne do
generowania zysku, natomiast zmiany wartości tego wskaźnika w czasie obrazują tendencję w zakresie zdolności aktywów do
generowania dochodu. Wskaźnik rentowności aktywów jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na
tle konkurencji, z tego powodu Spółka zdecydowała o jego zastosowaniu.
2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Skonsolidowana wartość aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 107,33 mln zł i ukształtowała się na poziomie
niższym o 2,56% w stosunku do końca 2020 r., kiedy wyniosła 110,15 mln zł. Aktywa trwałe spadły o 0,77% do wartości 55,52
mln zł. Aktywa obrotowe spadły o 4,41% do wartości 51,82 mln. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na poziomie
skonsolidowanym wyniosła 3,07 mln zł (-31,35%), z czego większość stanowiła gotówka.
Po stronie pasywów, kapitał własny Grupy na dzień bilansowy wyniósł 92,02 mln zł, czyli o 1,51% mniej wobec stanu na koniec
2020 r. Skonsolidowane zobowiązania łącznie wyniosły 15,31 mln zł i wykazały spadek o 8,41%. W zobowiązaniach główny
spadek wynikał z umorzenia części subwencji (o czym Spółka informuje w nocie 33b skonsolidowanego sprawozdania
finansowego) oraz zmniejszenia zobowiązań z tytułu leasingu, a także pozostałych zobowiązań. Wzrosły natomiast
zobowiązania z tytułu zaliczek otrzymanych od odbiorców na poczet składanych zamówień, co było związane z dodatkowymi
warunkami mającymi zabezpieczyć płatności od klientów oraz wzrost pozostałych zobowiązań. Powstało też zobowiązanie 0,69
mln zł z tytułu zaciągniętego w 2020 r, a uruchomionego w listopadzie 2021 r. kredytu technologicznego (szczegóły w nocie
33c skonsolidowanego sprawozdania finansowego).
Jednostkowe aktywa trwałe Master Pharm S.A. na koniec 2021 r. wyniosły blisko 55,69 mln zł, odnotowując wzrost o 2,45%
wobec stanu na 31 grudnia 2020 r., głównie za sprawą wzrostu wartości rzeczowych aktywów trwałych. Jednostkowe aktywa
obrotowe wyniosły 39,61 mln zł, odnotowując spadek o 17,51%, przede wszystkim w związku ze spadkiem wartości aktywów
finansowych (akcji posiadanych spółek z GPW) i pozostałych należności. Wzrosły natomiast należności handlowe o ponad 36%
rdr, co było spowodowane większą sprzedażą. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 2,69 mln zł, z czego
większość stanowiła gotówka.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
9
Dane skonsolidowane
Dane jednostkowe
Wskaźniki zadłużenia i płynności
2021
2020
2021
2020
Wskaźnik płynności bieżącej
4,10
4,14
2,69
2,89
Wskaźnik przyspieszonej płynności
3,13
3,31
2,21
2,52
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,14
0,15
0,16
0,16
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
0,17
0,18
0,19
0,20
Powyższe wskaźniki nie są definiowane w obowiązujących standardach rachunkowości MSSF i w ocenie Zarządu Emitenta stanowią
Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415. Dobór powyższych APM został poprzedzony analizą ich
przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom wartościowej informacji na temat aktualnej sytuacji finansowej Emitenta. Wskaźniki te
ułatwiają ocenę płynności finansowej i zadłużenia Emitenta. Są one powszechnie stosowane w analizie finansowej, należy jednak zaznaczyć, iż
sposób ich obliczania przez różne spółki może się różnić.
Metoda obliczania zaprezentowanych wskaźników:
− Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
− Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
− Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa
− Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny
Uzasadnienie stosowania poszczególnych wskaźników APM:
− Wskaźnik płynności bieżącej: obrazuje zdolność firmy do regulowania krótkoterminowych zobowiązań środkami obrotowymi. Jest to
jeden ze standardowych wskaźników płynności finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania
płynności finansowej. Wskaźnik płynności bieżącej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu
Spółka zdecydowała o jego zastosowaniu.
− Wskaźnik przyspieszonej płynności: jest uzupełnieniem wskaźnika płynności bieżącej. Informuje o możliwościach spółki i Grupy
Kapitałowej do spłaty swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności (z pominięciem zapasów). Jest to jeden
ze standardowych wskaźników płynności finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania
płynności finansowej w krótkim okresie. Wskaźnik płynności szybkiej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie
finansowej i z tego powodu Spółka zdecydowała o jego zastosowaniu.
− Wskaźnik ogólnego zadłużenia: to miernik finansowy prezentujący stopień zabezpieczenia spłaty zadłużenia majątkiem
przedsiębiorstwa. Zmiany wartości wskaźnika ogólnego zadłużenia w czasie obrazują zmiany poziomu finansowania z kapitału
obcego (niższy poziom wskaźnika oznacza spadek finansowania obcego oraz obniżenie ryzyka związanego ze spłatą zobowiązań).
Wskaźnik ogólnego zadłużenia jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Spółka
zdecydowała o jego zastosowaniu.
− Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych: mierzy stopień zaangażowania kapitału obcego w stosunku do kapitału własnego i określa
wielkość posiadanych przez firmę zobowiązań obcych przypadających na jednostkę kapitału własnego firmy. Określa możliwość
pokrycia zobowiązań kapitałem własnym. Wzrost wartości wskaźnika w poszczególnych okresach oznacza wzrost udziału długu w
finansowaniu działalności firmy. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie
finansowej i z tego powodu Spółka zdecydowała o jego zastosowaniu.
Przewidywana sytuacja finansowa Grupy i Emitenta
Sytuacja finansowa Grupy i Emitenta została opisana w pkt. 2.1, 2.2., 2.3 niniejszego Sprawozdania oraz w sprawozdaniu
finansowym. Zarząd nie dostrzega poważnych zagrożeń dla obecnej, stabilnej sytuacji finansowej oraz dla kontynuacji
działalności spółek Grupy Master Pharm w najbliższych kwartałach.
2.3. Omówienie perspektyw rozwoju
Kluczowym zdarzeniem jakie miało miejsce po dniu bilansu jest wybuch konfliktu zbrojnego pomiędzy Federacją Rosyjską a
Ukrainą w dniu 24.02.2022 roku co może mieć zasadniczy wpływ na prowadzoną działalność Emitenta w najbliższych
kwartałach, ponieważ Emitent posiada dużą ekspozycję produktów przeznaczonych na rynki objęte konfliktem a także
zwiększenie inflacji i deficyt w zaopatrzeniu w materiały i surowce. Zdaniem Zarządu jest jeszcze zbyt wcześnie na ewentualne
szacowanie skutków tego konfliktu na działalność Emitenta w przyszłości, jednakże na moment zatwierdzania niniejszego
sprawozdania do publikacji, Zarząd nie stwierdza istotnego zagrożenia ograniczenia prowadzonej działalności oraz dla
osiąganych wyników.
W ocenie Zarządu, branży udało się przejść przez okres pandemii bez większych strat, choć nie bez komplikacji (skokowe
wzrosty cen, braki surowcowe, zerwane łańcuchy dostaw). Zarząd dostrzega też nowe perspektywy dotyczące ochrony zdrowia
i wzmacniania odporności po pandemii COVID–19 poprzez suplementację, szczególnie produktów z witaminą D, których
Emitent jest wiodącym producentem.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
10
Obecnie trudniej jest przewidzieć zachowanie rynku i klientów z powodu sytuacji geopolitycznej (wojna w Ukrainie) oraz
związanymi z tą sytuacją rosnącą inflacją, kosztami wytwarzania oraz zakłóceniami w łańcuchach dostaw. Dodatkowym
ryzykiem jest potencjalne odcięcie rynku wschodniego (Rosji, Ukrainy), na którym okresowo lokowanych jest nawet 40%
produktów wytwarzanych przez Emitenta. Zakłócenia te powodują wydłużanie się terminów realizacji zamówień i mogą mieć
negatywny wpływ na dynamikę przychodów i zysków Emitenta w najbliższej perspektywie, a przynajmniej do końca wojny w
Ukrainie. Taka sytuacja wymaga od Emitenta dodatkowego wysiłku w zarzadzaniu zawartymi i zawieranymi kontraktami,
dostawami i zaopatrzeniem w surowce i materiały. Emitent może też być bardziej narażony na roszczenia klientów z tytułu
opóźnienia realizacji zamówień.
Niemniej Emitent uważa taką sytuację za przejściową, a sam rynek, na którym funkcjonuje za dynamicznie rosnący i
perspektywiczny. Zarząd stale monitoruje bieżący i możliwy wpływ tych czynników na Grupę. O wszystkich istotnych
informacjach w tym zakresie będzie informował stosownymi raportami.
Zarząd podtrzymuje swoje stanowisko, że choć branża ogólnie pojętej ochrony zdrowia wydaje się być w niewielkim stopniu
narażona na spadek popytu (lub przejściowo narażona), to jednak należy liczyć się z możliwą zmianą zachowań konsumenckich
– w wyniku kurczących się osobistych realnych dochodów (na skutek inflacji) lub ostrożniejszego dysponowania zasobami
budżetów domowych, mogącego doprowadzić do ograniczenia wydatków na suplementację. Z drugiej strony, jak wynika z
danych sprzedażowych (źródło: PEX Pharma Sequence Sp. z o.o.), suplementy diety i środki dietetyczne specjalnego
przeznaczenia to kategoria, która po kategorii wyrobów medycznych leków homeopatycznych, lekach OTC ma najwyższą
dynamikę wzrostu ilości sprzedaży do pacjenta wynosząca 9,7% rdr (dane na dzień 19 kwietnia 2022).
Należy podkreślić, iż obecnie dostawy kluczowych surowców i materiałów nie są zagrożone, choć występują kłopoty z
dostępnością w zakładanym pierwotnie terminie. Wzrosły koszty transportu oraz ceny materiałów opakowaniowych, a kursy
walut, z których korzysta Spółka, charakteryzują się mocnymi wahaniami, a ostatnio silną aprecjacją, co generuje dodatkowe
ryzyka związane z cenami surowców i materiałów oraz ich negatywnym wpływem na marżowość wybranych produktów. Ceny
surowców i materiałów odnotowują większą niż zwyczajowo wzrostową fluktuację. Czynnikiem ryzyka są również rosnące ceny
nośników energii, które przełożą się na wzrost bieżących kosztów produkcji. Czynniki inflacyjne wzrostu cen w krótkim i średnim
terminie mogą mieć negatywny wpływ na uzyskane marżowości, a przynajmniej do czasu wprowadzenia przez Emitenta
podwyżek na wytwarzane produkty (co jest procesem długotrwałym, ponieważ będzie dotyczyło przeważnie nowo zawieranych
kontraktów). Potwierdziła się obawa dotycząca powtarzających się cyklów podwyżek w wyniku wciąż rosnących cen surowców,
materiałów i energii. Podwyżka cen produktu finalnego może też negatywnie wpłynąć na poziomy sprzedaży u klientów
Emitenta, a w dalszej perspektywie na spadek zamówień.
Zgodnie z zapowiedziami, do końca 2021 r. kontynuowane były inwestycje w dodatkowe urządzenia i instalacje oraz adaptację
kolejnych pomieszczeń produkcyjnych, w tym uruchomienie w Łodzi linii kapsułkującej do produkcji wegańskiej kapsułki
miękkiej, a także automatycznej linii do rozlewania płynów. Inwestycje są sfinansowane ze środków własnych Emitenta i dotacji
(kredyt technologiczny). Wszystkie inwestycje zostały zakończone i rozpoczęto produkcję. Celem inwestycji jest zwiększenie
możliwości produkcyjnych w określonych formach produktowych.
2.4. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym
Spółka jako zabezpieczenia rozliczeń z tytułu dotacji w okresie trwałości projektu wystawiła weksle in blanco do umów
z Województwem łódzkim reprezentowanym przez Centrum Obsługi Przedsiębiorcy dotyczących realizowanych projektów :
− umowa z dnia 27 stycznia 2017 r. projekt RPLD.01.02.02-10-0035/17-00
− umowa z dnia 25 września 2017 r. projekt RPLD.01.02.01-10-0013/17-00
− umowa z dnia 14 sierpnia 2018 r. projekt RPLD 01.02.02.-10-0005/18-00
Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami in blanco wystawionymi przez Spółkę dominującą i zostaną zwrócone po
zakończeniu okresu trwania projektu. Łącznie wekslami zabezpieczono dotacje na kwotę 2.382 tys. zł.
2.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ
na działalność i sprawozdanie finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej
Istotne czynniki wpływające na dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym
Emitenta, omówione zostały w pkt. 2.1, 2.2. oraz 2.3. niniejszego sprawozdania. Ponadto wpływ na działalność i wyniki Emitenta
i Grupy Kapitałowej miały następujące czynniki:
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
11
Projekty rozwojowe
W dniu 30 czerwca 2020 r. został złożony wniosek o dofinansowanie projektu nr POIR.03.02.02- 00-1989/20, pt.: Wdrożenie
technologii innowacyjnej wegańskiej kapsułki miękkiej dla inwestycji technologicznej finansowanej kredytem technologicznym.
Wniosek został oceniony pozytywnie pod kątem spełniania warunków formalnych określonych dla poddziałania 3.2.2 Kredyt
na innowacje technologiczne POIR 2014-2020. Dokumentacja aplikacyjna została skierowana do oceny przez Komisję Oceny
Projektów w formie Panelu Ekspertów. Projekt został zakwalifikowany do dofinansowania. Promesa uzyskania kredytu
technologicznego została uzyskana z Banku PEKAO SA na kwotę 0,77 mln zł. W dniu 26 listopada 2020 r. została podpisana
umowa kredytu technologicznego na kwotę 773 tys. zł, w dniu 4 października 2021 r. podpisana została umowa z Bankiem
Gospodarstwa Krajowego, który dofinansowuje projekt. Pierwotny okres wykorzystania – do 30 listopada 2021 r. – został
przedłużony; okres spłaty – do 30 czerwca 2022 r. Kredyt został uruchomiony w dniu 26 listopada 2021 r. w kwocie 690 tys. zł.
Zabezpieczeniem kredytu ustanowiono zastaw na zapasach w kwocie nie wyższej niż. 3.830 tys. zł. W ramach projektu została
sfinansowana nowa linia do produkcji wegańskiej kapsułki miękkiej. Przed uruchomieniem kredytu realizacja projektu była ze
środków własnych Emitenta, które podlegają refinansowaniu z kredytu technologicznego, a następnie dofinansowane w
postaci spłaty przez BGK części kapitałowej zaciągniętego kredytu technologicznego – łączna kwota dofinansowania to 45%
wartości wydatków kwalifikowanych.
Zakup aktywów finansowych
W 2020 r. Emitent prowadził aktywne kapitałowe działania inwestycyjne w akcje spółek notowanych na Warszawskiej Giełdzie
Papierów Wartościowych. Niektóre z inwestycji zostały zakończone w 2020 r., inne nadal trwają. Wycena posiadanych aktywów
finansowych na koniec okresu bilansowego miała znaczący wpływ na wynik brutto i netto Grupy. Wpływ działalności
inwestycyjnej został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach nr 14,15 i 24 lit b.
Umorzenie subwencji z PFR
Na skonsolidowany wynik netto za 2021 r. wpływ miała także umorzona część subwencji uzyskanej w 2020 r. z PFR. Spółka
dominująca spełniła warunki dotyczące uzyskania umorzenia 50% uzyskanej kwoty subwencji. Decyzja o umorzeniu kwoty
1.750 tys. zł została wystawiona 10 czerwca 2021 r. Ujęte w nocie nr 13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2.6. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na wyniki w perspektywie
co najmniej kolejnego kwartału
Grupa będzie koncentrowała się na działaniach pozwalających na umocnienie Master Pharm S.A. na pozycji lidera produkcji
kontraktowej dla sektora farmaceutycznego w Polsce i rynkach ościennych.
Tendencje, które w ocenie Emitenta będą wywierać wpływ na kierunki rozwoju krajowego rynku suplementów diety:
− Poszerzanie się oferty produktów i bazy klientów oraz rynki wschodzące
W ocenie Emitenta czynnikiem budującym przewagę konkurencyjną na rynku suplementów diety jest różnorodność oferty oraz
jej innowacyjność. Emitent obserwuje zainteresowanie polskim rynkiem suplementów diety przez duże zagraniczne firmy
farmaceutyczne i firmy z segmentu FMCG, które nie są jeszcze obecne na tym rynku w kategorii suplementów diety. Kolejnym
kierunkiem, który z doświadczeń Emitenta może być bardzo interesujący do obsłużenia w jego początkowej fazie rozwoju, są
rynki wschodnie, tzn. Rosja, Ukraina i państwa byłych republik radzieckich oraz kraje bałkańskie, takie jak Rumunia, Bułgaria. W
obecnej sytuacji wojny w Ukrainie rynek Rosyjski i Ukraiński jest obarczony dużą niepewnością, ale w ocenie Emitenta należy
ją traktować jako przejściową. Także klienci z Bliskiego Wschodu i krajów arabskich są coraz bardziej zainteresowani produkcją
suplementów w standardach europejskich, mogących zapewnić odpowiednią jakość. W świetle Brexitu, dużym znakiem
zapytania jest rynek Wielkiej Brytanii. Obecnie rynek ten nie jest kluczowy dla Emitenta, może być jednak interesujący z punktu
widzenia siły nabywczej. Emitent zauważa również potencjał w produktach przeznaczonych dla wegetarian, dlatego zrealizował
projekt, w ramach którego uruchomił linię produkcyjną do wytwarzania wegańskiej kapsułki miękkiej.
− Możliwe dalsze przejęcia firm i/lub marek na rynku jako wyraz jego dojrzewania i konsolidacji
Specyfika rynku suplementów diety, wynikająca z jednej strony ze względnej łatwości (w porównaniu do rynków OTC i Rx)
wprowadzania produktów na rynek, zaś z drugiej na zazwyczaj krótszym (w stosunku do produktów leczniczych) cyklu życia
produktu, stwarza warunki sprzyjające obrotowi markami, gdzie zasobniejsi gracze rynkowi nabywają produkty znajdujące się
w fazie wzrostu sprzedaży i/lub posiadające potencjał wzrostu. Występuje przejmowanie marek z rynku suplementów diety
przez dużych graczy farmaceutycznych, mających zwiększone możliwości reklamowe i dystrybucyjne. W poprzednim roku
odnotowano kilka takich przypadków. Emitent jest właścicielem portfolio marek zakupionych od firmy Avet Pharma, z których
obecnie uzyskuje przychody w postaci opłat licencyjnych, ale nie wyklucza sprzedaży części lub całości portfolio tych produktów
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
12
i marek, a także prowadzi aktywne działania mogące skutkować ich sprzedażą. Emitent obsługuje także klientów, którzy
sprzedali swoje marki produktowe innym podmiotom, a te realizują produkcję u Emitenta - w ten sposób Emitent pozyskuje
następnych klientów, którzy oprócz przejętych produktów nie wykluczają kolejnych produkcji u Emitenta.
− Rozwój sprzedaży poza-aptecznej suplementów diety
W ocenie Emitenta, zwiększanie się poza-aptecznej sprzedaży suplementów diety jest umacniającym się trendem. Znaczący
jest wzrost dystrybucji w kanale handlu wielkopowierzchniowego, jak również sprzedaży internetowej. Umacniają się także
trendy związane ze zdrowym trybem życia, odżywianiem, dbaniem o dobrą kondycję i sylwetkę.
− Rozwój marek własnych w sieciach aptecznych i hurcie aptecznym
W ocenie Emitenta ceny proponowane dla wyrobów marek własnych oraz promocja tych marek we współpracujących aptekach
będą sprzyjać dalszemu dynamicznemu wzrostowi tego segmentu rynku, co z kolei będzie wywierać presję cenową na cały
detaliczny rynek suplementów diety. Tym samym zdecydowanie może być mniej miejsca dla małych firm, które promują własne
marki, jednak nie dysponują własną siecią sprzedaży lub nie są powiązane z takową. Natomiast rośnie rynek
wyspecjalizowanych podmiotów oferujących kompleksową obsługę mniejszych sieci aptecznych w zakresie kreowania,
produkcji i zarządzania marką własną.
− Lokowanie produkcji w Polsce
Kolejnym czynnikiem jest zjawisko przenoszenia produkcji kontraktowej ze strefy dolarowej i euro do Polski, ze względu na
bezpieczeństwo kursowe i niższe koszty produkcji, niż w krajach Europy Zachodniej czy USA, a także skrócenie łańcucha dostaw,
co jest szczególnie ważne w sytuacji występowania lockdownów w związku z mijającą pandemią COVID-19. Także ujednolicone
przepisy Unii Europejskiej dają możliwość produkcji w Polsce dla dowolnego kraju członkowskiego. Istotne będzie również
większe zainteresowanie firm z Azji i firm mających siedziby lub działających operacyjnie w bezpośrednim sąsiedztwie Polski
(Rosja, Białoruś, Ukraina) lokowaniem produkcji na rynku europejskim.
− Komplikacja uwarunkowań prawnych i nadzorczych
Możliwe są działania legislacyjne dotyczące dystrybucji aptecznej suplementów (ograniczenie możliwości tworzenia marek
parasolowych). Zaostrzenie przepisów jakościowych miałoby wpływ na wzrost cen surowców i produktów. Kontrowersyjny
wydaje się być projekt znakowania opakowań suplementów diety (z niebieskim paskiem na opakowaniu). W tym obszarze nie
zauważono jednak postępu w zakresie finalizacji powyższych pomysłów.
W przypadku zmian przepisów dotyczących reklamy, jeśli do nich dojdzie, za komplikację można uznać ograniczenie w zakresie
reklam suplementów, zgodnie z zapowiadanymi projektami nowych regulacji prawnych – zmiany legislacyjne w Unii
Europejskiej, dotyczące oświadczeń zdrowotnych i oświadczeń o statusie "pending”. Na poziomie Unii Europejskiej
wprowadzone są przepisy wykonawcze mające na celu wyeliminowanie dwutlenku tytanu z produktów, co spowodowało
masowe przeprojektowanie produktów i dostosowanie do nowych wymogów.
− Wzrost cen energii
Emitent obserwuje rynek energii elektrycznej, która jest istotnym czynnikiem generującym koszty działalności Emitenta.
Emitent podjął działania mające ograniczyć skutki podwyżek cen energii i podpisał nową umowę z dostawcą z gwarantowaną
ceną do końca 2021 r. Od 2022 r. Emitent zdecydował o zakupach energii na giełdzie energii za pośrednictwem
wyspecjalizowanego profesjonalnego podmiotu, co ma przynieść oszczędności rzędu 5-15%. Spółka zależna Grokam ma
zawarty do 31 grudnia 2022 r. kontrakt z gwarantowaną ceną.
Emitent monitoruje rynek i ma narzędzia, które pozwolą na podejmowanie adekwatnych działań mających na celu dopasowanie
strategii w tym zakresie do sytuacji panującej na rynku energii.
− Wpływ COVID-19
Zgodnie z wcześniejszymi przewidywaniami, pandemia COVID-19, nie miała znaczącego wpływu na działalność operacyjną
(produkcję) Master Pharm. W zakładach produkcyjnych Emitenta już na początku pandemii zostały wprowadzone dodatkowe
procedury mające na celu zminimalizowanie ryzyka przestojów w wyniku zachorowania załogi. W obecnej sytuacji zniesienia
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
13
większości obostrzeń i przejścia COVID-19 w fazę endemicznej choroby, Zarząd nie przewiduje jakiegokolwiek negatywnego
wpływu na przyszłą działalność Emitenta.
− Wojna w Ukrainie, Inflacja i zaburzenia w łańcucha dostaw
Do poważniejszych zagrożeń można zaliczyć obecną sytuację geopolityczną (wojna w Ukrainie) i wysoką inflację oraz trudności
w dostawach, których przyczyną są gwałtowne procesy zakupowe oraz braki materiałowe i surowcowe (sytuacja, z którą
Emitent miał do czynienie w trakcie 2021 r. i ma obecnie), a skutkiem wzrost cen poszczególnych surowców lub komponentów
na skutek rosnącego popytu ze strony szeroko rozumianego przemysłu, a z drugiej strony ograniczony dostęp do tych zasobów
(opóźnione i przerwane łańcuch dostaw). W tej sytuacji Emitent może być narażony na utratę części marży dla produktów już
zamówionych, ale jeszcze niewyprodukowanych, do czasu wprowadzenia podwyżek na kolejne kontraktowane produkcje, w
których zostaną uwzględnione kalkulacje wyższych cen surowców i komponentów. Emitent monitoruje to zjawisko i już
rozpoczął cykle podwyżek nowo wycenianych produkcji.
Zarząd będzie nadal monitorował potencjalny wpływ wojny w Ukrainie i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić
potencjalne negatywne skutki dla Spółki. Na podstawie bieżącej analizy zamówień złożonych i składanych przez klientów, Zarząd
nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności spółki od strony popytowej (przychodów) w 2022 r., a od strony operacyjnej
uważa, że Spółka jest dobrze przygotowana do funkcjonowania w warunkach kryzysowych, co potwierdza poziom przychodów
i dodatni wynik finansowy za cały 2021 r. kiedy mieliśmy do czynienia z pandemią. Zachowując ostrożny osąd, Zarząd uważa,
że w 2022 r. Spółce uda się utrzymać poziom przychodów na co najmniej tym samym poziomie, co w 2021 r. powiększony o
średni wskaźnik inflacji, a zwiększenie ich ponad poziom inflacji będzie głównie zależało od stopnia wykorzystania nowych
możliwości z inwestycji w nowe moce wytwórcze, które Spółka przeprowadziła w 2021 r., a także od popytu ze strony klientów
na nowe usługi.
− Wsparcie finansowe
W Grupie zarówno Emitent, jak i spółka zależna Grokam, skorzystały z dostępnego wsparcia w ramach tarczy finansowej
Polskiego Funduszu Rozwoju. Emitent w dniu 12 maja 2020 r. uzyskał subwencję w wysokości 3,5 mln zł i zgodnie z otrzymanymi
wytycznymi będzie zobowiązany do zwrotu 50% nieumorzonego dofinansowania w formie nieoprocentowanej pożyczki w
terminie 24 miesięcy zgodnie z przedstawionym przez Polski Fundusz Rozwoju harmonogramem. Spłaty rozpoczęły się od lipca
2021 r. w miesięcznych ratach. Umorzenie 50% pożyczki nastąpiło w czerwcu 2021 r.
− Wycena aktywów finansowych
W 2020 r. Emitent prowadził aktywne kapitałowe działania inwestycyjne w akcje spółek notowanych na Warszawskiej Giełdzie
Papierów Wartościowych. Niektóre z inwestycji zostały zakończone, inne nadal trwają. Wycena posiadanych aktywów
finansowych na koniec okresu bilansowego miała znaczący wpływ na wynik brutto i netto Grupy. Wpływ działalności
inwestycyjnej został szczegółowo opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach nr 14, 15, i 24 lit b. Jeżeli
nastąpią dalsze spadki wartości posiadanych aktywów, będą one miały ujemny wpływ na wynik co najmniej kolejnego kwartału.
− Utrata wartości znaków produktowych i praw autorskich
W dniu 30 grudnia 2019 r. Master Pharm S.A. nabyła od dotychczasowej spółki zależnej - Avet Pharma Sp. z o.o. - 25 znaków
produktowych oraz 28 praw autorskich do znaków produktowych. Wartość nabycia została ustalona na podstawie niezależnej
wyceny rzeczoznawcy. Emitent przyjął dziesięcioletni okres amortyzacji tych aktywów niematerialnych. Avet Pharma Sp z o.o.
została sprzedana przez Emitenta, a znaki produktowe i prawa do znaków, którymi nadal posługuje się spółka Avet Pharma Sp.
z o.o. objęte opłata licencyjną.
W związku z brakiem wystąpienia w 2020 r. przepływów pieniężnych dla niektórych nabytych praw do znaków produktowych,
Grupa przeprowadziła test trwałej utraty wartości znaków produktowych opierając się na uzyskanych przychodach z opłat
licencyjnych oraz marży realizowanej na produkcji licencjonowanych produktów w 2020 r.
Mimo wyceny łącznie przewyższającej wartość bilansową aktywów niematerialnych, w związku z brakiem przepływów
pieniężnych w 2021 r. dla 5 znaków i praw do znaków (w 2020 r. było to 12 znaków i praw do znaków) – dokonano odpisania
całej ich wartości netto w kwocie 574 tys. zł w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych ( w 2020 r. było to 270 tys. zł).
W 2022 r. mogą nastąpić kolejne odpisy z powyższego powodu, co może mieć negatywny wpływ na wynik kolejnych kwartałów.
Opis założeń przyjętych do wyceny wartości użytkowej oraz niepewność szacunku została przedstawiony w nocie objaśniającej
nr 21 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
14
2.7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Grupa Kapitałowa Master Pharm prowadzi zróżnicowaną działalność w zakresie produkcji kontraktowej suplementów diety
i innych środków żywnościowych posiadających właściwości wspomagające zdrowie.
Master Pharm S.A. świadczy również usługi doradcze (usługi te z reguły chronologicznie poprzedzają zarządzanie produkcją) w
zakresie kontraktowego projektowania (opracowywania na zlecenie koncepcji produktów), formulacji (opracowywania
receptur) oraz doradztwa w toku rejestracji i produkcji produktów. Ponadto Spółka oferuje usługi w zakresie konsultingu
farmaceutycznego, marketingu farmaceutycznego i pośrednictwa handlowego.
Grupa Kapitałowa z końcem 2019 r. zdecydowała o wyłączeniu ze swojej działalności sprzedaży pod marką własną produktów
i zbyła spółkę zależną Avet Pharma Sp. z o.o. Od tego czasu skupia się na produkcji kontraktowej suplementów diety. Do
pozostałej działalności w 2020 r. zaliczono sprzedaż materiałów oraz działalność w zakresie licencji znaków produktowych.
Przychody z pozostałej działalności nie stanowią jednak znaczącej wartości (są poniżej 10% ogółu przychodów). Z tego powodu
Zarząd Grupy od 2020 r. uznaje całą działalność Grupy za jeden segment operacyjny.
Analiza przychodów wg kategorii (dane skonsolidowane):
(tys. zł)
2021
2020
Sprzedaż produktów
69 336
55 361
Sprzedaż towarów
1 700
1 406
Przychody z tytułu usług
5 045
4 278
Przychody z opłat licencyjnych
125
120
Sprzedaż materiałów
466
283
Razem
76 672
61 448
2.8. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia
Głównymi kontrahentami (klientami, zleceniodawcami) Master Pharm S.A. są duże firmy farmaceutyczne – producenci leków
gotowych i innych produktów leczniczych, którzy wyprodukowane przez Spółkę produkty wprowadzają do obrotu
konsumenckiego poprzez sieci dystrybucji (hurtownie, apteki, drogerie, sklepy itp.) pod własnymi markami. Spółka nawiązuje
również współpracę z mniejszymi podmiotami, dywersyfikując swój portfel klientów.
Produkcja, której realizacją na zlecenie zarządza Master Pharm S.A., przeznaczona jest przez klientów głównie na rynek polski.
Równocześnie spółka na zlecenie niektórych klientów produkuje suplementy przeznaczone na eksport – przede wszystkim na
rynek Europy Środkowo-Wschodniej, a także do Rosji, Ukrainy, Uzbekistanu, Kazachstanu, Mołdawii oraz krajów bliskiego
wschodu.
Podstawowym i największym dostawcą produktów i usług dla Emitenta jest spółka zależna Grokam GBL, prowadzą działalność
w zakresie produkcji suplementów diety i środków spożywczych.
Grupa jest uzależniona od dwóch kontrahentów, których udział w przychodach wynosi odpowiednio 34,15% (w 2020 r. 18,16%)
i 12,53% (w 2020 r. 14,89%). Ponieważ Spółka ma też innych znaczących odbiorców, Zarząd nie widzi ryzyka w takiej
koncentracji zleceń od tych odbiorców. Trzeci odbiorca ma udział 5,78% , czwarty i piąty klient mają po ok. 4,5% każdy udziału
w przychodach. Szósty siódmy, ósmy i dziewiąty klient mają udział na poziomie około po 3% każdy, dziesiąty do szesnastego
pomiędzy 1% a 2% każdy, pozostali klienci poniżej 1%.
Przychody z podziałem na rynki geograficzne (dane skonsolidowane):
(tys. zł)
2021
2020
Polska
44 877
47 473
Pozostałe kraje:
31 795
13 975
Czechy
2 720
1 801
Irlandia
26 188
11 160
Rumunia
952
143
Niemcy
1 495
720
Inne kraje
440
151
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
15
Razem
76 672
61 448
Uwaga: Dane sporządzane są według siedziby klienta (adresata faktury) więc dane mogą nie odzwierciedlać lokowania produktu
na konkretnym rynku, ten sam klient może prowadzić dystrybucję na jednym lub kilku innych rynkach.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
16
3. Podstawowe informacje
3.1. Grupa Kapitałowa Master Pharm S.A.
3.1.1. Profil działalności
Grupa Kapitałowa Master Pharm prowadzi zróżnicowaną działalność w zakresie produkcji suplementów diety i innych środków
żywnościowych posiadających właściwości wspomagające zdrowie.
Początki aktywności spółki Master Pharm, sięgające 2002 r., to działalność w zakresie produkcji suplementów diety pod
markami własnymi. Obecnie działalność Master Pharm S.A. opiera się przede wszystkim na zarządzaniu realizacją produkcji
kontraktowej suplementów diety, który to segment stanowi główne źródło przychodów Spółki.
Produkcja kontraktowa obejmuje kompleks czynności w zakresie produkcji i usług realizowanych na potrzeby przedsiębiorców
(klientów Spółki), będących właścicielami poszczególnych marek produktów, które to czynności składają się na wytwarzanie
i udostępnianie do dystrybucji gotowych produktów. Z punktu widzenia klientów Master Pharm S.A. produkcja kontraktowa
stanowi outsourcing działalności produkcyjnej i okołoprodukcyjnej.
Grupa poprzez spółkę Master Pharm S.A. świadczy również usługi doradcze (usługi te z reguły chronologicznie poprzedzają
zarzadzanie produkcją) w zakresie kontraktowego projektowania (opracowywania na zlecenie koncepcji produktów), formulacji
(opracowywania receptur) oraz doradztwa w toku rejestracji i produkcji produktów.
3.1.2. Struktura Grupy
Grupę Kapitałową Master Pharm tworzą spółki, które od kilku lat współpracują w zakresie produkcji i wprowadzania na rynek
suplementów diety i wyrobów medycznych.
Master Pharm S.A. – podmiot dominujący w Grupie Master Pharm – pełni rolę lidera, stanowiąc centrum pozyskiwania dużych
projektów produkcyjnych i doradczych, zarządzania kierowniczego projektami współrealizowanymi przez spółki (koordynacji
prac) oraz zarządzania wykonawczego (pozyskiwania substratów do produkcji, zlecania realizacji produkcji w ramach grupy
powiązanych spółek i na zewnątrz). W 2017 r. Spółka uruchomiła zakład produkcyjny w Łodzi, w którym wytwarzane są kapsułki
miękkie oraz zostały zainstalowane automatyczne linie blistrujące i do konfekcji w butelki typu PET produktów luzem (tabletek,
kapsułek twardych i miękkich) wraz z kartoniarką oraz linię do sliwowania butelek PET.
Grokam GBL sp. z o.o. – kontraktowy producent suplementów diety. Produkcja realizowana jest niemal w całości na rzecz
Master Pharm S.A. Pozostałą część stanowią jednostkowe kontrakty produkcyjne realizowane na rzecz bezpośrednich klientów
Grokam. Zakład specjalizuje się produkcji form suchych (tabletek, kapsułek twardych, saszetek). Posiada wydział produkcji
probiotycznej oraz wydział form płynnych (syropów, sprayów, kropli). Master Pharm S.A posiada 100% udziałów spółki.
Master Pharm S.A. oraz Grokam realizują projekty produkcyjne suplementów diety w najpopularniejszych postaciach
stosowanych dla tego typu wyrobów. Najważniejsze grupy produktów, w podziale na formy wyrobów, obejmują: kapsułki
twarde, kapsułki miękkie, sticki, tabletki powlekane, plastry, tabletki niepowlekane, karmelki, żelki, peletki, krople, roll on, żele
kosmetyczne, kremy i atomizery. Master Pharm S.A. i Grokam realizują projekty produkcyjne także w zakresie syropów i kropli.
Zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Master Pharm w okresie objętym raportem:
Nie wystąpiły.
3.1.3. Strategia Emitenta i Grupy Kapitałowej
Dominującym kierunkiem rozwoju Grupy w najbliższych latach będzie umocnienie Master Pharm S.A. na pozycji lidera produkcji
kontraktowej dla sektora farmaceutycznego w Polsce. Kluczowymi elementami realizowanej strategii Grupy są inwestycje
związane ze zwiększeniem mocy produkcyjnych i rozszerzeniem kompetencji w zakresie produkcji. Emitent w ramach realizacji
swojej strategii nie wyklucza kapitałowego związania się z inwestorem branżowym. Raportem ESPI 1/2022 Emitent ogłosił
przegląd opcji strategicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent powziął informację o podpisaniu z
inwestorem branżowym porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji sprzedaży pakietu
mniejszościowego akcji w kapitale zakładowym Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, o czym Emitent
informował w dniu 5 kwietnia 2022 r. raportem bieżącym ESPI 11/2022
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
17
Działania podjęte w ramach realizacji strategii w 2021 r.:
Emitent dokonał przeglądu dotychczasowej powierzchni produkcyjnej, a także nowo zaadoptowanej powierzchni pod kątem
doposażenia o nowe urządzenia produkcyjne. Na bieżąco monitoruje ofertę dostępnych terenów inwestycyjnych pod
potencjalną rozbudowę lub budowę kolejnego zakładu produkcyjnego. Zrealizowano zakup nowych urządzeń (linii do produkcji
wegańskich kapsułek miękkich oraz linii do rozlewu płynów), produkcja już została rozpoczęta.
3.1.4. Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy
Polityka Grupy oparta jest na założeniach rozwoju przy najpełniejszym wykorzystaniu obecnie posiadanych kompetencji
w obszarach:
a) produkcyjnym – produkcji na potrzeby grupy w Grokam GBL i w zakładzie w Łodzi,
b) produkcji kontraktowej i rozwoju produktów oraz obsługi zawieranych kontraktów w Master Pharm S.A.,
c) dystrybucyjnym i handlowym dotyczącym marek suplementów diety zakupionych od spółki Avet Pharma - produkty
zakupionych marek są sprzedawane przez Avet Pharmę za opłatą licencyjną na rzecz Emitenta.
(23 grudnia 2019 r. dokonano transakcji zbycia, posiadanych dotychczas przez Emitenta, 100% udziałów spółki
zależnej Avet Pharma Sp. z o.o., zajmującej się tworzeniem i wprowadzaniem do obrotu suplementów diety pod
markami własnymi. W dniu 30 grudnia 2019 r., dokonano transakcji nabycia przez Emitenta od spółki Avet Pharma
portfolio 49 marek suplementów diety. Emitent informował o ww. transakcjach w raportach ESPI 15/2019 oraz
16/2019).
Każda ze spółek posiada kompetencje, które pozwolą w przyszłości na zrównoważony rozwój w powyższych dziedzinach.
Główne planowane działania związane z inwestycjami w długim terminie to:
▪ W 2021 r. Spółka kontynuowała realizację zapowiedzi dotyczących powiększenia własnych mocy produkcyjnych
poprzez zakup kolejnych urządzeń i ich ulokowanie w dotychczasowych zakładach produkcyjnych. W 2021 r. i I kw.
2022 r. trwał montaż i rozruch nowych urządzeń. Spółka zrealizowała wszystkie przewidziane na ten okres inwestycje
w moce produkcyjne. Zarząd nie wyklucza realizacji kolejnych podobnych inwestycji w długim terminie.
Zarządy spółek Grupy strategię rozwoju opierają na prognozach wzrostu rynku suplementów diety i leków OTC w Polsce oraz
regionie Europy Środkowo-Wschodniej i rynków wschodzących, tzn. Rosja, Ukraina, rynki byłych republik radzieckich i krajów
Bliskiego Wschodu. Na bieżąco monitorują sytuację na rynku i zgodnie z zapotrzebowaniem są w stanie korygować podjęte
decyzje, mając na uwadze optymalizację wyniku finansowego w spółkach w przyszłości. Zgodnie z przyjętymi wewnętrznie
zasadami, Zarządy spółek oraz główni zarządzający omawiają na spotkaniach co dwa miesiące kluczowe punkty ustalonej
strategii rozwoju oraz stopień jej realizacji wraz z potrzebami ewentualnych modyfikacji.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
18
3.2. Jednostka dominująca
3.2.1. Dane rejestrowe
Nazwa (firma):
Master Pharm Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta:
Spółka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:
Polska
Siedziba:
Łódź
Adres:
ul. Wersalska 8, 91-203 Łódź
KRS
0000568657
Numer telefonu:
+48 42 712 62 00
Numer faksu:
+48 42 250 54 47
Adres internetowy:
www.masterpharm.pl; ri.masterpharm.pl
Poczta elektroniczna:
ri@masterpharm.pl
Utworzenie Spółki
Master Pharm S.A. powstała w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego Master Pharm Polska Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
Uchwała o przekształceniu w spółkę akcyjną została podjęta w dniu 14 lipca 2015 r., jako uchwała nr 3 nadzwyczajnego
zgromadzenia wspólników Master Pharm Polska sp. z o.o., objęta protokołem sporządzonym przez Annę Bald, Notariusza w
Łodzi za Repertorium A nr 5082/2015. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 30 lipca 2015 r.
przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została
utworzona na czas nieokreślony.
Kapitał zakładowy
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 18.500.000 akcji serii
A i 3.000.000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda. Kapitał zakładowy spółki wynosi 215 000 zł.
3.2.2. Zarząd
W dniu 15 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu na nową trzyletnią kadencję. Uchwała weszła w
życie z dniem podjęcia. Obecnie Zarząd jest jednoosobowy, w jego skład wchodzi:
• Jacek Franasik – Prezes Zarządu – odpowiada za organizację produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych, przede
wszystkim suplementów diety w różnych postaciach. Odpowiedzialny jest za obszar zarządzania Spółką oraz grupą
kapitałową Master Pharm S.A., określanie strategii w zakresie produkcji, rynków zbytu i planowanych inwestycji.
3.2.3. Rada Nadzorcza
W dniu 28 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały dotyczące powołania Rady Nadzorczej na
trzyletnią kadencję w dotychczasowym składzie. Obecnie w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
− Marcin Konarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Stanisław Klimczak – Członek Rady Nadzorczej,
− Jan Franasik – Członek Rady Nadzorczej.
− Rafał Jaskóła – Członek Rady Nadzorczej
− Jan Mikołaj Franasik – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 15 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu spośród Członków Rady Nadzorczej Komitetu Audytu
w składzie:
▪ Rafał Jaskóła – Przewodniczący Komitetu Audytu
▪ Stanisław Klimczak – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
▪ Jan Mikołaj Franasik – Członek Komitetu Audytu
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
19
3.2.4. Akcjonariat
W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Master Pharm S.A. według stanu na 31 grudnia 2021 r. oraz 26 kwietnia
2022 r. wraz ze wskazaniem zmian od daty publikacji ostatniego raportu okresowego. Zaprezentowana struktura akcjonariatu
uwzględnia wyłączenie głosów z 1.711.386 akcji własnych posiadanych przez Master Pharm S.A.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba
głosów
Zmiana od
19.11.2021
(szt. akcji)
% udział w
akcjonariacie
% udział w
głosach na
WZ
Zmiana od
19.11.2021
(p.p.)
Max Welt Holdings LP*
14 200 000
14 200 000
bz.
66,05%
71,76%
bz.
Aleksandra Nykiel
3 154 166
3 154 166
+866 666
14,67%
15,94%
+4,38 p.p.
Master Pharm S.A.**
1 711 386
0
bz.
7,96%
0,00%
bz.
Nationale-Nederlanden OFE i DFE
1 466 561
1 466 561
bz.
6,82%
7,41%
bz.
Pozostali
967 887
967 887
-866 666
4,50%
4,89%
-4,38 p.p.
Razem
21 500 000
19 788 614
bz.
100,00%
100,00%
bz.
*Spółka zależna od Pana Jacka Franasika, Prezesa Zarządu. Jedynym udziałowcem spółki prawa cypryjskiego Max Welt Holdings LP z siedzibą
w Larnace na Cyprze jest Pan Jacek Franasik.
**Akcje własne nabyte w drodze rozliczenia transakcji zrealizowanych w ramach wezwania ogłoszonego 28 lipca 2020 r. (raport ESPI
18/2020), skupu akcji własny ogłoszonego w dniu 13 sierpnia 2021 r. (raport ESPI 14/2021) oraz skupu akcji własnych ogłoszonego w dniu 4
października 2021 r. (raport ESPI 18/2021).
3.2.5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające
i nadzorujące
Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki Master Pharm S.A., osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania
niniejszego raportu posiadały następującą liczbę akcji:
Osoba
Liczba akcji
Udział w kapitale
Zmiana od 19.11.2021 – daty
publikacji ostatniego raportu
okresowego (szt. akcji)
Jacek Franasik* – Prezes Zarządu
14 200 000
66,05%
Bez zmian
*Za pośrednictwem Max Welt Holdings LP
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
20
4. Pozostałe informacje
4.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Z działalnością Grupy Kapitałowej oraz Emitenta związane są następujące czynniki ryzyka:
1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Rozwój Grupy Emitenta uzależniony jest od sytuacji makroekonomicznej, w tym tempa wzrostu PKB, wzrostu płac realnych,
wzrostu konsumpcji, wzrostu sprzedaży produktów spożywczych (zwłaszcza nie będących produktami pierwszej potrzeby),
zwłaszcza na rynku krajowym. Do czynników istotnie oddziaływujących na warunki prowadzenia działalności Emitenta zaliczyć
można między innymi inflację, poziom stóp procentowych, podaż pieniądza i kredytu na rynku, poziom i zmiany PKB, kondycję
finansową gospodarstw domowych, stopę bezrobocia. Negatywne zmiany czynników makroekonomicznych mogą utrudnić
działalność Grupy Emitenta i obniżyć jej efektywność. Grupa podlega wpływom koniunktury gospodarczej, uzależnienie to
dotyczy zwłaszcza koniunktury na rynkach suplementów diety, produktów leczniczych, produktów spożywczych, czy produktów
żywnościowych specjalnego przeznaczenia medycznego. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej Polski lub ogólne
pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w Unii Europejskiej może skutkować negatywnymi dla Spółki zmianami na rynku
suplementów diety. Istnieje ryzyko, że takie zmiany wpłyną negatywnie na skalę działalności Grupy, perspektywy jej rozwoju
oraz osiągane wyniki finansowe.
2. Możliwe zmiany legislacyjne dotyczące środków spożywczych
W działalności Grupy zauważalna jest postępująca komplikacja uwarunkowań prawnych. Obserwowane zmiany,
w szczególności przepisów dotyczących m. in. działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa
żywnościowego, prawa farmaceutycznego, prawa systemu opieki zdrowotnej, mogą zmierzać w kierunku powodującym
wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Nowe regulacje prawne mogą wiązać się z problemami
interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy
administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzy orzecznictwem sądów polskich a orzecznictwem unijnym, itp. W sposób
szczególny ryzyko to istnieje w zakresie prawa podatkowego, z uwagi na duży wpływ unormowań oraz sposobu ich interpretacji
w tym zakresie na sytuację finansową Emitenta. Istotnym źródłem ryzyka pozostają możliwe zmiany w zakresie przepisów
regulujących wprowadzanie do obrotu produktów żywieniowych specjalnego przeznaczenia medycznego. Wprowadzenie
niektórych zmian do obowiązujących przepisów mogłoby znacząco utrudnić, a nawet ograniczyć rozmiar prowadzonej przez
Grupę działalności. Emitent wskazuje, iż ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawnego polega w szczególności na
opóźnieniu w dopasowaniu działalności Grupy do zmieniających się uwarunkowań prowadzonej działalności, co może
negatywnie odbijać się na wynikach działalności gospodarczej Grupy. Spółki Grupy prowadzą działania mające na celu
reagowanie na zmieniające się uwarunkowania otoczenia prawnego, nie ma jednak gwarancji co do skuteczności tych działań.
Znaczące i gwałtowne zmiany uwarunkowań prawnych działalności oraz zbyt powolne dostosowanie się spółek Grupy do tych
zmian mogą niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy, sytuację finansową, majątkową i gospodarczą spółek Grupy
oraz perspektywy ich rozwoju poprzez ograniczenie możliwości zdobywania nowych kontraktów, konieczność obniżania
stosowanych marż i cen, obniżenie przychodów oraz zysku, spadek wartości aktywów Grupy, konieczność zmian warunków
umów, ograniczenie możliwości zamykania umów z zakładanym zyskiem, co z kolei może przełożyć się na pogorszenie sytuacji
gospodarczej spółek Grupy.
3. Ryzyko związane z konkurencją na polskim rynku produkcji kontraktowej
Grupa działa na wysoce konkurencyjnym rynku, gdzie o ograniczoną liczbę najbardziej atrakcyjnych zamówień (dużych
klientów) ubiega się od kilku do kilkunastu podmiotów. Emitent nie jest w stanie do końca precyzyjnie ocenić siły podmiotów
konkurencyjnych. Emitent wskazuje również, że na rynku mogą pojawiać się nowe podmioty konkurujące ze Spółką o rynek,
w tym podmioty powiązane z dużymi klientami Emitenta i wykorzystujące taką pozycję do zdobycia zleceń. Konkurencyjność
rynku generuje ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku, a tym samym wartości
realizowanych zamówień. Trudna do oceny jest również przyszła innowacyjność podmiotów konkurujących w kreacji nowych
produktów, które mogłyby być zamawiane przez operatorów ważnych marek farmaceutycznych i suplementów diety. Sukcesy
w walce konkurencyjnej notowane przez konkurentów Emitenta mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki, a w konsekwencji na cenę rynkową akcji.
4. Ryzyko związane ze zmianami kursów walut
Z tytułu realizowanej działalności importowej Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych
(w szczególności waluty polskiej w relacji do EUR i USD). Ryzyko walutowe Emitenta wynika z uzyskiwania większości
przychodów w zł i ponoszenia niektórych kosztów (zwłaszcza importowanych substratów) nominowanych w powyżej
wskazanych walutach. Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości kosztów Emitenta
w przeliczeniu na zł. Istnieje ryzyko niedopasowania transakcji i umów zawieranych przez Spółkę do zmian na rynku walutowym,
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
21
co może wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Emitenta. Na zmniejszenie ekspozycji Spółki na ryzyko zmienności
kursów walutowych wpływają działania wdrożone w ramach utrwalonej praktyki dywersyfikacji ryzyk związanych
z poszczególnymi walutami oraz wprowadzanie do umów, w których świadczenia stron nominowane są w walutach obcych,
możliwości renegocjacji cen w przypadku określonej zmiany kursów walut. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Emitent nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych, a Zarząd nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego
zagrożenia dla poziomu realizowanej rentowności działalności operacyjnej.
5. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców/odbiorców
Emitent w toku prowadzonej działalności nabywa między innymi towary od podwykonawców (sprzedawane następnie
klientom) oraz surowce, półprodukty i opakowania od dostawców do wytwarzania produktów. Grokam w toku prowadzonej
działalności nabywa między innymi surowce, półprodukty i opakowania od dostawców. Z kolei produkty Avet Pharma
wytwarzane są nadal w ramach Grupy poprzez Grokam i Master Pharm, a dostarczane przez Emitenta, jednak jako niezależna
spółka może też taką produkcję zlecać innym producentom kontraktowym. Grokam jest znaczącym dostawcą Emitenta. Wśród
pozostałych dostawców, zapewniających dostawy wszystkich najważniejszych komponentów niezbędnych dla działalności
Emitenta, Master Pharm ma możliwość zastąpienia dostaw, materiałów lub usług dostawami realizowanymi przez inne
podmioty, wobec czego Emitent nie jest od takich dostawców uzależniony. Powyższe dotyczy w szczególności możliwości
zastąpienia przez Emitenta poszczególnych dostawców składników niskoprzetworzonych. Podobnie Grokam posiada możliwość
zastąpienia dostawców, w tym dostawców składników niskoprzetworzonych innymi dostawcami. Monitorowanie relacji z
dostawcami Emitenta odbywa się na bieżąco. Natomiast z uwagi na wyłączną kontrolę nad Grokam, Emitent nie odnotowuje
ryzyka Grokam jako podwykonawcy, jednak w przypadku wystąpienia w Grokam zakłóceń procesów produkcyjnych (np. w
wyniku awarii w większych rozmiarach, pożaru) Emitent byłby zmuszony poszukiwać zamiennych rozwiązań biznesowych z
podmiotami spoza Grupy.
6. Ryzyko utraty należności
Grupa notuje w swojej działalności ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez
dłużników. Ryzyko kredytowe dotyczy przede wszystkim należności z tytułu dostaw i usług. Grupa ogranicza ryzyko
nieściągalności należności z tytułu dostaw i usług poprzez udzielanie kredytów kupieckich firmom sprawdzonym, wiarygodnym,
z co najmniej kilkumiesięczną historią współpracy. Ewentualny kredyt kupiecki udzielany jest do określonego limitu,
w zależności od skali współpracy, kondycji finansowej kontrahenta, jego pozycji rynkowej i wiarygodności oraz przedłożonych
zabezpieczeń. Udzielone limity kupieckie objęte są stałym monitoringiem oraz wewnętrznym system raportowania. W ramach
procesu zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa stosuje wobec kontrahentów wypracowane w toku działalności procedurę
kontroli uwzględniającą m. in. możliwość blokowania dostarczania produktów przy przekroczeniu limitu bądź wstrzymaniu
płatności. Klienci rozpoczynający współpracę ze spółkami Grupy i nielegitymujący się dostateczną wiarygodnością finansową
składają zamówienia Emitentowi, opłacając je zaliczką przed nabyciem surowców przez Emitenta oraz regulując resztę
należności przed zwolnieniem towaru z magazynu producenta. Emitent nie ma gwarancji skuteczności zarządzania ryzykiem
kredytowym. Błędne działania wdrożone w powyższym zakresie stanowić mogą przyczynę poniesienia przez Grupę Emitenta
strat finansowych stanowiących nieodzyskane należności od kontrahentów.
7. Ryzyko związane z wyceną posiadanych aktywów finansowych
Istnienie ryzyko dokonania odpisów na skutek utraty wartości zakupionych przez spółkę znaków towarowych (marek), a także
ryzyko dalszego spadku wartości aktywów w postaci akcji spółek notowanych na GPW.
8. Ryzyko opóźnień w produkcji skutkujących karami umownymi
Zarząd dostrzega ryzyko opóźnień w produkcji związane z przerwaniem łańcuchów dostaw i istotnymi opóźnieniami w
dostawach używanych przez Spółkę surowców i materiałów. Opóźnienia, które w umiarkowanych stopniu zachodzą obecnie
po stronie Spółki, mogą potencjalnie skutkować karami umownymi. Należy jednak zaznaczyć, że w obecnych warunkach klienci
Spółki podchodzą ze zrozumieniem do zaistniałej sytuacji i nie decydują się na korzystanie ze swoich uprawnień.
9. Ryzyko eskalacji konfliktu zbrojnego – wojny w Ukrainie.
Zarząd dostrzega dwa aspekty tego ryzyka. Pierwszy to zamknięcie się rynku Rosyjskiego i brak możliwości obsługiwania rynku
Ukraińskiego na skutek trwających działań wojennych. W obecnej sytuacji oznaczałoby to utratę możliwości sprzedaży
(bezpośredniej lub pośredniej) ilości około 40% produkowanych produktów, a co za tym idzie poważne straty przychodów i
zysków z tego tytułu.
Drugi aspekt ryzyka to przeniesienie eskalacja konfliktu na państwa sąsiadujące w tym Polskę. Szczególnie narażony w takiej
sytuacji może być zakład w Mielcu, który znajduje się około 130 km od granicy z Ukrainą.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
22
4.2. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o podobnym charakterze
Od 31 grudnia 2013 r. Master Pharm jako oficjalny sponsor wspiera męską drużynę rugby Budowlani Łódź, będącą od lat jedną
z czołowych drużyn Ekstraligi Rugby w Polsce, wielokrotnym Mistrzem Polski i wielokrotnym zdobywcą Pucharu Polski.
Na podstawie umowy sponsoringowej, w zamian za dokonywaną przez Spółkę miesięczną opłatę w wysokości 20 tys. zł netto,
nazwa Master Pharm znajduje się w oficjalnej nazwie drużyny, logo Spółki umieszczone jest m. in. na koszulkach meczowych
i ubiorach zawodników, znajduje się na banerach reklamowych na boisku, podczas konferencji prasowych i we wszelkich
wydawnictwach związanych z drużyną.
4.3. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego
jednostki zależnej
Dnia 28 października 2016 r. został wniesiony i opłacony przez Master Pharm pozew przeciwko podwykonawcy, związany z
reklamacją jednego z odbiorców, opisaną w prospekcie emisyjnym. Pozew opiewa na kwotę 1 775 tys. zł tytułem naprawienia
poniesionej szkody. Pozwany odrzucił możliwość zawarcia ugody przedsądowej. Pierwsza rozprawa odbyła się 17 maja 2017 r.
Sąd wyznaczył kolejne rozprawy w sprawie, które odbyły się 11 września 2017 r. , 13 września 2017 r. , 20 listopada 2017 r., 26
lutego 2018 r. , 2 stycznia 2019 r., 07 sierpnia 2019 r.. Ostatnia rozprawa odbyła się 1 czerwca 2020 r. z udziałem biegłego. Sąd
postanowił zamknąć rozprawę i wydać wyrok w dniu 25.03.2022 roku, trwa postępowanie związane z pismem i wnioskami
Master Pharm S.A. z 22.03.2022 roku.
W dniu 26 sierpnia 2020 r. wpłynął do Spółki odpis pozwu wniesionego przez akcjonariusza - Gustford Holdings Limited
(Akcjonariusz) – do Sądu Okręgowego w Łodzi o uchylenie następujących uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
(ZWZ) podjętych w dniu 24 czerwca 2020 r.:
1) Numer 3/24/06/2020 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Master Pharm S.A. w r.
obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 r.;
2) Numer 4/24/06/2020 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Master
Pharm S.A. w r. obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 r.;
3) Numer 6/24/06/2020 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Master Pharm S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.
Akcjonariusz był obecny na ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2020 r., głosował przeciw ww. uchwałom, a po ich podjęciu zgłosił
do nich sprzeciw, o czym Spółka dominująca informowała raportem bieżącym 10/2020 w dniu 24 czerwca 2020 r. Treść
wszystkich uchwał podjętych przez to ZWZ, wraz z wynikami głosowań, Spółka przedstawiła w raporcie 9/2020 z dnia 24
czerwca 2020 r. Rozprawa zarządzona przez sąd odbyła się 22 października 2020 r. W dniu 21 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy w
Łodzi oddalił w całości powództwo Gustford Holdings Limited o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 24 czerwca 2020 r i zasadził na rzecz pozwanego zwrot kosztów procesu w kwocie 11.617,00 zł. Zgodnie z uzyskaną
informacją z Sądu Okręgowego w Łodzi, powód nie złożył apelacji. W dniu 31 marca 2021 r. pełnomocnik pozwanego złożył
wniosek o stwierdzenie prawomocności wyr. Sądu Okręgowego w Łodzi w odpowiedzi potwierdzono, że wyrok uprawomocnił
się dnia 5 marca 2021 r. Powód zwrócił zasądzone koszty.
28 maja 2019 r. Emitent złożył pozew w postępowaniu nakazowym na kwotę 37 tys. zł. o zapłatę od klienta Pharmaceuticals
Polska KNUL CO sp. jawna niezapłaconej części ceny za wytworzone produkty. Został wydany nakaz zapłaty, w dniu 2 lutego
2022 r. wydano nowy tytuł wykonawczy na skutek poprawienia oczywistej omyłki pisarskiej. Wnioskiem z dnia 4 marca 2022 r.
sprawa skierowana jest do komornika celem przeprowadzenia egzekucji należnej kwoty. Cała kwota została objęta odpisem
aktualizującym.
Master Pharm SA pozwał o zapłatę Przedsiębiorstwo Farmaceutyczne LEK-AM Sp. zoo z siedzibą w Zakroczymiu. Wartość
przedmiotu sporu wynosi 237 tys. zł. Master Pharm SA wytoczył powództwo w dniu 5 czerwca 2020 r., a 2 grudnia 2020 r.
wydano nakaz zapłaty, od którego strona pozwana odwołała się w dniu 18 lutego 2021 r. i złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty.
Pismem z dnia 24 maja 2021 r. powód złożył odpowiedź na sprzeciw. Termin rozprawy został wyznaczony na 14 kwietnia 2022
r. i było to poprzedzone postępowaniem mediacyjnym w dniu 29 marca 2022 r., strony ustaliły dalsze prowadzenie mediacji,
rozprawa została odroczona do zakończenia postępowania mediacyjnego. Kolejny termin spotkania mediacyjnego nie został
jeszcze ustalony pomiędzy stronami. Cała kwota została objęta odpisem aktualizującym.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
23
4.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym
roku obrotowym
W 2021 r. nadwyżki środków pieniężnych Grupa wykorzystywała do optymalizacji zakupów materiałów i surowców oraz
uzupełniała park maszynowy. W 2021 r. grupa posiadała również traktowane jako inwestycja średnioterminowa akcje spółek
notowanych na GPW.
4.5. Informacje o zawartych umowach znaczących
3 stycznia 2022 r. Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych, w związku z wpłynięciem do Spółki od
europejskiego podmiotu branżowego propozycji potencjalnej współpracy o charakterze operacyjnym i kapitałowym (raport
ESPI 1/2022).
W dniu 5 kwietnia 2022 r. Zarząd poinformował (raport ESPI 11/2022) o powzięciu informacji o podpisaniu z inwestorem
branżowym porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji sprzedaży pakietu mniejszościowego akcji w
kapitale zakładowym Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. („Transakcja”) („Term-Sheet”). Term-Sheet określa
wstępne oczekiwania stron Transakcji, w tym m.in. w zakresie warunków finansowych Transakcji.
Decyzja o realizacji potencjalnej Transakcji będzie uzależniona od spełnienia się szeregu czynników prawnych oraz biznesowych,
które zostaną szczegółowo ustalone na dalszym etapie rozmów prowadzonych pomiędzy akcjonariuszami sprzedającymi i
inwestorem, w szczególności od:
− wyników badania due diligence Spółki, które zostanie przeprowadzone przez inwestora, w tym badania prawnego
oraz finansowego;
− uzyskania stosownych zgód korporacyjnych Spółki oraz inwestora na przeprowadzenie potencjalnej Transakcji.
O dalszych istotnych zdarzeniach i decyzjach związanych z Transakcją Emitent będzie niezwłocznie informował w formie
odrębnych raportów bieżących.
4.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta
z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości,
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych, oraz opis metod ich finansowania
Inwestycje Master Pharm w 2021 r.
Inwestycje w aktywa trwałe
Wartość
Inwestycja w budynki/prace adaptacyjne:
Ulepszenia w budynku
458,5 tys. zł
Środki trwałe w budowie na 31.12.2021 r. (adaptacja nowego pomieszczenia)
0 tys. zł
Urządzenia techniczne i maszyny
1 989,2 tys. zł
Inne środki trwałe:
Środki transportu w leasingu
0 tys. zł
Pozostałe wyposażenie
191,5 tys. zł
Razem
2 639,2 tys. zł
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
24
Inwestycje Grokam w 2021 r.:
Inwestycje
Wartość
Inwestycja w budynki/prace adaptacyjne:
Inwestycja w obcym środku trwałym
43,8 tys. zł
Urządzenia techniczne i maszyny:
480 tys. zł
Inne środki trwałe:
Środki trwałe w leasingu
298,1 tys. zł
Monitoring, serwery, urządzenia sprzątające:
39,9 tys. zł
Razem
861,8 tys. zł
Ponadto w 2020 r. Emitent dokonał inwestycji kapitałowych w akcje spółek notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych, niektóre z nich zostały zakończone inne trwały w 2021 r. Wszystkie inwestycje prowadzone były ze środków
własnych Emitenta. Inwestycje te zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 r., w notach 14, 15,
24b.
Wszystkie inwestycje były prowadzone ze środków własnych.
Inwestycje prowadzone na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Za kryterium istotności przyjęto łączną wartość danej inwestycji wynoszącą co najmniej 10% wartości kapitałów własnych
Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent ma otwarta pozycję inwestycyjną na akcjach spółek
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
4.7. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym Raportem Emitent i podmioty powiązane dokonywały wzajemnych transakcji o charakterze wynikającym z
bieżącej działalności na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych.
4.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności.
Emitent podpisał 26 listopada 2020 r. umowę na kredyt technologiczny w związku z realizacją dofinasowanego ze środków EU
projektu w kwocie 773 325 zł. Kredyt został uruchomiony w dniu 26 listopada 2021 r. w kwocie 690 tys. zł. Zabezpieczeniem
kredytu ustanowiono zastaw na zapasach w kwocie nie wyższej niż. 3.830 tys. zł. Oprócz tego Emitent nie zaciągał ani nie miał
wypowiedzianej żadnej umowy kredytu lub pożyczki.
4.9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
W dniu 9 grudnia 2021 r. spółka zależna Grokam GBL udzieliła pożyczki w wysokości 5.000 tys. zł pani Aleksandrze Nykiel-
Nowak, będącej Prezesem Zarządu Grokam GBL. Termin spłaty pożyczki określono na 31 grudnia 2022 r., a oprocentowanie
ustalono w wysokości 2% rocznie. Poza wyżej wymienioną pożyczką spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały innych pożyczek
kluczowym członkom kadry kierowniczej oraz członkom ich rodzin.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
25
4.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta;
W okresie objętym Raportem Emitent, ani jednostka od niego zależna, nie otrzymał i nie udzielił poręczeń ani gwarancji
żadnemu podmiotowi.
4.11. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem
wraz z opisem wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów
wartościowych
W okresie objętym Raportem Emitent nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.
4.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Emitent raportem ESPI 8/2022 publikował szacunkowe wyniki za 2021 r. Różnice pomiędzy szacunkami a zaudytowanymi
wynikami Zarząd uważa za nieistotne i dopuszczalne przy sporządzaniu szacunków na tak wczesnym etapie prac nad
sprawozdaniem finansowym, jak to miało miejsce w tym przypadku. Różnice wynikają z korekt wprowadzonych do sprawozdań
finansowych przez audytora.
4.13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
Zarządzanie zasobami gotówkowymi w Master Pharm S.A. oraz w Grupie Kapitałowej jest dostosowane do potrzeb, jak również
możliwości poszczególnych przedsiębiorstw. Zapewnia ono płynność finansową oraz odpowiedni standard finansowy, zarówno
w okresie krótko, jak i w długoterminowym. W ocenie Zarządu wszystkie podejmowane działania zapewniają bezpieczeństwo
finansowe Grupy. Ponadto, w ocenie Zarządu, aktualnie nie występują większe zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na
zdolność Emitenta do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
4.14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Emitent zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne środkami własnymi oraz kapitałem obcym. W ocenie Zarządu
aktualnie nie występują większe zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.
4.15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
i Grupą Kapitałową
W okresie objętym Raportem nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i
Grupą Master Pharm.
4.16. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Zawarte umowy nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
26
4.17. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej
Osoba
Funkcja pełniona w organach Emitenta
2021
w Master Pharm SA (zł)
w pozostałych
Spółkach Grupy (zł)
Jacek Franasik
Prezes Zarządu
920 000
0
Marcin Konarski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
23 760
0
Stanisław Klimczak
Członek Rady Nadzorczej
11 760
0
Jan Franasik
Członek Rady Nadzorczej
11 760
0
Rafał Jaskóła
Członek Rady Nadzorczej
11 760
0
Jan Mikołaj Franasik
Członek Rady Nadzorczej
11 760
0
Transakcje z osobami powiązanymi zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 43 w tym
wynagrodzenie kluczowej kadry kierowniczej w nocie 43 lit.c.
4.18. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo
byłych członków organów administrujących
Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
4.19. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz
akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta
Spośród osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, akcje Emitenta
oraz akcje lub udziały w podmiotach powiązanych Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania posiadali:
Osoba
Liczba akcji
Wartość nominalna (zł)
Jacek Franasik* – Prezes Zarządu
14 200 000
142 000,00
*za pośrednictwem Max Welt Holdings LP
4.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po
dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Komunikatem ESPI 15/2020 Emitent informował o zawarciu w dniu 27 lipca 2020 r. ze spółką MAX WELT HOLDINGS LP z siedzibą
w Larnace (Cypr) („MAX WELT”), Pawłem Klitą oraz Rafałem Biskupem („Strony”) porozumienia akcjonariuszy spółki Master
Pharm S.A. w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 roku poz. 623
z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) („Porozumienie”). Porozumienie dotyczy między innymi określenia praw i obowiązków Stron
w zakresie posiadania akcji Spółki oraz określenia zasad współpracy Stron, w tym w szczególności zasad dotyczących nabywania
akcji Spółki i zgodnego głosowania przez MAX WELT, Pawła Klitę oraz Rafała Biskupa na walnych zgromadzeniach Spółki.
Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do momentu wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
W dniu 5 kwietnia 2022 r. Zarząd poinformował (raport ESPI 11/2022) o powzięciu informacji o podpisaniu z inwestorem
branżowym porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji sprzedaży pakietu mniejszościowego akcji w
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
27
kapitale zakładowym Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. („Transakcja”) („Term-Sheet”). Term-Sheet określa
wstępne oczekiwania stron Transakcji, w tym m.in. w zakresie warunków finansowych Transakcji.
Decyzja o realizacji potencjalnej Transakcji będzie uzależniona od spełnienia się szeregu czynników prawnych oraz biznesowych,
które zostaną szczegółowo ustalone na dalszym etapie rozmów prowadzonych pomiędzy akcjonariuszami sprzedającymi i
inwestorem, w szczególności od:
a) wyników badania due diligence Spółki, które zostanie przeprowadzone przez inwestora, w tym badania prawnego
oraz finansowego;
b) uzyskania stosownych zgód korporacyjnych Spółki oraz inwestora na przeprowadzenie potencjalnej Transakcji.
Ponadto, według stanu wiedzy Emitenta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie istnieją inne umowy, których
realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy.
4.21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie dokonywała emisji akcji skierowanych do kadry Spółki. Spółka dopuszcza w przyszłości możliwość stworzenia
programu motywacyjnego skierowanego do kadry Grupy Kapitałowej opartego o akcje Spółki.
4.22. Informacje o audytorach
W dniu 26 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 16/2021, na podstawie art. 66 ust 4 ustawy o rachunkowości oraz
§14 paragraf 1 punkt a) Statutu Spółki, dokonała wyboru firmy Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. do zbadania
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek grupy Master Pharm za lata 2021-2022 oraz przeglądu
śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych w latach 2021-2022.
W dniu 29 września 2021 r. została podpisana Umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych („Umowa”) .
Szczegółowe informacje na temat warunków umowy zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za
2021 r., sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w pkt. 5 „Oświadczenie
Zarządu o zgodności zasad rachunkowości oraz o wyborze podmiotu uprawnionego do badania.”
Zgodnie z Umową wysokość wynagrodzenia wyniesie:
− 32,9 tys. zł za przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
okres 6 miesięcy, zakończony 30.06.2021 r.,
− 49,3 tys. zł za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy
zakończonych 31.12.2021 r. oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach.
Firma audytorska nie świadczy innych usług na rzecz Grupy kapitałowej Master Pharm S.A.
Zarząd Master Pharm S.A. oświadcza, iż firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. dokonująca badania sprawozdania
finansowego za 2021 rok, została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że Anna Panasiuk-Dzielska – kluczowy biegły
rewident. dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej niezależnej opinii z badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz krajowymi standardami rewizji finansowej.
4.23. Informacja o niestosowaniu jednolitego elektronicznego formatu
raportowania
Emitent, stosownie do art. 24 ustawy z dnia 25 lutego 2021 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw,
zdecydował o niestosowaniu jednolitego elektronicznego formatu raportowania (nykie) - w rozumieniu rozporządzenia
delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego
elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1, z późn. zm.15) - w odniesieniu do jednostkowego
sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za
ten okres jest sporządzane według ESEF.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
28
5. Ład korporacyjny
5.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała wprowadzone Uchwałą Rady
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2016”, których wykaz zamieszczony jest na stronie:
− www.gpw.pl/dobre-praktyki-spolek-regulacje.
Od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje wprowadzony uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z
dnia 29 marca 2021 r. zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępny pod adresem:
− www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
5.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru
zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie
zasad odstąpienia
W 2021 r. oraz w bieżącym roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka nie stosowała następujących zasad
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem,
rozpocznie przekazywanie stosownych raportów.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem,
rozpocznie przekazywanie stosownych raportów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej i nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień
ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, rozpocznie przekazywanie stosownych raportów.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zmiany klimatyczne nie generują istotnych ryzyk i nie wpływają istotnie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, stąd w
ocenie Spółki nie zachodzi potrzeba uwzględnienia kwestii klimatycznych w procesach decyzyjnych. Natomiast w sytuacjach
uzasadnionych przepisami prawa poszczególne spółki Grupy uwzględniają w procesach decyzyjnych kwestie wpływu na
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
29
środowisko naturalne. Ponadto Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli
zostanie objęta takim obowiązkiem, rozpocznie przekazywanie stosownych raportów.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie uzależnia wynagrodzeń pracowników od płci. Podstawowym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzeń
są posiadane kwalifikacje i doświadczenie. Ponadto Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego
zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, rozpocznie przekazywanie stosownych raportów.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela
odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie dotyczy Spółki.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzane są konkretnym
osobom niezależnie od ich płci, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzane są konkretnym
osobom niezależnie od ich płci, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie statut Spółki nie przewiduje konieczności otrzymania zgody przez członków organów nadzorczych do zasiadania w
zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej. Zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków
Zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga jedynie działalność
konkurencyjna.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
30
Obecnie Spółka Master Pharm nie posiada polityki różnorodności.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na strukturę organizacyjną i rozmiar Spółki oraz unikanie zbędnych kosztów, obecnie nie przewiduje się tworzenia
specjalnych struktur dla realizacji zadań w systemach lub funkcjach.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie dotyczy Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka dotychczas nie wykazywała potrzeby ani nie była zobligowana do posiadania osoby kierującej funkcją audytu
wewnętrznego
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
W podmiotach z Grupy Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań audytu wewnętrznego.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Zasada nie dotyczy Spółki.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Do tej pory w tej kwestii nie było zgłoszeń oczekiwań akcjonariuszy.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami KSH i Statutu Spółki, a
organizacja ich przebiegu - zdaniem Emitenta - w wystarczający sposób zabezpiecza interesy akcjonariuszy. Ponadto, Statut
Spółki nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, jak również nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu drogą
korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe wynika w szczególności z konieczności
poniesienia znaczących kosztów oraz przeprowadzenia wielu czynności techniczno–organizacyjnych związanych z
przygotowaniem obrad takiego walnego zgromadzenia.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
31
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku
obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco udzielają informacji zainteresowanym akcjonariuszom .
5.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i w Grupie
Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Emitent od 2017 r. utworzył wewnętrzny dział księgowy i przejął wszystkie wcześniej zlecane do zewnętrznego biura
rachunkowego OPETUM czynności związane z księgowaniem (dział księgowości). W Spółce zatrudnione są osoby
odpowiedzialne za ten obszar (księgowe). Do obowiązków osób zatrudnionych w księgowości należy też, oprócz codziennych
księgowań i rozliczeń, przygotowywanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych na podstawie danych
księgowych oraz bieżącą weryfikację zapisów księgowych w Spółce dominującej Master Pharm S.A. W 2017 r. zespół został
powiększony o drugą księgową oraz w marcu 2018 r. dodatkowo specjalistę ds. Spraw kadrowo-płacowych. W ramach
współpracy w z firmą OPERTUM Spółka obecnie korzysta z usług doradczych z zakresu doradztwa podatkowego oraz w zakresie
prawidłowości sporządzenia sprawozdań finansowych (consulting). Ryzykiem w zakresie procesu sporządzania sprawozdań
finansowych zarządza główny księgowy poprzez kontrolę merytoryczną zapisów księgowych i kontroli sporządzanych
sprawozdań. Wszystkie dokumenty kosztowe wymagają zatwierdzenia do realizacji bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.
Spółka zależna Grokam od 2010 r. współpracuje z biurem rachunkowym działającym pod firmą F.H.U "AG-MA" s.c. A. Skowron
M. Kużdżał na podstawie podpisanej 30 maja 2010 r. umowy. Biuro świadczy stałą i kompleksową obsługę księgową
w szczególności prowadzenia zapisów ewidencji księgowej, zestawienia obrotów i sald na koniec każdego miesiąca, zamykanie
ksiąg po zakończeniu roku obrotowego, sporządzanie kwartalnych sprawozdań finansowych, sporządzanie deklaracji
podatkowych itp. Spółka posiada wewnętrzną jednostkę organizacyjnej (dział księgowości), która zajmuje się codziennym
księgowanie i bieżącymi rozliczeniami. Weryfikacją zapisów księgowych w Spółce zajmuje się biuro rachunkowe. Ryzykiem
w zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych zarządza księgowa z biuro rachunkowego poprzez kontrolę
merytoryczną zapisów księgowych i kontroli sporządzanych sprawozdań. Wszystkie dokumenty kosztowe wymagają
zatwierdzenia do realizacji bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.
5.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio oraz pośrednio znaczne
pakiety akcji
Wykaz znaczących akcjonariuszy zawarty został w pkt. 3.2.4. niniejszego sprawozdania.
5.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych
uprawnień
Na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie istnieją papiery wartościowe
Emitenta, które dają ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.
5.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia
odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
32
5.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta
Kodeks Spółek Handlowych (dalej „KSH”) oraz Statut Master Pharm S.A. nie przewidują żadnych ograniczeń w swobodzie
przenoszenia prawa własności akcji Spółki. Zgodnie z wiedzą Emitenta, nie istnieją jakiekolwiek umowy zawierane w trybie art.
338 § 1 KSH ograniczające na określony czas rozporządzanie akcjami, ułamkową tych akcji. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie
istnieją również umowy zawarte na podstawie art. 338 § 2 KSH ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa
nabycia akcji ułamkowej części tych akcji. Obrót papierami wartościowymi Emitenta - jako spółki publicznej - podlega jednak
ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z poźn. zm.) oraz w
ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z poźn. zm.).
5.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zasady dotyczące zmiany Statutu Master Pharm S.A. wynikają bezpośrednio z obowiązujących przepisów KSH.
5.9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Master Pharm S.A. oraz jego uprawnienia reguluje, oprócz odpowiednich
postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Master Pharm S.A.:
− ri.masterpharm.pl/o-spolce/dokumenty-korporacyjne
5.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub
administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. Działanie organów Spółki, oprócz odpowiednich
postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, opisuje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej, dostępne na stronie
ri.masterpharm.pl/o-spolce/dokumenty-korporacyjne
W dniu 28 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały dotyczące powołania Rady Nadzorczej na
trzyletnią kadencję w dotychczasowym składzie. W dniu 15 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu
na nową trzyletnią kadencję, również w dotychczasowym składzie. W rezultacie, w 2021 r. skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej
nie uległ zmianie. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 r. oraz wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
przedstawia poniższa tabela:
Osoba
Funkcja pełniona w organach Emitenta
Data powołania (Okres pełnienia funkcji)
Jacek Franasik
Prezes Zarządu
15.07.2021 (od 25.10.2002 r.)*
Marcin Konarski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
28.06.2021 (od 14.07.2015 r.)
Stanisław Klimczak
Członek Rady Nadzorczej
28.06.2021 (od 14.07.2015 r.)
Jan Franasik
Członek Rady Nadzorczej
28.06.2021 (od 28.09.2015 r.)
Rafał Jaskóła
Członek Rady Nadzorczej
28.06.2021 (od 24.06.2020)
Jan Mikołaj Franasik
Członek Rady Nadzorczej
28.06.2021 (od 24.06.2020)
*z uwzględnieniem sprawowania funkcji Członka Zarządu Master Pharm Polska Sp. z o.o.
W dniu 15 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu o art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), podjęła uchwałę o powołaniu
spośród Członków Rady Nadzorczej Komitetu Audytu w składzie:
▪ Rafał Jaskóła – Przewodniczący Komitetu Audytu
▪ Stanisław Klimczak – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
▪ Jan Mikołaj Franasik – Członek Komitetu Audytu
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
33
Członkowie Komitetu Audytu zostali powołaniu na okres wspólnej kadencji, trwający od 15 lipca 2021 r. do zakończenia bieżącej
kadencji Rady Nadzorczej.
Do dnia 28.06.2021 r. przy Radzie Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu w składzie:
• Marcin Konarski – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Stanisław Klimczak – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
• Jan Franasik – Członek Komitetu Audytu
5.11. Informacje o Komitecie Audytu
Przy Radzie Nadzorczej działa Komitet Audytu w składzie:
▪ Rafał Jaskóła – Przewodniczący Komitetu Audytu
▪ Stanisław Klimczak – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
▪ Jan Mikołaj Franasik – Członek Komitetu Audytu
Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności:
▪ Rafał Jaskóła – Przewodniczący Komitetu Audytu
▪ Stanisław Klimczak – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
− Rafał Jaskóła posiada ukończony Greiner General Management Programm dla członków zarządów i zarządzających
spółkami oraz mini MBA w Polsko-Amerykańskim Centrum Zarządzania. Posiada praktyczne doświadczenie w zakresie
analizy i oceny sprawozdań finansowych.
− Jan Mikołaj Franasik posiada tytuł licencjata Uniwersytetu Łódzkiego na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym na
kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze z dyscypliną wiodącą ekonomia i finanse.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent ze wskazaniem
sposobu ich nabycia:
1. Stanisław Klimczak jest wieloletnim członkiem RN Master Pharm oraz Wiceprzewodniczącym KA od początku jego
powołania, mającym doświadczenie w branży suplementów diety. Jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, na której
w roku 1970 uzyskał tytuł magistra inżyniera mechaniki.
Przebieg kariery zawodowej:
− 1970 – 1974: Politechnika Łódzka - asystent oraz starszy asystent;
− 1974 – 1990: Widzewska Fabryka Maszyn Włókienniczych Wifama w Łodzi - główny specjalista, kierownik,
Zastępca Dyrektora, Dyrektor Naczelny;
− od 1990: założyciel i współwłaściciel STANPOL spółka z o.o. Sp.K. z siedzibą w Łodzi.
Pan Stanisław Klimczak ma wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu biznesów opartych na modelu B2B, który jest
zgodny z modelem działalności Grupy Kapitałowej Master Pharm. Jako doświadczony menedżer wspiera firmy
w Grupie w zakresie inwestycji, oceny parku maszynowego oraz decyzji strategicznych.
Informacja, czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskich oraz wyrażono zgodę
na świadczenie tych usług:
W poprzednim i bieżącym roku obrotowym firma audytorska badająca sprawozdania Emitenta nie świadczyła na jego rzecz
dozwolonych usług niebędących badaniem.
Opis głównych założeń wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską lub podmioty z nią
powiązane dozwolonych usług niebędących badaniem:
Zgodnie z postanowieniami Statutu Master Pharm S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonywanie wyboru biegłego
rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki leży
w kompetencjach Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
34
W Spółce przestrzegany jest art. 134 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia
11 maja 2017 r. W związku z wyżej wymienioną Ustawą i obowiązującymi w Spółce procedurami wyboru biegłego rewidenta,
regułą w Master Pharm S.A. jest zmiana kluczowego biegłego rewidenta w okresie nie dłuższym niż co 5 lat.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Master Pharm S.A.
spełniała obowiązujące warunki.
W Master Pharm S.A. obowiązuje Polityka świadczenia na rzecz Master Pharm S.A. przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem. W 2020 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone dozwolone usługi firmy audytorskiej, badającej
jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, niebędące badaniem.
Informacja, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego
– czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria
Rekomendacja była przygotowana zgodnie z wymogami i przyjęta przez Komitet Audytu uchwałą UCHWAŁA NR 2/2021/KA z
dnia 26 lipca 2021 r.
Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub
kontrolującego, poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu w 2021 r.:
Nie było formalnych spotkań Komitetu Audytu w 2021 r. z uwagi na pandemię. Członkowie Komitetu Audytu podejmowali
uchwały przez środki porozumiewania się na odległość. Przyjęto 2 uchwały. Odbyły się 3 spotkania z audytorem.
5.12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji
Zarząd
− W skład Zarządu wchodzi od jednego do czterech członków, w tym Prezes Zarządu.
− Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
− Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, przy czym członków
pierwszego Zarządu Spółki powołało zgromadzenie wspólników poprzednika prawnego Spółki, tj. „Master Pharm Polska"
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi.
− Do reprezentacji Spółki i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:
1. w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie,
2. w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie albo
jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Rada Nadzorcza
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, przy czym członków pierwszej Rady Nadzorczej
powołało zgromadzenie wspólników poprzednika prawnego Spółki, tj. „Master Pharm Polska" Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi.
2. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do pięciu członków, przy czym począwszy od uzyskania przez Spółkę statusu
spółki publicznej Rada Nadzorcza liczy pięciu członków.
3. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej
kadencji.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu.
8. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy, oprócz innych uprawnień wynikających z przepisów prawa i innych postanowień
niniejszego Statutu:
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
35
− wybór biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych, jak również dokonania badania lub przeglądu innych sprawozdań lub innych dokumentów Spółki,
− wyrażanie zgody na otwieranie przez Spółkę oddziałów i przedstawicielstw,
− rozporządzanie prawem bądź zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej dwa miliony
złotych,
− zatwierdzenie strategii rozwoju Spółki,
− objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych Spółkach.
9. W przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy od trzech do pięciu członków wykonuje ona zadania Komitetu Audytu, chyba że
dokona wówczas wyboru takiego komitetu.
Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Łodzi lub w Warszawie.
2. Walne Zgromadzenie jest ważne tylko w przypadku, gdy akcjonariusze biorący w nim udział reprezentują co najmniej jedną
piątą kapitału zakładowego Spółki. Zdanie poprzednie nie dotyczy Walnego Zgromadzenia zwołanego w sytuacji, gdy dwa
bezpośrednio poprzedzające go Walne Zgromadzenia nie odbyły się z powodu braku ww. Kworum.
Prawo o decyzji o wykupie bądź emisji akcji może podjąć Walne Zgromadzenie na wniosek podmiotów uprawnionych
zgodnie zobowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów obowiązujących spółki publiczne
notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Master Pharm S.A. oraz Grupy Kapitałowej Master Pharm za 2021 r.
36
6. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia
sprawozdania finansowego
Zarząd Master Pharm S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Master Pharm S.A. za 2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową oraz finansową Grupy Master Pharm
oraz Master Pharm S.A., a także wyniki finansowe Grupy i Emitenta.
Zawarte w niniejszych dokumentach sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Master Pharm i Master Pharm S.A. zawiera
prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Jacek Franasik, Prezes Zarządu
7. Informacja Zarządu o wyborze firmy audytorskiej
Zarząd Master Pharm S.A. informuje, że firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. dokonująca badania rocznego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Master Pharm S.A. za 2021 r. została wybrana zgodnie z
przepisami, w tym przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego
i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
W Master Pharm S.A. i w Grupie Kapitałowej Emitenta są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy
audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez
firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem,
w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Jacek Franasik, Prezes Zarządu