Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z

DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

GI GROUP POLAND SA

Wrocław, 29 kwietnia 2022 r.

Gi Group Poland SA

za rok 202

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Spis treści

A. Omówienie sprawozdania finansowego 4

1. Podstawowe dane finansowe Gi Group Poland SA 4

2. Opis strategiczny 6

B. Pozostałe informacje 33

1. Informacje o Spółce Gi Group Poland SA 33

2. Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodów Spółki 35

3. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA 36

4. Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 31.12.2021 41

5. Transakcje z podmiotami powiązanymi 44

6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach

niż rynkowe 47

7. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach 47

8. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń

inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 48

9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników 48

10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 48

11. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki 50

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 51

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 51

14. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 51

15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie

należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez

względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) 51

16. Stan posiadania akcji Gi Group Poland SA przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę 52

17. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena

możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w po-równaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 52

18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej 52

19. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy 54

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

20. Informacje o zawartych umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 54

21. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 55

22. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów 56

23. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego 56

23.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad

jest publicznie dostępny 56

23.2 Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych

postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 56

23.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych 58

23.4 Akcjonariat 59

23.5 Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem

tych uprawnień 59

23.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 59

23.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 59

23.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji 60

23.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 64

23.10 Walne Zgromadzenie – sposób działania 64

23.11 Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących 65

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

A. Omówienie sprawozdania

finansowego

1. Podstawowe dane finansowe Gi Group Poland SA

WYSZCZEGÓLNIENIE

01.01.

31.12.2021

01.01.

31.12.2020

01.01.

31.12.2021

01.01.

31.12.2020

Gi Group Poland SA

000 PLN

000 EUR

Przychody ze sprzedaży

181 352

206 526

39 618

46 159

EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)

1 702

26 524

372

5 928

Zysk ze

sprzedaży

19 561

21 965

4 273

4 909

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)

7 466

33 902

1 631

7 577

Zysk (strata) brutto

24 451

20 854

5 342

4 661

Zysk (strata) netto

25 502

38 108

5 571

8 517

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej

34 973

32 282

7 640

7 215

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

18 332

5 594

4 005

1 250

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

8 208

34 063

1 793

7 613

Przepływy pieniężne netto, razem

433

7 375

1 842

1 648

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

Aktywa

399 476

414 928

86 854

89 913

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

378 529

423 465

82 300

91 762

Zobowiązania długoterminowe

111 038

144 986

24 142

31 418

Zobowiązania krótkoterminowe

267 492

278 479

58 158

60 345

Kapitał (fundusz) własny

33 793

8 537

7 347

1 850

Kapitał (fundusz) podstawowy

6 575

6 559

1 430

1 421

Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów

234 807

234 578

51 052

50 832

Wybrane dane finansowe zostały przedstawione w EUR zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawa-

nia za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku,

poz. 757) o przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz

rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.

Średni kurs EUR w okresie Kurs EUR na ostatni dzień okresu

01.01-31.12.2021

4,5775

4,5994

01.01

31.12.2020

4,4742

4,6148

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wybrane wskaźniki finansowe dla Spółki Gi Group Poland SA przedstawia poniższa tabela

Wybrane wskaźniki finansowe* Formuła 2021 2020

Rentowność sprzedaży

Wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

0,108

0,106

Rentowność EBIT Wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży

0,041

0,164

Rentowność EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży

0,01

0,13

Rentowność netto Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży

0,14

0,17

ROE Wynik finansowy netto / kapitały własne na koniec okresu

0,75

5,87

Cykl konwersji gotówki (w dniach) Cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań

Rotacja należności (w dniach) (Średni stan należności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaży) *360

Rotacja zobowiązań (w dniach) (Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług / koszty działalności operacyjnej) *360

Rotacja zapasów (w dniach) Zapasy / przychody netto ze sprzedaży *360

* wartość przychodów uwzględnionych w kalkulacji wskaźników zawiera zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów go-

towych i produkcji w toku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

2. Opis strategiczny

Jednostkowe sprawozdanie Spółki dominującej i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jej Grupy Kapitałowej zostały sporzą-

dzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmie-

nionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.

Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę, a w konsekwencji kontynuować jej działal-

ność na perspektywicznym rynku usług personalnych.

I. I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND

W ocenie Zarządu w 2019 roku oraz na przestrzeni 2020 roku Grupa Kapitałowa dokonała istotnych postępów restruktu-

ryzacyjnych, ostatecznie zakończonych w bardzo istotnym zakresie w sierpniu 2020 roku.

Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:

1) sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;

2) Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała

zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

W dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występują jednak pewne ryzyka związane z:

i) trwającą pandemia COVID-19, a także ogólna niepewnością co do rozwoju działań wojennych na Ukrainie i jej ew. wpływu na

rynek działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

ii) trwającymi sporami akcjonariuszy Gi Group Poland SA

W opinii Zarządu okoliczności te nie wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do

możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ:

(i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowo-kapi-

tałową w bilansie.

(ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki.

Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy

akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie

przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów

ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyj-

nej oraz Umowy Finansowania.

(iii) Struktury Gi Group Poland SA oraz struktury nabytego 1 czerwca 2021 roku Gi Group sp z o.o. znajdują się już obecnie w

zaawansowanym stadium połączenia operacyjnego, co przełoży się na efektywne działanie całej grupy Gi Group Poland SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ FI-

NANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy

omówiono m.in.:

 Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;

 Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020 i 2021 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań pu-

bliczno-prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;

 Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec

banków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie;

 Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od

Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą

w Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał

licencje do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;

 Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych

układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;

 Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie

realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;

 Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA

 Informacje związane z wpływem pandemii COVID-19 na sytuację Grupy w 2021 roku oraz istotne zdarzenia o

charakterze nietypowym wpływające na prezentowane wyniki finansowe;

 Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofi-

nansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z

zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sy-

tuacji kryzysowych.

Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie.

1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjonariatu, po-

zyskanie finansowania na spłatę zadłużenia, spłata zobowiązań z tytuły wyemitowanych

obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami

W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L. („Inwestor”), której całościowym właścicielem

jest Gi Group SA umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi

Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości oddłuże-

nia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w Polsce i

Europie Środkowej.

A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście do grupy Gi, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR.

W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA, opisanych szczegółowo w roz-

dziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6., w III kwartale 2020 roku

nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA

Do końca kwietnia 2022 roku Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57.073.927 akcji Spółki, reprezentujące 86,80% kapitału

zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57 073 927 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80%

ogólnej liczby głosów Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

W związku z powyższym grupa Gi Group Poland SA stała się częścią grupy Inwestora który jest międzynarodowymi podmiotem

branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Gi Group SA. jest jedną

z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy.

W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland

SA w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Gi Group SA w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego

rozwoju Gi Group Poland SA oraz Gi.

Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej

grupy Gi Group Poland SA.

W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland SA finansowanie pomostowe

w następujących kwotach i datach:

1. 7 093 913,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o.

2. 3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

3. 9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA.

Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland SAw okresie transakcyjnym i zostało

przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych.

C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN.

W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania („Umowa Finansowania”). Umowa Finan-

sowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć

milionów złotych) („Kwota Pożyczki”) („Finansowanie”).

Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego

zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter wa-

runkowy (szczegółowe warunki wejście jej w życie zostały opisane w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej

za I półrocze 2020 roku" pkt 6).

Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od

dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu

postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach

w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum

Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O.

Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland

SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania

obowiązuje.

Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące

transze:

1. 19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

2. 10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

3. 8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

4. 4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

5. 4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

6. 5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

7. 5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

8. 3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA

9. 4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

10. 3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

11. 1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

12. 5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

13. 4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA

14. 3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA

15. 3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA

16. 2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA

Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów trans-

akcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego.

D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji.

W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Mil-

lennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Noble

Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („Obligatariusze”), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii W, X

oraz Z, na mocy której Spółka nabędzie wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii W, X oraz Z („Obligacje”), o wartości

nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów

pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji Obligacji

(„Umowa”).

Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia

2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym

samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały

umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich obligacji Spółki serii W, X oraz Z o łącznej wartości

nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN („Obligacje”), jak również dokonała spłaty odsetek należ-

nych z tytułu Obligacji.

E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie

spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International

S.R.L.

W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji

zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy

kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką („Umowa

Kredytowa”) („Umowa Restrukturyzacyjna”).

W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie.

Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformował że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony są

zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego, który Spółka i Banki planują

zawrzeć w kolejnych tygodniach w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa restrukturyza-

cyjnego („Układ”).

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec

Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50% na-

leżności głównej („Kwota Spłaty”). Kwota Spłaty zostanie spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30

czerwca 2023 roku. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

Gi Group Poland SA w dniu 23 listopada 2020 r. powziął informację, że Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe

Gi Group Poland SA, w związku z czym został przyjęty przez Banki układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego

(„Układ”). Treść przyjętego przez Banki Układu przewiduje restrukturyzację wierzytelności na podstawie układu częściowego, zgod-

nie z zasadami ustalonymi w Umowie Restrukturyzacyjnej.

Układ obejmuje wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym,

kredyty na podstawie Umowy Kredytowej („Wierzytelności Układowe”). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności Ukła-

dowe są Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych są następujące:

1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy

Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r.

2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1

powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe,

w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach.

3) Wierzytelności układowe zostaną spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym harmono-

gramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia ma mieć miejsce do dnia30 czerwca

2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.

4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został

odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają

umorzeniu w całości.

Nadzór nad wykonywaniem Układu jest sprawowany zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego przez Nadzorcę Układu.

W dniu 30 listopada 2020 roku Gi Group Poland SA złożył wniosek do sądu o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w

postępowaniu o zatwierdzenie układ.

W dniu 23 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA otrzymał informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej,

Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu

częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

W dniu 11 stycznia 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał odpis postanowienia w przedmiocie zatwier-

dzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu („Postanowienie”) wydanego przez Sąd

Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych („Sąd”).

W dniu 19 lutego 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 22

stycznia 2021 r. postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwier-

dzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i

restrukturyzacyjnych.

W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr:

(i) 11/2021 dotyczącego otrzymania przez pełnomocnika procesowego Emitenta informacji o uprawomocnieniu się układu czę-

ściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu;

(ii) 54/2021 dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia przez Emi-

tenta negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.,

poinformował, że Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty

całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako „Umowa Spłaty

Zadłużenia”).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od głównego akcjonariusza

Spółki tj. Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, zgodnie z umową pożyczki, którą strony zawarły w dniu dzisiej-

szym (9 grudnia 2021 r.). Zadłużenie wobec Gi International S.R.L zostanie spłacone przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2022 r. Jako

zabezpieczenie przekazanych Spółce środków na spłatę zadłużenia wobec Banków, Gi International S.R.L. uzyskała od Spółki moż-

liwość zostania beneficjentem zastawu na udziale kapitałowym spółki zależnej Spółki tj. Prohuman 2004 Kft. (dalej jako „Prohu-

man”) (wysokość zastawu może wynieść 80,22% (osiemdziesiąt procent 22/100) udziału w kapitale zakładowym Prohuman).

Umowa Spłaty Zadłużenia przewiduje, że całość zadłużenia Spółki zostanie spłacona przez Spółkę (w tym aktualnie wymagalne,

lecz niezapłacone odsetki).

W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka podejmie kroki celem zakończenia układu częściowego z Bankami

kredytującymi, przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym Emitent informował między innymi w raporcie bie-

żącym nr 11/2021.

Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpią i zwolnią Spółkę z określonych zobowiązań, które zostały określone w Umowie

Spłaty Zadłużenia w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia

pięć tysięcy złotych), która również zostanie zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota

7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) została również udostępniona Spółce przez Gi

International S.R.L.

Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka jest uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez jakichkol-

wiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia ("Cena Prohuman"). W przypadku zbycia Prohu-

man za cenę wyższą niż Cena Prohuman, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia. Warunki finansowe potencjal-

nej sprzedaży udziału Spółki w Prohuman pozostają poufne i zostaną ujawnione we właściwym czasie, jeżeli sprzedaż zostanie

dokonana.

F. Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi

International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w

Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje

do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;

W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł ze spółką pod firmą Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, która

jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) umowę

(„Umowa”) dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi („Grupa Gi”) obejmującej również pod-

mioty z grupy Emitenta („Grupa WS”), aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych synergii,

korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych („Projekt”).

Współpraca polega na wymianie informacji w ramach Umowy w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji:

1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych;

2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne przez Grupę Gi i Gi Group Poland SA;

3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo,

księgowość, finanse i działalność skarbową zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Grupy Gi.

Na potrzeby Projektu Strony uzgodniły w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą

przedstawiciele odpowiednio Grupy Gi i Gi Group Poland SA. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu

rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do

dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia

korków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania współ-

pracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

W dniu 1 czerwca 2021 Gi Group Poland SA zawarł z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem

jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Sprzedający 1”) oraz Panem Stefano Colli-Lanzi („Sprzedający 2”) jako Sprzedającymi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

(łącznie jako „Sprzedający”) Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakłado-

wym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego

Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 („Gi Group sp. z.o.o.”), („Umowa”, „Transakcja”) tj.:

(1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. –

od Sprzedającego 1;

(2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2.

Na skutek zawarcia Umowy, Gi Group Poland SA od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o.

łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 zł (słownie:

pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt sie-

dem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na

zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o.

Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł („Cena Nabycia”). Zgodnie z Umową płat-

ność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Gi Group Poland SA: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny Nabycia

należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Gi Group Poland SA na rzecz

odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Gi Group Poland SA

emisji nowych akcji Gi Group Poland SA ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na długoterminową

pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki zostaną uzgod-

nione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym warunki spłaty

Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy

czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej.

W dniu 1 czerwca 2021 r. Gi Group Poland SA poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję

Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu,

o którym Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 „Rozpoczęcie negocjacji mających na celu restruktury-

zację zadłużenia finansowego Emitenta wobec Gi International S.R.L.”

Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Gi Group Poland SA wystąpi do

Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Gi

Group Poland SA w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli naj-

później do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o

podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu

nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy:

a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie

Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.;

b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13 wrze-

śnia 2021 roku.

Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu

umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Gi Group Poland SA informuje, że zrealizowanie Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym

stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną

w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Gi Group

Poland SA Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi

Group Poland SA oraz Gi Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Gi Group Poland SA.

W dniu 9 lipca 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka) poinformował, że Emitent jako licencjobiorca

(„Licencjobiorca”) zawarł ze spółką pod firmą Gi Group S.P.A z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem dominują-

cym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) jako licencjodawcą („Licencjodawca”) Umowę

Licencyjną („Umowa Licencyjna”). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Licencjodawca udzielił Emitentowi licencji do korzystania ze

słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group” („Znak Towarowy”). Zgonie z Umową Licencyjną Emitent ma prawo posłu-

giwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium całej Polski. Licencja ma

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

charakter licencji niewyłącznej. Emitent jest uprawniony do udzielenia sublicencji w ramach spółek należących do grupy kapitałowej

Gi Group Poland SA.

Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata

licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Emitenta z tym, że ze względu na inwe-

stycje poczynione przez Emitenta, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej.

Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu.

Pozostałe warunki, na jakich została udzielone licencja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku.

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowi kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Emitenta, jako podmiot

należący do grupy kapitałowej Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia tym-

czasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników „blue collar” oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną

globalną marką „Gi Group”. W ocenie Emitenta świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i najbar-

dziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie najlepszych

praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce.

W dniu 13 września 2021 roku Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021

dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli-

Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako „Sprzedający”) Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100% udzia-

łów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. („Gi Group sp. z.o.o.”, „Umowa”) poinformował, iż w związku z:

(i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent

poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz

(ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie

uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia ka-

pitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do

obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu

Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz

(iii) żądaniem akcjonariusza Spółki – GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie

się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie

bieżącym nr 48/2021;

Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy („Aneks”). W ramach Aneksu nastąpi

modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru

realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki.

Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej

wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu.

G. Uzyskanie akceptacji Rady Nadzorczej Emitenta dla realizacji zamierzonej transakcji nabycia spółki Gi Group sp. z o.o.

z siedzibą w Katowicach

W dniu 18 maja 2021 Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował że Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na

realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w spółce Gi Group sp. z o.o. z siedzibą

w Katowicach od spółki Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) oraz Pana

Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających („Transakcja”). Gi Group sp. z o.o. jest jednocześnie całkowitym właścicielem spółki Generale

Industrielle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

projekcie odnośnej umowy sprzedaży udziałów, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów Gi Group sp. z

o.o. na kwotę 23.700.000,00 zł („Cena”). Płatność Ceny ma nastąpić, w zależności od wyboru Emitenta: (i) gotówką; lub (ii) w drodze

konwersji Ceny na akcje Spółki nowej emisji („Konwersja”); lub (iii) poprzez konwersję Ceny na pożyczkę długoterminową lub

obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania przez Emitenta i Sprzedających osobnej umowy regulującej

zasady spłaty, przy czym nie będą one odbiegać od warunków rynkowych (iv) łącznie w sposób określony w pkt (i), (ii), (iii) powyżej

przy czym całość lub część Ceny zostanie spłacona w sposób określony w pkt (i) i/lub (ii) i/lub (iii).

H. Rozliczenie transakcji nabycia spółki Gi Group sp z o.o. z siedzibą w Katowicach.

W dniu 2 lutego 2022 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu

do:

• raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi

Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz

• raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 13.09.2021 r. w sprawie rozpoczęcia rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności

tytułem nabycia udziałów w Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,

poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp.

z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki

zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Go-

tówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki

bankowe wskazane przez Sprzedających.

2) Zawarcie nowych dłuższych układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz

układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób

Niepełnosprawnych;

W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA nowe porozumienia układowe, obok zakończonego z sukcesem procesu przeglądu

opcji strategicznych i pozyskaniu wiodącego Inwestora, były istotnym czynnikiem określającym sytuacje Gi Group Poland

SA w obszarze możliwości obsługi zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Po obniżeniu poziomu zadłużenia kredytowego w 2018 roku (w związku z opisana Raporcie Grupy Kapitałowej za 2018 rok trans-

akcją sprzedaży Grupy Exact), Grupa Kapitałowa w 2019 roku kontynuowała działania restrukturyzacyjne zawierając układy ratalne

z ZUS, które obciążały w 2019 bieżącą płynność Grupy. Grupa Gi Group Poland SA opracowała nowe założenia do układów ratal-

nych na podstawie harmonogramu pozyskania finansowania w ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych i Zarząd

Gi Group Poland SA rozpoczął starania i negocjacje z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych ukierunkowane na zawarcie tych nowych

dłuższych układów ratalnych, tak aby obniżyć miesięczna ratę układową, a wcześniejsze układy zostały rozwiązane.

W rezultacie dniu 23 kwietnia 2020 r. Emitent zawarł układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dotyczący zaległych

zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 67 348 606,83 zł. Ponadto, również

spółka zależna Emitenta – Industry Personnel Services Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) również zawarła z ZUS układ

ratalny dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości

10.065.383,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi zobowiązania z tytułu składek zostaną spłacone w 48 ratach począwszy od czerwca

2020 r. do maja 2024 r. w przypadku Emitenta oraz w 48 ratach począwszy od marca 2020 r. do lutego 2024 r. w przypadku IPS.

Plan spłaty uwzględniał okresy z niższymi ratami, finansowanymi z bieżących przepływów pieniężnych oraz okresy z ratami względ-

nie wyższymi.

W związku z panującą pandemia COVID-19 Zarząd zdecydował się jednak na dalsze renegocjacje i zaproponowanie Zakładowi

Ubezpieczeń Społecznych nowych warunków. W efekcie zostały podpisane nowe umowy układowe.

W dniu 7 sierpnia 2020 r., Gi Group Poland SA zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) układy ratalne dotyczące zale-

głych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) na nowych warunkach, o łącznej war-

tości 79.830.776,83 zł, które to układy zastąpiły poprzedni układ ratalny Gi Group Poland SA, Ponadto układ zawarła również

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

spółka zależna od Gi Group Poland SA – Finance Care Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu) – wartość tego układu wyniosła

5.159.706,60 zł.

Zgodnie z układami ratalnymi, w przypadku Gi Group Poland SA zobowiązania z tytułu składek za 05/2020 zostaną spłacone w 24

równych ratach, począwszy od września 2020 r. oraz w 60 narastających ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek

za pozostałe okresy. Spłata zaległych zobowiązań Finance Care z tytułu składek za 05/2020 nastąpi w 12 równych ratach począwszy

od sierpnia 2020 r. oraz w 60 równych ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Jednym z

warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., spółka zależna– Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”) zawarła z ZUS dwa

układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 8 722 420,40 zł (składki

bez opłat prolongacyjnych i odsetek odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 1 630 773,19 zł (w tym z uwzględnieniem opłat

prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania z tytułu składek za okresy od 08.2019

do 04.2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 7 września 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2 zobowiązania z tytułu

składek za okres 05.2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 7 września 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania

układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 5 października 2020 r., spółka zależna - Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) zawarła

z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 12.614.664,89

zł (składki powiększone o wartość opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 530.141,69 zł (bez opłat

prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania IPS za okresy od 05/2018 do 04/2020

zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 20 października 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2, zobowiązania IPS za okres

05/2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 20 października 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów ratal-

nych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.

W dniu 26 października 2020 r., spółki zależne Gi Group Poland SA, tj.:

1) Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”);

2) Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: “IPS”);

3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Sellpro”);

otrzymały decyzje Naczelnika Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowej

z tytułu podatku od towarów i usług. Warunki brzegowe decyzji zostały opisane poniżej.

Ad 1.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Gi GR SERV z tytułu podatku od

towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 3.191.512,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat

prolongacyjnych i odsetek).

Ad. 2.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych IPS z tytułu podatku od towarów i

usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 1.739.028,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolon-

gacyjnych i odsetek).

Ad. 3.)

Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Sellpro z tytułu podatku od towarów

i usług:

a) za miesiące: luty, marzec, maj 2020 r. w łącznej wysokości 2.777.215,02 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i

odsetek).

b)za miesiąc kwiecień 2020 r. w łącznej wysokości 863.228,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).

Zgodnie z każdą z powyższych decyzji, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostaną spłacone w 48 miesięcznych ratach

począwszy od 16.11.2020 r. Warunkiem rozłożenia na raty jest dotrzymanie terminu płatności rat.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

W dniu 2 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w

przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług („Decyzja”). Decyzja w całości

uwzględnia wniosek Spółki i dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za

miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 14.635.014,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych

i odsetek). Zgodnie Decyzją zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy

od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Gi Group Poland

SA bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 5 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w

przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2018

wraz z odsetkami za zwłokę („Decyzja”). Decyzja dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku do-

chodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 8.471.397,00 zł (w tym z uwzględnieniem odsetek za zwłokę oraz opłat pro-

longacyjnych). Zgodnie Decyzją, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począw-

szy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Emitenta

bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.

W dniu 4 lutego 2021 roku Gi Group Poland SA otrzymał informację o podpisaniu przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób

Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) - a tym samym o wejściu w życie - umowy o rozłożenie na raty

należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”).

Umową objęte jest zobowiązanie Gi Group Poland SA do zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnospraw-

nych wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 listopada 2019 r. utrzymanej w mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON

z dnia 29 października 2020 r. w części dotyczącej zwrotu środków PFRON przekazanych Emitentowi tytułem dofinansowania do

wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec-kwiecień, czerwiec-wrzesień, listopad 2016 r.,

luty-marzec, sierpień-grudzień 2017 r., styczeń-luty 2018 r. oraz uchylającej zaskarżoną decyzję w części dotyczącej zwrotu dofi-

nansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze czerwiec-lipiec 2014 r. Na zobowiązanie

objęte Umową składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 6 226 032,13 zł (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści

dwa złote trzynaście groszy);

2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery

złote dwadzieścia pięć groszy).

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r., została przez Emitenta zaskarżona skargą do Wojewódz-

kiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresu sprawozdawczego: sierpień 2016 r. (kwota zwrotu: 423

722,26 zł). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku wydania przez sąd prawomocnego rozstrzygnięcia, z którego będzie

wynikało, że Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz PFRON całości lub części należności objętych Umową, Umowa w

zakresie należności, które są objęte takim rozstrzygnięciem przestanie wiązać strony. Zgodnie z Umową, zobowiązanie Gi Group

Poland SA zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lutego 2021 r. do stycznia 2026 r.

W dniu 9 lipca 2020 Zarząd Gi Group Poland SA (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) otrzymał informację o zawarciu przez spółkę zależną

Emitenta „Industry Personnel Services” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) z Państwowym Funduszem Rehabilitacji

Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczą-

cych zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”).

Umową objęte jest zobowiązanie IPS wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 1 października 2020 r. (utrzymanej w

mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r.) nakazującej IPS zwrot środków PFRON przekazanych tytułem

dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec, kwiecień, sierpień i paź-

dziernik 2016 r.; styczeń – grudzień 2017 r. oraz styczeń, luty, kwiecień - wrzesień 2018 r.

Na zobowiązanie objęte Umową składają się:

1) kwota należności głównej w wysokości 2.635.099,04 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt

dziewięć złotych cztery grosze);

2) odsetki w wysokości 727.274,66 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote sześć-

dziesiąt sześć groszy).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r., została przez IPS zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu

Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresów sprawozdawczych: sierpień 2018 r. (kwota zwrotu: 82.378,06 zł) oraz

wrzesień 2018 r. (kwota zwrotu 85.212,10 zł).

Zgodnie z Umową, zobowiązanie IPS zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lipca 2021 r. do czerwca 2026 r.

3) Stopniowa reorganizacja grupy kapitałowej i zmniejszanie liczby podmiotów.

Opisane w niniejszym punkcie działania Zarządu Gi Group Poland SA związane są głównie z restrukturyzacją grupy obejmująca

działania ukierunkowane na deinwestycje podmiotów nierentownych lub nie wpisujących się w podstawowy trzon działalności

(praca tymczasowa). W konsekwencji, na przestrzeni 2019 i 2020 roku

. spłacono zobowiązania akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG w kilku ratach w 2019 roku, a następnie w

dniu 5 czerwca 2020 roku zawarto warunkową umowę sprzedaży spółek niemieckich która została ostatecznie zreali-

zowana w dniu 27 lipca 2020 roku ;

A. do końca 2019 roku dokończono deinwestycję grupy Antal Sp z o.o.

B. odstąpiono od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich które były zabezpieczeniem obligatariuszy, ponieważ zo-

bowiązania z tytuły obligacji zostały spłacone a następnie zrealizowano transakcje sprzedaży tych podmiotów do

akcjonariusza Gi Group Poland SA

C. podjęto działania ukierunkowane na zmniejszenie zaangażowania polskich podmiotów w usługi transgraniczne

(transfer polskich pracowników do - Francji i Belgii i częściowo Niemiec) z uwagi na -zmniejszoną efektywność i ren-

towność tej działalności a już szczególnie małą opłacalność biznesu w okresie pandemii COVID-19. W konsekwencji

tych działań w dniu 3 sierpnia 2020 podjęto decyzję o rozwiązaniu trzech spółek polskich (Work Express Sp. z o.o.,

Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o., Support and Care Sp. z o.o.) oraz otwarciu odnośnych postępowań likwida-

cyjnych

Ponadto, wypowiedziano opcję kupna dotycząca Prohuman 2004 KFT w dniu 6 kwietnia 2020 roku co wynikało z ustaleń

wynikających z opisanej w niniejszym rozdziale umowy inwestycyjnej (był to jeden z warunków zawieszających tej umowy), a

na początku 2022 roku zrealizowano transakcje sprzedaży wszystkich udziałów w Prohuman 2004 KFT.;

A. Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft.

Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy

W niniejszym akapicie przedstawiono kluczowe warunki umowy zawartej 3 lipca 2019 roku pomiędzy Spółką a spółkami

węgierskimi: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profólió”) oraz Prohumán 2004 Kft.

(„Prohumán”)

Umowa ta reguluje szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán („Proces Sprzedaży

Prohumán”). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych

z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI („Kupujący”): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu

Spółki, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji

Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió).

Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych („Opcja Kupna”),

w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony,

wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy („Data Podpisania”), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach

określonych w Umowie.

Cena sprzedaży Udziałów Głównych („Cena Zakupu Opcji Kupna”) składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich poży-

czek udzielonych przez Prohumán na rzecz Spółki („Pożyczki Prohumán”) w ramach umów pożyczki („Umowa Pożyczki Prohumán”)

powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych).

Jednocześnie Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do

dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán było wejście w życie Umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji

Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán.

Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których

mowa w Umowie.

Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z możliwo-

ścią przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie („Przedłużenie Terminu”).

Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów

Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży („Umowa

Sprzedaży Prohumán”).

Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego zawia-

domienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej do

dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán

zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym

terminie, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej

chwili wypowiedzieć Opcję Kupna.

W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki wzajem-

nych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych stron

(„Dzień Unieważnienia Zamknięcia”) Emitent będzie uprawniony do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów

i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu („Druga Sprzedaż Prohumán”) zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej

zmianami ("QSPA"). Druga Sprzedaż Prohumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku

Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka

może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez

Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez

Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN

w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán,

i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) („Cena Nabycia Udziałów Profólió”).

Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę zo-

stanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od

dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia („Termin Drugiej

Sprzedaży Prohumán”). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony

o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán,

Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną.

W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach.

W związku z powyższym, Profólió i Spółka, podpisali aneks do QSPA („Aneks do QSPA”) w przypadku niepowodzenia Drugiej

Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów („Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach

"Realizacja Pierwszej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia

w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Drugiej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu

liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Trzeciej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9-

miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz „Realizacja Czwartej Raty” – będzie mieć miejsce

ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat odpo-

wiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda z rat

zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA.

Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN

w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia.

Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z płatności liczone od dnia wymagalności

płatności do dnia faktycznego dokonania płatności.

Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego

typu umowach.

Środki pozyskane ze sprzedaży Głównych Udziałów zostaną przeznaczone na: (i) całkowitą spłatę kredytu udzielonego Spółce na

podstawie umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie aneksowanej) zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A., Bankiem

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., o których Spółka informowała

w raportach bieżących m.in. nr 43/2015 nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018 nr i 86/2018 w wysokości ok. 110 mln zł (ii) na dalsze

oddłużanie oraz redukcję zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku

W dniu 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA dokonał wypowiedzenia opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Prohumán 2004

Kft. („Prohumán”), będących w posiadaniu Gi Group Poland SA, stanowiących 80,22% kapitału zakładowego Prohumán („Opcja Kupna”).

Zgodnie z umową opisana w poprzednim podpunkcie, do zakończenia procesu sprzedaży Prohumán przez HI w ramach Opcji Kupna

miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w umowie.

Jako że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Gi Group Poland SA był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna

do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Gi Group Poland SA. Strony uzgodniły w przedstawionej umowie warunki

dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W związku z tym, od dnia 6 kwietnia

2020 roku Gi Group Poland SA jest uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohumán posiadanych przez

Spółkę oraz Profólió w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán.

Brak przedłużenia okresu obowiązywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej zawartej

w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l.

B. Zawarcie umowy z doradcą w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziałów Prohuman 2004 Kft.

W dniu 29 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł z zewnętrznym doradcą Umowę współpracy w zakresie realizacji drugiego

procesu sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej od Gi Group Poland SA, tj. Prohumán 2004 Kft. („Prohumán”) („Drugi Proces Sprze-

daży Prohumán”). Drugi Proces Sprzedaży Prohuman realizowany będzie w ramach Umowy o Opcji Kupna i Współpracy z dnia 3 lipca

2019 zawartej pomiędzy Gi Group Poland SA i spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Profó-

lió”) oraz Prohumán (”Umowa”).

C. Spłata zobowiązań akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG a następnie sprzedaż Work Service GmbH &

Co.KG

W 2019 roku Gi Group Poland SA dzięki wewnątrzgrupowej pożyczce spłacił do końca roku pozostałe zobowiązania akwizycyjne

za kontrolowany w 100% przez Gi Group Poland SA podmiot zależny Work Service GmbH & Co.KG.

W dniu 05 czerwca 2020 roku, spółki zależne Gi Group Poland SA, tj. Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS:

0000499130) jako sprzedający 1, Gi Group Service Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000261009) jako sprzedający 2 (łącznie

jako „Sprzedający”) oraz Gi Group Poland SA jako gwarant, zawarli ze spółką Gi Group Deutschland GmbH z siedzibą w Düsseldorf

(numer HRB 70863 w niemieckim rejestrze handlowym) - będącą spółką zależną Gi International S.R.L., której całkowitym właści-

cielem jest Gi Group SA., jako kupującym („Kupujący”), warunkową umowę sprzedaży praw udziałowych w spółce Work Service

GmbH & Co. KG z siedzibą w Düsseldorf (numer 23071 w niemieckim rejestrze handlowym) („Spółka”) („Umowa” lub „Transakcja”).

Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udzia-

łowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce („Prawa

Udziałowe”). Cena sprzedaży Praw Udziałowych została ustalona na 4.500.000,00 PLN („Cena”).

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających, w szczególności wyrażenia zgody

przez banki grupy kapitałowej Emitenta na zwolnienie zastawu na prawach udziałowych w Spółce oraz późniejsze faktyczne zwol-

nienie ww. zastawu. Poza tym, w ramach Umowy Emitent udzieli ogólnej gwarancji w odniesieniu do wszystkich obowiązków i

zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w

umowach tego typu, w szczególności w zakresie postanowień dotyczących zakazu działalności konkurencyjnej, oświadczeń i za-

pewnień Sprzedających oraz zasad odpowiedzialności stron.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Kupujący niezwłocznie spłaci na rzecz Emitenta kwoty wynikające z zobowiązań między-

grupowych Spółki i jej podmiotów zależnych w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.

Ostatecznie Sprzedający sprzedali w dniu 27 lipca odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce,

o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce za cenę 4.500.000,00 PLN,

którą to cenę Sprzedający otrzymali.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w terminie do 10 dni roboczych od 27 lipca 2020 r. Kupujący miał dokonać spłaty na rzecz

Emitenta wewnątrzgrupowych zobowiązań w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.

Emitent zamierzał przeznaczyć kwotę w wysokości 7.500.000,00 PLN otrzymaną z tytułu transakcji na rzecz spłaty kapitału pożyczki

pomostowej

Planowana sprzedaż podmiotów niemieckich była jednym z elementów prowadzonych przez Gi Group Poland SA działań

restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta oraz również efektem planowanej inwestycji Gi Group SA. w

Grupę Kapitałową.

D. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3

niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. oraz zakończyła

proces restrukturyzacji i refinansowania obligacji. W ramach postanowień warunków emisji obligacji Spółka zobowiązała się do

działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in. rozpoczęcie procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia,

s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu.

Zarząd Spółki, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2020 r., powziął zamiar realizacji transakcji polegających na sprzedaży wszystkich

udziałów spółek zależnych Gi Group Poland SA tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi Interna-

tional SRL (której właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”).

W dniu 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji

polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Emitenta tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia

s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”).

Jednocześnie Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy ramowej, co

obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów powyższych spółek zależnych na łączną kwotę 29.200.000,00 zł, której

płatność może nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Gi International SRL lub poprzez

rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W dniu 24 lutego 2021 r. Gi Group Poland SA oraz dwie spółki zależne od Gi Group Poland SA, tj. Industry Personnel Services sp.

z o.o. oraz Gi Group Service sp. z o.o., jako sprzedający („Sprzedający”), zawarły z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie

(której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie), jako kupującym („Kupujący”): (i) ramową umowę

sprzedaży określającą warunki transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego wszystkich posiadanych przez Sprzedających udziałów

spółek zależnych Emitenta, tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. („Umowa”, „Transakcje”), oraz – w wyko-

naniu Umowy - (ii) dwie umowy sprzedaży tych udziałów (zgodnie z ich wzorami stanowiącymi załączniki do Umowy).

Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w powyższych spółkach zależnych Emitenta wyniosła 29.200.000,00 zł („Cena Sprze-

daży”), w tym:

1) za udziały w Work Service Czech s.r.o. – 20.300.000,00 zł

2) za udziały w Work Service Slovakia s.r.o. – 8.900.000,00 zł

Strony Umowy ustaliły, że Cena Sprzedaży zostanie uregulowana w dwóch ratach, w następujący sposób:

1) Należna od Kupującego kwota 19.200.000.00 zł zostanie potrącona dnia 1 marca 2021 r. z Częścią Kwoty Pożyczki, o której

Emitent informował w raporcie bieżącym nr 110/2020, która to Pożyczka została udzielona przez Kupującego na rzecz Emitenta

na podstawie Umowy Finansowania (opisanej w raporcie bieżącym nr 54/2020). Na skutek dokonanego potrącenia wymagalna

Część Kwoty Pożyczki ulegnie pomniejszeniu do kwoty 10.800.000,00 zł. („Pozostała Część Kwoty Pożyczki”).

2) Należna od Kupującego kwota 10.000.000,00 zł zostanie zapłacona gotówką do dnia 30 kwietnia 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Zgodnie z Umową strony mogą zmienić sposób uiszczenia Ceny Sprzedaży poprzez zastosowanie wybranej spośród następujących

opcji zapłaty: (i) w całości gotówką, lub (ii) w całości w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Kupującego, lub (iii)

poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.

W razie naruszenia przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązań wynikających z określonego w Umowie zakazu prowadze-

nia działalności konkurencyjnej względem sprzedawanych spółek zależnych Emitenta, dany Sprzedający będzie zobowiązany do

zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 25.000 Euro za każdy przypadek naruszenia; zapłata kary umownej nie

wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody ponad wysokość tej kary. Pozostałe, określone w Umowie

warunki, na jakich mają zostać dokonane Transakcje nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku.

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce oraz

pozyskaniu dodatkowych środków finansowych na redukcję zobowiązań. Zarząd Gi Group Poland SA rozważał sprzedaż spółek w

Czechach i na Słowacji już na etapie wyboru opcji strategicznych na początku 2019 roku, co Gi Group Poland SA wynikało z braku

wystarczających synergii z zagranicznymi spółkami, prowadzącymi działalność niezależnie.

E. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży

wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

Gi Group Poland SA poinformował w dniu 30.09.2021r. że prowadzi negocjacje w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich udzia-

łów w spółce zależnej tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiących 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman)

("Transakcja”), w toku których wystąpił do banków kredytujących o wyrażenie zgody na przeprowadzenie - w razie pozytywnego

zakończenia negocjacji - Transakcji na warunkach wstępnie przyjętych przez strony negocjacji.

Działania Gi Group Poland SA w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji

drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland SA w Prohuman, o której Gi Group Poland SA informował w

raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjo-

nujących warunków Transakcji. Jednocześnie Gi Group Poland SA wyjaśnia, że publikacja przedmiotowej informacji następuje w

związku z poczynionymi ustaleniami z audytorem Gi Group Poland SA w zakresie konieczności zastosowania standardów rachun-

kowości nakazujących ujawnienie zamierzonej sprzedaży udziałów w Prohumán, jako aktywów przeznaczonych do zbycia, w pół-

rocznym sprawozdaniu finansowym, które planowo zostanie opublikowane dnia 30 września 2021 r.

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Prohuman, przy założeniu pomyślnego przebiegu negocjacji, będzie warunkowane uzy-

skaniem wszelkich niezbędnych pozwoleń wynikających z przepisów z prawa spółek handlowych oraz wynikających z umów łączą-

cych Gi Group Poland SA z Bankami Kredytującymi.

W przypadku powodzenia negocjacji . Gi Group Poland SA niezwłocznie przekaże do publicznej wiadomości informację o tym w

formie stosownego raportu bieżącego.

F. Transakcja sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.

W komunikacie bieżącym w dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował m.in. że Spółka kontynuuje

negocjacje dotyczące sprzedaży Prohuman i zamierza zawrzeć przed końcem 2021 r. umowę sprzedaży Prohuman bez zbędnej

zwłoki i za cenę nie niższą niż Cena Prohuman. Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży udziału kwotowego w Prohuman przed

końcem 2021 r. powinno zawiesić zobowiązanie Spółki do spłaty ww. całkowitego zadłużenia wobec Prohuman na koniec 2021 r.,

do czasu ostatecznego zamknięcia transakcji.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o wystąpieniu do Banków kredytujących Emitenta

(„Banki”) z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż swojego udziału kwotowego w spółce zależnej od Emitenta tj. Prohumán

2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiącego 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja”), na wstępnie ustalo-

nych warunkach:

(i) cena sprzedaży będzie odpowiadać kwocie pomiędzy 145.000.000 a 150.000.000 PLN ("Cena");

(ii) istniejące zadłużenia Spółki wobec Prohuman zostanie umorzone przez Prohuman, co nastąpi jednocześnie z przeniesieniem

przez Spółkę na kupującego udziałów Prohuman w ramach Transakcji;

(iii) Cena stanowić będzie cenę netto nabycia wszystkich udziałów Prohuman posiadanych przez Spółkę;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

(iv) jeżeli Transakcja dojdzie do skutku na wstępnie ustalonych warunkach, Banki zwolnią zastaw, podlegający prawu węgierskiemu,

ustanowiony na rzecz Banków na wszystkich udziałach Emitenta w Prohuman celem zabezpieczenia roszczeń Banków.

Działania Emitenta w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego

procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland S.A. w Prohuman, o której Emitent informował w raporcie bieżącym

108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków

Transakcji.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), przekazał informację poufną, której

przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 2 grudnia 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Roz-

porządzenia MAR, o następującej treści:

Spółka zamierza zrealizować transakcję polegającą na sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym („Udział Gi Group

Poland”) posiadanego w węgierskiej spółce zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Fe-

lelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group")

(„Transakcja"), z którą Spółka obecnie prowadzi negocjacje dotyczące warunków realizacji Transakcji.

Warunki realizacji Transakcji odpowiadają typowym rynkowym warunkom, w tym przewidują konieczności uzyskania przez Sun

Group zgody antymonopolowej od węgierskiego urzędu ds. konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich

warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż 30 kwietnia 2022 r.

Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland)

wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie

również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty

(składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman

wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group

Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w mo-

mencie realizacji Transakcji.

W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finan-

sowania dłużnego, jakie Sun Group ma zamiar pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku

niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

Zobowiązania Spółki w ramach Transakcji będą gwarantowane przez Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy.

Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán,

(„Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobo-

wiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji,

Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy

Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę prze-

ciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán w rozumieniu Międzynarodowych Stan-

dardów Rachunkowości, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz

nr 109/2020).

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących:

(i) nr 70/2021

(ii) nr 71/2021

poinformował, że w dniu 16 grudnia 2021 r. Spółka podpisała z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű

Társaság („Sun Group") umowę sprzedaży całości 80,22% udziałów w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") w spółce

zależnej Emitenta: Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz

Sun Group („Transakcja").

Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia typowych warunków, w tym od uzyskania przez Sun Group zgody węgierskiego

urzędu ochrony konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie

sfinalizowana nie później niż do 30 kwietnia 2022 roku.

Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland)

wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty

(składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman

wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group

Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w mo-

mencie realizacji Transakcji.

W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finan-

sowania dłużnego, jakie Sun Group ma pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia

Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

Do czasu zakończenia Transakcji odwołane zostało pełnomocnictwo udzielone przez Spółkę na rzecz Blackwood Capital Group

(UK) Limited na przygotowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży Prohumán (o którym Emitent informował w raporcie bieżą-

cym nr 108/2020).

Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán,

(„Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobo-

wiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji,

Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy

Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę prze-

ciwko Profólió w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większość udziałów (o

czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020).

Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwotę w wysokości 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierni-

czego działającego na rzecz Transakcji. Każda ze stron, odpowiednio Spółka, jak i Sun Group, będzie uprawniona do otrzymania

powyższej kaucji drugiej strony w przypadku, gdy do realizacji Transakcji nie dojdzie w wyniku naruszenia postanowień sprzedaży

udziałów przez druga stronę.

Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy, przyjęła solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w ramach Transakcji.

W dniu 22 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr

72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. o zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft, („Prohuman”), poinfor-

mował, że w dniu 22 grudnia 2021 r. Węgierski Urząd Ochrony Konkurencji poinformował, że nie istnieją podstawy do przepro-

wadzenia postępowania w odniesieniu do sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w spółce zależnej Emitenta:

Prohumán na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Transakcja").

W konsekwencji, powyższy warunek realizacji Transakcji dotyczący Węgierskiego Urzędu Ochrony Konkurencji, o których Spółka

informowała we wskazanym powyżej raporcie bieżącym nr 72/2021, został spełniony i oczekuje się, że realizacja Transakcji będzie

kontynuowana.

W dniu 27 grudnia 2021 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), w odniesieniu do jej węgierskiej spółki zależ-

nej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán"), poinformował, że w dniu

27 grudnia 2021 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia wspólników, została zatwier-

dzona uchwała w sprawie deklaracji wypłaty dywidendy zaliczkowej za rok obrotowy 2021 na podstawie śródrocznych sprawoz-

dań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r.

Prohumán zadeklarowała dywidendę zaliczkową (w odniesieniu do 100% zarejestrowanego kapitału Prohumán) w wysokości

4.506.731.488 HUF; w związku z tym, że Spółka posiada 80,22% udziałów w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zalicz-

kowej, do której Spółka byłaby uprawniona wynosi 3.615.300.000 HUF.

Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej zostanie ustalony przez wspólników Prohumán. Dywidenda zaliczkowa musi zo-

stać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania

finansowego za dany rok. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce

Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.

W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr

72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság

("Sun Group") umowy sprzedaży („Umowa”) całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki -

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán") na rzecz Sun Group ("Transakcja"), poinformował, że w związku z emisją przez Sun Group obli-

gacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r., zobowią-

zanie zawarte w gwarancji udzielonej przez Prohumán na rzecz właścicieli wskazanych powyżej obligacji korporacyjnych wyemito-

wanych przez Sun Group weszło w życie. Zgodnie z Umową, gwarancja Prohumán zabezpiecza zobowiązania Sun Group wobec

właścicieli obligacji korporacyjnych, które zostały wyemitowane w celu sfinansowania Transakcji w ramach specjalnego programu

finansowania ustanowionego przez Narodowy Bank Węgier pod nazwą „Növekedési Kötvényprogram". W przypadku niedojścia

Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr

75/2021 z dnia 27 grudnia 2021 r. w sprawie deklaracji dywidendy zaliczkowej przez węgierską spółkę zależną Prohumán 2004

Kft. ("Prohumán"), poinformował że w dniu 14 stycznia 2022 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania

zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obroto-

wego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna

w sposób wskazany poniżej.

Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF

(w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w

Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF.

Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej przypada pomiędzy 19 stycznia 2022 r. a 31 maja 2022 r. Dywidenda zaliczkowa

musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawoz-

dania finansowego za dany rok finansowy. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę

zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących:

(i) nr 70/2021

(ii) nr 71/2021

(iii) nr 72/2021

poinformował, że Spółka otrzymała zawiadomienie od Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt

Felelősségű Társaság („Sun Group"), w którym Sun Group poinformowała Emitenta, że wyznaczyła dzień 19 stycznia 2022 roku

jako Datę Zamknięcia transakcji sprzedaży przez Emitenta całości posiadanych 80. 22% udziałów w kapitale zakładowym spółki

zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") na rzecz Sun

Group.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących:

(i) nr 70/2021;

(ii) nr 71/2021;

(iii) nr 72/2021; oraz

(iv) nr 3/2022,

poinformował, że w dniu 19 stycznia 2022 r. nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży („Transakcja") całości 80,22% udziału w

kapitale zakładowym („Udział Gi Group Poland") należących do Spółki w węgierskiej spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő

Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt

Felelősségű Társaság („Sun Group"). Jak informowano wcześniej, cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących

Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięć-

set tysięcy złotych) i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun

Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony

Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki

wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki

(„Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień dzisiejszy, całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF (dwa miliardy dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące

dwieście forintów węgierskich).

W dniu dzisiejszym Spółka, Prohumán i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy udziałowiec posiadający 19,78% udziału

w Prohumán („Profólió"), uzgodniły zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich toczących się między nimi postępowań sądowych.

Niektóre ze wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez

Spółkę w przeszłości kontroli w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nad spółką zależną

Prohumán, w której posiada większościowy udział (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 109/2020 i nr 17/2021).

Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwoty po 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego dzia-

łającego na rzecz Transakcji. Kwota zdeponowana przez Spółkę zostanie zwrócona Spółce w całości po zamknięciu Transakcji.

W dniu 20 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących

nr:

(i) 75/2021

(ii) 2/2022

poinformował, że Spółka spodziewa się wkrótce otrzymać od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő

Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán”) kwotę 3.518.550.000 HUF jako dywidendę zaliczkową.

Dywidenda zaliczkowa została zwolniona z depozytu i jest przekazywana Spółce, ale nie została jeszcze zaksięgowana na ra-

chunku bankowym Spółki. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu

finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r.

Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania fi-

nansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok

obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego

zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Pro-

humán.

W dniu 24 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących

nr:

(i) 75/2021

(ii) 2/2022

(iii) 7/2022

poinformował, że w dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő

Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej.

Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia

30 czerwca 2021 r.

Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania fi-

nansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok

obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego

zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz Pro-

humán.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

4) Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10

W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA przeprowadziła po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrz-

nych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie

szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Pro-

humán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, w której Gi Group Poland SA posiada udziały w

liczbie reprezentującej większość (80,22%) głosów Zgromadzeniu Wspólników („Prohumán”), wywołanych nieprzychylną postawą

spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”), i

związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przy-

sługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu na kwestionowa-

nie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Po-

land SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął

poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności

Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne

relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy

wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w bieżącym roku

wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o

powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający

dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia

funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group

Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán.

Gi Group Poland SA czyni starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Pro-

humán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem; zamierza również podejmować dalsze kroki w tym

zakresie, korzystając z profesjonalnej pomocy ze strony węgierskich doradców prawnych. Przedmiotem tych działań jest przywró-

cenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmuje to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządza-

jącego do rejestru sądowego. W ocenie Gi Group Poland SA w dniu 31 grudnia 2020 roku, dalsze trwanie lub intensyfikacja tego

sporu - mogąca przejawiać się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió lub Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza

jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Pro-

humán i jego jednostek zależnych) – zwiększa ryzyko wystąpienia poważnych, niekorzystnych następstw dla Gi Group Poland SA

lub jego grupy kapitałowej w szczególności w obszarze dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych.

Zarząd spółki Gi Group Poland SA w dniu 31 marca 2021 roku poinformował, że utrzymujące się - wskutek trwającego sporu

korporacyjnego w Prohumán, wywołanego nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie,

będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”) oraz związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających

w Prohumán - trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na Prohumán, jak też

tworzoną przez nią grupę kapitałową („Grupa Prohumán”), spowodowały, że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA

podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Spra-

wozdawczości Finansowej („MSSF”).

Do dnia publikacji sprawozdania Gi Group Poland SA zrealizował szereg działań, w tym w trybie odpowiednich postępowań,

służących przywróceniu w sposób przewidziany prawem pełni swoich uprawnień związanych z posiadaniem statusu większościo-

wego wspólnika w Prohumán. Pomimo dołożenia najwyższej staranności, podjęte przez Gi Group Poland SA działania nie przynio-

sły oczekiwanego rezultatu, w związku z czym zrealizowały się przesłanki z MSSF 10 decydujące o utracie kontroli Emitenta nad

Prohuman.

Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowoduje, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego

grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do zmiany sytuacji, tj. odzyskania kontroli, Gi Group Poland SA:

1) Wyłączy ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán

(jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem

na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman;

2) Ujmie wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy;

3) Ujmie należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

4) Uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9

miesięcy zakończony 30 września 2020;

5) Wyceni udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i

strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 roku, o ile takie dane

otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland

6) Zaprezentuje wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności

kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej.

Gi Group Poland SA będzie w dalszym ciągu podejmował wszelkie możliwe działania służące przywróceniu zgodnego z prawem i

statutem działania Prohumán.

Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze opisana sytuacja nie ma wpływu na sytuację finansową, w tym płynność Emi-

tenta, ani na dane jednostkowe Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA wykazuje w swoich księgach rachunkowych wartość

udziałów w Prohuman w kwocie równej 144 mln PLN i w dacie publikacji niniejszego raportu bieżącego nie ma przesłanek do

dokonania odpisu tej wartości.

Wpływ utraty kontroli zgodnie z MSSF 10 (i wynikającej z tego zmiany metody konsolidacji danych opisanej powyżej) na

skonsolidowane wyniki finansowe został zaprezentowany w pkt 2.3 Kontynuacja działalności (podpunkt 6.C) Raportu

Rocznego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze dane opisane w pkt

5 powyżej (zysk netto IV kwartału 2020 roku dla grupy Prohuman, jak również zysk netto 2021 roku dla grupy Prohuman)

nie zostały uwzględnione w skonsolidowanych wynikach finansowych z uwagi na ich nieotrzymanie od Prohuman 2004

Kft ani spółek zależnych od Prohuman 2004 Kft.

5) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy Gi Group Poland

SA wobec Gi International S.R.L.

Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach

oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach o czym Spółka informowała odpowiednio w 2021 i 2022 roku ko-

munikatami bieżącymi, zadłużenie wobec Gi International S.R.L ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez nali-

czonych odsetek):

A.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2021 roku:

 69 625 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 41 623 000,00PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała

część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)

 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

 23 700 000,00 PLN z tytułu akwizycji Gi Group Sp z o.o. (w tym kwota 23 700 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku).

 37 500 000,00PLN z tytułu umowy pożyczki przeznaczonej na spłatę Banków (w tym kwota 37 500 000,00 PLN zapadalna

w 2022 roku).

B.Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

 28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w

kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)

 12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

6) Korekty w danych finansowych za 2021 rok dotyczące: skali działalności, kosztów obsługi

biznesu, wartości firmy oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charak-

terze nietypowym.

A. Korekta skali działalności w spółce GI Group Poland SA i systematyczna redukcja kosztów działalności

umożliwiająca poprawę rentowności prowadzonej działalności

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 12 mie-

sięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Nota

01.01.2021

31.12.2021

01.01.2020

31.12.2020

Przychody

181 351 581,68

206 526 452,25

Przychody ze świadczenia usług

181 351 581,68

206 526 452,25

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

Koszty, według rodzaju

200 912 474,22

228 491 598,66

Amortyzacja

5 763 821,46

7 378 388,97

Zużycie surowców i

materiałów

1 428 441,86

1 555 625,20

Koszty usług

26 532 452,36

27 435 527,54

Podatki i opłaty

589 803,37

868 759,04

Koszty wynagrodzeń

136 626 415,73

157

138 094,24

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze

28 184 277,00

32 704 965,88

Pozostałe koszty, według rodzaju

1 352 506,50

1 242 941,97

Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i

produkcji

toku

434 755,94

167 295,82

Koszt sprzedanych towarów i materiałów

Zysk (strata) ze sprzedaży

19 560 892,54

21 965 146,41

Pozostałe przychody operacyjne

20 108 209,86

11 051 942,33

Pozostałe koszty operacyjne

8 013 057,41

22 989 048,88

Zysk(strata) z

działalności operacyjnej

7 465 740,09

33 902 252,96

Przychody finansowe

9 449 070,02

88 523 193,21

Koszty finansowe

26 434 221,55

75 474 639,29

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

24 450 891,62

20 853 699,04

Podatek dochodowy

1 050

678,45

17 253 856,70

Zysk (strata) netto

25 501 570,07

38 107 555,74

Komentarz do danych finansowych działalności spółki GI Group Poland SA

W konsekwencji zawarcia aneksu nr 4 do umowy kredytowej w grudniu 2018 roku po sprzedaży grupy Exact i częściowej spłacie

zadłużenia wobec polskich banków oraz ustabilizowania sytuacji w obszarze zadłużenia obligacyjnego Zarząd Spółki planował

koncentrować swoją uwagę na podstawowej działalności operacyjnej.

Jednak w wyniku problemów związanych z nadal pozostającym w 2020 roku w Grupie ogromnym zadłużeniem rozpoczął

się i trwał głęboki kryzys zaufania całego rynku, klientów, urzędów, banków i różnych instytucji wobec Gi Group Poland

SA, który pogłębiał trudności w zarzadzaniu biznesem.

W związku z powyższym można zaobserwować od dłuższego czasu dwa istotne trendy:

1) Korekta skali działalności (spadek przychodów), spowodowana dodatkowo również panującą pandemia

COVID-19;

2) Równolegle do korekty skali operacji stopniowe obniżanie kosztów działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

W opinii Zarządu od 2021 roku sytuacja związana z negatywnym trendem po stronie sprzedaży została ograniczona, co

ma również związek ze stabilizacją jaką dała opisana w niniejszym Raporcie Umowa Finansowania oraz szereg innych

opisanych w niniejszym raporcie działań restrukturyzacyjnych.

Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na stopniowej odbudowie sprzedaży, poprawie efektywności działania

i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż Spółka pomimo pandemii COVID-19 działa na nadal perspektywicznym rynku usług HR i

po zakończeniu działań w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego

inwestora branżowego , będzie koncentrować się tylko wyłącznie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do wyż-

szych poziomów przychodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz lepszych

wyników finansowych w przyszłości.

Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać, szcze-

gólnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR.

B. Rozpoznanie w wyniku z działalności operacyjnej spółki GI Group Poland SA zdarzeń o charakterze

nietypowym

Zarząd Spółki zwraca uwagę że w wyniku operacyjnym Spółki rozpoznano szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, w tym:

I. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze poprawiające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 15,3 mln PLN, w

tym:

1. Rozpoznane nietypowe pozostałe przychody operacyjne w łącznej kwocie ok 15,3 mln PLN, w tym:

 Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 4,7 mln

PLN.

 Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości pasywów w bilansie w łącznej kwocie ok 0,6 mln

PLN;

 Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne w związku rozwiązaniem rezerwy na koszty spraw sądowych w łącznej kwocie

ok 1 mln PLN;

 Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z dotacją rządową COVID - 19 w łącznej kwocie ok. 9 mln.

II. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 9,4 mln PLN, w

tym m.in.:

1. Koszty usług obcych związane m.in. z i) doradztwem (pokryte i niepokryte rezerwami restrukturyzacyjnymi), ii) rozliczeniem

współpracy z podwykonawcą oraz iii) inne w łącznej kwocie ok 4,5 mln PLN;

2. Koszty związane z opłatami i podatkami dotyczące lat ubiegłych w kwocie ok. 0,1 mln

3. Rozpoznane nietypowe pozostałe koszty operacyjnej w kwocie ok. 4,2 mln PLN, w tym m.in.:

 Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą lub opóźnieniem płatności zobowiązań publiczno–prawnych oraz innymi

kosztami prawnymi w łącznej kwocie ok. 0,5mln PLN.

 Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 3,7 mln PLN;

4. Rozpoznane nietypowe korekty przychodów podstawowych związanych z korektą dotacji od PFRON za lata ubiegłe w kwocie

ok. 0,6 mln PLN

W związku z powyższym (saldo pkt I i pkt II łącznie) wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych

w wyniku z działalności operacyjnej w pkt 6 jest pozytywny i wynosi ok. 5,9 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Dane porównywalne za 2020 r. dla Spółki zaprezentowane powyżej zawierają również nietypowe zdarzenia pogarszające wynik z

działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. -20,8 mln PLN. Zdarzenia te zostały przedstawione również w opublikowanym Spra-

wozdaniu finansowym Spółki Gi Group Poland SA za 2020r.

C.Rozpoznanie w wyniku z działalności finansowej Spółki Gi Group Poland SA zdarzeń o charakterze

nietypowym

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w wyniku z działalności finansowej Spółki za 2021r. (prezentowanym w pkt. 6) rozpoznano zda-

rzenie o nietypowym charakterze:

 koszt finansowy z tytułu wcześniejszej spłaty kredytów do banków w łącznej kwocie ok 7,9 mln PLN;

W związku z powyższym wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności

finansowej w pkt 6 jest negatywny i wynosi ok. -7,9 mln PLN.

Dane porównywalne za 2020 r. zaprezentowane w pkt 6 zawierają nietypowe zdarzenie poprawiające wynik z działalności finan-

sowej w łącznej kwocie ok. 35,5 mln PLN. Zdarzenie to zostało przedstawione również w opublikowanym Sprawozdaniu Finanso-

wym Spółki Gi Group Poland SA za 2020 r.

7) Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi

Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działalność

grupy Gi Group Poland S.A.

Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów repre-

zentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii koro-

nawirusa COVID-19.

Emitent nie wyklucza iż dalsze skutki panującej pandemii COVID-19 będą mogły mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta i

jego spółek zależnych m.in. w związku z:

(i) możliwymi opóźnieniami płatności od niektórych klientów, co może skutkować wzrostem należność i czasowym zmniejszeniem

wpływów ze sprzedaży faktur do faktorów; oraz

(ii) dalszym, czasowym obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w związku z spadkiem zamówień.

Jednakże biorąc pod uwagę wszystkie opisane okoliczności Zarząd Spółki nie stwierdza istotnej niepewności związanej z kontynu-

acją działalności przez Spółkę, która wynikałaby z pandemii COVID-19.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy

w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę.

Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki.

8) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania,

zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt

dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwa-

naście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia

osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjona-

riuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki

(dalej: „Uchwała nr 3/2020”). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniej-

szościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym

nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia

roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Zabezpieczenie 1”).

W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020. Zarząd podjął odpowiednie kroki

prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 1, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono

nadal w mocy.

Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które od-

było się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie

uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Uchwała nr 3/2021”) oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakłado-

wego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regu-

lowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała

nr 5/2021”). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez jednego z akcjonariuszy i obecnie jest przedmiotem

postępowania sądowego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. Jednocześnie także

w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie

wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: „Zabezpieczenie 2”). Tym samym Spółka nie ma w tym momencie możliwości przeprowadze-

nia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021. Zarząd podjął odpowiednie

kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 2, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje

ono nadal w mocy.

Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,

w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie:

(i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w

całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i

wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz

(iv) zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii

X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §

2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właści-

wych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie

do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki okre-

ślone w niniejszej uchwale:

a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogól-

nej liczby głosów w Spółce;

b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie

budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zaintereso-

wania objęciem Akcji Serii X.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr

5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec

większości głosów przeciw.

Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in.

uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu

29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji

zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 1/2022”).

Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla

dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europej-

skiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną

ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

9) Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi

Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020

r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i

zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji

kryzysowych

W połowie 2021 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta (Industry Personnel Services sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Gi

Group Service sp. z o.o., Gi Group Support sp. z o.o., Sellpro sp. z o.o. i Gi Group sp. z o.o. ) otrzymały dotacje na podstawie art.

15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem

COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych za miesiące maj i czerwiec 2021 roku. Wysokość

dotacji została uzależniona od ilości zatrudnionych osób na ostatni dzień tych dwóch miesiącu. Po finalnym rozliczeniu zatrudnie-

nia w sprawozdaniu ujęto ogólną wartość otrzymanych dotacji w wysokości 19 326 234,89 zł, co zostało wykazane w zdarzeniach

nietypowych w pkt. 6. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

B. Pozostałe informacje

1. Informacje o Spółce Gi Group Poland SA

Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:

Nazwa firmy Gi Group Poland S.A.

Forma prawna Spółka Akcyjna

Adres 00-132 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6

Telefon +48 22 493 47 89

E-mail work@gigroup.com.pl

Strona internetowa pl.gigroup.com

Nazwa firmy, adres do korespondencji i numery telekomunikacyjne:

Nazwa firmy Gi Group Poland S.A.

Adres 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66

Telefon +48 71 10 900

E-mail work@gigroup.com.pl

Strona internetowa pl.gigroup.com

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły

od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego

W dniu 15 listopada 2021 roku w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki Dominującej z Work Service SA na Gi Group

Poland SA. Zmiana nazwy została przyjęta zgodnie z nazwą Grupy Kapitałowej, która jest największym akcjonariuszem Spółki.

Siedziba jednostki

W dniu 15 listopada 2021 roku został także zmieniony adres siedziby spółki na 00-182 Warszawa, ul. Grzybowska 3 lok U6. Adres

wrocławski został pozostawiony jako korespondencyjny.

Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep.

A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez

Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku.

Gi Group Poland SA jest sukcesorem Work Service Spółka z o.o.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z

rekrutacją i udostępnianiem pracowników.

Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych,

świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania za-

sobami ludzkimi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz re-

gulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.

Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021:

Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu

Paolo Caramello – Wiceprezes Zarządu

Nicola Dell’Edera – Wiceprezes Zarządu

Antonio Carvelli – Wiceprezes Zarządu

W dniu 2 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu

Rady Nadzorczej podjęła uchwałę o powołaniu Pana Antonio Carvelli do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy

od dnia 2 grudnia 2021 r.

W dniu 15 grudnia 2021 r. do Emitenta wpłynęło pismo zawierające informację o rezygnacji Pani Iwony Szmitkowskiej z pełnienia

funkcji Prezesa Zarządu Gi Group Poland S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 r. Pani Iwona Szmitkowska wskazała, że

przyczyną rezygnacji pozostaje jej przekonanie o spełnieniu z sukcesem jej misji i roli w procesie ustabilizowania sytuacji finansowej

Spółki, integracji Spółki ze strukturami Gi Group, jak również procesu rebrandingu. W ocenie Pani Iwony Szmitkowskiej, przyszedł

czas na realizację nowych wyzwań osobistych i zawodowych.

Ponadto, w dniu 15 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz § 14 ust. 2 lit. b)

Regulaminu Rady Nadzorczej, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marcosa Segadora Arrebolę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021:

Maurizio Uboldi – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dario Dell’Osa – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Davide Toso – Członek Rady Nadzorczej

Federica Giulia Giovanna Polo – Członek Rady Nadzorczej

Francesca Garofolo – Członek Rady Nadzorczej

Maria Luisa Cammarata – Członek Rady Nadzorczej

Donato Di Gilio – Członek Rady Nadzorczej

Marcus Preston – Członek Rady Nadzorczej

Luca Fortunato – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31 maja 2021 r. wpłynęło do Emitenta pismo zawierające informację o rezygnacji Pana Antonio Carvelli z pełnienia funkcji

w Radzie Nadzorczej Gi Group Poland SA ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W dniu 8 czerwca 2021 r. w związku z rezygnacją Pana Antonio Carvelli z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza

r. podjęła uchwałę w przedmiocie dokooptowania Pana Luca Fortunato jako nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała

weszła w życie z dniem podjęcia.

W dniu 11 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego

rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia dzisiejszego. Wskazaną przyczyną

rezygnacji są powody osobiste.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11 lutego 2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana

Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła

w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca

2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

W dniu 16 marca 2022 roku, Zarząd spółki GI Group Poland S.A. informuje, że wpłynęły pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawiera-

jące informację o:

1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym.

Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz

2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natych-

miastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

2. Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodów Spółki

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych,

2) outsourcing doradztwo personalne,

3) doradztwo personalne.

Praca tymczasowa - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą

zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Usługa ta umożliwia klientom optymalizację struktury personalnej przedsię-

biorstwa dostosowującej liczbę pracowników do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia,

przestoje urlopowe nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie pracy tymczasowej pozwala na

codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom kon-

centrację uwagi na podstawowej działalności firmy. Usługa obejmuje czynności: wyszukania i selekcji pracowników, rekrutacji oraz

wdrożenia do pracy, nadzoru i raportowania wyników, naliczenie składników płacy i prowadzenie dokumentacji kadrowej oraz

wypłatę wynagrodzeń.

Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorstwom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe

stanowiska w firmie. Gi Group Poland SA przeprowadza indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzę-

dzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonuje również weryfikacji istniejących

pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując

na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udoskonalić system

wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Spółka oferuje również specjalistyczne

usługi związane z „assesment and development center” (oceny mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju),

rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement

(przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). GISA w procesie świadczenia usługi wykorzy-

stuje zaawansowane narzędzia selekcyjne oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy.

Outsourcing – usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale

nie będących jego podstawową działalnością. Spółka oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces jak i wynik końcowy

pracy. Dzięki usługom outsourcingowym klienci GISA mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych,

uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych.

Struktura przychodów z punktu widzenia branż*

Branże

2021 2020

(tys. zł) (%) (tys. zł) %

Administracja inne

1 685 187

0,93%

1 463 204

0,70%

Call center

1 133 851

0,63%

26 598 803

12,90%

Elektronika

34 464 185

19,05%

32 200 134

15,60%

FMCG

11 564 762

6,39%

8 932 346

4,30%

Inżynieria

131 736

0,07%

17 328

0,00%

Motoryzacja

29 778 250

16,46%

31 301 831

15,20%

Przemysł inne

38 563 854

21,32%

40 632 345

19,70%

Sprzedaż i dystrybucja

5 159 622

2,85%

3 646 094

1,80%

Usługi finansowo-ubezpieczeniowe

343 653

0,19%

140 399

0,10%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Struktura przychodów z punktu widzenia branż*

Usługi inne

58 065 099

32,09%

61 335 385

29,70%

Usługi medyczne

26 627

0,01%

91 287

0,00%

Razem 180 916 826

100,00%

206 359 156

100,00%

*wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji

w toku

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Gi Group Poland SA, która świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludz-

kimi, specjalizując się w poszukiwaniu i rekrutacji pracowników, doradztwie personalnym oraz doradztwie strategicznym HR, a

także outsourcingu funkcji związanych z procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach, głównymi dostawcami dla Grupy są do-

stawcy tzw. usług powszechnych oraz dostawcy materiałów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem biura, itp. Zarówno

portfel dostawców jak i odbiorców jest zdywersyfikowany – udział pojedynczego podmiotu nie przekracza 10% przychodów Spółki.

Struktura sprzedaży *

Wyszczególnienie

2021 2020

(tys. zł) (tys. zł) (tys. zł) (%)

Praca tymczasowa

168 435 878

93,10%

199 316 709

96,60%

Outsourcing

11 723 192

6,48%

6 619 791

3,20%

Doradztwo personalne

757 756

0,42%

422 657

0,20%

Razem

180 916 826

100,00%

206 359 157

100,00%

*wartość przychodów pokazana w tabeli uwzględnia zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i produkcji

w toku

Branża TOP 10 Klientów Przychody ze sprzedaży 2021

Motoryzacja 13 832 387

Elektronika 12 646 618

Elektronika 12 352 166

Usługi inne 12 099 164

Przemysł inne 7 611 917

Usługi inne 3 636 685

Elektronika 3 482 878

Usługi inne 3 340 882

Przemysł inne 3 275 097

Motoryzacja 3 233 517

Ze względu na tajemnicę handlową zamiast nazw klientów Spółka podaje branżę w której dany klient działa.

3. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA

Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu

i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową.

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za

granicą w Europie i Azji. Działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przed-

siębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktyw-

nych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy. Informacje dotyczące przedmiotu działalności wszystkich spółek wchodzących

w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

za rok 2021 – pkt. 1 – Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA.

Gi Group Poland SA (Work Service SA)– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest

na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia

kadr i naliczania wynagrodzeń.

Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi

outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.

Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi czę-

ściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.

Sellpro Sp. z o.o. - realizuje również usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie pro-

wadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku.

Gi Group Support Sp. z o.o. (WS Support Sp. z o.o.) - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i

czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych.

Gi Group Service Sp. z o.o. (Work Service International Sp. z o.o.) – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją

pracowników na rynkach międzynarodowych.

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku

pracy.

Work Express Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada

100% udziałów.

Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group

Poland SA posiada 100% udziałów.

Prohuman 2004 Kft - spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 80,22% udziałów.

Spółka jest jedną z największych agencji pośrednictwa pracy działającą na rynku węgierskim. Prohuman działa na węgierskim rynku

usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Prohuman Group, obejmującej w sumie pięć firm

działających w różnych obszarach (kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe, telemar-

keting).

Prohuman Outsourcing Kft. - pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100 % właścicielem tej spółki jest spółka Prohuman

2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA).

Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 100% zależna od Gi Group Poland SA. Jej założenie związane jest z realizacją zapisów

z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy.

Human Existence Kft.- spółka pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100% udziałów w tej spółce posiada spółka Prohuman

2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA). Spółka zajmuje się leasingiem pracowników tymczasowych oraz outsourcin-

giem. Operuje w północno-wschodnich Węgrzech.

HR-Rent Kft. – spółka świadczy usługi pracy tymczasowej na terenie Węgier oraz za granicą (Austria, Niemcy).

Finance Sales Hungary Kft (Profield 2008 Kft.) – spółka zajmuje się świadczeniem kompleksowych usług pośrednictwa różnych

produktów finansowych, tj. świadczy usługi outsourcingu usług finansowych.

Naton kadrovsko svetovanje d.o.o. (Słowenia) - najstarsza agencja HR w Słowenii. Zajmuje drugie do trzeciego miejsca w zależ-

ności od wielkości i liczby pracowników tymczasowych w Słowenii.

Naton Ljudski potencijali d.o.o. (Chorwacja) - firma działa na terenie Chorwacji, specjalizuje się przede wszystkim w sektorze

farmaceutycznym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft. - w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka

świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów na rynku węgierskim.

APT Resources&Services s.r.l. - firma została założona w 1994 roku. Firma działa głównie w branżach: IT, bankowości i finansów,

inżynierii, handlu detalicznego, medycynie i farmaceutyce. Firma świadczy usługi związane z pracą tymczasową, rekrutacją i selekcja

pracowników oraz outsourcingiem HR.

APT Human Resources s.r.l. - podstawową działalnością firmy jest świadczenie usług pracy tymczasowej, najczęściej w następu-

jących gałęziach przemysłu: Produkcja żywności, Energia, Finanse i Bankowość, Ubezpieczenia.

APT Broker s.r.l. - firma świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego.

APT Finance Broker s.r.l. - firma Świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego.

Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą.

Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.) – spółka w 100% zależna od Krajowego Centrum Pracy Sp. z o.o. Spółka jest

administratorem serwisu „kariera.pl”, który jest dedykowany dla kandydatów segmentu premium (pracowników i ofert pracy do-

tyczących specjalistów i managerów średniego i wyższego szczebla).

WorkPort24 GMBH – przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy dla międzynarodowych

pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy, sprzedaży usług personalnych oraz jako miej-

sca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaga-

niami lokalnych rynków pracy.

Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i

pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników.

Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszuki-

wanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników, a także public relations i

komunikacja.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty

gospodarcze:

Spółki z udziałem kapitałowym Gi Group Poland SA

–

bezpośrednim

Nazwa firmy Siedziba

Data objęcia

kontroli

Procent

posiadanego w

jednostce zależnej

kapitału

zakładowego

Udział % w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

jednostki zależnej

Metoda

konsolidacji

Finance Care Sp. z o. o.

413 Wrocław,

ul.

Gwiaździsta 66

29.12.2005 100,00% 100,00% Pełna

Industry Personnel Services Sp.

z o.

413 Wrocław,

ul.

Gwiaździsta 66

30.11.2003 100,00% 100,00% Pełna

Gi Group Service Sp. z o.

(poprzednia nazwa: Work

Service International Sp. z o.

o.)

53-413 Wrocław,

ul. Gwiaździsta 66

06.07.2006 100,00% 100,00% Pełna

Gi Group Support Sp. z o.

(poprzednia nazwa: WS Support

Sp. z o.

o.)

53-413 Wrocław,

ul. Gwiaździsta 66

19.02.2010 100,00% 100,00% Pełna

Sellpro Sp. z o.o.

413 Wrocław,

ul.

Gwiaździsta 66

20.03.2009 100,00% 100,00% Pełna

Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.

793 Warszawa,

ul. Rydygiera Ludwika 7

20.12.2002 50,00% 50,00%

Nie

podlega

konsolidacji

Krajowe Centrum Pracy Sp. z

o.o.

413 Wrocław,

ul.

Gwiaździsta 66

16.05.2011 75,00% 75,00% Pełna

Prohuman 2004 Kft.

1146 Budapest, Hungaria

korut 140

144.

21.12.2013 80,22,% 80,22% praw własności

Work Express Sp. z o.

likwidacji)

082 Katowice,

ul.

Jana III Sobieskiego 11

02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna

Work Service SPV Sp. z o. o.

413 Wrocław,

ul.

Gwiaździsta 66

29.01.2014 100,00% 100,00% Pełna

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Work Service East Lcc

Charków, ulica

Malomyasnitska

6, rejon charkowski, wojewódz-

two charkowskie, Ukraina

03.02.2017 100,00% 100,00% Pełna

Gi Group Sp. z o. o.

40-082 Katowice,

ul. Jana III Sobieskiego 11

01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna

Outsourcing Solutions Partner

Sp. z o. o.

likwidacji)

40-082 Katowice,

ul. Jana III Sobieskiego 11

02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna

Spółki powiązane przez Gi Group Service Sp. z o. o.

Nazwa firmy Siedziba

Data objęcia

kontroli

Procent

posiadanego w

jednostce zależnej

kapitału

zakładowego

Udział % w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

jednostki zależnej

Metoda

konsolidacji

WorkPort24 GMBH

An den Treptowers 1

12435 Berlin

19.08.2011 100,00% 100,00%

Nie podlega

konsolidacji

Spółki powiązane przez

Industry Personnel Services Sp. z o.o.

Nazwa firmy Siedziba

Data objęcia

kontroli

Procent

posiadanego w

jednostce zależnej

kapitału

zakładowego

Udział % w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

jednostki zależnej

Metoda

konsolidacji

Krajowe Centrum Pracy

Sp.

o.o.

413 Wrocław,

Gwiaździsta

28.03.2013 25,00% 25,00% Pełna

Spółki powiązane przez

Prohuman 2004 Kft

Nazwa firmy Siedziba

Data objęcia

kontroli

Procent

posiadanego w

jednostce zależnej

kapitału

zakładowego

Udział % w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

jednostki zależnej

Metoda

konsolidacji

Prohuman Outsourcing Kft.

1146

Budapest,Hungaria

korut 140

144

21.12.2013 100,00% 100,00% Praw własności

Human Existence Kft.

3525

Miskole, Arany Janos

ter.1. mfsz 18.

08.07.2014 100,00% 100,00%

Praw własności

Naton kadrovsko svetovanje

d.o.o.

Ljubljana, Cesta 24. Junija 25,

1231 Ljubljana

Crnuce

03.12.2015 100,00% 100,00%

Praw własności

HR Rent Kft

7624

Pecs,

Ferencesek

utcoja

10.12.2015 100,00% 100,00%

Praw własności

Finance Sales

Hungary Kft

(poprzednia nazwa: Profield

2008 Kft)

H-1146 Budapest,Hungaria

korut 140-144

17.12.2015 100,00% 100,00%

Praw własności

APT Resources&Services s.r.l.

82B2 Clucerului Street, 1st Dis-

trict, Bucharest, Romania

28.02.2017 80,00% 80,00%

Praw własności

APT Human Resources s.r.l.

82B2 Clucerului Street, 1st Dis-

trict, Bucharest, Romania

28.02.2017 80,00% 80,00%

Praw własności

APT Broker s.r.l.

82B2

Clucerulu

i Street, 1st

District, Bucharest, Romania

28.02.2017 80,00% 80,00%

Praw własności

APT Finance Broker s.r.l.

82B2

Clucerului

Street, 1st

District, Bucharest, Romania

28.02.2017 80,00% 80,00%

Praw własności

Spółki powiązane przez

Naton kadrovsko

svetovanje d.o.o.

Nazwa firmy Siedziba

Data objęcia

kontroli

Procent

posiadanego w

jednostce zależnej

kapitału

zakładowego

Udział % w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

jednostki zależnej

Metoda

konsolidacji

Naton Ljudski potencial d.o.o.

Zvonimirova 2/III, 100000

Zagreb, Croatia

03.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Spółki powiązane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.

Nazwa firmy Siedziba

Data objęcia

kontroli

Procent

posiadanego w

jednostce zależnej

kapitału

zakładowego

Udział % w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

jednostki zależnej

Metoda

konsolidacji

Care For Personnel Sp. z o.o

(poprzednia nazwa: Kariera.pl

Sp. z o.o.)

53-413 Wrocław,

ul. Gwiaździsta 66

03.11.2016 100,00% 100,00% Pełna

Spółki powiązane przez

Finance Sales Hungary Kft (

Profield 2008)

Nazwa firmy Siedziba

Data objęcia

kontroli

Procent

posiadanego w

jednostce zależnej

kapitału

zakładowego

Udział % w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

jednostki zależnej

Metoda

konsolidacji

Finance Care Hungary Pénzügyi

Tanácsadó Kft

1146

Budapest,

Hungária krt. 140-144,

HU25790722

08.11.2016 100,00% 100,00% Praw własności

Spółki powiązane przez Gi Group Sp. z o. o.

Nazwa firmy Siedziba

Data objęcia

kontroli

Procent

posiadanego w

jednostce zależnej

kapitału

zakładowego

Udział % w ogólnej

liczbie głosów na

Walnym

Zgromadzeniu

jednostki zależnej

Metoda

konsolidacji

Generale Industrielle

Polska

Sp.

z o.o.

082 Katowice,

ul.

Jana III Sobieskiego 11

01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna

Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie

ustalania:

Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy

za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. oraz WorkPort24 GMBH

Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o,(ponieważ posiada tylko

50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej.

W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki

z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.

Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA rok 2021

4. Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 31.12.2021

Gi Group Poland SA

100%

50%

100%

80,22%

100%

75%

100% 100%

Work Service

East Lcc

Finance Care

Sp. z o.o.

Virtual

Cinema

Studio

Sp. z o.o.

Work Express

Sp. z o.o.

(w likwidacji)

Sellpro

Sp. z o.o.

Prohuman

2004 Kft

Work

Service SPV

Sp. z o.o.

Gi Group

Support

Sp. z o.o.

Gi Group

Service

Sp. z o.o.

Industry

Personnel

Services

Sp. z o.o.

Krajowe

Centrum

Pracy

Sp. z o.o.

Gi Group

Sp. z o.o.

Outsourcing

Solutions Partner

Sp. z o.o.

(w likwidacji)

Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA rok 2021

Gi Group Service Sp. z o. o.

100%

WorkPort24

GmbH

Industry Personnel Services Sp. z o.o.

25%

Krajowe Centrum

Pracy Sp. z o.o.

100%

Care For Personnel

Sp. z o.o

100%

Generale

Industrielle

Polska

Sp. z o.o.

Gi Group Sp. z o. o.

Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA rok 2021

Prohuman 2004 Kft

80% 80% 80% 80% 100% 100% 100% 100% 100%

APT

Finance

Broker s.r.l.

APT Broker

s.r.l.

APT Human

Resources

s.r.l.

APT

Resources&Servic

es s.r.l.

Naton

kadrovsko

svetovanje

d.o.o.

Human

Existence Kft

Prohuman

Outsourcing

Kft

HR Rent Kft

Finance Sales

Hungary Kft

100% 100%

Naton Ljudski

potencial d.o.o

Finance Care

Hungary

Pénzügyi

Tanácsadó Kft

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

IPS

KAR

WSI

SEL

CLEAN

KCP

fiegSPV

skWS

skoutWS

Przychody

1 216 611,9

146 616,1

1 377 078,1

15 901 621,3

12 022 597,9

801 059,0

596 518,5

847 545,1

412,4

0,0

Koszty

7 872 037,0

33 569,6

503 880,1

2 282

381,6

2 614 007,9

4 605 954,9

10 947,5

6 586 676,2

31,0

0,0

Należności

489 402,4

307 664,3

0,0

3 034 910,6

0,0

8 758 269,8

564 973,2

158 823,8

0,0

Zobowiązania

długoterminowe

0,0

Zobowiązania

krótkoterminowe

25 962 566,2

0,0

2 426 681,1

10 683 673,1

57 854 895,5

8 157 914,5

0,0

29 788,9

0,0

Pożyczki udzielone

0,0

8 150 585,7

0,0

15 658,1

0,0

skWSK

czWS

antSK

presWS

presLOG

presOSP

ukr2WS

gruGI

induGI

Przychody

9 832,9

165,0

0,0

55 038,1

89 752,4

8 224,9

0,0

1 273 087,9

193 378,3

Koszty

0,0

16 792 515,5

0,0

310 639,6

395 000,0

0,0

67 840,0

2 339 836,7

20 067,1

Należności

2 936 706,7

0,0

65 290,4

728 975,5

0,0

602 396,0

184,5

461 007,6

72 300,9

Zobowiązania

długoterminowe

0,0

Zobowiązania

krótkoterminowe

0,0

388 924,4

0,0

8 800,0

2 323 253,3

4 133,2

Pożyczki udzielone

0,0

* Tabela nie uwzględnia pożyczek otrzymanych od spółki GI International, które opisane zostały w nocie 23 jednostkowego sprawozdania finansowego Gi Group Poland SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

SŁOWNIK SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ GI GROUP POLAND SA

SKRÓT

NAZWA

Gi Group Poland SA (

Gi Group Poland SA

)

IPS

Industry Personnel Services Sp. z o.

Finance Care Sp. z o.

WSI

Gi Group Service Sp. z o.

o. (Work Service International Sp. z o.

o.)

SEL

Sellpro Sp. z o.o.

CLEAN

Gi Group Support Sp. z o.

o. (WS Support Sp. z o.

o.)

KCP

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.

KAR

Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.)

fiegSPV

Work Service SPV Sp. z o.

presWS

Work Express Sp. z o.

presLOG

Support and Care Sp. z o.

presCL

Clean24h Sp. z o.

presOSP

Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.

skWSK

Work Service SK s.r.o.

skWS

Work Service Slovakia s.r.o.

skoutWS

Work Service Slovakia Outsourcing s.r.o.

czWS

Work Service Czech s.r.o.

humPRO

Prohuman 2004 Kft

humFC

Finance Care Hungar Kft

humHR

Rent Kft

humFIE

Profield 2008

Értékesítés Támogató Kft.

humEXI

Human Existence Kft

humOUT

Prohuman Outsourcing Kft

antCZ

Antal International s.r.o.(Czechy)

antSK

Work Service 2000 s.r.o (Słowacja)

antHU

Enloyd Kft

bAPT

APT Broker s.r.l.

fbAPT

APT Finance Broker s.r.l.

hrAPT

APT Human Resources s.r.l.

rsAPT

APT Resources&Services s.r.l.

ukr2WS

Work Service East Lcc

natCR

Naton Ljudski potencial d.o.o.

natSLV

Naton kadrovsko

svetanoje d.o.o.

gruGI

Gi Group Sp. z o.o.

induGI

Generale Industrielle

Polska

Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo

2021 Iwona Szmitkowska

SUMA

PRZYCHODY

147 500,00

KOSZTY

31 051,60

NALEŻNOŚCI

181 425,00

ZOBOWIĄZANIA

3 211,10

2020 Prologics Uk Iwona Szmitkowska

Mizyak Corp Tomasz

Misiak

Tomasz Hanczarek

Doradztwo

Jarosław Dymitruk Marcus Preston

SUMA

PRZYCHODY

0,00

327,00

0,00

327,00

KOSZTY

0,00

15 474,54

244 866,82

11 124,47

234 855,80

579,27

64 302,00

571 202,90

NALEŻNOŚCI

8 547 221,51

171,17

327,00

0,00

8 547 719,68

ZOBOWIĄZANIA

0,00

26 231,73

16 500,00

0,00

42 731,73

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych.

7. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach

Zobowiązania warunkowe

Tytuł zobowiązania

warunkowego

Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2021 31.12.2020 zmiana

Zabezpieczenie kredytu

oświadczenie Gi Group S.P.A

o dobrowolnym poddaniu się

egzekucji art. 777

82 762 500,00 -82 762 500,00

Oświadczenie Gi Group

Poland SA o dobrowolnym

poddaniu się egzekucji art.

777

165 525 000,00 -165 525 000,00

poręczenie Gi Group S.P.A

762

500,00

762

500,00

zastaw rejestrowy na

aktywach (akcje Prohuman

2004Kft )

221 200 000,00 -221 200 000,00

Zabezpieczenie leasingu

weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową

4 621 782,30 4 621 782,30 -

Zabezpieczenie

faktoringu

weksel własny in blanco

wraz

z deklaracją wekslową oraz

poręczenia wekslowe spółek

zależnych

34 450 000,00 34 450 000,00 -

Zabezpieczenie dobrego

wykonania umowy

poręczenie 3 000 000,00 3 000 000,00 -

Zobowiązanie do

wykupienia

dodatkowych akcji

Prohumana

Profolio

Oświadczenie Gi Group

Poland S.A. o dobrowolnym

poddaniu się egzekucji art.

777

86 000 000,00 86 000 000,00

Zobowiązanie do

warunkowego

umorzenia kredytów

- 55 168 856,85

-55 168 856,85

Zabezpieczenie pożyczki

od Gi International S.R.L

z tytułu Umowy

Finansowania

oświadczenie o

dobrowolnym poddaniu się

egzekucji art. 777

210 000 000,00 210 000 000,00

zastaw rejestrowy na

aktywach (akcje spółek

zależnych)

315 000 000,00 315 000 000,00

Zabezpieczenie pożyczki

od Gi International S.R.L

z tytułu Umowy Pożyczki

Pomostowej nr.1

oświadczenie o

dobrowolnym poddaniu się

egzekucji art. 777

7 500 000,00 7 500 000,00

Zabezpieczenie pożyczki

od Gi International S.R.L

z tytułu Umowy Pożyczki

Pomostowej nr.2

oświadczenie o

dobrowolnym poddaniu się

egzekucji art. 777

3 500 000,00 3 500 000,00

zastaw na udziałach w

Krajowe Centrum Pracy Sp. z

o.o.

5 250 000,00 5 250 000,00

Zabezpieczenie pożyczki

od Gi International S.R.L

z tytułu Umowy Pożyczki

Pomostowej nr.3

oświadczenie o

dobrowolnym poddaniu się

egzekucji art. 777

9 000,000,00 9 000,000,00

zastaw na udziałach w

Finance Care Sp. z o.o.

13 500 000,00 13 500 000,00

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Lp.

Poręczenie w imieniu

Beneficjent weksla Przedmiot poręczenia Data zawarcia umowy

Data zakoń-

czenia

umowy

Kwota objęta

poręczeniem

(brutto)

Industry Personnel

Services

Sp. z o.

Bibby Financial Services Sp.

z o. o.

Należność z tytułu

umowy faktoringowej

Umowa faktoringowa z

dnia 4.12.2018

Czas nieokre-

ślony

14 000 000,00

Sellpro

Sp. z o.o.

Bibby Financial Services Sp.

z o.

Należność z tytułu

umowy faktoringowej

Umowa faktoringowa z

dnia 4.12.2018

Czas

nieokre-

ślony

14 000 000,00

Finance Care

Sp. z o.

Bibby Financial Services Sp.

z o.

Należność z tytułu

umowy faktoringowej

Umowa faktoringowa z

dnia 4.12.2018

Czas nieokre-

ślony

14 000 000,00

Sellpro Sp. z o.o.

Coface Poland Factoring

Sp. z

Należność z tytułu

umowy faktoringowej

Umowa faktoringowa z

dnia 07.08.2018

Czas nieokre-

ślony

20 000 000,00

Industry Personnel

Services Sp. z o.

Coface Poland Factoring

Sp. z o.

Należność z tytułu

umowy faktoringowej

Umowa

faktoringowa z

dnia 07.08.2018

Czas nieokre-

ślony

20 000 000.00

Gi Group Service Sp. z

Coface Poland Factoring

Sp. z o.

Należność z tytułu

umowy faktoringowej

Umowa faktoringowa z

dnia 10.06.2019

Czas nieokre-

ślony

20 000 000.00

8. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena

możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności

W Spółce nie występują inne umowy niż opisane szerzej w pkt 2. „Opis strategiczny”.

9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Spółka Gi Group Poland SA nie sporządza jednostkowej prognozy wyników.

10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć

w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka na bieżąco optymalizuje strategię zarządzania zasobami finansowymi biorąc pod uwagę warunki panujące na rynku finan-

sowym oraz dostępność do kapitału. Przyjęta strategia jest w dużej mierze efektem stosowanego modelu działalności operacyjnej.

Najistotniejszym jej elementem jest zarządzanie bieżącą płynnością finansową w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że zasad-

niczą część kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzeń i towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych. W/w pozycie

kosztów z natury rzeczy są płatne w relatywnie krótkim okresie, a ponadto terminy ich płatności są sztywne i nieprzekraczalne.

Ponadto Spółka aktywnie korzysta z linii faktoringowych. Dodatkowo Spółka koncentruję dużą uwagę na bieżącej kontroli spływu

należności (działania windykacyjne).

Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności co zostało szczegółowo opisane w pkt 2.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Gi Group Poland SA w swojej bieżącej działalności na dzień 31-12-2021 nie korzysta z kredytów w rachunkach bankowych. Poniższa tabela przedstawia zobowiązania z tytułu kredytu na dzień 31 grudnia 2020

Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31.12.2020

Nazwa (firma) jednostki

Kwota kredytu/ pożyczki wg

umowy

Kwota kredytu/ pożyczki

pozostała do spłaty

Warunki

oprocentowania

Termin spłaty Zabezpieczenia

Kredyty: waluta PLN waluta

Bank BGŻ BNP Paribas 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023

poręczenie GI

Group S.P.A

do kwoty 82 762 500,00 PLN,

zastaw na udziałach Prohuman, oświadczenie Gi Group

Poland SA o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do

kwoty 165 525 000,00 PLN, oświadczenie GI Group S.P.A o

dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 82 762

500,00 PLN

Bank Millennium S.A. 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 j.w.

Bank Zachodni BZ WBK 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 j.w.

Raiffeisen Bank Polska 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 j.w.

PKO Bank Polski 22 070 000 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023 j.w.

Karty kredytowe brak PLN 1 082,07 PLN brak brak brak

Suma Kredytów 44 136 442,07

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

11. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy

przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych ( Dz. U. 2016r. poz. 922)

informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w

wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W

takiej sytuacji informacje przechowywane przez Gi Group Poland SA mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klien-

tów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek Gi Group Poland SA, a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku. W celu redukcji

ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Gi Group Poland SA stworzył infrastrukturę techniczną opartą na

odpowiednio zabezpieczonej serwerowni, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery najwyższej klasy, co przyczynia się

do zminimalizowania ww. ryzyka.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka oferując usługi w ramach tzw. elastycznych form zatrudnienia, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracow-

ników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie

na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę Gi Group Poland SA ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku

pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę

w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto

i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej, którego poziom jest istotny. W celu minimalizacji

ryzyka Spółka aktywnie korzysta z linii faktoringowych.

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie

Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce

i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne, jak: poziom inwestycji przed-

siębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procento-

wych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mają-

cym znaczący wpływ na rozwój branży, w której działa Spółka jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Euro-

pejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany

przez Spółkę. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej analizy sytuacji rynkowej i odpowiednio

do niej dopasowuje strategiczne decyzje.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Uznane marki globalne, takie jak Adecco, Manpower czy Randstad traktują rynek krajów Europy Środkowej jako rynek strategiczny

i od lat silnie konkurują z Grupą Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA która posiada odpowiednie doświadczenie i uznaną

markę, potrafi odpowiednio wcześnie reagować na działania konkurencji i elastycznie odpowiadać na potrzeby rynku pracy: tak

kandydata/pracownika jak i pracodawcy/klienta. W opinii Zarządu nie ma przesłanek dla wejścia na rynek polski nowego global-

nego operatora usług personalnych. Ponadto Grupa Gi Group Poland SA świadczy usługi w oparciu o długoterminowe kontrakty,

w ramach stabilnej grupy klientów.

Ryzyko związane ze zmiennością rynku

W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku pracy tymczasowej, jak i zmieniające się potrzeby tego rynku.

Przedsiębiorcy oczekują od Agencji Pracy Tymczasowej pracowników przygotowanych, którzy są przeszkoleni i nie wymagają do-

datkowych inwestycji w postaci różnego rodzaju szkoleń i kursów. Spółka, posiada odpowiednie zaplecze techniczne, wiedzę i

wieloletnie doświadczenie, monitoruje, potrafi przewidywać i zna potrzeby rynku. Poprzez oddziały w całym kraju potrafi reagować

na zmiany trendów panujących na rynku. Jednakże w przypadku działalności na rynkach krajów europejskich, należy zwrócić uwagę

na możliwe występowanie okresowych zmian spowodowanych, np. krótką obecnością na danych rynkach lub różnicami kulturo-

wymi.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany w obszarze ubezpieczeń

społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności

Spółki, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy

decyzji.. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany legislacyjne na rynkach prowadzonej działalności i z wyprzedzeniem reaguje

aby działalność prowadzona była zgodnie z aktualnymi przepisami prawa lokalnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na

osiągnięty wynik

Nietypowe zdarzenia zostały opisane w punkcie 2. „Opis strategiczny”.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

14. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Pani Iwona Szmitkowska zawarła ze Spółką Gi Group Poland SA umowę o zakazie konkurencji po rozwiązaniu umowy o pracę, w

dniu 10.10.2014 r., stanowiącą, iż ma zagwarantowaną wypłatę odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności

konkurencyjnej w wysokości 600.000 zł brutto, płatnej w 12 miesięcznych ratach po 50 tys. za każdy miesiąc powstrzymywania

się od działalności konkurencyjnej, w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu umowy.

15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych

na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w

pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób

zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy

odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku)

Informacje o wynagrodzeniu wypłaconym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 r. przedstawiają poniższe tabele:

Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Zarządzie GISA (w zł)

2021

2020

Członkowie Zarządu

711 692,96

2 017 675,24

Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej GISA (w zł)

2021

2020

Członkowie Rady Nadzorczej 137 000,00

322 831,27

W 2021 roku nie powstały żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób za-

rządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani też nie zostały zaciągnięte zobowiązania

w związku z tymi emeryturami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

16. Stan posiadania akcji Gi Group Poland SA przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień

przekazania raportu za 2021 rok, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu

odrębnie dla każdej z osób.

Stan na dzień publikacji

sprawozdania za 2021 rok

Zmiany stanu posiadania

nabycie/(zbycie)

Stan na dzień publikacji

sprawozdania za 2020 rok

Wartość nominalna

posiadanych akcji (w zł) na

dzień publikacji

sprawozdania

Zarząd Spółki

17. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w

przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w po-równaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W Jednostce Dominującej nie występują umowy inne niż opisane w pkt2 „Opis strategiczny”, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

a. Sprawy sądowe z mniejszościowymi Akcjonariuszami

1. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 i 7 z dnia

27.11.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu,

na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej

części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd pro-

wadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 16.12.2021 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w spra-

wie.

2. Pozew 3 akcjonariuszy o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 z dnia 27.11.2020 r. w sprawie pod-

wyższenia kapitału zakładowego.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu,

na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej

części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd pro-

wadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 3101.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowania.

3. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 z dnia

22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu,

na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej

części oddalone). W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowa-

dzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 28.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

4. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o uchylenie uchwały nr:

a) 8 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service w roku 2020;

b) 19 w sprawie udzielenia Maurizio Uboldiemu absolutorium z pełnienia funkcji Przewodniczącego RN;

c) 30 w sprawie udzielenia Thibault Lefebvre absolutorium z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,

d) 31 w sprawie udzielenia Nicola Dell’Edera absolutorium z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W sprawie odbyły się dwie roz-

prawy, pierwsza – 23 lutego 2022 r. i druga 6 kwietnia 2022 r. W trakcie obu ww. rozpraw Sąd przesłuchał wszystkich

świadków i reprezentantów stron. Dnia 08.04.2022 r. Sąd Okręgowy (Sąd I instancji) wydał wyrok, w którym oddalił po-

wództwo w całości. Wyrok nie jest prawomocny.

5. Pozew akcjonariusza o uchylenie uchwały nr 5 z dnia 22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi

Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem

z dnia 10.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie.

b. Pozostałe sprawy sądowe.

W załączonej poniżej tabelce przedstawiono sprawy sądowe, w których stroną jest spółka z Grupy Gi Group Poland SA, a wartość

przedmiotu sprawy wynosi więcej niż 50.000 złotych.

Powód Pozwany

Wartość przedmiotu

sporu

Przedmiot sporu

Gi Group Poland SA Halibut sp. z o.o. 62 081,60 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur VAT

Gi Group Poland SA

Matras S.A.

114 940,58 zł

Sprawa o zapłatę faktur. Zawieszone postępowaniu z

uwagi na braki w składzie zarządu pozwanej – złożono

wniosek o ustanowienie kuratora.

Gi Group Poland SA

Dominik U.

Lechosław O.

244.019,98 zł

Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 ksh. Po wcze-

śniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko

spółce, w której pozwani byli członkami zarządu. Sprawa

na etapie postępowań egzekucyjnych.

Gi Group Poland SA Pielle sp. z o.o. 122 465,49 zł

Sprawa o zapłatę. Na etapie postępowania egzekucyj-

nego

Monika P.

Gi Group Poland SA, Samsung Elec-

tronics Poland Manufacturing Sp. z o.

65 335,33 zł

Sprawa o odszkodowanie i zadośćuczynienie z tytułu wy-

padku doznanego przez zleceniobiorcę przy wykonywa-

niu zlecenia.

Gi Group Poland SA

PAYPRO S.A.

Intercash Polska sp. z o.o.

97 821,73 zł

Sprawa o zapłatę zaległych faktur wystawionych z tytułu

wynagrodzenia za wykonaną usługę pracy tymczasowej

(zlecenie tymczasowe).

Gi Group Poland SA

Agencja Ochrony Osób i Mienia Inter –

Pol Security sp. z o.o.

130 099,87 zł Sprawa o zapłatę faktur.

Gi Group Poland SA Alma Market S.A. 74 100,68 zł Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie upadłościowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Gi Group Poland SA Conbelt S.A. 153 822,37 zł Trwa postępowanie sanacyjne.

Gi Group Poland SA Wioletta K., Karolina K. 81 079,32 zł

Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po wcze-

śniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej przeciwko

spółce, w której pozwane były członkami zarządu.

Gi Group Poland SA

Fashion Marketing Investments Group

sp. z o .o.

1 027 357,10 zł

Spraw na etapie postępowania egzekucyjnego. Gi Group

Poland SA wygrała sprawę w sądzie i obecnie stara się

wyegzekwować należność w postepowaniu egzekucyj-

nym.

Gi Group Poland SA Dynaminds sp. z o.o. 895 220,90 zł

Sprawa o zapłatę zaległych faktur. W sprawie została za-

warta ugoda sądowa, która jest na etapie realizacji.

Gi Group Poland SA Jakub P. 58 291,66 zł

Sprawa karna, w której pokrzywdzona Gi Group Poland

SA dochodzi naprawienia szkody majątkowej.

Gi Group Poland SA Valmet Sp. z o.o. 142 631,42 zł Sprawa o zapłatę faktur.

PFRON Gi Group Poland SA 423 722,26 zł

Sprawa o zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób

niepełnosprawnych za okres sprawozdawczy: sierpień

2016 r.

Gi Group Poland SA World Real Estate Sp. z o. o. 98.061,16 zł Sprawa o zapłatę czynszu.

Gi Group Poland SA Vision Group Sp. z o .o. 60.554,18 zł Sprawa o odszkodowanie.

19. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Strukturę akcjonariatu na dzień 31-12-2021 r. wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów

w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania,

uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicz-

nych przedstawiono w poniższej tabeli.

Akcjonariusz Liczba akcji

Udział w kapitale za-

kładowym

Liczba głosów Udział w liczbie głosów ogółem

GI International S.R.L. 57 073 927

86,80%

57 073 927

86,80%

Pozostali 8 679 961

13,20%

8 679 961

13,20%

Suma 65 753 888

100,00%

65 753 888

100,00%

20. Informacje o zawartych umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych

pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Wszystkie umowy znaczące zostały opisane w odpowiednich częściach sprawozdania finansowego za rok 2021.

Wartość pożyczek udzielonych wg stanu na dzień 31.12.2021 (przed odpisami aktualizującymi).

Nazwa klienta Kwota pożyczki (PLN) Oprocentowanie

Dzień wymagalności pożyczki

KARIERA.PL sp. z o.o. podmiot powiązany* 4 260 176,15

WIBOR 1M+3,5%

2023-03-01*

WORK SERVICE SLOVAKIA SRO podmiot powiązany 15 658,12

WIBOR 1M+3%

2021-08-01

KRAJOWE CENTRUM PRACY sp. z o.o. podmiot powiązany 8 150 585,69

WIBOR 1M+3%

2022-07-01

WORK EXPRESS sp. z o.o. w likwidacji podmiot powiązany*

8 647 562,50

WIBOR 1 M+2%

2021-04-01*

WORK SERVICE SPV sp. z o.o. podmiot powiązany* 31 539 291,17

WIBOR 1M + 3%

2022-12-31*

ZAO WORK SERVICE RUSSIA podmiot niepowiązany* 31 079 581,90

9,5%

Nieokreślony*

FUNDACJA WORK SERVICE podmiot powiązany* 351,09

WIBOR 1M+3%

2022-12-31

WORK SERVICE CZECH S.R.O. podmiot powiązany 26 114,83

WORKPORT 24 GMBH podmiot powiązany* 144 348,87

EURIBOR

3M+3,4%

2022-12-31

* - pożyczki objęte 100% odpisem aktualizującym

Pożyczki otrzymane wg stanu na 31-12-2021, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych

ze Spółką, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej i terminu wymagalności

Nazwa klienta

Kwota pożyczki

otrzymanej (PLN)

Oprocentowanie

Dzień wymagalności

pożyczki

FINANCE CARE Sp. z o.o. podmiot powiązany 2 419 974,11

WIBOR 1M+3%

2022-12-31

INDUSTRY PERSONNEL SERVICES Sp. z o.o. podmiot powiązany 11 421 817,00

WIBOR 1M+3%

2022-12-31

PROHUMAN 2004 KFT podmiot powiązany 54 647 023,76

Zmienne

2021-12-31

SELLPRO sp. z o.o. podmiot powiązany 50 647 023,76

WIBOR 1M+3%

2022-12-31

GI SERVICE podmiot powiązany 10 674 440,53

WIBOR 1M+3%

2022-12-31

GI SUPPORT podmiot powiązany 4 199 451,42

WIBOR 1M+3%

2022-12-31

YEZERO podmiot niepowiązany 421 873,88

zmienne

2022-12-31

GI International SRL 121 904 659,74

zmienne

2025-07-31

21. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania

finansowego

Podmiotem uprawnionym do zbadania sprawozdania finansowego Spółki Gi Group Poland SA jest Grant Thornton Polska Sp. z

o.o. Sp.k. Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu . Stosunki między stronami w tej materii reguluje umowa zawarta w dniu 22 grudnia

2020 r. zawarta na okres dwuletni.

Wyszczególnienie

Rok zakończony

31.12.2021

Rok zakończony

31.12.2020

Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 57 500,00

57 500,00

Przegląd półroczny 33 000,00

33 000,00

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Wyszczególnienie

Rok zakończony

31.12.2021

Rok zakończony

31.12.2020

Razem 90 500,00

90 500,00

22. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

W dniu 11 stycznia 2021 roku zarząd spółki Gi Group Poland SA otrzymał od pełnomocnika spółki Gi International S.R.L. z siedzibą

w Mediolanie, Republika Włoska – zawiadomienie, którego podstawą jest odebranie przez GI postanowienia Sądu Okręgowego w

Warszawie z dnia 30.12.2020 r. w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia w postaci zakazania GI wykonywania wszelkich praw z

6.231.111 akcji Emitenta, nabytych na podstawie umowy z dnia 19.08.2020 r., zawartej z Tomaszem Misiakiem, w szczególności:

prawa głosu z tych akcji i wszelkich praw z akcji, w stosunku do których ustawa lub statut Spółki wymaga, aby akcjonariusz posiadał

określoną sumę udziału akcji w kapitale zakładowym lub sumę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w tym

zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 399 §3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Han-

dlowych, w zakresie w jakim korzystanie z tych uprawnień przez GI jest możliwe przy udziale akcji nabytych na podstawie umowy

z dnia 19.08.2020 r. zawartej z Tomaszem Misiakiem.

Dnia 22 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała od pełnomocnika GI Zawiadomienie, którego podstawą było odebranie w dniu 22

kwietnia 2021 r. przez GI postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 09.04.2021 r. w przedmiocie zmiany postanowienia

z dnia 30 grudnia 2020 r. i oddaleniu wniosku Tomasza Misiaka o zabezpieczenie _"Postanowienie"_. W Zawiadomieniu wskazano,

że w rezultacie wydania Postanowienia, udzielone pierwotnie Tomaszowi Misiakowi zabezpieczenie w postaci zakazania GI wyko-

nywania wszelkich praw z 6.231.111 akcji Spółki zostało uchylone i GI odzyskał możliwość wykonywania wszelkich praw z przed-

miotowych 6.231.111 akcji Spółki.

23. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku znowelizowanych Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016,

zgodnie z obowiązkiem wynikającym z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Gi Group Poland SA, przekazał do publicznej wiado-

mości raport o niestosowaniu przez Spółkę niektórych zasad ładu korporacyjnego, pochodzących ze znowelizowanego zbioru

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

23.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad

jest publicznie dostępny

Spółka Gi Group Poland SA, deklarując działanie zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami

ładu korporacyjnego, stosuje się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, opracowanych przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka, jako emitent akcji notowanych na rynku podstawowym GPW, podlega zasadom

ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym Uchwałą Nr

26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października2015 r., w brzmieniu stanowiącym

załącznik do tej uchwały („Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”), który jest dostępny na stronie internetowej GPW w

Warszawie S.A. pod adresem: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf

23.2 Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postano-

wień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012 r. zamiarem Spółki jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyj-

nego, czego wyrazem była deklaracja Zarządu Spółki, złożona w Prospekcie emisyjnym IPO 2008 r. oraz w Prospekcie Emisyjnym

z 2011 r.

Aktualnie Spółka przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016,

za wyjątkiem następujących zasad:

I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie

i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomię-

dzy członków zarządu.

Spółka nie stosuje zasady w sposób wyczerpujący. Co do zasady schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków

zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu udostępnionym na stronie www, natomiast z uwagi na postępujący rozwój całej grupy

kapitałowej Gi Group Poland SA Spółka planuje wypracowanie szczegółowego i zaktualizowanego podziału kompetencji

i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

I.Z.1.6. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie

i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących na-

byciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istot-

nych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

Spółka nie stosuje powyższej zasady jedynie w zakresie publikacji kalendarza zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub

ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza. Jednakże zamierza wdrożyć jej stosowanie w przyszłości, opracowując w tym celu

niezbędne procedury konkretyzujące zasady tworzenia kalendarza oraz opisu zdarzeń w nim ujętych.

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu,

oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie

później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie znajduje zastosowania, gdyż spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. Nie mniej jednak w przypadku zaist-

nienia takiej sytuacji spółka opublikuje na stronie www niezbędne informacje w tym zakresie.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien

być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

W nawiązaniu do zasady I.Z.1.3. Spółka wskazuje, ze nie stosuje zasady w sposób wyczerpujący.

Co do zasady schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu zawarty jest

w Regulaminie Zarządu udostępnionym na stronie www, natomiast z uwagi na postępujący rozwój całej grupy kapitałowej Gi Group

Poland SA Spółka planuje wypracowanie szczegółowego i zaktualizowanego podziału kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy

członków zarządu spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Jednocześnie przyjmując, iż zasiadanie członków zarządu w zarządach lub radach nadzorczych

innych spółek nie wpływa negatywnie na działalność spółki Gi Group Poland SA.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego

kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Spółka stosuje tę zasadę.

II.Z.6 Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady

kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę

zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Powyższa zasada nie znajduje zastosowania w całości.

II.Z.10.4 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo infor-

mację o braku takiej polityki.

Zasada nie znajduje zastosowania, z uwagi na fakt, iż w ocenie spółki skala prowadzonej przez nią działalności , o której mowa w

rekomendacji I.R.2 nie uzasadnia sporządzania przez radę nadzorczą szczegółowej oceny jej racjonalności.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka

jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wyko-

rzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzy-

staniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego

zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka informuje, iż akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwań w zakresie realizacji powyższej rekomendacji.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję

obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W nawiązaniu do rekomendacji IV.R.2. spółka posiada stosowną infrastrukturę techniczną.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać

z przyjętej polityki wynagrodzeń.

W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania w Spółce obowiązują reguły

wynagradzania i poziomy uposażeń ustalone przez Walne Zgromadzenie – w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, przez Radę

Nadzorczą – w odniesieniu do członków Zarządu oraz przez Zarząd w stosunku do kluczowych menedżerów; wysokość wynagrodze-

nia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności, powierzonych poszczególnym osobom

wchodzącym w skład tych organów oraz kluczowych menedżerów.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie

zasada II.Z.7.

Rekomendacja jest stosowana częściowo. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi po trzech członków Rady Nadzorczej, w tym

jeden członek niezależny posiadający odpowiednie kwalifikacje.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,

w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników

wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu

rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej

jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników

wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich

braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę w całości. Szereg informacji zawarty jest w rocznym sprawozdaniu zarządu z działalności

spółki, w tym m. in. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu czy informacje na temat

przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia. Zasada

wymaga jednak szczegółowego wdrożenia co też Spółka zamierza uczynić.

23.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finanso-

wych

Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących

członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie §13 ust.9 Statutu Spółki powołany

został Komitet Audytu. Aktualny Skład osobowy Komitetu Audytu wynika w uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 9 lipca 2019 r.

Powołanie ww. Komitetu stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA do wymogów

rynku publicznego. Skład osobowy Komitetu oraz jego zadania zostały opisane w pkt „Skład osobowy, zmiany oraz opis działania

organów zarządzających i nadzorujących” Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Gi Group Poland SA za rok 2021

Wytyczne dot. zarządzania ryzykiem w Spółce zostały omówione w pkt 12 „Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania

zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określe-

nie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” Spra-

wozdania Zarządu z działalności Gi Group Poland SA.

Kontrola nad realizacją procesu zarządzania ryzykiem rynkowym sprawowana jest przez Dział Finansowy i Dział Kontrolingu, na-

tomiast nadzór nad procesem zarządzania tym ryzykiem sprawuje Prezes Zarządu.

Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012 r. w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, za-

twierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną.

Działające w Spółce systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem mają zapewnić przekazywanie rzetelnych i niewadli-

wych informacji finansowych, jakie zawierane są w raportach bieżących i okresowych. System kontroli wewnętrznej polega miedzy

innymi na:

 wyznaczeniu osób odpowiedzialnych za sporządzanie raportów finansowych,

 dokonywaniu przez Zarząd regularnych przeglądów wyników finansowych,

 przestrzeganiu zasady autoryzacji raportów bieżących i okresowych przed ich publikacją,

 wielostopniowej kontroli sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych, w szczególności w zakresie poprawności

uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji,

 regularnym (co najmniej raz w roku) definiowaniu ryzyk, jakie zdaniem Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki finansowe

Spółki.

Zarząd Gi Group Poland SA dokonuje przeglądów i weryfikacji strategii co najmniej raz w roku. W oparciu o dokonany przegląd i

wnioski z niego wypływające, przeprowadzany jest proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania. W proces

budżetowania zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Coroczny budżet zatwierdzany jest przez Radę

Nadzorczą.

23.4 Akcjonariat

Strukturę akcjonariatu, wg stanu na dzień 31-12-2020 r. wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udzia-

łów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Gi

Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w

poniższej tabeli.

Akcjonariusz Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów Udział w liczbie głosów ogółem

GI International S.R.L. 57 073 927

86,80%

57 073 927

86,80%

Pozostali 8 679 961

13,20%

8 679 961

13,20%

Suma 65 753 888

100,00%

65 753 888

100,00%

23.5 Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem

tych uprawnień

Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

23.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

23.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych