
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
26
Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland)
wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie
również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty
(składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman
wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group
Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w
momencie realizacji Transakcji.
W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania
finansowania dłużnego, jakie Sun Group ma pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku
niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.
Do czasu zakończenia Transakcji odwołane zostało pełnomocnictwo udzielone przez Spółkę na rzecz Blackwood Capital Group
(UK) Limited na przygotowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży Prohumán (o którym Emitent informował w raporcie
bieżącym nr 108/2020).
Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán,
(„Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych
zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji
Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych
pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez
Spółkę przeciwko Profólió w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większość
udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020).
Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwotę w wysokości 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta
powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Każda ze stron, odpowiednio Spółka, jak i Sun Group, będzie uprawniona do
otrzymania powyższej kaucji drugiej strony w przypadku, gdy do realizacji Transakcji nie dojdzie w wyniku naruszenia postanowień
sprzedaży udziałów przez druga stronę.
Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy, przyjęła solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w ramach Transakcji.
W dniu 22 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. o zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft, („Prohuman”),
poinformował, że w dniu 22 grudnia 2021 r. Węgierski Urząd Ochrony Konkurencji poinformował, że nie istnieją podstawy do
przeprowadzenia postępowania w odniesieniu do sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w spółce zależnej
Emitenta: Prohumán na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Transakcja").
W konsekwencji, powyższy warunek realizacji Transakcji dotyczący Węgierskiego Urzędu Ochrony Konkurencji, o których Spółka
informowała we wskazanym powyżej raporcie bieżącym nr 72/2021, został spełniony i oczekuje się, że realizacja Transakcji będzie
kontynuowana.
W dniu 27 grudnia 2021 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), w odniesieniu do jej węgierskiej spółki
zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán"), poinformował, że w
dniu 27 grudnia 2021 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia wspólników, została
zatwierdzona uchwała w sprawie deklaracji wypłaty dywidendy zaliczkowej za rok obrotowy 2021 na podstawie śródrocznych
sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r.
Prohumán zadeklarowała dywidendę zaliczkową (w odniesieniu do 100% zarejestrowanego kapitału Prohumán) w wysokości
4.506.731.488 HUF; w związku z tym, że Spółka posiada 80,22% udziałów w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy
zaliczkowej, do której Spółka byłaby uprawniona wynosi 3.615.300.000 HUF.
Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej zostanie ustalony przez wspólników Prohumán. Dywidenda zaliczkowa musi
zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania
finansowego za dany rok. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce
Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.
W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság
("Sun Group") umowy sprzedaży („Umowa”) całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki -
Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán") na rzecz Sun Group ("Transakcja"), poinformował, że w związku z emisją przez Sun Group
obligacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r.,