.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SPÓŁKI GI GROUP POLAND SA
przygotowany zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską
Wrocław, 29 kwietnia 2022 r
GI GROUP POLAND SA
za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
2
Spis treści
INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
1. Informacje identyfikujące Spółkę 4
2. Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzi 31 grudnia 2021 5
3. Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021 5
4. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku 6
5. Informacje o walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń 8
6. Czas trwania działalności Spółki 9
7. Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem oraz zasady jego prezentacji 9
8. Wskazanie, że sprawozdanie finansowe zawiera dane łączne, jeżeli w skład jednostki wchodzą wewnętrzne
jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe 9
9. Informacja o kontynuacji działalności Spółki 9
10. Omówienie przyjętych zasad polityki rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, pomiaru
wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa
pozostawia jednostce prawo wyboru 34
11. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 47
SPRAWOZDANIE FINANSOWE 51
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA 51
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA 52
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA 53
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA 55
Podstawowe dane ekonomiczne Spółki Gi Group Poland SA 58
DODATKOWE INFROMACJE OBJAŚNIAJĄCE 59
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 60
Nota 1. Przychody netto ze sprzedaży usług (struktura rzeczowa) 60
Nota 2. Dane o kosztach rodzajowych 60
Nota 3. Pozostałe przychody operacyjne 60
Nota 4. Pozostałe koszty operacyjne 61
Nota 5. Przychody finansowe 61
Nota 6. Koszty finansowe 62
Nota 6.1. Zyski/Straty z instrumentów finansowych 62
Nota 7. Podatek dochodowy 62
Nota 8. Wartości niematerialne 64
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
3
Nota 9. Zmiany w środkach trwałych 65
Nota 10. Rzeczowe aktywa trwałe 66
Nota 11. Inwestycje długoterminowe 67
Nota 12. Zapasy 68
Nota 13. Należności handlowe oraz pozostałe należności 68
Nota 14. Inne aktywa finansowe 69
Nota 15. Rozliczenia międzyokresowe 69
Nota 16. Struktura kapitału podstawowego 69
Nota 17. Struktura akcjonariatu 70
Nota 18. Pozostałe kapitały 71
Nota 19. Niepodzielony wynik finansowy 71
Nota 20. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 71
Nota 21. Inne zobowiązania długoterminowe 72
Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe 72
Nota 23. Kredyty i pożyczki 74
Nota 24. Zysk na akcję 78
Nota 25. Długoterminowe aktywa finansowe Gi Group Poland SA 78
Nota 26. Aktywa i pasywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 79
Nota 27. Ryzyko zwzane z instrumentami finansowymi i sposób zarządzania ryzykiem 79
Nota 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi 86
Nota 29. Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym,
a uprzednio sporządzanymi i opublikowanymi 89
Nota 30. Zestawienie zobowiązań pozabilansowych 89
NOTA 31 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe 90
NOTA 32 Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla
osób zarządzających i nadzorujących w spółce i z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostki (dla każdej
grupy osobno) 90
Nota 33. Istotne sprawydowe na dzień 31 grudnia 2021 r. 91
Nota 34. Istotne zdarzenia po dacie bilansu 93
Nota 35. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji 97
Nota 36. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki 97
Nota 37. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego,
dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego 97
Nota 38. Wynagrodzenia biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłacone lub należne za badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 98
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
4
INFORMACJA DODATKOWA
DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
1. Informacje identyfikujące Spółkę
Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:
Nazwa firmy Gi Group Poland S.A.
Forma prawna Spółka Akcyjna
Adres 00-132 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6
Telefon +48 22 493 47 89
E-mail work@gigroup.com.pl
Strona internetowa pl.gigroup.com
Nazwa firmy, adres do korespondencji i numery telekomunikacyjne:
Nazwa firmy Gi Group Poland S.A.
Adres 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta 66
Telefon +48 71 10 900
E-mail work@gigroup.com.pl
Strona internetowa pl.gigroup.com
Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły
od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego
W dniu 15 listopada 2021 roku w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki Dominującej z Work Service SA na Gi Group
Poland SA. Zmiana nazwy została przyjęta zgodnie z nazwą Grupy Kapitałowej, która jest największym akcjonariuszem Spółki.
Siedziba jednostki
W dniu 15 listopada 2021 roku został także zmieniony adres siedziby spółki na 00-182 Warszawa, ul. Grzybowska 3 lok U6. Adres
wrocławski został pozostawiony jako korespondencyjny.
Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep.
A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez
Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku.
Gi Group Poland SA jest sukcesorem Work Service Spółka z o.o.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z
rekrutacją i udostępnianiem pracowników.
Gi Group Poland SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych,
świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania
zasobami ludzkimi.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
5
Gi Group Poland SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są: Kodeks Spółek Handlowych oraz
regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.
Głównym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:
praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych;
rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
obsługa kadrowo – płacowa;
outsourcing.
2. Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021
Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu
Paolo Caramello – Wiceprezes Zarządu
Nicola Dell’Edera – Wiceprezes Zarządu
Antonio Carvelli – Wiceprezes Zarządu
W dniu 2 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu
Rady Nadzorczej podjęła uchwałę o powołaniu Pana Antonio Carvelli do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy
od dnia 2 grudnia 2021 r.
W dniu 15 grudnia 2021 r. do Emitenta wpłynęło pismo zawierające informację o rezygnacji Pani Iwony Szmitkowskiej z pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu Gi Group Poland S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 r. Pani Iwona Szmitkowska wskazała, że
przyczyną rezygnacji pozostaje jej przekonanie o spełnieniu z sukcesem jej misji i roli w procesie ustabilizowania sytuacji finansowej
Spółki, integracji Spółki ze strukturami Gi Group, jak również procesu rebrandingu. W ocenie Pani Iwony Szmitkowskiej, przyszedł
czas na realizację nowych wyzwań osobistych i zawodowych.
Ponadto, w dniu 15 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz § 14 ust. 2 lit. b)
Regulaminu Rady Nadzorczej, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marcosa Segadora Arrebolę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r.
3. Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 2021
Maurizio Uboldi – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dario Dell’Osa – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Davide Toso Członek Rady Nadzorczej
Federica Giulia Giovanna Polo Członek Rady Nadzorczej
Francesca Garofolo – Członek Rady Nadzorczej
Maria Luisa Cammarata – Członek Rady Nadzorczej
Donato Di Gilio – Członek Rady Nadzorczej
Marcus Preston – Członek Rady Nadzorczej
Luca Fortunato Członek Rady Nadzorczej
W dniu 31 maja 2021 r. wpłynęło do Emitenta pismo zawierające informację o rezygnacji Pana Antonio Carvelli z pełnienia funk-
cji w Radzie Nadzorczej Gi Group Poland SA ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
6
W dniu 8 czerwca 2021 r. w związku z rezygnacją Pana Antonio Carvelli z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzor-
cza r. podjęła uchwałę w przedmiocie dokooptowania Pana Luca Fortunato jako nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.
W dniu 11 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego
rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia dzisiejszego. Wskazaną przyczyną
rezygnacji są powody osobiste.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11 lutego 2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana
Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła
w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca
2022 r.
W dniu 16 marca 2022 roku, Zarząd spółki GI Group Poland S.A. informuje, że wpłynęły pisma z dnia 16 marca 2022 r.
zawierające informację o:
1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym.
Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz
2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem
natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.
4. Skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku
Gi Group Poland SA jest jednostką dominującą wobec poniższych Spółek, które sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe:
Spółki z udziałem kapitałowym
Gi Group Poland SA
bezpośrednim
Nazwa firmy Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego w
jednostce zależnej
kapitału
zakładowego
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
jednostki zależne
j
Metoda
konsolidacji
Finance Care Sp. z o .o.
53
-
413 Wrocław,
ul.
Gwiaździsta 66
29.12.2005 100,00% 100,00% Pełna
Industry Personnel Services Sp.
z o.
o.
53
-
413 Wrocław,
ul.
Gwiaździsta 66
30.11.2003 100,00% 100,00% Pełna
Gi Group Service Sp. z o.
o.
(poprzednia nazwa: Work
Service International Sp. z o.
o.)
53-413 Wrocław,
ul. Gwiaździsta 66
06.07.2006 100,00% 100,00% Pełna
Gi Group Support Sp. z o.
o.
(poprzednia nazwa WS Support
Sp. z o.
o.)
53-413 Wrocław,
ul. Gwiaździsta 66
19.02.2010 100,00% 100,00% Pełna
Sellpro Sp. z o.o.
53
-
413 Wrocław,
ul.
Gwiaździsta 66
20.03.2009 100,00% 100,00% Pełna
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.
01
-
793 Warszawa
,
ul.
Rydygiera Ludwika 7
20.12.2002 50,00% 50,00%
Nie podlega
konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy Sp. z
o.o.
53
-
413 Wrocław,
ul.
Gwiaździsta 66
16.05.2011 75,00% 75,00% Pełna
Prohuman 2004 Kft.
H
-
1146 Budapest, Hungaria
korut 140
-
144.
21.12.2013 80,22,% 80,22% praw własności
Work Express Sp. z o
.o.
(
w likwidacj
i)
40
-
082 Katowice,
ul.
Jana III Sobieskiego 11
02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna
Work Service SPV Sp. z o. o.
53
-
413 Wrocław,
ul.
Gwiaździsta 66
29.01.2014 100,00% 100,00% Pełna
Work Service East Lcc
Charków, ulica Malomyasnitska
6, rejon charkowski, wojewódz-
two charkowskie, Ukraina
03.02.2017 100,00% 100,00% Pełna
Gi Group Sp. z o. o.
40-082 Katowice,
ul. Jana III Sobieskiego 11
01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
7
Outsourcing Solutions Partner
Sp. z o. o.
(w
likwidacji)
40-082 Katowice,
ul. Jana III Sobieskiego 11
02.01.2014 100,00% 100,00% Pełna
Spółki powzane przez Gi Group Service Sp. z o. o.
Nazwa firmy Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego w
jednostce zależnej
kapitału
zakładowego
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
jednostki zależne
j
Metoda
konsolidacji
WorkPort24 GMBH
An den Treptowers 1
D
-
12435 Berlin
19.08.2011 100,00% 100,00%
Nie podlega
konsolidacji
Spółki powzane przez
Industry Personnel Services Sp. z o.o.
Nazwa firmy Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego w
jednostce zależnej
kapitału
zakładowego
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
jednostki zależne
j
Metoda
konsolidacji
Krajowe Centrum Pracy
Sp.
z
o.o.
53
-
413 Wrocław,
Gwiaździsta
66
28.03.2013 25,00% 25,00% Pełna
Spółki powzane przez
Prohuman 2004 Kft
Nazwa firmy Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego w
jednostce zależnej
kapitału
zakładowego
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
jednostki zależne
j
Metoda
konsolidacji
Prohuman Outsourcing Kft.
H
-
1146
Budapest,Hungaria
korut 140
-
144
21.12.2013 100,00% 100,00% Praw własności
Human Existence Kft.
3525
Miskole, Arany Janos
ter.1. mfsz 18.
08.07.2014 100,00% 100,00%
Praw własności
Naton kadrovsko svetovanje
d.o.o.
Ljubljana,
Cesta 24. Junija 25,
1231 Ljubljana
-
Crnuce
03.12.2015 100,00% 100,00%
Praw własności
HR Rent Kft
H
-
7624
Pecs,
Ferencesek
utcoja
52
10.12.2015 100,00% 100,00%
Praw własności
Finance Sales
Hungary Kft
(poprzednia nazwa Profield
2008 Kft)
H-1146 Budapest,Hungaria
korut 140-144
17.12.2015 100,00% 100,00%
Praw własności
APT Resources&Services s.r.l.
82B2
Clucerului
Street, 1st Dis-
trict, Bucharest, Romania
28.02.2017 80,00% 80,00%
Praw własności
APT Human Resources s.r.l.
82B2 Clucerului Street, 1st Dis-
trict, Bucharest, Romania
28.02.2017 80,00% 80,00%
Praw własności
APT Broker s.r.l.
82B2
Clucerulu
i Street, 1st
District, Bucharest, Romania
28.02.2017 80,00% 80,00%
Praw własności
APT Finance Broker s.r.l.
82B2
Clucerului
Street, 1st
District, Bucharest, Romania
28.02.2017 80,00% 80,00%
Praw własności
Spółki powzane przez
Naton kadrovsko
svetovanje d.o.o.
Nazwa firmy Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego w
jednostce zależnej
kapitału
zakładowego
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
jednostki zależne
j
Metoda
konsolidacji
Naton Ljudski potencial d.o.o.
Zvonimirova 2/III, 100000
Zagreb, Croatia
03.12.2015 100,00% 100,00% Praw własności
Spółki powzane przez Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
Nazwa firmy Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego w
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
Metoda
konsolidacji
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
8
jednostce zależnej
kapitału
zakładowego
Walnym
Zgromadzeniu
jednostki zależne
j
Care For Personnel Sp. z o.o
(poprzednia nazwa Kariera.pl
Sp. z o.o.)
53-413 Wrocław,
ul. Gwiaździsta 66
03.11.2016 100,00% 100,00% Pełna
Spółki powzane przez
Finance Sales Hungary
Kft
(
Profield 2008)
Nazwa firmy Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego w
jednostce zależnej
kapitału
zakładowego
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
jednostki zależne
j
Metoda
konsolidacji
Finance Care Hungary Pénzügyi
Tanácsadó Kft
H
-
1146
Budapest,
Hungária krt. 140-144,
HU25790722
08.11.2016 100,00% 100,00% Praw własności
Spółki powzane przez Gi Group Sp. z o. o.
Nazwa firmy Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego w
jednostce zależnej
kapitału
zakładowego
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
jednostki zależne
j
Metoda
konsolidacji
G
enerale
Industrielle
Polska
Sp.
z o.o.
40
-
082 Katowice,
ul.
Jana III Sobieskiego 11
01-06-2021 100,00% 100,00% Pełna
Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie
ustalania:
Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy
za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. oraz WorkPort24 GMBH
Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o,(ponieważ posiada tylko
50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej.
W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki
z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.
5. Informacje o walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń
Sprawozdanie finansowe sporządzono w złotych polskich.
Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi,
w stosunku do EURO, ustalanych przez NBP, w szczególności:
a) Kursu na ostatni dzień każdego okresu.
b) Kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni
dzień każdego miesiąca w danym okresie a w uzasadnionych przypadkach obliczonego jako średnia
arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu go poprzedzającego.
c) Najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie:
a. kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu:
i. 31.12.2021 r. kurs ogłoszony przez NBP – 4,5994 zł
ii. 31.12.2020 r. kurs ogłoszony przez NBP – 4,6148 zł
b. kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni
dzień każdego miesiąca w danym okresie:
i. 2021 roku – 4,5775 zł
ii. 2020 roku – 4,4742 zł
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
9
Waluta
31 grudnia 202
1
31 grudnia 20
20
GBP
5,4846
5,1327
CZK
0,1850
0,1753
RON
0,9293
0,9479
EUR
4,5994
4,6148
USD
4,0600
3,7584
RUB
0,0542
0,0501
HUF
0,0125
0,0126
6. Czas trwania działalności Spółki
Czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
7. Wskazanie okresu objętego sprawozdaniem oraz zasady jego prezentacji
Rokiem obrotowym spółki Gi Group Poland SA jest rok kalendarzowy.
Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021 roku.
Sprawozdanie zawierające dane porównywalne zostało sporządzone za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku.
8. Wskazanie, że sprawozdanie finansowe zawiera dane łączne, jeżeli w skład jednostki
wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie
finansowe
Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe.
9. Informacja o kontynuacji działalności Spółki
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spół
w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.
Opisane w niniejszym rozdziale czynniki i zdarzenia pozwolą istotnie oddłużyć Spółkę dominującą, a w konsekwencji kontynuować
jej działalność na perspektywicznym rynku usług personalnych.
I. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I STRATEGICZNEJ PRZEZ ZARZĄD GI GROUP POLAND SA
W ocenie Zarządu w 2019 roku oraz na przestrzeni 2020 roku Grupa Kapitałowa dokonała istotnych postępów
restrukturyzacyjnych, ostatecznie zakończonych w bardzo istotnym zakresie w sierpniu 2020 roku.
Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:
sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;
Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała
zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej.
W dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występują jednak pewne ryzyka związane z:
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
10
i) trwającą pandemia COVID-19, a także ogólną niepewnością co do rozwoju działań wojennych na Ukrainie i jej ew. wpływu na
rynek działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
ii) trwającymi sporami akcjonariuszy Gi Group Poland SA
W opinii Zarządu okoliczności te nie wskazują jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do
możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ:
(i) zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowo-
kapitałową w bilansie.
(ii) prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki.
Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy
akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie
przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów
ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy
Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania.
(iii) Struktury Gi Group Poland SA oraz struktury nabytego 1 czerwca 2021 roku Gi Group sp z o.o. znajdują się już obecnie w
zaawansowanym stadium połączenia operacyjnego, co przełoży się na efektywne działanie całej grupy Gi Group Poland SA.
II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW KSZTAŁTUJĄCYCH AKTUALNĄ SYTUACJĘ
FINANSOWĄ I KAPITAŁOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ
Wśród istotnych zdaniem Zarządu czynników kształtujących aktualny stan strategiczny, finansowy i kapitałowy Grupy
omówiono m.in.:
Zmianę akcjonariatu Gi Group Poland SA;
Pozyskanie finansowania w kolejnych miesiącach 2020 i 2021 roku na spłatę najpilniejszych zobowiązań publiczno-
prawnych, obligacji oraz zasilenie bieżącego kapitału obrotowego;
Wejście w Umowę Restrukturyzacyjną z Bankami, zakładającą możliwości umorzenia połowy zobowiązań wobec ban-
ków, a następnie spłatę tego zadłużenia w oparciu o zawarte porozumienie;
Zawarcie z Gi Group SA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi
International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w
Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje
do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;
Informacje na temat nowych układów ratalnych zawartych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz zawartych ukła-
dów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;
Informacje na temat utraty kontroli nad jednostką zależną Prohuman 2004 KFT zgodnie z MSSF 10, a następnie
realizacja transakcji sprzedaży tej grupy;
Informacje na temat sporów akcjonariuszy Gi Group Poland SA
Informacje związane z wpływem pandemii COVID-19 na sytuację Grupy w 2021 roku oraz istotne zdarzenia o charak-
terze nietypowym wpływające na prezentowane wyniki finansowe;
Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi Group Poland SA dofinanso-
waniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobie-
ganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzy-
sowych.
Oceniając sytuację Gi Group Poland SA opisane czynniki i zdarzenia należy rozpatrywać łącznie.
1) Zakończenie z sukcesem procesu przeglądu opcji strategicznych: zmiana akcjonariatu, po-
zyskanie finansowania na satę zaenia, spłata zobowz z tyty wyemitowanych
obligacji, zawarcie umowy restrukturyzacyjnej z bankami
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
11
W dniu 3 lutego 2020 roku zawarto ze spółką Gi INTERNATIONAL S.R.L. („Inwestor”), której całościowym właścicielem
jest Gi Group SA umowę inwestycyjną. W wykonaniu tej umowy doszło do korzystnych zmian, które w ocenie Zarządu Gi
Group Poland SA mają ogromne znaczenie dla stabilizacji strategicznej sytuacji Gi Group Poland SA, możliwości
oddłużenia Grupy oraz potencjału dla dalszego rozwoju Grupy i kreowania rozwiązań dla rynku usług personalnych w
Polsce i Europie Środkowej.
A. Zmiana akcjonariatu Gi Group Poland SA, wejście do grupy Gi, wiodącego podmiotu na globalnym rynku usług HR.
W wyniku transakcji bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji Gi Group Poland SA, opisanych szczegółowo w
rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6., w III kwartale 2020 roku
nastąpiło przejęcie przez Inwestora pakietu kontrolnego akcji Gi Group Poland SA
Do końca kwietnia 2022 roku Inwestor poinformował Spółkę o posiadaniu 57.073.927 akcji Spółki, reprezentujące 86,80% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 57 073 927 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80%
ogólnej liczby głosów Spółki.
W związku z powyższym grupa Gi Group Poland SA stała sczęścią grupy Inwestora który jest międzynarodowymi podmiotem
branżowym świadczącym usługi w zakresie czasowego i stałego zatrudnienia oraz rekrutacji. Jednocześnie Gi Group SA. jest jedną
z wiodących na świecie firm świadczących usługi na rzecz rozwoju rynku pracy.
W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA oferta usług, doświadczenie oraz kompetencje Grupy Kapitałowej Gi Group Poland
SA w Europie Środkowej i Wschodniej uzupełnia ofertę Gi Group SA w tej części świata i stwarza potencjał dla dalszego
rozwoju Gi Group Poland SA oraz Gi.
B.
Udostępnienie finansowania pomostowego na potrzeby uzupełnienia bieżącej płynności finansowej
grupy Gi Group Poland SA.
W wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lutego 2020 roku udostępniono Grupie Gi Group Poland SA finansowanie pomostowe
w następujących kwotach i datach:
7 093 913,00 PLN w dniu 27 lutego 2020 roku do spółki Sellpro Sp z o.o.
3 500 000,00 PLN w dniu 18 maja 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
9 000 000,00 PLN w dniu 24 lipca 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA.
Wypłacone finansowanie umożliwiło poprawę płynności Grupy Gi Group Poland SA w okresie transakcyjnym i zostało
przeznaczone w istotnej części na częściową spłatę zobowiązań publiczno-prawnych.
C. Zawarcie, a następnie wejście w życie Umowy Finansowania do kwoty 210 mln PLN.
W dniu 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania („Umowa Finansowania”). Umowa
Finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 (dwieście dziesięć
milionów złotych) („Kwota Pożyczki”) („Finansowanie”).
Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego
zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. W dniu zawarcia Umowa Finansowania miała charakter
warunkowy (szczegółowe warunki wejście jej w życie zostały opisane w rozdziale "Omówienie Śródrocznego Raportu Grupy
Kapitałowej za I półrocze 2020 roku" pkt 6).
Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od
dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
12
postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach
w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum
Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O.
Wszystkie warunki zawieszające Umowy Finansowania zostały spełnione w sierpniu 2020 roku o czym Gi Group Poland
SA. informował komunikatem bieżącym, w związku z tym, w dacie publikacji niniejszego raporty Umowa Finansowania
obowiązuje.
Do dnia publikacji niniejszego raportu, w wykonaniu Umowy Finasowania zostały udostępnione Gi Group Poland SA następujące
transze:
19 175 000,00 PLN w dniu 24 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
10 825 000,00 PLN w dniu 27 sierpnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
8 451 000,00 PLN w dniu 24 września 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
4 340 000,00 PLN w dniu 3 listopada 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
4 000 000,00 PLN w dniu 1 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
5 516 000,00 PLN w dniu 18 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
5 516 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
3 000 000,00 PLN w dniu 23 grudnia 2020 roku do spółki Gi Group Poland SA
4 061 000,00 PLN w dniu 24 lutego 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
3 257 000,00 PLN w dniu 7 kwietnia 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
1 600 000,00 PLN w dniu 5 maja 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
5 516 000,00 PLN w dniu 25 czerwca 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
4 200 000,00 PLN w dniu 28 września 2021 roku do spółki Gi Group Poland SA
3 900 000,00 PLN w dnu 07 października 2021 do spółki Gi Group Poland SA
3 468 000,00 PLN w dniu 25 listopada 2021 do spółki Gi Group Poland SA
2 000 000,00 PLN w dniu 15 grudnia 2021 do spółki Gi Group Poland SA
Środki te zostały wykorzystane m.in. na spłatę obligacji opisanych w pkt D niniejszego podrozdziału, spłatę części kosztów
transakcyjnych oraz raty do polskich Banków celem redukcji zadłużenia bankowego.
D. Spłata i umorzenie części długu z tytułu wyemitowanych obligacji.
W dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Spółką a mBank Spółka Akcyjna, Millennium Funduszem Inwestycyjnym Otwartym,
Millennium Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Investor Parasol Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz
Noble Funds Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („Obligatariusze”), zawarta została warunkowa umowa sprzedaży obligacji serii
W, X oraz Z, na mocy której Spółka nabędzie wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii W, X oraz Z („Obligacje”), o
wartości nominalnej 35.250.000,00 PLN, za 30% ich wartości, tj. za łączną cenę równą kwocie 10.575.000,00 PLN (słownie: dziesięć
milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) powiększoną o odsetki od wszystkich Obligacji ustalone w warunkach emisji
Obligacji („Umowa”).
Dzięki środkom pozyskamy w wykonaniu Umowy Finansowania opisanej w pkt C niniejszego podrozdziału, w dniu 26 sierpnia
2020 roku Spółka dokonała wykupu wszystkich obligacji serii SHB oraz dokonała spłaty odsetek należnych z tytułu Obligacji. Tym
samym Spółka uregulowała wszystkie zobowiązania z tytułu obligacji serii SHB, które w wyniku ich wykupu przez Spółkę zostały
umorzone. Wartość nominalna obligacji SHB wynosiła 8 600 000,00 PLN.
W dniu 27 sierpnia 2020 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty wszystkich obligacji Spółki serii W, X oraz Z o łącznej wartości
nominalnej wynoszącej 35.250.000,00 PLN, w kwocie 10.575.000,00 PLN („Obligacje”), jak również dokonała spłaty odsetek
należnych z tytułu Obligacji.
E. Zawarcie Umowy Restrukturyzacyjnej z bankami zakładającej umorzenie części zobowiązań kredytowych, a następnie
spłata tego zadłużenia w oparciu o nowe porozumienie finansowane z nowej umowy pożyczki od Gi International
S.R.L.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
13
W dniu 9 lipca 2020 roku pomiędzy Spółką oraz Bankami zawarta została umowa o współpracy w zakresie restrukturyzacji
zadłużenia, określająca szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec Banków wynikającego z umowy
kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy m.in. Bankami a Spółką („Umowa
Kredytowa”) („Umowa Restrukturyzacyjna”).
W dniu 28 sierpnia 2020 roku Gi Group Poland SA poinformował że Umowa Restrukturyzacyjna weszła w życie.
Jednocześnie Gi Group Poland SA, poinformował że w konsekwencji wejścia w życie Umowy Restrukturyzacyjnej, jej strony
zobowiązane dokonać docelowej restrukturyzacji wierzytelności na podstawie układu częściowego, który Spółka i Banki planują
zawrzeć w kolejnych tygodniach w ramach postępowania o zatwierdzeniu układu w rozumieniu przepisów prawa
restrukturyzacyjnego („Układ”).
Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje częściową spłatę oraz częściowe umorzenie w ramach Układu wierzytelności Spółki wobec
Banków z tytułu Umowy Kredytowej w kwocie należności głównej około 110.350.000,00 PLN do kwoty odpowiadającej 50%
należności głównej („Kwota Spłaty”). Kwota Spłaty zostanie spłacona przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z
ustalonym harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30
czerwca 2023 roku. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.
Gi Group Poland SA w dniu 23 listopada 2020 r. powziął informację, że Banki jednogłośnie zaakceptowały propozycje układowe
Gi Group Poland SA, w związku z czym został przyjęty przez Banki układ, w rozumieniu przepisów prawa restrukturyzacyjnego
(„Układ”). Treść przyjętego przez Banki Układu przewiduje restrukturyzację wierzytelności na podstawie układu częściowego,
zgodnie z zasadami ustalonymi w Umowie Restrukturyzacyjnej.
Układ obejmuje wierzytelności z tytułu finansowania działalności Gi Group Poland SA poprzez udzielone przed dniem układowym,
kredyty na podstawie Umowy Kredytowej („Wierzytelności Układowe”). Jedynymi wierzycielami posiadającymi Wierzytelności
Układowe są Banki. Główne zasady restrukturyzacji Wierzytelności Układowych są następujące:
1) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o spłatę kapitału kredytów wynikających z Umowy
Kredytowej podlegają umorzeniu w 49,9998445% według stanu na Dzień Układowy tj. na dzień 29.09.2020 r.
2) Emitent spłaci kapitał kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe w części niepodlegającej umorzeniu zgodnie z pkt 1
powyżej, tj. w 50,0001555% według stanu na Dzień Układowy. Spłata kapitału kredytów stanowiących Wierzytelności Układowe,
w części niepodlegającej umorzeniu, nastąpi w określonych procentowo ratach.
3) Wierzytelności układowe zostaną spłacone przez Spółkę wobec Banków w kwartalnych ratach zgodnie z ustalonym
harmonogramem spłat, przy czym pierwsza płatność miała miejsce dnia 30 września 2020 r., a ostatnia ma mieć miejsce do dnia30
czerwca 2023 roku. Odsetki od kwoty spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku.
4) Z dniem prawomocnego zatwierdzenia Układu, Wierzytelności Układowe o zapłatę odsetek, których termin płatności został
odroczony przed dniem zawarcia Układu do dnia całkowitej spłaty kapitału kredytu (na podstawie Umowy Kredytowej) podlegają
umorzeniu w całości.
Nadzór nad wykonywaniem Układu jest sprawowany zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego przez Nadzorcę Układu.
W dniu 30 listopada 2020 roku Gi Group Poland SA złożył wniosek do sądu o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w
postępowaniu o zatwierdzenie układ.
W dniu 23 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA otrzymał informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej,
Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu
częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu.
W dniu 11 stycznia 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał odpis postanowienia w przedmiocie
zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu („Postanowienie”) wydanego
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych
(„Sąd”).
W dniu 19 lutego 2021 roku pełnomocnik procesowy Gi Group Poland SA otrzymał informację o uprawomocnieniu się z dniem 22
stycznia 2021 r. postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjętego w postępowaniu o
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
14
zatwierdzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych.
W dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr:
(i) 11/2021 dotyczącego otrzymania przez pełnomocnika procesowego Emitenta informacji o uprawomocnieniu się układu
częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu;
(ii) 54/2021 dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej prowadzenia przez
Emitenta negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.,
poinformował, że Spółka oraz Banki kredytujące zawarły w dniu 9 grudnia 2021 roku porozumienie określające warunki spłaty
całości zadłużenia Spółki wobec Banków wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 9 lipca 2020 r. (dalej jako „Umowa Spłaty
Zadłużenia”).
Środki na spłatę zadłużenia wobec Banków zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia zostały uzyskane od głównego akcjonariusza
Spółki tj. Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, zgodnie z umową pożyczki, którą strony zawarły w dniu
dzisiejszym (9 grudnia 2021 r.). Zadłużenie wobec Gi International S.R.L zostanie spłacone przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2022
r. Jako zabezpieczenie przekazanych Spółce środków na spłatę zadłużenia wobec Banków, Gi International S.R.L. uzyskała od Spółki
możliwość zostania beneficjentem zastawu na udziale kapitałowym spółki zależnej Spółki tj. Prohuman 2004 Kft. (dalej jako
„Prohuman”) (wysokość zastawu może wynieść 80,22% (osiemdziesiąt procent 22/100) udziału w kapitale zakładowym Prohuman).
Umowa Spłaty Zadłużenia przewiduje, że całość zadłużenia Spółki zostanie spłacona przez Spółkę (w tym aktualnie wymagalne,
lecz niezapłacone odsetki).
W następstwie wykonania Umowy Spłaty Zadłużenia, Spółka podejmie kroki celem zakończenia układu częściowego z Bankami
kredytującymi, przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym Emitent informował między innymi w raporcie
bieżącym nr 11/2021.
Zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia Banki odstąpią i zwolnią Spółkę z określonych zobowiązań, które zostały określone w Umowie
Spłaty Zadłużenia w zamian za dodatkową prowizję w łącznej wysokości 7.925.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia
pięć tysięcy złotych), która również zostanie zapłacona przez Spółkę jednocześnie z płatnością kapitału i odsetek. Kwota
7.925.000,00 (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) została również udostępniona Spółce przez Gi
International S.R.L.
Ponadto, zgodnie z Umową Spłaty Zadłużenia, Spółka jest uprawniona do sprzedaży swojego udziału w Prohuman bez
jakichkolwiek dodatkowych płatności na rzecz Banków, za z góry określoną cenę nabycia ("Cena Prohuman"). W przypadku zbycia
Prohuman za cenę wyższą niż Cena Prohuman, Banki będą uprawnione do dodatkowego wynagrodzenia. Warunki finansowe
potencjalnej sprzedaży udziału Spółki w Prohuman pozostają poufne i zostaną ujawnione we właściwym czasie, jeżeli sprzedaż
zostanie dokonana.
F. Zawarcie z Gi Group SpA umowy dotyczącej podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej, a następnie zakup od Gi
International SRL z siedzibą w Mediolanie 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w
Katowicach oraz zawarcie odpowiedniej umowy licencyjnej na podstawie której Gi Group Poland SA uzyskał licencje
do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group”;
W dniu 21 października 2020 roku Gi Group Poland SA zawarł ze spółką pod firmą Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, która
jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta (poprzez spółkę Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) umowę
(„Umowa”) dotyczącą podjęcia potencjalnej współpracy operacyjnej w ramach Grupy Gi („Grupa Gi”) obejmującej również
podmioty z grupy Emitenta („Grupa WS”), aby umożliwić rozwój relacji między obiema grupami w celu uzyskania wzajemnych
synergii, korzyści skali i obniżenia kosztów operacyjnych („Projekt”).
Współpraca polega na wymianie informacji w ramach Umowy w celu oceny następujących potencjalnych obszarów interwencji:
1) przeniesienia aktywów i pasywów, dokonywane na warunkach rynkowych;
2) przejście na to samo oprogramowanie i inne systemy operacyjne przez Grupę Gi i Gi Group Poland SA;
3) utworzenie centrum usług wspólnych, obejmującego wszystkie lub wybrane: zakupy, płace, kontroling, informatykę, kadr, prawo,
księgowość, finanse i działalność skarbową zarówno Grupy Kapitałowej, jak i Grupy Gi.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
15
Na potrzeby Projektu Strony uzgodniły w Umowie powołanie odpowiednich grup roboczych i funkcji, w skład których wejdą
przedstawiciele odpowiednio Grupy Gi i Gi Group Poland SA. Umowa przewiduje możliwość wymiany istotnych informacji w celu
rozważenia, oceny, doradztwa, planowania lub realizacji powyższej współpracy. Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do
dokładnego rozważenia wpływu powyższej współpracy na akcjonariuszy mniejszościowych oraz do podjęcia działań i podjęcia
korków w celu należytego uwzględnienia sytuacji tych akcjonariuszy. Umowa wiąże strony do momentu: (i) zrealizowania
współpracy lub (ii) rozwiązania przez stronę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.
W dniu 1 czerwca 2021 Gi Group Poland SA zawarł z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem
jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Sprzedający 1”) oraz Panem Stefano Colli-Lanzi („Sprzedający 2”) jako Sprzedającymi
(łącznie jako „Sprzedający”) Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale
zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobieskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII
Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 („Gi Group sp. z.o.o.”), („Umowa”, „Transakcja”) tj.:
(1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o.
od Sprzedającego 1;
(2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2.
Na skutek zawarcia Umowy, Gi Group Poland SA od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o.
łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 (słownie:
pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt
siedem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o.
Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 („Cena Nabycia”). Zgodnie z Umową
płatność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Gi Group Poland SA: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny
Nabycia należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Gi Group Poland SA
na rzecz odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Gi Group
Poland SA emisji nowych akcji Gi Group Poland SA ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na
długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki
zostaną uzgodnione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym
warunki spłaty Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c)
powyżej, przy czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej.
W dniu 1 czerwca 2021 r. Gi Group Poland SA poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję
Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu,
o którym Gi Group Poland SA informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 „Rozpoczęcie negocjacji mających na celu
restrukturyzację zadłużenia finansowego Emitenta wobec Gi International S.R.L.”
Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Gi Group Poland SA wystąpi do
Walnego Zgromadzenia Gi Group Poland SA o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Gi
Group Poland SA w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli
najpóźniej do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu
nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy:
a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie
Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.;
b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13
września 2021 roku.
Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu
umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Gi Group Poland SA informuje, że zrealizowanie Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym
stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną
w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Gi Group
Poland SA Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Gi
Group Poland SA oraz Gi Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Gi Group Poland SA.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
16
W dniu 9 lipca 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka) poinformował, że Emitent jako licencjobiorca
(„Licencjobiorca”) zawarł ze spółką pod firmą Gi Group S.P.A z siedzibą w Mediolanie, która jest pośrednio podmiotem
dominującym Emitenta (poprzez spół Gi International SRL będącą akcjonariuszem Emitenta) jako licencjodawcą
(„Licencjodawca”) Umowę Licencyjną („Umowa Licencyjna”). Na podstawie Umowy Licencyjnej, Licencjodawca udzielił Emitentowi
licencji do korzystania ze słownego i graficznego znaku towarowego „Gi Group” („Znak Towarowy”). Zgonie z Umową Licencyjną
Emitent ma prawo posługiwać się Znakiem Towarowym w zakresie świadczonych usług w obrocie gospodarczym na terytorium
całej Polski. Licencja ma charakter licencji niewyłącznej. Emitent jest uprawniony do udzielenia sublicencji w ramach spółek
należących do grupy kapitałowej Gi Group Poland SA.
Umowa Licencyjna została zawarta na okres 5 lat z możliwością przedłużenia. Zgodnie z Umową Licencyjną łączna roczna opłata
licencyjna wynosi 0,2% od obrotu pochodzącego z całej sprzedaży zafakturowanej przez Emitenta z tym, że ze względu na
inwestycje poczynione przez Emitenta, opłata licencyjna zostanie naliczona od drugiego roku obowiązywania Umowy Licencyjnej.
Umowa Licencyjna podlega prawu polskiemu.
Pozostałe warunki, na jakich została udzielone licencja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku.
Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Zawarcie Umowy Licencyjnej stanowi kolejny etap integracji usług świadczonych na rynku polskim przez Emitenta, jako podmiot
należący do grupy kapitałowej Gi Group. Zamierzonym efektem tej integracji jest świadczenie usług w obszarze zatrudnienia
tymczasowego i stałego, outsourcingu, poszukiwania i selekcji pracowników „blue collar” oraz doradztwa w obszarze HR pod jedną
globalną marką „Gi Group”. W ocenie Emitenta świadczenie przez Gi Group Poland SA usług pod jedną z najsilniejszych i
najbardziej rozpoznawalnych marek w Europie i na świecie, umożliwi pełne wykorzystanie synergii spółek oraz wdrożenie
najlepszych praktyk i rozwiązań w obszarze HR w Polsce.
W dniu 13 września 2021 roku Gi Group Poland SA („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021
dotyczącego zawarcia przez Emitenta jako kupującego oraz Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie oraz Pana Stefano Colli-
Lanzi jako Sprzedających (łącznie jako „Sprzedający”) Umowy Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Emitent nabył 100%
udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. („Gi Group sp. z.o.o.”, „Umowa”) poinformował, iż w związku z:
(i) decyzją Emitenta o zapłacie Ceny Nabycia z Umowy w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje, o której to decyzji Emitent
poinformował w raporcie bieżącym nr 29/2021; oraz
(ii) faktem wniesienia przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie
uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22.07.2021 r. w sprawie: (i) podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X, oraz (iv) zmiany Statutu
Spółki ("Uchwała nr 5"), o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 47/2021; oraz
(iii) żądaniem akcjonariusza Spółki GI International S.R.L. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym odbędzie
się głosowanie m.in. nad podjęciem uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 5, o czym Emitent poinformował w raporcie
bieżącym nr 48/2021;
Spółka rozpoczęła ze Sprzedającym rozmowy mające na celu zawarcie aneksu do Umowy („Aneks”). W ramach Aneksu nastąpi
modyfikacja sposobu rozliczenia Ceny Nabycia za udziały w Gi Group sp. z o.o., w szczególności polegająca na możliwości wyboru
realizacji opcji konwersji Ceny Nabycia na nowo wyemitowane akcje w drodze podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki.
Raport bieżący zawierający informacje o rezultatach prowadzonych rozmów zostanie przekazany przez Emitenta do publicznej
wiadomości niezwłocznie po ich zakończeniu.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
17
G. Uzyskanie akceptacji Rady Nadzorczej Emitenta dla realizacji zamierzonej transakcji nabycia spółki Gi Group sp. z o.o.
z siedzibą w Katowicach
W dniu 18 maja 2021 Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował że Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na
realizację przez Gi Group Poland SA transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w spółce Gi Group sp. z o.o. z siedzibą
w Katowicach od spółki Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) oraz Pana
Stefano Colli-Lanzi jako Sprzedających („Transakcja”). Gi Group sp. z o.o. jest jednocześnie całkowitym właścicielem spółki Generale
Industrielle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w
projekcie odnośnej umowy sprzedaży udziałów, co obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów Gi Group sp. z
o.o. na kwotę 23.700.000,00 zł („Cena”). Płatność Ceny ma nastąpić, w zależności od wyboru Emitenta: (i) gotówką; lub (ii) w drodze
konwersji Ceny na akcje Spółki nowej emisji („Konwersja”); lub (iii) poprzez konwersję Ceny na pożyczkę długoterminową lub
obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania przez Emitenta i Sprzedających osobnej umowy regulującej
zasady spłaty, przy czym nie będą one odbiegać od warunków rynkowych (iv) łącznie w sposób określony w pkt (i), (ii), (iii) powyżej
przy czym całość lub część Ceny zostanie spłacona w sposób określony w pkt (i) i/lub (ii) i/lub (iii).
H. Rozliczenie transakcji nabycia spółki Gi Group sp z o.o. z siedzibą w Katowicach.
W dniu 2 lutego 2022 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu
do:
raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi
Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz
raportu bieżącego nr 49/2021 z dnia 13.09.2021 r. w sprawie rozpoczęcia rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności
tytułem nabycia udziałów w Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp.
z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki
zawiadomienia do Sprzedających o zmianie sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na atność
Gotówką. W rezultacie w dniu 2 lutego 2022 roku całkowita Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 zł została zapłacona na rachunki
bankowe wskazane przez Sprzedających.
2) Zawarcie nowych szych ukław ratalnych z Zaadem Ubezpieczeń Specznych oraz
układów z Urzędem Skarbowym i Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób
Niepełnosprawnych;
W ocenie Zarządu Gi Group Poland SA nowe porozumienia układowe, obok zakończonego z sukcesem procesu przeglądu
opcji strategicznych i pozyskaniu wiodącego Inwestora, były istotnym czynnikiem określającym sytuacje Gi Group Poland
SA w obszarze możliwości obsługi zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
Po obniżeniu poziomu zadłużenia kredytowego w 2018 roku (w związku z opisana Raporcie Grupy Kapitałowej za 2018 rok
transakcją sprzedaży Grupy Exact), Grupa Kapitałowa w 2019 roku kontynuowała działania restrukturyzacyjne zawierając układy
ratalne z ZUS, które obciążały w 2019 bieżącą płynność Grupy. Grupa Gi Group Poland SA opracowała nowe założenia do układów
ratalnych na podstawie harmonogramu pozyskania finansowania w ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych i
Zarząd Gi Group Poland SA rozpoczął starania i negocjacje z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych ukierunkowane na zawarcie tych
nowych dłuższych układów ratalnych, tak aby obniżyć miesięczna ratę układową, a wcześniejsze układy zostały rozwiązane.
W rezultacie dniu 23 kwietnia 2020 r. Emitent zawarł układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) dotyczący zaległych
zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości 67 348 606,83 . Ponadto, również
spółka zależna Emitenta – Industry Personnel Services Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) również zawarła z ZUS układ
ratalny dotyczący zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) o wartości
10.065.383,60 zł. Zgodnie z układami ratalnymi zobowiązania z tytułu składek zostaną spłacone w 48 ratach począwszy od czerwca
2020 r. do maja 2024 r. w przypadku Emitenta oraz w 48 ratach począwszy od marca 2020 r. do lutego 2024 r. w przypadku IPS.
Plan spłaty uwzględniał okresy z niższymi ratami, finansowanymi z bieżących przepływów pieniężnych oraz okresy z ratami
względnie wyższymi.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
18
W związku z panującą pandemia COVID-19 Zarząd zdecydował się jednak na dalsze renegocjacje i zaproponowanie Zakładowi
Ubezpieczeń Społecznych nowych warunków. W efekcie zostały podpisane nowe umowy układowe.
W dniu 7 sierpnia 2020 r., Gi Group Poland SA zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) układy ratalne dotyczące
zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym odnośnych odsetek) na nowych warunkach, o łącznej
wartości 79.830.776,83 zł, które to układy zastąpiły poprzedni układ ratalny Gi Group Poland SA, Ponadto układ zawarła również
spółka zależna od Gi Group Poland SA Finance Care Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu) wartość tego układu wyniosła
5.159.706,60 zł.
Zgodnie z układami ratalnymi, w przypadku Gi Group Poland SA zobowiązania z tytułu składek za 05/2020 zostaną spłacone w 24
równych ratach, począwszy od września 2020 r. oraz w 60 narastających ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek
za pozostałe okresy. Spłata zaległych zobowiązań Finance Care z tytułu składek za 05/2020 nastąpi w 12 równych ratach począwszy
od sierpnia 2020 r. oraz w 60 równych ratach począwszy od września 2020 r. w przypadku składek za pozostałe okresy. Jednym z
warunków obowiązywania układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.
W dniu 11 sierpnia 2020 r., spółka zależna– Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”) zawarła z ZUS dwa
układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 8 722 420,40 zł (składki
bez opłat prolongacyjnych i odsetek odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 1 630 773,19 zł (w tym z uwzględnieniem opłat
prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania z tytułu składek za okresy od 08.2019
do 04.2020 zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 7 września 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2 zobowiązania z tytułu
składek za okres 05.2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 7 września 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania
układów ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.
W dniu 5 października 2020 r., spółka zależna - Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) zawarła
z ZUS dwa układy ratalne dotyczące zaległych zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne o wartości: 12.614.664,89
(składki powiększone o wartość opłat prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 1”) oraz o wartości 530.141,69 (bez opłat
prolongacyjnych i odsetek) („Układ Ratalny 2”). Zgodnie z Układem Ratalnym 1, zobowiązania IPS za okresy od 05/2018 do 04/2020
zostaną spłacone w 60 ratach, począwszy od 20 października 2020 r. Zgodnie z Układem Ratalnym 2, zobowiązania IPS za okres
05/2020 zostaną spłacone w 24 ratach począwszy od 20 października 2020 r. Jednym z warunków obowiązywania układów
ratalnych jest regulowanie bieżących płatności wobec ZUS bez opóźnień.
W dniu 26 października 2020 r., spółki zależne Gi Group Poland SA, tj.:
1) Gi Group Service sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WSI”);
2) Industry Personnel Services sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: “IPS”);
3) Sellpro sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Sellpro”);
otrzymały decyzje Naczelnika Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowej
z tytułu podatku od towarów i usług. Warunki brzegowe decyzji zostały opisane poniżej.
Ad 1.)
Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Gi GR SERV z tytułu podatku od
towarów i usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 3.191.512,00 (w tym z uwzględnieniem opłat
prolongacyjnych i odsetek).
Ad. 2.)
Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych IPS z tytułu podatku od towarów i
usług za miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 1.739.028,00 (w tym z uwzględnieniem opłat
prolongacyjnych i odsetek).
Ad. 3.)
Naczelnik Urzędu Skarbowego we Wrocławiu rozłożył na raty zapłatę zaległości podatkowych Sellpro z tytułu podatku od towarów
i usług:
a) za miesiące: luty, marzec, maj 2020 r. w łącznej wysokości 2.777.215,02 (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i
odsetek).
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
19
b)za miesiąc kwiecień 2020 r. w łącznej wysokości 863.228,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych i odsetek).
Zgodnie z każdą z powyższych decyzji, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostaną spłacone w 48 miesięcznych ratach
począwszy od 16.11.2020 r. Warunkiem rozłożenia na raty jest dotrzymanie terminu płatności rat.
W dniu 2 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w
przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług („Decyzja”). Decyzja w całości
uwzględnia wniosek Spółki i dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za
miesiące: luty, marzec, kwiecień, maj 2020 r. w łącznej wysokości 14.635.014,00 zł (w tym z uwzględnieniem opłat prolongacyjnych
i odsetek). Zgodnie Decyzją zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat począwszy
od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez Gi Group Poland
SA bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.
W dniu 5 listopada 2020 Gi Group Poland SA otrzymał decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w
przedmiocie rozłożenia na raty zapłaty należności podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2018
wraz z odsetkami za zwłokę („Decyzja”). Decyzja dotyczy rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowych z tytułu podatku
dochodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 8.471.397,00 (w tym z uwzględnieniem odsetek za zwłokę oraz opłat
prolongacyjnych). Zgodnie Decyzją, zobowiązania z tytułu należności podatkowych zostały rozłożone na 48 miesięcznych rat
począwszy od 16.11.2020 r. Jednym w warunków utrzymania w mocy Decyzji przez Urząd Skarbowy jest regulowanie przez
Emitenta bieżących płatności na rzecz Urzędu Skarbowego.
W dniu 4 lutego 2021 roku Gi Group Poland SA otrzymał informację o podpisaniu przez Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób
Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) - a tym samym o wejściu w życie - umowy o rozłożenie na raty
należności pieniężnych dotyczących zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”).
Umową objęte jest zobowiązanie Gi Group Poland SA do zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników
niepełnosprawnych wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 listopada 2019 r. utrzymanej w mocy decyzją Prezesa
Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r. w części dotyczącej zwrotu środków PFRON przekazanych Emitentowi tytułem
dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec-kwiecień, czerwiec-
wrzesień, listopad 2016 r., luty-marzec, sierpień-grudzień 2017 r., styczeń-luty 2018 r. oraz uchylającej zaskarżoną decyzję w części
dotyczącej zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze czerwiec-lipiec
2014 r. Na zobowiązanie objęte Umową składają się:
1) kwota należności głównej w wysokości 6 226 032,13 (słownie: sześć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy trzydzieści
dwa złote trzynaście groszy);
2) odsetki w wysokości 1 821 894,25 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery
złote dwadzieścia pięć groszy).
Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 29 października 2020 r., została przez Emitenta zaskarżona skargą do
Wojewódzkiego du Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresu sprawozdawczego: sierpień 2016 r. (kwota
zwrotu: 423 722,26 zł). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku wydania przez sąd prawomocnego rozstrzygnięcia, z
którego dzie wynikało, że Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz PFRON całości lub części należności objętych
Umową, Umowa w zakresie należności, które objęte takim rozstrzygnięciem przestanie wiązać strony. Zgodnie z Umową,
zobowiązanie Gi Group Poland SA zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lutego 2021 r. do stycznia 2026 r.
W dniu 9 lipca 2020 Zarząd Gi Group Poland SA (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) otrzymał informację o zawarciu przez spółkę zależną
Emitenta „Industry Personnel Services” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „IPS”) z Państwowym Funduszem Rehabilitacji
Osób Niepełnosprawnych z siedzibą w Warszawie (dalej: „PFRON”) umowy o rozłożenie na raty należności pieniężnych dotyczących
zwrotu dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych (dalej: „Umowa”).
Umową objęte jest zobowiązanie IPS wynikające z decyzji Prezesa Zarządu PFRON z dnia 1 października 2020 r. (utrzymanej w
mocy decyzją Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r.) nakazującej IPS zwrot środków PFRON przekazanych tytułem
dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy sprawozdawcze: marzec, kwiecień, sierpień i
październik 2016 r.; styczeń – grudzień 2017 r. oraz styczeń, luty, kwiecień - wrzesień 2018 r.
Na zobowiązanie objęte Umową składają się:
1) kwota należności głównej w wysokości 2.635.099,04 (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt
dziewięć złotych cztery grosze);
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
20
2) odsetki w wysokości 727.274,66 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote
sześćdziesiąt sześć groszy).
Powyższa decyzja Prezesa Zarządu PFRON z dnia 21 stycznia 2021 r., została przez IPS zaskarżona skargą do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Warszawie w części dotyczącej okresów sprawozdawczych: sierpień 2018 r. (kwota zwrotu: 82.378,06 zł) oraz
wrzesień 2018 r. (kwota zwrotu 85.212,10 zł).
Zgodnie z Umową, zobowiązanie IPS zostanie spłacone w 60 ratach począwszy od lipca 2021 r. do czerwca 2026 r.
3) Stopniowa reorganizacja grupy kapitowej i zmniejszanie liczby podmiow.
Opisane w niniejszym punkcie działania Zarządu Gi Group Poland SA związane są głównie z restrukturyzac grupy obejmująca
działania ukierunkowane na deinwestycje podmiotów nierentownych lub nie wpisujących się w podstawowy trzon dzialnci
(praca tymczasowa). W konsekwencji, na przestrzeni 2019 i 2020 roku
spłacono zobowiązania akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG w kilku ratach w 2019 roku, a następnie w
dniu 5 czerwca 2020 roku zawarto warunkową umowę sprzedaży spółek niemieckich która została ostatecznie zreali-
zowana w dniu 27 lipca 2020 roku ;
do końca 2019 roku dokończono deinwestycję grupy Antal Sp z o.o.
odstąpiono od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich które były zabezpieczeniem obligatariuszy, ponieważ zo-
bowiązania z tytuły obligacji zostały spłacone a następnie zrealizowano transakcje sprzedaży tych podmiotów do
akcjonariusza Gi Group Poland SA
podjęto działania ukierunkowane na zmniejszenie zaangażowania polskich podmiotów w usługi transgraniczne
(transfer polskich pracowników do - Francji i Belgii i częściowo Niemiec) z uwagi na -zmniejszoną efektywność i ren-
towność tej działalności a już szczególnie małą opłacalność biznesu w okresie pandemii COVID-19. W konsekwencji
tych działań w dniu 3 sierpnia 2020 podjęto decyzję o rozwiązaniu trzech spółek polskich (Work Express Sp. z o.o.,
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o., Support and Care Sp. z o.o.) oraz otwarciu odnośnych postępowań likwida-
cyjnych
Ponadto, wypowiedziano opcję kupna dotycząca Prohuman 2004 KFT w dniu 6 kwietnia 2020 roku co wynikało z ustaleń
wynikających z opisanej w niniejszym rozdziale umowy inwestycyjnej (był to jeden z warunków zawieszacych tej umowy), a
na początku 2022 roku zrealizowano transakcje sprzedaży wszystkich udziałów w Prohuman 2004 KFT.;
A. Wypowiedzenie opcji kupna dotyczącej Prohuman 2004 Kft.
Podpisanie umowy o opcji kupna i współpracy
W niniejszym akapicie przedstawiono kluczowe warunki umowy zawartej 3 lipca 2019 roku pomiędzy Spółką a spółkami
węgierskimi: Human Investors Kft. („HI”), Profólió Projekt Tanácsa Kft. („Profólió”) oraz Prohumán 2004 Kft.
(„Prohumán”)
Umowa ta reguluje szczegółowo warunki transakcji przyszłej sprzedaży 100% udziałów w Prohumán („Proces Sprzedaży
Prohumán”). Proces Sprzedaży Prohumán odnosi się do sprzedaży spółce HI (spółka utworzona przez menedżerów związanych
z Profólió i Prohumán) lub innego podmiotu wskazanego przez HI („Kupujący”): (i) wszystkie akcje Prohumán będące w posiadaniu
Spółki, stanowiące 80,22% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Główne) oraz (ii) wszystkie lub część pozostałych akcji
Prohumán będących w posiadaniu Profólió, stanowiących 19,78% kapitału zakładowego Prohumán (Udziały Profólió).
Zgodnie z Umową ustanowiono na rzecz Kupującego prawo opcji kupna w odniesieniu do Udziałów Głównych („Opcja Kupna”),
w ramach którego Kupujący może jednostronnie nabyć Udziały Główne. Opcja Kupna została ustanowiona na czas określony,
wynoszący 2 (dwa) lata od daty podpisania Umowy („Data Podpisania”), z możliwością wcześniejszego wygaśnięcia w przypadkach
określonych w Umowie.
Cena sprzedaży Udziałów Głównych („Cena Zakupu Opcji Kupna”) składa się z płatność gotówkowej oraz spłaty wszystkich
pożyczek udzielonych przez Prohumán na rzecz Spółki („Pożyczki Prohumán”) w ramach umów pożyczki („Umowa Pożyczki
Prohumán”) powiększoną o odsetki (kwota rozliczenia zobowiązań wewnątrzgrupowych).
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
21
Jednocześnie Spółka podpisała aneks do Umowy Pożyczki Prohumán przedłużający termin wymagalności Pożyczek Prohumán do
dnia 31 grudnia 2021 r. i zezwalający na spłatę Pożyczek Prohumán zgodnie z Umową. Warunkiem wejścia w życie niniejszego
aneksu do Umowy Pożyczki Prohumán było wejście w życie Umowy i dostarczenie oryginałów notarialnego poddania się egzekucji
Spółki co do wierzytelności wynikających z Umowy Pożyczki Prohumán.
Wykonanie Opcji Kupna i sfinalizowanie transakcji sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia warunków, o których
mowa w Umowie.
Zgodnie z Umową zakończenie Procesu Sprzedaży Prohumán przez HI zostanie zakończone do dnia 31 marca 2020 r., z
możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami określonymi w Umowie („Przedłużenie Terminu”).
Profólió będzie współpracował z HI w Procesie Sprzedaży Prohumán, w tym będzie współpracował przy sprzedaży Udziałów
Profólió lub ich części (w zakresie, w jakim Kupujący nie kupi całych Udziałów Profólió) i będzie stroną umowy sprzedaży („Umowa
Sprzedaży Prohumán”).
Jeśli warunki Przedłużenia Terminu nie zostaną spełnione, Spółka może wypowiedzieć Opcję Kupna, w drodze pisemnego
zawiadomienia doręczonego HI najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2020 r. Jeżeli Spółka nie zakończy realizacji Opcji Kupna najpóźniej
do dnia 30 kwietnia 2020 r., wówczas pod warunkami określonymi w Umowie termin sfinalizowania Procesu Sprzedaży Prohumán
zostanie automatycznie przedłużony. Jeżeli termin ten został przedłużony, ale sprzedaż Prohumán nie nastąpi w tym przedłużonym
terminie, Spółka może wypowiedzieć OpcKupna w każdym czasie po upływie tego przedłużonego terminu. HI może w każdej
chwili wypowiedzieć Opcję Kupna.
W przypadku niepowodzenia powyższej transakcji zgodnie z harmonogramem wyżej opisanym strony uzgodniły warunki
wzajemnych rozliczeń i dalszej sprzedaży Prohumán. W dniu rozwiązania Opcji Kupna przez którąkolwiek z wyżej wymienionych
stron („Dzień Unieważnienia Zamknięcia”) Emitent będzie uprawniony do wyłącznego zarządzania sprzedażą Głównych Udziałów
i Udziałów Profólió nabywcy zewnętrznemu („Druga Sprzedaż Prohumán”) zgodnie z umową z dnia 23 października 2017 r. i jej
zmianami ("QSPA"). Druga SprzedProhumán rozpocznie się w ciągu 9 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia. W wyniku
Drugiej Sprzedaży Prohumán: (i) Spółka, (ii) podmiot zależny Spółki, w którym Spółka jest jedynym udziałowcem (na który Spółka
może jednostronnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z QSPA pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) lub (iii) wybrany przez
Spółkę nabywca zewnętrzny (na który pewne prawa i obowiązki wynikające z QSPA mogą być jednostronnie przeniesione przez
Spółkę pod warunkiem zapłaty ceny zakupu) nabędzie Udziały Profólió za cenę zakupu która zostanie obniżona o 4 mln PLN
w porównaniu do ceny zakupu określonej w QSPA bez odsetek naliczanych od tej ceny podczas Drugiej Sprzedaży Prohumán,
i płatna będzie w całości w gotówce zgodnie z QSPA (z późniejszymi zmianami) („Cena Nabycia Udziałów Profólió”).
Zapłata na rzecz Profólió Ceny Nabycia Udziałów Profólió przez Spółkę lub nabywcę zewnętrznego wybranego przez Spółkę
zostanie dokonana równocześnie z zapłatą i transferem Udziałów Głównych i nastąpi nie wcześniej niż: (i) w ciągu 12 miesięcy od
dnia rozpoczęcia Drugiej Sprzedaży Prohumán oraz (ii) w ciągu 21 miesięcy od Dnia Unieważnienia Zamknięcia („Termin Drugiej
Sprzedaży Prohumán”). Pod pewnymi warunkami termin drugiej sprzedaży Prohumán zostanie automatycznie przedłużony
o 3 (trzy) miesiące. Jeżeli zapłata Ceny Nabycia Udziałów Profólió nie nastąpi przed lub w terminie Drugiej Sprzedaży Prohumán,
Druga Sprzedaż Prohumán zostanie uznana za nieudaną.
W takim przypadku cena zakupu Udziałów Profólió będzie płatna przez Spółkę w 4 (czterech) równych kwartalnych ratach.
W związku z powyższym, Profólió i Spółka, podpisali aneks do QSPA („Aneks do QSPA”) w przypadku niepowodzenia Drugiej
Sprzedaży Prohumán. Aneks do QSPA określa sposób sprzedaży Udziałów („Trzeciej Sprzedaży Prohumán"), w czterech ratach
"Realizacja Pierwszej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym trzymiesięcznego okresu liczonego od daty wejścia
w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Drugiej Raty” – będzie mieć miejsce w ostatnim dniu roboczym sześciomiesięcznego okresu
liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA; „Realizacja Trzeciej Raty” – będzie mieć miejsce ostatniego dnia roboczego 9-
miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA oraz „Realizacja Czwartej Raty” będzie mieć miejsce
ostatniego dnia roboczego 12-miesięcznego okresu liczonego od daty wejścia w życie Aneksu do QSPA). Każda z tych rat
odpowiada 1/4 (jednej czwartej) ceny nabycia Udziałów Profólió i stanowi 4,945% zarejestrowanego kapitału Prohumán. Każda
z rat zostanie zapłacona zgodnie z warunkami określonymi w poprawce do QSPA.
Strony przewidziały w Umowie kary umowne za naruszenie postanowień Umowy w wysokości od 100.000 PLN do 40.000.000 PLN
w zależności od charakteru i znaczenia danego naruszenia.
Strony ustaliły w Umowie odsetki w wysokości 10% w przypadku niewywiązania się z atności liczone od dnia wymagalności
płatności do dnia faktycznego dokonania płatności.
Umowa podlega prawu węgierskiemu. Pozostałe warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków stosowanych w tego
typu umowach.
Środki pozyskane ze sprzedaży Głównych Udziałów zostaną przeznaczone na: (i) całkowitą spłatę kredytu udzielonego Spółce na
podstawie umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie aneksowanej) zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A., Bankiem
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
22
Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., o których Spółka informowała
w raportach bieżących m.in. nr 43/2015 nr 34/2017, nr 7/2018, nr 82/2018 nr i 86/2018 w wysokości ok. 110 mln zł (ii) na dalsze
oddłużanie oraz redukcję zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta.
Wypowiedzenie opcji kupna w dniu 6 kwietnia 2020 roku
W dniu 6 kwietnia 2020 roku Gi Group Poland SA dokonał wypowiedzenia opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Prohumán 2004
Kft. („Prohumán), będących w posiadaniu Gi Group Poland SA, stanowiących 80,22% kapitału zakładowego Prohun („Opcja Kupna”).
Zgodnie z umową opisana w poprzednim podpunkcie, do zakczenia procesu sprzedaży Prohun przez HI w ramach Opcji Kupna
miało dojść do dnia 31 marca 2020 r., z możliwością przedłużenia tego terminu, pod warunkami okrlonymi w umowie.
Jako że warunki przedłużenia tego terminu nie zostały zrealizowane, Gi Group Poland SA był uprawniony do wypowiedzenia Opcji Kupna
do 30 kwietnia 2020, które to prawo zostało wykonane przez Gi Group Poland SA. Strony uzgodniły w przedstawionej umowie warunki
dalszej sprzedaży Prohumán na opisany przypadek niepowodzenia transakcji w ramach Opcji Kupna. W zwzku z tym, od dnia 6 kwietnia
2020 roku Gi Group Poland SA jest uprawniona do wyłącznego zarządzania sprzedażą 100% udziałów Prohun posiadanych przez
Spółkę oraz Profól w ramach tzw. drugiej sprzedaży Prohumán.
Brak przedłenia okresu obowzywania Opcji Kupna był jednym z warunków zawieszacych umowy inwestycyjnej zawartej
w dniu 13 lutego 2020 r. pomiędzy Gi Group Poland SA a Gi International S.r.l.
B. Zawarcie umowy z dorad w przedmiocie realizacji transakcji sprzedaży udziów Prohuman 2004 Kft.
W dniu 29 grudnia 2020 roku Gi Group Poland SA zawaz zewnętrznym doradcą Umowę współpracy w zakresie realizacji drugiego
procesu sprzedy 100% udziałów w spółce zależnej od Gi Group Poland SA, tj. Prohun 2004 Kft. (Prohumán) („Drugi Proces
Sprzedaży Prohumán”). Drugi Proces Sprzedy Prohuman realizowany dzie w ramach Umowy o Opcji Kupna i Współpracy z dnia 3
lipca 2019 zawartej pomiędzy Gi Group Poland SA i spółkami węgierskimi: Human Investors Kft. („HI), Profólió Projekt Tanácsadó Kft.
(„Prolió”) oraz Prohumán (”Umowa”).
C. Spłata zobowiązań akwizycyjnych do FIEGE Logistik Stiftung & Co. KG a następnie sprzedaż Work Service GmbH &
Co.KG
W 2019 roku Gi Group Poland SA dzięki wewnątrzgrupowej pożyczce spłacił do końca roku pozostałe zobowiązania akwizycyjne
za kontrolowany w 100% przez Gi Group Poland SA podmiot zależny Work Service GmbH & Co.KG.
W dniu 05 czerwca 2020 roku, spółki zależne Gi Group Poland SA, tj. Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS:
0000499130) jako sprzedający 1, Gi Group Service Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000261009) jako sprzedający 2 (łącznie
jako „Sprzedający”) oraz Gi Group Poland SA jako gwarant, zawarli ze spółką Gi Group Deutschland GmbH z siedzibą w Düsseldorf
(numer HRB 70863 w niemieckim rejestrze handlowym) - będącą spółką zależną Gi International S.R.L., której całkowitym
właścicielem jest Gi Group SA., jako kupującym („Kupujący”), warunkową umowę sprzedaży praw udziałowych w spółce Work
Service GmbH & Co. KG z siedzibą w Düsseldorf (numer 23071 w niemieckim rejestrze handlowym) („Spółka”) („Umowa” lub
„Transakcja”).
Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw
udziałowych w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce
(„Prawa Udziałowe”). Cena sprzedaży Praw Udziałowych została ustalona na 4.500.000,00 PLN („Cena”).
Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających, w szczególności wyrażenia zgody
przez banki grupy kapitałowej Emitenta na zwolnienie zastawu na prawach udziałowych w Spółce oraz późniejsze faktyczne
zwolnienie ww. zastawu. Poza tym, w ramach Umowy Emitent udzieli ogólnej gwarancji w odniesieniu do wszystkich obowiązków
i zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych
w umowach tego typu, w szczególności w zakresie postanowień dotyczących zakazu działalności konkurencyjnej, oświadczeń i
zapewnień Sprzedających oraz zasad odpowiedzialności stron.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
23
Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Kupujący niezwłocznie spłaci na rzecz Emitenta kwoty wynikające z zobowiązań
międzygrupowych Spółki i jej podmiotów zależnych w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.
Ostatecznie Sprzedający sprzedali w dniu 27 lipca odpowiednio 74% oraz 26% posiadanych przez nich praw udziałowych w Spółce,
o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 EUR, stanowiących łącznie 100% praw udziałowych w Spółce za cenę 4.500.000,00 PLN,
którą to cenę Sprzedający otrzymali.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, w terminie do 10 dni roboczych od 27 lipca 2020 r. Kupujący miał dokonać spłaty na rzecz
Emitenta wewnątrzgrupowych zobowiązań w kwocie ok. 3.300.000,00 PLN.
Emitent zamierzał przeznaczyć kwotę w wysokości 7.500.000,00 PLN otrzymaną z tytułu transakcji na rzecz spłaty kapitału pożyczki
pomostowej
Planowana sprzedaż podmiotów niemieckich była jednym z elementów prowadzonych przez Gi Group Poland SA działań
restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej Emitenta oraz również efektem planowanej inwestycji Gi Group SA. w
Grupę Kapitałową.
D. Odstąpienie od sprzedaży podmiotów czeskich i słowackich w związku z restrukturyzacją obligacji opisaną w pkt. 3
niniejszego rozdziału a następnie zrealizowanie transakcji sprzedaży tych podmiotów do akcjonariusza Gi Group Poland
SA
W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka w całości zrealizowała warunkowe porozumienie zawarte dnia 6 grudnia 2018 r. oraz zakończyła
proces restrukturyzacji i refinansowania obligacji. W ramach postanowień warunków emisji obligacji Spółka zobowiązała się do
działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in. rozpoczęcie procesu sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia,
s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu.
Zarząd Spółki, na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2020 r., powziął zamiar realizacji transakcji polegających na sprzedaży wszystkich
udziałów spółek zależnych Gi Group Poland SA tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. na rzecz Gi
International SRL (której właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”).
W dniu 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Gi Group Poland SA wyraziła zgodę na realizację przez Gi Group Poland SA transakcji
polegających na sprzedaży wszystkich udziałów spółek zależnych Emitenta tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia
s.r.o. na rzecz Gi International SRL (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Transakcje”).
Jednocześnie Rada Nadzorcza zaakceptowała kluczowe warunki Transakcji określone w projekcie odnośnej umowy ramowej, co
obejmuje w szczególności ustalenie ceny sprzedaży udziałów powyższych spółek zależnych na łączną kwotę 29.200.000,00 zł, której
płatność może nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Gi International SRL lub poprzez
rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.
W dniu 24 lutego 2021 r. Gi Group Poland SA oraz dwie spółki zależne od Gi Group Poland SA, tj. Industry Personnel Services sp.
z o.o. oraz Gi Group Service sp. z o.o., jako sprzedający („Sprzedający”), zawarły z Gi International SRL z siedzibą w Mediolanie
(której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedziw Mediolanie), jako kupującym („Kupujący”): (i) ramową umowę
sprzedaży określającą warunki transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego wszystkich posiadanych przez Sprzedających udziałów
spółek zależnych Emitenta, tj. Work Service Czech s.r.o. oraz Work Service Slovakia s.r.o. („Umowa”, „Transakcje”), oraz w
wykonaniu Umowy - (ii) dwie umowy sprzedaży tych udziałów (zgodnie z ich wzorami stanowiącymi załączniki do Umowy).
Łączna cena sprzedaży wszystkich udziałów w powyższych spółkach zależnych Emitenta wyniosła 29.200.000,00 zł („Cena
Sprzedaży”), w tym:
1) za udziały w Work Service Czech s.r.o. – 20.300.000,00 zł
2) za udziały w Work Service Slovakia s.r.o. – 8.900.000,00 zł
Strony Umowy ustaliły, że Cena Sprzedaży zostanie uregulowana w dwóch ratach, w następujący sposób:
1) Należna od Kupującego kwota 19.200.000.00 zostanie potrącona dnia 1 marca 2021 r. z Częścią Kwoty Pożyczki, o której
Emitent informował w raporcie bieżącym nr 110/2020, która to Pożyczka została udzielona przez Kupującego na rzecz Emitenta
na podstawie Umowy Finansowania (opisanej w raporcie bieżącym nr 54/2020). Na skutek dokonanego potrącenia wymagalna
Część Kwoty Pożyczki ulegnie pomniejszeniu do kwoty 10.800.000,00 zł. („Pozostała Część Kwoty Pożyczki”).
2) Należna od Kupującego kwota 10.000.000,00 zł zostanie zapłacona gotówką do dnia 30 kwietnia 2021 r.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
24
Zgodnie z Umową strony mogą zmienić sposób uiszczenia Ceny Sprzedaży poprzez zastosowanie wybranej spośród następujących
opcji zapłaty: (i) w całości gotówką, lub (ii) w całości w drodze potrącenia wierzytelności Emitenta względem Kupującego, lub (iii)
poprzez rozliczenie części kwoty gotówką oraz pozostałej kwoty w drodze potrącenia.
W razie naruszenia przez któregokolwiek ze Sprzedających zobowiązań wynikających z określonego w Umowie zakazu
prowadzenia działalności konkurencyjnej względem sprzedawanych spółek zależnych Emitenta, dany Sprzedający będzie
zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 25.000 Euro za każdy przypadek naruszenia; zapłata kary
umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody ponad wysokość tej kary. Pozostałe,
określone w Umowie warunki, na jakich mają zostać dokonane Transakcje nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu
umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce oraz
pozyskaniu dodatkowych środków finansowych na redukcję zobowiązań. Zarząd Gi Group Poland SA rozważał sprzedaż spółek w
Czechach i na Słowacji już na etapie wyboru opcji strategicznych na początku 2019 roku, co Gi Group Poland SA wynikało z braku
wystarczających synergii z zagranicznymi spółkami, prowadzącymi działalność niezależnie.
E. Informacje dotyczące prowadzenia przez Gi Group Poland SA negocjacji w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży
wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.
Gi Group Poland SA poinformował w dniu 30.09.2021r. że prowadzi negocjacje w przedmiocie sprzedaży wszystkich swoich
udziałów w spółce zależnej tj. Prohumán 2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiących 80,22% całkowitego kapitału zakładowego
Prohuman) ("Transakcja”), w toku których wystąpił do banków kredytujących o wyrażenie zgody na przeprowadzenie - w razie
pozytywnego zakończenia negocjacji - Transakcji na warunkach wstępnie przyjętych przez strony negocjacji.
Działania Gi Group Poland SA w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji
drugiego procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland SA w Prohuman, o której Gi Group Poland SA informował w
raporcie bieżącym 108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony
satysfakcjonujących warunków Transakcji. Jednocześnie Gi Group Poland SA wyjaśnia, że publikacja przedmiotowej informacji
następuje w związku z poczynionymi ustaleniami z audytorem Gi Group Poland SA w zakresie konieczności zastosowania
standardów rachunkowości nakazujących ujawnienie zamierzonej sprzedaży udziałów w Prohumán, jako aktywów przeznaczonych
do zbycia, w półrocznym sprawozdaniu finansowym, które planowo zostanie opublikowane dnia 30 września 2021 r.
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Prohuman, przy założeniu pomyślnego przebiegu negocjacji, będzie warunkowane
uzyskaniem wszelkich niezbędnych pozwoleń wynikających z przepisów z prawa spółek handlowych oraz wynikających z umów
łączących Gi Group Poland SA z Bankami Kredytującymi.
W przypadku powodzenia negocjacji . Gi Group Poland SA niezwłocznie przekaże do publicznej wiadomości informację o tym w
formie stosownego raportu bieżącego.
F. Transakcja sprzedaży wszystkich udziałów w Prohumán 2004 Kft.
W komunikacie bieżącym w dniu 9 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA poinformował m.in. że Spółka kontynuuje
negocjacje dotyczące sprzedaży Prohuman i zamierza zawrzeć przed końcem 2021 r. umowę sprzedaży Prohuman bez zbędnej
zwłoki i za cenę nie niższą niż Cena Prohuman. Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży udziału kwotowego w Prohuman przed
końcem 2021 r. powinno zawiesić zobowiązanie Spółki do spłaty ww. całkowitego zadłużenia wobec Prohuman na koniec 2021 r.,
do czasu ostatecznego zamknięcia transakcji.
W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o wystąpieniu do Banków kredytujących Emitenta
(„Banki”) z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż swojego udziału kwotowego w spółce zależnej od Emitenta tj. Prohumán
2004 Kft. ("Prohuman") (stanowiącego 80,22% całkowitego kapitału zakładowego Prohuman) ("Transakcja”), na wstępnie ustalo-
nych warunkach:
(i) cena sprzedaży będzie odpowiadać kwocie pomiędzy 145.000.000 a 150.000.000 PLN ("Cena");
(ii) istniejące zadłużenia Spółki wobec Prohuman zostanie umorzone przez Prohuman, co nastąpi jednocześnie z przeniesieniem
przez Spółkę na kupującego udziałów Prohuman w ramach Transakcji;
(iii) Cena stanowić będzie cenę netto nabycia wszystkich udziałów Prohuman posiadanych przez Spółkę;
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
25
(iv) jeżeli Transakcja dojdzie do skutku na wstępnie ustalonych warunkach, Banki zwolnią zastaw, podlegający prawu węgierskiemu,
ustanowiony na rzecz Banków na wszystkich udziałach Emitenta w Prohuman celem zabezpieczenia roszczeń Banków.
Działania Emitenta w kierunku realizacji Transakcji stanowią rezultat zawarcia umowy o współpracę w zakresie realizacji drugiego
procesu sprzedaży wszystkich udziałów Gi Group Poland S.A. w Prohuman, o której Emitent informował w raporcie bieżącym
108/2020. Dokonanie przedmiotowej sprzedaży jest uzależnione od wynegocjowania przez strony satysfakcjonujących warunków
Transakcji.
W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), przekazał informację poufną, której
przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 2 grudnia 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Roz-
porządzenia MAR, o następującej treści:
Spółka zamierza zrealizować transakcję polegającą na sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym („Udział Gi Group
Poland”) posiadanego w węgierskiej spółce zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Fe-
lelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű rsaság („Sun Group")
(„Transakcja"), z którą Spółka obecnie prowadzi negocjacje dotyczące warunków realizacji Transakcji.
Warunki realizacji Transakcji odpowiadają typowym rynkowym warunkom, w tym przewidują konieczności uzyskania przez Sun
Group zgody antymonopolowej od węgierskiego urzędu ds. konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich
warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż 30 kwietnia 2022 r.
Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland)
wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie
również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty
(składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman
wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group
Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w mo-
mencie realizacji Transakcji.
W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazzgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finan-
sowania dłużnego, jakie Sun Group ma zamiar pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku
niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.
Zobowiązania Spółki w ramach Transakcji będą gwarantowane przez Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy.
Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán,
(„Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobo-
wiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji,
Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy
Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę prze-
ciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán w rozumieniu Międzynarodowych Stan-
dardów Rachunkowości, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz
nr 109/2020).
W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących:
(i) nr 70/2021
(ii) nr 71/2021
poinformował, że w dniu 16 grudnia 2021 r. Spółka podpisała z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű
Társaság („Sun Group") umowę sprzedaży całości 80,22% udziałów w kapitale zakładowym ("Udział Gi Group Poland") w spółce
zależnej Emitenta: Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz
Sun Group („Transakcja").
Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia typowych warunków, w tym od uzyskania przez Sun Group zgody węgierskiego
urzędu ochrony konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie
sfinalizowana nie później niż do 30 kwietnia 2022 roku.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
26
Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland)
wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie
również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty
(składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman
wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group
Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w
momencie realizacji Transakcji.
W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania
finansowania dłużnego, jakie Sun Group ma pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku
niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.
Do czasu zakończenia Transakcji odwołane zostało pełnomocnictwo udzielone przez Spółkę na rzecz Blackwood Capital Group
(UK) Limited na przygotowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży Prohumán (o którym Emitent informował w raporcie
bieżącym nr 108/2020).
Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán,
(„Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych
zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji
Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych
pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez
Spółkę przeciwko Profólió w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większość
udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020).
Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwotę w wysokości 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta
powierniczego działającego na rzecz Transakcji. Każda ze stron, odpowiednio Spółka, jak i Sun Group, będzie uprawniona do
otrzymania powyższej kaucji drugiej strony w przypadku, gdy do realizacji Transakcji nie dojdzie w wyniku naruszenia postanowień
sprzedaży udziałów przez druga stronę.
Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy, przyjęła solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki w ramach Transakcji.
W dniu 22 grudnia 2021 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. o zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft, („Prohuman”),
poinformował, że w dniu 22 grudnia 2021 r. Węgierski Urząd Ochrony Konkurencji poinformował, że nie istnieją podstawy do
przeprowadzenia postępowania w odniesieniu do sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w spółce zależnej
Emitenta: Prohumán na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Transakcja").
W konsekwencji, powyższy warunek realizacji Transakcji dotyczący Węgierskiego Urzędu Ochrony Konkurencji, o których Spółka
informowała we wskazanym powyżej raporcie bieżącym nr 72/2021, został spełniony i oczekuje się, że realizacja Transakcji będzie
kontynuowana.
W dniu 27 grudnia 2021 roku Zarząd Gi Group Poland S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), w odniesieniu do jej węgierskiej spółki
zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán"), poinformował, że w
dniu 27 grudnia 2021 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia wspólników, została
zatwierdzona uchwała w sprawie deklaracji wypłaty dywidendy zaliczkowej za rok obrotowy 2021 na podstawie śródrocznych
sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2021 r.
Prohumán zadeklarowała dywidendę zaliczkową (w odniesieniu do 100% zarejestrowanego kapitału Prohumán) w wysokości
4.506.731.488 HUF; w związku z tym, że Spółka posiada 80,22% udziałów w Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy
zaliczkowej, do której Spółka byłaby uprawniona wynosi 3.615.300.000 HUF.
Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej zostanie ustalony przez wspólników Prohumán. Dywidenda zaliczkowa musi
zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania
finansowego za dany rok. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić dywidendę zaliczkową spółce
Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.
W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
72/2021 z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság
("Sun Group") umowy sprzedaży („Umowa”) całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki -
Prohumán 2004 Kft. ("Prohumán") na rzecz Sun Group ("Transakcja"), poinformował, że w związku z emisją przez Sun Group
obligacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r.,
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
27
zobowiązanie zawarte w gwarancji udzielonej przez Prohumán na rzecz właścicieli wskazanych powyżej obligacji korporacyjnych
wyemitowanych przez Sun Group weszło w życie. Zgodnie z Umową, gwarancja Prohumán zabezpiecza zobowiązania Sun Group
wobec właścicieli obligacji korporacyjnych, które zostały wyemitowane w celu sfinansowania Transakcji w ramach specjalnego
programu finansowania ustanowionego przez Narodowy Bank Węgier pod nazwą „Növekedési Kötvényprogram". W przypadku
niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.
W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
75/2021 z dnia 27 grudnia 2021 r. w sprawie deklaracji dywidendy zaliczkowej przez węgierską spółkę zależną Prohumán 2004
Kft. ("Prohumán"), poinformował że w dniu 14 stycznia 2022 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania
zgromadzenia akcjonariuszy została zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku
obrotowego 2021, wypłatę której to dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się
wymagalna w sposób wskazany poniżej.
Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF
(w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w
Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF.
Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej przypada pomiędzy 19 stycznia 2022 r. a 31 maja 2022 r. Dywidenda zaliczkowa
musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta
sprawozdania finansowego za dany rok finansowy. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić
dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.
W dniu 14 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących:
(i) nr 70/2021
(ii) nr 71/2021
(iii) nr 72/2021
poinformował, że Spółka otrzymała zawiadomienie od Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt
Felelősségű Társaság („Sun Group"), w którym Sun Group poinformowała Emitenta, że wyznaczyła dzień 19 stycznia 2022 roku
jako Datę Zamknięcia transakcji sprzedaży przez Emitenta całości posiadanych 80. 22% udziałów w kapitale zakładowym spółki
zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") na rzecz Sun
Group.
W dniu 19 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących:
(i) nr 70/2021;
(ii) nr 71/2021;
(iii) nr 72/2021; oraz
(iv) nr 3/2022,
poinformował, że w dniu 19 stycznia 2022 r. nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży („Transakcja") całości 80,22% udziału w
kapitale zakładowym („Udział Gi Group Poland") należących do Spółki w węgierskiej spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő
Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt
Felelősségű Társaság („Sun Group"). Jak informowano wcześniej, cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących
Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów
pięćset tysięcy złotych) i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun
Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony
Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki
wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki
(„Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień dzisiejszy, całkowita kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group
Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF (dwa miliardy dziewięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące
dwieście forintów węgierskich).
W dniu dzisiejszym Spółka, Prohumán i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy udziałowiec posiadający 19,78% udziału
w Prohumán („Profólió"), uzgodniły zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich toczących się między nimi postępowań sądowych.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
28
Niektóre ze wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez
Spółkę w przeszłości kontroli w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nad spółką zależną
Prohumán, w której posiada większościowy udział (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 109/2020 i nr 17/2021).
Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwoty po 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego
działającego na rzecz Transakcji. Kwota zdeponowana przez Spółkę zostanie zwrócona Spółce w całości po zamknięciu Transakcji.
W dniu 20 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących
nr:
(i) 75/2021
(ii) 2/2022
poinformował, że Spółka spodziewa się wkrótce otrzymać od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő
Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán”) kwotę 3.518.550.000 HUF jako dywidendę zaliczkową.
Dywidenda zaliczkowa została zwolniona z depozytu i jest przekazywana Spółce, ale nie została jeszcze zaksięgowana na
rachunku bankowym Spółki. Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu
finansowym Prohumán z dnia 30 czerwca 2021 r.
Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania
finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok
obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego
zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz
Prohumán.
W dniu 24 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących
nr:
(i) 75/2021
(ii) 2/2022
(iii) 7/2022
poinformował, że w dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Munkaerő
Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság ("Prohumán") kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej.
Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia
30 czerwca 2021 r.
Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego sprawozdania
finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego Prohumán za rok
obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku braku takiego
zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na rzecz
Prohumán.
4) Utrata kontroli nad sł zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10
W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd spółki Gi Group Poland SA przeprowadziła po uzyskaniu odpowiednich stanowisk
zewnętrznych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na
występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę
węgierską Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, w której Gi Group Poland SA posiada
udziały w liczbie reprezentującej większość (80,22%) głosów Zgromadzeniu Wspólników („Prohumán”), wywołanych nieprzychylną
postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie, będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán
(„Profólió”), i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne
wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu
na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego
przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
29
korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej
nieokreślony) dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w
minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w
szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec
Prohumán, jednakże w bieżącym roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów
korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group
Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dotychczas nie dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru
sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA,
które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter
naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán.
Gi Group Poland SA czyni starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania
Prohumán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem; zamierza również podejmować dalsze kroki w tym
zakresie, korzystając z profesjonalnej pomocy ze strony węgierskich doradców prawnych. Przedmiotem tych działań jest
przywrócenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmuje to uzyskanie wpisu Dyrektora
Zarządzającego do rejestru sądowego. W ocenie Gi Group Poland SA w dniu 31 grudnia 2020 roku, dalsze trwanie lub intensyfikacja
tego sporu - mogąca przejawiać się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió lub Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza
jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla
Prohumán i jego jednostek zależnych) zwiększa ryzyko wystąpienia poważnych, niekorzystnych następstw dla Gi Group Poland
SA lub jego grupy kapitałowej w szczególności w obszarze dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych.
Zarząd spółki Gi Group Poland SA w dniu 31 marca 2021 roku poinformował, że utrzymujące się - wskutek trwającego sporu
korporacyjnego w Prohumán, wywołanego nieprzychylną postawą spółki Profólió Projekt Tanácsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie,
będącej mniejszościowym wspólnikiem Prohumán („Profólió”) oraz związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających
w Prohumán - trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania aścicielskiego i zarządczego na Prohumán, jak też
tworzoną przez nią grupę kapitałową („Grupa Prohumán”), spowodowały, że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA
podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”).
Do dnia publikacji sprawozdania Gi Group Poland SA zrealizował szereg działań, w tym w trybie odpowiednich postępowań,
służących przywróceniu w sposób przewidziany prawem pełni swoich uprawnień związanych z posiadaniem statusu
większościowego wspólnika w Prohumán. Pomimo dołożenia najwyższej staranności, podjęte przez Gi Group Poland SA działania
nie przyniosły oczekiwanego rezultatu, w związku z czym zrealizowały się przesłanki z MSSF 10 decydujące o utracie kontroli
Emitenta nad Prohuman.
Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowoduje, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do zmiany sytuacji, tj. odzyskania kontroli, Gi Group Poland SA:
1) Wyłączy ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán
(jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem
na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman;
2) Ujmie wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy;
3) Ujmie należności i zobowiązania wobec grupy Prohuman;
4) Uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2020 rok przychody i koszty grupy Prohuman za okres 9
miesięcy zakończony 30 września 2020;
5) Wyceni udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględni w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i
strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 roku, o ile takie dane
otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland
SA
6) Zaprezentuje wszystkie dane i korekty opisane w pkt 1-5 powyżej w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej działalności
kontynuowanej, razem z danymi finansowymi innych podmiotów które nie stanowią działalności zaniechanej.
Gi Group Poland SA będzie w dalszym ciągu podejmował wszelkie możliwe działania służące przywróceniu zgodnego z prawem i
statutem działania Prohumán.
Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze opisana sytuacja nie ma wpływu na sytuację finansową, w tym płynność
Emitenta, ani na dane jednostkowe Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA wykazuje w swoich księgach rachunkowych wartość
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
30
udziałów w Prohuman w kwocie równej 144 mln PLN i w dacie publikacji niniejszego raportu bieżącego nie ma przesłanek do
dokonania odpisu tej wartości.
Wpływ utraty kontroli zgodnie z MSSF 10 (i wynikającej z tego zmiany metody konsolidacji danych opisanej powyżej) na
skonsolidowane wyniki finansowe został zaprezentowany w pkt 2.3 Kontynuacja działalności (podpunkt 6.C) Raportu
Rocznego Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA. Gi Group Poland SA zwraca jednocześnie uwagę ze dane opisane w pkt
5 powyżej (zysk netto IV kwartału 2020 roku dla grupy Prohuman, jak również zysk netto 2021 roku dla grupy Prohuman)
nie zostały uwzględnione w skonsolidowanych wynikach finansowych z uwagi na ich nieotrzymanie od Prohuman 2004
Kft ani spółek zależnych od Prohuman 2004 Kft.
5) Działania w kierunku restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy Gi Group Poland
SA wobec Gi International S.R.L.
Po częściowej kompensacie z należnościami za sprzedaż podmiotów czeskich i słowackich oraz zawartych odpowiednich aneksach
oraz zrealizowanych do dnia publikacji sprawozdania spłatach o czym Spółka informowała odpowiednio w 2021 i 2022 roku
komunikatami bieżącymi, zadłużenie wobec Gi International S.R.L ukształtowało się w sposób następujący (kwoty kapitału bez
naliczonych odsetek):
A. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień 31 grudnia 2021 roku:
69 625 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 41 623 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała
część w kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)
23 700 000,00 PLN z tytułu akwizycji Gi Group Sp z o.o. (w tym kwota 23 700 000,00 PLN zapadalna w 2022 roku).
37 500 000,00PLN z tytułu umowy pożyczki przeznaczonej na spłatę Banków (w tym kwota 37 500 000,00 PLN zapadalna
w 2022 roku).
B. Z perspektywy spółki Gi Group Poland S.A.: na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
28 002 000,00 PLN z tytułu Umowy Finansowania (w tym kwota 0,00 PLN zapadalna w 2022 roku, a pozostała część w
kwocie 28 002 000,00 PLN zapadalna w 2025 roku)
12 500 000,00 PLN z tytułu umów finansowania pomostowego (brak kwoty zapadalnej w 2022 roku)
6) Korekty w danych finansowych za 2021 rok dotyczące: skali działalności, kosztów obsługi
biznesu, wartości firmy oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charak-
terze nietypowym.
A. Korekta skali działalności spółki GI Group Poland SA i systematyczna redukcja kosztów dzialności
umożliwiaca popra rentowności prowadzonej działalności
Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 12
miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku.
Nota
01.01.202
1
-
31.12.202
1
01.01.20
20
-
31.12.20
20
Przychody
1
181 351 581,68
206 526 452,25
Przychody ze świadczenia usług
181 351 581,68
206 526 452,25
Przychody netto ze
sprzedaży towarów i materiałów
Koszty, według rodzaju
2
200 912 474,22
228 491 598,66
Amortyzacja
5 763 821,46
7 378 388,97
Zużycie surowców i
materiałów
1 428 441,86
1 555 625,20
Koszty usług
26 532 452,36
27 435 527,54
Podatki i opłaty
589 803,37
868 759,04
Koszty wynagrodzeń
136 626 415,73
157 138 094,24
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze
28 184 277,00
32 704 965,88
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
31
Pozostałe koszty, według rodzaju
1 352 506,50
1 242 941,97
Zmniejszenie
(zwiększenie) stanu zapasów wyrobów gotowych i
produkcji
w
toku
434 755,94
167 295,82
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) ze sprzedaży
-
19 560 892,54
-
21 965 146,41
Pozostałe przychody operacyjne
3
20 108 209,86
11 051
942,33
Pozostałe koszty operacyjne
4
8 013 057,41
22 989 048,88
Zysk(strata) z działalności operacyjnej
-
7 465 740,09
-
33 902 252,96
Przychody finansowe
5
9 449 070,02
88 523 193,21
Koszty finansowe
6
26 434 221,55
75 474 639,29
Zysk (strata)
przed opodatkowaniem
-
24 450 891,62
-
20 853 699,04
Podatek dochodowy
7
1 050 678,45
17 253 856,70
Zysk (strata)
netto
-
25 501 570,07
-
38 107 555,74
Komentarz do danych finansowych działalności spółki GI Group Poland SA
W konsekwencji zawarcia aneksu nr 4 do umowy kredytowej w grudniu 2018 roku po sprzedaży grupy Exact i częściowej spłacie
zadłużenia wobec polskich banków oraz ustabilizowania sytuacji w obszarze zadłużenia obligacyjnego Zarząd Spółki planował
koncentrować swoją uwagę na podstawowej działalności operacyjnej.
Jednak w wyniku problemów związanych z nadal pozostającym w 2020 roku w Grupie ogromnym zadłużeniem rozpoczął
się i trwał głęboki kryzys zaufania całego rynku, klientów, urzędów, banków i różnych instytucji wobec Gi Group Poland
SA, który pogłębiał trudności w zarzadzaniu biznesem.
W związku z powyższym można zaobserwować od dłuższego czasu dwa istotne trendy:
Korekta skali działalności (spadek przychodów), spowodowana dodatkowo wnież panującą pandemia
COVID-19;
Równolegle do korekty skali operacji stopniowe obniżanie kosztów działalności.
W opinii Zarządu od 2021 roku sytuacja związana z negatywnym trendem po stronie sprzedaży została ograniczona, co
ma wnież związek ze stabilizacją jaką dała opisana w niniejszym Raporcie Umowa Finansowania oraz szereg innych
opisanych w niniejszym raporcie działań restrukturyzacyjnych.
Aktualnie Zarząd Gi Group Poland SA jest skupiony na stopniowej odbudowie sprzedaży, poprawie efektywności działania
i w konsekwencji stopniowej poprawie rentowności działalności.
Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż Spółka pomimo pandemii COVID-19 działa na nadal perspektywicznym rynku usług HR i
po zakończeniu działań w obszarze restrukturyzacji operacyjnej i finansowej oraz wejściu do Grupy międzynarodowego
inwestora branżowego , będzie koncentrować się tylko wyłącznie na odbudowie kryzysu zaufania oraz powrocie do
wyższych poziomów przychodów ze sprzedaży, co z uwagi na efekt dźwigni, może pomóc Grupie w uzyskiwaniu coraz
lepszych wyników finansowych w przyszłości.
Gi Group Poland SA po wsparciu otrzymanym od międzynarodowego inwestora branżowego powinien pozostać,
szczególnie w Polsce, wiodącym i w perspektywie średnioterminowej rentownym podmiotem na rynku usług HR.
B. Rozpoznanie w wyniku z dzialności operacyjnej zdarz o charakterze nietypowym
Zarząd Spółki zwraca uwagę że w wyniku operacyjnym Spółki rozpoznano szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, w tym:
I. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze poprawiające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 15,3 mln PLN, w tym:
1. Rozpoznane nietypowe pozostałe przychody operacyjne w łącznej kwocie ok 15,3 mln PLN, w tym:
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
32
Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 4,7 mln
PLN
Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z korektą wartości pasywów w bilansie w łącznej kwocie ok 0,6 mln
PLN;
Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne w związku rozwiązaniem rezerwy na koszty spraw sądowych w łącznej kwocie ok
1 mln PLN;
Rozpoznane pozostałe przychody operacyjne związane z dotacją rządową COVID - 19 w łącznej kwocie ok. 9 mln.
II. Zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze pogarszające wynik z działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. 9,4 mln PLN, w tym m.in.:
1. Koszty usług obcych związane m.in. z i) doradztwem (pokryte i niepokryte rezerwami restrukturyzacyjnymi), ii) rozliczeniem
współpracy z podwykonawcą oraz iii) inne w łącznej kwocie ok 4,5 mln PLN;
2. Koszty związane z opłatami i podatkami dotyczące lat ubiegłych w kwocie ok. 0,1 mln
3. Rozpoznane nietypowe pozostałe koszty operacyjnej w kwocie ok. 4,2 mln PLN, w tym m.in.:
Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą lub opóźnieniem płatności zobowiązań publiczno–prawnych oraz innymi kosz-
tami prawnymi w łącznej kwocie ok. 0,5mln PLN.
Pozostałe koszty operacyjne związane z korektą wartości aktywów w bilansie w łącznej kwocie ok 3,7 mln PLN;
4. Rozpoznane nietypowe korekty przychodów podstawowych związanych z korektą dotacji od PFRON za lata ubiegłe w kwocie
ok. 0,6 mln PLN
W związku z powyższym (saldo pkt I i pkt II łącznie) wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych
w wyniku z działalności operacyjnej w pkt 6 jest pozytywny i wynosi ok. 5,9 mln PLN.
Dane porównywalne za 2020 r. dla Spółki zaprezentowane powyżej zawierają również nietypowe zdarzenia pogarszające wynik z
działalności operacyjnej w łącznej kwocie ok. -20,8 mln PLN. Zdarzenia te zostały przedstawione również w opublikowanym
Sprawozdaniu finansowym Spółki Gi Group Poland SA za 2020r.
C. Rozpoznanie w wyniku z dzialności finansowej Spółki Gi Group Poland SA zdarzeń o charakterze
nietypowym
Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w wyniku z działalności finansowej Spółki za 2021r. (prezentowanym w pkt. 6) rozpoznano
zdarzenie o nietypowym charakterze:
koszt finansowy z tytułu wcześniejszej spłaty kredytów do banków w łącznej kwocie ok 7,9 mln PLN;
W związku z powyższym wpływ zidentyfikowanych zdarzeń o charakterze nietypowym uwzględnionych w wyniku z działalności
finansowej w pkt 6 jest negatywny i wynosi ok. -7,9 mln PLN.
Dane porównywalne za 2020 r. zaprezentowane w pkt 6 zawierają nietypowe zdarzenie poprawiające wynik z działalności
finansowej w łącznej kwocie ok. 35,5 mln PLN. Zdarzenie to zostało przedstawione również w opublikowanym Sprawozdaniu
Finansowym Spółki Gi Group Poland SA za 2020 r.
7) Informacja nt. wywu skutw koronawirusa COVID 19 na przysą działalność grupy Gi
Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przysa działal-
ność grupy Gi Group Poland S.A.
Działalność Grupy Gi Group Poland SA jest istotnie uzależniona od kondycji finansowej zróżnicowanego portfolio klientów
reprezentujących różne sektory gospodarki z których część może być dotknięta recesją wywołaną skutkami panującej pandemii
koronawirusa COVID-19.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
33
Emitent nie wyklucza dalsze skutki panującej pandemii COVID-19 będą mogły mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta i
jego spółek zależnych m.in. w związku z:
(i) możliwymi opóźnieniami płatności od niektórych klientów, co może skutkować wzrostem należność i czasowym zmniejszeniem
wpływów ze sprzedaży faktur do faktorów; oraz
(ii) dalszym, czasowym obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w związku z spadkiem zamówień.
Jednakże biorąc pod uwagę wszystkie opisane okoliczności Zarząd Spółki nie stwierdza istotnej niepewności związanej z
kontynuacją działalności przez Spółkę, która wynikałaby z pandemii COVID-19.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno–gospodarczej na terytorium Ukrainy
w jego ocenie ta sytuacja nie ma obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną przez Spółkę.
Jednocześnie Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki.
8) Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania,
zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt
dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset
dwanaście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128
(dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz
(iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała nr 3/2020”). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona
zaskarżona przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia
15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd
rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej
Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Zabezpieczenie 1”). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr
3/2020. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 1, jednakże do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy.
Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które
odbyło sw dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie
uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Uchwała nr 3/2021”) oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu
Spółki (dalej: „Uchwała nr 5/2021”). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez jednego z akcjonariuszy i
obecnie jest przedmiotem postępowania sądowego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia
17.08.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia
roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: „Zabezpieczenie 2”). Tym samym Spółka nie ma w tym
momencie możliwości przeprowadzenia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr
5/2021. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 2, jednakże do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy.
Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie:
(i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w
całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz
(iv) zmiany Statutu Spółki.
Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii
X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §
2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu
właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
34
wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki
określone w niniejszej uchwale:
a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05%
ogólnej liczby głosów w Spółce;
b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie
budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji
zainteresowania objęciem Akcji Serii X.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr
5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec
większości głosów przeciw.
Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in.
uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu
29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji
zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 1/2022”).
Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z
publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy
2003/71/WE.
9) Informacje o otrzymanych przez Gi Group Poland SA i niektóre podmioty zależne od Gi
Group Poland SA dofinansowaniach na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020
r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i
zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji
kryzysowych
W połowie 2021 roku Emitent oraz spółki zależne od Emitenta ( Industry Personnel Services sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Gi
Group Service sp. z o.o., Gi Group Support sp. z o.o., Sellpro sp. z o.o. i Gi Group sp. z o.o. ) otrzymały dotacje na podstawie art.
15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem
COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych za miesiące maj i czerwiec 2021 roku. Wysokość
dotacji została uzależniona od ilości zatrudnionych osób na ostatni dzień tych dwóch miesiącu. Po finalnym rozliczeniu
zatrudnienia w sprawozdaniu ujęto ogólną wartość otrzymanych dotacji w wysokości 19 326 234,89 zł, co zostało wykazane w
zdarzeniach nietypowych w pkt. 6. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 r.
10. Omówienie przyjętych zasad polityki rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i
pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzania sprawozdania
finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami
ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351) i wydanych na jej podstawie
przepisów wykonawczych.
Sprawozdanie finansowe za rok 2021 zawiera:
a) informację dodatkową przyjętych zasadach rachunkowości;
b) sprawozdanie z sytuacji finansowej;
c) sprawozdanie z całkowitych dochodów;
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
35
d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie sprawozdania odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Stosowane zasady rachunkowości
Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Najistotniejsze ze stosowanych przez Spółkę
zasad rachunkowości zostały zaprezentowane poniżej.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie
odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o
wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W
skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione
kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do ywania, takie jak koszty konserwacji i napraw,
obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia.
Środki trwałe podlegają amortyzacji metodą liniową w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej
użyteczności. Przyjęte przez Spółkę stawki amortyzacyjne prezentują się następująco:
Budynki i budowle: stawki amortyzacyjne 40-10 lat
Maszyny i urządzenia: 2-10 lat
Środki transportu: 3-5 lat
Pozostałe środki trwałe 2-3 lat
Jeżeli przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych
aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty
wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną
wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa
należą jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch
wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej,
szacowane przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto
odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W
przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna
jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Na każdy dzień bilansowy Spółka
ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach
poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony.
Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie
spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty
wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze
sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano
takiego usunięcia.
Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub
kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka
trwałego do używania.
Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności
koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających
znacznego okresu w celu doprowadzenia ich do użytkowania kapitalizowane jako część kosztu nabycia lub wytworzenia do
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
36
momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki
oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.
Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia.
Leasing
Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2019 roku lub później Spółka podejmuje decyzję, czy umowa jest lub zawiera leasing. Leasing
został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika
aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty:
czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób
dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Spółce,
czy Spółka ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez
cały okres użytkowania w zakresie określonym umową,
czy Spółka ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania.
W dacie rozpoczęcia Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do
użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu,
początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika
aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe.
Spółka amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do
użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu
przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36.
Na dzień rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do
zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową
stopę procentową leasingobiorcy.
Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych
opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz
płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne.
W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki.
Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu
leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co
do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.
Spółka stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w
których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do
użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu.
Spółka prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki
aktywów, a więc w rzeczowych aktywach trwałych.
Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Spółkę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potrakto-
wane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowa-
nia wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. W związku z tym, że Spółka stosując po raz pierwszy
MSSF 16 podjęła decyzję o zastosowaniu praktycznego rozwiązania i nie oceniła ponownie umów pod kątem tego, czy są leasin-
giem, prawa użytkowania wieczystego nabyte przed 2019 rokiem są traktowane na dotychczasowych zasadach, a więc jako grunty
w ramach rzeczowych aktywów trwałych.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
37
Wartość firmy
Wartość firmy stanowi składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne powstające z nabytych w ramach połącze-
nia jednostek aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Na dzień przejęcia jednostka przejmująca
ujmuje osobno od wartości firmy możliwe do zidentyfikowania:
nabyte aktywa,
przejęte zobowiązania,
wszelkie niekontrolujące udziały w jednostce przejmowanej.
Zgodnie z MSSF 3 spółka przejmująca, na dzień przejęcia, rozlicza połączenie wyłącznie metodą przejęcia. Wymaga to w szczegól-
ności:
ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań według ich wartości godziwej
na dzień przejęcia;
ujęcia i wyceny wartości firmy (dodatnia wg UoR) lub zysku z okazjonalnego nabycia (ujemna wg UoR).
Okazjonalne nabycie następuje wówczas, gdy kwota netto ustalonej na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania
nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z tym MSSF jest większa od sumy:
przekazanej zapłaty wycenianej zgodnie z MSSF 3,
kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej wycenionych zgodnie z MSSF 3,
w przypadku połączenia jednostek realizowanych etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jed-
nostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej.
Tak ustalona nadwyżka zwana jest zyskiem na okazjonalnym nabyciu. Przed ujęciem tego zysku jednostka przejmująca ma obo-
wiązek ponownie ocenić, czy poprawnie zidentyfikowała wszystkie nabyte aktywa i zobowiązania.
Zgodnie z § 32 MSSF 3 firma przejmująca na dzień przejęcia ujmuje wartość firmy i wycenia ją w sposób przedstawiony na sche-
macie poniżej.
Wartość firmy
=
Przekazana zapłata wyceniana zasadniczo według wartości godziwej
+
Kwota wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej
+
Wartość godziwa na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej,
należącego uprzednio do jednostki przejmującej (w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami)
-
Kwota netto ustalona na dzień przejęcia wartości
możliwych do zdefiniowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań
Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mo
skorzystać z synergii połączenia. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka
wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka
wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości.
W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części
działalności w ramach tego rodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze
sprzedaną działalnością zostaje ączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest
ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki
pieniężne.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
38
Wartości niematerialne
Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena
nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na
dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia
pomniejszonym o umorzenie i/lub odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione
na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace
rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.
Spółka ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o
ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości
każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o
ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym
okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika
aktywów ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji i traktowane jak zmiany wartości
szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w
rachunku zysków i strat w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.
Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji
pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego
środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą
świadczyć o utracie ich wartości.
Koszty prac badawczych są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace
rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w
przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego
wymagający, aby składniki aktywów były ujmowane według cen nabycia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i
skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wszelkie nakłady przeniesione na kolejny okres amortyzowane przez
przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży z danego przedsięwzięcia.
Koszty prac rozwojowych są poddawane ocenie pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie jeśli składnik aktywów nie
został jeszcze oddany do użytkowania, lub częściej – gdy w ciągu okresu sprawozdawczego pojawi się przesłanka utraty wartości
wskazująca na to, że ich wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) klasyfikowane przez Spółkę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilan-
sowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje
się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natych-
miastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży
jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub
wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie
jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachun-
kowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa
trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji.
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych
Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów:
a) wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce
połączenie,
b) wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz
c) wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane.
W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, udziałów w podmiotach
powiązanych oraz aktywach z tytułu prawa do użytkowania dokonywana jest ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
39
o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu war-
tości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.
Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy
pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów
samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie.
Wartość firmy jest alokowana do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wyni-
kających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne są co najmniej seg-
menty operacyjne.
Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne,
do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna
odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej.
Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastoso-
waniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym
składnikiem aktywów.
Odpis z tytułu utraty wartości ośrodka w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża
proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy.
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych.
Odpisy aktualizujące wartość firmy nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. W przypadku pozostałych składników akty-
wów, na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie
odpisu ujmowane jest w wyniku w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.
Nieruchomości inwestycyjne
Nieruchomość inwestycyjna jest utrzymywana w posiadaniu ze względu na przychody z czynszów oraz/ lub przyrost jej wartości i
jest wyceniana w oparciu o model wartości godziwej.
Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnej następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosz-
tów przeprowadzenia transakcji. Na kolejne dni bilansowe nieruchomość inwestycyjna jest wyceniana w wartości godziwej, okre-
ślonej przez niezależnego rzeczoznawcę z uwzględnieniem lokalizacji oraz charakteru nieruchomości oraz aktualnych warunków
rynkowych.
Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku w okresie, w którym
wystąpiły zmiany, w pozycji pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.
Nieruchomość inwestycyjną usuwa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania z
użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikłe z tych trans-
akcji określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową nieruchomości. Te zyski i straty ujmo-
wane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w okresie, w którym dokonano likwidacji lub sprzedaży
nieruchomości inwestycyjnej w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem aktywów zgodnie z wy-
mogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży” w niniejszym punkcie dodatkowych informacji do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia nieruchomości inwestycyjnej ustala się zgodnie z
wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej.
Instrumenty finansowe
Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania
finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony.
Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości
godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. Hierarchia wartości godziwej kształtuje się
następująco:
Poziom 1 - ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań (np. notowane akcje
i obligacje);
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
40
Poziom 2 - ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych - ustalane bezpośrednio (poprzez porównanie z
faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące na faktycznych transakcjach) - np. większość
instrumentów pochodnych;
Poziom 3- ceny nie pochodzące z aktywnych rynków.
Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na
ustalenie jego wartości godziwej.
Aktywa finansowe Spółki klasyfikują do następujących kategorii:
1. Aktywa finansowe utrzymywane w celu uzyskiwania umownych przepływów pieniężnych, wycena bilansowa wg
zamortyzowanego kosztu
2. Instrumenty kapitałowe nie przeznaczone do obrotu, wycena bilansowa wg wartości godziwej przez pozostały całkowity
dochód
3. Pozostałe aktywa finansowe, wycena bilansowa wg wartości godziwej przez wynik finansowy okresu
Zobowiązania finansowe dzielone są na:
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie.
Aktywa finansowe
Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej
zapłaty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią
aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady należności z tytułu dostaw i usług, które
Spółka wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw
i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF
15.
Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Spółka klasyfikuje
z podziałem na:
a) aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
b) aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
c) aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz
d) instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w
pozostałych całkowitych dochodach. Spółka dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu
biznesowego funkcjonującego w Spółce w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów
pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione oba poniższe warunki (i nie zostały
wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik):
a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów
finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów
pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.
c) Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zalicza:
d) pożyczki,
e) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9),
f) dłużne papiery wartościowe,
Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
41
Zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane jako przychody lub koszty
finansowe.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione oba
poniższe warunki:
a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie
przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych,
b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów
pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.
Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane i
ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w
zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W
momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite
dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu
z kapitału do wyniku.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny w
zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz nie jest instrumentem kapitałowym
wyznaczonym w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Ponadto do
tej kategorii Spółka zalicza aktywa finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik
ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSSF 9.
Do tej kategorii zaliczane są:
a) wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji „Pochodne
instrumenty finansowe”, za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością
zabezpieczeń,
b) akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne i stowarzyszone.
Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w wyniku odpowiednio w
pozycji „Przychody finansowe” lub „Koszty finansowe”. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone przez zmianę
wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie
technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje.
Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody obejmują inwestycje w instrumenty
kapitałowe niebędące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ani warunkową zapłatą w ramach połączenia
przedsięwzięć, w odniesieniu do których w momencie początkowego ujęcia Spółka dokonała nieodwołalnego wyboru dotyczącego
przedstawiania w pozostałych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej tych instrumentów. Wyboru tego
Spółka dokonuje indywidualnie i odrębnie w odniesieniu do poszczególnych instrumentów kapitałowych.
Skumulowane zyski lub straty z wyceny w wartości godziwej, uprzednio rozpoznane przez pozostałe całkowite dochody, nie
podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku w żadnych okolicznościach, włączając zaprzestanie ujmowania tych aktywów. Dywidendy
z instrumentów kapitałowych zaliczonych do tej kategorii ujmowane w wyniku w pozycji „Przychodów finansowych” po
spełnieniu warunków rozpoznania przychodów z tytułu dywidend określonych w MSSF 9, chyba, że dywidendy te w oczywisty
sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji.
Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez
pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na
każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.
Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni sdla poszczególnych klas
aktywów finansowych:
a) Dla należności z tytułu dostaw i usług Spóła stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu
oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
42
zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede
wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością.
b) W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od
pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Spółka zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania
zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był
znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Spółka przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje, kiedy
przeterminowanie płatności przekracza 90 dni, a niewykonanie zobowiązania następuje, kiedy przeterminowanie wynosi 180
dni.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach
sprawozdania z sytuacji finansowej:
a) Kredyty i pożyczki,
b) Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych,
c) Inne zobowiązania finansowe,
d) zobowiązania handlowe
e) inne zobowiązania.
Na dzień nabycia Spółka wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej
otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza
kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik.
Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej
stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w
wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu
dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.
Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej.
Zapasy
Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/ kosztu wytworzenia oraz wartości netto możliwej do uzyska-
nia. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie
doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu.
Koszt wytworzenia wyrobów gotowych i produkcji w toku obejmuje koszty bezpośrednie (głównie materiały i robociznę) powięk-
szone o narzut pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych.
Rozchód wyrobów gotowych ujmowany jest z zastosowaniem metody średniej ważonej rzeczywistego kosztu wytworzenia. Roz-
chód materiałów i towarów ustala się z zastosowaniem metody „pierwsze weszło - pierwsze wyszło” (FIFO).
Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, po-
mniejszona o koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krót-
koterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest
nieznaczne.
Świadczenia pracownicze
Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące
tytuły:
krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami) oraz składek na ubezpieczenia spo-
łeczne,
rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
43
inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza nagrody jubileuszowe oraz odprawy emery-
talne.
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z
sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty.
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych atnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego
przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi
rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.
Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe
Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Grupie pracownicy Spółek Grupy mają prawo do nagród jubileuszowych
oraz odpraw emerytalnych. Nagrody jubileuszowe są wypłacane pracownikom po przepracowaniu określonej liczby lat. Odprawy
emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych i nagród jubileuszo-
wych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Odprawy i nagrody te stanowią pozostałe długoterminowe
świadczenia pracownicze.
Grupa nie tworzy rezerw na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych
Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zda-
rzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicz-
nych oraz można dokonwiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca
uregulowania może być niepewna.
Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:
udzielone gwarancje obsługi posprzedażowej produktów i wykonanych usług,
toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne,
straty z umów z klientami,
restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Grupa jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub
zawarto w tej sprawie wiążące umowy.
Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbar-
dziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczą-
cych ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest
ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu
stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego
z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upły-
wem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.
Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wczas
zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten
rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy.
W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania
warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w
procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3.
Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie
nr 27.
Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią
aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się
w dodatkowych notach objaśniających.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
44
Rozliczenia międzyokresowe kosztów i dotacje
Spółka wykazuje w aktywach w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe” opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów spra-
wozdawczych, w tym przede wszystkim:
a) czynsze najmu,
b) koszty doprowadzenia do zawarcia lub wykonania umowy z klientem.
Koszty doprowadzenia do zawarcia umowy stanowią wyłącznie takie pozycje, których Spółka nie poniosłaby, gdyby umowa nie
została zawarta i obejmują prowizje pracowników działu sprzedaży. Spółka aktywuje wyłącznie te koszty doprowadzenia do za-
warcia umowy, które spodziewa się odzyskać w okresie dłuższym niż rok od momentu ich poniesienia. Koszy o spodziewanym
terminie odzyskania krótszym niż jeden rok oraz koszty, których Spółka nie spodziewa się odzyskać, ujmowane jako koszt
okresu, w którym zostały poniesione.
W pozycji „Rozliczeń międzyokresowych” zawartej w pasywach prezentowane przychody przyszłych okresów, w tym również
środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie środków trwałych, które rozliczane zgodnie z MSR 20 „Dotacje rządowe oraz
ujawnianie informacji na temat pomocy rządowej”. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach „Zobo-
wiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań”.
Dotacje ujmowane są wyłącznie wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że Spółka spełni warunki związane z daną dotacją
oraz że dana dotacja zostanie faktycznie otrzymana.
Dotacja dotycząca danej pozycji kosztowej jest ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma
w zamierzeniu kompensować.
Dotacja finansująca składnik aktywów jest stopniowo ujmowana w wyniku jako przychód na przestrzeni okresów proporcjonalnie
do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od tego składnika aktywów. Spółka Kapitałowa dla celów prezentacji w skonsolido-
wanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej nie odejmuje dotacji od wartości bilansowej aktywów, lecz wykazuje dotacje jako przy-
chody przyszłych okresów w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe”.
Kapitał własny
Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz
wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.
Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub spółki zależne pomniejszają kapitał asny. Akcje
własne wyceniane są w cenie nabycia.
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji,
pomniejszonej o koszty emisji.
Pozostałe kapitały obejmują:
a) kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz
b) kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów obejmujących:
przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej (patrz podpunkt dotyczący rzeczowych aktywów trwa-
łych),
wycenę instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (patrz podpunkt
dotyczący instrumentów finansowych),
wycenę instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne (patrz podpunkt dotyczący rachunkowości zabezpieczeń),
różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych (patrz podpunkt dotyczący transakcji w walutach obcych),
udział w pozostałych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności (patrz podpunkt dotyczący in-
westycji w jednostkach stowarzyszonych).
W zyskach zatrzymanych wykazywane wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami akcjonariuszy) oraz
wynik finansowy bieżącego roku.
Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym.
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i papiery dłużne ujmowane według wartości godziwej. Po
początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i papiery dłużne następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Przy
ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia skoszty związane z uzyskaniem kredytu lub emisją papierów dłużnych oraz
dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
45
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania stanowią obecny, wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje
wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne.
Zobowiązania nie zaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.
Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zda-
rzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicz-
nych oraz można dokonwiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca
uregulowania może być niepewna.
Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:
a) udzielone gwarancje obsługi posprzedażowej produktów i wykonanych usług,
b) toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne,
c) straty z umów z klientami,
d) restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Spółka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto
w tej sprawie wiążące umowy.
Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbar-
dziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczą-
cych ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest
ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu
stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego
z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upły-
wem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.
Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas
zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten
rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy.
W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania
warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w
procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3.
Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie
nr 30.
Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią
aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się
w dodatkowych notach objaśniających.
Przychody
Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania
przychodów ze sprzedaży w sprawozdaniu finansowym Spółki, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów,
określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki:
a) identyfikacja umowy z klientem,
b) identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia,
c) określenie ceny transakcyjnej,
d) przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia,
e) ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
a) strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i
są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
b) Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane;
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
46
c) Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane;
d) umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub
kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz
e) jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi,
które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny br lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem
i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi
(lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które zasadniczo takie same i w
taki sam sposób przekazywane klientowi.
Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
a) klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są
dla niego łatwo dostępne oraz
b) obowiązek Spółki do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych
w umowie.
Dominującym strumieniem przychodów jest dostarczanie pracowników tymczasowych. Spółka spełnia swoje zobowiązanie w
trakcie świadczenia usługi klientowi - klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące usługi Spółki, w miarę jej
wykonywania.
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe.
Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie
przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w
umowie z klientem obejmuje głównie kwoty stałe.
Umowy z klientami nie zawierają istotnych komponentów finansowych oraz zobowiązań do zwrotu wynagrodzenia. Standardowo
stosowane terminy płatności wynoszą od 30 dni do 90 dni Spółka nie udziela jest gwarancji na sprzedawane usługi.
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia w kwocie, która odzwierciedla kwotę
wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług
klientowi.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Spółka ujmuje przychody w trakcie wypełniania zobowiązania do wykonania świadczenia gdyż w usłudze dostarczania
pracowników tymczasowych klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące usługi Spółki, w miarę jej wykonywania
Spółka nie zidentyfikowała istotnych kosztów koszty doprowadzenia do zawarcia umowy.
Koszty operacyjne
Koszty operacyjne są ujmowane w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka prezentuje w sprawoz-
daniu finansowym koszty według metody porównawczej.
Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)
Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w po-
zostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obro-
towego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesu-
nięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz
wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane
w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
47
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach
pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do
wyliczenia podstawy opodatkowania.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, na-
tomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie
można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli
różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem
jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie
ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów
zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spo-
dziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis.
11. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości
Przyjęte w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości stosowane były w sposób ciągły
i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym
sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię
Europejską za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej.
Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2021 roku oraz ich wpływ na skonso-
lidowane sprawozdanie Grupy:
Zmiana MSSF 16 „Leasing”
W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe prze-
pływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są „zmianą leasingu” w
myśl MSSF 16. Warunki, które musi spełniać otrzymana ulga, aby można było zastosować do niej uproszczenie:
- łączne przyszłe wynagrodzenie za leasing po udzieleniu ulgi musi być zasadniczo takie samo lub niższe niż przed udzieleniem
ulgi,
- ulga musi dotyczyć płatności, które były wymagalne przed 30 czerwca 2021 roku (choć podwyższone opłaty mogą być płatne po
tej dacie),
- nie ma innych zasadniczych zmian w warunkach umowy.
Ponadto w 2021 roku Rada MSR zmieniła jeden z wyżej zmienionych warunków zmieniając termin 30 czerwca 2021 roku na 30
czerwca 2022 roku. Zmiana ta obowiązuje od 2022 roku, jednak można ją zastosować wcześniej, co Grupa uczyniła.
Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16
W związku z reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad
rachunkowości instrumentów finansowych:
o w przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z
reformy IBOR są traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku,
o nie ma konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a
pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić
alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym,
o jednostka jest zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przej-
ściem na alternatywne stopy referencyjne.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
48
Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazy-
wane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie.
Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie
W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania stan-
dardu lub interpretacji.
Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku
i ich wpływ na sprawozdanie Grupy
Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane
standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2021 roku. Lista obejmuje również zmiany, stan-
dardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską.
Nowy MSSF 17 „Insurance Contracts”
Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Stan-
dard zastępuje dotychczasowy MSSF 4.
Spółka szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi ona działalności ubezpiecze-
niowej.
Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach:
- doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,
- intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.
Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
W związku z tym, że Spółka stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawoz-
dania finansowe.
Zmiany MSSF 1, MSSF 9, przykłady do MSSF 16, MSR 41 w ramach Annual Improvements 2018 – 2020:
MSSF 1: dodatkowe zwolnienie dotyczące ustalania skumulowanych różnic kursowych z konsolidacji;
MSSF 9: (1) przy teście 10% dokonywanym w celu stwierdzenia, czy modyfikacja powinna skutkować usunięciem zobo-
wiązania, należy uwzględnić tylko opłaty, które są wymieniane między dłużnikiem a wierzycielem; (2) doprecyzowano, że
opłaty poniesione w przypadku usunięcia zobowiązania ujmowane w wyniku, a w przypadku, gdy zobowiązanie nie
jest usunięte, należy je odnieść na wartość zobowiązania;
MSSF 16: z przykładu 13 usunięto kwestię zachęty od leasingodawcy w postaci pokrycia kosztów fit-outów poniesionych
przez leasingobiorcę, która budziła wątpliwości interpretacyjne;
MSR 41: wykreślono zakaz ujmowania przepływów podatkowych w wycenie aktywów biologicznych.
Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później (z wyjątkiem zmiany przykładu
do MSSF 16, która obowiązuje od momentu publikacji). Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania
finansowe
Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”
Doprecyzowano, że produkcja przeprowadzana w ramach testów środka trwałego przed rozpoczęciem użytkowania środka trwa-
łego powinna być ujmowana jako (1) zapas zgodnie z MSR 2 i (2) przychód, gdy nastąpi jego sprzedaż.
Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
49
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.
Zmiana MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”
Doprecyzowano, że koszty wypełnienia umów rodzących obciążenia obejmują koszty przyrostowe (np. koszty pracy) i alokowaną
część innych kosztów bezpośrednio związanych z kosztem wypełnienia, np. amortyzację.
Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ już stosuje taką politykę.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.
Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć”
Doprecyzowano odniesienia do definicji zobowiązań zawartych w założeniach koncepcyjnych i definicji zobowiązań warunkowych
z MSR 37.
Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.
Zmiana MSSF 16 „Leasing”
W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe prze-
pływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są „zmianą leasingu” w
myśl MSSF 16.
Uproszczenie jest dostępne dla sprawozdań finansowych za okresy roczne rozpoczynające się 1 czerwca 2020 roku lub później,
jednak dopuszczono jego wcześniejsze zastosowanie. Korzystając z tej możliwości Spółka zastosowała uproszczenie w stosunku
do części umów spełniających warunki: _PKO Leasing umowa 16/027509 Zmiany zostały potraktowane jak wykorzystanie
warunków dotychczas obowiązujących umów. Kwota ujęta w wyniku wyniosła +11,8 tys. PLN.
Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają
ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki.
Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny
instrumentów finansowych jest istotną informacją. Spółka nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”
Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finanso-
wym, które podlegają niepewności wyceny.
Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy”
Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej
kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia,
ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odro-
czony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobo-
wiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o
tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa
i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Spółka szacuje, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia”
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
50
Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i
MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Spółka szacuje, że
zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej.
Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.
Znaczące szacunki i osądy
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało wykorzystania pewnych znaczących szacunków księgowych
oraz zastosowania przez Zarząd własnych osądów. Obszary, w których szacunki i osądy są istotne dla zaprezentowanego
sprawozdania finansowego dotyczą:
rezerw na niewykorzystane urlopy – ustalane są na podstawie ilości niewykorzystanych dni urlopowych na dany dzień oraz
przeciętnego wynagrodzenia pracownika przypadającego na jeden dzień, powiększonego o składki na ubezpieczenia
społeczne pracodawcy;
oszacowania odpisów aktualizujących należności - poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy
uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na
skuteczność windykacji, mimo że przyjęte założenia opierają się na najlepszej wiedzy, rzeczywiste wyniki mogą różnić się
od oczekiwanych;
oszacowań związanych z ustaleniem aktywów z tytułu podatku odroczonego zgodnie z MSR 12 - podstawę utworzonego
aktywa z tytułu podatku odroczonego stanowią między innymi straty podatkowe; z przyjętych przez Spółkę prognoz wynika
możliwość wykorzystania tych kwot z uwagi na dużą zmienność koniunktury, w wyniku czego może wystąpić sytuacja, w
której rzeczywiste wyniki i dochód mogą różnić się od planowanych;
wartości godziwej instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych Spółka prezentuje modele
i założenia przyjęte do wyceny wartości godziwej;
odpisów wartości udziałów w jednostkach zależnych – szacowane są na podstawie założeń Zarządu dotyczących ustalenia
wartości odzyskiwalnej. Spółka ujawnia główne przesłanki wskazujące na utratę wartości, zastosowane modele, stopy
dyskontowe i stopy wzrostu;
oszacowania potencjalnych kosztów związanych z toczącymi się przeciwko Spółce postępowaniami skarbowymi
i sądowymi; sporządzając sprawozdanie finansowe, każdorazowo bada się szanse i ryzyka związane z prowadzonymi
postępowaniami i stosownie do wyników i rezultatów takich analiz tworzy się rezerwy na potencjalne straty; nie można
jednak wykluczyć ryzyka, że sąd lub organ skarbowy wyda wyrok lub decyzję odmienną od przewidywań jednostki
i utworzone rezerwy mogą okazać się niewystarczające.
Okres leasingu
Ustalając zobowiązanie z tytułu leasingu Spółka szacuje okres leasingu, który obejmuje:
nieodwołalny okres leasingu,
okresy, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca
skorzysta z tej opcji,
okresy, w których istnieje opcja wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że
leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji.
Oceniając, czy Spółka skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, Spółka uwzględnia wszystkie
istotne fakty i okoliczności, które stanowią dla niej zachętę ekonomiczną do skorzystania lub nieskorzystania z opcji.
Rozważa się między innymi:
warunki umowne dotyczące opłat leasingowych w okresach opcyjnych,
istotne inwestycje w przedmiocie leasingu,
koszty związane z wypowiedzeniem umowy,
znaczenie bazowego składnika aktywów dla działalności Spółki,
warunki wykonania opcji.
Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki co
do okresu leasingu, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem
zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania.
Oszacowania i osądy poddawane są przez Spółkę okresowej weryfikacji. Informacje o wielkościach szacunkowych dotyczących
rezerw, aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego znajdują się w notach: 7.1, 20, oraz 20.1, 20.2 niniejszego
sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
51
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Gi Group Poland SA
na dzień 31 grudnia 2021
Bilans prezentuje aktywa i pasywa Emitenta na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień 31.12.2020 roku.
Na dzień 31.12.2021 w pozycjach: Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży oraz Zobowiązania związane bezpośrednio
z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży pokazane udziały w spółce Prohuman 2004 Kft i zobowiązania
wobec spółki Prohuman 2004 Kft.
Na dzień 31.12.2020 w pozycji : Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży pokazane udziały w spółce Work Service
Czech s.r.o., która została sprzedana w 1 kwartale 2021r.
Nota
Stan na 31.12.2021
Stan na 31.12.2020
przed korekędu
Stan na 31.12.2020
po korekcieędu
AKTYWA TRWE
212 029 024,79
343 989 575,38
343 989 575,38
Wartości niematerialne
8
10 783 446,11
13 021 109,36
13 021 109,36
Rzeczowe aktywa trwałe 9,10
4 801 134,63
10 200 060,10
10 200 060,10
Nieruchomości inwestycyjne 11
2 714 610,35
2 346 490,95
2 346 490,95
Inwestycje w jednostkach zależnych 25
169 391 162,20
290 085 784,38
290 085 784,38
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 7.1
18 410 812,25
21 999 563,59
21 999 563,59
Rozliczenia międzyokresowe
5 927 859,25
6 336 567,00
6 336 567,00
AKTYWA OBROTOWE
43 082 837,92
56 649 832,26
54 179 563,62
Zapasy 12
147 388,57
658 598,58
658 598,58
Należności handlowe oraz pozostałe należności 13
33 011 917,41
35 890 211,31
35 890 211,31
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
14.1
8 228 600,75
10 246 963,25
7 776 694,61
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14.2
280 449,35
8 712 970,61
8 712 970,61
Rozliczenia międzyokresowe 15
1 414 481,84
1 141 088,51
1 141 088,51
Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży
26
144 363 691,53
16 759 182,67
16 759 182,67
A K T Y W A R A Z E M
399 475 554,24
417 398 590,31
414 928 321,67
KAPITAŁ WŁASNY
-33 793 469,98
-6 066 424,27
-8 536 692,91
Wyemitowany kapitał podstawowy 16,17
6 575 388,80
6 559 063,80
6 559 063,80
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej
udziałów
18
234 806 838,34
234 578 370,34
234 578 370,34
Statutowy kapitał rezerwowy
48 585 463,62
48 585 463,62
48 585 463,62
Pozostałe kapitały rezerwowe
5 664 115,29
5 664 115,29
5 664 115,29
Zysk (strata) z lat ubiegłych
-303 923 705,96
-265 816 150,22
-265 816 150,22
Zysk (strata) netto
19
-
25 501 570,07
-
35 637 287,10
-
38 107 555,74
ZOBOWIĄZANIA I
REZERWY
378 529 342,50
423 465 014,58
423 465 014,58
Zobowiązania długoterminowe
20
111 037 678,10
144 986 137,76
144 986 137,76
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
20.2
700 121,83
3 238 194,72
3 238 194,72
Inne rezerwy długoterminowe
Pożyczki i kredyty
21
40 502 000,00
55 243 053,00
55 243 053,00
Leasing
2 376 350,74
4 485 384,72
4 485 384,72
Inne zobowiązania niefinansowe
67 459 205,53
82 019 505,32
82 019 505,32
Zobowiązania ktkoterminowe
267 491 664,40
278 478 876,82
278 478 876,82
Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych
744 498,32
821 852,96
821 852,96
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
52
Inne rezerwy bieżące
22
1 032 218,45
2 021 175,52
2 021 175,52
Pożyczki i kredyty
161 188 819,90
158 123 227,20
158 123 227,20
Dłużne papiery wartościowe
8 544 732,00
8 544 732,00
Leasing
2 129 518,45
3 576 752,89
3 576 752,89
Inne zobowiązania finansowe
7 676 935,50
5 245 246,74
5 245 246,74
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
zobowiązania
23
54 770 780,63
54 396 441,79
54 396 441,79
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i po-
datków innych niż dochodowy
31 695 691,08
35 698 986,26
35 698 986,26
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
6 135 358,07
7 579 643,46
7 579 643,46
Zobowiązania dotyczące podatku dochodowego
2 117 844,00
2 470 818,00
2 470 818,00
Pasywa klasyfikowane jako
przeznaczone
do zbycia
54 739 681,72
P A S Y W A R A Z E M
399 475 554,24
417 398 590,31
414 928 321,67
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Gi Group Poland SA
za rok zakończony 31 grudnia 2021
Nota 01.01.2021-31.12.2021
01.01.2020
-
31.12.2020
przed korek
błędu
01.01.20
20
-
31.12.20
20
po korekcie błędu
Przychody
1
181 351 581,68
206 526 452,25
206 526
452,25
Przychody ze świadczenia usług
181 351 581,68
206 526 452,25
206 526 452,25
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
Koszty, według rodzaju
2
200 912 474,22
228 491 598,66
228 491 598,66
Amortyzacja
5 763 821,46
7 378
388,97
7 378 388,97
Zużycie surowców i
materiałów
1 428 441,86
1 555 625,20
1 555 625,20
Koszty usług
26 532 452,36
27 435 527,54
27 435 527,54
Podatki i opłaty
589 803,37
868 759,04
868 759,04
Koszty wynagrodzeń
136 626 415,73
157 138 094,24
157 138 094,24
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
pracownicze
28 184 277,00
32 704 965,88
32 704 965,88
Pozostałe koszty, według rodzaju
1 352 506,50
1 242 941,97
1 242 941,97
Zmniejszenie (zwiększenie) stanu zapasów
wyrobów gotowych
i
produkcji w
toku
434 755,94
167 295,82
167 295,82
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) ze sprzedaży
-
19 560 892,54
-
21 965 146,41
-
21 965 146,41
Pozostałe przychody operacyjne
3
20 108 209,86
11 051 942,33
11 051 942,33
Pozostałe koszty operacyjne
4
8 013 057,41
22 989 048,88
22 989 048,88
Zysk(strata) z działalności operacyjnej
-
7 465 740,09
-
33 902 252,96
-
33 902 252,96
Przychody finansowe
5
9 449 070,02
88 523 193,21
88 523 193,21
Koszty finansowe
6
26 434
221,55
73
004
370,65
75 474 639,29
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-
24 450 891,62
-
18
383 430,40
-
20 853 699,04
Podatek dochodowy
7
1 050 678,45
17 253 856,70
17 253 856,70
Zysk (strata)
netto
-
25 501 570,07
-
35
637
287,10
-
38 107 555,74
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
53
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Gi Group Poland SA
za rok zakończony 31 grudnia 2021
01.01.2021-31.12.2021
01.01.20
20
-
31.12.20
20
po korekcie błędu
Zysk (strata) netto
-
25 501 570,07
-
35 637 287,10
Korekty razem
-
9 471 473,50
3 355
571,31
Amortyzacja
5 763 821,46
7 378 388,97
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych
-
1 384 699,87
-
2 912 304,01
Przychody odsetkowe i dywidendy
Koszty odsetkowe
7 049 834,54
6 019 508,33
(Zysk) strata z tytułu działalności
inwestycyjnej
-
3 624 719,73
60 764,93
Zmiana stanu rezerw
-
3 604 384,60
-
9 572 882,94
Zmiana stanu zapasów
511 210,01
167 295,82
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego
2 853 580,66
-
1 091 254,97
Zmiana stanu
zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i podatku
dochodowego od osób prawnych
-12 028 314,88
14 038 460,13
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
3 724 065,76
19 216 417,15
Inne korekty
-
8 731 866,85
-
29 948 822,10
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-
34 973 043,57
-
32 281 715,79
Przepływy środw pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy
25 068 960,97
31 660 148,27
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
196
508,13
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Z aktywów finansowych, w tym:
24 872 452,84
31 660 148,27
-
wpływy z tytułu spłaconych pożyczek
24 782 711,71
28 079 011,20
-
wpływy z tytułu odsetek
3 581 137,07
-
i
nne wpływy inwestycyjne
89 741,13
Wydatki
6 736 556,57
26 066 217,11
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
1 384 283,90
481 210,05
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Na aktywa finansowe, w tym:
5 352 272,67
25 585 007,06
-
udzielone pożyczki
5 352 272,67
22 153 635,98
-
i
nne wydatki inwestycyjne
3 431 371,08
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
18 332 404,40
5 593 931,16
Przepływy środw pieniężnych z
działalności finansowej
Wpływy
215 594 037,83
148 674 779,21
Wpływy netto z emisji akcji
244 793,00
Kredyty i pożyczki
212 917 556,07
147 301 575,28
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
2 431 688,76
1 373 203,93
Wydatki
207 385 919,92
114 611 879,62
Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłata kredytów i pożyczek
183 321 167,25
83 774 070,81
Wykup dłużnych papierów
wartościowych
7 750 000,00
19 172 221,94
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
atności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
3 556 268,42
3 654 337,91
Odsetki
4 833 484,25
8 011 248,96
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
54
Inne wydatki finansowe
7 925 000,00
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
8 208 117,91
34 062 899,59
Przepływy pieniężne netto razem
-
8 432 521,26
7 375 114,96
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
-
8 432 521,26
7 375 114,96
zmiana stanu środków
pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu
8 712 970,61
1 337 855,65
Środki pieniężne na koniec okresu
280 449,35
8 712 970,61
Pozycja inne korekty obejmuje
Koszt sprzedanych udziałów
-
16 759 182,67
Nieodpłatne przejęcia ST
-
411 860,00
Prowizja za spłatę kredytu
7 925 000,00
Pyczki udzielone/otrzymane
-
4 105 728,82
Odpis na udziałach
-
55 643,89
Korekty środków trwałych
472 769,37
Likwidacje ST
2 715 416,66
Różnice kursowe
-
128
153,13
Wykorzystanie odpisu na należności
7 520 627,26
Utworzenie odpisu na należności
15 350 077,25
Odsetki
4 085 784,27
Odpis na pożyczki
46 193 268,83
Umorzenie kredytów
-
55 168 856,85
Umorzone odsetki od obligacji
-
26 236
472,97
Błąd podstawowy
-
2 470 268,64
-
17 607 465,62
Suma
-
8 731 866,85
-
29 948 822,10
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
55
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Gi Group Poland SA
01.01.2021-31.12.2021
Wyemitowany
kapitał
podstawowy
Nadwka ceny emisyjnej
powyżej wartości
nominalnej udziałów
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Statutowy
kapitał
rezerwowy
Zyski zatrzymane
Kapit własny
Stan na 31 grudnia 2020
Kapit własny; stan bez korekty błędu 6 559 063,80
234 578 370,34
5 664 115,29
48 585 463,62
-301 453 437,32
-6 066 424,27
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popełnio-
nych w poprzednich okresach
-2 470 268,64
-2 470 268,64
Kapit własny; stan po korekcie błędu 6 559 063,80
234 578 370,34
5 664 115,29
48 585 463,62
-303 923 705,96
-8 536 692,91
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do
31.12.2021
Emisja instrumentów kapitałowych
16 325,00
228 468,00
244 793,00
Zysk (strata)
Całkowite dochody
-25 501 570,07
-25 501 570,07
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statuto-
wego kapitału rezerwowego, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów
własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą
do utraty kontroli, kapitał własny
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał wła-
sny
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego
16 325,00
228 468,00
0,00
0,00
-25 501 570,07
-25 256 777,07
Kapit własny stan na 31 grudnia 2021
6 575 388,80
234 806 838,34
5 664 115,29
48 585 463,62
-329 425 276,03
-33 793 469,98
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
56
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)
01.01.2020-31.12.2020
Wyemitowany
kapitał
podstawowy
Nadwka ceny emisyjnej
powyżej wartości
nominalnej udziałów
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Statutowy kapitał re-
zerwowy
Zyski zatrzymane
Kapit własny
Stan na 31 grudnia 2019
Kapit własny; stan bez korekty błędu 6 559 063,80
234 578 370,34
5 664 115,29
48 585 463,62
-248 208 684,60
47 178 328,45
Zwiększenie (zmniejszenie) z tytułu korekt błędów popeł-
nionych w poprzednich okresach
-17 607 465,62
-17 607 465,62
Kapit własny; stan po korekcie błędu 6 559 063,80
234 578 370,34
5 664 115,29
48 585 463,62
-265 816 150,22
29 570 862,83
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020 do
31.12.2020
Emisja instrumentów kapitałowych
Zysk (strata)
Całkowite dochody
-35 637 287,10
-35 637 287,10
Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek przeniesienia do statu-
towego kapitału rezerwowego, kapitał własny
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów
własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowa-
dzą do utraty kontroli, kapitał własny
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli
Zwiększenie wskutek innych wkładów właścicieli, kapitał
własny
-2 470 268,64
-2 470 268,64
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego
0,00
0,00
0,00
0,00
-38 107 555,74
-38 107 555,74
Kapit własny stan na 31 grudnia 2020 6 559 063,80
234 578 370,34
5 664 115,29
48 585 463,62
-303 923 705,96
-8 536 692,91
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
57
Tabela przejścia do prezentacji kapitałów własnych
Dane opublikowane w sprawozdaniu za
rok 2020 na dzień 31.12.2019
(po korekcieędu)
Zmiana kwalifikacji
Przesunięcie
Dane opublikowane w sprawozdaniu
za rok 2021 w dniu 31.12.2019
(po korekcieędu)
Kapitał akcyjny
6 559 063,80
6 559 063,80
Wyemitowany kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
283 163 833,96
-48 585 463,62
234 578 370,34
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości no-
minalnej udziałów
48 585 463,62
48 585 463,62
Statutowy kapitał rezerwowy
Kapitał rezerwowy
5 664 115,29
5 664 115,29
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zyski zatrzymane
-79 064 109,75
79 064 109,75
Wynik finansowy -186 752 040,47
186 752 040,47
-265 816 150,22
-265 816 150,22
Zyski zatrzymane
Kapit własny 29 570 862,83
217 230 686,60
-217 230 686,60
29 570 862,83
Kapit własny
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
58
Podstawowe dane ekonomiczne Spółki Gi Group Poland SA
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.
-
31.12.202
1
01.01.
-
31.12.20
20
01.01.
-
31.12.202
1
01.01.
-
31.12.20
20
Spółka
Gi Group Poland SA
000 PLN
000
PLN
000 EUR
000 EUR
Przychody ze sprzedaży
181 352
206 526
39 618
46 159
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)
-
1 702
-
26 524
-
372
-
5 928
Zysk ze sprzedaży
-
19 561
-
21 965
-
4 273
-
4 909
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
-
7 466
-
33 902
-
1 631
-
7 577
Zysk (strata) brutto
-
24 451
-
20 854
-
5 342
-
4 661
Zysk (strata) netto
-
25 502
-
38 108
-
5 571
-
8 517
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-
34 973
-
32 282
-
7 640
-
7 215
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
18 332
5 594
4 005
1 250
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
8 208
34 063
1 793
7 613
Przepływy pieniężne netto, razem
-
8 433
7 375
-
1 842
1 648
31.12.20
2
1
31.12.20
20
31.12.20
2
1
31.12.20
20
Aktywa
399 476
414 928
86
854
89 913
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
378 529
423 465
82 300
91 762
Zobowiązania długoterminowe
111 038
144 986
24 142
31 418
Zobowiązania krótkoterminowe
267 492
278 479
58 158
60 345
Kapitał (fundusz) własny
-
33 793
-
8 537
-
7 347
-
1
850
Kapitał (fundusz) podstawowy
6 575
6 559
1 430
1 421
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów
234 807
234 578
51 052
50 832
Wybrane dane finansowe zostały przedstawione w EUR zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.
z 2018 roku, poz. 757) o przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków
i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.
Średni kurs EUR w okresie Kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01
-
31.12.202
1
4,5775
4,5994
01.01-31.12.2020
4,4742 4,6148
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
59
DODATKOWE INFROMACJE
OBJNIAJĄCE
Segmenty działalności
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym
przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji
operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu oraz przy
ocenie wyników działalności segmentu, a także
w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych
elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające
jego wyniki finansowe.
Ze względu na to, że działalność Spółki jest jednorodna pod względem rodzaju świadczonych usług, znaczących klientów
i otoczenia prawnego, Spółka określa całą swoją działalność jako segment pracy tymczasowej (stanowi 93% całości świadczonych
usług). W związku z powyższym Spółka nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych, które spełniałyby powyższe wymogi
MSSF 8.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
60
NOTY OBJNIAJĄCE DO
SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Nota 1. Przychody netto ze sprzedaży usług (struktura rzeczowa)
31.12.20
2
1
31.12.20
20
Sprzedaż usług
181 351 581,68
206 526 452,25
-
w tym: od jednostek powiązanych
33 248 296,64
23 558 267,39
Razem przychody ze sprzedy usług
181 351 581,68
206 526 452,25
Przychody netto ze sprzedaży usług (struktura terytorialna)
a) kraj
180 020 799,54
206 296 264,26
b) eksport
1 330 782,14
230 187,99
Przychody netto ze sprzedaży usług
181 351 581,68
206 526 452,25
W roku 2021 przychody ze sprzedaży odnotowały około 12,2% spadek w stosunku do roku 2020. Spadek przychodów z działalności
na terenie kraju został odnotowany na skutek pandemii COVID19 co skutkowało wycofaniem się klientów z umów zawartych z
Emitentem.
W chwili obecnej Zarząd Spółki poszukuje nowych klientów w nowych branżach i stara się odzyskać zaufanie klientów.
Nota 2. Dane o kosztach rodzajowych
31.12.202
1
31.12.20
20
a) amortyzacja
5 763 821,46
7 378 388,97
b) zużycie materiałów i
energii
1 428 441,86
1 555 625,20
c) usługi obce
26 532 452,36
27 435 527,54
d) podatki i
opłaty
589 803,37
868 759,04
e) wynagrodzenia
136 626 415,73
157 138 094,24
f) ubezpieczenia społeczne i
inne świadczenia
28 184 277,00
32 704 965,88
g) pozostałe koszty
rodzajowe
1 352 506,50
1 242 941,97
h) zmiana stanu produktów
434 755,94
167 295,82
Koszty według rodzaju razem
200 912 474,22
228 491 598,66
Stan zapasów, produktów i
rozliczeń międzyokresowych
7 489 729,66
8 136 254,09
Koszt wytworzenia
sprzedanych produktów
170 583 818,48
202 388 050,57
Koszty sprzedaży
3 381 689,32
2 721 842,93
Koszty ogólnego zarządu
26 946 966,42
23 381 705,16
W roku 2021 odnotowano dalszy spadek sumy poniesionych kosztów (o 12,1%), przede wszystkim na usługach obcych (3,3%), a
także wynagrodzeniach (13,1%), co zostało spowodowane przede wszystkim mniejszą skalą działalności Emitenta w 2021r. , w
wyniku pandemii COVID – 19.
Nota 3. Pozostałe przychody operacyjne
31.12.202
1
31.12.20
20
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, w tym:
83 902,40
-
środków trwałych i
środków trwałych w budowie
83 902,40
b) dotacje
9 034 814,25
500 401,48
c) pozostałe, w tym:
10 989 493,21
10 551 540,85
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
61
Nota 3. Pozostałe przychody operacyjne
-
kary, odszkodowania
27 017,09
69 545,91
-
zwrot kosztów postępowania sądowego
79 847,93
-
refaktury
1 601 831,60
3 872 983,72
-
inne
3 669 364,07
74 002,44
-
cesje wierzytelności
4 681 213,43
-
rozwiązanie opisów aktualizujących należności
5 084 741,39
1 773 947,42
-
rozwiązanie rezerw
606 539,06
Pozostałe przychody operacyjne razem
20 108 209,86
11 051 942,33
Pozostałe przychody operacyjne w roku 2021 wzrosły w stosunku do roku 2020 o ok. 80%. Związane jest to przede wszystkim ze
zmniejszeniem odpisów aktualizujących wartość należności, a to związane jest ze zintensyfikowaniem działań windykacyjnych.
Dodatkowo w 2021r. nie rozwiązywano rezerw (tylko je wykorzystywano) ani nie robiono odpisów aktualizujących związanych z
przedawnionymi zobowiązaniami .
Nota 4. Pozostałe koszty operacyjne
31.12.202
1
31.12.20
20
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0,00
36 746,21
-
środków trwałych i
środków trwałych w
budowie
36 746,21
-
wartości niematerialnych i prawnych
b) aktualizacja aktywów niefinansowych
1 787 429,39
16 216 327,25
c) pozostałe, w tym:
6 225 628,02
6 735 975,42
-
kary, grzywny, odszkodowania
61 097,27
26 963,30
-
koszty
postępowania sądowego
321 894,00
1 444 437,25
-
refaktury
1 612 057,60
2 332 433,06
-
likwidacja aktywów niefinansowych
2 637 871,53
-
odpisane przeterminowane należności
34 160,60
1 760 164,31
-
cesje wierzytelności
969 498,32
-
inne
589 048,70
1 171 977,50
Pozostałe koszty operacyjne razem
8 013 057,41
22 989 048,88
W roku 2021 odnotowano spadek pozostałych kosztów operacyjnych o 66%, głównie ze względu na spadek wartości dot.
aktualizacji aktywów niefinansowych.
Nota 5. Przychody finansowe
31.12.202
1
31.12.20
20
a) odsetki, w tym:
3 036 398,14
3 070 391,86
-
od jednostek powiązanych
1 373 282,00
1 587 862,03
-
od pozostałych jednostek
1 663 116,14
1 482 529,83
-
w
tym odsetki bankowe
23,17
b) zysk ze zbycia inwestycji
3 540 817,33
c) dywidendy i
udziały w zyskach
89 741,13
d) aktualizacja wartości inwestycji
1 407 327,72
576 122,02
e) pozostałe przychody
1 374 785,70
84 876 679,33
-
nadwyżka
dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi
1 273 058,39
2 933 177,19
-
-
umorzenie kredytów, obligacji
81 393 517,85
-
inne
101 727,31
549 984,29
Przychody finansowe razem
9 449 070,02
88 523 193,21
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
62
W 2021 i w 2020 roku Spółka nie otrzymała żadnej dywidendy.
W 2020 r. rozpoznano przychód finansowy związany z umorzeniem obligacji i kredytów w kwocie 81,4 mln
Nota 6. Koszty finansowe
31.12.2021
31.12.2020
a) odsetki, w tym:
9 676 325,91
14 766 208,82
- od jednostek powiązanych
7 467 892,44
6 094 488,55
- od pozostałych jednostek:
2 208 433,47
8 671 720,27
- odsetki budżetowe
108 382,31
4 215 914,46
-
odsetki od obligacji
526 333,00
1 238 964,02
-
odsetki pozostałe
330 165,76 1 240 623,32
-
odsetki od
pożyczek
355 365,89
22 438,00
-
odsetki od kredytów
888 186,51
1 953 780,47
b) aktualizacja wartości inwestycji
7 392 502,59
49 462 519,03
c) strata ze sprzedaży inwestycji
d) pozostałe koszty finansowe
9 365 393,05
11 245 911,44
- nadwyżka ujemnychżnic kursowych nad dodatnimi
- prowizje dotyczących obligacji, factoringu
801 608,77
10 539 612,26
- inne
8 563 784,28
706 299,18
Koszty finansowe razem
26 434 221,55
75 474 639,29
Pomimo spadku kwotowego w roku 2021 koszty finansowe, kształtują się na wysokim poziomie. Najważniejszą pozycją kosztową
w roku 2021 była zapłacona prowizja bankowa za szybsze spłacenie kredytu bankowego w wysokości 7 925 000,00 zł
Nota 6.1. Zyski/Straty z instrumentów finansowych
31.12.202
1
31.12.20
20
a) Odsetki naliczone , w tym:
9 676 325,91
14 766 208,82
-
od zobowiązań wycenianych wg zamortyzowanego kosztu
8 708 694,08
14 766 208,82
b) Odsetki otrzymane, w tym:
3 036 398,14
3 070 391,86
-
od
pożyczek udzielonych i należności
2 738 223,19
3 070 391,86
c) Dodatnie różnice kursowe
1 430 306,55
16 860 396,91
-
od pożyczek udzielonych i należności
646 322,52
3 596 641,72
-
od zobowiązań wycenianych wg zamortyzowanego kosztu
783 984,03
13 263 755,19
d) Ujemne różnice kursowe
157 248,16
13 927 219,72
-
od pożyczek udzielonych i należności
126 661,18
5 476 890,30
-
od zobowiązań wycenianych wg zamortyzowanego kosztu
30 586,98
8 450 329,42
Strata z instrumenw finansowych razem:
-
5 366
869,38
-8 762 639,77
Nota 7. Podatek dochodowy
31.12.202
1
31.12.20
20
Zysk brutto
-
24 450 891,62
-
20 853 699,04
podatek dochodowy bieżący
podatek dochodowy odroczony
1 050 678,45
17 253 856,70
podatek dochodowy
cfc
Podatek
dochodowy razem
1 050 678,45
17 253 856,70
Zysk netto
-
25 501 570,07
-
38 107 555,74
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
63
7.1. Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.202
1
31.12.2
02
0
1. Stan aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w
tym:
21 999 563,59
38 583 429,21
a) odniesionych na wynik finansowy
15 407 725,36
26 195 804,26
-
rezerwy na przyszłe koszty
540 175,41
2 486 205,58
-
odpisy aktualizujące należności
4 064 569,30
12 620 559,24
-
rezerwa na zus i
wynagrodzenia
7 564 712,51
7 234 215,10
-
inne
3 238 268,14
3 854 824,34
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową
6 591 838,22
12 387 624,95
2. Zwkszenia
3 057 389,36
331 721,67
a) odniesione na wynik finansowy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
3 057 389,36
331 721,67
-
rezerwy na przyszłe koszty
2 816 137,46
-
odpisy aktualizujące należności i udziały
-
rezerwa na zus i
wynagrodzenia
241 251,90
330 497,41
-
inne
1 224,26
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową
e) odniesione na wartość firmy lub nadwyżką udziału jednostki przejmującej w wartości
godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiąz
warunkowych jednostki nad kosztem w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
3. Zmniejszenia
6 646 140,70
16 915 587,30
a) odniesione na wynik finansowy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
5 459 632,40
11 119 800,57
-
rezerwy na przyszłe koszty
1 946 030,17
-
odpisy aktualizujące należności i udziały
1 919 331,86
8 555 989,94
-
rezerwa na zus i
wynagrodzenia
1 155 434,47
-
inne
2 384 866,07
617 780,46
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową
1 186 508,30
5 795 786,73
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową
e) odniesione na wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
4. Stan aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem,
w tym:
18 410 812,25
21 999 563,59
a) odniesionych na wynik finansowy
13 005 482,32
15
407 725,36
-
rezerwy na przyszłe koszty
3 356 312,87
540 175,41
-
odpisy aktualizujące należności i udziały
2 145 237,44
4 064 569,30
-
rezerwa na zus i
wynagrodzenia
6 650 529,94
7 564 712,51
-
inne
853 402,07
3 238 268,14
b) odniesione
na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatko
5 405 329,92
6 591 838,22
Terminy możliwości utylizacji aktywa z tytułu straty podatkowej przedstawia poniższa tabela (w tabeli podano zaplanowany
dochód podatkowy umożliwiający skorzystanie z odliczeń strat)
i
:
2022 2023 2024 2025
2026
RAZEM
5 405 329,92 - - -
-
5 405 329,92
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów
administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych
w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
64
co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami
państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko
podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.
Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła
zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o
dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane
i policzalne ryzyko podatkowe.
Nota 8. Wartości niematerialne
8.1. Zmiany w wartościach
niematerialnych w 2021 roku
Koszty
prac
rozwojow
ych
Wartość firmy
Wnip w budowie
Oprogramowanie
komputerów
Inne Razem
Wartość brutto na poctek okresu
0,00
0,00
661 679,45
19 630 410,86
9 038 993,68
29 331 083,99
Zwiększenia, w tym:
992 788,65
0,00
992 788,65
-
nabycie
992 788,65
992 788,65
-
przemieszczenie wewnętrzne
0,00
-
inne
Zmniejszenia
472 769,37
601 069,63
136 606,12
1 210 445,12
-
likwidacja
601 069,63
136 606,12
737 675,75
-
aktualizacja wartości
-
sprzedaż
-
przemieszczenie wewnętrzne
-
inne
472 769,37
472 769,37
Wartość brutto na koniec okresu
1 181 698,73
19 029 341,23
8 902 387,56
29 113 427,52
Umorzenia na początek okresu
9 616 076,89
6 693 897,74
16 309 974,63
Umorzenia bieżące
-
zwiększenia
2 446 339,41
311 343,12
2 757 682,53
Umorzenia
-
zmniejszenia
601 069,63
136 606,12
737 675,75
-
likwidacja
601 069,63
136 606,12
737 675,75
-
sprzedaż
-
przemieszczenie wewnętrzne
-
inne
Razem umorzenia na koniec okresu
11 461 346,67
6 868 634,74
18 329 981,41
Wartość księgowa netto na koniec
okresu
1 181 698,73
7 567 994,56
2 033 752,82
10 783 446,11
W roku 2020 nastąpiły znaczące zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w postaci przyjęcia na stan (rozpoczęcia
użytkowania) zwiększenia funkcjonalności systemu ERP w Spółce w kwietniu tego roku w wysokości 5,2 mln zł..
W roku 2021 nie wystąpiły istotne zmiany w wartościach niematerialnych.
8.
2
.
Zmiany w wartościach
niematerialnych w 2020 roku
Koszty prac
rozwojowych
Wartość
firmy
Wnip w
budowie
Oprogramowanie
komputerów
Inne Razem
Wartość brutto na poctek okresu
5 416 161,80
14 432 718,46
9 038 993,68
28 887 873,94
Zwiększenia, w tym:
481 210,05
5 197 692,40
5 678 902,45
-
nabycie
481 210,05
481 210,05
-
przemieszczenie wewnętrzne
5 197 692,40
5 197 692,40
-
inne
Zmniejszenia
5 235 692,40
5 235 692,40
-
likwidacja
38 000,00
38 000,00
-
aktualizacja wartości
-
sprzedaż
-
przemieszczenie wewnętrzne
5 197 692,40
5 197 692,40
-
inne
Wartość brutto na koniec okresu
661 679,45
19 630 410,86
9 038 993,68
29 331 083,99
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
65
Umorzenia na początek okresu
7 103 546,39
6 236 856,46
13 340 402,85
Umorzenia bieżące
-
zwiększenia
2 512 530,50
457 041,28
2 969 571,78
Umorzenia
-
zmniejszenia
-
likwidacja
-
sprzedaż
-
przemieszczenie wewnętrzne
-
inne
Razem umorzenia na koniec okresu
9 616 076,89
6 693 897,74
16 309 974,63
Wartość księgowa netto na koniec okresu
661 679,45
10 014 333,97
2 345 095,94
13 021 109,36
Nota 9. Zmiany w środkach trwałych
9.1. Zmiany w środkach trwałych
w 2021 roku
Grunty
asne
Prawo
wieczystego
ytkowania
gruntów
Budynki
i budowle
Urządzenia
techniczne,
maszyny
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Wartość brutto na poctek okresu
0,00
0,00
18 256 589,77
10 061 302,20
2 173 347,73
2 154 429,69
Wartość brutto na początek okresu po
ujęciu MSSF 16
18 256 589,77
10 061 302,20
2 173 347,73
2 154 429,69
Zwiększenia, w tym:
0,00
389 300,25
-
nabycie
389 300,25
-
przemieszczenie wewnętrzne
Zmniejszenia, w tym:
6 400 321,27
2 836 259,71
2 156 920,03
-
likwidacja
6 400 321,27
2 836 259,71
2 156 920,03
-
aktualizacja wartości
-
sprzedaż
-
przemieszczenie wewnętrzne
-
inne
Wartość brutto na koniec okresu
11 856 269,50
7 225 042,49
405 727,95
2 154 429,69
Umorzenie na początek okresu
8 551 295,14
9 822 645,64
1 923 141,98
2 148 526,53
Umorzenia bieżące
-
zwiększenia
2 766 762,49
11 125,65
224 847,79
3 403,00
Zmniejszenia, w tym:
3 997 674,55
2 644 775,49
1 968 964,18
-
likwidacja
3 997 674,55
2 644 775,49
1 968 964,18
-
sprzedaż
-
przemieszczenie wewnętrzne
-
inne
Umorzenie na koniec okresu
7 320 383,08
7 188 995,80
179 025,59
2 151 929,53
Wartość księgowa netto
4 535 885,42
36 046,69
226 702,36
2 500,16
W powyższej tabeli ujęto zmiany w środkach trwałych według grup agregacji wraz ze stanami początkowymi i końcowymi,
z umorzeniem oraz z wartością netto na koniec 2021 roku. W roku 2021 przeprowadzono inwentaryzację środków trwałych w
efekcie której nastąpiła likwidacja wielu pozycji środków trwałych.
W 2021 roku nie zostały podpisane żadne nowe istotne umowy leasingowe. Zakończyły się też ugoterminowe umowy najmu
biur. Na koniec roku stan środków trwałych w leasingu wynosił 4,0 mln zł.
9.2. Zmiany w środkach
trwałych
w 2020 roku
Grunty
asne
Prawo
wieczystego
ytkowania
gruntów
Budynki
i budowle
Urządzenia
techniczne,
maszyny
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Wartość brutto na poctek
okresu
22 319 264,02
10 061 302,20
2 158 078,62
2 154 429,69
Wartość brutto na początek
okresu po ujęciu MSSF 16
22 319 264,02
10 061 302,20
2 173 347,73
2 154 429,69
Zwiększenia, w tym:
459 862,61
170 774,45
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
66
-
nabycie
459 862,61
170 774,45
-
przemieszczenie wewnętrzne
Zmniejszenia, w tym:
4 522 536,86
155 505,34
-
likwidacja
4 522 536,86
155 505,34
-
aktualizacja wartości
-
sprzedaż
-
przemieszczenie wewnętrzne
-
inne
Wartość brutto na koniec
okresu
18 256 589,77
10 061 302,20
2 173 347,73
2 154 429,69
Umorzenie na początek okresu
8 927 282,18
9 789 861,23
1 875 876,69
2 142 789,87
Umorzenia bieżące
-
zwiększenia
4 139 302,83
32 784,41
187 252,69
5 736,66
Zmniejszenia, w tym:
4 515 289,87
139 987,40
-
likwidacja
4 515 289,87
139 987,40
-
sprzedaż
-
przemieszczenie wewnętrzne
-
inne
Umorzenie na koniec okresu
8 551 295,14
9 822 645,64
1 923 141,98
2 148 526,53
Wartość księgowa netto
9 705 294,63
238 656,56
250 205,75
5 903,16
Nota 10. Rzeczowe aktywa trwałe
31.12.2021
31.12.2020
a) środki trwałe, w tym:
4 801 134,63
10 200 060,10
-
grunty (w tym prawo użytkowania
wieczystego gruntu)
-
budynki, lokale i
obiekty inżynierii lądowej i
wodnej (w tym prawo do użytkowania)
4 535 885,42
9 705 295,63
-
urządzenia techniczne i
maszyny
36 046,69
238 656,56
-
środki transportu
226 702,36
250 205,75
-
inne środki tr
wałe
2 500,16
5 902,16
b) środki trwałe w budowie
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
4 801 134,63
10 200 060,10
W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania o następującej wartości bilansowej,
które dotyczą następujących klas aktywów bazowych i które podlegały następującym odpisom amortyzacyjnym:
Klasa aktywów bazowych
Wartość bilansowa
prawa do użytkowania
Umorzenie
prawa do
użytkowania
Wartość bilansowa
prawa do użytkowania
Umorzenie prawa
do użytkowania
31.12.2021
od 01.01 do
31.12.2021
31.12.2020
od 01.01 do
31.12.2020
Grunty
Budynki i budowle 9 671 330,43
5 633 246,16
10 131 193,04
3 387 073,59
Maszyny i urządzenia
Środki transportu -
-
-
-
Pozostałe środki trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Zapasy
Razem 9 671 330,43
5 633 246,16
10 131 193,04
3 387 073,59
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
67
Do najistotniejszych umów leasingu w trakcie realizacji w 2021 roku należy najem budynków o wartości bilansowej prawa do
użytkowania 4 038 tys. PLN na dzień bilansowy. Spółka nie ujmuje zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz
leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych
nie ujmuje się warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka. Koszty z tych tytułów były
nieistotne.
Koszty odsetkowe związane z leasingiem wyniosły w roku 2021 - 342 250,33 PLN.
Nota 11. Inwestycje długoterminowe
11.1. Zmiany w
inwestycjach
ugoterminowych
w 2021 roku
Nieruchomoś
ci
Wartości
niematerialne
i prawne
ugoterm.
aktywa
finansowe
a)
w jednostkach powiązanych, w
tym:
b)
w pozostałych
jednostkach, w
tym:
Inwestycje
ugoterm.
razem
Udziały lub
akcje
Inne
ugoter
m.
aktywa
finansow
e
Udziały
lub akcje
Inne
ugoterm.
aktywa
finansowe
Stan na początek okresu
2 346 490,95
306 844 967,05
306 834 967,05
10 000,00
309 191 458,00
w tym w cenie nabycia
2 495 938,00
414 643 241,65
414 633 241,65
10 000,00
417 139 179,65
Zwiększenia
w tym:
411 860,00
23 855 000,00
23 855 000,00
24 266 860,00
-
nabycie
411 860,00
23 700 000,00
23 700 000,00
24 111 860,00
-
korekty aktualizujące
wartość
0,00
-
przemieszczenie
wewnętrzne
0,00
-
podwyższenie kapitału
0,00
-
inne
155 000,00
155 000,00
155 000,00
Zmniejszenia
43 740,60
16 969 826,56
16 969 826,56
17 013 567,16
-
sprzedaż
16 759 182,67
16 759 182,67
16 759 182,67
-
korekty aktualizujące
wartość
210 643,89
210 643,89
210 643,89
-
przemieszczenia
wewnętrzne
0,00
-
rezygnacja z wyceny
opcji
0,00
-
inne
43 740,60
43 740,60
Stan na koniec okresu
2 714 610,35
313 730 140,49*
313 720 140,49
10 000,00
316 444 750,84
w tym w cenie nabycia
2 907 798,00
421 749 058,96
421 739 058,96
10 000,00
424 656 856,96
* - w sumie inwestycji finansowych ujęto wartość udziałów spółki Prohuman (144 338 978,29 PLN) w bilansie wykazano wartość w aktywach
klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży
11.2. Zmiany w
inwestycjach
ugoterminowych
w 2020 roku
Nieruchomoś
ci,
wartości
niematerialne
i prawne
ugoterm.
aktywa
finansowe
a)
w jednostkach powiązanych, w
tym:
b)
w pozostałych
jednostkach, w
tym:
Inwestycje
ugoterm.
razem
Udziały lub
akcje
Inne
ugoter
m.
aktywa
finansow
e
Udziały
lub akcje
Inne
ugoterm.
aktywa
finansowe
Stan na początek okresu
2 390 231,55
306 844 967,05
306 834 967,05
10 000,00
309 235 198,60
w tym w cenie nabycia
2 495 938,00
414 643 241,65
414 633 241,65
10 000,00
417 139 179,65
Zwiększenia
w tym:
0,00
-
nabycie
0,00
-
korekty aktualizujące
wartość
0,00
-
przemieszczenie
wewnętrzne
0,00
-
podwyższenie kapitału
0,00
-
inne
0,00
Zmniejszenia
43 740,60
43 740,60
-
sprzedaż
0,00
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
68
11.2. Zmiany w
inwestycjach
ugoterminowych
w 2020 roku
Nieruchomoś
ci,
wartości
niematerialne
i prawne
ugoterm.
aktywa
finansowe
a)
w jednostkach powiązanych, w
tym:
b)
w pozostałych
jednostkach, w
tym:
Inwestycje
ugoterm.
razem
Udziały lub
akcje
Inne
ugoter
m.
aktywa
finansow
e
Udziały
lub akcje
Inne
ugoterm.
aktywa
finansowe
-
korekty aktualizujące
wartość
0,00
-
przemieszczenia
wewnętrzne
0,00
-
rezygnacja z wyceny
opcji
0,00
-
inne
43 740,60
43 740,60
Stan na koniec okresu
2 346 490,95
306 844 967,05
306 834 967,05
10 000,00
309 191 458,00
w tym w cenie nabycia
2 495 938,00
414 643 241,65
414 633 241,65
10 000,00
417 139 179,65
Odpis aktualizujący wartość posiadanych udziałów
W roku 2021 został dokonany odpis aktualizujący na spółkę Work Service East w wysokości 55 643,89 PLN z powodu toczących
się na Ukrainie działań wojennych i związanych z tym, niepewnością co do przyszłego funkcjonowania tej spółki. Dodatkowy odpis
został zrobiony na przejęte po likwidacji spółki Work Expres udziały w spółkach Support & Care oraz OSP. Spółka Support & Care
do końca roku 2021 została całkowicie zlikwidowana, spółka OSP jest w trakcie likwidacji. Dodatkowo w dniu 01 czerwca 2021
zostały zakupione udziały w spółce Gi Group sp. z o. o. za kwotę 23 700 000,00, natomiast w lutym 2021 zostały sprzedane udziały
w spółce Work Service Czech SRO o wartości 16 759 182,67 PLN.
Nota 12. Zapasy
31.12.2021
31.12.2020
a) materiały
91 079,07
b) półprodukty i
produkty w toku
132 763,57
567 519,51
c) towary
14 625,00
Wartość
zapaw razem
147 388,57
658 598,58
Pozycję półprodukty i produkty w toku stanowią głównie koszty, dotyczące realizacji umów zafakturowanych w następnym okresie.
W pozycji towary zostały wykazane samochody wykupione z leasingu, które będą sprzedane w roku 2022.
Nota 13. Należności handlowe oraz pozostałe należności
31.12.2021
31.12.2020
a) od jednostek powiązanych
4 343 774,94
2 707 515,44
-
z tytułu dostaw i
usług, o okresie spłaty do 12 miesięcy
4 278 484,56
2 707 515,44
-
inne
65 290,38
b) należności od pozostałych jednostek
33 182 695,87
-
z tytułu dostaw i
usług, o okresie spłaty do 12 miesięcy
25 954 716,79
27 552 195,43
-
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych
świadcz
-
inne
2 738 138,92
5 630 500,44
-
dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe netto, razem
4 343 774,94
35 890 211,31
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku stan należności handlowych od jednostek powiązanych i pozostałych wynosi 4 343
774,94 PLN. Odpisy aktualizujące wartość należności zostały utworzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Spółki oraz
zgodnie z MSSF 9 .Koszty i przychody związane z utworzeniem i rozwiązaniem odpisów aktualizujących rozpoznawane w
rachunku zysków i strat w pozostałej działalności operacyjnej.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
69
Nota 14. Inne aktywa finansowe
14.1. Inne aktywa finansowe
31.12.2021
31.12.2020
w jednostkach zależnych
8 207 472,70
7 591 643,83
w pozostałych jednostkach
21 128,05
185 050,78
Inne aktywa finansowe razem
8 228 600,75
7 776 694,61
W pozycji Inne aktywa finansowe Spółka prezentuje pożyczki udzielone podmiotom powiązanym i niepowiązanym. Kwota
pożyczek wykazanych w bilansie udzielonych jest aktualizowana odpisem aktualizującym z powodu różnic kursowych.
14.2. Środki pieniężne i
inne
aktywa pieniężne
31.12.2021
31.12.2020
środki pieniężne i
inne aktywa pieniężne
-
środki pieniężne w kasie i
na rachunkach
bankowych
280 449,35
8 715 726,39
-
inne środki pieniężne
-
inne aktywa pieniężne
-2 755,78
Środki
pieniężne i
inne aktywa pienżne razem
280 449,35
8 712 970,61
Nota 15. Rozliczenia międzyokresowe
31.12.2021
31.12.2020
-
ubezpieczenia majątkowe
105 303,71
-
obsługa informatyczna
6 253,57
-
szkolenia
269,80
-
opłata prolongacyjna
1 409 762,84
321 894,00
-
reklama
4 866,13
-
inne
4 719,00
31 533,22
-
pozyskanie kapitału
275 849,45
-
wyposażenie
62 069,64
-
rmk finansowe
333 048,99
Rozliczenia mdzyokresowe ktkoterminowe razem
1 414 481,84
1 141 088,51
opłaty prolongacyjne
5 927 859,25
6 336 567,00
Rozliczenia mdzyokresowe długoterminowe razem
5 927 859,25
6 336 567,00
Nota 16. Struktura kapitału podstawowego
16.1. Struktura kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2021
Seria/ emisja
Rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywi-
lejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
Liczba
akcji
Wartość serii/
emisji wg
wartości
nominalnej
Spob
pokrycia
kapitu
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy (od
daty)
A
na okaziciela
zwykłe
-
750
000
75 000
gotówka
14.12.2000
14.12.2000
B
na okaziciela
zwykłe
-
5 115 000
511 500
gotówka
14.11.2002
01.01.2003
C
na okaziciela
zwykłe
-
16 655 000
1 665 500
gotówka
20.11.2006
20.11.2006
D
na okaziciela
Zwykłe
-
100 000
10 000
gotówka
06.09.2007
06.09.2007
E
na okaziciela
Zwykłe
-
100 000
10 000
gotówka
21.11.2007
21.11.2007
F
na okaziciela
Zwykłe
-
7 406 860
740 686
kompensata
20.05.2008
20.05.2008
G
na okaziciela
Zwykłe
-
2 258 990
225 899
gotówka
26.06.2009
26.06.2009
H
na
okaziciela
Zwykłe
-
9 316 000
931 600
gotówka
13.01.2010
13.01.2010
K
na okaziciela
Zwykłe
-
1 128 265
112
827,5
gotówka
26.01.2011
31.12.2011
L
na okaziciela
Zwykłe
-
5 117 881
511
788,1
gotówka
26.04.2012
26.04.2012
N
na okaziciela
Zwykłe
-
12 000
000
1 200 000
gotówka
30.04.2013
30.04.2013
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
70
Nota 16. Struktura kapitału podstawowego
P
na okaziciela
Zwykłe
-
91 511
9
151,1
gotówka
14.10.2014
14.10.2014
S
na okaziciela
Zwykłe
-
5 000 000
500 000
gotówka
28.11.2014
28.11.2014
T na okaziciela Zwykłe - 55 316
5 532
gotówka 06.08.2015
Począwszy od
dywidendy za 2015
rok
R
na okaziciela
zwykłe
-
171 750
17 175
gotówka
U
na okaziciela
zwykłe
-
225 750
22 575
gotówka
W
na okaziciela
zwykłe
-
98 315
9 832
gotówka
Y
na okaziciela
zwykłe
-
163
250
16
325
gotówka
Liczba akcji
razem
65
753
3
8
8
Kapitał zaadowy razem w otych
6 5
75
388
,80
Wartość nominalna jednej akcji w złotych
0,1
Kapitał podstawowy 2021
W 2021 roku kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę 16 325,00 PLN w wyniku emisji nowych akcji serii Y.
Kapitał podstawowy 2020
W 2020 roku nie było zmian w kapitale podstawowym spółki Gi Group Poland SA.
Nota 17. Struktura akcjonariatu
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka Gi Group Poland SA nie wyemitowała żadnych akcji uprzywilejowanych,
ani co do głosu, ani co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Kapitał zakładowy spółki Gi Group
Poland SA wynosi 6,575,388.80 i dzieli się na:
1) 750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
2) 5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
3) 16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
4) 100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5) 100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
6) 7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
7) 2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
8) 9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
9) 1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
10) 5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
11) 12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
12) 91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
13) 5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
14) 55.316 akcji serii T o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
15) 171.750 akcji serii R o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
16) 225.750 akcji serii U o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
17) 98.315 akcji serii W o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
18) 163.250 akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 groszy każda
Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia,
jakie spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.
Akcjonariusz Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w liczbie
głosów ogółem
GI International S.R.L. 57 073 927
86,80%
57 073 927
86,80%
Pozostali 8 679 961
13,20%
8 679 961
13,20%
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
71
Suma 65 753 888
100,00%
65 753 888
100,00%
Nota 18. Pozostałe kapitały
31.12.2021
31.12.2020
a) nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów
234 806 838,34
234 578 370,34
b) kapitał rezerwowy statutowy
48 585 463,62
48 585 463,62
c
) pozostałe kapity rezerwowe
5 664 115,29
5 664 115,29
Pozostałe kapity razem
289 056 417,25
288 827 949,25
18.1. Kapitał zapasowy
31.12.2021
31.12.2020
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
288 827 949,25
288 827 949,25
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
228 468,00
-
agio
228 468,00
-
koszty emisji
b) utworzony ustawowo z przejęcia spółek
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników
e)
z zysku
f) z umorzenia udziałów
g) program managerski
h) inne
Kapitał zapasowy, razem
289 056 417,25
288 827 949,25
Nota 19. Niepodzielony wynik finansowy
31.12.2021
31.12.2020
Niepodzielony wynik finansowy
-265 816 150,22
-79 064 109,75
Korekta wyniku finansowego z lat ubiegłych
-2 470 262,84
Przeniesienie wyniku roku poprzedniego
-35 637 287,10
-186 752 040,47
Niepodzielony wynik finansowy
-303 923 700,16
-265 816 150,22
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku akcje Gi Group Poland SA nie były własnością jednostek
podporządkowanych.
Nota 20. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
31.12.2021
31.12.2020
a) część
krótkoterminowa, w tym:
1 776 716,77
2 843 028,48
-
rezerwa na niewymagalne zobowiązania wobec budżetu
-
rezerwa na koszt wynagrodz
-
rezerwa na niewykorzystane urlopy
744 498,32
821 852,96
-
pozostałe
1 032 218,45
2 021 175,52
b) część długoterminowa, w tym:
-
pozostałe rezerwy
Rezerwy na pozoste zobowiązania i
inne obciążenia razem
1 776 716,77
2 843 028,48
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
700 121,83
3 238 194,72
Rezerwy na
zobowiązania razem
2 476 838,60
6 081 223,20
20.1. Zmiana stanu rezerw
31.12.20
20
Zwkszenie
Wykorzystanie
Rozwiązanie
31.12.20
2
1
1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3 238 194,72
2 538 072,89
700 121,83
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
72
2. Rezerwa na nie
wykorzystane urlopy
821 852,96
744 498,32
821 852,96
744 498,32
3. Pozostałe rezerwy
2 021 175,52
1 780 217,04
1 565 000,00
1 204 174,11
1 032 218,45
Razem
6 081 223,20
2 524 715,36
1 565 000,00
4 564 099,96
2 476 838,60
20.2. Zmiana stanu
zobowiąz z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31.12.2021
31.12.2020
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na poctek okresu, w tym:
3 238 194,72
2 568 813,63
a) odniesionej na wynik finansowy
3 238 194,72
2 568 813,63
-
nie zrealizowana odsetki od pożyczek
2 106 411,71
2 355 989,86
-
różnica w wartości środków trwałych
1 131 783,01
169 487,68
-
inne
43 336,09
b) odniesionej na kapitał własny
c) odniesionej na wartość firmy
2. Zwiększenia
0,00
962 295,33
a) odniesione na wynik finansowy
0,00
962 295,33
-
nie zrealizowana odsetki od pożyczek
-
różnica w wartości majątku trwałego
962 295,33
-
inne
b)
odniesione na kapitał własny
c) odniesione na wartość firmy
3. Zmniejszenia
2 538 072,89
292 914,24
a) odniesione na wynik finansowy
2 538 072,89
292 914,24
-
nie zrealizowana odsetki od pożyczek
2 031 325,16
249 578,15
-
różnica w wartości środków trwałych
506 747,73
-
inne
43 336,09
b) odniesione na kapitał własny
c) odniesione na wartość firmy
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym:
700 121,83
3 238 194,72
a) odniesionej na wynik finansowy
700 121,83
3 238 194,72
-
nie zrealizowana odsetki od pożyczek
75 086,55
2 106 411,71
-
różnica w wartości środków trwałych
625 035,28
1 131 783,01
-
inne
0,00
b) odniesionej na kapitał
własny
c) odniesionej na wartość firmy
Nota 21. Inne zobowiązania długoterminowe
31.12.2021
31.12.2020
a) wobec jednostek zależnych
40 502 000,00
30 416 913,00
-
w tym pożyczki
40 502 000,00
30 416 913,00
b) wobec pozostałych jednostek
69 835 556,27
111 331 030,04
-
kredyty i
pożyczki
24 826 140,00
-
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
-
inne zobowiązania finansowe (MSSF 16)
2 376 350,74
4 485 384,72
-
inne
zobowiązania długoterminowe
67 459 205,53
82 019 505,32
Inne zobowiązania długoterminowe razem
110 337 556,27
141 747 943,04
Inne zobowiązania finansowe stanowią wartość zobowiązania z tytułu MSSF 16 - leasingu, część długoterminowa.
Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2021
31.12.2020
a) wobec jednostek zależnych
213 156 790,82
193 107 069,63
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
73
Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe
-
zobowiązania z tytułu dostaw i usług
14 079 893,33
24 305 227,40
-
pożyczki
160 765 366,56
144 367 638,31
-
inne
38 311 530,93
24 434 203,92
b) wobec pozostałych jednostek
52 639 376,21
82 528 778,71
-
kredyty i
pożyczki
423 453,34
22 300 320,89
-
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
-
inne zobowiązania finansowe
9 806 453,95
8 821 999,63
-
z tytułu dostaw i
usług, o okresie wymagalności do 12 miesięcy
1 493 432,17
2 938 695,65
-
zaliczki otrzymane na dostawy
262 534,41
725 116,13
-
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i
innych świadczeń
33 813 535,08
38 169 804,26
-
z tytułu wynagrodzeń
6 135 358,07
7 579 643,46
-
inne
704 609,19
1 993 198,69
c) fundusze specjalne (wg tytułów)
Zobowiązania handlowe i
pozostałe razem
104 607 347,13
108 967 889,14
Kredyty i
pożyczki
161 188 819,90
166 667 959,20
Razem zobowzania ktkoterminowe
265 796 167,03
275 635 848,34
W 2020 roku nastąpiło odpisanie układu sądowego z bankami doprowadzające do umorzenia ok. 50% zadłużenia oraz w czerwcu
tego roku podpisano ugodę z obligatariuszami częściowym umorzeniu długu. W rzeczywistości w GISA doszło do umorzenia
ponad 80 mln zł długu, które rozpoznano jako przychód finansowy.
W roku 2021 doszło do szybszej spłaty kredytów bankowych. W grudniu 2022 spłacono kredyty bankowe w całości, za co
zapłacono prowizję w wysokości 7 925 000,00 PLN.
22.1. Zobowiązania nominalne z tytułu leasin
gu
31.12.2021
31.12.2020
W okresie 1 roku
2 129 518,45
3 576 752,89
W okresie od 1 do 5 lat
2 376 350,74
4 485 384,72
Powyżej 5 lat
Suma
4 505 869,19
8 062 137,61
W roku 2021 doszło do zakończenia umowy najmu lokalu biurowego i zgodnie z MSSF 16 zlikwidowano obiekt.
Zobowiązania z tytułu obligacji
W tabeli poniżej przedstawione dane dotyczące wysokości zobowiązań z tytułu emisji obligacji w wartości według skorygowanej
ceny nabycia i w wartości nominalnej wyemitowanych do spółki powiązanej na dzień wykupienia obligacji w grudniu 2021 roku
Seria Ilość
Stopa
procentowa
Cena nominalna
Data
wykupu
Wartość
nominalna
obligacji w PLN
Wcześniejszy
wykup/wykup
Wartość
zobowiąz z tyt.
emisji
w skorygowanej
cenie nabycia
ICO **
7 750
zmienna (*)
1
000
202
1
-
12
-
31
7
750
000,00
Opcja call Emitenta, opcja
put Obligatariusza
8 770
149,00
*- zmienna stopa procentowa (*) = WIBOR 3M + marża/premia odsetkowa w wysokości 3,87 pp
** - obligacje zakupione przez spółkę powiąza wykazane jako zobowiązanie krótkoterminowe od
jednostek powiązanych
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
74
Na dzień 31-12-2021 obligacje wewnętrzne zostały wykupione i stan zobowiązań z tego tytułu wynosi 0,00 PLN.
Nota 23. Kredyty i pożyczki
31.12.2021
31.12.2020
a) kredyty
1 579,46
44 136 442,07
w tym: krótkoterminowe
1 579,46
19 310 302,07
b) pożyczki od pozostałych i
powiązanych
201 689 240,44
177 774 570,14
w tym: krótkoterminowe
161 187 240,44
147 357
657,14
Kredyty i
pożyczki razem
201 690 819,90
221 911 012,21
Kredyty i
pożyczki długoterminowe razem
40 502 000,00
55 243 053,00
Kredyty i
pożyczki krótkoterminowe razem
161 188 819,90
166 667 959,21
Pyczka wobec powzanych
zaklasyfikowana w pasywach przeznaczonych do sprzedy
54 658 462,32
RAZEM
256 349 282,22
Nota 23.1. Kredyty według terminu wymagalności
31.12.2021
31.12.2020
Do 1 roku
19 310 302,07
Razem kredyty, w tym:
1 579,46
44 136 442,07
-
długoterminowe
24 826 140,00
w tym
od 1 do 3 lat
24 826 140,00
-
krótkoterminowe
1 579,46
19 310 302,07
W roku 2021 przedterminowo spłacono wszystkie kredyty bankowe oraz aneksowano terminy spłat pożyczki wobec Gi Group
International.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
75
23.2 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2021
Kwota kredytu/ pożyczki wg
umowy
Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do
spłaty
Warunki oprocen-
towania
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Pożyczki:
waluta
waluta
Podmioty powiązane, w tym:
255 925 828,88
PLN
Finance Care 10 000 000,00 PLN 2 419 974,11
PLN WIBOR 1M + 3%
31.12.2022
brak
IPS 20 000 000,00 PLN 11 421 817,00
PLN WIBOR 1M + 3%
31.12.2022
brak
Sellpro 57 000 000,00 PLN 50 647 023,76
PLN WIBOR 1M + 3%
31.12.2022
brak
Prohuman* 4 385 306 672,00 HUF 54 658 462,32 PLN
WIBOR 1M + 3%
31.12.2021
brak
GI International S.R.L.
200 000 000,00
PLN
121 904 659,74
PLN
WIBOR 1M + 3%
31.07.2025
Zabezpieczenia z tytułu Umowa finansowania: 1.
Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
do kwoty 210.000.000,00 zł, 2.zastaw rejestrowy na ak-
tywach (akcje spółek zależnych) - najwyższa suma za-
bezpieczenia 315.000.000,00 zł. Zabezpieczenia z tytułu
Umowy Pożyczki pomostowej nr. 1 zawartej pomiędzy
Sellpro Sp. z o.o. a GI International S.R.L: 1.oświadcze-
nie Sellpro o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do
kwoty 7.500.000,00 zł, 2. zastawy na spółkach niemiec-
kich, które to spółki następnie zostały sprzedane, Zabez-
pieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 2 za-
wartej pomiędzy Work Service SA a GI International
S.R.L : 1. oświadczenie Work Service SA o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji do kwoty 3.500.000,00 zł, 2. za-
staw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. -
najwyższa suma zabezpieczenia 5.250.000,00 zł, Zabez-
pieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 3 za-
wartej pomiędzy Work Service SA a GI International
S.R.L: 1. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się eg-
zekucji do kwoty 9.000.000,00 zł, 2. zastawy na udzia-
łach w Spółce Finance Care Sp. z o.o., - najwyższa suma
zabezpieczenia 13.500.000,00.
Gi Group Support 6 200 000,00 PLN 4 199 451,42 PLN WIBOR 1M + 3% 31.12.2022
brak
Gi Group Service 15 000 000,00 PLN 10 674 440,53 PLN WIBOR 1M + 3% 31.12.2022
brak
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
76
Podmioty niepowiązane, w
tym:
421 873,88
PLN
YEZERO HOLDINGS LTD 421 873,88 PLN 421 873,88 PLN różne
brak
Suma pożyczek
256 347 702,76
Kart kredytowe
1 579,46
Suma
256 349 282,22
* pożyczka wykazana w Pasywach klasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia
23.3 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2020
Nazwa (firma) jednostki Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty
Warunki oprocen-
towania
Termin spłaty Zabezpieczenia
Kredyty: PLN currency PLN currency
Bank BGŻ BNP Paribas 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023
poręczenie GI Group S.P.A do kwoty 82 762 500,00
PLN, zastaw na udziałach Prohuman, oświadczenie
Work Service SA o dobrowolnym poddaniu się eg-
zekucji do kwoty 165 525 000,00 PLN, oświadczenie
GI Group S.P.A o dobrowolnym poddaniu się egze-
kucji do kwoty 82.762.500,00 PLN
Bank Millennium S.A. 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023
Bank Zachodni BZ WBK 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023
Raiffeisen Bank Polska 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023
PKO Bank Polski 22 070 000,00 PLN 8 827 072,00 PLN WIBOR 3M + 2.0% 30.06.2023
Karty kredytowe Brak PLN 1 082,07
PLN Brak Brak Brak zabezpieczeń na majątku Spółki
Prohuman 4 143 737 244,00 HUF 50 431 995,86 PLN 8%, 6% 31.12.2021
Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się
egzekucji
GI International S.R.L. 80 582 507,63 PLN 80 582 507,63 PLN
WIBOR 6M+1,75%,
WIBOR 6M +2%
31.12.2025
Zabezpieczenia z tytułu Umowa finansowania: 1.
Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egze-
kucji do kwoty 210.000.000,00 zł, 2.zastaw reje-
strowy na aktywach (akcje spółek zależnych) - naj-
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
77
wyższa suma zabezpieczenia 315.000.000,00 zł. Za-
bezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej
nr. 1 zawartej pomiędzy Sellpro Sp. z o.o. a GI Inter-
national S.R.L: 1.oświadczenie Sellpro o dobrowol-
nym poddaniu się egzekucji do kwoty 7.500.000,00
zł, 2. zastawy na spółkach niemieckich, które to
spółki następnie zostały sprzedane, Zabezpieczenia
z tytułu Umowy Pożyczki pomostowej nr. 2 zawartej
pomiędzy Work Service SA a GI International S.R.L :
1. oświadczenie Work Service SA o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji do kwoty 3.500.000,00 zł, 2.
zastaw na udziałach w Krajowe Centrum Pracy Sp. z
o.o. - najwyższa suma zabezpieczenia 5.250.000,00
zł, Zabezpieczenia z tytułu Umowy Pożyczki pomo-
stowej nr. 3 zawartej pomiędzy Work Service SA a
GI International S.R.L: 1. oświadczenie o dobrowol-
nym poddaniu się egzekucji do kwoty 9.000.000,00
zł, 2. zastawy na udziałach w Spółce Finance Care
Sp. z o.o., - najwyższa suma zabezpieczenia
13.500.000,00.
YEZERO HOLDINGS LTD 4 090 000,00 PLN 1 490 018,83 PLN 8,5%
Brak zabezpieczeń na majątku Spółki
IT CONTRACT & CONSULT-
ING SMELA MARCELI
1 500 000,00 PLN 1 500 000,00 PLN 8 % 30.06.2021 Brak zabezpieczeń na majątku Spółki
Suma Kredytów 44 136 442,07
Suma pożyczek 134 004 522,32
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
78
Nota 24. Zysk na akcję
31.12.2021
31.12.2020
Kalkulacja zysku podstawowego na akc
Zyski
-25 501 570,07
-38 107 555,74
(A) Zysk przypadający akcjonariuszom Spółki
-25 501 570,07
-38 107 555,74
Liczba akcji
(B) Liczba akcji zwykłych Spółki dla celu wyliczenia wskaźnika zysku na akcję
65 753 888
65 590 638,00
Podstawowy zysk na akcję w złotych = (A)/(B)
-0,39
-0,58
Wartość księgowa
(C) Kapitał własny akcjonariuszy
-31 323 201,34
-6 066 424,27
Wartość księgowa na akcję w złotych = (C)/(B)
-0,48
-0,09
(D) Liczba akcji rozwodnionych
66 495 894
66 332 644,00
Rozwodniony zysk na akcw złotych =(A)/(D)
-0,38
-0,57
Wartość księgowa na jedną akcję liczona jest poprzez dzielenie kapitału własnego akcjonariuszy przez ilość akcji według stanu na
dzień bilansowy.
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych
akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną
liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz
rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).
Nota 25. Długoterminowe aktywa finansowe Gi Group Poland SA
W poniższej tabelce przedstawiamy udziały, jakie Spółka Gi Group Poland SA posiadała w spółkach zależnych na dzień 31.12.2021
r. oraz 31.12.2020 r. Opisy nabyć dokonanych w roku 2021 znajdują się w Nocie 11 niniejszego sprawozdania finansowego.
Nawa spółki
Wartość
posiadanych
udziałów
Procent posiadanego
kapitu zakładowego
Wartość
posiadanych
udziałów
Procent posiadanego
kapitu zakładowego
31.12.2021
31.12.2020
Finance Care Sp. z o.
o.
5 107 331,00
100%
5 107 331,00
100%
Industry Personnel Services Sp. z o. o.
40 001 490,00
100%
40 001 490,00
100%
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.
25 000,00
50,00%
25 000,00
50,00%
Gi Group Service Sp. z o .o.
22 660 328,80
100%
22 660 328,80
100%
Sellpro Sp. z o.o.
57 599 597,20
100%
57 599 597,20
100%
Gi Group
Support Sp. z o.
o.
17 487 500,00
100%
17 487 500,00
100%
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
2 799 915,20
75,00%
2 799 915,20
75,00%
WS East
*
0,00
100%
55 643,89
100%
Work Express*
0,00
100%
0,00
100%
Prohuman 2004 Kft
**
144 338 978,29
80,22%
144 338 978,29
80,22%
Work Service SPV Sp. z o.o.*
0,00
10
0%
0,00
100%
Work Service Czech Republic s.r.o.
0,00
100%
16 759 182,67
100%
Gi Group sp. z o.o.
23 700 000,00
100%
0,00
0%
Fundacja Gi Group Poland SA
10 000,00
100%
10 000,00
100%
SUMA
313 730 140,49
306 844 967,05
*- po 100% odpisie aktualizującym
** - udziały wykazane w aktywach klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
79
Nota 26. Aktywa i pasywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia
Jako przeznaczone do sprzedaży klasyfikowane jedynie aktywa dostępne do natychmiastowej sprzedaży w bieżącym stanie,
których sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, tzn. zdecydowano o sprzedaży danego składnika aktywów, rozpoczęto aktywny
program znalezienia nabywcy i zakończenia planu zbycia. Ponadto, taki składnik aktywów jest oferowany do sprzedaży po cenie,
która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieżącej wartości godziwej i oczekuje się, że sprzedaż zostanie ujęta jako sprzedaż
zakończona w okresie jednego roku od dnia zaklasyfikowania składnika aktywów do tej kategorii. W roku 2021 zaklasyfikowano
jako dostępne do sprzedaży aktywa i pasywa związane z Grupą Prohuman.
Nota 27. Ryzyko związane z instrumentami finansowymi i sposób zarządzania ryzykiem
Oprócz ryzyk opisanych w niniejszej nocie, charakterystycznych dla działalności Gi Group Poland SA zwracamy uwagę na
opis sytuacji strategicznej, w tym informacje o kluczowych ryzykach przedstawione w pkt 9 niniejszego raportu.
Działalność spółki narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego ryzyko kredytowe, ryzyko płynności i ryzyko rynkowe
w tym na wahania kursów walutowych oraz stóp procentowych. Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka
finansowego, które mogą mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na
zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym szczególnie ryzykiem kursowym.
Ryzyko kredytowe
Spółka zbudowała model użący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności. Dla należności z tytułu dostaw i usług
zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. Model dotyczący pozostałych
aktywów zakłada dla instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest
niskie, ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Dla udzielonych pożyczek
Spółka uznaje, że mają one niskie ryzyko kredytowe, jeżeli nie przeterminowane na dzień oceny, a pożyczkobiorca potwierdził
saldo wierzytelności. W odniesieniu do dłużnych papierów wartościowych notowanych, dla których dostępne dane finansowe
emitentów tych papierów, Spółka przyjmuje, że ryzyko kredytowe jest niskie, jeżeli sytuacja finansowa emitentów tych papierów,
oceniona na podstawie dostępnych sprawozdań finansowych, nie budzi obaw. Spółka przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje
m.in. gdy przeterminowanie płatności przekracza 90 dni. Spółka przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, gdy
przeterminowanie wynosi 180 dni lub wystąpiły inne okoliczności na to wskazujące, takie jak (np. postawienie w stan likwidacji)
Pozycje, dla których stwierdzono niewykonanie zobowiązania przez dłużnika w rozumieniu opisanym wyżej, Spółka traktuje jako
aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe. W odniesieniu do pozycji, które zostały odpisane,.
W ramach należności z tytułu dostaw i usług, stanowiących najbardziej istotną klasę aktywów narażonych na ryzyko kredytowe,
Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem. W konsekwencji szacunki
odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania oraz
lokalizacji geograficznej dłużnika. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania
i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 5 lat. Ponadto w modelu uwzględniono informacje dotyczące
przyszłości obejmujące: prognozy PKB na kolejny rok oraz sytuację branży.
Szacunki odpisów kształtowały się na 31 grudnia 2021 roku.
Należności z tytułu dostaw i usług
Bieżące 0 – 30 dni 31 – 90 dni 91 – 180 dni
181 – 360 dni powyżej 360 dni
Wskaźnik odpisu
Powiązane 1%
31%
45%
55%
67%
100%
Niepowiązane 1%
31%
45%
55%
67%
100%
W 2021 roku Spółka nie prowadziła negocjacji i nie dokonała ustaleń, które byłyby wynikiem znaczącego wzrostu ryzyka
kredytowego, w wyniku których zmianom uległyby terminy płatności ani w inny sposób zostałyby zmodyfikowane oczekiwane
przepływy z posiadanych należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umowy.
Spółka nie przyjmuje zabezpieczeń dla należności z tytułu dostaw i usług.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
80
W ramach prowadzonej działalności Spółka nie nabywa aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko
kredytowe.
Dla wszystkich składników aktywów finansowych, a także dla aktywów z tytułu umowy, ich wartość bilansowa najlepiej
odzwierciedla maksymalne narażenie Spółki na ryzyko kredytowe.
Ryzyko utraty płynności
Spółka Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych.
Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w
zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz
długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach
miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza
poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.
Ponadto zwracamy uwagę na działania restrukturyzacyjne obejmujące aktualne zadłużenie Gi Group Poland SA opisane szczegó-
łowo w pkt 9 niniejszego raportu.
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Spółki, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach
terminów wymagalności:
Krótkoterminowe: Długoterminowe:
Przepływy razem
przed
zdyskontowaniem
do 6 m-cy 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat
3 do
5 lat
powyżej
5 lat
Stan na 31.12.2021 w tys. zł
Kredyty w rachunku kredytowym
Kredyty w rachunku bieżącym
0,00
Pożyczki
161 187 240,44
40 502 000,00
-
-
201 689 240,44
Dłużne papiery wartościowe
0,00
Zobowiązania DiU oraz pozostałe 94 719 673,78
0,00
Zobowiązania finansowe
9 806 453,95
2 376 350,74
-
-
12 182 804,69
Ekspozycja na ryzyko płynności razem 94 719 673,78
170 993 694,39
42 878 350,74
-
-
213 872 045,13
W tabeli nie uwzględniono zobowiązań podatkowych (głównie ZUS), który w podpisanym układzie w kwietniu 2020 przestał być
natychmiast wymagalna.
Inne ryzyka rynkowe
W ramach innych ryzyk rynkowych Zarząd Spółki identyfikuje i na bieżąco monitoruje:
19) ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia,
20) ryzyko zawarcia umów z nieuczciwym/niesolidnym klientem,
21) ryzyko gospodarcze wynikające ze stosowania przepisów ustawy o Agencjach Pracy Tymczasowej,
22) ryzyko związane z pandemia COVID-19.
Ryzyka kursowe/walutowe
Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych
transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR oraz USD.
Spółka nie stosuje kontraktów forward oraz opcji walutowych, ze względu na minimalną ilość kontraktów realizowanych walucie
obcej w chwili obecnej.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
81
Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy
przedstawiają się następująco:
Wartość wyrażona w walucie (w tys.):
Wartość po przeliczeniu
Nota
EUR USD GBP RUB RON CZK HUF
Stan na 31.12.2021
Aktywa finansowe (+):
Pożyczki 9.2
11 671 677,53
189 801 758,40
65 497 497,68
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz
12
668 812,52
60 907,00
2 865 411,82
pozostałe należności finansowe
Pozostałe aktywa finansowe 9.4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13
Zobowiązania finansowe (-):
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty
dłużne
9.5
996 937,84
4 385 306 672,00
63 149 672,80
Zobowiązania z tytułu leasingu 7.1
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz
18
33 794,48
455,62
312 234,00
137 579,88
pozostałe zobowiązania finansowe
Ekspozycja na ryzyko
walutowe razem
11 309 757,73
0,00
-455,62
189 801 758,40
60 907,00
0,00
-4 385 618 906,00
131 650 162,18
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
82
Analiza wrażliwości zakłada wzrost lub spadek kursów EUR/PLN oraz USD/PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe.
Wahania
kursu
Wpływ na wynik finansowy:
EUR USD GPB RUB RON CZK HUF razem
Stan na 31.12.2021
Wzrost kursu walutowego 10%
4 523 903,09
-182,25
1 028 725,53
24 362,82
-1 755 374 182,40
-1 749 797 373,21
Spadek kursu walutowego -10%
-4 523 903,09
182,25
-1 028 725,53
-24 362,82
1 755 374 182,40
1 749 797 373,21
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
83
Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie.
Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe na
dzień bilansowy.
W celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym w Spółce stosowane instrumenty wewnętrzne, tj. hedging naturalny, takie jak
łączenie kilku mniejszych transakcji w jedną większą,
Ryzyko stopy procentowej
Spółka posiada środki pieniężne na rachunkach bankowych, należności z tytułu udzielonych pożyczek, a także zobowiązania
z tytułu factoringu i leasingu. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z instrumentów
finansowych, których oprocentowanie oparte jest na zmiennej stopie procentowej. Ryzyko to odnosi się głownie do faktoringu z
którego spółka korzysta oraz zobowiązań wobec Banków.
Instrumenty finansowe w podziale na kategorie wiekowe wg stanu na dzień 31.12.2021 r.
27.1.
Wyszczególnienie
< 1 rok
1
-
5
lat
>5 lat
Razem
Oprocentowanie zmienne
-
środki pieniężne i
ich ekwiwalenty
280 449,35
280 449,35
-
pożyczki udzielone
8 228 600,75
8 228 600,75
-
pożyczki otrzymane
215 847 282,22
40 502 000,00
256 349 282,22
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Spółki wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi, na które składają się ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany
przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Spółka Gi Group
Poland SA w zakresie zarządzania ryzykiem koncentruje się na minimalizacji potencjalnych, niekorzystnych wpływów w/w ryzyk na
jej wyniki finansowe.
Ryzyko rynkowe
Spółka narażona jest na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych, co dotyczy głównie
zobowiązań finansowych. W trakcie działalności bieżącej wykorzystywane zewnętrzne źródła finansowania w postaci przede
wszystkim kredytów bankowych o charakterze obrotowym, które są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej
na WIBOR 1M i 3M powiększonej o marżę banku, stąd też zmiana w/w stóp procentowych skutkuje wahaniami przepływów
pieniężnych.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe można zdefiniować jako możliwość niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę kontraktu, co
oznacza, strona narażona na ryzyko nie otrzyma w oczekiwanym terminie płatności określonej warunkami tego kontraktu. Inaczej
mówiąc jest to możliwość obniżenia bądź podwyższenia wartości rynkowej kapitału własnego przedsiębiorstwa w wyniku zmian
zdolności kredytowej, w tym zwłaszcza przejścia do stanu niewypłacalności bądź bankructwa dłużników. Odzwierciedleniem
maksymalnego obciążenia Spółki ryzykiem kredytowym jest wartość należności handlowych, udzielonych pożyczek oraz
posiadanych lokat. W zakresie ryzyka kredytowego związanego z należnościami handlowymi w celu jego zminimalizowania, a
także w celu utrzymywania jak najniższego poziomu kapitału obrotowego, w Spółce wdrożono procedury przyznawania limitu
kredytu kupieckiego i określone formy jego zabezpieczenia. Należności od kontrahentów są monitorowane regularnie przez służby
finansowe, a w przypadku wystąpienia nawet nieznacznego przeterminowania uruchamiana jest procedura ich windykacji. Ryzyko
kredytowe jest dodatkowo ograniczane poprzez stosowanie takich instrumentów zarządzania ryzykiem kredytowym jak
ubezpieczenie istotnej części należności Spółki. Ponadto ze względu na charakter usług świadczonych przez Spółkę, odbiorcy
przykładają szczególną uwagę do terminowego regulowania swoich zobowiązań, stąd relatywnie niski odsetek należności
handlowych, które są przedmiotem działań windykacyjnych służb finansowych Spółki.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
84
Co więcej Spółka w zakresie finansowania krótkoterminowego korzysta także z narzędzia, jakim jest faktoring pełny. Faktoring
pełny (faktoring z przejęciem ryzyka, faktoring bez regresu) polega na finansowaniu krótkoterminowych należności przed
terminem ich wymagalności oraz przejęciu przez faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika (odbiorcy). Konsekwencją podpisania
umowy factoringu pełnego dla faktora jest możliwość dochodzenia należności tylko od dłużnika, zatem jeżeli dłużnik nie wywiąże
się z płatności, faktor nie ma prawa domagać się zapłaty od faktoranta. Wyjątkiem od tej generalnej zasady jest sytuacja, kiedy
dłużnik nie płaci, ponieważ kwestionuje istnienie wierzytelności - za istnienie wierzytelności odpowiada bowiem faktorant.
Factoring pełny umożliwia wpływ środków finansowych na rachunek faktoranta maksymalnie do 2 dni po przekazaniu informacji
o fakturze, przekazanie ryzyka niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), uzyskiwanie bieżących informacji ostanie należności, co
w konsekwencji przyczynia się do zwiększenia płynności finansowej, zabezpieczenia przed ryzykiem braku zapłaty przez odbiorcę
(dłużnika), a ponadto umożliwia weryfikację odbiorcy (dłużnika) i realizowanych transakcji.
W ocenie Zarządu ryzyko zagrożonych należności jest odzwierciedlone poprzez dokonanie odpisu aktualizującego wartość
należności – informacje dotyczące wysokości odpisu rozpoznanego w rachunku zysków i strat znajduje się w notach opisujących
te aktywa.
Ryzyko utraty płynności
Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności wynikające z relacji zobowiązań krótkoterminowych do aktywów obrotowych.
Ryzyko utraty ynności przez Spół wynikać może z niedopasowania terminów płatności należności i zobowiązań
krótkoterminowych. Celem Zarządu Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem ynności jest utrzymanie równowagi między ciągłośc
i elastycznością finansowania poprzez zarządzanie należnościami i zobowiązaniami krótkoterminowymi oraz korzystanie ze
zdywersyfikowanych źródeł finansowania (faktoring pełny, kredyt obrotowy). W celu skorelowania planowanych wpływów z
planowanymi wydatkami przed podpisaniem kontraktu każdorazowo negocjowane warunki płatności. Istotne znaczenie dla
zabezpieczenia przed ryzykiem płynności ma także dywersyfikacja portfela dostawców i odbiorców.
Ponadto, Spółka ma zawarty układ ratalny z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), Urzędem Skarbowym oraz PFRON opisany
w pkt 9 niniejszego raportu. Spółka jest tez stroną umów pożyczkowych oraz umów z Bankami opisanych w pkt 9 raportu.
Zarząd Spółki zwraca uwagę iż w przypadku braku zapewnienia odpowiedniego poziomu finansowania Spółka może być
dodatkowo narażona na ryzyko utraty płynności. Finansowanie obecnej działalności Spółki (głównie oparte na Umowie
Finansowania z Gi International) zostało opisane w pkt 9 niniejszego raportu.
W poniższej tabeli przedstawiamy główne instrumenty finansowe, wykorzystywane przez Spółkę w latach 2021-2020.
27.1.1. Kategorie instrumentów finansowych: 31.12.2021 31.12.2020
Aktywa finansowe
41 520 967,51
54 850 145,17
środki pieniężne i
ich
ekwiwalenty
280 449,35
8 712 970,61
należności z tyt. dostaw i
usług oraz pozostałe należności
33 011 917,41
35 890 211,31
pożyczki udzielone
8 228 600,75
10 246 963,25
Zobowiązania finansowe
430 712 545,68
417 383 791,38
kredyty bankowe
1 579,46
44 136 442,07
zobowiązania z tytułu pożyczek
256 349 282,22
174 784 551,31
obligacje
8 544 732,00
factoring
7 676 935,50
5 245 246,74
zobowiązania z tytułu leasingu
4 505 869,19
8 062 137,61
zobowiązania z tyt. dostaw
i
usług oraz pozostałe zobowiązania
162 178 879,31
176 610 681,65
27.1.2. Zakontraktowane przepływy pieniężne 2021 rok
Aktywa finansowe
Wartość
bieżąca
Razem do 1 roku 1 do 5 lat >5 lat
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
0,00
0,00
0,00
0.00
0,00
Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
41 520 967,51
41 520 967,51
41 520 967,51
27.1.3. Zakontraktowane przepływy pieniężne 2021 rok
Zobowiązania finansowe
Wartość
bieżąca
Razem do 1 roku 1 do 5 lat >5 lat
Wyceniane w
wartości godziwej przez wynik finansowy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
430 712 545,68
430 712 545,68
320 374 989,41
110 337 556,27
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
85
27.1.4. Zakontraktowane przepływy pieniężne 2020 rok
Aktywa finansowe
Wartość
bieżąca
Razem do 1 roku 1 do 5 lat >5 lat
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
0,00
0,00
0,00
0.00
0,00
Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
54 850 145,17
54 850 145,17
54 850 145,17
0.00
0.00
27.1.5. Zakontraktowane przepływy pieniężne 2020 rok
Zobowiązania finansowe
Wartość
bieżąca
Razem do 1 roku 1 do 5 lat >5 lat
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
417 383 791,38
417 383
791,38
417 383 791,38
0.00
0.00
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
86
Nota 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi
IPS
KAR
FC
WSI
SEL
CLEAN
KCP
fiegSPV
skWS
skoutWS
Przychody
1 216 611,9
146 616,1
1 377 078,1
15 901 621,3
12 022 597,9
801 059,0
596 518,5
847 545,1
-
412,4
0,0
Koszty
7 872 037,0
33 569,6
503 880,1
2 282 381,6
2 614 007,9
4 605 954,9
10 947,5
6 586 676,2
-
31,0
0,0
Należności
489 402,4
307 664,3
0,0
3 034 910,6
0,0
0,0
8 758 269,8
564 973,2
158 823,8
0,0
Zobowiązania
długoterminowe
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Zobowiązania
krótkoterminowe
25 962 566,2
0,0
2 426 681,1
10 683 673,1
57 854 895,5
8 157 914,5
0,0
0,0
29 788,9
0,0
Pyczki udzielone
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
8 150 585,7
0,0
15 658,1
0,0
skWSK
czWS
antSK
presWS
presLOG
presOSP
ukr2WS
gruGI
induGI
Przychody
-
9 832,9
165,0
0,0
55 038,1
89 752,4
8 224,9
0,0
1 273 087,9
193 378,3
Koszty
0,0
16 792 515,5
0,0
310 639,6
395 000,0
0,0
67 840,0
2 339 836,7
20 067,1
Należności
2 936 706,7
0,0
65 290,4
-
728 975,5
0,0
-
602 396,0
184,5
461 007,6
72 300,9
Zobowiązania
długoterminowe
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Zobowiązania
krótkoterminowe
0,0
0,0
388 924,4
0,0
0,0
0,0
8 800,0
2 323 253,3
4 133,2
Pyczki udzielone
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
* Tabela nie uwzględnia pożyczek otrzymanych od spółki GI International, które opisane zostały w nocie 23.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
87
Słownik Spółek Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA
SKRÓT
NAZWA
GI
SA
Gi Group
Poland SA (
Gi Group Poland SA
)
IPS
Industry Personnel Services Sp. z o.
o.
FC
Finance Care Sp. z o.
o.
WSI
Gi Group Service Sp. z o.
o. (Work Service International Sp. z o.
o.)
SEL
Sellpro Sp. z o.o.
CLEAN
Gi Group Support Sp. z o.
o. (WS
Support Sp. z o.
o.)
KCP
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
KAR
Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.)
fiegSPV
Work Service SPV Sp. z o
.o.
presWS
Work Express Sp. z o.
o.
presLOG
Support and Care Sp. z o.
o.
presCL
Clean24h Sp. z o.
o.
presOSP
Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.
o.
skWSK
Work Service SK s.r.o.
skWS
Work Service Slovakia s.r.o.
skoutWS
Work Service Slovakia Outsourcing s.r.o.
czWS
Work Service Czech s.r.o.
humPRO
Prohuman 2004 Kft
humFC
Finance Care
Hungar Kft
humHR
HR
-
Rent Kft
humFIE
Profield 2008 Értékesítés Támogató Kft.
humEXI
Human Existence Kft
humOUT
Prohuman Outsourcing Kft
antCZ
Antal International s.r.o.(Czechy)
antSK
Work Service 2000 s.r.o
(Słowacja)
antHU
Enloyd Kft
bAPT
APT
Broker s.r.l.
fbAPT
APT Finance Broker s.r.l.
hrAPT
APT Human Resources s.r.l.
rsAPT
APT Resources&Services s.r.l.
ukr2WS
Work Service East Lcc
natCR
Naton Ljudski potencial d.o.o.
natSLV
Naton kadrovsko
-
svetanoje d.o.o.
gruGI
G
i
Group Sp. z o.o.
induGI
G
enerale
Industrielle
Polska
Sp. z o.o.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
88
Nota 28.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo
2021
Iwona
Szmitkowska
SUMA
PRZYCHODY
147 500,00
147 500,00
KOSZTY
31 051,60
31 051,60
NALEŻNOŚCI
181 425,00
181 425,00
ZOBOWIĄZANIA
3 211,10
3 211,10
2020 Prologics Uk
Iwona
Szmitkowska
Mizyak Corp
Tomasz Misiak
Tomasz Hanczarek
Tomasz Hanczarek
Doradztwo
Jarosław Dymitruk
Marcus Preston
SUMA
PRZYCHODY
0,00
0,00
327,00
0,00
0,00
0,00
0,00
327,00
KOSZTY
0,00
15 474,54
244 866,82
11 124,47
234 855,80
579,27
64 302,00
571 202,90
NALEŻNOŚCI
8 547 221,51
171,17
327,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8 547 719,68
ZOBOWIĄZANIA
0,00
0,00
0,00
0,00
26 231,73
16 500,00
0,00
42 731,73
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
89
Nota 29. Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu
finansowym, a uprzednio sporządzanymi i opublikowanymi
W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka dokonała korekt prezentacyjnych danych dot. 2020 roku wcześniej
opublikowanych danych.
Błąd podstawowy dotyczył zaniżonego odpisu aktualizującego wartość udzielonej pożyczki do spółki powiązanej WS SPV. Błąd
został poprawiony w sprawozdaniu za Iłrocze 2021.
Tytuł korekty
Pozycja sprawozdania
Kwota korekty
Opublikowano
Po korekcie
Dodatkowy odpis na udzieloną
pożyczkę
Bilans : Inwestycje krótkotermi-
nowe
-2 470 268,64
10 246 963,25
7 776 694,61
RAZEM AKTYWA -2 470 268,64
417 398 590,31
414 928 321,67
Dodatkowy odpis na udzieloną
pożyczkę
RZIS : Dodatkowe koszty finan-
sowe i Bilans ; Wynik finansowy
-2 470 268,64
-35 637 287,10
-38 107 555,74
RAZEM PASYWA -2 470 268,64
417 398 590,31
414 928 321,67
Nota 30. Zestawienie zobowiązań pozabilansowych
Zobowiązania warunkowe
Tytuł zobowiązania
warunkowego
Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2021 31.12.2020 zmiana
Zabezpieczenie kredytu
oświadczenie G
i
Group S.P.A
o dobrowolnym poddaniu się
egzekucji art. 777
82 762 500,00 -82 762 500,00
Oświadczenie
Gi Group
Poland SA o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji art.
777
165 525 000,00 -165 525 000,00
poręczenie G
i
Group S.P.A
82
762
500,00
-
82
762
500,00
zastaw rejestrowy na
aktywach (akcje Prohuman
2004Kft
)
221 200 000,00 -221 200 000,00
Zabezpieczenie leasingu
weksel in blanco wraz z
deklaracją wekslową
4 621 782,30 4 621 782,30 -
Zabezpieczenie
faktoringu
weksel
własny in
blanco wraz
z deklaracją wekslową oraz
poręczenia wekslowe spółek
zależnych
34 450 000,00 34 450 000,00 -
Zabezpieczenie dobrego
wykonania umowy
poręczenie 3 000 000,00 3 000 000,00 -
Zobowiązanie do
wykupienia
dodatkowych akcji
Prohumana
od
Profolio
Oświadczenie Gi Group
Poland S.A. o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji art.
777
86 000 000,00 86 000 000,00
-
Zobowiązanie do
warunkowego
umorzenia kredytów
- 55 168 856,85
-55 168 856,85
Zabezpieczenie pyczki
od Gi International S.R.L
z tytułu Umowy
Finansowania
oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji art. 777
210 000 000,00 210 000 000,00
-
zastaw rejestrowy na
aktywach (akcje spółek
zależnych)
315 000 000,00 315 000 000,00
-
Zabezpieczenie pyczki
od Gi International S.R.L
oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji art. 777
7 500 000,00 7 500 000,00
-
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
90
z tytułu Umowy Pyczki
Pomostowej nr.1
Zabezpieczenie pyczki
od Gi International S.R.L
z tytułu Umowy Pyczki
Pomostowej nr.2
oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji art. 777
3 500 000,00 3 500 000,00
-
zastaw na udziałach w
Krajowe Centrum Pracy Sp. z
o.o.
5 250 000,00 5 250 000,00
-
Zabezpieczenie pyczki
od Gi International S.R.L
z tytułu Umowy Pyczki
Pomostowej nr.3
oświadczenie o
dobrowolnym poddaniu się
egzekucji art. 777
9 000,000,00 9 000,000,00
-
zastaw na udziałach w
Finance Care Sp. z o.o.
13 500 000,00 13 500 000,00
-
Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności o zobowiązaniach warunkowych, w tym o udzielonych przez Grupę
Kapitałową gwarancjach i poręczeniach.
Lp.
Poręczenie
w imieniu
Beneficjent weksla Przedmiot poręczenia
Data zawarcia umowy
Data
zakończenia
umowy
Kwota objęta
poczeniem
(brutto)
1.
Industry Personnel
Services
Sp. z o.
o.
Bibby Financial
Services Sp. z o. o.
Należność z tytułu
umowy faktoringowej
Umowa faktoringowa z dnia
4.12.2018
Czas
nieokreślony
14 000 000,00
2.
Sellpro
Sp. z o.o.
Bibby Financial
Services Sp. z o.
o.
Należność z tytułu
umowy faktoringowej
Umowa faktoringowa z dnia
4.12.2018
Czas
nieokreślony
14 000 000,00
3.
Finance Care
Sp. z o
.o.
Bibby Financial
Services Sp. z o.
o.
Należność z tytułu
umowy faktoringowej
Umowa faktoringowa z dnia
4.12.2018
Czas
nieokreślony
14 000 000,00
4.
Sellpro Sp. z o.o.
Coface Poland
Factoring Sp. z o.
o.
Należność z tytułu
umowy faktoringowej
Umowa faktoringowa z dnia
07.08.2018
Czas
nieokreślony
20 000 000,00
5.
Industry Personnel
Services Sp. z o. o.
Coface Poland
Factoring
Sp. z o.
o.
Należność z tytułu
umowy faktoringowej
Umowa faktoringowa z dnia
07.08.2018
Czas
nieokreślony
20 000 000.00
6.
Gi Group Service Sp.
z o. o.
Coface Poland
Factoring
Sp. z o.
o.
Należność z tytułu
umowy faktoringowej
Umowa faktoringowa z dnia
10.06.2019
Czas
nieokreślony
20 000 000.00
NOTA 31 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe
NOTA 32 Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze), wypłaconych lub
należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w spółce i z tytułu pełnienia funkcji
we władzach jednostki (dla każdej grupy osobno)
Przeciętne zatrudnienie w latach
2021
2020
Pracownicy administracyjni
2 355
2 315
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
0
0
Razem
2 355
2 315
Wynagrodzenia
2021
2020
-
Zarząd
711 692,96
719 192,27
-
Rada Nadzorcza
137 000,00
580 883,53
Razem
848 692,96
1 300 075,80
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
91
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała wypłat świadczeń dla kluczowego personelu
kierowniczego w postaci:
23) pozostałych świadczeń długoterminowych,
24) płatności w formie akcji własnych.
Nota 33. Istotne sprawy sądowe na dzień 31 grudnia 2021 r.
1) Sprawy sądowe z mniejszościowymi Akcjonariuszami
1. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 i 7 z dnia
27.11.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu,
na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej
części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd
prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 16.12.2021 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w
sprawie.
2. Pozew 3 akcjonariuszy o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 z dnia 27.11.2020 r. w sprawie pod-
wyższenia kapitału zakładowego.
Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu,
na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej
części oddalone). W dniu 22.07.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwały nr 3 i 7, o którym to fakcie sąd
prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 3101.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowania.
3. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 z dnia
22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. Postanowienie o zabezpieczeniu,
na mocy którego wstrzymana została wykonalność zaskarżonych uchwał utrzymało się (zażalenie zostało w zasadniczej
części oddalone). W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowadzący
sprawę został powiadomiony. Postanowieniem z dnia 28.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie.
4. Pozew akcjonariusza Investment Mizyak Corp SKA o uchylenie uchwały nr:
a) 8 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Work Service w roku 2020;
b) 19 w sprawie udzielenia Maurizio Uboldiemu absolutorium z pełnienia funkcji Przewodniczącego RN;
c) 30 w sprawie udzielenia Thibault Lefebvre absolutorium z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
d) 31 w sprawie udzielenia Nicola Dell’Edera absolutorium z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
Spółka złożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W sprawie odbyły się dwie
rozprawy, pierwsza 23 lutego 2022 r. i druga 6 kwietnia 2022 r. W trakcie obu ww. rozpraw Sąd przesłuchał wszystkich
świadków i reprezentantów stron. Dnia 08.04.2022 r. Sąd Okręgowy (Sąd I instancji) wydał wyrok, w którym oddalił
powództwo w całości. Wyrok nie jest prawomocny.
5. Pozew akcjonariusza o uchylenie uchwały nr 5 z dnia 22.07.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
Spółka ożyła odpowiedź na pozew i sprawa weszła w etap postępowania dowodowego. W dniu 06.10.2021 r. NWZA Gi
Group Poland S.A. uchyliło uchwałę nr 5, o którym to fakcie sąd prowadzący sprawę został powiadomiony. Postanowieniem
z dnia 10.01.2022 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
92
2) Pozostałe sprawy sądowe
W załączonej poniżej tabelce przedstawiono sprawy sądowe, w których stroną jest spółka z Grupy Gi Group Poland SA
, a wartość przedmiotu sprawy wynosi więcej niż 50.000 złotych.
Powód Pozwany
Wartość
przedmiotu sporu
Przedmiot sporu
Gi Group Poland SA Halibut sp. z o.o. 62 081,60 zł Sprawa o zapłatę zaległych faktur VAT
Gi Group Poland SA
Matras S.A.
114 940,58 zł
Sprawa o zapłatę faktur. Zawieszone postępowaniu z
uwagi na braki w składzie zarządu pozwanej – złożono
wniosek o ustanowienie kuratora.
Gi Group Poland SA
Dominik U.
Lechosław O.
244.019,98 zł
Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 ksh. Po
wcześniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej
przeciwko spółce, w której pozwani byli członkami zarządu.
Sprawa na etapie postępowań egzekucyjnych.
Gi Group Poland SA Pielle sp. z o.o. 122 465,49 zł Sprawa o zapłatę. Na etapie postępowania egzekucyjnego
Monika P.
Gi Group Poland SA, Samsung
Electronics Poland
Manufacturing Sp. z o. o.
65 335,33 zł
Sprawa o odszkodowanie i zadośćuczynienie z tytułu
wypadku doznanego przez zleceniobiorcę przy
wykonywaniu zlecenia.
Gi Group Poland SA
PAYPRO S.A.
Intercash Polska sp. z o.o.
97 821,73 zł
Sprawa o zapłatę zaległych faktur wystawionych z tytułu
wynagrodzenia za wykonaną usługę pracy tymczasowej
(zlecenie tymczasowe).
Gi Group Poland SA
Agencja Ochrony Osób i Mienia
Inter – Pol Security sp. z o.o.
130 099,87 zł Sprawa o zapłatę faktur.
Gi Group Poland SA Alma Market S.A. 74 100,68 zł Sprawa o zapłatę faktur. Postępowanie upadłościowe.
Gi Group Poland SA Conbelt S.A. 153 822,37 zł Trwa postępowanie sanacyjne.
Gi Group Poland SA Wioletta K., Karolina K. 81 079,32 zł
Sprawa o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po
wcześniejszej bezskutecznej egzekucji prowadzonej
przeciwko spółce, w której pozwane były członkami
zarządu.
Gi Group Poland SA
Fashion Marketing Investments
Group sp. z o. o.
1 027 357,10 zł
Spraw na etapie postępowania egzekucyjnego. Gi Group
Poland SA wygrała sprawę w sądzie i obecnie stara się
wyegzekwować należność w postepowaniu egzekucyjnym.
Gi Group Poland SA Dynaminds sp. z o.o. 895 220,90 zł
Sprawa o zapłatę zaległych faktur. W sprawie została
zawarta ugoda sądowa, która jest na etapie realizacji.
Gi Group Poland SA Jakub P. 58 291,66 zł
Sprawa karna, w której pokrzywdzona Gi Group Poland SA
dochodzi naprawienia szkody majątkowej.
Gi Group Poland SA Valmet Sp. z o.o. 142 631,42 zł Sprawa o zapłatę faktur.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
93
PFRON Gi Group Poland SA 423 722,26 zł
Sprawa o zwrot dofinansowania do wynagrodzeń osób
niepełnosprawnych za okres sprawozdawczy: sierpień 2016
r.
Gi Group Poland SA World Real Estate Sp. z o. o. 98.061,16 zł Sprawa o zapłatę czynszu.
Gi Group Poland SA Vision Group Sp. z o. o. 60.554,18 zł Sprawa o odszkodowanie.
Nota 34. Istotne zdarzenia po dacie bilansu
Udzielenie zabezpieczenia przez węgierską spółkę zależną Prohumán 2004 Kft
W dniu 13 stycznia 2022 r Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 72/2021 z dnia 16 grudnia
2021 r. w sprawie zawarcia z Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság umowy sprzedaży całości
80,22% udziału w kapitale zakładowym w węgierskiej spółce zależnej Spółki - Prohumán 2004 Kft. na rzecz Sun Group, informuje,
że w związku z emisją przez Sun Group obligacji korporacyjnych w kwocie kapitału wynoszącej 15.400.000.000 HUF, która miała
miejsce w dniu 13 stycznia 2022 r., zobowiązanie zawarte w gwarancji udzielonej przez Prohumán na rzecz właścicieli wskazanych
powyżej obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Sun Group weszło w życie. Zgodnie z Umową, gwarancja Prohumán
zabezpiecza zobowiązania Sun Group wobec właścicieli obligacji korporacyjnych, które zostały wyemitowane w celu sfinansowania
Transakcji w ramach specjalnego programu finansowania ustanowionego przez Narodowy Bank Węgier pod nazwą „Növekedési
Kötvényprogram".
W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać.
Dywidenda zaliczkowa węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004 Kft. stała się częściowo wymagalna
W dniu 14 stycznia 2022 r. w drodze procesu decyzyjnego Prohumán bez przeprowadzania zgromadzenia akcjonariuszy została
zatwierdzona uchwała, na mocy której część dywidendy zaliczkowej dotyczącej roku obrotowego 2021, wypłatę której to
dywidendy zaliczkowej Prohumán zadeklarował w dniu 27 grudnia 2021 roku, stała się wymagalna w sposób wskazany poniżej.
Zgodnie z powyższą uchwałą Prohumán, wymagalna i należna stała się część dywidendy zaliczkowej w kwocie 4.386.125.654 HUF
(w odniesieniu do 100% kapitału zakładowego Prohumán); w konsekwencji, z uwagi na posiadany przez Spółkę 80,22% udział w
Prohumán, proporcjonalna kwota dywidendy zaliczkowej należna Spółce wynosi 3.518.550.000 HUF.
Faktyczny termin wypłaty dywidendy zaliczkowej przypada pomiędzy 19 stycznia 2022 r. a 31 maja 2022 r. Dywidenda zaliczkowa
musi zostać potwierdzona jako dywidenda ostateczna w momencie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta
sprawozdania finansowego za dany rok finansowy. Jeżeli nie zostanie ona potwierdzona, wspólnicy będą zobowiązani zwrócić
dywidendę zaliczkową spółce Prohumán w zakresie, w jakim została ona wcześniej wypłacona.
Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów w spółce Prohumán 2004 Kft
W dniu 19 stycznia 2022 r. nastąpiło zamknięcie transakcji sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym należących
do Gi Group Poland S.A. w węgierskiej spółce zależnej Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű
Társaság na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság.
Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland)
wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i została w całości otrzymana przez Spółkę w dniu
19 stycznia 2022 r. Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejęła również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez
jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich
naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek
udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Na dzień dzisiejszy, całkowita
kwota kapitału wynikająca z zadłużenia z tytułu Pożyczki Gi Group Poland wynosiła 2.973.943.200 HUF (dwa miliardy dziewięćset
siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście forintów węgierskich).
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
94
W dniu 19 stycznia 2022 r. Gi Group Poland S.A., Prohumán i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy udziałowiec
posiadający 19,78% udziału w Prohumán, uzgodniły zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich toczących s między nimi
postępowań sądowych. Niektóre ze wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w
związku z utratą przez Spółkę w przeszłości kontroli w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
nad spółką zależną Prohumán, w której posiada większościowy udział.
Spółka oraz Sun Group zdeponowały kwoty po 1.800.000 EUR (jeden milion osiemset tysięcy euro) u agenta powierniczego
działającego na rzecz Transakcji. Kwota zdeponowana przez Spółkę zostanie zwrócona Spółce w całości po zamknięciu Transakcji.
Otrzymanie dywidendy zaliczkowej od Prohumán 2004 Kft.
W dniu 24 stycznia 2022 r. Spółka Gi Group Poland SA otrzymała od swojej byłej węgierskiej spółki zależnej Prohumán 2004
Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság kwotę 3.518.550.000 HUF tytułem dywidendy zaliczkowej.
Dywidenda zaliczkowa dotyczy roku obrotowego 2021 i jest oparta na śródrocznym sprawozdaniu finansowym Prohumán z dnia
30 czerwca 2021 r. Dywidenda zaliczkowa musi zostać potwierdzona jako dywidenda końcowa po zatwierdzeniu zaudytowanego
sprawozdania finansowego Prohumán za dany rok. Oczekuje się, że zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego
Prohumán za rok obrotowy 2021 przez nowych wspólników Prohumán nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2022 r. W przypadku
braku takiego zatwierdzenia, wspólnicy (w tym Spółka jako były wspólnik) będą zobowiązani do zwrotu dywidendy zaliczkowej na
rzecz Prohumán.
Zakończenie rozmów w sprawie modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z
siedzibą w Katowicach oraz informacja o aktualnym saldzie zadłużenia Grupy Emitenta
W dniu 2 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował o zakończeniu rozmów w sprawie
modyfikacji sposobu płatności tytułem nabycia udziałów w spółce Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach skutkującym
złożeniem, w trybie przewidzianym Umową Sprzedaży Udziałów, przez Zarząd Spółki zawiadomienia do Sprzedających o zmianie
sposobu zapłaty Ceny Nabycia z Konwersji Ceny Nabycia na Akcje na Płatność Gotówką. W rezultacie w dniu dzisiejszym całkowita
Cena Nabycia w kwocie 23.700.000 została zapłacona na rachunki bankowe wskazane przez Sprzedających.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta
W dniu 11 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego
rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia dzisiejszego.
Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11 lutego 2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana
Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła
w życie z chwilą podjęcia.
Pan Roberta Kenedi, oświadczył że nie jemu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że wybór na Członka Rady
Nadzorczej Gi Group Poland S.A. naruszałby przepisy prawa lub statutu Spółki. Ponadto oświadczył, że:
(i) nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki w żadnej formie wymienionej w art. 380 § 1 Kodeksu spółek
handlowych;
(ii) nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia
1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2007 roku Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.).
Zawiadomienie o nabyciu akcji w Gi Group Poland S.A.
W dniu 15 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. poinformował o otrzymaniu – w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2019.623 ze zm.), od spółki GI International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie -
zawiadomienia z dnia 15 lutego 2022 r. zawierającego informacje o nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Podstawą zawiadomienia jest powzięcie w dniu 15 lutego 2022 r. przez GI International wiadomości o rozliczeniu wezwania z dnia
21 grudnia 2021 r. do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki i nabyciu w tym dniu przez GI International 7.648.138 akcji Spółki.
Zgodnie z Zawiadomieniem, przed nabyciem akcji Spółki w wyniku Wezwania GI International posiadał bezpośrednio 49.425.789
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
95
(słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki
reprezentujących 75.17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 49.425.789 (słownie: czterdzieści
dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
stanowiących 75.17% ogólnej liczby głosów Spółki.
Po nabyciu akcji Spółki w wyniku Wezwania ogólny stan posiadania akcji Spółki przez GI International wzrósł do poziomu
57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki.
Aktualnie GI International może wykonywać prawo głosu z 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy
tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki reprezentujących 86,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do
wykonywania 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem)
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów Spółki. GI International nie posiada
pośrednio żadnych akcji Spółki.
Zawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji w Gi Group Poland S.A.
W dniu 16 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., poinformował o otrzymaniu– w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku
z art. 87 ust. 5 punkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2019.623 ze zm.), od beneficjenta rzeczywistego spółki
Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Republika Włoska, - zawiadomienia z dnia 15 lutego 2022 r. zawierającego
informacje o pośrednim nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Podstawą zawiadomienia jest powzięcie w dniu 15 lutego 2022 r. przez GI International wiadomości o rozliczeniu wezwania z dnia
21 grudnia 2021 r. do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki i nabyciu w tym dniu przez GI International 7.648.138 akcji Spółki.
Zgodnie z Zawiadomieniem, przed nabyciem przez GI International akcji Spółki w wyniku Wezwania Beneficjent Rzeczywisty
posiadał pośrednio poprzez GI International 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy
siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 75,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do
wykonywania 49.425.789 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt
dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 75,17% ogólnej liczby głosów Spółki.
Po nabyciu akcji Spółki w wyniku Wezwania aktualny stan posiadania przez Beneficjenta Rzeczywistego pośrednio poprzez GI
International akcji Spółki wzrósł do poziomu 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące
dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki.
Aktualnie Beneficjent Rzeczywisty poprzez GI International może wykonywać prawo osu z 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt
siedem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki reprezentujących 86,80% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 57.073.927 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt trzy
tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,80% ogólnej liczby głosów
Spółki.
Przedterminowa spłata pożyczek przez Emitenta
W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., podjął decyzję o przedterminowej spłacie finansowania uzyskanego
od Gi International jako Pożyczkodawcy. Przedterminowa spłata finansowania dotyczy: całości pożyczki pozyskanej w celu spłaty
zadłużenia wobec Banków, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 67/2021 oraz części finansowania uzyskanego na
podstawie Umowy Finansowania, których dotyczy m.in. raport bieżący nr 54/2020 oraz 55/2021.
Spłata uzyskanego finansowania zostanie dokonana w łącznej kwocie 79 123 000,00 złotych (siedemdziesiąt dziewięć milionów
sto dwadzieścia trzy tysiące), przy czym odsetki zostaną umorzone w całości. Emitent dokona przedterminowej spłaty Zadłużenia
ze środków pochodzących ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej Prohun 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Kft. z
siedzibą w Budapeszcie.
Przedterminowa spłata Zadłużenia uwarunkowana jest otrzymaniem przez Emitenta zgody Gi International, o którą Emitent
zawnioskował w dniu dzisiejszym. Emitent spodziewa się otrzymać zgodę od Gi International najpóźniej do dnia 22 lutego 2022 r.,
po czym Emitent niezwłocznie dokona przedterminowej spłaty Zadłużenia.
Złożenie wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
96
W dniu 21 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., poinformował, że w wykonaniu uchwały nr 4 NWZ w sprawie
wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z
siedzibą w Warszawie, w dniu 21 lutego 2022 r. Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o wycofanie akcji Spółki
z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
W dniu 7 kwietnia 2022 r., Spółka otrzymała postanowienie KNF w przedmiocie wstrzymania postępowania administracyjnego
wszczętego z wniosku Spółki w sprawie wydania zezwolenia o wycofanie 65 753 888 akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW ze względu na toczące się postępowanie sądowe w przedmiocie zaskarżenia Uchwały. Emitent
informował o takim postępowaniu sądowym wszczętym przez akcjonariuszy mniejszościowych w raporcie nr 26/2022.
Otrzymanie zgody na dokonanie przedterminowej spłaty pożyczek przez Emitenta
W dniu 22 lutego 2022 r. Zarząd spółki Gi Group Poland S.A., otrzymał zgodę Gi International S.R.L. z siedzibą w Mediolanie,
Włochy na przedterminową spłatę finansowania uzyskanego od Pożyczkodawcy w łącznej kwocie 79 123 000,00 PLN
(siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia trzy tysiąc otych) wynikającego z pożyczki pozyskanej w celu spłaty zadłużenia
wobec Banków, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 67/2021 oraz części finansowania uzyskanego na podstawie
Umowy Finansowania, których dotyczy m.in. raport bieżący nr 54/2020 oraz 55/2021. Jednocześnie, warunki przedterminowej
spłaty Zadłużenia przedstawione w zgodzie zakładają dodatkowo atność odsetek należnych do dnia spłaty Zadłużenia z tytułu
finansowania uzyskanego od Pożyczkodawcy, tj. w łącznej kwocie 434,510.60 EUR (czterysta trzydzieści cztery tysiące pięćset
dziesięć euro oraz 60/100).
W oparciu o uzyskaną zgodę Pożyczkodawcy, Spółka w dniu 22 lutego 2022 r. dokonała płatności na rzecz Pożyczkodawcy kwoty
Zadłużenia powiększonego o Odsetki.
Wpływ sytuacji w Ukrainie na działalność Emitenta
W dniu 1 marca 2022 roku Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. informuje, że w wyniku przeprowadzonej analizy sytuacji polityczno
gospodarczej na terytorium Ukrainy w ocenie Emitenta nie ma ona obecnie istotnego wpływu na bieżącą działalność prowadzoną
przez Spółkę.
Jednocześnie Emitent na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i w
przypadku jakiejkolwiek istotnej zmiany w tym zakresie, Emitent przedstawi swoją ocenę w kolejnym raporcie bieżącym.
Informacja o wniesieniu przez akcjonariuszy powództwa w przedmiocie zaskarżenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
W dniu 2 marca 2022 roku, Zarząd spółki Gi Group Poland S.A powziął informację, że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął
pozew przeciwko Spółce w przedmiocie zaskarżenia przez akcjonariuszy Spółki uchwały nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 21 stycznia 2022 r. w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. Zarząd Emitenta informuje, iż nie widzi podstaw
do kwestionowania ważności i prawidłowości podjęcia Uchwały oraz uznaje roszczenia akcjonariuszy za bezpodstawne, co Emitent
wykaże podejmując odpowiednie działania procesowe.
Rezygnacje członków Rady Nadzorczej
W dniu 16 marca 2022 roku, Zarząd spółki GI Group Poland S.A. informuje, że wpłynęły pisma z dnia 16 marca 2022 r.
zawierające informację o:
1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym.
Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz
2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem
natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.
W dniu 29 marca 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia treść uchwały nr 44/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2020 r. w sprawie określenia liczby członków Rady
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
97
Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji, w ten sposób, że ww. uchwała otrzymuje następujące brzmienie: „Liczbę członków Rady
Nadzorczej obecnej kadencji ustala się na 7 (siedem).” § 2 Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.
Wycofanie akcji Spółki z rynku regulowanego prowadzonego przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych
W dniu 18 marca 2022 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2022 z dnia 19 stycznia 2022 r., nastąpiło wycofanie akcji
Spółki z notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych.
Postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego o wstrzymaniu postępowania w sprawie zezwolenia na wycofanie akcji
Spółki z obrotu na rynku regulowanym
W dniu 7 kwietnia 2022 roku, w nawiązaniu do:
a) raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 21 stycznia 2022 r. w sprawie treści uchwał poddanych pod głosowanie na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gi Group Poland S.A. w dniu 21 stycznia 2022 r. w tym również uchwały nr 4/2022
(„Uchwała”) w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”);
b) raportu bieżącego nr 21/2022 z dnia 21 lutego 2022 r. w sprawie złożenia przez Emitenta wniosku do Komisji Nadzoru
Finansowego („KNF”) o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz
c) raportu bieżącego nr 26/2022 z dnia 2 marca 2022 r. w sprawie informacji o wniesieniu przez akcjonariuszy mniejszościowych
powództwa w przedmiocie zaskarżenia Uchwały,
Spółka otrzymała postanowienie KNF w przedmiocie wstrzymania postępowania administracyjnego wszczętego z wniosku Spółki
w sprawie wydania zezwolenia o wycofanie 65 753 888 akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ze
względu na toczące się postępowanie sądowe w przedmiocie zaskarżenia Uchwały. Emitent informował o takim postępowaniu
sądowym wszczętym przez akcjonariuszy mniejszościowych w raporcie nr 26/2022.
Wyrok sądu ws. powództwa o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2021 roku
W dniu 8 kwietnia 2022 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2021 z dnia 16 września 2021 r. w sprawie wniesienia
przez akcjonariusza Investment MIZYAK Corp Sp. z o.o. SKA z siedzibą we Wrocławiu powództwa o uchylenie uchwał
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2021 r.,
sąd okręgowy we Wrocławiu oddalił w całości powództwo oraz zasądził od akcjonariusza koszty postępowania. Wyrok nie jest
prawomocny.
Nota 35. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji
Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdania spółki Gi Group Poland SA wskaźnikiem inflacji.
Nota 36. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki
Wszystkie znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej (w tym postępy restrukturyzacyjne, ocena aktualnej sytuacji
finansowej oraz wszelkie zdarzenia o nietypowych charakterze zostały szczegółowo opisane w pkt. 9 niniejszego raportu.
Nota 37. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania
sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu jednostkowego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i
porównywalnego, chyba że standard lub interpretacja zakładały wyłącznie prospektywne zastosowanie.
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
98
Nota 38. Wynagrodzenia biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, wypłacone lub należne za badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021
Wyszczególnienie Wartość netto w roku 2021
Wartość netto w roku 2020
Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 57 500,00
57 500,00
Przegląd półroczny 33 000,00
33 000,00
Razem 90 500,00
90 500,00
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
99
SPRAWOZDANIE SPORZĄDZIŁA:
Anna Kropielnicka
Główna Księgowa
PODPISY:
Marcos Segador Arrebola
Prezes Zarządu
Paolo Caramello
Wiceprezes Zarządu
Nicola Dell’Edera
Wiceprezes Zarządu
Antonio Carvelli
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie finansowe spółki Gi Group Poland SA za rok 2021
100