Raport

Skonsolidowany raport roczny INC S.A. za 2021 rok

SKONSOLIDOWANY

RAPORT ROCZNY 2021

201

ZA ROK 2015

Strona 2

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ

INC S.A.

W ROKU OBROTOWYM 2021

Strona 3

ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ

JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A

TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZE-

NIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

a) istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w roku obrotowym

W dniu 27 maja 2021 r. Zarząd INC S.A. podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Walnemu

Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy za rok 2020 oraz uchwałę w sprawie przyjęcia

zasad polityki dywidendowej na lata kolejne. Rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu wyso-

kość dywidendy to 0,12 zł na jedną akcję. Zarząd uchwalił, że w kolejnych latach, w przypadku

wypracowania zysku netto przez Spółkę i posiadaniu odpowiedniego poziomu wolnych środków

pieniężnych, będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy coroczną wypłatę dy-

widendy na poziomie nie mniejszym niż 20% zysku netto Spółki.

W dniu 17 listopada 2021 roku Emitent, jako jedyny udziałowiec spółki INC East&West Sp. z

o.o., podjął na Walnym Zgromadzeniu Wspólników uchwałę o otwarciu postępowania likwida-

cyjnego spółki INC East&West Sp. z o.o

W dniu 20 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia prac w celu roz-

szerzenia kierunków rozwoju spółki z Grupy Kapitałowej INC.

Dom Maklerski INC S.A., który skupiał się dotychczas na oferowaniu instrumentów finansowych

w ramach małych i średnich emisji, w tym prezentowanych na platformie crowdconnect.pl, podej-

mie w 2022 r. działania zmierzające do:

1/ rozszerzenia zakresu zezwolenia o m.in. wykonywanie zleceń, sporządzanie analiz inwestycyj-

nych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym,

2/ stworzenia warunków techniczno-organizacyjnych pozwalających na:

- uzyskanie statusu uczestnika bezpośredniego KDPW w typie pośrednik rejestracyjny i sponsor

emisji,

- pełnienie funkcji depozytariusza funduszy inwestycyjnych.

Planowane działania Domu Maklerskiego mają na celu:

- bardziej kompleksowe świadczenie usług maklerskich w ramach IPO,

- obsługiwanie większych IPO, dedykowanych na rynek regulowany,

- uzyskanie stabilnego źródła stałych przychodów, w mniejszym niż obecnie stopniu uzależnio-

nych od bieżącej koniunktury rynkowej.

Zarząd Emitenta wskazuje, że wyżej opisane kierunki będą wymagały podwyższenia kapitału

Domu Maklerskiego INC o kwotę około 2-3 mln zł, co zostanie zrealizowane ze środków wła-

snych Grupy lub z wykorzystaniem pozyskania kapitału zewnętrznego

b) istotne zdarzenia, jakie nastąpiły po roku obrotowym

W dniu 30 marca 2022 r. zawarte zostały dwie umowy inwestycyjne z dwoma inwestorami niepo-

wiązanymi z Emitentem, na podstawie których inwestorzy zobowiązali się do objęcia w ramach

planowanej emisji akcji serii F spółki INC S.A. łącznie 800.000 akcji nowej emisji w cenie 2,5 zł

za jedną akcję, to jest w cenie równej planowanej cenie emisyjnej.

Umowy nie zawierają dodatkowych warunków objęcia akcji, wynagrodzenia, kar umownych czy

innych warunków nietypowych dla umów tego rodzaju.

Emisja akcji serii F w łącznej liczbie 1.250.000 akcji uchwalona ma być na NWZ zwołanym na

dzień 26 kwietnia 2022 r. Celem emisji jest realizacja planów rozwojowych Grupy Kapitałowej,

w tym związanych z działaniami, o których mowa była w raporcie 35/2021 z dnia 20 grudnia 2021.

PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY

Spółka będzie kontynuowała rozwój w dotychczasowych kierunkach, to jest w zakresie doradztwa

na rynku kapitałowym. INC S.A. pozostaje podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, któ-

rego zadania i sposób działania jest mocno związany z działalnością pozostałych istotnych pod-

miotów z Grupy INC.

Celem strategicznym Grupy jest budowa pozycji krajowego lidera w kompleksowej obsłudze ma-

łych i średnich firm, to jest o kapitalizacji od kilku do kilkuset milionów złotych, poszukujących

finansowania na rozwój. Zgodnie ze Strategią działalność Grupy koncentruje się na usługach do-

radczych i inwestycjach w segmencie małych i średnich firm ze szczególnym uwzględnieniem

spółek, które są lub docelowo będą notowane w zorganizowanym systemie obrotu. Strategia za-

kłada istotną dywersyfikację strumieni przychodów, z największą koncentracją na segmencie do-

radczo – transakcyjnym.

Strona 4

Klientami Grupy są w szczególności dynamiczne rosnące spółki tzw. nowej ekonomii, które po-

szukują finansowania na rynku publicznym lub prywatnym poprzez emisje akcji..

W ramach Grupy działalność doradcza obejmować będzie w szczególności:

1/ Działalność INC jako lidera wśród firm oferujących usługi doradcze z zakresu corporate finance

na jednym z największych rynków alternatywnych w Europie, jakim jest NewConnect:

- pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy i wprowadzanie spółek do Alternatywnego Systemu

Obrotu,

- przygotowanie od strony prawno - organizacyjnej firm poszukujących finansowania na rozwój

na rynku kapitałowym.

2/ Działalność doradcza INC dla firm niepublicznych:

- świadczenie usług w zakresie doradztwa w obszarze przekształceń prawnych, strukturyzowania

transakcji, doradztwa w zakresie M&A, wycen przedsiębiorstw, wdrażania programów motywa-

cyjnych w firmach.

3/ Działalność Domu Maklerskiego INC jako oferującego instrumenty finansowe oraz wprowa-

dzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu (rynek główny GPW).

Grupa kapitałowa posiada kompetencje i stosowne licencje pozwalające całościowo i komplek-

sowo obsłużyć klientów, począwszy od przygotowania spółki, poprzez dokonanie inwestycji w

procesie pre-IPO, przeprowadzenie emisji publicznej IPO, wprowadzenie do obrotu i obsługę

spółki notowanej. Istotne znaczenie ma także współpraca ze spółką InnerValue, jedną z wiodących

firm doradczych w obszarze relacji inwestorskich w Polsce.

INC S.A. koncentrować się będzie na umacnianiu pozycji lidera wśród Autoryzowanych Dorad-

ców na rynku NewConnect.

Dom Maklerski INC S.A. pełnił będzie funkcję oferującego w ofertach przygotowywanych dla

klientów grupy w formule oferty adresowanej do nie więcej niż 149 osób lub w formule oferty

publicznej do nieoznaczonego adresata, w tym z wykorzystaniem platformy crowdconnect.pl.

Pod koniec 2021 r. w ramach Grupy Kapitałowej INC podjęte zostały decyzje o rozpoczęciu prac

w celu rozszerzenia kierunków rozwoju Domu Maklerskiego.

Dom Maklerski INC S.A., który skupiał się dotychczas na oferowaniu instrumentów finansowych

w ramach małych i średnich emisji, w tym prezentowanych na platformie crowdconnect.pl, podej-

mie w 2022 r. działania zmierzające do:

1/ rozszerzenia zakresu zezwolenia o m.in. wykonywanie zleceń, sporządzanie analiz inwestycyj-

nych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym,

2/ stworzenia warunków techniczno-organizacyjnych pozwalających na:

- uzyskanie statusu uczestnika bezpośredniego KDPW w typie pośrednik rejestracyjny i sponsor

emisji,

- pełnienie funkcji depozytariusza funduszy inwestycyjnych.

Planowane działania Domu Maklerskiego mają na celu:

- bardziej kompleksowe świadczenie usług maklerskich w ramach IPO,

- obsługiwanie większych IPO, dedykowanych na rynek regulowany,

- uzyskanie stabilnego źródła stałych przychodów, w mniejszym niż obecnie stopniu uzależnio-

nych od bieżącej koniunktury rynkowej.

INC S.A. w roku 2022 kontynuować będzie proces wprowadzania do obrotu emitentów, którzy w

poprzednich latach przeprowadzali oferty akcji; w dalszym ciągu obsługiwać będzie emitentów

rynku NewConnect w zakresie bieżącej funkcji Autoryzowanych Doradców. Na koniec roku 2022

liczba obsługiwanych spółek powinna wynieść między 40 a 50.

Dom Maklerski podjął działania w zakresie wyżej opisanego rozszerzenia działalności. Dom Ma-

klerski w roku 2022 (I półrocze) zaprezentuje także nową wersję platformy crowdconnect.pl oraz

prowadzić będzie aktywne prace nad prospektami emisyjnymi spółek ubiegających się o dopusz-

czenie akcji na rynek regulowany GPW.

Jednocześnie kontynuowane będzie przeprowadzanie ofert dedykowanych na rynek NewConnect,

przy czym ich harmonogram zależeć będzie od bieżącej koniunktury rynkowej

WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZ-

WOJU

Spółka INC S.A. oraz podmioty od niej zależne nie prowadzą działalności w obszarze badań i

rozwoju (R&D).

NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

Strona 5

Spółka INC S.A. nie prowadzi programu nabywania akcji własnych.

Spółka Carpathia Capital S.A. w okresie od 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. nie

skupiła akcji własnych. Łącznie do dnia 31 grudnia 2021 r. spółka skupiła 172.602 akcje własne

o wartości 255.285,71 zł.

Pozostałe spółki z grupy kapitałowej nie nabywały akcji (udziałów) własnych.

POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY

(ZAKŁADY)

Spółka INC S.A. nie posiada oddziałów.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONO-

MICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM

SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI

OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM

CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA

DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I SPRAWOZDANIE FINAN-

SOWE, W TYM NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB

PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM.

Grupa osiągnęła w roku 2021 zysk netto w wysokości 5.407 tys. PLN.

Podstawowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej miała działalność inwestycyjna

Grupy Emitenta. Z działalności inwestycyjnej Grupa osiągnęła w 2021 roku zysk w wysokości

11.847 tys. PLN. Największy udział w osiągniętych zyskach na działalności inwestycyjnej miała

aktualizacja portfela inwestycyjnego – z tego tytułu Grupa osiągnęła zysk w wysokości 8.424 tys.

PLN, oraz zysk na sprzedaży akcji w wysokości 2.901 tys. PLN.

Drugim czynnikiem, który miał wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej jest osiągnięty zysk ze sprze-

daży usług. W 2021 roku zysk na sprzedaży usług doradczych wyniósł 3.359 tys. PLN.

Ogółem w 2021 roku Grupa Kapitałowa zbyła instrumenty finansowe w obrocie giełdowym

(transakcje sesyjne oraz transakcje pakietowe) o wartości 8.431 tys. PLN. Środki pozyskane ze

zbycia papierów wartościowych zostały w części przeznaczone na nowe inwestycje na rynku pu-

blicznym i niepublicznym; w 2021 roku zakupiono instrumenty finansowe o wartości 5.238 tys.

PLN.

Grupa osiągnęła w roku 2021 roku przychody ze sprzedaży usług w wysokości 5.356 tys. PLN, co

stanowi 105,0% przychodów ze sprzedaży roku 2020. W roku 2021 Grupa ustabilizowała poziom

przychodów ze sprzedaży usług na poziomie powyżej 5.000 tys. PLN.

Wartość majątku (aktywa ogółem) Grupy na dzień 31.12.2021 roku wynosi 52.291 tys. PLN i jest

wyższa o 25,1% w porównaniu do wartości aktywów na dzień 31.12.2020 roku. Spowodowane

jest to wzrostem wartości aktywów obrotowych o 6.394 tys. PLN. Zmiana wielkości aktywów

obrotowych spowodowana jest głównie wzrostem wartości inwestycji krótkoterminowych łącznie

o 7.873 tys. PLN.

Kapitały własne Grupy na dzień 31.12.2021 roku wynosiły 41.885 tys. PLN i były o 13,8% wyż-

sze, niż kapitał własny Emitenta na dzień 31.12.2020 roku. Kapitały własne przypadające akcjo-

nariuszom jednostki dominującej wyniosły 31.442 tys. zł. Główną przyczyną zmiany wartości ka-

pitałów własnych jest osiągnięty w roku 2021 zysk netto.

Wskaźniki płynności w roku 2021 są na poziomie gwarantującym, że Grupa nie będzie mieć w

najbliższej przyszłości żadnych problemów z regulowaniem swoich zobowiązań. Wskaźnik płyn-

ności I stopnia wynosi 11,7. Wskaźnik płynności III stopnia (tzw. wskaźnik szybkiej płynności)

wynosi 11,0 i jest to najmniejsza wartość ze wskaźników płynności.

WYBRANE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

A. Wskaźniki finansowe

Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się wybranych wskaźników finansowo-ekonomicznych

za okres 2021 roku w porównaniu do 2020 roku

Strona 6

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźniki rentowności działalności

Wskaźnik zyskowności sprzedaży

Wynik na sprzedaży / wartość sprzedaży*100

62,71%

74,95%

Wskaźnik rentowności sprzedaży ROS

Wynik finansowy netto / wartość sprzedaży ogółem*100

40,01%

61,10%

Wskaźnik rentowności aktywów ROA

Wynik finansowy netto / stan aktywów*100

10,34%

28,47%

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE

Wynik finansowy netto / kapitały własne*100

12,91%

32,34%

Wskaźniki wspomagania finansowego

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Zobowiązania ogółem / wartość majątku ogółem

19,90%

11,97%

Wskaźnik długu

Zobowiązania ogółem / kapitał własny

24,84%

13,59%

B. Wskaźniki niefinansowe

Celem strategicznym INC jest budowa pozycji krajowego lidera w kompleksowej obsłudze ma-

łych i średnich firm oraz dywersyfikacja strumieni przychodów, z koncentracją na segmencie do-

radczo – transakcyjnym.

O realizacji tego celu świadczą następujące niefinansowe wskaźniki efektywności:

▪ Ilość spółek wprowadzonych przez INC do obrotu na NewConnect w okresie kwiecień

2020- kwiecień 2022r. - 19 podmiotów, co stanowiło 34,8% wszystkich krajowych wpro-

wadzeń,

▪ Ilość spółek obsługiwanych w zakresie autoryzowanego doradztwa - 35 podmiotów.

▪ Brak reklamacji usług

▪ Niska rotacja klientów.

Na wysoki poziom satysfakcji klientów złożyły się terminowość i profesjonalizm działań spółki

oraz skuteczność przeprowadzanych emisji

INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMI-

TENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁA-

NIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRE-

SIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW

ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W

NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Zaktualizowane kierunki strategiczne uwzględniają zmiany w otoczeniu rynkowym i regulacyj-

nym, w którym działa Grupa Kapitałowa INC S.A., a także podjętą od września 2019 r. współpracę

strategiczną ze spółką InnerValue.

Celem strategicznym Grupy jest budowa pozycji krajowego lidera w kompleksowej obsłudze ma-

łych i średnich firm, to jest o kapitalizacji od kilku do kilkuset milionów złotych, poszukujących

finansowania na rozwój. Zgodnie ze Strategią działalność Grupy koncentruje się na usługach do-

radczych i inwestycjach w segmencie małych i średnich firm ze szczególnym uwzględnieniem

spółek, które są lub docelowo będą notowane w zorganizowanym systemie obrotu. Strategia za-

kłada istotną dywersyfikację strumieni przychodów, z największą koncentracją na segmencie do-

radczo – transakcyjnym.

Klientami Grupy są w szczególności dynamiczne rosnące spółki tzw. nowej ekonomii, które po-

szukują finansowania na rynku publicznym lub prywatnym poprzez emisje akcji..

W ramach Grupy działalność doradcza obejmować będzie w szczególności:

1/ Działalność INC jako lidera wśród firm oferujących usługi doradcze z zakresu corporate finance

na jednym z największych rynków alternatywnych w Europie, jakim jest NewConnect:

- pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy i wprowadzanie spółek do Alternatywnego Systemu

Obrotu,

- przygotowanie od strony prawno - organizacyjnej firm poszukujących finansowania na rozwój

na rynku kapitałowym.

2/ Działalność doradcza INC dla firm niepublicznych:

- świadczenie usług w zakresie doradztwa w obszarze przekształceń prawnych, strukturyzowania

transakcji, doradztwa w zakresie M&A, wycen przedsiębiorstw, wdrażania programów motywa-

cyjnych w firmach.

3/ Działalność Domu Maklerskiego INC jako oferującego instrumenty finansowe oraz wprowa-

dzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu (rynek główny GPW).

Strona 7

Grupa kapitałowa posiada kompetencje i stosowne licencje pozwalające całościowo i komplek-

sowo obsłużyć klientów, począwszy od przygotowania spółki, poprzez dokonanie inwestycji w

procesie pre-IPO, przeprowadzenie emisji publicznej IPO, wprowadzenie do obrotu i obsługę

spółki notowanej. Istotne znaczenie ma także współpraca ze spółką InnerValue, jedną z wiodących

firm doradczych w obszarze relacji inwestorskich w Polsce.

INC S.A. koncentrować się będzie na umacnianiu pozycji lidera wśród Autoryzowanych Dorad-

ców na rynku NewConnect.

Dom Maklerski INC S.A. pełnił będzie funkcję oferującego w ofertach przygotowywanych dla

klientów grupy w formule oferty adresowanej do nie więcej niż 149 osób lub w formule oferty

publicznej do nieoznaczonego adresata, w tym z wykorzystaniem platformy crowdconnect.pl.

Pod koniec 2021 r. w ramach Grupy Kapitałowej INC podjęte zostały decyzje o rozpoczęciu prac

w celu rozszerzenia kierunków rozwoju Domu Maklerskiego.

Dom Maklerski INC S.A., który skupiał się dotychczas na oferowaniu instrumentów finansowych

w ramach małych i średnich emisji, w tym prezentowanych na platformie crowdconnect.pl, podej-

mie w 2022 r. działania zmierzające do:

1/ rozszerzenia zakresu zezwolenia o m.in. wykonywanie zleceń, sporządzanie analiz inwestycyj-

nych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym,

2/ stworzenia warunków techniczno-organizacyjnych pozwalających na:

- uzyskanie statusu uczestnika bezpośredniego KDPW w typie pośrednik rejestracyjny i sponsor

emisji,

- pełnienie funkcji depozytariusza funduszy inwestycyjnych.

Planowane działania Domu Maklerskiego mają na celu:

- bardziej kompleksowe świadczenie usług maklerskich w ramach IPO,

- obsługiwanie większych IPO, dedykowanych na rynek regulowany,

- uzyskanie stabilnego źródła stałych przychodów, w mniejszym niż obecnie stopniu uzależnio-

nych od bieżącej koniunktury rynkowej.

INC S.A. w roku 2022 kontynuować będzie proces wprowadzania do obrotu emitentów, którzy w

poprzednich latach przeprowadzali oferty akcji; w dalszym ciągu obsługiwać będzie emitentów

rynku NewConnect w zakresie bieżącej funkcji Autoryzowanych Doradców. Na koniec roku 2022

liczba obsługiwanych spółek powinna wynieść między 40 a 50.

Dom Maklerski podjął działania w zakresie wyżej opisanego rozszerzenia działalności. Dom Ma-

klerski w roku 2022 (I półrocze) zaprezentuje także nową wersję platformy crowdconnect.pl oraz

prowadzić będzie aktywne prace nad prospektami emisyjnymi spółek ubiegających się o dopusz-

czenie akcji na rynek regulowany GPW.

Jednocześnie kontynuowane będzie przeprowadzanie ofert dedykowanych na rynek NewConnect,

przy czym ich harmonogram zależeć będzie od bieżącej koniunktury rynkowej

ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURAL-

NEGO

Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej w związku z charakterem działalności nie wywierają

wpływu na środowisko naturalne.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ,

Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA

NIE NARAŻONY

Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego

Inwestorzy muszą być świadomi, iż na przyszłe wyniki finansowe w dużej mierze rzutować będą

decyzje inwestycyjne związane z nabywaniem instrumentów finansowych, w tym akcji spółek

przygotowywanych do obrotu na rynku regulowanym lub rynku NewConnect. W związku z du-

żym wpływem inwestycji kapitałowych Grupy Emitenta na jej wynik finansowy, podlegać on bę-

dzie większym wahaniom w porównaniu do spółek działających w innych branżach.

W ramach Grupy Kapitałowej INC funkcjonują dwie Alternatywne Spółki Inwestycyjne, mające

charakter funduszy typu VC/PE (w szerokim znaczeniu). Podstawowym źródłem zysków fundu-

szu VC/PE jest przyrost wartości przedsiębiorstw portfelowych. Grupa Emitenta wycenia swoje

aktywa według wartości godziwej stosując MSR/MSSF. Wartość aktywów finansowych uzależ-

Strona 8

niona jest w dużym stopniu od bieżącej wyceny spółek portfelowych. Duże wahania kursów po-

wodować będą znaczne zmiany w wartości aktywów, a w przypadku przeznaczenia niektórych z

nich do obrotu, również w wynikach finansowych Grupy.

Ze względu na trudne do oszacowania przychody z działalności inwestycyjnej wyniki finansowe

Grupy są trudne do prognozowania. Należy liczyć się z dużą zmiennością wyniku finansowego,

spowodowaną dużym na niego wpływem działalności inwestycyjnej. Emitent dąży do ogranicze-

nia ryzyka strat finansowych poprzez zbudowanie mocno zdywersyfikowanego portfela inwesty-

cyjnego, zarówno pod względem ilości spółek portfelowych, jak i dywersyfikacji branżowej.

Inwestycje kapitałowe w spółki z sektora MSP każdorazowo poprzedzone zostaną wnikliwą ana-

lizą finansową oraz analizą prawną, tak aby minimalizować ryzyko błędnej inwestycji.

Ryzyko kredytowe

Emitent jest narażony na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko nie wywiązywania się wierzy-

cieli ze swoich zobowiązań i tym samym spowodowanie poniesienia strat przez Spółkę.

Zarząd monitoruje ryzyko kredytowe poprzez weryfikację wypłacalności kontrahentów już na eta-

pie wstępnej akceptacji przyjmowanych zleceń oraz na bieżąco kontrolując i stosownie do sytuacji

monitując terminowe wpłaty należności.

Należności zagrożone lub przeterminowane obejmowane są indywidualnymi odpisami odzwier-

ciedlającymi ocenę zarządu co do możliwości ich windykacji.

Oczekiwane straty kredytowe nie są wyceniane na zasadzie zbiorowej.

Oszacowania i osądy księgowe podlegają regularnej ocenie. Wynikają one z dotychczasowych

doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań dotyczących przyszłych zdarzeń, które

w danej sytuacji wydają się zasadne.

Uwzględniając powyższe, w ocenie Emitenta, ryzyko kredytowe zostało ujęte w sprawozdaniu

finansowym poprzez utworzenie odpisów aktualizujących.

Zdaniem Zarządu nie występuje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego, gdyż Emitent po-

siada wielu odbiorców, udział w przychodach żadnego z odbiorców spoza Grupy Kapitałowej nie

przekracza 10% przychodów Emitenta.

Ryzyko utraty płynności

Emitent jest narażony na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do re-

gulowania zobowiązań w określonych terminach. Celem Emitenta jest utrzymanie płynności na

optymalnym poziomie poprzez zarządzanie należnościami, zobowiązaniami, instrumentami finan-

sowymi.

Grupie Kapitałowej INC S.A. nie grozi utrata płynności. Na dzień 31.12.2021 r. zobowiązania

krótko i długoterminowe GK Emitenta wynosiły 10,406 mln zł (z czego 3,268 mln z tytułu najmu

długookresowego siedziby Grupy Kapitałowej oraz 1,948 mln zł biernych rozliczeń międzyokre-

sowych), przy stanie należności 2,215 mln zł i inwestycji krótkoterminowych 42,489 mln zł (z

czego środki pieniężne w kasie i na rachunkach 6,166 mln zł). Spółki z Grupy Kapitałowej INC

S.A. na bieżąco wywiązują się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów, jak i obcią-

żeń publicznoprawnych.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Emitent jest narażony na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko istotnych zakłóceń prze-

pływów środków pieniężnych. Celem Emitenta jest unikanie koncentracji wpływów i wydatków

na pojedynczym kontrahencie lub pojedynczej grupie kontrahentów, co pozwoli na dywersyfika-

cję zarówno wpływów jak i wydatków.

Ryzyko zmian cen

Emitent jest narażony na ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami cen usług przez niego

sprzedawanych oraz nabywanych. Niekorzystne zmiany tych cen powodują określone konsekwen-

cje dla kosztów wytworzenia świadczonych usług, przychodów ze sprzedaży, zysku, a w ostatecz-

ności także dla wartości firmy. Celem emitenta jest ograniczanie niekorzystnych zmian poprzez

zawieranie umów na dłuższe okresy realizacji eliminujące przez to ryzyko związane z niekorzyst-

nymi zmianami cen usług i nabywanych towarów.

Ryzyko walutowe

Emitent co do zasady osiąga przychody oraz zaciąga swoje zobowiązania w walucie polskiej sta-

rając się do minimum ograniczyć ryzyko walutowe. Spółka narażona jest na ryzyko walutowe,

które powoduje niepewność co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Część zobowią-

zań Spółki (wynikających z długoterminowej umowy najmu lokalu) odniesiona jest do kursu euro,

w związku z czym osłabienie złotego będzie mieć wpływ na wielkość zobowiązania finansowego

z tytułu długoterminowej umowy najmu. Zmiana kursu EUR o 0,10 zł powoduje wzrost zobowią-

zania o 56 tys. zł.

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Strona 9

Co do zasady, Grupa nabywa akcje lub udziały spółek niepublicznych, co do momentu wprowa-

dzenia ich do zorganizowanego systemu obrotu oznacza ich ograniczoną płynność lub brak płyn-

ności i pojawienie się ryzyka braku możliwości szybkiego zbycia posiadanych przez Grupę Emi-

tenta walorów.

Ryzyko to jest ograniczane wraz z wprowadzeniem akcji spółek portfelowych do obrotu w zorga-

nizowanym systemie obrotu. Wskazuje się jednakże, że płynność obrotu akcji notowanych na

rynku NewConnect również może być niewielka i może nie pozwolić na szybkie wyjście z inwe-

stycji.

Emitent zakłada, że transakcje wyjścia z jego inwestycji dokonywane będą z reguły przez sprzedaż

pakietu akcji inwestorowi branżowemu lub innemu funduszowi inwestycji kapitałowych, poprzez

sprzedaż akcji na rynku lub w ofercie wtórnej.

Ryzyko dekoniunktury na rynku kapitałowym

Na wynik finansowy Emitenta kluczowy wpływ ma koniunktura na rynku kapitałowym, a w szcze-

gólności notowania akcji na rynku regulowanym lub NewConnect. W okresie hossy przeprowa-

dzanych jest najwięcej ofert niepublicznych i ofert publicznych na rynku. W okresie bessy, po

pierwsze trudniej jest znaleźć chętne spółki na wprowadzenie do obrotu giełdowego, a po drugie

zwiększa się ryzyko inwestycyjne związane z kształtowaniem się cen akcji, które znajdą się w

portfelu inwestycyjnym Grupy Emitenta. Spadki kursów akcji spółek portfelowych mogą mieć

istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Dekoniunktura na rynku kapitałowym ma również istotny negatywny wpływ na przychody z dzia-

łalności konsultingowej. W okresie dekoniunktury, znaczącemu zmniejszeniu ulega liczba spółek

przeprowadzających oferty publiczne lub ubiegających się o wprowadzenie na NewConnect lub

GPW, w związku z czym znaczącemu spadkowi ulega popyt na usługi doradcze w tym zakresie.

Emitent wskazuje, że ogranicza to ryzyko poprzez świadczenie stałych usług doradczych na rzecz

spółek już notowanych w zorganizowanych systemach obrotu, w tym pełnienie funkcji Autoryzo-

wanego Doradcy NewConnect), a także rozbudowując te obszary działalności Domu Makler-

skiego, które są w niewielkim stopniu uzależnioneod koniunktury na rynku kapitałowym.

Ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych

Podstawowym źródłem zysków funduszu typu VC/PE jest przyrost wartości przedsiębiorstw port-

felowych. Grupa Emitenta stara się nabywać walory spółek prowadzonych przez kompetentnych

oraz doświadczonych menadżerów, którzy wsparci kapitałowo dynamicznie rozwiną spółkę port-

felową, wzmocnią jej pozycję rynkową i w efekcie zwiększą wartość inwestycji Emitenta. Istnieje

jednak ryzyko, że nie uda się osiągnąć w poszczególnych przypadkach satysfakcjonującego wzro-

stu wartości spółek portfelowych. Ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfe-

lowych Emitent ogranicza poszukując firm działających na niszowych i/lub wzrostowych rynkach

lub posiadających koncepcję innowacji na wybranym rynku. Emitent ogranicza to ryzyko także

poprzez dywersyfikację projektów.

Ryzyko związane z inwestycjami dokonanymi w spółki portfelowe

Emitent wskazuje, że w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń w spółkach portfelowych

(upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności) może być zmuszony do dokonania odpisów ak-

tualizacyjnych inwestycji dokonanych w te spółki. Grupa Emitenta dokonuje inwestycji w spółki

nabywając akcje/udziały oraz niekiedy udzielając pożyczek spółkom na rozwój ich działalności.

W przypadku dojścia do ww. sytuacji w spółkach, których udziały Grupa Emitenta nabyła lub

którym udzieliła pożyczek (nabyła obligacje), może mieć to negatywny wpływ na wynik finan-

sowy Emitenta. Emitent stara się ograniczać to ryzyko, udzielając pożyczek w miarę możliwości

zabezpieczonych rzeczowo (hipotek, przewłaszczenie na zabezpieczenie) lub przychodami (cesje

należności), a także na bieżąco monitorując sytuację tych spółek.

Ryzyko pogorszenia się koniunktury gospodarczej kraju

Niekorzystna sytuacja makroekonomiczna nie sprzyja rozwojowi przedsiębiorstw, które chcą po-

zyskać środki finansowe na dalszy rozwój. Przyczynia się to do mniejszej liczby ofert niepublicz-

nych i ofert publicznych niż w okresach dobrej koniunktury gospodarczej i wpływa na zmniejsze-

nie się ilości potencjalnych klientów korporacyjnych Emitenta. Pogorszenie koniunktury gospo-

darczej kraju może być ważnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyka związane ze specyfiką przedsiębiorstw z sektora MSP

Emitent inwestuje oraz doradza przedsiębiorstwom z sektora małych i średnich spółek (MSP).

Obszary ryzyka właściwego dla przedsiębiorstw z sektora MSP wynikają z cech charakterystycz-

nych dla tych podmiotów. Występowanie tych ryzyk jest często niezależne od przedmiotu dzia-

łalności. Zdaniem Emitenta najważniejsze z nich, to ryzyko związane ze sposobem zarządzania,

ryzyko związane z małą liczbą pracowników oraz ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych.

Strona 10

Ryzyko związane ze sposobem zarządzania wynika z faktu, że wiele spółek z sektora MSP zarzą-

dzanych jest przez ich właścicieli, którzy pełnią zazwyczaj wszystkie dominujące funkcje kierow-

nicze. Na sposób zarządzania przedsiębiorstwem wpływ wiedza i umiejętności, a także często ce-

chy osobowości właściciela wyznaczające kierunek i możliwości rozwoju przedsiębiorstwa, co

odróżnia spółki z tego sektora od firm dużych, w których zarządzanie powierzane jest profesjo-

nalnym menedżerom. Na wskazane ryzyko wpływ ma również występowanie często niesformali-

zowanego charakteru procesów zachodzących w przedsiębiorstwie. W spółkach z sektora MSP

występuje większe ryzyko nielojalności ze strony pracowników znających słabe i mocne strony

przedsiębiorstwa, w którym pracują. W związku z powyższym może wystąpić możliwość poja-

wienia się ryzyka konkurencji ze strony tych pracowników, którzy będą chcieli rozpocząć działal-

ność na własną rękę.

Nie można również wykluczyć niepowodzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej przez po-

szczególne spółki, będącego wynikiem zwykłego ryzyka gospodarczego lub zdarzeń nadzwyczaj-

nych.

Z uwagi na fakt, że większość przedsiębiorstw z sektora MSP dysponuje niskimi zasobami rze-

czowymi istnieje ryzyko wpływu zdarzeń losowych powodujących duże straty w posiadanym ma-

jątku. Konsekwencją zdarzeń losowych mogą być również przerwy w działalności skutkujące cza-

sowym znacznym ograniczeniem przychodów operacyjnych.

Ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia projektów

Emitent wskazuje, że z uwagi na złożoność procesu wprowadzenia spółek do obrotu w zorganizo-

wanym systemie obrotu, istnieje ryzyko niepowodzenia poszczególnych projektów lub też ich

opóźnienia.

W szczególności Emitent wskazuje, że nabywa w niektórych przypadkach udziały w spółkach z

ograniczoną odpowiedzialnością. Wymaga to ich przekształcenia w spółkę akcyjną, co może być

procesem długotrwałym i przedłużającym się w sposób niezależny od Emitenta, na przykład po-

przez decyzje sądów.

Proces wprowadzenia akcji spółki na rynek regulowany może się opóźnić np. poprzez procedurę

zatwierdzania prospektu lub poprzez odkładanie terminów wejścia na rynek regulowany.

Emitent wskazuje, że w większości przypadków wprowadzenie akcji do obrotu połączone jest z

emisją nowych akcji, co w przypadku niepowodzenia tejże emisji może spowodować zrezygno-

wanie przez określoną spółkę z planów upublicznienia.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek

Sukces Emitenta i tempo jego rozwoju uzależnione są od pozyskiwania nowych projektów, które

będą wprowadzane do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu. Obecnie na rynku można za-

obserwować dużą aktywność funduszy inwestycji kapitałowych, co może spowodować trudności

w pozyskiwaniu nowych projektów, a także spowodować zwiększenie kosztów ich pozyskania.

Funkcjonowanie Emitenta jako nie tylko funduszu, ale również spółki doradczej, zmniejsza to

ryzyko, gdyż Emitent może świadczyć kompleksowe usługi.

Ryzyko związane z konkurencją

Na rynku kapitałowym, oprócz podmiotów stanowiących bezpośrednią konkurencję Emitenta,

oraz jego podmiotu zależnego Domu Maklerskiego INC S.A., (innych Domów Maklerskich dzia-

łających w obszarze małych i średnich spółek lub grup posiadających Dom Maklerski) funkcjo-

nuje duża grupa podmiotów nie posiadających stosownych zezwoleń czy licencji, a działających

w tym samym obszarze co emitent i jego Grupa. Dotyczy to w szczególności niektórych podmio-

tów, które dokonują oferowania instrumentów finansowych w ramach tzw. platform crowdfundin-

gowych. Takie podmioty, z uwagi na niższe koszty działania i nieprzestrzeganie przepisów prawa

zapewniających ochronę inwestorów, mogą oferować warunki współpracy atrakcyjniejsze dla

klientów.

Dodatkowo, niektóre podmioty konkurencyjne prowadzą działalność oferując inwestorom instru-

menty finansowe obarczone bardzo dużym ryzykiem, powodując pogarszanie się postrzegania

małych i średnich spółek wśród inwestorów.

Należy zwrócić uwagę, że zwiększenie limitu ofert bezprospektowych i wprowadzenie zezwolenia

na działalności platform finansowania społecznościowego z jednej strony może zmniejszyć ilość

podmiotów działających w obecnej swoistej szarej strefie, z drugiej może spowodować powstanie

czy rozwój nowej, istotnej konkurencji dla Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z utratą pracowników

Podstawową wartością firm doradczych, w tym domu maklerskiego oraz firm o charakterzefun-

duszu VC/PE jest zespół doświadczonych i wysoko wykwalifikowanych pracowników. Dodat-

kowo, w zakresie działalności należącego do Grupy Domu Maklerskiego niezbędne jest zatrud-

nianie określonej liczby osób posiadających stosowne licencje, np. maklerskie i doświadczenie

zawodowe. Zaprzestanie współpracy z Emitentem przez osoby należące do podstawowej kadry

Strona 11

specjalistów Emitenta spowodować może konieczność zatrudnienia nowych osób. Proces rekruta-

cji może być z kolei długotrwały i kosztowny. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na wynik finan-

sowy Emitenta poprzez czasowe zwiększenie kosztów działalności lub/i spowodować pogorszenie

efektywności realizacji projektów.

Ryzyko zmian i niestabilności regulacji prawnych

Nie można wykluczyć, że w przyszłości zmiany w zakresie przepisów prawnych wpłyną negatyw-

nie na działalność i wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Ryzyko to jest o tyle istotne, ze Emitent i jego Grupa działają na rynku w sposób ściśle regulowa-

nym, a ilość nowych przepisów i ich dolegliwość zwiększa się.

Nie można wykluczyć, że dokonane zostaną także zmiany w systemie podatkowym, które wpłyną

negatywnie na wynik netto Emitenta i jego Grupy.

Ryzyko utraty statusu Autoryzowanego Doradcy i innych licencji lub zezwoleń lub otrzymania

sankcji finansowych

Świadczenie przez Spółkę usług Autoryzowanego Doradcy podlega nadzorowi ze strony Giełdy

Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i jest realizowane na podstawie uchwały Zarządu

GPW o wpisaniu Spółki na Listę Autoryzowanych Doradców.

W przypadkach określonych w Załączniku Nr 5 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu,

to jest w szczególności w przypadku istotnego naruszenia regulacji prawnych Alternatywnego

Systemu Obrotu, Organizator ASO może zawiesić prawo wykonywania zadań Autoryzowanego

Doradcy lub skreślić Autoryzowanego Doradcę z Listy Autoryzowanych Doradców. Istnieje ry-

zyko, że zastosowanie takiej sankcji może istotnie wpłynąć na funkcjonowanie Spółki, jej sytuację

finansową oraz perspektywy rozwoju.

Spółka przykłada szczególną uwagę aby działalność w obszarze pełnienia funkcji Autoryzowa-

nego Doradcy była prowadzona zgodnie zobowiązującymi regulacjami, w tym między innymi po-

przez system szkoleń oraz bieżącej kontroli.

Emitent posiada także status Autoryzowanego Doradcy na rynku AeRO giełdy BVB w Bukaresz-

cie, z czym wiąże się analogiczne ryzyko jak opisane powyżej.

Działający w ramach Grupy Emitenta Dom Maklerski jest podmiotem podlegającym stałemu nad-

zorowi różnych organów państwowych, w tym przede wszystkim Komisji Nadzoru Finansowego.

W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów przez Dom Maklerski, KNF może

zastosować liczne sankcje, od sankcji finansowych aż do odebrania zezwoleń na prowadzenie

działalności maklerskiej. W przypadku podejrzenia naruszenia niektórych przepisów KNF musi z

kolei skierować wniosek o zbadanie sprawy do prokuratury i wpisać dany podmiot na listę ostrze-

żeń publicznych, co może mieć bardzo negatywny wpływ na reputację podmiotu i możliwość pro-

wadzenia działalności.

Przepisy dotyczące prowadzenia działalności maklerskiej są rozbudowane, podlegają częstym

zmianom i nie zawsze mają jednoznaczną wykładnię. Dom Maklerski przykłada bardzo dużą

uwagę do prowadzenia działalności zgodnie z przepisami, ale nie można wykluczyć, że określone

naruszenia zostaną zidentyfikowane w przyszłości i w stosunku do Domu Maklerskiego zostaną

zastosowane sankcje.

Ryzyko niepowodzenia realizacji nowych kierunków rozwoju strategicznego

W ramach Grupy Kapitałowej Dom Maklerski INC rozpoczął działania zmierzające do rozszerze-

nia swojej działalności m.in. w obszarze pełnienia funkcji depozytariusza dla FIZ. Jest to działal-

ność, której uruchomienie jest czasochłonne i wiąże się z dużymi nakładami. Niezbędne jest za-

trudnienie wykwalifikowanych pracowników, wdrożenie kosztownego systemu IT oraz pozyska-

nie odpowiedniej liczby klientów (FIZ) do obsługi. Skuteczna realizacja tego procesu wymagać

będzie podwyższenia kapitału zakładowego w Domu Maklerskim oraz poniesienia znaczących

kosztów, przy braku przychodów z tej działalności w perspektywie co najmniej kilku kwartałów.

Nie można wykluczyć niepowodzenia lub przedłużenia się procesu przygotowawczego, zmian re-

gulacji utrudniających rozpoczęcie tej działalności lub pojawienia się nowej konkurencji na rynku

depozytariuszy FIZ, która doprowadzi do spadku cen i zmniejszenia rentowności planowanej dzia-

łalności.

Ryzyko wpływu sytuacji międzynarodowej na działalność i przyszłe wyniki spółki

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z atakiem Rosji na Ukrainę i po-

tencjalny wpływ wojny na działalność Spółki.

Grupa nie prowadzi żadnej działalności ani na terytorium, ani we współpracy z podmiotami z

Ukrainy czy też z objętej sankcjami Rosji i Białorusi, w związku z czym konflikt zbrojny nie ma

bezpośredniego wpływu na działalność Grupy.

Jednocześnie należy wskazać, że sytuacja związana z wojna na Ukrainie powoduje ogromną nie-

pewność na rynkach finansowych. Spadki notowań i zmniejszenie się liczby nowych oraz przesu-

Strona 12

nięcie w czasie realizacji dotychczasowych projektów mogą być dla Spółki odczuwalne. W szcze-

gólności, w przypadku kryzysu gospodarczego spowodowanego pośrednio konfliktem, Spółka

może w istotny sposób odczuć zmniejszenie liczby nowych projektów. Spółka nie posiada jednak

zadłużenia poza bieżącymi standardowymi zobowiązaniami, posiada płynne środki finansowe i

nie występuje zagrożenie jej funkcjonowania.

Należy także wskazać, że część zobowiązań Spółki (wynikających z umowy najmu lokalu) odnie-

siona jest do kursu euro, w związku z czym osłabienie złotego będzie mieć wpływ na wysokość

płatności za czynsz i powiązane opłaty.

Rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH

SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘ-

POWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINI-

STRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ

ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JED-

NOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU PO-

STĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY

WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO PO-

STĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA:

Nie toczy się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub

jednostki od niego zależnej, które byłyby istotne dla Emitenta.

INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TO-

WARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM

WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM PO-

SZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG - JE-

ŻELI SĄ ISTOTNE - ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMI-

TENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE

W DANYM ROKU OBROTOWYM.

INC S.A. jest spółką doradczą, specjalizującą się doradztwie w zakresie związanym z rynkiem

kapitałowym na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw. INC S.A. jest także spółką dominującą

Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą m.in. spółki doradcze i inwestycyjne.

Działalność doradcza:

Podstawowe usługi świadczone dla przedsiębiorstw obejmują usługi zawiązane z procesem wpro-

wadzenia akcji do zorganizowanego obrotu papierami wartościowymi, w zakres czego wchodzi

przede wszystkim pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect oraz Cata-

lyst. INC S.A uchwałą Zarządu GPW z dnia 20 lipca 2007 r. nr 528/2007 został wpisany na listę

Autoryzowanych Doradców rynku NewConnect, natomiast uchwałą Zarządu GPW z dnia 5 paź-

dziernika 2009 r. nr 511/2009 został wpisany na listę Autoryzowanych Doradców Catalyst.

INC S.A. jest także Autoryzowanym Doradcą w alternatywnym systemie obrotu AeRO prowa-

dzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Bukareszcie (Rumunia).

Dodatkowo, INC S.A. świadczy także inne usługi doradcze wynikające z funkcji Autoryzowanego

Doradcy.

NEWCONNECT i CATALYST

Pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect oraz CATALYST obejmuje w

szczególności:

▪ sporządzenie i badanie Dokumentu Informacyjnego, zgodnie z wymogami regulaminu

alternatywnego systemu obrotu,

▪ przygotowanie spółki do wymogów stawianych spółkom publicznym na rynku NewCon-

nect,

▪ uczestnictwo w postępowaniu przed Zarządem GPW w zakresie wprowadzenia akcji do

obrotu,

▪ współdziałanie ze spółką w wypełnianiu obowiązków informacyjnych,

Strona 13

▪ bieżące doradzanie spółce w zakresie dotyczącym funkcjonowania jej instrumentów fi-

nansowych w alternatywnym systemie obrotu.

Na dzień przekazania raportu INC S.A. jest Autoryzowanym Doradcą dla 34 Spółek.

INC S.A. łącznie wprowadził na rynek NewConnect, na dzień przekazania niniejszego raportu, 74

spółek.

Na Catalyst, INC S.A. wprowadził obligacje 15 emitentów.

INC S.A. w roku 2021 uzyskał z tytułu pełnienia funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku akcji

NewConnect przychody w wysokości 1.786 tys. PLN. Stanowiły one 88% przychodów ze sprze-

daży Emitenta.

Rynek AeRO

INC S.A. jest Autoryzowanym Doradcą na rynku AeRO, funkcjonującym jako alternatywny sys-

tem obrotu przy giełdzie BVB w Bukareszcie.

Zakres zadań Autoryzowanego Doradcy AeRO jest analogiczny jak w przypadku rynku NewCon-

nect.

INC S.A., na dzień przekazania raportu, wprowadził do obrotu na AeRO spółkę Carpathia Capital

S.A. z siedzibą w Poznaniu i spółkę Bittnet SA z siedzibą w Bukareszcie.

INC S.A. w roku 2021 nie uzyskał przychodów z tytułu pełnienia funkcji Autoryzowanego Do-

radcy na rynku AeRO.

Obejmowanie akcji lub udziałów:

Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej, jednakże Emitent, doradzając spółkom zalicza-

nym do sektora małych i średnich przedsiębiorstw, nabywał jednocześnie ich udziały lub akcje.

Nabycie akcji lub udziałów wynikało co do zasady z konwersji części wynagrodzenia Emitenta z

tytułu prac doradczych związanych z wprowadzeniem do obrotu. Nabycia udziałów/akcji Spółek

następowało najczęściej po cenie nominalnej bądź do niej zbliżonej.

W związku z ustawą z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz

niektórych innych ustaw, wdrażającej do polskiego prawa dyrektywę 2011/61/UE w sprawie za-

rządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dyrektywa ZAFI) oraz dyrektywę

2014/91/UE zmieniającej dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,

wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowa-

nia w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w zakresie funkcji depozytariusza, polityki wyna-

grodzeń oraz sankcji (dyrektywa UCITS V), w ramach grupy kapitałowej Emitenta

dwa podmioty uzyskały wpis do rejestru Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych: Carpathia Ca-

pital ASI S.A. oraz INC Private Equity ASI S.A.

INC Private Equity ASI S.A. ma charakter funduszu pre-IPO i obejmuje akcje lub udziały spółek

na etapie poprzedzającym IPO i debiut w obrocie zorganizowanym, w szczególności tych, dla

których pozostałe spółki z grupy prowadzą obsługę procesu wprowadzenia do obrotu. W szcze-

gólności INC PE ASI obejmuje i nabywa akcje lub udziały przysługujące Grupie INC jako element

wynagrodzenia zgodnie z umową z klientem, w tym po cenach niższych niż wartość rynkowa.

Carpathia Capital ASI S.A. jako ASI prowadząca fundusz notowany w Polsce i w Rumunii inwe-

stuje swoje środki w projekty notowane lub w ramach prowadzonych emisji publicznych lub sub-

skrypcji prywatnych.

Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta

CARPATHIA CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A.:

Nazwa (firma): CARPATHIA CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA IN-

WESTCYJNA Spółka Akcyjna

Kraj: Polska

Siedziba: Poznań

Adres: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 6

Numer KRS: 0000511985

Rok założenia: 2014

Kapitał zakładowy: 2.101.381,50 PLN

Zarząd: Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu

Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Iwaniuk – Członek Zarządu

Strona 14

CARPATHIA CAPITAL ASI S.A. jest utworzoną w 2014 r. spółką, zależną od INC S.A., której

celem działalności jest działalność inwestycyjna. Spółka została wpisana przez KNF na listę za-

rządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi. CARPATHIA CAPITAL ASI S.A. w

swojej podstawowej działalności koncentruje się na nabywaniu udziałów i akcji spółek zarówno

publicznych, jak i prywatnych, w celu ich zbycia. Spółka jest jednostką inwestycyjną w rozumie-

niu MSSF10 §27.

Carpathia Capital S.A. jako ASI prowadząca fundusz notowany w Polsce i w Rumunii inwestuje

swoje środki w projekty notowane lub w ramach prowadzonych emisji publicznych lub subskryp-

cji prywatnych.

Wybrane dane finansowe CARPATHIA CAPITAL ASI S.A. za 2021 r. (tys. PLN):

01.01.2021 - 31.12.2021

Przychody ze sprzedaży

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

2 685

Zysk (strata) brutto

2 677

Zysk (strata) netto

2 233

Aktywa razem

17 513

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

1 934

Kapitał akcyjny (zakładowy)

2 101

Kapitał własny

15 579

Dom Maklerski INC S.A. :

Nazwa (firma): Dom Maklerski INC Spółka Akcyjna

Kraj: Polska

Siedziba: Poznań

Adres: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 6

Numer KRS: 0000371004

Rok założenia: 2010

Kapitał zakładowy: 550.000 PLN

Zarząd: Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu,

Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu,

Piotr Zygmanowski – Wiceprezes Zarządu

Dom Maklerski INC S.A. jest spółką zależną w 100% od INC S.A., której celem jest prowadzenie

działalności maklerskiej w zakresie oferowania instrumentów finansowych orasz przyjmowania i

przekazywania zleceń, to jest w zakresie, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 i 6 ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W roku 2020 Dom Maklerski INC S.A.

uzyskał dodatkowo zezwolenie na działalność maklerską w zakresie prowadzenia usług doradztwa

inwestycyjnego oraz przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym pro-

wadzeniu rachunków papierów wartościowych.

Dom Maklerski INC prowadzi także platformę crowdfundingu inwestycyjnego crowdconnect.pl,

służącą do prezentowania ofert publicznych o wartości do 1 mln EUR.

Wybrane dane finansowe Dom Maklerski INC S.A. za 2021 r. (tys. PLN):

01.01.2021 - 31.12.2021

Przychody ze sprzedaży

3 533

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

1 543

Zysk (strata) brutto

1 542

Zysk (strata) netto

1 403

Aktywa razem

4 015

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

225

Kapitał akcyjny (zakładowy)

550

Kapitał własny

3 791

Strona 15

INC PRIVATE EQUITY ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A.:

Nazwa (firma): INC Private Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Kraj: Polska

Siedziba: Poznań

Adres: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 6

Numer KRS: 0000735941

Rok założenia: 2017

Kapitał zakładowy: 100.000 PLN

Zarząd: Wojciech Iwaniuk – Prezes Zarządu

Paweł Śliwiński – Wiceprezes Zarządu

INC PRIVATE EQUITY ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. jest utworzoną

w 2017 r. spółką, zależną od INC S.A., której celem działalności jest działalność inwestycyjna.

Spółka została wpisana przez Komisję Nadzoru Finansowego na listę zarządzających Alternatyw-

nymi Spółkami Inwestycyjnymi. INC PRIVATE EQUITY ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWE-

STYCYJNA S.A. w swojej podstawowej działalności koncentruje się na nabywaniu udziałów i

akcji spółek zarówno publicznych, jak i prywatnych, w celu ich zbycia.

INC Private Equity ASI S.A. obejmować będzie akcje lub udziały spółek, dla których pozostałe

spółki z grupy prowadzą obsługę procesu wprowadzenia do obrotu. W szczególności INC PE ASI

będzie obejmować lub nabywać akcje lub udziały przysługujące Grupie INC jako element wyna-

grodzenia zgodnie z umową z klientem, w tym po cenach niższych niż wartość rynkowa. Spółka

jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu MSSF10 §27.

Wybrane dane finansowe INC Private Equity ASI S.A. za 2021 r. (tys. PLN):

01.01.2021 - 31.12.2021

Przychody ze sprzedaży

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

-42

Zysk (strata) brutto

978

Zysk (strata) netto

-920

Aktywa razem

8 918

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

9 922

Kapitał akcyjny (zakładowy)

100

Kapitał własny

-1 004

Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta

Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2019-2020 kształtuje się następująco

(w tys. zł):

2021

2020

Jednostkowe

Grupy Kapitało-

wej (skonsolido-

wane)

Jednostkowe

Grupy Kapitało-

wej (skonsolido-

wane)

Przychody ze sprzedaży

1.786

5.356

2.153

5.102

Przychody z inwestycji

6.530

8.157

12.011

14.382

Przychody ogółem

8.316

13.513

14.164

19.484

W ramach przychodów ogółem Emitenta w roku 2021:

▪ 1.786 tys. zł, to jest 21,5% stanowiły przychody z działalności doradczej,

▪ 6.530 tys. zł, to jest 78,5% stanowiły przychody z inwestycji (w roku 2021 pochodziły

ze sprzedaży instrumentów finansowych).

W ramach przychodów ogółem Emitenta w roku 2020:

▪ 2.153 tys. zł, to jest 15,2 % stanowiły przychody z działalności doradczej,

▪ 12.011 tys. zł, to jest 84,8 % stanowiły przychody z inwestycji (w roku 2020 pochodziły

głównie ze sprzedaży instrumentów finansowych).

Strona 16

Przychody Emitenta za rok 2021 były realizowane na terytorium Polski.

Przychody Emitenta za rok 2020 były realizowane na terytorium Polski.

Przychody ze sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej w 2021 roku ukształtowały się następująco

(w tys. zł):

SPÓŁKA

2021

INC S.A. – podmiot dominujący

1786

Dom Maklerski INC S.A.

3534

Raisemana Sp. z o.o.

(przychody ze sprzedaży zostały skorygowane o transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi)

W ramach przychodów ogółem Grupy Kapitałowej w roku 2021:

▪ 5.356 tys. zł, to jest 39,6% stanowiły przychody ze sprzedaży,

▪ 8.157 tys. zł, to jest 60,4% stanowiły przychody z inwestycji (ze sprzedaży instrumentów

finansowych)

Przychody ze sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej w 2020 roku ukształtowały się następująco

(w tys. zł):

SPÓŁKA

2020

INC S.A. – podmiot dominujący

2003

Dom Maklerski INC S.A.

3055

INC East&West Sp. z o.o.

(przychody ze sprzedaży zostały skorygowane o transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi)

W ramach przychodów ogółem Grupy Kapitałowej w roku 2020:

▪ 5.102 tys. zł, to jest 26,2% stanowiły przychody ze sprzedaży,

▪ 14.382 tys. zł, to jest 73,8% stanowiły przychody z inwestycji (ze sprzedaży instrumen-

tów finansowych)

Przychody grupy kapitałowej INC z inwestycji oraz przychody ze sprzedaży zostały skorygowane

o transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Przychody grupy kapitałowej Emitenta za rok 2021 były głównie realizowane na terytorium Pol-

ski, poza 749 tys. zł, które były zrealizowane na terytorium Rumunii (co stanowi 5,5% przycho-

dów ogółem).

Przychody grupy kapitałowej Emitenta za rok 2020 były głównie realizowane na terytorium Pol-

ski, poza 202 tys. zł, które były zrealizowane na terytorium Rumunii (co stanowi 1,0% przycho-

dów ogółem).

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM

PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ

INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATE-

RIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKRE-

ŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ OD-

BIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY

UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA

CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓ-

ŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY,

JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ

JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM.

RYNEK OFERT PUBLICZNYCH

Dom Maklerski INC SA wchodzący w skład grupy kapitałowej INC SA, świadczy kompleksowe

usługi w ramach pierwotnych oraz wtórnych emisji publicznych i prywatnych papierów warto-

ściowych (ang. Initial Public Offering – pierwsza oferta publiczna, Secondary Public Offering –

wtórna oferta publiczna). Głównym kanałem pozyskiwania inwestorów w ramach IPO jest nale-

żąca do Domu Maklerskiego INC platforma społecznościowego finansowania udziałowego (ang.

equity crowdfunding) pod nazwą CrowdConnect.pl. Dom Maklerski INC jest pierwszym w Polsce

oficjalnym partnerem crowdfundingowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W

2021 roku została odnotowana w Polsce rekordowa liczba ofert publicznych przy udziale platform

Strona 17

crowdfundingowych. Za pomocą platform crowdfundingowych zebrano w 2021 roku łącznie

101,5 mln PLN w ramach 65 ofert publicznych. Liczba ofert w 2021 roku wzrosła o 30% w sto-

sunku do 2019 roku, natomiast łączna wartość ofert zanotowała wzrost 32% rok do roku. Platforma

CrowdConnect.pl w 2021 roku zebrała 28,42 mln PLN.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportu Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego „Rynek ofert publicznych akcji oraz dłużnych papierów wartościowych

w Polsce w 2021 r.”

SEKTOR MSP W POLSCE

Emitent jest spółką doradzającą podmiotom z sektora małych i średnich przedsiębiorstw

(MSP). Za małe przedsiębiorstwa uznaje się te, które zatrudniają do 49 osób i osiągają roczny

obrót ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nie przekraczający

równowartości w złotych 10 mln euro, lub których suma aktywów bilansu sporządzanego na

koniec roku obrotowego nie przekroczyła równowartości w złotych 10 mln euro. Średnie

przedsiębiorstwa zatrudniają od 50 do 249 osób, ich roczny obrót nie przekracza 50 mln euro,

a suma aktywów bilansu 43 mln euro (w Polsce mikro, małego i średniego przedsiębiorcę

szczegółowo definiuje Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004

roku).

Spośród wszystkich przedsiębiorstw z sektora MSP z punktu widzenia strategii Emitenta najcie-

kawszą grupę stanowią firmy wysoko dochodowe i innowacyjne, które zostały założone w celu

ewolucyjnego lub rewolucyjnego dalszego rozwoju. Ten proces dotyczy tylko niewielkiej części

przedsiębiorstw z sektora MSP. Emitent inwestuje tylko w takie przedsiębiorstwa, których wła-

ściciele i zarządzający będą – zdaniem Emitenta – posiadali dostateczną wiedzę i umiejętności,

które pozwolą w przyszłości zarządzać dużo większą skalą działalności.

Źródło: PARP, Raport o stanie sektora małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce 2021

40,82

28,42

17,39

8,5

2,35

4,06

Crowdway CrowdConnect.pl Beesfund Emiteo Stock Ambit Inne

UDZIAŁ PLATFORM W ŁĄCZNEJ ILOŚCI POZYSKANEGO KAPITAŁU W 2021 R. (DANE W

MLN PLN)

1674

1727

1785

1795

1771

1843

1914

2013

2077

2150

2212

500

1000

1500

2000

2500

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

LICZBA AKTYWNYCH MSP W POLSCE W LATACH 2009-2018

Strona 18

Małe i średnie przedsiębiorstwa są bardzo ważną częścią polskiej gospodarki. Łącznie generują

one 49,1% Produktu Krajowego Brutto.

Istota znaczenia przedsiębiorstw z sektora MSP dla strategii Emitenta wynika z ich łatwości przy-

stosowania się do wymogów rynkowych. Aby poprawić swą konkurencyjność firmy te często sta-

wiają na innowacyjność, wprowadzając nowe produkty i technologie. Z tego powodu strategie

działania MSP mogą być bardziej ryzykowne, jednak w przypadku powodzenia zapewniają wyż-

szą niż przeciętna stopę zwrotu. Innowacyjne MSP są zatem niechętnie finansowane kapitałem

zewnętrznym, przez co przedsiębiorstwa te cierpią na brak wystarczającego kapitału inwestycyj-

nego. Emitent jest świadomy szans i zagrożeń jakie niesie za sobą zaangażowanie kapitałowe w

firmy z sektora MSP. W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie najważniejszych, zdaniem

Emitenta, słabych i silnych stron przedsiębiorstw z sektora MSP.

Słabe strony

Silne strony

Trudność w dostępie do zewnętrznego finansowania

Brak obciążenia bezwładem biurokracji

Wysokie obciążenia podatkowe

Szybkość podejmowania decyzji przez kierownictwo – niezależność

decyzyjna

Konkurencja ze strony dużych firm

Elastyczność w dostosowaniu strategii

Słabo rozwinięta specjalizacja zarządzania

Stałe poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań

Brak możliwości osiągnięcia korzyści z ekonomii skali

Więcej bodźców do innowacyjności w porównaniu do menadżerów

dużych firm

Ograniczona ekspansja na rynki zagraniczne

Łatwiejsze motywowanie pracowników

Najsilniejszym motorem rozwoju przedsiębiorstw z sektora MSP jest stałe poszukiwanie innowa-

cyjności. W małych i średnich przedsiębiorstwach innowacje są potrzebne do zapewnienia im

przeżycia na bardzo konkurencyjnym rynku.

Najpoważniejszą barierą rozwoju MSP jest bariera finansowa. Problem ten jest tożsamy w prak-

tycznie wszystkich krajach, zarówno tych o dobrze rozwiniętych rynkach kapitałowych, jak i tych

zdominowanych przez ustrój bankowy. Zewnętrzne finansowanie pozwala na podjęcie działalno-

ści gospodarczej w szerszym zakresie, sfinansowanie nowych inwestycji, a tym samym zapewnie-

nie szybszego wzrostu spółek. Dotyczy to nie tylko Polski, ale całej gospodarki światowej.

Dla MSP o dużym potencjale rozwoju, a w szczególności dla spółek innowacyjnych i tworzących

nowoczesne technologie, optymalnym rodzajem finansowanie jest zwiększenie kapitałów wła-

snych poprzez wejście kapitałowe zainteresowanych funduszy typu private equity/venture capital.

RYNEK PUBLICZNY DLA MSP

Rozwój i znaczenie rynku kapitałowego, w tym rynku publicznego dla przedsiębiorstw z sektora

MSP został zauważony w opublikowanej w kwietniu 2004 roku przez Ministerstwo Finansów

Strategii rozwoju rynku kapitałowego Agenda Warsaw City 2010 (www.gpw.com.pl), w której

zapisano misję państwa na rynku kapitałowym. Zgodnie z Agendą Warsaw City 2010 misją pań-

stwa na rynku kapitałowym w Polsce jest stworzenie warunków dla rozwoju taniego, efektywnego

i bezpiecznego mechanizmu konwersji oszczędności społeczeństwa w krajowe inwestycje i finan-

sowanie krajowych przedsiębiorstw, w tym zwłaszcza małych i średnich.

Zgodnie z przyjętą strategią stopniowo zwiększana jest rola publicznego rynku akcji w gospodarce

krajowej, ze szczególnym uwzględnieniem rozwiązań dla małych i średnich przedsiębiorstw. Spe-

cjalnie dla MSP, warszawska Giełda Papierów Wartościowych zorganizowała pierwszy alterna-

tywny rynek w Polsce – NewConnect. Przeznaczony jest on dla dynamicznych przedsiębiorstw

rozpoczynających działalność, które potrzebują zastrzyku kapitału, aby wykorzystać swój poten-

cjał i w ten sposób rozwijać się oraz dołączyć do grona dużych firm o wysokiej wartości. Inicja-

tywa ta spełnia oczekiwania inwestorów i przedsiębiorców. Świadczy o tym suma obrotów oraz

kapitalizacja wszystkich spółek notowanych w ramach zorganizowanego rynku akcji NewCon-

nect. Stworzony w 2007 r. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie rynek w okresie

kilku lat stał się jednym z największych rynków tego typu w Europie (www.fese.com). Rynek ten

rozwija się bardzo dynamicznie na przestrzeni ostatnich kilkunastu miesięcy. Suma obrotów na

NewConnect w 2020 r. wzrosła o ponad 923% w stosunku do 2019 r., natomiast w 2021 roku

łączna wartość obrotów sesyjnych była wyższa o 320% względem 2019 roku.

Strona 19

Źródło: Opracowanie własne na podstawie www.newconnect.pl

Rozwój publicznego segmentu rynku papierów udziałowych w Polsce i pojawienie się na nim

pierwszych spółek z sektora MSP wpływa na rosnące zainteresowanie krajowych małych i śred-

nich przedsiębiorców pozyskiwaniem funduszy na rozwój przedsiębiorstw poprzez emisję papie-

rów wartościowych, które byłyby przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.

Emitent uznaje rynek inwestycji kapitałowych w spółki z sektora MSP jako bardzo perspekty-

wiczny zarówno ze względu na oczekiwane wysokie stopy zwrotu z inwestycji kapitałowych, jak

również ze względu na ilość podmiotów chcących pozyskać kapitał na rozwój swojej działalności.

WPROWADZENIA DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NEWCONNECT

Spółki z sekcji #wdrodzeNaNewConnect, które pozyskały kapitał na rozwój w ramach oferty pu-

blicznej na platformie CrowdConnect.pl docelowo mają zadebiutować w Alternatywnym Syste-

mie Obrotu NewConnect w terminie do 12 miesięcy, natomiast akcje Spółek z sekcji #StartupZone

mają być przedmiotem obrotu na rynku NewConnect w perspektywie 2-3 lat od dnia zakończenia

emisji. Emitent posiada status Autoryzowanego Doradcy NewConnect, co pozwala na świadcze-

nie usług związanych z wprowadzeniem na rynek NewConnect. INC SA od początku istnienia

rynku NewConnect wprowadziła na NewConnect największą liczbę spółek, która na dzień spo-

rządzenia niniejszego raportu wynosi 69. W 2021 r. Emitent wprowadził na rynek NewConnect 8

podmiotów (Genomtec SA, Tenderhut SA, Drago Entertainment SA, Punch Punk SA, Madmind

Studio SA, Woodpecker.co SA, Zeneris Projekty SA oraz Render Cube SA). INC obsługuje

wszystkie te spółki w zakresie obowiązków informacyjnych na NewConnect.

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH

DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMI-

TENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJO-

NARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZE-

NIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Nie istnieją umowy znaczące dla działalności Emitenta, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjo-

nariuszami.

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIO-

TAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI

KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI

PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINAN-

SOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH

ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITA-

ŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK

POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Emitent posiada następujące spółki zależne:

0,3

0,83

1,08

3,51

1,86

1,14

0,94

1,22

1,71

1,2

1,32

1,57

1,44

14,74

6,05

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

SUMA OBROTÓW NA RYNKU NEWCONNECT W

POSZCZEGÓLNYCH LATACH (W MLD PLN)

Strona 20

Nazwa i siedziba

Liczba akcji

/udziałów

Udział

w kapitale

Udział

w głosach

Carpathia Capital S.A.

Poznań

1.219.851

29,02 %

42,67 %

INC Private Equity ASI S.A.

Poznań

1.000.000

100,0 %

Dom Maklerski INC S.A.

Poznań

550

100,0 %

Raisemana Sp. z o.o.

Poznań

560

70,0 %

INC East&West Sp. z o.o. w likwidacji

Poznań

100,0 %

Emitent posiada również 26.003.380 akcji spółki Remedis S.A. w restrukturyzacji (notowanej na

rynku NewConnect), dających 32,30% głosów na WZA. Akcje te zostały nabyte w latach 2008 –

2014 w celach inwestycyjnych. Emitent nie ma wpływu na działalność spółki, nie ma również

wpływu na Zarząd oraz Radę Nadzorczą spółki Remedis S.A.

Emitent posiada również 500.000 akcji spółki Mill Games S.A. dających 45,23% głosów na WZA.

Akcje te zostały nabyte w roku 2020 w celach inwestycyjnych. Emitent nie ma wpływu na dzia-

łalność

Główne inwestycje kapitałowe Carpathia Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Carpathia Capital ASI S.A. posiada akcje w spółkach notowanych na rynku regulowanym GPW,

na rynku NewConnect oraz na rynku AeRO o wartości rynkowej na dzień 31 grudnia 2021 roku

wynoszącej 10.938 tys. PLN oraz posiada akcje w spółkach nienotowanych o wartości godziwej

4.339 tys. PLN

W spółkach, w których akcje posiada, nie przekracza 5% udziału w kapitale zakładowym tychże

spółek.

Główne inwestycje kapitałowe INC Private Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

INC Private Equity ASI S.A. posiada akcje w spółkach notowanych na rynku regulowanym GPW,

na rynku NewConnect o wartości rynkowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wynoszącej 4.726 tys.

PLN oraz posiada akcje w spółkach nienotowanych o wartości godziwej 4.141 tys. PLN.

W spółkach, w których akcje posiada, nie przekracza 5% udziału w kapitale zakładowym tychże

spółek.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ

EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z POD-

MIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ

RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMA-

CJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAK-

CJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ

WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W

SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Emitent oraz podmioty od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na

innych warunkach niż rynkowe.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH

W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄ-

CYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJ-

MNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PRO-

CENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Emitent w roku 2021 nie zaciągał pożyczek.

Emitent w roku 2021 nie miał wypowiedzianych umów dotyczących kredytów i pożyczek..

Strona 21

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBRO-

TOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIO-

TOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJ-

MNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PRO-

CENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Pożyczki udzielone przez INC S.A.

W dniu 19 lutego 2021 r. Emitent zawarł umowę pożyczki ze spółką Mill Games S.A. na kwotę

100.000 zł. Termin spłaty pożyczki – 30 czerwca 2021 r. Pożyczka oprocentowana jest według

stałej stopy procentowej, wynoszącej 5,0%. Odsetki płatne przy spłacie pożyczki. Pożyczka zo-

stała spłacona.

W dniu 26 sierpnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką GOVENA LIGHTING S.A. umowę umo-

rzenia pożyczki udzielonej w dniu 30 września 2020 roku. Umorzeniu podlega udzielona pożyczka

w wysokości 125.000 zł wraz z naliczonymi odsetkami.

Pożyczki udzielone przez podmiot zależny Carpathia Capital ASI S.A.

Spółka Carpathia Capital ASI S.A. nie udzielała w roku 2021 pożyczek.

Pożyczki udzielone przez podmiot zależny INC Private Equity ASI S.A.

Spółka INC Private Equity ASI S.A. nie udzielała w roku 2021 pożyczek.

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DA-

NYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARAN-

CJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZA-

NYM EMITENTA

Emitent nie udzielał w roku obrotowym 2021 poręczeń i gwarancji. Emitent nie otrzymał w roku

obrotowym 2021 poręczeń i gwarancji.

W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W

OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA

PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPO-

RZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Emitent w okresie objętym raportem nie przeprowadzał emisji akcji.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSO-

WYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZE-

ŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA

DANY ROK

Emitent raportem bieżącym nr 4/2022 opublikował szacunkowy zysk netto spółki (jednostkowy i

skonsolidowany).

Nie występują różnice w pomiędzy opublikowanym szacunkowym jednostkowym wynikiem

Spółki za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021, a danymi wykazanymi w raporcie rocznym.

Występują różnice w pomiędzy opublikowanym szacunkowym skonsolidowanym wynikiem

Spółki za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021, a danymi wykazanymi w raporcie rocznym. Skon-

solidowany wynik w raporcie rocznym jest niższy o 322 tys. zł. Różnice wynikają z błędnego

oszacowania wyniku spółki zależnej.

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA

ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOL-

NOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBO-

WIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGRO-

ŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA

PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻE-

NIOM

Strona 22

Na dzień 31.12.2021 r. zobowiązania krótko i długoterminowe GK Emitenta wynosiły 10,406 mln

zł (z czego 3,268 mln z tytułu najmu długookresowego siedziby Grupy Kapitałowej oraz 1,948

mln zł biernych rozliczeń międzyokresowych), przy stanie należności 2,215 mln zł i inwestycji

krótkoterminowych 42,489 mln zł (z czego środki pieniężne w kasie i na rachunkach 6,166 mln

zł). Spółki z Grupy Kapitałowej INC S.A. na bieżąco wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań

względem kontrahentów, jak i obciążeń publicznoprawnych.

Nie występują żadne zagrożenia w zakresie zdolności do wywiązywania się Emitenta z zaciągnię-

tych zobowiązań.

Emitent wolne środki pieniężne lokuje na lokatach bankowych, jak również dopuszcza możliwość

zakupu innych instrumentów finansowych w celu krótkoterminowej lokaty kapitału, przy zacho-

waniu możliwie bezpiecznego charakteru tych instrumentów i ich wysokiej płynności.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWE-

STYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W

PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚROD-

KÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W

STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Grupa Emitenta nie posiada wiążących zobowiązań inwestycyjnych. Grupa w dalszym ciągu za-

mierza rozbudowywać portfel inwestycyjny, poprzez nabywanie akcji i udziałów spółek, które są

lub wkrótce będą notowane na rynku regulowanym GPW lub rynku NewConnect. Na ten cel zo-

staną przeznaczone środki własne. Emitent nie przewiduje w tym momencie konieczności korzy-

stania z zewnętrznych źródeł kapitału dłużnego.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄ-

CYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OB-

ROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH

CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄ-

GNIĘTY WYNIK