CAPITEA SPÓŁKA AKCYJNA

zos

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI ZA 2021 ROK

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

1

Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea...........................................................................................................................................3

1.1 Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea.......................................................................3

1.2

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez

Capitea S.A. oddziałach.......................................................................................................................................................................................................3

1.3

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Capitea S.A. z innymi

podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym lokat

kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

Capitea.................................................................................................................................................................................................................................................3

1.4

1.5

1.6

1.7

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową..................................................................................5

Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea..................................................................................................... 6

Sytuacja kadrowa ...................................................................................................................................................................................................7

Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy

Kapitałowej Capitea............................................................................................................................................................................................................... 8

1.8 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej......................................................................................................................................................................... 17

1.9

1.10

Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.................................................... 17

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju....................................................................................................18

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej................................................................................................................................................19

Analiza skonsolidowanych danych finansowych ................................................................................................................19

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy......................................21

Transakcje z podmiotami powiązanymi........................................................................................................................................21

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki.............................................................................21

Metody zabezpieczenia ryzyka finansowego...........................................................................................................................21

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

2

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

wyników za 2021 rok oraz objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w

raporcie rocznym za 2021 rok, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników............................................26

2.7

Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są

istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.........................................................26

2.8

Zobowiązania podlegające spłacie w ramach Układu............................................................................................... 42

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................................................43

Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego..............................................................................43

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono......................................43

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

3

3.1

3.2

3.3

do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych

i

skonsolidowanych

sprawozdań finansowych.............................................................................................................................................................................................45

3.4

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału

w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej

liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.....................................................................................................................................................48

3.5

3.6

Informacja o udziałach własnych......................................................................................................................................................48

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.................................................................................................................48

Strona 1 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

3.7

3.8

3.9

3.10

3.11

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu............................................................................................................................49

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych...........................................49

Opis zasad zmiany Statutu........................................................................................................................................................................49

Walne zgromadzenie.......................................................................................................................................................................................49

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich

komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w

ciągu ostatniego roku obrotowego....................................................................................................................................................................50

3.12

Opis polityki różnorodności........................................................................................................................................................................59

Sprawozdanie z działalności Spółki Capitea S.A........................................................................................................................59

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym

4

4.1

jednostkowym sprawozdaniu finansowym................................................................................................................................................59

Strona 2 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

1

1.1

Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea

Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea

Capitea Spółka Akcyjna (zwana dalej: „Spółką”, „Capitea”, „Capitea S.A.” lub „Jednostką Dominującą”)

jest jednostką dominującą grupy kapitałowej (zwanej dalej „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”).

Jednostka Dominująca Capitea została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000413997 na podstawie postanowienia

Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z

dnia 14 marca 2012 roku Spółce nadano numer statystyczny REGON 021829989.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu akta rejestrowe Spółki są przechowywane w Sądzie

Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, ul. Czerniakowska 100,

00-454 Warszawa jako sądu właściwego dla aktualnej siedziby Spółki, której zmiana została

zarejestrowana dnia 17 kwietnia 2019 roku przez Sąd Rejestrowy. Siedzibą Capitea jest Warszawa (adres

siedziby: ul. rtm. Witolda Pileckiego 63, 02-781 Warszawa).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest

pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń

i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z). Przeważającym rodzajem działalności Spółki jest odzyskiwanie

nabywanych

wierzytelności

oraz

zarządzanie

pakietami

wierzytelności

w

funduszach

sekurytyzacyjnych, w tym: restrukturyzacja i odzyskiwanie nabywanych wierzytelności.

1.2

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez

Capitea S.A. oddziałach

Spółka Capitea nie posiada oddziałów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994

roku (Dz. U. z 2021 roku, poz. 217).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej Capitea wchodziła Capitea jako

Jednostka Dominująca oraz 23 podmioty, w tym:

•

11 spółek zależnych od Capitea

12 funduszy własnych.

•

Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2021 roku Capitea posiadała jeden fundusz stowarzyszony, który na

dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności stał się funduszem w którym Capitea posiadała

100% kontrolę.

1.3

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Capitea S.A. z innymi

podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym lokat

kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

w ramach Grupy

Kapitałowej Capitea

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz dzień 31 grudnia 2020 roku efektywne zaangażowanie kapitałowe

Jednostki Dominującej Capitea S.A. w jednostki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki

stowarzyszone wykazywane metodą praw własności było następujące:

Typ

Podmiot

Kraj

powiązania

na dzień

bilansowy

jednostka

dominująca

jednostka

zależna

Nazwa

bezpośrednio Rodzaj działalności

dominujący

31.12.2021

31.12.2020

działalności

Capitea S.A.

Asseta S.A.

-

usługi windykacyjne

Polska

-

0%

TV 6 sp. z o.o.

Capitea S.A.

usługi windykacyjne

100%

pozostałe usługi

finansowe

jednostka

zależna

Bakura sp. z o.o.

100%

Strona 3 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Typ

powiązania

na dzień

bilansowy

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

Podmiot

Kraj

Nazwa

bezpośrednio Rodzaj działalności

dominujący

31.12.2021

31.12.2020

działalności

pozostałe usługi

Capitea S.A.

Bakura sp. z o.o. S.K.A.

Centauris 2 FIZNFS

Polska

100%

finansowe

Capitea S.A.

działalność funduszy Polska

Centauris 3 NSFIZ*

Centauris Windykacji NSFIZ*

Debito NSFIZ

działalność funduszy Polska

easyDEBT FIZNFS

pozostałe usługi

Polska

EGB Nieruchomości sp. z o.o.*

EGB Wierzytelności 2 NSFIZ

GBK Invest sp. z o.o. sp. k.

finansowe

jednostka

zależna

jednostka

zależna

działalność funduszy Polska

pozostałe usługi

Polska

jednostka

zależna

-

GBK Invest sp. z o.o.

Capitea S.A.

pozostałe usługi

Polska

100%

0%

100%

GetBack Bulgaria EOOD**

GetBack Finance AB**

-

usługi windykacyjne

pozostałe usługi

finansowe

Bułgaria

Szwecja

0%

-

Capitea Recovery Srl (dawniej:

GetBack Recovery Srl)

GetBack Windykacji Platinum

NSFIZ*

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

Capitea S.A.

-

usługi windykacyjne

Rumunia

100%

0%

100%

0%

działalność funduszy Polska

GetPro NSFIZ

Lawyer Consulting Associate

Srl.**

usługi prawne

Rumunia

-

pozostałe usługi

finansowe

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

Lens Finance S.A.

Capitea S.A.

Polska

100%

0%

Mesden Investments sp. z o.o.* Capitea S.A.

pozostałe usługi

finansowe

pozostałe usługi

finansowe

Neum Pretium sp. z o.o.*

Capitea S.A.

-

Neum Pretium sp. z o.o. Kolima

sp. k.**

Open Finance Wierzytelności

NSFIZ**

-

działalność funduszy Polska

0%

-

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

zależna

jednostka

stowarzyszona

Stabilny Hipoteczny NSFIZ**

Capitea S.A.

-

działalność funduszy Polska

100%

23%

pozostałe usługi

Polska

TV 6 sp. z o.o.

finansowe

Universe 2 NSFIZ

działalność funduszy Polska

100%

21%

Universe 3 NSFIZ

Universe NSFIZ

Grom Windykacji NSFIZ

Lumen Profit 14 NSFIZ**

Lumen Profit 15 NSFIZ**

-

działalność funduszy Polska

0%

39%

40%

-

Strona 4 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Typ

Podmiot

Kraj

działalności

powiązania

na dzień

Nazwa

bezpośrednio Rodzaj działalności

dominujący

31.12.2021

31.12.2020

bilansowy

Lumen Profit 16 NSFIZ**

Lumen Profit 18 NSFIZ**

Lumen Profit 20 NSFIZ**

Lumen Profit 21 NSFIZ**

Lumen Profit 22 NSFIZ**

Lumen Profit 23 NSFIZ**

-

działalność funduszy Polska

0%

40%

33%

23%

24%

23%

-

działalność funduszy Polska

-

Lumen Profit 24 NSFIZ**

* Podmiot w likwidacji

** Udziały/certyfikaty inwestycyjne zostały umorzone lub podmiot został zlikwidowany/zdekonsolidowany/rozwiązany.

W dniu 18 stycznia 2022 roku dokonano zmiany nazwy funduszu easyDebt NSFIZ i obecnie działa on pod

nazwą easyDEBT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny

(easyDEBT FIZNFS).

W dniu 23 marca 2022 roku dokonano zmiany nazwy funduszu Centauris 2 NSFIZ i obecnie działa on

pod nazwą Centauris 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny

(Centauris 2 FIZNFS).

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Capitea, w tym fundusze inwestycyjne, w

których Spółka posiada certyfikaty inwestycyjne i sprawuje aktywną kontrolę. Spółka sprawuje kontrolę

nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie:

•

sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji,

•

z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji

na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz

•

posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano

inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Jednostkami stowarzyszonymi są jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje

nad nimi kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej, jak i operacyjnej podmiotu.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych

przez Jednostkę Dominującą w podmiotach zależnych i stowarzyszonych odpowiada bezpośredniemu

udziałowi Jednostki Dominującej w kapitałach tych jednostek.

1.4

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową.

Spółka oraz Grupa funkcjonują w oparciu o wprowadzoną w 2018 roku Nową Strategię Biznesową, która

zakłada:

•

zwiększenie odzysków z funduszy własnych, a w rezultacie poprawę jakości procesów

serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów

•

reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami wierzytelności

dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji

do zmniejszonej wartości posiadanych aktywów – realizowane po transakcji z dnia 29 kwietnia

2019 roku pomiędzy easyDEBT FIZNFS i OFW NS FIZ a Hoist II NS FIZ i Hoist Finance AB publ.

•

optymalizację kosztową

prowadzenie roszczeń odszkodowawczych wynikających z podjętych przez Spółkę działań

wobec popełnionych na jej szkodę deliktów.

Strona 5 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

1.5

Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea

1. Open Finance Wierzytelności NSFIZ

W dniu 11 stycznia 2021 roku nastąpił wykup 450 000 certyfikatów inwestycyjnych serii 10 funduszu

zależnego Open Finance Wierzytelności NSFIZ. Wartość wykupu wyniosła 22,7 mln PLN.

W dniu 14 października 2021 roku Spółka otrzymała potwierdzenie wykupu 500 certyfikatów

inwestycyjnych serii 1, 48 611 certyfikatów inwestycyjnych serii 10 oraz 4 000 certyfikatów inwestycyjnych

serii 11 funduszu zależnego Open Finance Wierzytelności NSFIZ. Łączna wartość wskazanych wykupów

wyniosła 2,9 mln PLN. Spółka dokonała wykupu wszystkich certyfikatów posiadanych w tym funduszu.

Fundusz został zlikwidowany i wykreślony z rejestru w dniu 17 grudnia 2021 roku.

2. Asseta S.A. (dawniej Dogmat Systemy S.A., ServiceCo S.A.) oraz TV 6 sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2021 roku Spółka poinformowała o przejęciu kontroli przez Capitea S.A. nad spółką

TV 6 sp. z o.o. przez nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Następnie spółka TV 6 sp. z

o.o. nabyła 100% akcji spółki Asseta S.A.

3. Lawyer Consulting Associate Srl

W dniu 29 marca 2021 roku została rozwiązana spółka zależna Lawyer Consulting Associate Srl. W wyniku

rozwiązania spółki, do Grupy wpłynęły środki w wysokości 33 tys. PLN.

4. Getback Bulgaria EOOD

W dniu 27 kwietnia 2021 roku spółka zależna Getback Bulgaria EOOD została zlikwidowana. W związku z

likwidacją spółki do Grupy wpłynęły środki w wysokości 346 tys. PLN.

5. Getback Finance AB

W dniu 27 kwietnia 2021 roku Capitea pozyskała informację o zakończeniu likwidacji spółki zależnej

Getback Finance AB z dniem 15 grudnia 2020 roku. Do Grupy nie wpłynęły środki pieniężne z tytułu

likwidacji spółki. W dniu 22 listopada 2021 roku do Spółki wpłynęła informacja o ponownym wszczęciu

likwidacji spółki Getback Finance AB w związku z koniecznością weryfikacji stanu aktywów oraz

zobowiązań na dzień zakończenia działalności. Przewidywane skutki zakończenia likwidacji zostały ujęte

w sprawozdaniach na dzień 31 grudnia 2021 roku.

6. Neum Pretium sp. z o.o. Kolima sp. k.

W dniu 2 września 2021 roku uchwałą wspólników Neum Pretium sp. z o.o. Kolima sp. k. zdecydowano o

zakończeniu działalności spółki bez jej likwidacji. W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała środki

pieniężne pozostałe po rozwiązaniu Neum Pretium sp. z o.o. Kolima sp. k. Spółka została wykreślona z KRS

w dniu 31 stycznia 2022 roku.

7. Mesden Investments sp. z o.o.

W dniu 1 kwietnia 2022 roku podjęto uchwałę o otwarciu likwidacji spółki Mesden Investments sp. z o.o.

8. Neum Pretium sp. z o.o.

W dniu 1 kwietnia 2022 roku podjęto uchwałę o otwarciu likwidacji spółki Neum Pretium sp. z o.o.

9. Stabilny Hipoteczny NSFIZ

W dniu 31 marca 2022 roku zakończono czynności likwidacyjne funduszu zależnego Stabilny Hipoteczny

NSFIZ i umorzono wszystkie certyfikaty inwestycyjne posiadane przez Spółkę w tym funduszu tj. 4

certyfikaty inwestycyjne serii 1. Grupa nie otrzymała środków z tytułu umorzenia.

10. Lumen Profit 14 NSFIZ

W dniu 30 kwietnia 2021 roku dokonano wykupu 42 000 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu

stowarzyszonego Lumen Profit 14 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym

funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem.

11. Lumen Profit 15 NSFIZ

Strona 6 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

W dniu 30 kwietnia 2021 roku dokonano wykupu 37 000 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu

stowarzyszonego Lumen Profit 15 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym

funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem.

12. Lumen Profit 16 NSFIZ

W dniu 30 kwietnia 2021 roku dokonano wykupu 34 000 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu

stowarzyszonego Lumen Profit 16 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym

funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem.

13. Lumen Profit 18 NSFIZ

W dniu 30 kwietnia 2021 roku dokonano wykupu 20 000 certyfikatów inwestycyjnych serii B oraz 44 000

certyfikatów inwestycyjnych serii B1 funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 18 NSFIZ, tj. wszystkich

certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i

nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem.

14. Lumen Profit 20 NSFIZ

W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 4 900 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu

stowarzyszonego Lumen Profit 20 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym

funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem.

15. Lumen Profit 21 NSFIZ

W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 3 100 certyfikatów inwestycyjnych serii B, 3 500 certyfikatów

inwestycyjnych serii D oraz 100 certyfikatów inwestycyjnych serii A funduszu stowarzyszonego Lumen

Profit 21 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała

środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem.

16. Lumen Profit 22 NSFIZ

W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 7 300 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu

stowarzyszonego Lumen Profit 22 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym

funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem.

17. Lumen Profit 23 NSFIZ

W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 5 700 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu

stowarzyszonego Lumen Profit 23 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym

funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem.

18. Lumen Profit 24 NSFIZ

W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 3 800 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu

stowarzyszonego Lumen Profit 24 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym

funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem.

1.6

Sytuacja kadrowa

Struktura zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej Capitea

Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące struktury zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w Grupie Kapitałowej było zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym

wymiarze czasu pracy) łącznie 373 aktywnych pracowników w przeliczeniu na pełne etaty.

Poniższa tabela przedstawia liczbę aktywnych pracowników Spółki oraz jednostek należących do Grupy

Kapitałowej w przeliczeniu na pełne etaty, w podziale na formy czasowe umowy według stanu na dzień

31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku:

31.12.2021

31.12.2020

Grupa razem, w tym:

na czas nieokreślony

na czas określony

373

272

86

432

320

84

Strona 7 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

31.12.2021

31.12.2020

na okres próbny

Spółka, w tym:

na czas nieokreślony

na czas określony

na okres próbny

Spółki zależne, w tym:

na czas nieokreślony

na czas określony

na okres próbny

15

36

30

6

28

426

320

78

28

6

-

6

-

337

242

80

15

Poniższa tabela przedstawia liczbę pracowników zatrudnionych w przeliczeniu na pełne etaty:

31.12.2021

31.12.2020

Polska

371

2

426

6

Działalność międzynarodowa

Razem

373

432

1.7

1.7.1

Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy

Kapitałowej Capitea

Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea

Grupa działa w branży zarządzania wierzytelnościami. Działalność Grupy obejmuje m.in. zarządzanie

portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności funduszy inwestycyjnych

zamkniętych,

w tym prowadzenie procesu dochodzenia wierzytelności mającego na celu

doprowadzenie do spłaty dochodzonych wierzytelności.

Grupa poprzez spółki Capitea S.A. i Asseta S.A. zarządzała w 2021 roku portfelami inwestycyjnymi

obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka obejmowała

konsolidacją pełną 23 jednostki zależne (w tym 12 funduszy inwestycyjnych zamkniętych) oraz

posiadała certyfikaty inwestycyjne

w 1 jednostce stowarzyszonej tj. funduszu inwestycyjnym

zamkniętym, które były wykazywane metodą praw własności.

W związku z rozwiązaniem umów zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy, których stroną była

Spółka (szerzej opisano w punkcie 1.7.2), w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Capitea

rozpoznano działalność zaniechaną. Działalność zaniechana wystąpiła tylko w jednostkowym

sprawozdaniu finansowym, z uwagi na to, że Asseta S.A. tj. spółka zależna od Capitea zawarła umowy

zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy posiadanych przez Spółkę. W jednostkowym

sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym na dzień 31 grudnia 2021 roku szczegółowo

przedstawiono wpływ działalności zaniechanej na w/w sprawozdanie finansowe.

Portfele inwestycyjne obejmujące wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzane w

2021 roku przez Spółkę Capitea S.A. i Asseta S.A. skupiają głównie wierzytelności podmiotów z branży

finansowej (nieterminowo płacone kredyty i pożyczki) oraz z branży telekomunikacyjnej (nieopłacone

rachunki za świadczone usługi telekomunikacyjne).

1.7.2

Ważniejsze wydarzenia i dokonania mające miejsce w 2021 roku, w tym umowy znaczące dla

działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

1. W dniu 15 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o przejęciu pośrednio kontroli nad

spółką Dogmat Systemy S.A. (obecnie Asseta S.A.) za pośrednictwem spółki zależnej TV6 sp. z

o.o. Spółka Asseta S.A. posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie

sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego wydane w dniu 4 sierpnia

Strona 8 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

2016 roku. Celem przejęcia jest realizacja strategii Spółki mająca na celu kontynuowanie

zarządzania portfelami wierzytelności należącymi do funduszy własnych.

2. W dniu 27 stycznia 2021 r. Zgromadzenie Inwestorów Open Finance Wierzytelności NSFIZ (100%

certyfikatów inwestycyjnych posiadała Capitea) podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania

funduszu poprzez likwidację.

3. W dniu 11 lutego 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, poza uchwałami w sprawie

zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki m.in. za rok 2019, powzięło uchwałę powołującą

Panią Milenę Bogucką w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

4. W dniu 18 lutego 2021 roku Zgromadzenie Inwestorów Centauris Windykacji NSFIZ oraz Centauris

3 NSFIZ (w obu funduszach 100% certyfikatów inwestycyjnych posiada Capitea) podjęło uchwały

m.in. w sprawie rozwiązania funduszy poprzez likwidację. Jako dzień otwarcia likwidacji obu

funduszy został wskazany 18 lutego 2021 roku.

5. W dniu 19 lutego 2021 roku Centauris 2 FIZNFS (100% certyfikatów inwestycyjnych posiada

Capitea) dokonał na rzecz wierzyciela zabezpieczonego całkowitej spłaty należności głównej

tytułem obligacji wyemitowanych przez fundusz w 2017 roku. Zgodnie z zawartą między

Centauris 2 FIZNFS, Capitea oraz wierzycielem zabezpieczonym umową, odsetki od należności

głównej uległy umorzeniu.

6. Dnia 23 marca 2021 roku KNF wydała decyzję nakładającą na Capitea:

a) karę pieniężną

w wysokości 600 tys. PLN za nienależyte wykonanie obowiązków

informacyjnych dotyczących informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014

roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”),

b) karę pieniężną w wysokości 200 tys. PLN za niewykonanie obowiązku informacyjnego

polegającego na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej, co

stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR,

c) karę pieniężną w wysokości 200 tys. PLN za niewykonanie obowiązków informacyjnych

polegających na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnych, co

stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR. W dniu 9 kwietnia 2021 roku Spółka złożyła

odwołanie od decyzji (wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy).

W dniu 9 grudnia 2021 roku, po rozpatrzeniu wniosku Spółki o ponowne rozpatrzenie sprawy, KNF

wydała decyzję uchylającą decyzję z dnia 23 marca 2021 roku, nakładając na Spółkę:

a) karę pieniężną

w wysokości 560 tys. PLN za nienależyte wykonanie obowiązków

informacyjnych dotyczących informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014

roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”),

b) karę pieniężną w wysokości 195 tys. PLN za niewykonanie obowiązku informacyjnego

polegającego na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej, co

stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR,

c) karę pieniężną w wysokości 198 tys. PLN za niewykonanie obowiązków informacyjnych

polegających na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnych, co

stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR.

Dnia 19 stycznia 2022 roku Spółka złożyła skargę do wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w

Warszawie na decyzję KNF z dnia 9 grudnia 2021 roku. Na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania termin pierwszej rozprawy nie został ustalony, postępowanie jest w toku.

7. W dniu 16 kwietnia 2021 roku Zarząd Capitea poinformował w opóźnionej informacji poufnej o

zawarciu w dniu 17 marca 2021 roku czterech porozumień w sprawie rozliczeń wzajemnych

roszczeń. Stronami każdego z porozumień są: Capitea, IPOPEMA TFI S.A., Kancelaria Prawna

Strona 9 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Mariusz Brysik sp.k. oraz odpowiednio osobno dla każdego z porozumień: Lumen Profit 14 NSFIZ,

Lumen Profit 15 NSFIZ, Lumen Profit 16 NSFIZ i Lumen Profit 18 NSFIZ. W każdym z porozumień

zawartych ze wskazanymi funduszami, strony uzgodniły m.in., że:

a) fundusz przekaże Spółce określone kwoty wynikające z roszczeń związanych z obsługą

prawną funduszu zaś Spółka zrzeknie się roszczeń względem funduszu związanych z obsługą

prawną funduszu, w zakresie niepodlegającym zaspokojeniu na podstawie każdego z

porozumień. Łączna kwota podlegająca zapłacie przez fundusze Lumen Profit na podstawie

wszystkich wyżej wymienionych porozumień to kwota 4,5 mln PLN,

b) Spółka złoży żądanie wykupu posiadanych przez nią podporządkowanych certyfikatów

inwestycyjnych w danym funduszu Lumen Profit (podporządkowanych w rozumieniu art. 190

ustawy

o

funduszach inwestycyjnych

i

zarządzaniu alternatywnymi funduszami

inwestycyjnymi), przy czym opłata należna funduszowi za ten wcześniejszy wykup będzie

równa wartości tych certyfikatów inwestycyjnych na dzień ich wykupu,

c) fundusz złoży oświadczenie o zrzeczeniu się kary umownej o zapłatę, której fundusz złożył

powództwo, opisane w raporcie bieżącym nr 66/2019 z dnia 6 września 2019 roku,

d) fundusz zrzeknie się roszczeń o wypłatę przez Spółkę świadczeń na rzecz funduszu

przewidzianych Układem.

8. W dniu 27 kwietnia 2021 roku Spółka uzyskała informację o zakończeniu likwidacji spółki Getback

Finance AB z dniem 15 grudnia 2020 roku. W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka otrzymała

informację o ponownym wszczęciu likwidacji podmiotu w związku z koniecznością ustalenia

stanu aktywów i zobowiązań spółki na moment likwidacji.

9. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, że 30 kwietnia 2021 roku Asseta S.A.

(dawniej Dogmat Systemy S.A.) – spółka zależna, zawarła z White Berg TFI S.A. siedem umów

zlecenia zarządzania:

a) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu

Universe NSFIZ,

b) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu

Debito NSFIZ,

c) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu

Universe 3 NSFIZ,

d) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu

GetPro NSFIZ,

e) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu

EGB Wierzytelności 2 NSFIZ,

f) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu

Universe 2 NSFIZ,

g) częścią portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu

Centauris 2 FIZNFS.

Na mocy wskazanych wyżej umów Asseta S.A. będzie odpłatnie zarządzała całością portfeli

inwestycyjnych ww. funduszy lub w przypadku Centauris 2 FIZNFS, częścią stanowiącą na dzień

zawarcia umowy ok. 90% portfela inwestycyjnego funduszu, w zakresie obejmującym

sekurytyzowane wierzytelności. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych na czas

nieokreślony. Umowy weszły w życie z dniem 4 maja 2021 roku. Jednocześnie Capitea

poinformowała, że z dniem wejścia w życie wyżej wymienionych umów przestanie być

podmiotem zarządzającym portfelami funduszy.

10. W dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o powzięciu w dniu 4 maja 2021 roku

informacji o złożeniu przez Pana Piotra Rybickiego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady

Strona 10 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Nadzorczej Spółki, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Capitea za 2020

rok, nie później jednak niż 30 czerwca 2021 roku. W przyczynach rezygnacji Pan Piotr Rybicki

wskazał, że publikacja raportu jednostkowego i skonsolidowanego za 2020 rok, w wymaganym

przepisami prawa terminie, stanowi wypełnienie stawianej przed nim, jako Członkiem Komitetu

Audytu i Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, misji.

11. W dniu 5 maja 2021 roku Zarząd Capitea poinformował o zawarciu z domem maklerskim Q

Securities S.A. umowy świadczenia usług prowadzenia ewidencji obligacji Spółki. Na podstawie

przedmiotowej umowy dom maklerski Q Securities S.A. przejmuje prowadzenie ewidencji

następujących serii obligacji Spółki ewidencjonowanych dotychczas przez mSecurities sp. z o.o.:

GB, GC, GH, GJ, GN, GP, GW. Zarząd Spółki informuje ponadto, że w wyniku zmiany podmiotu

prowadzącego ewidencję niezbędna była zmiana Warunków Emisji Obligacji wszystkich wyżej

wskazanych serii obligacji.

12. W dniu 18 maja 2021 roku Zarząd Capitea poinformował o zawarciu w dniu 17 maja 2021 r. pięciu

porozumień w sprawie rozliczeń wzajemnych roszczeń. Stronami każdego z porozumień są:

Spółka, IPOPEMA TFI S.A., Kancelaria Prawna Mariusz Brysik sp.k. oraz odpowiednio osobno dla

każdego z porozumień: LUMEN Profit 20 NSFIZ, LUMEN Profit 21 NSFIZ, LUMEN Profit 22 NSFIZ, LUMEN

Profit 23 NSFIZ i LUMEN Profit 24 NSFIZ („Fundusze LP”). W każdym z porozumień z Funduszem LP,

strony uzgodniły pod warunkami zawieszającymi przewidzianymi treścią każdego z porozumień,

m.in., że:

a) Fundusz LP zapłaci na rzecz Spółki określoną kwotę tytułem zaspokojenia roszczeń

związanych z obsługą prawną Funduszu LP. Łączna kwota podlegająca zapłacie przez

Fundusze LP na podstawie wszystkich ww. porozumień to kwota 4,1 mln PLN,

b) w zakresie przewyższającym kwotę wskazaną w pkt (a) Spółka zrzeknie się względem

Funduszu LP pozostałych roszczeń związanych z obsługą prawną Funduszu LP,

c) nastąpi wykup podporządkowanych certyfikatów inwestycyjnych

w

Funduszu LP

(podporządkowanych w rozumieniu art. 190 ustawy o funduszach inwestycyjnych i

zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) posiadanych przez Spółkę na

podstawie złożonego przez niego żądania wykupu, przy czym opłata należna Funduszowi LP

za ten wcześniejszy wykup ww. certyfikatów inwestycyjnych będzie równa wartości 100% tych

certyfikatów inwestycyjnych na dzień ich wykupu,

d) Fundusz LP złoży oświadczenie o zrzeczeniu się kary umownej, o zapłatę, której Fundusz LP

złożył powództwo opisane w raporcie bieżącym nr 66/2019 z dnia 6 września 2019 r.,

e) w związku z zawarciem Porozumienia, Fundusz LP zrzeknie się roszczeń o wypłatę przez

Spółkę na rzecz Funduszu LP świadczeń przewidzianych Układem.

13. W dniu 2 czerwca 2021 roku zwołano Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2021

roku. W proponowanym porządku obrad zamieszczono m.in. projekt uchwały zmieniającej

nazwę Spółki.

14. W dniu 1 lipca 2021 roku Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne

Walne Zgromadzenie Spółki, poza zatwierdzeniem sprawozdań finansowych za rok 2020,

powołało do Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję następujące osoby: Milena

Bogucka, Krzysztof Burnos, Jarosław Dubiński, Paweł Pasternok, Przemysław Schmidt.

15. W dniu 12 lipca 2021 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, że w związku z powołaniem Rady

Nadzorczej na nową kadencję, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 12 lipca 2021 roku

powołała Pana Przemysława Schmidta na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Spółki.

16. W dniu 21 lipca 2021 roku podpisano porozumienia do umów o subpartycypację zawarte przez

fundusz Universe 3 NSFIZ z funduszami LUMEN Profit 22 NSFIZ, LUMEN Profit 23 NSFIZ oraz LUMEN

Strona 11 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Profit 24 NSFIZ dotyczące nierozliczonych wierzytelności każdej ze stron za okres od 24 stycznia

2018 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku. Grupa tytułem zaległych przepływów pieniężnych i

pożytków z wierzytelności przewyższających koszty i wydatki związane z tymi wierzytelnościami,

zapłaciła w ramach wskazanych porozumień na rzecz funduszy Lumen kwotę 7,8 mln PLN. Strony

potwierdziły zamiar dokonania dalszych zmian w umowach o subpartycypację dotyczących w

szczególności ustalenia zasad rozliczenia przepływów pieniężnych oraz kosztów i wydatków za

okres po dniu 30 czerwca 2021 roku oraz wysokości ewentualnego wynagrodzenia

przysługującego funduszowi Universe 3 NSFIZ.

17. W dniu 23 lipca 2021 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany w Statucie Spółki,

uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2021 roku dotyczącej

zmiany nazwy Spółki poprzednio działającej pod firmą GetBack.

18. W dniu 26 sierpnia 2021 roku White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przejęło

zarządzaniem funduszem easyDEBT FIZNFS.

19. W dniu 1 września 2021 roku Zarząd Capitea S.A poinformował, że w dniu 1 września 2021 roku

spółka zależna - Asseta S.A. zawarła z White Berg TFI S.A. umowę zlecenia zarządzania całością

portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu easyDEBT

FIZNFS. W związku z powyższym, w obsłudze Capitea nie pozostają portfele wierzytelności

żadnego funduszu własnego.

20. W dniu 8 września 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o zawarciu z domem maklerskim Q

Securities S.A. umowy świadczenia usług prowadzenia ewidencji obligacji serii: PAA PAB PAC PAD

PAE PAF PAG PAI PAJ PAK PAL PAM PAN PAO PAP PAQ PAR SM SN SO SP SQ SR SS SX SY SZ TA TB TC

TD TE TF TG TH TI TN TO TQ TR TS TW TX TY TZ. Obligacje te ewidencjonowane były dotychczas

przez Idea Bank S.A. W związku ze zmianą podmiotu prowadzącego ewidencję niezbędna była

zmiana warunków emisji obligacji serii wskazanych wyżej.

21. W dniu 20 września 2021 roku nastąpił wykup wszystkich certyfikatów inwestycyjnych funduszu

Open Finance Wierzytelności NSFIZ, tj.: 500 certyfikatów inwestycyjnych serii 1, 48 611 certyfikatów

inwestycyjnych serii 10 oraz 4 000 certyfikatów inwestycyjnych serii 11. Łączna wartość wykupu

wyniosła 2,9 mln PLN. Fundusz został zlikwidowany i wykreślony z rejestru w dniu 17 grudnia 2021

roku.

22. W dniu 5 października 2021 roku Zarząd Capitea poinformował o złożeniu w dniu 6 sierpnia 2021

roku do Sądu Okręgowego w Warszawie pozwu przeciwko spółkom z grupy Deloitte, o zapłatę

kwoty 293,1 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Pozew dotyczy szkody

wyrządzonej przez audytora w wyniku nienależytego wykonania przez niego obowiązków

związanych

z przeprowadzeniem badania ustawowego jednostkowego sprawozdania

finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku, badania

ustawowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy kończący

się dnia 31 grudnia 2016 roku, przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku oraz przeglądu skróconego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017

roku.

23. W dniu 15 października 2021 roku Zarząd Capitea poinformował, że do 30 września 2021 roku

Spółka zrealizowała wypłatę pozostałej części trzeciej raty układowej, tj. w części nieobjętej

przyspieszoną wypłatą. W wykonaniu powyższego, Spółka dokonała płatności (w tym przekazała

na depozyty sądowe) kwoty 471 tys. PLN., zaś łącznie z wcześniejszą przyspieszoną płatnością

trzeciej raty układowej, Spółka przeznaczyła na wypłatę trzeciej raty układowej łącznie kwotę 11,8

mln PLN. Tym samym dokonano całkowitej i terminowej spłaty trzeciej raty układowej.

24. W dniu 18 października 2021 roku dokonano zmiany nazwy spółki zależnej na Capitea Recovery

Srl z siedzibą w Rumunii uprzednio działającej pod firmą GetBack Recovery Srl.

Strona 12 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

25. W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd Capitea poinformował o powzięciu w dniu 16 grudnia 2021

roku informacji o złożeniu przez Panią Milenę Bogucką rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej Spółki z dniem 9 stycznia 2022 roku.

1.7.3

Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu 2021 roku do dnia

zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2021

1. W dniu 21 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w tym samym dniu przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały powołującej Pana Adama Rucińskiego w

skład Rady Nadzorczej.

2. W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 3 marca 2022 roku Spółka

otrzymała informację o dokonaniu przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie zwrotu środków

pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. Środki pieniężne zostały zabezpieczone przez

Prokuraturę Regionalną w Warszawie o czym Spółka informowała w dniu 9 grudnia 2020 rok.

3. W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, iż w związku z dokonaniem przez

Prokuraturę Regionalną w Warszawie zwrotu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki,

Spółka dokona przyspieszonej wypłaty 5 raty układowej w całości oraz 6 raty układowej w części

tj. 20% wynikających z Układu.

4. W dniu 28 marca 2022 roku Zarząd poinformował, że w okresie od 4 do 25 marca 2022 roku,

Spółka zrealizowała przyspieszoną wypłatę całości 5 raty układowej oraz 20% z 6 raty układowej.

Na realizację przyspieszonej płatności układowej przeznaczono łącznie 46,25 mln PLN.

5. W dniu 14 kwietnia 2022 roku Zarząd poinformował, że do dnia 31 marca 2022 roku Spółka

zrealizowała wypłatę pozostałej części czwartej raty układowej, tj. części nieobjętej

przyspieszoną wypłatą. Powyższe oznacza, że czwarta rata układowa została spłacona w

całości i w terminie wynikającym z Układu.

1.7.4

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Saldo pożyczki na

Data

Termin

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

Kwota Waluta Oprocentowanie

dzień bilansowy

umowy

wymagalności

(kapitał + odsetki)

Capitea S.A. TV 6 sp. z o.o.

12.01.2021 3 000

PLN

WIBOR 1M + 4%

30.06.2023

2 500

3 000

3 998

Capitea S.A.

TV 6 sp. z o.o. 28.04.2021 3 000

TV 6 sp. z o.o. 15.06.2021 4 000

3 dni robocze

EGB

od daty

Nieruchomości

sp. z o.o.

Capitea S.A. 24.08.2021

126

PLN

WIBOR 1M + 4%

otrzymania

wezwania do

zwrotu

128

60 dni od dnia

otrzymania

środków na

rachunek

GBK Invest sp.

z o.o.

Capitea S.A. 26.07.2021

TV 5 sp. z o.o. 31.05.2021

7 500

PLN

WIBOR 1M + 4%

-

GBK Invest sp.

z o.o. sp.k.

7 200

31.12.2021

TV 6 sp. z o.o.

Asseta S.A.

Asseta S.A. 15.06.2021 4 000

Asseta S.A.

11.03.2021

400

PLN

WIBOR 1M + 4%

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

-

2 068

-

29.11.2021

16.12.2021

500

1 400

1 402

Strona 13 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

1.7.5

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach,

w tym udzielonych podmiotom powiązanym. Opis istotnych pozycji

pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

1.7.5.1

Gwarancje i poręczenia

Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie posiadała istotnych zobowiązań z tytułu udzielonych

gwarancji i poręczeń.

1.7.5.2

Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem

inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych

zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych

Historycznie Spółka zawierała z towarzystwami funduszy inwestycyjnych umowy zlecenia zarządzania

przez Spółkę portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności danego funduszu

inwestycyjnego zamkniętego.

W części umów zawieranych przez Spółkę przewidziano, że w przypadku poniesienia przez towarzystwo

funduszy inwestycyjnych szkody wskutek działania lub zaniechania Spółki sprzecznego z prawem,

statutem danego funduszu lub postanowieniami tej umowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych

może żądać zapłaty kary umownej w wysokości określonej w danej umowie.

W niektórych umowach zawartych przez Spółkę przewidziano sankcje pieniężne również w przypadku,

gdy Spółka uchybi obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz lub

przekazania w odpowiednim terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem po

rozwiązaniu umowy. Ponadto Spółka jest zobowiązana zwrócić towarzystwu funduszy inwestycyjnych

wartość kar finansowych nałożonych na to towarzystwo przez właściwe organy administracji, w

szczególności KNF, na warunkach przewidzianych umowami.

We wszystkich umowach określono przypadki rażącego naruszenia umów, w których wypowiedzenie

może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym (np. utrata przez Spółkę zezwolenia na zarządzanie

sekurytyzowanymi wierzytelnościami).

Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postępowania administracyjne wobec Altus

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.,

(dalej: Towarzystwa) w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwa, na podstawie

art. 228 ust. 1c ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Ustawa), w związku z podejrzeniem naruszenia art.

48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, poprzez zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (dla

których zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami powierzono Spółce):

•

w przypadku Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: Altus Wierzytelności NS FIZ, Altus

NSFIZ Wierzytelności 2, Altus NSFIZ Wierzytelności 3, EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, OMEGA

Wierzytelności NSFIZ, PROTEGAT 1 NSFIZ, Universe 2 NSFIZ i Universe NSFIZ

•

w przypadku Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: easyDEBT FIZNFS

W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 4 lutego 2020 roku wydała decyzję (doręczoną Altus TFI S.A. w

dniu 5 lutego 2020 roku) i zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu

zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor

natychmiastowej wykonalności. KNF dodatkowo nałożył karę pieniężną w łącznej kwocie 7 mln PLN.

Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności w zakresie

przesłanek sankcji administracyjno – prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego

względem Altus TFI S.A. oraz działania Altus TFI S.A. poprzedzające wydanie przedmiotowej decyzji, jak

również fakt, że Spółka nie była wyłącznym podmiotem zarządzającym portfelami wierzytelności

funduszy inwestycyjnych wymienionych w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego - Spółka nie

identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Altus TFI S.A. kary

nałożonej na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani zapłaty odszkodowania

Strona 14 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

wynikającego

z

zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji przewidzianych

przedmiotową decyzją.

W

ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Noble Funds Towarzystwo Funduszy

Inwestycyjnych S.A., Komisja Nadzoru Finansowego dnia 15 kwietnia 2021 roku nałożyła na Noble Funds

TFI S.A. kary finansowe łącznie na 10 mln PLN:

•

5 mln PLN z tytułu nieprawidłowego wykonywania bieżącego nadzoru nad podmiotem, któremu

Towarzystwo powierzyło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych oraz za

zarządzanie przez Towarzystwo funduszami inwestycyjnymi

w

sposób nierzetelny

i

nieprofesjonalny, niezapewniający zachowania należytej staranności i niezgodny z zasadami

uczciwego obrotu, a także nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu zarządzanych

funduszy oraz uczestników tych funduszy, jak również w sposób niezapewniający stabilności i

bezpieczeństwa rynku finansowego

•

5 mln PLN kary za naruszenie przez fundusze inwestycyjne m.in. postanowień statutów tych

funduszy w zakresie wyceny ich aktywów.

Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności w zakresie

przesłanek sankcji administracyjno – prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego

względem Noble Funds TFI S.A. oraz okoliczność, iż przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego

została uchylona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, na skutek skargi wniesionej przez Noble Funds

TFI SA - Spółka nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na

rzecz Noble Funds TFI S.A. kary nałożonej na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani

zapłaty odszkodowania wynikającego z zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji

przewidzianych przedmiotową decyzją.

Capitea S.A. zawarła z Trigon Profit XIV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 14 NSFIZ), Trigon Profit XV NSFIZ

(obecnie Lumen Profit 15 NSFIZ), Trigon Profit XVI NSFIZ (obecnie Lumen Profit 16 NSFIZ), Trigon Profit XVIII

NSFIZ (obecnie Lumen Profit 18 NSFIZ), Trigon Profit XX NSFIZ (obecnie Lumen Profit 20 NSFIZ), Trigon Profit

XXI NSFIZ (obecnie Lumen Profit 21 NSFIZ), Trigon Profit XXII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 22 NSFIZ), Trigon

Profit XXIII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 23 NSFIZ) i Trigon Profit XXIV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 24 NSFIZ)

umowy gwarancyjne. Umowy gwarancyjne przewidywały mechanizm przeprowadzenia przez fundusze

emisji gwarancyjnych w związku z brakiem osiągnięcia wymaganej wartości aktywów netto funduszy

na certyfikat inwestycyjny w danym okresie. Umowy przewidywały także, że w przypadku, gdy Capitea

S.A. nie obejmie wymaganej ilości certyfikatów inwestycyjnych w ramach emisji gwarancyjnych, będzie

zobowiązana do zapłaty na rzecz odpowiedniego funduszu kary umownej i na zabezpieczenie tego

roszczenia zostały ustanowione zastawy rejestrowe na poszczególnych seriach certyfikatów

inwestycyjnych.

Capitea S.A. obecnie jest stroną postępowań sądowych, w których wyżej wymienione fundusze

inwestycyjne dochodzą zapłaty z tytułu kar umownych według opisanej wyżej zasady, z czym Capitea

S.A. całkowicie się nie zgadza i kwestionuje w całej rozciągłości zasadność wszystkich powództw. W

procesach sądowych Capitea S.A. stoi na stanowisku, że każda wynikająca z umów gwarancyjnych

wierzytelność ww. funduszy inwestycyjnych o skuteczne objęcie certyfikatów inwestycyjnych w ramach

emisji gwarancyjnych jest objęta Układem, zaś roszczenia z tytułu zapłaty kar umownych nigdy nie

powstały, stąd są całkowicie bezzasadne, a dodatkowo, że postanowienia umowne dotyczące

zastrzeżenia kar umownych są dotknięte sankcją nieważności. W chwili obecnej część postępowań

sądowych jest zawieszona na zgodny wniosek stron procesu.

Zgodnie z ujawnieniem w punkcie 7 i 12 noty 44 Spółka podpisała porozumienia w zakresie rozliczenia

wzajemnych roszczeń z funduszami: Lumen Profit 14 NSFIZ, Lumen Profit 15 NSFIZ, Lumen Profit 16 NSFIZ

oraz Lumen Profit 18 NSFIZ, LUMEN Profit 20 NSFIZ, LUMEN Profit 21 NSFIZ, LUMEN Profit 22 NSFIZ, LUMEN Profit

23 NSFIZ i LUMEN Profit 24 NSFIZ. Na skutek realizacji ww. porozumień TFI Ipopema, fundusze zarządzane

przez TFI Ipopema oraz Spółka zrzekły się wzajemnych roszczeń.

Strona 15 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Spółka jest stroną umów o współpracę zawartych z White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych

S.A. (dalej: Whiteberg TFI S.A.), w której Spółka została zobowiązana do pokrycia, w przypadku nałożenia

na Whiteberg TFI S.A. kar pieniężnych za działania lub zaniechania za okres, w którym Whiteberg TFI S.A.,

nie było towarzystwem zarządzającym określonymi funduszami inwestycyjnymi, w których Spółka

posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych. W umowach o współpracy zostały uzgodnione szczegółowe

warunki przeniesienia odpowiedzialności na Spółkę, wraz z uwzględnieniem limitu kwotowego tejże

odpowiedzialności do 7,5 mln PLN.

1.7.6

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Data umowy

Kwota

Waluta

Oprocentowanie Termin wymagalności

EGB

3 dni robocze od daty

WIBOR 1M + 4% otrzymania wezwania

do zwrotu

Capitea S.A.

Nieruchomości

sp. z o.o.

24.08.2021

26.07.2021

126

PLN

60 dni od dnia

GBK Invest sp.

z o.o.

7 500

PLN

WIBOR 1M + 4%

otrzymania środków

na rachunek

Powyższa tabela zawiera pożyczki zaciągnięte przez Jednostkę Dominującą w bieżącym okresie

sprawozdawczym. W tym okresie nie wystąpiły wypowiedzenia umów dotyczących kredytów i pożyczek.

1.7.7

Informacje o emisjach papierów wartościowych

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Spółka ani żaden inny podmiot z Grupy

Kapitałowej nie dokonywał nowych emisji obligacji.

1.7.8

Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa

podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka

polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej.

1.7.9

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności

Informacje w sprawie oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności zostały omówione w pkt 1.4 - Zmiany w zasadach zarządzania

Spółką i Grupą Kapitałową oraz 1.9 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

niniejszego sprawozdania Zarządu.

1.7.10

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok

obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na

osiągnięty wynik

Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka

polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz w części 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na

które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się

Grupy z zaciągniętych zobowiązań.

1.7.11

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i

Grupy

Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka

polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz w części 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na

Strona 16 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań.

1.8

Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Od dnia 2 maja 2018 roku przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział

VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych toczyło się z udziałem Spółki

przyspieszone postępowanie układowe w rozumieniu przepisów ustawy - Prawo restrukturyzacyjne.

Układ został zatwierdzony przez Sąd w dniu 6 czerwca 2019 roku. W dniu 24 lutego 2020 nastąpiło

wydanie przez Sąd postanowienia o oddaleniu ostatniego rozpoznawanego zażalenia wierzyciela, tym

samym nastąpiło uprawomocnienie się postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej

we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6

czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu.

Podmioty z Grupy Kapitałowej (w szczególności NSFIZ) w ramach swojej zwykłej działalności są

uczestnikami wielu postępowań sądowych, które w większości przypadków mają charakter typowy i

powtarzalny i które, indywidualnie, nie mają istotnego znaczenia dla Grupy, jej sytuacji finansowej i

działalności. Typowe postępowania sądowe prowadzone z udziałem podmiotów z Grupy obejmują

głównie postępowania dotyczące dochodzenia wierzytelności, spraw pracowniczych, spraw o

odszkodowanie. W ramach prowadzonej działalności Spółka jest również stroną postępowań

administracyjnych.

Spółka jest również stroną postępowań których przedmiotem są roszczenia odszkodowawcze od osób

i podmiotów, które dopuściły się deliktów wobec Spółki.

1.9

Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Podstawowym celem funkcjonowania Capitea po otwarciu przyspieszonego postępowania

układowego względem Spółki w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo

restrukturyzacyjne jest realizacja przyjętego w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku, układu Spółki z

wierzycielami (dalej „Układ”), który pozwoli wierzycielom Spółki objętym Układem, a w szczególności

ponad 9500 niezabezpieczonym obligatariuszom Spółki (w większości osób fizycznych) uzyskanie

maksymalnie wysokiego poziomu zaspokojenia swoich wierzytelności względem Spółki.

Spółka zamierza realizować przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd Układ, wykorzystując

wszystkie narzędzia ekonomiczne i prawne, z których korzystanie zostało przez Spółkę założone w

Układzie. Działania Spółki mające na celu realizację Układu zostały opisane w złożonym w sądzie w dniu

2 maja 2018 roku i zaktualizowanym w dniu 15 czerwca 2018 roku Planie Restrukturyzacji, który zakładał:

•

sprzedaż części aktywów wyłonionemu w postępowaniu ofertowym inwestorowi oraz zbycie

aktywów zagranicznych

poprawę procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Spółki oraz odblokowaniu

przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi

pozyskanie środków z roszczeń odszkodowawczych od osób i podmiotów, które dopuściły się

deliktów wobec Spółki.

1.9.1

Poprawa procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Spółki i Grupy oraz

odblokowanie przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi

Działania w ramach poprawy procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Grupy oraz

odblokowaniu przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi Zarząd Jednostki

Dominującej podzielił na dwa etapy.

Pierwszy, zwany Nową Strategią Biznesową, obejmuje:

•

zwiększenie odzysków z funduszy własnych w rezultacie poprawy jakości procesów

serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów

reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami

Strona 17 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

•

dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji

do zmniejszonej – po transakcji sprzedaży – wartości posiadanych aktywów – realizowane po

transakcji z dnia 29 kwietnia 2019 roku pomiędzy easyDEBT FIZNFS i OFW NS FIZ, a Hoist II NS FIZ i

Hoist Finance AB publ.

optymalizację kosztową

i ma na celu zwiększenie efektywności funkcjonowania Grupy.

Drugi etap, zwany Nową Strategią Finansową, obejmuje:

•

uzgodnienie z wierzycielami poszczególnych własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych

oraz wierzycielami Spółki zabezpieczonymi na ich certyfikatach lub majątku (dalej „Wierzyciele

Uprzywilejowani”)

-

zasad spłaty przysługujących im wierzytelności oraz

poziom redukcji przysługujących im wierzytelności oraz

zasad przepływu środków pomiędzy własnymi funduszami zamkniętymi oraz Spółką na

poziomie umożliwiającym Spółce pokrycie kosztów wykonywania umów o zarządzanie

portfelami zawartymi z powyższymi funduszami

•

przygotowanie planu zarządzania płynnością

Wierzycielami Uprzywilejowanymi.

w Grupie uwzgledniającego ustalenia z

Podstawowym źródłem finansowania Układu będzie przede wszystkim windykacja portfeli

wierzytelności zarządzanych przez Spółkę, należących do własnych funduszy inwestycyjnych

zamkniętych.

Przychodami realizowanymi w ramach prowadzonej przez Grupę strategii windykacyjnej są:

•

wpływy z odzysków portfeli własnych (należących do Spółki)

•

przychody z tytułu zarządzania portfelami własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych

uzyskiwane przez Spółkę oraz

•

wpływy z umorzeń posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych

przez własne fundusze inwestycyjne zamknięte.

Osiągnięcie i utrzymanie poziomu odzysków niezbędnego dla wykonania Układu wymagało i wymaga

intensyfikacji działań Spółki w zakresie zarządzenia portfelami oraz doinwestowania procesu windykacji

ze środków uzyskanych w wyniku podjętych przez Spółkę działań restrukturyzacyjnych. Podstawowym

związanym z tym elementem strategii realizowanej przez Spółkę jest zwiększenie liczby spłat

wynikających z podpisanych i spłacanych ugód oraz czynnych postępowań sądowo - egzekucyjnych.

1.9.2

Pozyskanie środków z roszczeń odszkodowawczych od osób i podmiotów, które dopuściły się

deliktów wobec Spółki

Spółka wydzieliła dwa odrębne strumienie przyszłych (możliwych do osiągnięcia) wpływów

gotówkowych związanych z dochodzeniem przez Spółkę roszczeń wobec kilkudziesięciu osób fizycznych

i prawnych, opartych o odmienne podstawy prawne (jeden bazuje na prawie karnym, a drugi na prawie

cywilnym).

•

środki kompensacyjne Spółki

•

powództwa cywilne o zapłatę.

1.10

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa posiada i na bieżąco rozwija autorskie rozwiązania informatyczne (w oparciu o

posiadane autorskie prawa majątkowe i licencje), których celem jest rozwijanie intuicyjnego i

spełniającego wymagania biznesu narzędzia, które pozwana na realizacje procesu obsługi

wierzytelności na każdym etapie postępowania wraz z wynikającą z nich możliwością rozliczania

Strona 18 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

operacji finansowo-księgowych. Grupa jest

działalnością operacyjną.

w trakcie optymalizacji procesów związanych z

2

2.1

2.1.1

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Analiza skonsolidowanych danych finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy. Charakterystyka struktury

aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy

Kapitałowej

Zmiana

Struktura

AKTYWA

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

(%)

31.12.2021

31.12.2020

AKTYWA TRWAŁE

13 545

88 543

(74 998)

(4 707)

(878)

(85%)

(58%)

(37%)

-

2%

12%

1%

Rzeczowe aktywa trwałe

3 446

1 524

2 525

205

8 153

2 402

-

1%

0%

Inne wartości niematerialne

Wartość firmy

0%

5%

0%

5%

2 525

Inwestycje

281

(76)

(27%)

(93%)

(100%)

(92%)

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Pożyczki udzielone długoterminowe

Pozostałe należności długoterminowe

2 835

-

39 174

1 106

37 427

(36 339)

(1 106)

(34 417)

3 010

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

-

0%

Rozliczenia międzyokresowe czynne

AKTYWA OBROTOWE

612 079

402 904

1 224

653 112

496 363

534

(41 033)

(93 459)

690

(6%)

(19%)

129%

(30%)

(86%)

443%

98%

64%

0%

88%

67%

0%

Inwestycje

Pożyczki udzielone krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu podatku dochodowego

Pozostałe należności

12 100

4

17 310

29

(5 210)

(25)

2%

0%

46 086

8 482

37 604

7%

1%

należności z tytułu podatków innych niż

podatek dochodowy

368

44 818

900

353

7 634

495

15

37 184

405

4%

487%

82%

0%

7%

0%

1%

pozostałe należności

zaliczki, kaucje

0%

Rozliczenia międzyokresowe czynne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

AKTYWA RAZEM

751

678

73

11%

0%

149 010

625 624

129 716

741 655

19 294

(116 031)

15%

24%

100%

17%

100%

(16%)

Zmiana

Struktura

31.12.2021

Struktura

31.12.2020

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

(%)

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom

jednostki dominującej

Kapitał zakładowy

Pozostałe kapitały

Zysk (strata) netto

Udziały niekontrolujące

KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

(2 643 020)

5 000

(2 482 650)

(165 370)

-

(2 482 944)

5 000

(2 330 036)

(157 908)

-

(160 076)

-

(152 614)

(7 462)

-

nd

0%

nd

0%

(2 643 020)

962

(2 482 944)

5 435

(160 076)

(4 473)

nd

(82%)

Zobowiązania finansowe z tytułu emisji

dłużnych papierów wartościowych

-

962

-

0%

Zobowiązania z tytułu leasingu

5 435

(4 473)

(82%)

Zobowiązania długoterminowe z tytułu

kredytów, pożyczek

-

0%

ZOBOWIĄZANIE UKŁADOWE

3 066 950

2 800 274

266 676

10%

94%

87%

Strona 19 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Zmiana

Struktura

31.12.2021

Struktura

31.12.2020

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

31.12.2021

92 750

31.12.2020

307 457

Zmiana

(%)

(214 707)

(70%)

3%

10%

Zobowiązania finansowe z tytułu emisji

dłużnych papierów wartościowych

2 765

2 019

2 918

201 891

1 884

3 190

(199 126)

135

(99%)

7%

(9%)

0%

6%

0%

Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek

(272)

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe

81 877

96 007

(14 130)

(15%)

3%

Zobowiązania z tytułu świadczeń

pracowniczych

3 139

32

107 982

4 484

1

111 433

(1 345)

31

(3 451)

(30%)

3 100%

(3%)

1%

0%

3%

0%

3%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

REZERWY

KAPITAŁ WŁASNY, ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

RAZEM

625 624

741 655

(116 031)

(16%)

nd

Inwestycje w pakiety wierzytelności stanowią 64% sumy bilansowej Grupy Kapitałowej na dzień

31 grudnia 2021 roku oraz 67% na dzień 31 grudnia 2020 roku W związku z ujemnymi kapitałami Grupy

oraz wyodrębnieniem zobowiązań układowych analiza struktury pasywów skonsolidowanego

sprawozdania z sytuacji finansowej jest istotnie zaburzona. Zobowiązania układowe stanowią 94% sumy

zobowiązań i rezerw Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 87% na dzień

31 grudnia 2020 roku.

Inwestycje w portfele wierzytelności generują przepływy finansowe w długim terminie, zatwierdzony

Układ zakłada spłatę wierzycieli Spółki w okresie 8 lat od uprawomocnienia się postanowienia o jego

zatwierdzeniu, w związku z powyższym aktywa i pasywa Grupy są przewidywalne w długim okresie. Na

moment publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnego ryzyka płynności

związanego ze strukturą aktywów i pasywów.

2.1.2

Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków i strat

01.01.2021

-

01.01.2020

-

Zmiana

Zmiana %

31.12.2021

31.12.2020

Przychody, w tym:

37 434

97 994

(60 560)

(28 457)

(31 753)

(16 576)

(644)

(62%)

(28%)

692%

(42%)

1%

przychody z windykacji nabytych pakietów wierzytelności

udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych

Pozostałe przychody operacyjne

Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych

Amortyzacja

72 381

(36 339)

22 933

100 838

(4 586)

39 509

(48 408)

(7 063)

(54 945)

(33 681)

(6 594)

-

(49 052)

(3 196)

3 867

(55%)

(19%)

(55%)

685%

nd

Usługi obce

(44 770)

(15 124)

(51 775)

-

10 175

Pozostałe koszty operacyjne

18 557

(45 181)

-

Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej

Wynik na sprzedaży instrumentów finansowych

Przychody finansowe

49 725

25 600

(176 901)

(151 301)

(157 895)

(22)

24 125

14 377

38 502

(6 679)

(774)

94%

Koszty finansowe

(162 524)

(112 799)

(164 574)

(796)

(8%)

(25%)

4%

Przychody/(koszty) finansowe netto

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

3 518%

5%

Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy

(165 370)

(157 917)

(7 453)

Zysk/(strata) netto przypadający na:

akcjonariuszy jednostki dominującej

(165 370)

(157 917)

(7 453)

(7 462)

5%

(165 370)

(157 908)

Strona 20 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

01.01.2021

-

01.01.2020

-

Zmiana

Zmiana %

31.12.2021

31.12.2020

udziały niekontrolujące

-

(7)

7

(100%)

Przychody z pakietów wierzytelności osiągane przez Grupę obejmują w szczególności rzeczywiste spłaty

zadłużenia pomniejszone o rozliczenie ceny nabycia portfeli, aktualizację wartości portfeli wierzytelności

do wartości godziwej oraz zrealizowany wynik na sprzedaży portfeli.

W pozycji kosztów finansowych Grupa kontynuuje naliczanie odsetek od zobowiązań układowych,

odsetki od zobowiązań finansowych objętych Układem ulegną umorzeniu w momencie wykonania

Układu.

2.2

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

W związku ze stratą osiągniętą przez Grupę w 2021 roku oraz ujemnym poziomem kapitałów własnych

w roku 2021 oraz 2020, analiza finansowych wskaźników efektywności jest istotnie zaburzona. W związku

z tym odstąpiono od ich prezentacji w niniejszym sprawozdaniu zarządu.

2.3

W 2021 roku Grupa dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje zawarte z

podmiotami powiązanymi, szczególności warunki ekonomiczne, były ustalane okresie

sprawozdawczym w oparciu o zasady rynkowe.

Zestawienie transakcji podmiotami powiązanymi zostało przedstawiane w jednostkowym

Transakcje z podmiotami powiązanymi

w

z

sprawdzaniu finansowym Spółki za 2021 rok oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy

Kapitałowej za 2021 rok.

2.4

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki

Podstawowym celem działalności Spółki jest realizacja zawartego Układu. W punkcie 2.8 Zobowiązania

podlegające spłacie w ramach Układu zaprezentowano sumę rat układowych pozostających do

spłaty.

2.5

Metody zabezpieczenia ryzyka finansowego

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę i

Grupę.

Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka i Grupa są

narażone, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia

dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym

przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki i Grupy.

Grupa i Spółka są narażone na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów

finansowych:

•

ryzyko kredytowe

ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe)

ryzyko płynności.

2.5.1

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy klient lub

druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko

kredytowe związane jest przede wszystkim z nabytymi pakietami wierzytelności oraz z należnościami z

tytułu świadczonych przez Grupę usług.

2.5.1.1

Nabyte pakiety wierzytelności

Nabyte pakiety wierzytelności obejmują wierzytelności przeterminowane, które przed nabyciem przez

Grupę podlegały niejednokrotnie procesom windykacyjnym prowadzonym przez sprzedawcę pakietu

Strona 21 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

lub na zlecenie w jego imieniu. Dlatego też ryzyko kredytowe w odniesieniu do nabytych wierzytelności

jest relatywnie wysokie, przy czym Grupa posiada doświadczenie oraz rozwinięte metody analityczne

umożliwiające oszacowanie takiego ryzyka dla potrzeb bieżącej wyceny. Z uwagi na to, że nabyte

pakiety wierzytelności wyceniane są w wartości godziwej, ryzyko kredytowe związane z nabytymi

pakietami wierzytelności odzwierciedlone jest

sprawozdawczego.

w

ich wycenie na koniec każdego okresu

Na każdy dzień wyceny Grupa ocenia ryzyko kredytowe w oparciu o dane historyczne dotyczące

wpływów z danego pakietu a także z pakietów o podobnej charakterystyce. Przy ocenie ryzyka

kredytowego brane są również pod uwagę następujące parametry:

•

cechy dotyczące wierzytelności:

-

saldo zadłużenia

kwota kapitału

udział kapitału w zadłużeniu

kwota otrzymanego kredytu/łączna kwota faktur

rodzaj produktu

przeterminowanie (DPD)

czas trwania umowy

czas od zawarcia umowy

zabezpieczenie (istnienie, rodzaj, wysokość)

•

cechy dotyczące dłużnika:

-

dotychczasowy poziom spłacenia kredytu/poziom spłacenia faktur

czas od ostatniej wpłaty dłużnika

region

forma prawna dłużnika

zgon lub upadłość dłużnika

zatrudnienie dłużnika

•

cechy dotyczące procesowania wierzytelności przez dotychczasowego wierzyciela:

-

posiadanie poprawnych danych teleadresowych dłużnika

-

windykacja wewnętrzna prowadzona przez dotychczasowego wierzyciela we własnym

zakresie

-

windykacja zewnętrzna – obsługa wierzytelności przez firmy zewnętrzne

windykacja sądowa

egzekucja komornicza

Sposób szacowania wpływów oparty jest o statystyczny model zbudowany na bazie posiadanych i

precyzyjnie wybranych danych referencyjnych odpowiadających danym wycenianym.

2.5.1.2

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług dotyczą głównie należności z tytułu zarządzania portfelami

wierzytelności i należności z tytułu usług windykacyjnych. Dzięki bieżącej kontroli należności handlowych

nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe ponad poziom określony odpisem aktualizującym.

Grupa tworzy odpis aktualizujący w wysokości szacowanej wartości oczekiwanych strat kredytowych

na wszystkie należności od spółek w upadłości, postępowaniu likwidacyjnym oraz dla należności

objętych postepowaniem sądowym. W okresie, w którym dana należność zostanie uznana za

nieściągalną, odpowiednie kwoty są spisywane w ciężar kosztów.

Strona 22 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

2.5.2

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe definiowane jest jako niepewność czy stopy procentowe, kursy walut przyjmą wartości

różniące się od pierwotnie zakładanych, powodując powstawanie nieoczekiwanych zysków lub strat z

tytułu utrzymywanych pozycji. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie

stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym

dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

2.5.2.1

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe polegające na tym, że zmiany kursów walut mogą mieć istotny

niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju. W ramach

zobowiązań Grupy występują zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych oraz poręczeń,

które nominowane są w obcych walutach (głównie EUR, USD). W związku z uwzględnianiem tychże

zobowiązań w Układzie (w ramach którego spłacane zostaną wartości nominalne w procencie

zgodnym z przyjętymi propozycjami układowymi), ryzyko to zostanie ograniczone.

Wpłaty gotówkowe uzyskiwane w walucie obcej są związane z bieżącą działalnością w danym kraju, co

ogranicza ryzyko walutowe z tym związane. Grupa nie korzysta z instrumentów finansowych w celu

zabezpieczenia przed ryzykiem zmian kursów walut.

2.5.2.2

Ryzyko stopy procentowej

Grupa finansowała swoją działalność kapitałem zewnętrznym – środkami pozyskanymi z emisji

obligacji, kredytami i pożyczkami opartymi o stałe lub zmienne stopy procentowe. W wyniku

restrukturyzacji, w związku z uprawomocnieniem się w dniu 24 lutego 2020 roku postanowienia Sądu

Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu układu koszty

finansowe z tytułu odsetek oraz inne należności uboczne (w tym koszty odzyskania należności)

odnoszące się do zobowiązań objętych Układem ulegną umorzeniu. Zobowiązania spłacane będą

wyłącznie w wartości nominalnej w procencie zgodnym z propozycjami układowymi, co wpływa na

ograniczenie poziomu ryzyka stóp procentowych w Grupie.

W przypadku materializacji ryzyka niewykonania Układu zobowiązania wobec wierzycieli będą

ponownie wymagalne w wysokości faktycznie należnej danemu wierzycielowi, pomniejszone o kwoty

przekazane w ramach uchylonego Układu. Grupa jest narażona na ryzyko wahań stóp procentowych,

których wzrost powoduje wzrost kosztów obsługi w odniesieniu do zobowiązań finansowych objętych i

nieobjętych Układem opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych mogą

przyczynić się do wzrostu bieżących kosztów finansowych Grupy również w przypadku zaciągania

nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia.

2.5.3

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków związanych

ze zobowiązaniami finansowymi.

Ekspozycjami najbardziej narażonymi na ryzyko płynności są zobowiązania finansowe zaciągnięte przez

Grupę. Działalność Spółki i Grupy skupia się na wykonywaniu postanowień zatwierdzonego i

uprawomocnionego w dniu 24 lutego 2020 roku Układu z wierzycielami.

Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę wymagalności zobowiązań finansowych Grupy objętych

Układem, przyjęte terminy płatności wynikają z postanowień Układu.

Stan na dzień 31.12.2021 r.:

Zobowiązania z tytułu emisji

Zobowiązania z tytułu

dłużnych papierów

Okres płatności

kredytów, pożyczek

objętych Układem

Suma

wartościowych objętych

Układem

do 6 miesięcy

od 6 miesięcy do 1 roku

311

39 230

-

639

311

39 869

Strona 23 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Zobowiązania z tytułu emisji

Zobowiązania z tytułu

dłużnych papierów

wartościowych objętych

Układem

Okres płatności

kredytów, pożyczek

objętych Układem

Suma

Razem płatności do 1 roku

od 1 roku do 2 lat

od 2 do 5 lat

39 541

639

2 583

1 937

190

40 180

168 163

322 325

29 535

165 580

320 388

29 345

powyżej 5 lat

Razem płatności

Wartość bilansowa zobowiązań

554 854

2 896 863

5 349

113 982

560 203

3 010 845

Stan na dzień 31.12.2020 r.:

Zobowiązania z tytułu emisji

dłużnych papierów

wartościowych objętych

Układem

Zobowiązania z tytułu

Okres płatności

kredytów, pożyczek

objętych Układem

Suma

do 6 miesięcy

-

374

-

43

-

417

od 6 miesięcy do 1 roku

Razem płatności do 1 roku

od 1 roku do 2 lat

od 2 do 5 lat

powyżej 5 lat

112 458

338 936

103 523

555 291

2 620 422

1 911

2 909

549

5 412

129 845

114 369

341 845

104 072

560 703

2 750 267

Razem płatności

Wartość bilansowa zobowiązań

Stan zobowiązań finansowych Grupy podlegających spłacie w ramach zawartego Układu na dzień 31

grudnia 2020 roku został ustalony według stanu wiedzy na 31 grudnia 2021 roku.

Poniżej w tabelach zaprezentowano strukturę wymagalności zobowiązań finansowych z tytułu leasingu:

Okres płatności

31.12.2021

31.12.2020

do 6 miesięcy

971

1 048

2 019

962

-

911

973

1 884

3 627

1 808

-

powyżej 6 miesięcy do 1 roku

Razem płatności do 1 roku

od 1 roku do 2 lat

od 2 do 5 lat

powyżej 5 lat

-

Razem płatności

Wartość bilansowa leasingów

2 981

7 319

Kwoty przyszłych płatności z tytułu zobowiązań układowych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku

oraz 31 grudnia 2020 roku wynikają z warunków zatwierdzonego Układu.

Grupa nie prezentuje struktury wymagalności zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów

wartościowych oraz kredytów i pożyczek nieobjętych Układem. Ze względu na to, że są to zobowiązania

zabezpieczone na majątku Spółki, ich wartość może ulec zmianie wraz ze zmianą wyceny zabezpieczeń

w kolejnych okresach.

2.5.4

Zarządzanie kapitałem

Grupa zarządza kapitałem

w

celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z

uwzględnieniem postanowień Układu. Wskaźnik zwrotu z kapitału w okresie sprawozdawczym jest

niepoliczalny, co jest wynikiem uwzględnienia dwóch wartości ujemnych: straty netto oraz kapitałów

własnych.

Strona 24 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

2.5.5

Zmiany przepisów prawa

Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wszelkie zmiany przepisów prawa, które mogłyby znacząco

wpłynąć na przedmiot działalności Grupy oraz przysługujące podmiotom z Grupy roszczenia.

Zmiany przepisów prawa, które w szczególności mają wpływ na bieżącą działalność operacyjną Grupy

(zmiany o charakterze kluczowym) to:

1. modyfikacja sposobu liczenia terminów przedawnienia dla wierzytelności, która weszła w życie

9 lipca 2018 roku (wprowadzona ustawą z dnia 13 kwietnia 2018 roku o zmianie ustawy – Kodeks

cywilny oraz niektórych innych ustaw), w rezultacie której wyłączono z urzędu możliwość

dochodzenia roszczeń przedawnionych na drodze sądowej względem konsumentów oraz

skrócono termin przedawnienia dla roszczeń majątkowych, stwierdzonych prawomocnym

tytułem wykonawczym z dziesięciu do sześciu lat, co spowodowało konieczność zmian w

prognozowanych strategiach windykacyjnych (szczególnie długoterminowych) dla

obsługiwanych portfeli wierzytelności

2. głęboka nowelizacja w zakresie prowadzenia postępowań egzekucyjnych, która weszła w życie

1 stycznia 2019 roku (wprowadzona ustawą z dnia 22 marca 2018 roku o komornikach sądowych

oraz ustawą z dnia 28 lutego 2018 roku o kosztach komorniczych), która skutkowała

wprowadzeniem nowych kosztów postępowania egzekucyjnego, w tym m.in. nie występującej

wcześniej opłaty za każde postępowanie egzekucyjne, które zakończyło się bezskutecznością,

która obciąża wierzyciela i która spowodowała wzrost kosztów prowadzenia egzekucji, jak

również wyłączeniem możliwości kierowania wniosków egzekucyjnych do komorników

sądowych spoza apelacji miejsca zamieszkania dłużnika

3. zmiany w zakresie postępowań sądowych, które weszły w życie 21 sierpnia 2019 roku i 7 listopada

2019 roku (wprowadzone ustawą z dnia 4 lipca 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks

postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw), w efekcie których nastąpiło wyłączenie

skutku doręczenia pism procesowych oraz orzeczeń sądowych po dwukrotnym awizowaniu

przesyłki przez operatora publicznego, wprowadzając konieczność dokonywania doręczenia za

pośrednictwem komornika sądowego, co spowodowało wydłużenie postępowań sądowych,

których duża część kończyła się wcześniej po doręczeniu, opartym na dwukrotnym awizie, jak

również zwiększenie ich kosztów (opłatę za podjęcie przez komornika próby doręczenia ponosi

powód)

4. regulacje, związane

z wystąpieniem na terenie kraju COVID-19 i stanu zagrożenia

pandemicznego (tzw. „Tarcze Antykryzysowe”):

a) ustawa

z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z

zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz

wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która wprowadziła:

I. zasiłki opiekuńcze, nie podlegające zajęciu egzekucyjnemu, stosowane m.in. w

przypadku okresowego przeniesienia zajęć szkolnych w tryb zdalny, co wpłynęło na

poziom możliwych do egzekwowania kwot wierzytelności

II. zmiany dotyczące doręczeń pełnomocnikom zawodowym korespondencji za pomocą

Portali Informacyjnych sądów, z dodatkową koniecznością wskazywania adresu e-mail i

numeru telefonu do pełnomocnika w treści pism procesowych, co spowodowało

wydłużenie procesowania korespondencji (pobieranie jej przez pełnomocnika z poziomu

portalu) oraz konieczność docelowego wdrożenia narzędzi automatyzujących ten

proces

b) ustawa z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w

związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, która wprowadziła:

I. ograniczenie możliwości prowadzenia egzekucji do nieruchomości dłużnika

w

przypadku, gdy egzekwowana należność będzie niższa niż 1/20 sumy oszacowania

Strona 25 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

nieruchomości, co ograniczyło zakres nieruchomości, względem których można

skutecznie przeprowadzić postępowanie egzekucyjne

II. zwiększenie limitu kwoty wynagrodzenia za pracę wolnej od zajęć egzekucyjnych o 25%

na każdego członka rodziny, który został ekonomicznie dotknięty skutkami COVID-19, co

wpłynęło na poziom możliwych do egzekwowania kwot wierzytelności

5. wprowadzenie elektronicznych licytacji nieruchomości w ramach postępowań egzekucyjnych

(ustawa z dnia 28 maja 2021 r. o zmianie ustaw – Kodeks postępowania cywilnego oraz

niektórych innych ustaw, wejście w życie 19 września 2021 r.), umożliwiające przyspieszenie

procesu egzekucji wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie; wprowadzenie Krajowego

Rejestru Zadłużonych (ustawa z dnia 6 grudnia 2019 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych,

wejście w życie 1 grudnia 2021 r.), umożliwiające pozyskiwanie informacji na temat dłużników,

względem których prowadzone są postępowania egzekucyjne oraz będących podmiotami

postępowań upadłościowych.

2.6

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

wyników za 2021 rok oraz objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi

w raporcie rocznym za 2021 rok, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na 2021

rok. Spółka podtrzymuje możliwość realizacji Układu.

2.7

Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są

istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

2.7.1

Czynniki ryzyka dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę

2.7.1.1

Ryzyko braku płynności i niewykonania warunków przyspieszonego postępowania

układowego

Brak płynności finansowej lub jej znaczące pogorszenie może mieć istotny, niekorzystny wpływ na

działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy, w szczególności brak płynności

finansowej stanowi przesłankę braku możliwości wykonania Układu lub utraty zdolności do bieżącego

zaspokajania zobowiązań powstałych po dacie zawarcia Układu oraz zobowiązań, które nie zostały

objęte Układem. Powyższe okoliczności mogą stanowić natomiast podstawy do umorzenia zawartego

Układu.

Nie można także wykluczyć, że przeciw Spółce lub Grupie zostaną podjęte czynności związane z

dochodzeniem roszczeń pieniężnych nieobjętych z mocy prawa Układem, w tym także roszczenia

wysuwane bezpodstawnie. Niekorzystne dla Spółki lub podmiotów z Grupy rozstrzygnięcia w takich

postępowaniach mogą mieć istotny wpływ na uszczuplenie środków będących w dyspozycji Spółki,

przeznaczonych na realizację Układu.

Spółka, z uwagi na brak zatwierdzonych wycen portfeli wierzytelności przez depozytariuszy funduszy

należących do Grupy Kapitałowej, identyfikuje ryzyko wystąpienia utrudnień w transferze do Spółki

środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych należących do funduszy

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej . Materializacja takiego ryzyka oznaczałaby opóźnienie w

dostępie do środków pieniężnych pochodzących z wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszy

należących do Grupy Kapitałowej.

W dniu 30 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do prac związanych z

restrukturyzacją Spółki oraz Grupy. Decyzja ta podyktowana została potrzebą ochrony praw i interesów

Spółki oraz Grupy, jej akcjonariuszy oraz kontrahentów Spółki i Grupy Kapitałowej w obliczu kumulacji

zdarzeń zaistniałych w 2018 roku tj. pogłębiającym się brakiem możliwości terminowego regulowania

wymagalnych zobowiązań. W konsekwencji, w dniu 2 maja 2018 roku, Zarząd Capitea złożył w Sądzie

Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego –

przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r.

Strona 26 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 1588). W dniu 10 maja 2018 r. Spółka

otrzymała postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział

VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 maja 2018 r., na mocy

którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zdecydował o otworzeniu wobec Capitea przyspieszonego

postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo

restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 1588; dalej: "Prawo Restrukturyzacyjne”).

W dniu 21 stycznia 2019 roku Spółka przedstawiła zaktualizowane propozycje układowe względem tych,

które zostały wskazane we wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 25 stycznia

2019 roku Spółka otrzymała informację

o pozytywnym wyniku głosowania nad przyjęciem

zmodyfikowanych - podczas Zgromadzenia Wierzycieli w dniu 22 stycznia 2019 roku - propozycji

układowych Spółki. Propozycje układowe zostały przyjęte większością 86% głosów.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 6 czerwca 2019 r., po uprzednim rozpoznaniu w dniu 29

maja 2019 roku we Wrocławiu na rozprawie o zatwierdzenie Układu przyjętego na Zgromadzeniu

Wierzycieli przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku w przyspieszonym postępowaniu

układowym Capitea w Warszawie, wydał postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia Układu.

Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu

uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 roku.

Zgodnie z Układem spłata zobowiązań Spółki nastąpi w okresie 8 lat od daty uprawomocnienia się

postanowienia o jego zatwierdzeniu na warunkach zgodnych z podziałem wierzycieli na siedem grup

(dalej „Grupy”):

•

Pierwsza grupa - wierzyciele będący obligatariuszami Spółki (inni aniżeli wierzyciele należący

do Grupy 3), posiadający na moment otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego

nieumorzone, niezabezpieczone na majątku jednostek zależnych lub zamkniętych funduszy

inwestycyjnych obligacje. W pierwszej grupie również znajdują się wierzyciele posiadający

wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek Spółce w odniesieniu do których

żadna z jednostek zależnych, ani żaden z funduszy nie będących jednostką zależną, nie jest

współdłużnikiem,

w tym współdłużnikiem solidarnym, które to wierzytelności nie są

zabezpieczone na majątku jednostek zależnych lub funduszy nie będących jednostkami

zależnymi oraz wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu poręczenia przez spółkę

wierzytelności wynikających z obligacji wyemitowanych przez jednostkę zależną inną aniżeli

fundusz.

•

Grupa druga - obejmuje wierzycieli, którzy posiadają wierzytelności wobec Spółki, do których to

wierzytelności którakolwiek z jednostek zależnych lub którykolwiek z funduszy nie będący

jednostką zależną jest współdłużnikiem lub udzieliła zabezpieczenia w postaci obciążenia

swojego majątku.

•

Grupa trzecia - wierzyciele Spółki będący jednostkami zależnymi.

Grupa czwarta - wierzyciele posiadający wierzytelności wobec Spółki pokryte zabezpieczeniami

na majątku Spółki, którzy wyrażają zgodę na objęcie Układem.

•

Grupa piąta - zobowiązania Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Grupa szósta - wszyscy inny wierzyciele nie zaklasyfikowani do pozostałych Grup.

Grupa siódma - wierzyciele będący akcjonariuszami Spółki będący jednocześnie jednostkami

dominującymi w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Zobowiązania zgłoszone do Układu wierzytelności wg poszczególnych Grup przedstawiają się

następująco:

Strona 27 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Grupy układowe Realizacja Należności Głównej Wartość nominalna

Grupa 1

Grupa 2

Grupa 3

Grupa 4

Grupa 5

Grupa 6

Grupa 7

25%

1%

2 276 199

253 624

115 386

-

52%

100%

10%

5%

401

201 930

70 941

2 918 481

Razem

n/d

Powyższe zobowiązania Spółki nie zawierają kwoty odsetek oraz innych kosztów, które zgodnie z planem

ulegają umorzeniu, wyjątkiem jest Grupa 5 tj. zobowiązania względem ZUS, którego wierzytelności

zostały wykazane w pełnej wysokości.

W tabeli znajdują się również zgłoszone do Układu zobowiązania posiadające zabezpieczenie, które w

części pokrytej zabezpieczeniami na majątku Spółki stanowią zobowiązania nieukładowe, a w części

nie pokrytej zabezpieczeniem na majątku Spółki, bądź w części zabezpieczonej na portfelach funduszy

własnych z perspektywy Spółki są układowe oraz rezerwy na zobowiązania np. na gwarancje wynikające

z zawartych umów. W związku z powyższym oraz w związku z bieżącą wyceną występuje różnica

pomiędzy wyżej wskazaną kwotą 2,9 mln PLN, a wartością prezentowaną w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej w pozycji zobowiązania układowe.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań wobec wierzycieli należących do poszczególnych Grup

przedstawiają się następująco:

•

jeżeli punkty poniżej nie stanowią inaczej, spłata rat układowych płatnych na podstawie Układu

nastąpi w 16 (słownie: szesnastu) ratach wymagalnych co 6 (słownie: sześć) miesięcy,

•

pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu roboczym drugiego pełnego kwartału

kalendarzowego przypadającego po dacie uprawomocnienia się postanowienia

zatwierdzeniu Układu,

o

•

kolejne raty płatne będą w ostatnim dniu roboczym 6 (słownie: szóstego) miesiąca

przypadającego po miesiącu, w którym płatna była poprzednia rata.

Harmonogram płatności w podziale na grupy wierzycieli:

Numer raty

Data

Grupa 1

Grupa 2

0%

Grupa 3

0%

Grupa 4

0%

Grupa 6

0%

Grupa 7

0%

I

II

30.09.2020

31.03.2021

30.09.2021

31.03.2022

30.09.2022

31.03.2023

29.09.2023

29.03.2024

30.09.2024

31.03.2025

30.09.2025

31.03.2026

30.09.2026

31.03.2027

0%

2%

7%

6%

5%

11%

12%

10%

9%

7%

0%

19%

21%

6%

4%

0%

2%

7%

6%

5%

11%

12%

10%

9%

7%

0%

2%

7%

6%

5%

11%

12%

10%

9%

7%

0%

13%

0%

III

IV

V

VI

VII

VIII

IX

X

XI

XII

XIII

XIV

0%

Strona 28 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Numer raty

Data

Grupa 1

Grupa 2

4%

8%

Grupa 3

0%

100%

Grupa 4

6%

5%

Grupa 6

6%

5%

Grupa 7

0%

XV

30.09.2027

31.03.2028

6%

5%

XVI

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 1

1. Spółka spełni świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji oraz spłaty należności głównych

kredytów oraz świadczenia z tytułu poręczeń obligacji spółek zależnych (łącznie „Należność

Główna”) w zakresie określonym treścią Układu (oraz zgodnie z punktem 2) poniżej w sposób

określony w warunkach emisji danych obligacji i umowach dotyczących poszczególnych

kredytów lub poręczeń obligacji spółek zależnych, w terminach określonych poniżej.

2. Spółka spłaci Należność Główną w 25% (słownie: dwudziestu pięciu procentach) zgodnie z

harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat.

3. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 2 powyżej, zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 1 podlegają umorzeniu.

4. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 1 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

5. Przed terminem płatności ostatniej raty określonej w punkcie 2 Spółka nie jest zobowiązana:

a) wykupić obligacji w całości ani w części, w tym również na żądanie obligatariusza zgłoszone

na podstawie warunków emisji obligacji inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na

podstawie Układu

b) spłacić jakiejkolwiek kwoty kredytu lub kwoty należnej z tytułu poręczeń obligacji spółek

zależnych inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 2

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 2, w zakresie w jakim nie została spłacona

przez jednostki zależne lub fundusze nie będące jednostkami zależnymi, Spółka spłaci w 25%

(słownie: dwudziestu pięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako

procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1, zobowiązania Spółki wobec wierzycieli

z Grupy 2 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 2 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 3

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 3 Spółka spłaci w 1% (słownie: jednym

procencie) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 3 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 3 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

Strona 29 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 4

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 4 Spółka spłaci w 52% (słownie:

pięćdziesięciu dwóch procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako

procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej, zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 4 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 4 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 5

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 5 Spółka spłaci wraz z odsetkami oraz

innymi należnościami ubocznymi w 100% (słownie: stu procentach), jednorazowo, nie później niż

ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym

uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu Układu tj. 31 marca 2020 roku.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 6

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 6 Spółka spłaci w 10% (słownie: dziesięciu

procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 6 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 6 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 7

1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 7 Spółka spłaci w 5% (słownie: pięciu

procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat.

2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec

wierzycieli z Grupy 7 podlegają umorzeniu.

3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 7 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie

przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od

dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za

opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty

odzyskiwania należności podlegają umorzeniu.

Spłata rat układowych będzie dokonywana ze środków pozyskanych z następujących źródeł:

1. windykacji zarządzanych przez Spółkę portfeli wierzytelności należących do funduszy własnych

Spółki oraz portfeli, które na podstawie umów o serwisowanie zostały przekazane do obsługi

serwiserom zewnętrznym

2. roszczeń odszkodowawczych wynikających

popełnionych na jej szkodę deliktów

z

podjętych przez Spółkę działań wobec

3. sprzedaży aktywów.

Strona 30 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Na moment publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała wypłaty 1, 2, 3, 4 i 5 oraz części 6 raty

układowej. W konsekwencji czego, na moment publikacji niniejszego sprawozdania finansowego,

Spółka wypłaciła wszystkie raty układowe płatne do końca 2022 roku.

2.7.1.2

Ryzyko nałożenia przez KNF sankcji administracyjnych na Capitea związanych z toczącym

się wobec Spółki postępowaniem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego

Wobec Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania toczy się jedno postępowanie

administracyjne przed Komisją Nadzoru Finansowego, które dotyczy zarządzania sekurytyzowanymi

wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, które może skutkować nałożeniem na Spółkę sankcji

administracyjnych określonych w przepisach prawa.

W dniu 2 listopada 2020 roku Spółka poinformowała o doręczeniu odpisu decyzji KNF z dnia 30

października 2020 roku,

w której KNF cofnęła zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi

wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, które było udzielone Spółce decyzją z dnia 24 września

2012 roku („Zezwolenie KNF”), a ponadto nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50 tys. PLN

(„Decyzja”), przy czym Decyzji nie nadano rygoru natychmiastowej wykonalności.

Spółka w dniu 16 listopada 2020 roku złożyła odwołanie od Decyzji (wniosek o ponowne rozpoznanie

sprawy zakończonej decyzją nieostateczną), które do dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok

2021 nie zostało rozpatrzone.

Raportem bieżącym nr 2/2021 Spółka poinformowała o przejęciu kontroli nad Dogmat Systemy S.A.

(obecnie Asseta S.A.) (dalej „Asseta”), która dysponuje zezwoleniem na zarządzanie sekurytyzowanymi

wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego.

Zgodnie z komunikatem z dnia 30 kwietnia 2021 roku Asseta zawarła umowy z White Berg TFI dotyczące

zarządzania całością portfeli inwestycyjnych obejmujących sekurytyzowane wierzytelności funduszy:

Universe NSFIZ, Debito NSFIZ, Universe 3 NSFIZ, GetPro NSFIZ, EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, Universe 2 NSFIZ

oraz częścią stanowiącą ok. 90% portfela inwestycyjnego funduszu Centauris 2 FIZNFS. Umowy weszły w

życie z dniem 4 maja 2021 roku. Jednocześnie, 1 września 2021 roku Asseta zawarła umowę z White Berg

TFI o zarządzanie całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności

funduszu easyDEBT FIZNFS. W konsekwencji powyższego Asseta zarządza obecnie portfelami

sekurytyzowanych wierzytelności wszystkich funduszy sekurytyzacyjnych, których certyfikaty

inwestycyjne są w wyłącznym posiadaniu Capitea W związku z powyższym we wrześniu 2021 roku Spółka

Dominująca zakończyła wykonywać działalność objętą Zezwoleniem KNF oraz na tej podstawie został

zmieniony model operacyjny Grupy.

W przypadku niekorzystnego rozpatrzenia odwołania Spółki złożonego do Decyzji, Spółka w dalszym

ciągu będzie właścicielem certyfikatów inwestycyjnych funduszy własnych, których portfele

wierzytelności są zarządzane m. in. przez Asseta – podmiot kontrolowany przez Spółkę. Jednocześnie

potencjalna utrata Zezwolenia KNF przez Spółkę, z uwagi na zmianę modelu operacyjnego Grupy, nie

wpłynie na wycenę pakietów wierzytelności funduszy własnych.

2.7.1.3

Ryzyko ogłoszenia upadłości Spółki

W związku z ryzykiem wysuwania przeciw Spółce lub Grupie roszczeń, nieobjętych z mocy prawa

Układem (ryzyko braku płynności i wykonania Układu), Spółka nie może wykluczyć ryzyka konieczności

skierowania do sądu upadłościowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki wniosku o ogłoszenie

upadłości. Spółka bierze również pod uwagę możliwość skierowania takiego wniosku przez wierzycieli

Spółki.

2.7.1.4

Ryzyko operacyjne związane z pandemią wirusa SARS-CoV-2 (pandemia COVID-19)

Spółka na bieżąco monitoruje sytuację związaną z rozwojem pandemii COVID-19 i zdarzeń nią

wywołanych oraz prowadzi analizę dotyczącą konieczności podjęcia działań mających na celu

zmniejszenie skali jej wpływu na sytuację finansową Grupy, w tym na jej przyszłe wyniki finansowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, zdaniem Zarządu Spółki, trwająca

pandemia COVID-19 bezpośrednio nie wpływa istotnie za założenie kontynuacji działalności. Spółka

Strona 31 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

identyfikuje jednak ryzyko niekorzystnego dla Grupy wpływu wprowadzonych zmian w przepisach do

aktualnego porządku prawnego o których wspomniano w punkcie 2.5.5. Zamiany przepisów prawa.

Wprowadzone ograniczenia mogą negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przez Spółkę

przychodów w kolejnych latach.

2.7.1.5

Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy

W ocenie Spółki nie występuje bezpośredni wpływ wojny na terytorium Ukrainy na działalność

prowadzoną przez Spółkę i Grupę. Grupa nie posiada aktywów na terytorium stron konfliktu, nie

prowadzi działalności oraz nie osiąga przychodów na terytoriach stron konfliktu. Spółka identyfikuje

pośredni wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na sytuacje ekonomiczną w

Polsce m.in. poprzez rosnącą inflację, odpływ części pracowników na terytorium Ukrainy.

2.7.2

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej i branżą, w której działają

2.7.2.1

Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

Działalność Spółki i Grupy oraz poziom osiąganych wyników finansowych uzależnione są, w sposób

bezpośredni i pośredni, od zmiennych makroekonomicznych, takich jak m.in.: tempo wzrostu

gospodarczego, stopa bezrobocia, inflacja, wysokość stóp procentowych, a także polityka fiskalna i

monetarna.

Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej mogą mieć przełożenie m.in. na pogorszenie

wyników ściągalności wierzytelności, co może prowadzić do zmniejszenia przychodów oraz

pogorszenia się jej sytuacji finansowej, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na

działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy.

Zmiana stawki odsetek za opóźnienie może mieć wpływ na zmianę potencjalnych przychodów Grupy z

tego tytułu. Zgodnie z przepisami obowiązującymi na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania

stopa odsetek ustawowych za opóźnienie wynosi 10%. Ewentualna obniżka wysokości odsetek

ustawowych może spowodować spadek przychodów Grupy, co w konsekwencji może mieć istotny

niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Z uwagi na bieżącą sytuację ekonomiczną, stawki odsetek za opóźnienie zwiększają się, tj.:

•

Od 29 maja 2020 roku do 6 października 2021 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 5,6%.

Od 7 października 2021 roku do 3 listopada 2021 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 6%.

Od 4 listopada 2021 roku do 8 grudnia 2021 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 6,75%.

Od 9 grudnia 2021 roku do 4 stycznia 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 7,25%.

Od 5 stycznia 2022 roku do 8 lutego 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 7,75%.

Od 9 lutego 2022 roku do 8 marca 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 8,25%.

Od 9 marca 2022 roku do 6 kwietnia 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 9%.

Od 7 kwietnia 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosi 10%.

•

2.7.2.2

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów działalności Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu kosztów jej działalności. Potencjalny lub rzeczywisty wpływ na

wzrost kosztów działalności Grupy mogą mieć w szczególności wzrosty następujących pozycji

kosztowych:

•

koszty opłat, w szczególności opłat sądowych, notarialnych lub komorniczych

•

koszty opłat pocztowych, bankowych lub innych opłat procesowych związanych z obsługą

pieniądza

•

koszty wynagrodzeń pracowniczych i osób na stałe współpracujących z Grupą

koszty administracyjne oraz usług telekomunikacyjnych, pocztowych i archiwizacji oraz

digitalizacji danych

•

koszty usług serwisowych

Strona 32 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

•

koszty usług doradztwa i ekspertyz

Wzrost kosztu którejkolwiek z powyższych pozycji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność,

wyniki, sytuację lub dynamikę i perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.3

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią

istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. Grupa postrzega swoją kadrę

menadżerską jako jedną ze swoich przewag konkurencyjnych. Grupa prowadząc swoją działalność

wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Osobami kluczowymi dla

działalności Grupy są członkowie Zarządu Jednostki Dominującej podejmujący decyzje o kluczowym

znaczeniu biznesowym. Istotne znaczenie dla działalności Grupy mają również inne osoby zajmujące

stanowiska kierownicze lub doradcze

w Grupie, w tym przede wszystkim osoby kierujące

poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi.

Odejście nawet niektórych osób kluczowych dla działalności Grupy może niekorzystnie wpłynąć na

prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy

rozwoju Grupy.

2.7.2.4

Ryzyko związane z rotacja pracowników

Większość pracowników Grupy to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach operacyjnych (np. operator

call center, specjalista do spraw poszukiwania danych kontaktowych). Grupa nie może wykluczyć

istotnego wzrostu rotacji pracowników, w tym pracowników zatrudnionych na stanowiskach

operacyjnych, który może wynikać z szeregu przyczyn, w tym ze wzrostu poziomu konkurencyjności,

również w zakresie wysokości płac oferowanych przez konkurentów Grupy, jak również sytuacji, w której

działania podejmowane przez Grupę mające na celu ograniczenie wzrostu rotacji pracowników okażą

się nieskuteczne. W związku z tym istnieje ryzyko odejścia pracowników, w szczególności pracowników

zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych oraz związanego z tym podwyższenia wskaźników rotacji,

co może spowodować osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność Grupy, oraz

spadek efektywności w okresie wdrażania się nowych pracowników w ich obowiązki. Sytuacja taka

może również skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy i wymóc konieczność pozyskania

nowych pracowników, co może wymagać podwyższenia przez Grupę poziomu wynagrodzeń.

Niezdolność utrzymania zatrudnionych lub pozyskania nowych pracowników może mieć istotny

niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.5

Grupa w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na

nowoczesnych technologiach, pozwalające na automatyzację procesów maksymalizację

Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemów informatycznych

i

efektywności, których funkcjonowanie może zostać zakłócone poprzez występowanie błędów

systemowych lub awarii. Część systemów komputerowych wykorzystywanych przez Grupę może być

również narażona na ryzyko ataku osób trzecich. Wdrożone przez Grupę systemy bezpieczeństwa oraz

działania i procedury zmierzające do zminimalizowania ryzyka awarii lub złamania zabezpieczeń

systemów informatycznych mogą okazać się nieskuteczne, a awaria lub złamanie zabezpieczeń

systemów informatycznych może stanowić zagrożenie dla ciągłości działania tych systemów (a nawet

spowodować przestój w działalności operacyjnej) oraz poufności i integralności przetwarzanych w nich

danych, co tym samym może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub

perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, Grupa może doświadczyć trudności w przewidywaniu i wdrażaniu

zmian technologicznych we właściwym czasie, co może skutkować dodatkowymi kosztami. Koszty

usprawnień mogą być wyższe niż przewidywane, może też dojść do sytuacji, w której kierownictwo nie

będzie w stanie poświęcać wystarczająco dużo uwagi temu obszarowi działalności Grupy. Grupa nie

może też zapewnić, że będzie posiadać zasoby kapitałowe niezbędne do dokonywania inwestycji w

nowe technologie służące do pozyskiwania i obsługi informacji dotyczących wierzytelności.

Strona 33 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Jeśli Grupa utraci możliwość dalszego pozyskiwania, gromadzenia lub wykorzystywania takich

informacji i danych we właściwy sposób lub w zakresie, w jakim są one obecnie pozyskiwane,

gromadzone i wykorzystywane, z powodu braku środków, ograniczeń regulacyjnych, w tym przepisów

o ochronie danych, lub z innych przyczyn, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność,

wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.6

Ryzyko związane z prawami autorskimi do oprogramowania wykorzystywanego przez

Grupę

W ramach prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje oprogramowanie, do którego uzyskała

licencję lub majątkowe prawa autorskie od osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w

zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania zewnętrznym dostawcom takich usług. Podstawą

prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub

umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa nie może zapewnić, że w każdym przypadku

nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak

również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie roszczeń zarzucając naruszenie ich praw

własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez

Grupę realizowana skutecznie. Ponadto, nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa

będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego

oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w

ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem

osób współpracujących ze Grupę na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji,

w której mogą powstać wątpliwości czy Grupa skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie

prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby.

Grupa może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących

wykorzystywanego przez Grupę oprogramowania, co w przypadku stwierdzenia zasadności tych

roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju

Grupy.

2.7.2.7

Ryzyko przestoju technologicznego u usługodawców

Grupa prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych, w tym w

szczególności przedsiębiorców świadczących usługi pocztowe lub telekomunikacyjne oraz bankowe.

W

przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź

oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe tych podmiotów przez osoby trzecie, Grupa

może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, w szczególności w zakresie

dokonywania płatności, dostępu do instytucji sądowych lub komorniczych, rejestrów osób zadłużonych,

jak również danych o osobach zadłużonych czy innych danych, co w konsekwencji może skutkować

pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność,

wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.8

Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osób zadłużonych związane z przetwarzaniem

danych osobowych

Grupa obsługuje portfele wierzytelności nabywane od pierwotnych wierzycieli, w związku z czym staje

się równocześnie dysponentem danych osób zadłużonych, które są objęte ochroną na mocy

postanowień Rozporządzenia UE 2016/679 (GDPR, RODO). Przetwarzanie danych osobowych w Grupie

następuje na zasadach określonych przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym w

szczególności przez RODO. W związku z obsługą przez Grupę poszczególnych spraw związanych z

dochodzeniem wierzytelności istnieje ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez,

m.in., niezgodne z prawem działanie pracowników Grupy związane ze skopiowaniem danych za

pomocą nowoczesnych technologii bądź ryzyko utraty danych z powodu awarii bądź włamania do

systemów informatycznych.

W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności

ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na

Strona 34 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

zastosowanie wobec niej lub członków organów (osób odpowiedzialnych) sankcji finansowych.

Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować formułowaniem przeciwko Grupie

roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.

Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na

reputację lub wiarygodność Grupy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki,

sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.2.9

Ryzyko związane z nieterminową lub błędną wyceną albo brakiem wyceny własnych

funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Aktywa funduszy inwestycyjnych zamkniętych objętych konsolidacją metodą pełną przez Grupę

podlegają wycenie oraz wartość aktywów netto, a także wartość aktywów netto przypadających na

certyfikat inwestycyjny tych funduszy podlegają ustaleniu zgodnie

z przepisami Ustawy o

Rachunkowości oraz Rozporządzenia w Sprawie Szczególnych Zasad Rachunkowości Funduszy

Inwestycyjnych, terminach wynikających ze statutów poszczególnych funduszy. Ustawa

w

o

Funduszach Inwestycyjnych i Zarządzaniu AFI wymaga dokonywania wyceny przez niezależny

zewnętrzny podmiot wyceniający. Dokonanie wyceny jest obowiązkiem towarzystwa funduszy

inwestycyjnych, a w praktyce jest najczęściej dokonywane przez niezależny wyspecjalizowany podmiot,

któremu towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierza dokonanie wyceny aktywów danego

funduszu, natomiast depozytariusz zobligowany jest do dbałości, aby obliczenia były dokonywane

zgodnie z przepisami prawa i statutem tego funduszu. Brak wyceny stanowi naruszenie przepisów

dotyczących obowiązku jej dokonywania.

Powyższe zdarzenia, tj. nieterminowa lub błędna wycena aktywów funduszy własnych albo jej brak

mogą mieć zatem istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację płynnościową lub

perspektywy Grupy.

2.7.2.10

Ryzyko odpowiedzialności kontraktowej oraz gwarancyjnej Grupy wobec towarzystw

funduszy inwestycyjnych lub funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Spółka Asseta S.A. jest na dzień bilansowy stroną umów zlecenia zarządzania portfelami inwestycyjnymi

obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

Zawarte umowy nakładają na Asseta S.A. ewentualną odpowiedzialność odszkodowawczą względem

danego towarzystwa funduszy inwestycyjnych w przypadku poniesienia przez to towarzystwo szkody

wskutek działania lub zaniechania Asseta S.A., jak również obowiązek zwrotu przez Asseta S.A. wartości

kar finansowych nałożonych na dane towarzystwo funduszy inwestycyjnych przez właściwe organy

administracji, w szczególności KNF lub roszczeń wobec tego towarzystwa związanych z działaniem lub

zaniechaniem, za które Spółka ponosi odpowiedzialność. Asseta S.A. może być również pociągnięta do

odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu uchybienia obowiązkowi współdziałania z innymi

podmiotami obsługującymi dany fundusz inwestycyjny zamknięty lub przekazania w odpowiednim

terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem tego funduszu po rozwiązaniu umowy o

zarządzanie.

Ewentualne naruszenie postanowień zawartych przez Asseta S.A. umów, o których mowa powyżej, lub

też konieczność wykonania przez Asseta S.A. zobowiązań o charakterze regresowym skutkujące

odpowiedzialnością odszkodowawczą, o której mowa powyżej, może wiązać się z koniecznością

poniesienia przez Asseta S.A. znaczących wydatków finansowych, co może mieć istotny niekorzystny

wpływ na sytuację finansową Grupy. Ponadto, nie można wykluczyć, że zaistnienie sytuacji wskazanych

powyżej może mieć istotny niekorzystny wpływ na relacje i współpracę Asseta S.A. z towarzystwami

funduszy inwestycyjnych, a w skrajnym przypadku może doprowadzić do utraty przez Asseta S.A.

zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych

zamkniętych bądź niemożności pozyskania przez Asseta S.A. w przyszłości zarządzania takimi portfelami

inwestycyjnymi nowych funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

W rezultacie wystąpienie któregokolwiek z ryzyk wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny

wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Strona 35 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

2.7.2.11

Ryzyko operacyjne związane z działalnością gospodarcza Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko operacyjne, w tym ryzyko związane z wewnętrznymi błędami

operacyjnymi (błędy ludzkie lub systemu), ryzyko związane z osobami trzecimi i ryzyko związane ze

zdarzeniami zewnętrznymi.

Grupa jest narażona na ryzyko strat lub poniesienia nieprzewidzianych kosztów w związku z

nieadekwatnymi lub nieskutecznymi procedurami wewnętrznymi, błędami pracowników,

niesprawnością systemów, przerwami w obsłudze wynikającymi z niewłaściwego działania systemów

informatycznych, błędami czy działaniami celowymi osób trzecich lub pracowników oraz ze

zdarzeniami zewnętrznymi, takimi jak błędy popełnione w trakcie realizacji operacji finansowych, błędy

urzędników lub błędy w dokumentacji, zakłócenia w działalności, nieupoważnione transakcje, kradzież i

szkody w majątku.

Nieprawidłowe działanie systemów i procesów wewnętrznych lub niewdrożenie takich systemów może

w

szczególności zakłócić działalność Grupy, spowodować znaczące straty i wzrost kosztów

operacyjnych. Może to także spowodować, że Grupa nie będzie w stanie uzyskać ochrony

ubezpieczeniowej w odniesieniu do niektórych rodzajów ryzyka. Ponadto, oszustwo lub inne

nieupoważnione działania ze strony pracowników Grupy lub osób trzecich działających w imieniu Grupy

mogą być trudne do wykrycia i mogą również narazić Grupę na sankcje nałożone przez organy

nadzorcze, jak również na poważne ryzyko reputacyjne.

Niewykrycie lub nieskorygowanie przez Grupę ryzyka operacyjnego lub nieprzestrzeganie przepisów

prawa lub nieprofesjonalne lub bezprawne działania pracowników lub osób trzecich mogą mieć istotny

niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.3

Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa

2.7.3.1

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Przepisy prawa państw, w których działa Grupa, w szczególności prawa polskiego, mogą być

skomplikowane i podlegać częstym zmianom. Fundamentem kontynentalnych systemów prawnych, w

tym prawa polskiego, jest prawo stanowione. Przepisy prawa oraz regulacje prawne mające

zastosowanie do działalności Grupy, w tym dotyczące dochodzenia wierzytelności, kosztów zastępstwa

procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych,

kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością

gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy

inwestycyjnych, ulegały i mogą ulegać zmianom.

Wymienione powyżej regulacje podlegają także różnorodnym interpretacjom i mogą być stosowane w

sposób niejednolity. Grupa nie może zapewnić, że jej interpretacja przepisów prawa mającego

zastosowanie do działalności Grupy nie zostanie w przyszłości zakwestionowana. Grupa nie może też

wykluczyć, że w przyszłości zostaną wprowadzone niekorzystne zmiany legislacyjne bezpośrednio

dotyczące działalności obejmującej dochodzenie wierzytelności, w szczególności np. dalsze zmiany

kosztów zastępstwa procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, lub mającej negatywny

wpływ na prowadzenie takiej działalności, tym bardziej że w lipcu 2019 roku została uchwalona zmiana

w zakresie kosztów postępowania.

Zmiany w prawie regulującym działalność Grupy, jak również dokonywanie przez Grupę nieprawidłowej

wykładni przepisów prawa mogą skutkować nałożeniem na Grupę sankcji cywilnoprawnych,

administracyjnych lub karnych, potrzebą zmiany praktyk Grupy, niekorzystnymi decyzjami

administracyjnymi lub sądowymi wobec Grupy,

a także narazić ją na odpowiedzialność

odszkodowawczą, spowodować nieprzewidywalne koszty, w szczególności związane z dostosowaniem

działalności Grupy do wymogów prawa, a także wpłynąć na reorganizację struktury Grupy.

Zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą mieć również wpływ m.in. na efektywność i skuteczność

zarządzania procesem dochodzenia wierzytelności, co w konsekwencji może wpływać na poziom

uzyskiwanych marż.

Strona 36 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub

perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.3.2

Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w dochodzeniu wierzytelności

Działalność Grupy opiera się na dochodzeniu wierzytelności. Ewentualne wprowadzenie ograniczeń

warunków dochodzenia wierzytelności, całkowitych lub częściowych zakazów lub dodatkowych

wymogów regulacyjnych dla zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli bądź dochodzenia

tak nabytych wierzytelności mogą spowodować istotne ograniczenie działalności prowadzonej przez

Grupę, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Wpływ dotychczasowych zmian ujawniono

w punkcie 2.5.5.

2.7.3.3

Ryzyko uznania, że działania podejmowane przez Grupę naruszają zbiorowe interesy

konsumentów

Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę oraz podmioty jej zależne, są one

narażone na ryzyko stwierdzenia przez właściwy organ nadzoru ochrony konsumentów, że działania

podejmowane w stosunku do osób zadłużonych będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe

interesy konsumentów. Stwierdzając istnienie takich praktyk lub podejmowanie takich działań organ

nadzoru może nakazać zaprzestania ich stosowania, a także nałożyć karę pieniężną. W przypadku

naruszenia zbiorowych interesów konsumentów możliwe jest również dochodzenie przeciwko

podmiotom z Grupy Kapitałowej roszczeń w postępowaniu grupowym.

Po wszczęciu wobec Spółki postępowania administracyjnego w lutym 2018 roku, Prezes Urzędu Ochrony

Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję administracyjną z dnia 23 listopada 2018 roku, w treści której

stwierdzono po przeprowadzeniu postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy

konsumentów - dopuszczenie się przez Spółkę nieuczciwych praktyk rynkowych, które stanowią

praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, polegających na:

•

nieprzekazywaniu konsumentom w kierowanej do nich korespondencji, pełnych informacji

niezbędnych do szczegółowej identyfikacji zobowiązania pieniężnego

•

doliczaniu do dochodzonej od konsumentów kwoty zadłużenia kosztów postępowania

sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, w przypadku braku skierowania sprawy

na drogę sądową lub w przypadku, gdy koszty wynikają z uchylonego nakazu zapłaty, wskutek

sprzeciwu złożonego przez pozwanego w postępowaniu upominawczym, co zniekształca lub

może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez zapłatę

bezpodstawnie zawyżonej należności

•

nieinformowaniu konsumentów, wobec których Spółka prowadzi czynności windykacyjne, o

możliwości wniesienia reklamacji i warunkach jej rozpatrzenia, co zniekształca lub może

zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez niezłożenie reklamacji w

sytuacji, w której ma do tego podstawy

prowadzeniu wobec konsumentów czynności windykacyjnych, poprzez zlecenie komornikowi

sądowemu przesyłania dłużnikom wezwań do zapłaty, pomimo braku wszczęcia postępowania

sądowego

i uzyskania tytułu wykonawczego wystawionego przeciwko dłużnikowi, co

zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta dotyczące

oceny etapu na jakim znajduje się jego sprawa, w tym poprzez podjęcie decyzji o zapłacie

spornego roszczenia

•

wielokrotnym kierowaniu pozwów przez Spółkę na drogę sądową przeciwko temu samemu

konsumentowi, w następstwie doprowadzenia przez Spółkę do umorzenia postępowania

sądowego, wobec tego konsumenta, przy jednoczesnym prowadzeniu czynności

windykacyjnych, wobec tego konsumenta, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania

rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez podjęcie decyzji o zapłacie spornego roszczenia

posługiwaniu się w komunikacji z konsumentami w szczególności, poprzez strony internetowe

www.getbacksa.pl (obecnie www.capitea.pl); www.rzecznik-dluznika.pl oraz kierowane do

Strona 37 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

konsumentów pisma nazwą "Biuro Rzecznika Praw Dłużnika" lub "Rzecznik Praw Dłużnika" na

oznaczenie własnej jednostki organizacyjnej oraz sugerowanie, że jest to niezależna od Spółki

instytucja o charakterze publicznym świadcząca pomoc dłużnikom, co wprowadza lub może

wprowadzać przeciętnego konsumenta w błąd, co do niezależności i bezstronności tej jednostki

•

stosowaniu wobec konsumentów, w stosunku do których Spółka prowadzi czynności

windykacyjne niedozwolonego nacisku, celem przymuszenia konsumentów do zapłaty długu,

poprzez wielokrotne wykonywanie połączeń telefonicznych i wysyłanie wielu wiadomości SMS w

ciągu jednego dnia lub dniach bezpośrednio po sobie następujących

•

wykonywaniu czynności windykacyjnych w postaci połączeń telefonicznych lub wizyt

windykatorów terenowych wobec osób nie będących dłużnikami, tj. sąsiadów lub członków

rodzin dłużnika

nieinformowaniu konsumentów, wobec których prowadzono czynności windykacyjne o

przyjętych i stosowanych zasadach dobrych praktyk oraz zasadach etyki obowiązujących w

branży windykacyjnej, których Spółka jest sygnatariuszem i niepoinformowaniu o miejscu, gdzie

dłużnik może zapoznać się z treścią tych zasad.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jednocześnie zakazał Spółce stosowania praktyki

wskazanej w pkt. 1 powyżej, w części w jakiej Spółka nie zaniechała jej stosowania, a także stwierdził, że

Spółka zaniechała stosowania praktyk wskazanych powyżej (w zakresie praktyk od 2 – do 9) oraz

częściowo zaniechała stosowania praktyki wskazanej w pkt. 1 powyżej, ponadto nałożył na Spółkę

obowiązek umieszczenia w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się powołanej wyżej decyzji

administracyjnej na koszt Spółki oraz utrzymywania na stronie internetowej www.getbacksa.pl (obecnie

www.capitea.pl) w zakładce "Aktualności", w formie linku, przez okres dwóch miesięcy hiperłącza

tekstowego do prawomocnej – gdy już to nastąpi – powołanej wyżej decyzji. Prezes Urzędu Ochrony

Konkurencji i Konsumentów nałożył jednocześnie na Spółkę karę pieniężną w wysokości 5.050.045 PLN i

obciążył jednocześnie Spółkę kosztami tego postępowania administracyjnego.

Powołana wyżej decyzja administracyjna nie jest decyzją ostateczną i prawomocną.

W dniu 27 grudnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i

Konsumentów z dnia 23 listopada 2018 roku, zaskarżając ją w całości. W dniu 23 marca 2021 roku Sąd

Okręgowy w Warszawie, Wydział XVII Ochrony Konkurencji i Konsumentów (działający jako sąd pierwszej

instancji) wydał wyrok w którym w całości podtrzymał decyzję Prezesa UOKiK. Wyrok nie jest

prawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku i oczekuje wyznaczenia posiedzenia apelacyjnego.

W dniu 6 lutego 2019 roku doręczono do Spółki Dominującej postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony

Konkurencji i Konsumentów z dnia 5 lutego 2019 roku sygnatura: DOZIK-7.610.1.19.MJO/KJ o wszczęciu

przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji

i

Konsumentów wobec Spółki postępowania

administracyjnego w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, polegających–

w ocenie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – na:

1.

wprowadzaniu konsumentów

w

błąd

w

toku oferowania obligacji korporacyjnych

wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do

bezpieczeństwa inwestycji w wyemitowane obligacje korporacyjne

2. wprowadzaniu konsumentów

w

błąd

w

toku oferowania obligacji korporacyjnych

wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do

sytuacji finansowej Spółki

3. wprowadzaniu konsumentów

w

błąd

w

toku oferowania obligacji korporacyjnych

wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do

ekskluzywności oferowanych obligacji lub co do dostępności czasowej oferowanych obligacji,

w celu nakłonienia konsumentów do podjęcia natychmiastowej decyzji dotyczącej umowy i

pozbawienia ich tym samym możliwości świadomego wyboru produktu.

Strona 38 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Postępowanie to zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 06

lutego 2019 roku (data doręczenia postanowienia do Spółki) i Spółka brała w nim czynny udział. Pismem

z dnia 13 sierpnia 2019 roku termin zakończenia postępowania został przedłużony do 31 października 2019

roku W dniu 2 marca 2020 roku Spółka otrzymała pismo, w którym została poinformowana przez Prezesa

UOKiK o zakończeniu postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 27 kwietnia 2020 roku Spółce

doręczono decyzję administracyjnej Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 27

kwietnia 2020 r w treści której Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów stwierdził – po

przeprowadzeniu postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów -

dopuszczenie się przez Spółkę nieuczciwych praktyk rynkowych, które stanowią praktykę naruszającą

zbiorowe interesy konsumentów, polegających na:

1. wprowadzaniu konsumentów

w

błąd

w

toku oferowania obligacji korporacyjnych

wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do

bezpieczeństwa inwestycji w wyemitowane obligacje korporacyjne poprzez przekazywanie

konsumentom informacji sugerujących, że ww. inwestycje w obligacje cechują się wysokim

stopniem bezpieczeństwa, a utrata zainwestowanych środków jest mało prawdopodobna, co

mogło spowodować podjęcie przez konsumentów decyzji odnośnie nabycia oferowanych

obligacji, której inaczej by nie podjęli

2. wprowadzaniu konsumentów

w

błąd

w

toku oferowania obligacji korporacyjnych

wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do

sytuacji finansowej Capitea poprzez przekazywanie konsumentom informacji o stabilnej

sytuacji spółki, co mogło spowodować podjęcie przez konsumentów decyzji odnośnie nabycia

oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjęli

3. wprowadzaniu konsumentów

w

błąd

w

toku oferowania obligacji korporacyjnych

wyemitowanych przez Capitea poprzez rozpowszechnianie informacji:

a) co do ekskluzywności oferowanych obligacji korporacyjnych emitowanych przez Capitea

poprzez sugerowanie, że dostęp do ww. obligacji jest limitowany lub oferta nabycia ww.

obligacji ma charakter niepowtarzalny

b) co do dostępności czasowej oferowanych obligacji korporacyjnych emitowanych przez

Capitea poprzez wskazywanie, że obligacje tego przedsiębiorcy będą dostępne tylko przez

bardzo krótki czas, w celu nakłonienia konsumentów do podjęcia natychmiastowej decyzji

dotyczącej zakupu obligacji i pozbawienia ich tym samym możliwości świadomego wyboru

produktu, pomijając informację o dotychczasowej częstotliwości emisji tych obligacji, co

mogło spowodować podjęcie przez konsumenta decyzji odnośnie nabycia oferowanych

obligacji, której inaczej by nie podjął.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jednocześnie stwierdził zaniechanie stosowania

przez Spółkę Dominującą wszystkich wymienionych wyżej praktyk z dniem 31 marca 2018 roku oraz

nałożył na Spółkę obowiązek usunięcia trwających skutków naruszenia zbiorowych interesów

konsumentów w terminie miesiąca od uprawomocnienia się Decyzji, poprzez utrzymywanie na stronie

internetowej www.getbacksa.pl (obecnie www.capitea.pl), przez okres sześciu miesięcy oświadczenia o

treści wskazanej w decyzji oraz zamieszczenie hiperłącza tekstowego do prawomocnej decyzji - gdy już

to nastąpi.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odstąpił od nałożenia na Spółkę sankcji

finansowych jednocześnie nie obciążając Spółki kosztami postępowania.

Spółce przysługiwało prawo do wniesienia od niej odwołania do Sądu Ochrony Konkurencji i

Konsumentów. Odwołanie od decyzji zostało złożone w dniu 23 czerwca 2020 roku. W sprawie trwają

czynności procesowe. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Sąd wydał nieprawomocny wyrok,

w którym:

•

zmienił decyzję poprzez usunięcie części decyzji oznaczonej „Decyzja Prezesa UOKiK jako

prejudykat”,

Strona 39 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

•

w pozostałym zakresie Sąd oddalił odwołanie,

zasądził na rzecz Prezesa UOKiK koszty zastępstwa procesowego w wysokości 720 PLN.

Obecnie Spółka czeka na uzasadnienie wyroku, na podstawie którego podejmowane będą dalsze kroki.

2.7.3.4

Ryzyko związane z niespełnieniem przez Grupę określonych wymogów regulacyjnych

odnoszących się do działalności regulowanej

Niektóre obszary działalności

w

Grupie Capitea,

w

szczególności działalność funduszy

sekurytyzacyjnych oraz zarządzanie portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności

niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także działalność

polegająca na świadczeniu usług detektywistycznych, podlegają szczegółowym regulacjom prawnym.

Dla ich prowadzenia Spółka jest zobowiązana uzyskiwać zezwolenia lub zgody organów administracji

publicznej, w tym KNF, a także podlega nadzorowi tych organów.

Nie można wykluczyć, że Capitea nie będzie spełniała wszystkich wymogów ustawowych i

regulacyjnych warunkujących uzyskanie, posiadanie lub ponowne uzyskiwanie zgód, zezwoleń lub

innych decyzji administracyjnych niezbędnych dla prowadzenia działalności przez Spółkę lub

rozszerzenia zakresu tej działalności, co może skutkować odmową wydania wymaganych zgód i

zezwoleń lub ich zawieszeniem czy cofnięciem, a także wpłynąć na ograniczenie zakresu działalności

prowadzonej przez Grupę. Ponadto, niewykonanie lub naruszenie przez Spółkę określonych przepisów

prawa i regulacji może skutkować sankcjami w postaci m.in. zawieszenia lub cofnięcia wydanego

zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, karami

administracyjnymi, w tym nałożeniem kar pieniężnych. Zmiany w przepisach regulacyjnych i nałożenie

na Jednostkę Dominującą dodatkowych obowiązków mogą wymagać poniesienia przez Grupę

znaczących dodatkowych kosztów związanych z dostosowaniem działalności do nowych wymogów

regulacyjnych.

W punkcie 1.7.5.2. oraz 2.7.1.2. przedstawiono skutki prowadzanych postępowań administracyjnych

dotyczących prowadzonej przez Grupę działalności.

2.7.3.5

Ryzyko rozwiązania z mocy prawa Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących

Funduszami

Z uwagi na art. 68 oraz art. 246 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i

zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko rozwiązania Jednostek

Zależnych

i

Stowarzyszonych będących niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami

inwestycyjnymi zamkniętymi, jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia wydania decyzji o cofnięciu

zezwolenia lub od dnia wygaśnięcia zezwolenia inne towarzystwo nie przejmie zarządzania danym

funduszem inwestycyjnym. Rozwiązanie Jednostek zależnych

i

Stowarzyszonych będących

niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi może nastąpić

również w wyniku zaprzestania wykonywania przez depozytariusza swoich obowiązków a także po

upływie okresu wypowiedzenia umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza, jeżeli do dnia upływu

tego okresu fundusz nie zawarł umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza z innym depozytariuszem.

2.7.3.6

Ryzyko stopnia skomplikowania polskich przepisów podatkowych

Przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, ich interpretacja może budzić wątpliwości,

a przy tym podlegają częstym i nieprzewidywalnym zmianom. W konsekwencji, stosowaniu przepisów

prawa podatkowego przez podatników i organy podatkowe towarzyszą liczne kontrowersje oraz spory,

które zazwyczaj rozstrzygane są dopiero przez sądy administracyjne. Jednocześnie, w praktyce

organów podatkowych oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych występują liczne rozbieżności.

W rezultacie istnieje ryzyko, że w konkretnych sprawach poszczególne organy mogą wydawać decyzje

i interpretacje podatkowe, które będą nieprzewidywalne lub nawet wzajemnie ze sobą sprzeczne. Ze

względu na częste zmiany, które w praktyce stosowania przepisów prawa mogą mieć charakter

retroaktywny, jak również ze względu na istniejące nieścisłości, brak jednolitej interpretacji przepisów

prawa podatkowego, stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz

Strona 40 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

rygorystyczne przepisy sankcyjne, ryzyko związane z niewłaściwym stosowaniem prawa podatkowego

w Polsce może być większe niż w systemach prawnych właściwych dla rynków bardziej rozwiniętych.

Powyższe okoliczności, a w szczególności częste zmiany w zakresie prawa podatkowego oraz trudności

interpretacyjne związane ze stosowaniem prawa podatkowego, utrudniają zarówno bieżącą

działalność Grupy, jak i prawidłowe planowanie podatkowe. Powoduje to brak pewności w zakresie

stosowania przez Grupę przepisów prawa podatkowego w codziennej działalności oraz niesie ze sobą

ryzyko błędów. W efekcie ponosi ryzyko, że jej działalność w wybranych dziedzinach może być

niedostosowana do zmieniających się regulacji prawa podatkowego oraz zmiennej praktyki ich

stosowania. Należy przy tym zauważyć, że oprócz własnych zobowiązań podatkowych Spółka dokonuje

także płatności podatków na rzecz i w imieniu innych podmiotów. Oznacza to, że na podstawie

przepisów prawa podatkowego Spółka odpowiada całym swoim majątkiem za prawidłowe wyliczenie

i terminową wpłatę danego podatku.

W szczególności Grupa nie może wykluczyć ryzyka, że wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących

unikania opodatkowania,

w tym dotyczących tzw. schematów podatkowych, o niejasnych

przesłankach związanych z tymi obowiązkami, które posługują się klauzulami generalnymi i których

interpretacja i zakres zastosowania będzie kształtowany w praktyce przez organy podatkowe i

orzecznictwo sądów administracyjnych, organy podatkowe dokonają odmiennej od Grupy oceny

skutków podatkowych dokonywanych czynności.

Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane

oraz stosowane już przez Grupę, lub takie, które Grupa uzyska, zostaną zmienione, zakwestionowane lub

pozbawione mocy ochronnej, co może być także skutkiem częstych zmian w przepisach podatkowych

o charakterze systemowym. Nie można również zapewnić, że nie zajdą zmiany prawa podatkowego,

które będą niekorzystne dla Grupy. Tym samym istnieje też ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych

regulacji Grupa będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi

kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów.

Organy podatkowe są upoważnione do sprawdzania prawidłowości rozliczeń podatkowych Grupy z

tytułu nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych, w tym należytego wywiązywania się przez Spółkę

z obowiązków płatnika. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami

podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej albo niekorzystnej interpretacji przepisów prawa

podatkowego lub wyliczeń w stosunku do interpretacji przyjętej lub wyliczeń dokonanych przez Grupę ,

a w rezultacie zakwestionowania przez te organy prawidłowości rozliczeń podatkowych w zakresie

nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych (w tym należytego wywiązywania się obowiązków

płatnika) oraz określenia zaległości podatkowych podmiotów, co może mieć istotny niekorzystny wpływ

na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

2.7.3.7

Ryzyko związane z opodatkowaniem zarządzania wierzytelnościami

W ramach swojej działalności, fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi

obejmującymi wierzytelności zarządzała do 2021 roku Spółka, a obecnie zarządza spółka zależna, mogą

dokonywać transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności transakcji nabycia

portfeli wierzytelności od ich pierwotnych wierzycieli. Obrót wierzytelnościami obciążony jest znacznym

ryzykiem związanym z niejednolitym podejściem organów podatkowych do podatkowej kwalifikacji

transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności umów nabycia wierzytelności. Ryzyko

to związane jest, między innymi, z możliwością odmiennej kwalifikacji podatkowej transakcji nabycia

wierzytelności na gruncie podatku VAT, co ma również wpływ na opodatkowanie takiej transakcji

podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Nie można wykluczyć, że przyjęta aktualnie praktyka organów podatkowych w zakresie opodatkowania

zarządzania wierzytelnościami, a w szczególności transakcji nabycia wierzytelności, nie ulegnie zmianie

lub że nie zostaną wprowadzone przepisy, które w odmienny sposób określą zasady opodatkowania

zarządzania wierzytelnościami (w tym transakcji nabywania wierzytelności).

Strona 41 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Z uwagi na powyższe, Grupa nie może wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi,

przyjęcia przez te organy odmiennej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności (w

szczególności transakcji nabycia wierzytelności) dokonanych przez fundusze inwestycyjne zamknięte,

których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządzała Spółka , oraz inne podmioty

z Grupy, a w rezultacie określenia zaległości podatkowych tych podmiotów (w szczególności na gruncie

VAT oraz PCC), co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub

perspektywy rozwoju Spółki.

2.7.3.8

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności Grupa zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu

Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W trakcie zawierania i wykonywania transakcji z

podmiotami powiązanymi Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie zgodności

warunków transakcji z podatkowymi regulacjami w zakresie cen transferowych. Niemniej nie można

wykluczyć, że Grupa może być przedmiotem kontroli

podejmowanych przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej w powyższym zakresie. Ze

względu na specyfikę różnorodność transakcji podmiotami powiązanymi, złożoność i

i innych czynności sprawdzających

i

z

niejednoznaczność regulacji prawnych w zakresie metod badania stosowanych cen, dynamiczne

zmiany warunków rynkowych oddziałujące na kalkulację cen stosowanych w przypadku takich

transakcji, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych, nie można wykluczyć ryzyka

zakwestionowania przez organy podatkowe przyjętych w transakcjach metod określenia warunków

rynkowych, jak również zakwestionowania przez te organy spełnienia wymogów dotyczących

dokumentacji związanej z takimi transakcjami, a w rezultacie zakwestionowania na podstawie regulacji

dotyczących cen transferowych rozliczeń między podmiotami z Grupy a ich podmiotami powiązanymi,

co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju

Grupy.

2.8

Zobowiązania podlegające spłacie w ramach Układu

Struktura zobowiązań układowych Spółki

31.12.2021

3 066 950

31.12.2020

2 805 274

Zobowiązania układowe wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Szacunkowa suma rat układowych do końca wykonania Układu, w tym:

wynikające z zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

wynikające z zobowiązań z tytułu pożyczek

577 510

565 969

6 289

578 027

566 407

6 353

wynikające z zobowiązań handlowych i pozostałych

5 169

5 267

Szacunkowa suma zobowiązań niepodlegających spłacie w ramach Układu

2 489 440

2 227 247

W tabeli zaprezentowano wartość zobowiązań, które zgodnie z zawartym Układem podlegają spłacie

na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku. Stan zobowiązań finansowych podlegających

spłacie w ramach zawartego Układu na 31 grudnia 2020 roku został ustalony według stanu wiedzy na

31 grudnia 2021 roku. Suma przyszłych rat układowych podlegających spłacie według wiedzy na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania jest różna od wartości jaka podlegała spłacie na moment

zatwierdzenia Układu. W toku wykonania Układu, mogą następować zmiany kwoty wierzytelności

poszczególnych grupach układowych, co jest wynikiem w szczególności następujących zdarzeń:

•

zmiany wartości zabezpieczeń wierzytelności układowych zabezpieczonych na majątku NS FIZ,

którym są portfele wierzytelności (na skutek czego dochodzi do zmiany proporcji między

saldem zobowiązań objętych Układem a nieobjętych Układem)

•

umorzeń wierzytelności układowych

wierzycielem oraz Spółką (dłużnikiem)

rozstrzygnięć sądowych co do statusu wierzytelności układowych o charakterze spornym.

w rezultacie porozumień zawieranych pomiędzy

Strona 42 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Z uwagi na stosowaną metodę wyceny zobowiązań finansowych tj. w kwocie wymagane zapłaty Spółka

nalicza odsetki od zaległych zobowiązań. Oznacza to, że z każdym kolejnym okresem narasta kwota

podlegająca umorzeniu w przypadku wykonania Układu.

3

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757), jak również Dobrymi Praktykami

Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre Praktyki 2021”), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o

stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku.

3.1

Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,

Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Tekst zbioru Dobrych Praktyk

2021, którym podlega Spółka jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

W 2021 roku Zarząd przyjął do stosowania rekomendacje i zasady określone w tym dokumencie, za

wyjątkiem 22 zasad: 1.3.1, 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 1.7., 2.2., 2.7., 2.11.5., 3.10., 4.1., 4.3., 4.9.1., 4.9.2., 4.11., 4.14., 5.6.,

5.7., 6.2., 6.3.

3.2

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2021 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu

korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach 2021, z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej,

od których stosowania odstąpiono:

1. Z.1.3.1. Z1.3.2., Z1.4., Z1.4.1.

Komentarz Spółki:

Spółka w swojej strategii biznesowej nie zawarła tematyki ESG, niemniej uwzględnia je w swojej

działalności. Jednocześnie, w ocenie Spółki, jej działalność nie ma istotnego wpływu na środowisko.

2. Z 1.4.2.

Komentarz Spółki:

Spółka przeprowadziła restrukturyzację działalności operacyjnej istotnie ograniczając skalę

działalności, czemu towarzyszyło radykalne zmniejszenie liczby pracowników oraz zmiana struktury

zatrudnienia.

W konsekwencji publikacja wskaźnika równości wynagrodzeń, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet

wprowadzałaby w błąd co do faktycznego wskaźnika równości wynagrodzeń w Spółce.

i

mężczyzn

3. Z 1.5

Komentarz Spółki:

Spółka nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,

organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

4. Z 1.6

Komentarz Spółki:

Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację

Spółki, wyniki finansowe spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na

działalność spółki

harmonogramem.

w

raportach bieżących

i

okresowych zgodnie

z

wcześniej przyjętym

5. Z.1.7

Strona 43 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Komentarz Spółki:

Niestosowanie niniejszej zasady wynika z odstąpienia od zasady nr 1.6.

6. Z 2.2.

Komentarz Spółki:

Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby

kandydującej do pełnienia określonych funkcji, w szczególności mając na względzie wyksztalcenie,

wiedzę, doświadczenie i posiadane kompetencje.

7. Z 2.7.

Komentarz Spółki:

W Spółce nie istnieje takie ograniczenie w odniesieniu do podmiotów niekonkurencyjnych. Spółka,

a w szczególności Rada Nadzorcza monitoruje czy pełnienie przez członków zarządu funkcji w organach

innych podmiotów nie ma negatywnego wpływu na działalność Spółki.

8. Z 2.11.5

Komentarz Spółki:

Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, że Spółka nie ponosi kosztów na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

9. Z. 3.10

Komentarz Spółki:

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

10. Z 4.1.

Komentarz Spółki:

Spółka nie zapewnia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani dwustronnej

komunikacji akcjonariuszy w czasie rzeczywistym.

11. Z 4.3.

Komentarz Spółki:

Spółka nie zamierza zapewniać transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

12. Z 4.9.1.

Komentarz Spółki:

Kandydatury członków Rady Nadzorczej są przedstawiane akcjonariuszom wraz z projektami uchwał

na Walne Zgromadzenie. Spółka publikuje na stronie internetowej dane nowych członków Rady wraz

z ich życiorysami.

13. Z. 4.9.2.

Komentarz Spółki:

Oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym składane

jest przez nowo wybranych członków Rady Nadzorczej.

14. Z.4.11.

Komentarz Spółki:

Spółka zapewnia uczestnictwo w obradach walnego zgromadzenia co najmniej jednego członka

Zarządu i w miarę możliwości członków Rady Nadzorczej. Spółka wypełnia przewidziane prawem

wymogi informacyjne względem akcjonariuszy.

15. Z. 4.14.

Strona 44 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Komentarz Spółki:

Spółka, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, do czasu prawomocnego wykonania Układu nie

będzie wykazywać zysku, a skumulowane straty powodują, że Spółka wykazuje ujemne aktywa netto, co

uniemożliwia wypłatę dywidendy - zgodnie z art. 348§1 kodeksu spółek handlowych kwota dywidendy

nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat

ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które

mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

16. Z.5.6.

Komentarz Spółki :

Zgodnie z regulacjami Spółki zgodę na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wyraża Rada

Nadzorcza.

17. Z. 5.7.

Komentarz Spółki :

W związku z niestosowaniem zasady 5.6 zasada 5.7 również nie jest stosowana.

18. Z.6.2.

Komentarz Spółki:

Spółka nie stosuje programów motywacyjnych opartych na długoterminowym wzroście wartości dla

akcjonariuszy. W przypadku ich wdrożenia związane one będą z wielkością generowanych przepływów

gotówkowych, a nie wzrostem wartości dla akcjonariuszy, co jest konsekwencją podstawowego celu

działalności Spółki – realizacji układu z wierzycielami.

19. Z.6.3.

Komentarz Spółki:

W Spółce nie obowiązuje program opcji menadżerskich.

3.3

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych

Za prawidłowe wprowadzenie i funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd, a w

spółkach Grupy odpowiadają osoby wchodzące w skład zarządów spółek z Grupy. Kontrola wewnętrzna

jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz

w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.

Celem kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych i operacyjnych przyczyniających

się do zapewnienia:

•

wiarygodności sprawozdawczości finansowej

skuteczności i efektywności działania Grupy

przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Grupie

zgodności działania Grupy z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Struktura systemu kontroli wewnętrznej obejmuje:

•

ocenę ryzyka

•

pierwszy poziom kontroli wewnętrznej (kontrola bieżąca) - to wszelkie środki i rozwiązania

wdrożone, aby zapewnić prawidłowość i bezpieczeństwo czynności wykonywanych przez osoby

zaangażowane w dany proces, ich zgodność z regulacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz

bieżące zarządzanie ryzykiem związanym z danym procesem

•

drugi poziom kontroli wewnętrznej (kontrola zarządcza wykonywana przez jednostkę

kontrolującą oraz kontrola w zakresie zgodności wykonywana przez Departament Compliance)

Strona 45 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

- to wszelkie środki i rozwiązania weryfikujące skuteczność działania pierwszego poziomu

kontroli wewnętrznej, w tym skuteczność korygowania nieprawidłowości w ramach pierwszego

poziomu kontroli

•

trzeci poziom kontroli wewnętrznej (audyt wewnętrzny) - działalność niezależna i obiektywna,

której celem jest przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej organizacji.

Polega na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów:

zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego, i przyczynia się do poprawy ich działania.

Pomaga organizacji osiągnąć cele dostarczając zapewnienia o skuteczności tych procesów,

jak również poprzez doradztwo.

System kontroli wewnętrznej opiera się na procedurach systemu kontroli i mechanizmach kontrolnych.

Mechanizmy kontrolne uwzględniają m.in.: podział obowiązków, autoryzację, w tym zwłaszcza

autoryzację operacji finansowych

i

gospodarczych, kontrolę dostępu, kontrolę fizyczną,

dokumentowanie systemu księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego, dokumentowanie operacji

finansowych i gospodarczych, weryfikację stanu faktycznego, w tym inwentaryzację, nadzór

przełożonego, rejestr odstępstw, sprawdzanie zgodności

prowadzonej działalności, wskaźniki wydajności, szkolenia.

z

limitami ekspozycji dotyczącymi

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

realizowany jest poprzez:

•

stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w zakresie uznawania, metod wyceny, ujawnień,

prezentacji instrumentów finansowych oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych

•

stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: podział obowiązków, autoryzacja

danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia itp.

stosowanie wewnętrznych procedur operacyjnych w tym zasad (polityki) rachunkowości

mających na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji

gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym

•

określenie zasad i kontrolę przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz

weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym

prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym, którego

konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości

sformalizowany proces sporządzania sprawozdania finansowego (zadania z określonym

terminem wykonania i przyporządkowania odpowiedzialności za ich realizację)

proces monitorowania oraz opiniowania sprawozdań finansowych dokonywany przez Komitet

Audytu i Radę Nadzorczą

kontrole przeprowadzane przez jednostkę kontrolującą, mające na celu mitygowanie ryzyka

wynikającego ze sprawozdawczości finansowej

niezależną ocenę rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywaną przez

niezależnego biegłego rewidenta w formie przeglądów sprawozdań półrocznych i badań

sprawozdań rocznych

•

stosowane procedury wyboru biegłego rewidenta przez Radę Nadzorczą, zapewniające jego

niezależność przy realizacji powierzonych zadań i wysoki standard usług

ocenę skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem przez

Komitet Audytu.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowane jest poprzez:

•

identyfikację ryzyka

•

analizę i ocenę ryzyka

Strona 46 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

•

planowanie środków ograniczających ryzyko

reakcję na ryzyko

monitoring i nadzór

informację i komunikację.

Identyfikacja ryzyka przeprowadzana jest w półrocznych procesach oceny ryzyka, na bazie których

powstają mapy ryzyka dotyczącego sprawozdawczości finansowej. Dodatkowo identyfikacja ryzyka

dokonywana jest przez niezależne kontrole przeprowadzane przez Kontrolera Wewnętrznego,

Departament Compliance i Audytora Wewnętrznego. Mapy ryzyka są także aktualizowane na bieżąco,

gdy w procesie sprawozdawczości pojawi się nowe ryzyko (np. w otoczeniu zewnętrznym Spółki).

Analiza i ocena ryzyka procesu sprawozdawczości przeprowadzana jest metodą jakościową (ocena

istotności zagrożeń) oraz ilościową (ocena prawdopodobieństwa materializacji ryzyka).

Bazując na pomiarze i wycenie ryzyka w proces sprawozdawczości integrowane są środki

ograniczające ryzyko, w tym między innymi kontrole. Podstawowymi środkami ograniczającymi ryzyko

są:

•

podział obowiązków

autoryzacje, w tym zwłaszcza autoryzacje operacji finansowych i gospodarczych

kontrola dostępu

kontrola fizyczna

dokumentowanie systemu księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego

dokumentowanie operacji finansowych i gospodarczych

weryfikacja stanu faktycznego, w tym inwentaryzacja

nadzór przełożonego

rejestr odstępstw

sprawdzanie zgodności z limitami ekspozycji dotyczącymi prowadzonej działalności

wskaźniki wydajności

szkolenia

kontrola bieżąca

sformalizowana kontrola zarządcza.

Każde istotne ryzyko ma przypisany określony sposób reakcji, czyli postępowania z ryzykiem obniżając

jego poziom do poziomu akceptowalnego. Stosuje się następujące sposoby reakcji na ryzyko:

•

unikanie ryzyka (niepodejmowanie działań generujących określone ryzyko)

ograniczanie ryzyka (podjęcie działań ograniczających ryzyko do poziomu akceptowalnego)

transfer ryzyka (przeniesienie całości lub części ryzyka na podmiot zewnętrzny)

akceptacja ryzyka (świadome kontynuowanie procesu wraz z działaniami ograniczającymi

ryzyko oraz

•

z zapewnieniem środków na pokrycie potencjalnych strat).

Monitorowanie ryzyka jest procesem ciągłym, w który zaangażowani są wszyscy pracownicy i polega

na ciągłej obserwacji zidentyfikowanych oraz nowych zagrożeń wraz z oceną adekwatności stosowych

mechanizmów ograniczających ryzyka procesu sprawozdawczości. Dyrektor Departamentu

Sprawozdawczości Finansowej na bieżąco monitoruje raporty z przeprowadzanych kontroli procesu

sprawozdawczości

i

ocenia poziom ryzyka oraz efektywność mechanizmów kontrolnych.

Zidentyfikowane nowe zagrożenia lub wzrost ryzyka dla znanych zagrożeń jest raportowany do Członka

Zarządu odpowiedzialnego za finanse celem odpowiedniej reakcji na ryzyko.

Strona 47 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Komunikacja dotycząca ryzyka ma na celu skuteczny i efektywny przepływ informacji pomiędzy

wszystkim uczestnikami procesu zarządzania ryzykiem, w szczególności pomiędzy jednostkami

operacyjnymi, nadzorującymi oraz Zarządem Spółki. Jednostki nadzorujące ryzyko prowadzą rejestr

ryzyk, który prezentowany jest w ramach informacji zarządczej Zarządowi oraz Komitetowi Audytu przy

Radzie Nadzorczej. Każde istotne ryzyko jest na bieżąco przekazywane na poziom Zarządu Spółki.

Zarządzanie ryzykiem jest procesem ciągłym, który podlega zmianom w czasie. Powtarzalność

procedury zarządzania ryzykiem nie oznacza, że działania na poszczególnych jej etapach będą

identyczne. W związku z tym zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom

w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

3.4

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety

akcji Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich

procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy

Jednostki Dominującej, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego wynosił 5.000.000 PLN i

dzielił się na 100.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN każda.

Struktura kapitału zakładowego Capitea S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania:

Wartość

Sposób

pokrycia

kapitału

Prawo do

dywidendy (od

daty)

Seria/emisja

Rodzaj akcji

Rodzaj

serii/emisji wg

wartości

Data

Liczba akcji

uprzywilejowania

rejestracji

nominalnej

Akcje serii A

Akcje serii B

Akcje serii C

Akcje serii D

Akcje serii E

nieuprzywilejowane

16 000 000

24 000 000

16 000 000

24 000 000

20 000 000

100 000 000

800 gotówka

1 200 gotówka

800 gotówka

1 200 gotówka

1 000 gotówka

5 000

14.03.2012

08.08.2012

23.10.2017

od 2012 roku

od 2017 roku

Razem

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku

(tożsama na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania):

Akcjonariusz

DNLD Holdings S.à.r.l.

Pozostali akcjonariusze

Razem

Liczba akcji

60 070 558

Wartość nominalna akcji

Udział %

3 004

1 996

5 000

60%

40%

39 929 442

100 000 000

100%

Obrót akcjami Spółki pozostał zawieszony od dnia 17 kwietnia 2018 roku na podstawie decyzji Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjętej na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego.

3.5

Informacja o udziałach własnych

Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku nie posiadały udziałów

albo akcji własnych ani nie nabyły udziałów ani akcji własnych w roku obrotowym 2021.

3.6

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia

kontrolne.

Strona 48 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

3.7

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu na walnym

zgromadzeniu.

3.8

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów

wartościowych Capitea S.A.

3.9

Opis zasad zmiany Statutu

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 k.s.h. zmiana

Statutu Spółki wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego.

W myśl art. 415 k.s.h. uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki wymaga

większości trzech czwartych głosów. Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień

dotyczących zmian Statutu.

3.10

Walne zgromadzenie

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych,

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW, stosowanych przez Spółkę.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Żądanie zwołania Walnego

Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez

uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy lub Rady

Nadzorczej powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu

napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów

regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie umożliwiającym

rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Akcjonariusze

zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie bądź żądający jego zwołania przedstawiają Spółce na

piśmie lub w postaci elektronicznej informację o takim zwołaniu bądź żądaniu zwołania wraz z

niezbędną dokumentacją,

w szczególności konieczną do dokonania ogłoszenia o Walnym

Zgromadzeniu. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy

bądź podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia, jak również w przypadku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

przez akcjonariuszy, ogłoszeń i innych czynności technicznych i organizacyjnych niezbędnych do

zwołania i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia dokonuje Zarząd.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:

•

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań

finansowych za poprzedni rok obrotowy

•

podziału zysku i pokrycia strat za rok ubiegły

określenia dnia, według którego ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy

za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), oraz terminu dywidendy

•

udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków

zmiany Statutu

podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki

wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji dotychczasowych akcjonariuszy

połączenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji Spółki

przekształcenia Spółki

Strona 49 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

•

wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia oraz umarzania

akcji

•

emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych

zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na

nich ograniczonego prawa rzeczowego

•

powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej

ustalania wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej

wyboru pełnomocnika do reprezentacji Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu

tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów Spółki; innych określonych w Statucie,

przepisach KSH lub innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga

uchwały Walnego Zgromadzenia.

Nowelizacja przepisów KSH ustawą z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych

rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych

chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw

wprowadziła możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. W związku z wprowadzonym na terenie Polski

stanem epidemii, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 8 kwietnia 2020 roku odbyło się z

wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, podobnie jak Zwyczajne Walne Zgromadzenie z

dnia 11 lutego 2021 roku.

3.11

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz

ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

3.11.1

Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, skład oraz jego zmiany w roku obrotowym

3.11.1.1

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw i reprezentowanie Spółki. Wszelkie sprawy

niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady

Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Do działania

w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W skład Zarządu wchodzi od jednego do siedmiu członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada

Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu

są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.

W związku z zakończeniem w dniu 24 lutego 2020 roku przyspieszonego postępowania układowego, z

tym dniem dotychczasowy nadzorca sądowy, tj. Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni sp.

j. z siedzibą we Wrocławiu objął funkcję nadzorcy wykonania Układu.

Spółka zobowiązana jest do udzielania nadzorcy wykonania Układu pełnych i zgodnych z prawdą

informacji oraz udostępnia dokumenty dotyczące swojego majątku i zobowiązań.

Nadzorca wykonania Układu raz na trzy miesiące składa do sądu sprawozdanie dotyczące

wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania Układu. Informację

sprawozdania obwieszcza się.

o

złożeniu

3.11.1.2

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za stały nadzór nad działalnością Spółki.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez

Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią

Strona 50 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

kadencję. Skład liczbowy i osobowy Rady Nadzorczej określa każdorazowo uchwała Walnego

Zgromadzenia jednak, jeśli choć jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania

grupami w trybie art. 385 §5-9 KSH, Rada Nadzorcza powołana w takim przypadku składać się będzie

z pięciu członków.

3.11.1.3

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej i jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

Radosław Barczyński

Tomasz Strama

Paulina Pietkiewicz

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki funkcjonuje w takim

samym składzie jak na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie:

Przemysław Schmidt

Krzysztof Burnos

Jarosław Dubiński

Paweł Pasternok

Milena Bogucka

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w

składzie:

Przemysław Schmidt

Krzysztof Burnos

Jarosław Dubiński

Paweł Pasternok

Adam Ruciński

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej:

W dniu 11 lutego 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę powołującą Panią Milenę

Bogucką w skład Rady Nadzorczej.

W dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o powzięciu informacji o złożeniu przez Pana Piotra

Rybickiego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Grupy Kapitałowej Capitea za 2020 rok, nie później jednak niż 30 czerwca 2021 roku. W

przyczynach rezygnacji Pan Piotr Rybicki wskazał, że publikacja raportu jednostkowego

i

skonsolidowanego za 2020 rok, w wymaganym przepisami prawa terminie, stanowi wypełnienie

stawianej przed nim, jako Członkiem Komitetu Audytu i Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, misji.

W dniu 1 lipca 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu

30 czerwca 2021 roku powołało do Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję następujące osoby:

Milena Bogucka, Krzysztof Burnos, Jarosław Dubiński, Paweł Pasternok, Przemysław Schmidt.

W dniu 12 lipca 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, że w związku z powołaniem Rady Nadzorczej na

nową kadencję, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 12 lipca 2021 roku powołała Pana

Przemysława Schmidta na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o złożeniu przez Panią Milenę Bogucką

rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 9 stycznia 2022 roku.

Strona 51 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

W dniu 21 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w tym samym dniu przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały powołującej Pana Adama Rucińskiego w skład

Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

3.11.2

Zasady powoływania Członków Zarządu oraz uprawnienia Zarządu

Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu oraz zakres uprawnień określa Statut Spółki (§

16) oraz Regulamin Zarządu. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 7 Członków. Powoływanie i odwoływanie

Członków Zarządu następuje w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.

Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na

Członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda. Mandat Członka Zarządu

wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu

wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje, zgodnie z przyjętą w Spółce zasadą reprezentacji.

Prowadzenie spraw Spółki odnosi się do wewnętrznej sfery działalności Spółki. Przy wykonywaniu swoich

funkcji Zarząd obowiązany jest do ścisłego przestrzegania przepisów prawa, postanowień Statutu, a

także uchwał władz Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu

Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie

z prokurentem.

We wszystkich sprawach niewymagających uchwały Zarządu każdy z Członków Zarządu może

samodzielnie prowadzić sprawy Spółki, przy zachowaniu zasady łącznej reprezentacji oraz niniejszego

regulaminu w takim zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism

kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki, jak i poza nim. Członek Zarządu, na którego ręce

wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg

sprawie według procedur obowiązujących w Spółce. W umowach i sporach między Spółką a Członkiem

Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego

Zgromadzenia.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo

zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach przy

obecności co najmniej połowy Członków. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów a każdy członek

Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych na głosowaniu nad

uchwałami Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

•

przyjęcie regulaminu Zarządu, z zastrzeżeniem § 10 ust. 2 Regulaminu Zarządu

przyjęcie i zmiana struktury organizacyjnej Spółki

tworzenie i likwidacja oddziałów

powołanie prokurenta

zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 20 lit. k) Statutu

Spółki

•

przyjęcie budżetu Spółki, planów inwestycyjnych oraz strategicznych planów wieloletnich

zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz

wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 20 lit. p) Statutu Spółki

•

zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub udziałów w

nieruchomości, z zastrzeżeniem postanowień § 20 lit. l) Statutu Spółki

sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego

Zgromadzenia, w tym przygotowanie stosownych projektów uchwał tych organów Spółki

Strona 52 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

•

powołanie pełnomocników Zarządu

nabycie prawa lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości równej lub wyższej niż 1.000.000,00 PLN

brutto.

Zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej w wypadkach wskazanych w Statucie

Spółki.

3.11.3

Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu

Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, Prezes Zarządu Radosław Barczyński posiadał

bezpośrednio na dzień 31 grudnia 2021 roku akcje stanowiące 0,003% udziału w kapitale zakładowym

Spółki. Pozostałe osoby aktualnie zarządzające Spółką według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, nie

posiadały bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Radosław Barczyński posiada

bezpośrednio akcje stanowiące 0,003% udziału w kapitale zakładowym Spółki, oraz poprzez posiadanie

akcji stanowiących 22,75% udziału w kapitale zakładowym DNLD Holdings S.à.r.l. pośrednio posiada

13,67% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członek Zarządu Paulina Pietkiewicz poprzez posiadanie

akcji stanowiących 45,5% udziału w kapitale zakładowym DNLD Holdings S.à.r.l. posiada pośrednio

27,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Pozostałe osoby aktualnie zarządzające Spółką według stanu na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania, nie posiadają bezpośrednio lub pośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach

powiązanych.

3.11.4

Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu

Wynagrodzenie Zarządu należne za bieżący okres sprawozdawczy:

Umowy

Narzuty na

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Powołania

Razem

cywilnoprawne

wynagrodzenia

Radosław Barczyński

Paulina Pietkiewicz

Tomasz Strama

329

775

-

30

1 134

801

-

862

1 191

*(731)

-

**1 532

-

26

56

888

Razem

44

1 532

2 823

*Korekta premii za lata 2019-2020.

**Kwota brutto

Wynagrodzenie Zarządu należne za poprzedni okres sprawozdawczy:

Narzuty na

wynagrodzenia

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Powołania

Razem

Radosław Barczyński

-

937

-

41

937

720

Magdalena Nawłoka

Paulina Pietkiewicz

Tomasz Strama

679

-

1 309

-

1 309

742

686

1 365

56

97

Razem

2 246

3 708

3.11.5

Zasady powoływania Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnienia

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków. W powyższych granicach liczbę Członków

Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże, gdy choćby jeden z Członków Rady Nadzorczej

jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 5-9 KSH) na potrzeby

wyboru Rady Nadzorczej w tym trybie dokonuje się wyboru pięciu Członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Uchwała Walnego

Zgromadzenia o powołaniu Członka Rady Nadzorczej może określić jego funkcję w Radzie Nadzorczej,

w

szczególności funkcję Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Strona 53 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Postanowienie zdania poprzedzającego nie dotyczy sytuacji, w której, zgodnie z obowiązującymi

przepisami prawa, powierzenie danej funkcji w Radzie Nadzorczej następuje na podstawie uchwały

Rady Nadzorczej.

Do obowiązków statutowych Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących

przepisach, należy:

•

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu

czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach

ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu

zatwierdzenie Regulaminu Zarządu

udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla

Spółki

•

wybór biegłego rewidenta Spółki

zatwierdzanie rocznego budżetu oraz wprowadzenie zmian do takich budżetów

opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu

zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich

limitów

•

udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość

przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą

udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości przez Spółkę

opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich

przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu

udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych polegających na

rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania do świadczenia o wartości i na czas

ustalone w uchwale Rady Nadzorczej

•

udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami

majątku lub innymi aktywami Spółki, o wartości ustalonej w uchwale Rady Nadzorczej

wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli

zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich

czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których

wartość przekracza 1.500.000,00 PLN

•

udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie

innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia w przypadku, gdy

wartość pojedynczej inwestycji przekracza 1.500.000,00 PLN

•

zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub

innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji, co do zwiększenia takich limitów

ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość

takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą

wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki, funkcji członka zarządu w spółkach

zależnych od Spółki

wyrażenie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarządu w stosunkach ze spółkami

zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania (współreprezentowania) spółek

od niej zależnych w stosunkach ze Spółką jako członek zarządu wszystkich tych spółek

•

wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji członków zarządów lub

członków rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub rad dyrektorów spółek spoza grupy

Strona 54 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

kapitałowej Spółki; na potrzeby niniejszego Statutu przez „grupę kapitałową Spółki” rozumie się

Spółkę oraz jej spółki zależne

•

począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym w rozumieniu

przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi („Dzień Pierwszego Notowania”) –

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy

z akcjonariuszem Spółki

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze

Spółką, z wyłączeniem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach

prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy

kapitałowej Spółki

•

udzielanie zgody na zaproponowany przez Zarząd limit zadłużenia dla grupy kapitałowej Spółki

(maksymalną łączną kwotę zadłużenia, które może zaciągnąć Spółka lub podmioty z grupy

kapitałowej Spółki, niezależnie od rodzaju instrumentu dłużnego lab rodzaju samego

zaciąganego zadłużenia)

udzielanie zgody na zwiększenie kwoty zadłużenia na poziomie grupy kapitałowej Spółki o co

najmniej 30.000.000,00 PLN w jednej transakcji lub w ramach dwóch lub więcej transakcji

przeprowadzanych w ciągu 30 następujących po sobie dni

•

udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki portfela

wierzytelności, którego cena nabycia przekracza 10.000.000,00 PLN

•

udzielanie zgody na nabycie portfela wierzytelności niezależnie od ceny nabycia, jeżeli łączna

wartość cen nabycia w okresie 3 poprzedzających miesięcy przekroczy 100.000.000,00 PLN

udzielanie zgody na przyjęcie wszelkich regulaminów wynagradzania, premiowania oraz

motywowania pozapłacowego w Spółce.

3.11.6

Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, Członek Rady Nadzorczej, Paweł Pasternok posiadał na

dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, akcje stanowiące

poniżej 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej, według

stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie

posiadają bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych.

3.11.7

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej należne za bieżący okres sprawozdawczy:

Narzuty na

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Razem

wynagrodzenia

Krzysztof Burnos

145

58

20

11

165

69

Jarosław Dubiński

Paweł Pasternok

Piotr Rybicki

58

8

66

57

11

68

Przemysław Schmidt

Milena Bogucka

167

89

13

17

80

180

106

654

Razem

574

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za poprzedni okres sprawozdawczy:

Narzuty na

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Razem

wynagrodzenia

Radosław Barczyński

97

233

95

12

35

15

8

109

268

110

Krzysztof Burnos

Jarosław Dubiński

Paweł Pasternok

77

85

Strona 55 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Piotr Rybicki

157

194

25

16

111

182

210

Przemysław Schmidt

Razem

853

964

3.11.8

Powołane Komitety, w tym w szczególności informacje dotyczące Komitetu Audytu

3.11.8.1

Komitet Audytu

W roku 2021 przy radzie Nadzorczej Spółki funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Członkowie Komitetu Audytu

Funkcja

Przewodniczący Komitetu Audytu

Członek Komitetu Audytu

Krzysztof Burnos

Milena Bogucka

Przemysław Schmidt

Członek Komitetu Audytu

Na dzień publikacji sprawozdania Komitet Audytu funkcjonował w składzie:

Członkowie Komitetu Audytu

Funkcja

Krzysztof Burnos

Przemysław Schmidt

Adam Ruciński

Przewodniczący Komitetu Audytu

Członek Komitetu Audytu

W roku 2021 odbyło się 15 posiedzeń Komitetu Audytu. W roku 2022 do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania miały miejsce 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,

uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Statutu Spółki

oraz Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Capitea S.A.

Komitet audytu składa się co najmniej z trzech członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego

Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady

Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden członek posiadający wiedzę i

umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków

Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w Ustawie

o biegłych rewidentach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1.

monitorowanie:

a)

b)

procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej

c)

wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez

firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji

Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie

audytorskiej

2.

kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w

szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne

usługi niż badanie

Strona 56 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

3.

informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o

wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie

badania

4.

5.

6.

dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na

świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce

opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania sprawozdania finansowego Spółki

opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, przez podmioty powiązane z

tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki

7.

przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta

lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,

stosownie do wymogów Rozporządzenia UE i Ustawy o biegłych rewidentach

8.

przedkładanie Radzie Nadzorczej lub Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie

rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu kadencji obowiązującej na dzień sporządzenia sprawozdań oraz

na dzień bilansowy, tj. Krzysztof Burnos, Przemysław Schmidt i Adam Ruciński oraz Milena Bogucka

spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych. Ponadto, Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Burnos,

posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Doświadczenie i umiejętności Członków Komitetu Audytu:

Krzysztof Burnos – Przewodniczący Komitetu Audytu

Absolwent Wydziału Ekonomiczno-Socjologicznego oraz Studium Prawa Podatkowego Wydziału Prawa

i Administracji na Uniwersytecie Łódzkim. Biegły rewident z wieloletnim doświadczeniem zawodowym.

Członek międzynarodowej organizacji audytorów śledczych (Association of Certified Fraud Examiner).

Ukończył studia doktoranckie na Wydziale Zarządzania UŁ. Posiada tytuł dyplomowanego księgowego

Stowarzyszenia Księgowych w Polsce.

Doświadczenie zawodowe zdobywał pełniąc funkcje głównego księgowego, kontrolera finansowego,

dyrektora finansowego, menadżera, audytora oraz niezależnych członków rad nadzorczych. Kierując

finansami przedsiębiorstw odpowiedzialny był za korporacyjną sprawozdawczość finansową zgodną z

MSSF, politykę rachunkowości, podatki, kontrolę wewnętrzną oraz planowanie finansowe. Jako audytor

przeprowadzał badania sprawozdań finansowych spółek wielu branż,

w tym finansowych i

windykacyjnych. Jako niezależny członek rady nadzorczej przewodniczył komitetowi audytu giełdowej

spółki z sektora finansowego Magellan S.A. monitorując sprawozdawczość, audyty i zarządzanie

ryzykiem.

Ukończył szereg specjalistycznych kursów z zakresu MSR/MSSF, SOX, fraud audit, kontroli wewnętrznych,

corporate governance, XBRL. Tłumaczył międzynarodowe standardy badania. Jest autorem

podręczników dla biegłych rewidentów a także szeregu publikacji z zakresu audytu i rachunkowości.

Prowadził szkolenia dla członków komitetów audytu z zakresu badań sprawozdań finansowych. W

latach 2001-2019 członek międzynarodowych grup eksperckich działających przy międzynarodowej

organizacji biegłych rewidentów Accountancy Europe zajmujących się problematyką jakości audytów.

Panelista krajowych i międzynarodowych konferencji poświęconych audytowi oraz raportowaniu

korporacyjnemu.

Strona 57 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

W latach 2015- 2019 pełnił funkcję Prezesa Krajowej Rady Biegłych Rewidentów i kierował Polską Izbą

Biegłych Rewidentów. Od 2001 roku kieruje firmą audytorską Burnos Audit Sp. z o.o. Niezależny członek

rady nadzorczej TYR TFI S.A.

Przemysław Schmidt – Członek Komitetu Audytu

Menadżer, bankier inwestycyjny i radca prawny z 30-letnim doświadczeniem zawodowym. Obecnie

udziałowiec i członek zarządu spółki GetFresh, producenta wody Dar Natury. W przeszłości niezależny

członek dwóch komitetów inwestycyjnych w grupie Polskiego Funduszu Rozwoju. Członek rad

nadzorczych spółek publicznych i prywatnych, Rady Powierniczej Uniwersytetu SWPS, a także członek

zespołu ekspertów przy Forum Rad Nadzorczych. Prezes Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan.

Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie bankowości inwestycyjnej i corporate finance (od 1995).

Przeprowadził kilkadziesiąt transakcji kapitałowych na łączną kwotę ponad 15 miliardów Euro, w tym

największe transakcje w Polsce. Każda z tych transakcji zawierała element analizy sprawozdań

finansowych.

Od 2005 roku pracował w komitetach audytu siedmiu spółek publicznych, w tym w również

przewodniczył kilku KARN. W kilku spółkach (np. AmRest SE, Sygnity S.A., Pekaes S.A., Paged S.A.,) z ramienia

KARN bezpośrednio odpowiedzialny za wprowadzenie i rozwój audytu wewnętrznego.

Odbył szereg specjalistycznych szkoleń (m.in. org przez PwC, BDO) dla członków KARN w zakresie

MSR/MSSF (m.in. warsztaty dla członków Komitetu Audytu organizowane przez Giełdę Papierów

Wartościowych, PricewaterhouseCoopers oraz Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych w zakresie

wprowadzenia do MSSF, zasad prezentacji sprawozdań finansowych, połączenia jednostek

gospodarczych, działalności zaniechanej

i aktywów przeznaczonych do sprzedaży, aktywów

niefinansowych i utraty wartości aktywów niefinansowych, instrumentów finansowych i płatności

opartych na akcjach; Program Komitet Audytu 2010 organizowany przez Giełdę Papierów

Wartościowych, BDO Sp. z o.o. oraz Akademię Leona Koźmińskiego.

Milena Bogucka – Członek Komitetu Audytu (do dnia 9 stycznia 2022 roku)

Pani Milena Bogucka specjalizuje się w obszarach finansów przedsiębiorstw, bankowości inwestycyjnej,

fuzji i przejęć oraz w zagadnieniach restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego. Od 4 lat związana jest z

branżą Private Equity jako członek zespołu inwestycyjnego w Grupie Abris, gdzie uczestniczy w

procesach transakcyjnych i nadzorze inwestycji. Jej doświadczenie obejmuje między innymi sektor

usług biznesowych, produkcyjny i medyczny. W roku 2019 pełniła rolę Dyrektora Finansowego w grupie

CADM Automotive. Wcześniej pracowała w dziale bankowości inwestycyjnej Goldman Sachs w

Londynie, w dziale doradztwa transakcyjnego EY oraz w firmie doradztwa strategicznego McKinsey. Pani

Milena Bogucka jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i

Rachunkowość.

Adam Ruciński – Członek Komitetu Audytu (od dnia 28 stycznia 2022 roku)

Pan Adam Ruciński posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Jest absolwentem Szkoły Głównej

Handlowej w Warszawie. Doradca inwestycyjny nr 122, biegły rewident nr 10428, biegły sądowy z zakresu

rachunkowości, biegły sądowy z zakresu obrotu papierami wartościowymi.

Pełnił m.in. funkcje: członka Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdzie

przewodniczył Komitetowi Audytu, Zarządzającego funduszem akcji, zrównoważonym i obligacji w

Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. Był również Przewodniczącym Komitetu Inwestycyjnego

Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. oraz Prezesem Związku Maklerów i Doradców.

Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w BTFG Advisory sp. z o.o. oraz BTFG Audit sp. z o.o.

W dniu 28 września 2020 roku Komitet Audytu wydał rekomendację co do wyboru PKF Consult Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. („Audytor”) do badania i przeglądu sprawozdań finansowych

Spółki w latach 2020 i 2021. Rekomendacja ta potwierdza, że oferta Audytora spełniła szczegółowe

kryteria określone w przyjętej przez Spółkę ww. „Polityce wyboru firmy audytorskiej (…)”. W dniu 22

października 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru PKF Consult Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w

Strona 58 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Warszawie jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego

i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy kończące się 31 grudnia 2020 roku oraz 31

grudnia 2021 roku oraz przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

I półrocze 2020 roku oraz półrocze 2021 roku.

Grupa korzystała z usług PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w poprzednich

okresach sprawozdawczych, tj. przy badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018

i 2019. PKF Consult nie świadczył na rzecz podmiotów z Grupy innych usług niebędących badaniem.

Poniżej przedstawiono wynagrodzenie firmy audytorskiej zgodnie z zawartą umową za rok obrotowy

2021 i poprzedni rok obrotowy 2020:

01.01.2021

-

01.01.2020

-

31.12.2021

31.12.2020

Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

234

231

246

205

Razem

465

451

3.11.8.2

Komitet ds. restrukturyzacji oraz Komitet ds. roszczeń odszkodowawczych

W dniu 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę ws. likwidacji Komitetu ds. restrukturyzacji

oraz Komitetu ds. roszczeń odszkodowawczych wobec zrealizowania i wyczerpania celów, dla których

zostały powołane.

3.12

W Grupie i Spółce na dzień bilansowy funkcjonuje oficjalny dokument dotyczący polityki różnorodności.

Zgodnie jego brzmieniem Spółka zobowiązuje się do przestrzegania zasad zarządzania

Opis polityki różnorodności

z

różnorodnością i równego traktowania wszystkich interesariuszy Spółki bez względu na: płeć, wiek,

niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie,

bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną,

tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres oraz status zatrudnienia, pozostałe typy

współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Polityka różnorodności

jest realizowana również w oparciu o zasadę równości płci stosowaną w Capitea S.A., która zakłada

dążenie do zapewnienia reprezentantów obu płci w procesach dotyczących wyboru Członków Zarządu

oraz rekrutacji na kluczowe stanowiska w Capitea S.A. z uwzględnieniem przepisów o równym

traktowaniu w zakresie nawiązywania stosunku pracy. Ponadto, Spółka podejmuje działania mające na

celu tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia poszanowanie różnorodności oraz wzajemny

szacunek współpracowników, a także możliwości rozwoju zawodowego poprzez tworzenie właściwych

procedur stosowanych w organizacji.

4

Sprawozdanie z działalności Spółki Capitea S.A.

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów

w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z

działalności Capitea S.A. oraz Grupy Kapitałowej Capitea w formie jednego dokumentu. Pozostałe

wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w niniejszym

rozdziale są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Capitea.

4.1

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym

jednostkowym sprawozdaniu finansowym

4.1.1

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa na dzień 31.12.2021 r. wyniosła 558 mln PLN, co oznacza spadek o 15% w stosunku do

roku poprzedniego.

Strona 59 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Struktura

31.12.2021

Struktura

31.12.2020

AKTYWA

31.12.2021

31.12.2020

548 143

Zmiana

(83 141)

(1 900)

(601)

(11 960)

(11 884)

(76)

(36 339)

4 498

(36 839)

Zmiana %

AKTYWA TRWAŁE

465 002

3 086

1 206

447 795

447 590

205

2 835

9 498

582

83%

1%

0%

80%

0%

1%

2%

0%

83%

1%

0%

70%

0%

6%

1%

(15%)

(38%)

(33%)

(3%)

Rzeczowe aktywa trwałe

Inne wartości niematerialne

Inwestycje

4 986

1 807

459 755

459 474

281

39 174

5 000

37 421

jednostki zależne

(3%)

pozostałe

(27%)

(93%)

90%

Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Pożyczki udzielone długoterminowe

Pozostałe należności długoterminowe

6%

(98%)

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

-

0%

dochodowego

-

Rozliczenia międzyokresowe czynne

AKTYWA OBROTOWE

Inwestycje

Pożyczki udzielone krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu podatku

dochodowego

Pozostałe należności

-

91 026

-

4 098

24 174

-

92 152

-

(1 126)

-

4 098

(43 479)

0%

16%

0%

1%

0%

14%

0%

10%

-

(1%)

-

67 653

4%

(64%)

-

58 341

205

-

6 037

268

-

52 304

(63)

0%

10%

0%

1%

-

866%

należności z tytułu podatków innych

0%

niż podatek dochodowy

(24%)

991%

18%

(67%)

(76%)

pozostałe należności

zaliczki, kaucje

Rozliczenia międzyokresowe czynne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

57 552

584

148

4 265

5 274

495

447

52 278

89

(299)

(13 750)

10%

0%

1%

0%

3%

18 015

AKTYWA DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI

1 563

18 750

(17 187)

0%

3%

ZANIECHANEJ

(92%)

AKTYWA RAZEM

557 591

659 045

(101 454)

100%

(15%

)

Głównym składnikiem w strukturze aktywów Spółki Capitea S.A. są inwestycje kapitałowe w jednostki

zależne, które na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 448 mln PLN. Spadek salda inwestycji w jednostki

stowarzyszone wynika z umorzenia wszystkich certyfikatów inwestycyjnych funduszy Lumen. Istotna

zmiana salda w stosunku do 31 grudnia 2021 roku dotyczy także należności z tytułu dostaw i usług.

Zmniejszenie tych należności o 64% spowodowane jest głównie spłatami należności przez fundusze

z Grupy Kapitałowej.

Struktura

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

Zmiana %

31.12.2021

31.12.2020

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał zakładowy

Pozostałe kapitały (fundusze) zapasowe

agio

kapitał zapasowy tworzony z zysku

Wynik z lat ubiegłych

(2 746 105)

5 000

(2 543 645)

5 000

(202 460)

nd

0%

nd

-

nd

0%

543 027

341 049

201 978

(3 091 672)

(202 460)

962

543 027

341 049

201 978

-

(2 928 594)

(163 078)

2 933

(163 078)

(39 382)

(1 971)

Zysk (strata) netto

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

(67%)

Zobowiązania finansowe z tytułu emisji

-

0%

dłużnych papierów wartościowych

-

Zobowiązania z tytułu leasingu

962

2 933

(1 971)

(67%)

Strona 60 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

Struktura

31.12.2021

Struktura

31.12.2020

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.2021

31.12.2020

Zmiana

Zmiana %

Zobowiązania długoterminowe z tytułu

kredytów, pożyczek

ZOBOWIĄZANIE UKŁADOWE

-

0%

96%

0%

-

6%

3 162 015

-

2 991 054

5 767

170 961

(5 767)

(54 537)

(17 236)

439

93%

0%

3%

1%

ZOBOWIĄZANIA PRZYPADAJĄCE NA

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANĄ

(100%)

(62%)

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

32 782

4 808

2 019

3 046

87 319

22 044

1 580

1%

Zobowiązania finansowe z tytułu emisji

0%

dłużnych papierów wartościowych

(78%)

28%

Zobowiązania z tytułu leasingu

0%

Zobowiązania z tytułu kredytów,

13 666

(10 620)

0%

pożyczek

(78%)

(55%)

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe

21 695

48 342

(26 647)

1%

2%

Zobowiązania z tytułu świadczeń

1 214

107 937

557 591

1 687

115 617

(473)

(7 680)

0%

3%

nd

0%

4%

nd

pracowniczych

(28%)

(7%)

REZERWY

KAPITAŁ WŁASNY, ZOBOWIĄZANIA I

659 045

(101 454)

REZERWY RAZEM

(15%)

Głównym składnikiem pasywów Spółki są zobowiązania układowe, które stanowią 96% sumy

zobowiązań i rezerw. Wzrost zobowiązań układowych w stosunku do roku 2020 wynika z kontynuacji

naliczania odsetek od tych zobowiązań. Odsetki zostaną umorzone w momencie zakończenia realizacji

układu. Inną istotną zmianą w stosunku do 31.12.2020 r. jest zmniejszenie rezerw o 7,7 mln PLN, co jest

spowodowane rozwiązaniem rezerwy na 4,2 mln PLN wynikającym z zawartego porozumienia oraz

przeniesieniem rezerwy w kwocie 3,4 mln PLN na zobowiązania.

4.1.2

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat

01.01.2021

-

01.01.2020

-

Zmiana

31.12.2021

31.12.2020

Przychody, w tym:

(5 853)

7 244

(36 339)

20 052

1 537

81 128

15 457

(4 308)

68 524

433

(86 981)

(8 213)

(32 031)

(48 472)

1 104

przychody z tytułu zarządzania portfelami wierzytelności

udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych

przychody z inwestycji w fundusze sekurytyzacyjne zależne i pozostałe

przychody z windykacji nabytych pakietów wierzytelności

Pozostałe przychody operacyjne

14 082

13 124

958

Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych

Amortyzacja

Usługi obce

(25 932)

(2 802)

(8 810)

(5 798)

(35 113)

-

40 693

(208 040)

(167 347)

(202 460)

-

(46 938)

(6 495)

(13 587)

(35 406)

(8 174)

-

21 006

3 693

4 777

Pozostałe koszty operacyjne

29 608

(26 939)

-

13 042

(25 485)

(12 443)

(39 382)

-

Zysk/ Strata na działalności operacyjnej

Wynik na sprzedaży instrumentów finansowych

Przychody finansowe

27 651

Koszty finansowe

(182 555)

(154 904)

(163 078)

-

Przychody/(koszty) finansowe netto

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy

w tym: zysk/(strata) netto przypadająca na działalność zaniechaną

(202 460)

(12 825)

(163 078)

(27 579)

(39 382)

14 754

Strona 61 z 62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok

W 2021 roku głównym źródłem przychodów Spółki były przychody z inwestycji w fundusze

sekurytyzacyjne zależne i pozostałe. W kwocie 20,1 mln PLN zawarte są przychody z tytułu wyceny

certyfikatów inwestycyjnych wyżej wymienionych podmiotów. Istotny spadek pozycji udziału w

zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych wynika z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych funduszy

stowarzyszonych Lumen w 2021 roku. Certyfikaty tych funduszy zostały wycenione w pierwszym kwartale

do wartości 0 PLN. Innymi największymi pod względem wartości pozycjami w 2021 roku są koszty

wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych oraz koszty finansowe, które wynoszą odpowiednio 25,9 mln

PLN oraz 208 mln PLN. Istotna zmiana wysokości kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych

między okresami jest związana z reorganizacją struktury Grupy oraz przeniesieniem części pracowników

do spółki zależnej Asseta S.A. Koszty finansowe to przede wszystkim koszty z tytułu odsetek.

Radosław Barczyński

Prezes Zarządu

Tomasz Strama

Paulina Pietkiewicz

Członek Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Capitea S.A. składa się z 62

numerowanych stron.

Data publikacji: 29 kwietnia 2022 roku.

Strona 62 z 62