SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
ZA OKRES 12 MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY DNIA
31 GRUDNIA 2021 ROKU
BYDGOSZCZ, DNIA 29 KWIETNIA 2022 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
2
Spis treści
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2021 rok.......................................... 5
1.1. Charakterystyka sprzedaży ............................................................................................................ 5
1.2. Wyniki finansowe........................................................................................................................... 6
2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach
jej realizacji w 2021 roku wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta do dnia 31.12.2022
roku ........................................................................................................................................................... 10
3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona
.................................................................................................................................................................. 11
4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................... 13
4.1. Deklaracja ładu korporacyjnego .................................................................................................. 13
4.2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ......................................... 15
4.3. Akcjonariat Spółki ........................................................................................................................ 16
4.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne .................................................................................................................................................. 17
4.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ...................................... 17
4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki ............................................................................................................................... 18
4.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................................... 18
4.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki .............................................................................. 19
4.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................... 19
4.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w 2021
roku 21
4.11. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących Spółki .............................................................................................................................. 26
5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej ............................................................................................................. 26
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych
pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................................. 26
6.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2021 roku.................................................................. 26
6.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym ..................................................... 28
7. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych,
instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ... 28
7.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką ................................................... 28
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
3
7.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości,
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich
finansowania ............................................................................................................................................ 30
8. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ...................................................................................... 32
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek .................................................................................................................................. 32
10. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym .............................................................................................................................................. 33
11. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ........................................ 34
12. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 29.04.2022 r. ..... 35
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok................................................................................... 35
14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroeniom ................................... 35
15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności ................................................................................................................................................ 36
16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z
określeniem stopnia ich wpływu ............................................................................................................... 36
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ....................... 37
17.1. Czynniki zewnętrzne .................................................................................................................... 37
17.2. Czynniki wewnętrzne ................................................................................................................... 37
17.3. Dywidenda ................................................................................................................................... 38
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową ........ 38
19. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie .................................................... 39
20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla
osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość
zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ........................................................................................... 39
21. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Spółkę ............................................................................................................................... 39
22. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 29.04.2021 roku, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy ............................................................................................................................................ 40
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
4
23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 40
24. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ........................................ 40
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
5
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2021 rok
GK IMMOBILE S.A. osiąga przychody z najmu aktywów podmiotom z Grupy oraz świadczonych dla nich usług
holdingowych, takich jak zarządzanie kadrami, pozyskiwanie finansowania, wsparcie sprawozdawczości
finansowej, controlling, wsparcie biznesu, obsługa administracyjna, marketingowa, prawna i inne.
Na dzień 31.12.2021 r. GK IMMOBILE S.A. zatrudniała 38 osób w działach zapewniających wsparcie dla
funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej, czyli w:
Zarządzie,
controllingu i wsparciu biznesu,
dziale zarządzania kadrami,
dziale finansowania i sprawozdawczości finansowej,
dziale inwestycji kapitałowych i relacji inwestorskich,
w marketingu i PR,
dziale IT,
obszarze prawnym.
1.1. Charakterystyka sprzedaży
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A., jako typowa Spółka holdingowa, nie osiąga, poza przychodami z najmu
aktywów oraz usług korporacyjnych (holdingowych) świadczonych dla podmiotów z Grupy, znaczących
przychodów z działalności operacyjnej.
Na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień 31.12.2020 roku w segmencie usług holdingowych uwzględnione są także
pozostałe przychody/koszty związane z działalnością holdingową, tj. przychody z tyt. dywidend, odsetki od
udzielonych pożyczek jednostkom zależnym oraz usług poręczeń świadczeń pieniężnych, a w aktywach segmentu
– inwestycje w jednostki zależne i pożyczki udzielane wewnątrz Grupy.
SEGMENTY OPERACYJNE NAJEM AKTYWÓW USŁUGI HOLDINGOWE OGÓŁEM
za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku
Przychody przypisane do segmentów 2 871
14 193
17 064
Wynik operacyjny segmentu 2 995
3 130
6 125
Pozostałe informacje:
Amortyzacja (prezentowana w koszcie świadczenia usług)
542
542
Aktywa segmentu sprawozdawczego 20 633
256 384
277 017
za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku
Przychody przypisane do segmentów 2 012
12 409
14 421
Wynik operacyjny segmentu 2 654
4 983
7 637
Pozostałe informacje:
Amortyzacja (prezentowana w koszcie świadczenia usług)
528
528
Aktywa segmentu sprawozdawczego 19 282
251 064
270 346
W 2021 roku oraz w 2020 roku sprzedaż eksportowa nie była realizowana poprzez GK IMMOBILE S.A.
Informacja o działalności operacyjnej prowadzonej w Spółkach zależnych od GK IMMOBILE S.A. znajduje się w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK IMMOBILE S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
6
1.2. Wyniki finansowe
1.2.1. RACHUNEK WYNIKÓW
W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat GK IMMOBILE S.A. za 2021
oraz 2020 rok.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT KALKULACYJNY)
od 01.01 do
31.12.2021
od 01.01 do
31.12.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze świadczenia usług
10 169
7 501
Przychody z dywidend
1 020
3 204
Przychody z odsetek
4 774
2 787
Pozostałe przychody operacyjne
1 580
2 314
Przychody operacyjne razem
17 543
15 806
Koszty świadczenia usług
5 916
4 240
Koszty ogólnego zarządu
5 670
5 072
Koszty finansowe
6 853
5 317
Pozostałe koszty operacyjne
2 053
145
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych
(10)
(247)
Koszty operacyjne razem
20 502
15 021
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(2 959)
785
Podatek dochodowy
(119)
885
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
(2 840)
(100)
Zysk (strata) netto
(2 840)
(100)
Z uwagi na fakt, że Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. to typowa spółka holdingowa, świadcząca usługi dla
podmiotów z Grupy, Spółka prezentuje wszystkie osiągane przychody i ponoszone koszty w części operacyjnej
rachunku wyników.
Przychody Spółki w 2021 roku wzrosły o 1,7 mln PLN w porównaniu do roku 2020, w tym:
przychody ze świadczenia usług wzrosły o 2,7 mln PLN,
przychody finansowe wyniosły 5,8 mln PLN, z czego 4,7 mln PLN stanowią odsetki od udzielonych
pożyczek, 1,0 mln PLN otrzymane dywidendy, a 0,1 mln PLN pozostałe należności,
pozostałe przychody operacyjne wyniosły 1,6 mln PLN.
Koszty Spółki w 2021 roku wzrosły o 5,5 mln PLN w porównaniu do roku 2020, w tym:
koszty świadczenia usług wyniosły 5,9 mln PLN,
koszty ogólnego zarządu osiągnęły poziom 5,7 mln PLN i były wyższe o 0,6 mln PLN niż w 2020 roku,
koszty finansowe osiągnęły poziom 6,9 mln PLN, z czego 6,5 mln PLN stanowią koszty odsetek,
pozostałe koszty operacyjne wyniosły 2,1 mln PLN.
Spółka osiągnęła stratę brutto na poziomie 3,0 mln PLN oraz stratę netto na poziomie 2,8 mln PLN.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
7
1.2.2. BILANS
AKTYWA TRWAŁE
Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2021 r. zwiększyła się o 17,6 mln PLN wobec stanu na dzień
31.12.2020 r. i wyniosła 260,9 mln PLN. Główny powód wzrostu aktywów trwałych to zwiększenie poziomu
udzielonych pożyczek długoterminowych.
Aktywa 31.12.2021 31.12.2020
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne
10
22
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
2 545
2 528
Rzeczowe aktywa trwałe
279
305
Nieruchomości inwestycyjne
11 813
17 284
Inwestycje w jednostkach zależnych
165 856
165 656
Pozostałe należności
4 362
555
Pożyczki
76 005
56 963
Aktywa trwałe
260 870
243 313
Poniższa tabela przedstawia wartość bilansową głównych akcji i udziałów posiadanych przez Spółkę na dzień
31.12.2021 r.
Nazwa Spółki
Liczba
posiadanych
akcji/ udziałów
Procent posiadanych
akcji/ udziałów w
kapitale zakładowym
Wartość bilansowa akcji/
udziałów tys. PLN
PJP MAKRUM S.A.* 2 998 602
50,12%
41 529
MAKRUM Development Sp z o.o.
14 229
100%
23 847
FOCUS Hotels S.A. 1 145 000
100%
580
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. 2 000
100%
3 038
CDI 6 Sp. z o.o. 2 650
100%
3 053
CDI 8 Sp. z o.o. 100
100%
5
CDI 10 Sp. z o.o. 32 000
100%
1 600
ARONN Sp. z o.o. 42 100
100%
21 005
BINKIE Sp. z o.o. 6 000
100%
1 855
CARNAVAL Sp. z o.o. 47 300
100%
23 605
CRISMO Sp. z o.o. 26 150
100%
15 752
KUCHET Sp. z o.o. 5 100
100%
255
Fundacja IMMO n/a
100%
3
Hotel 1 Sp. z o.o. 16 100
100%
8 008
ATREM S.A. 6 091 852
66%
21 721
Dlako Sp. z o.o. 1 526 643
90%
0
*Akcje w spółce PJP MAKRUM S.A. stanowią zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego GK IMMOBILE S.A. przez
Santander Bank Polska S.A. – ustanowiono zastaw rejestrowy na 1 788 044 akcjach.
AKTYWA OBROTOWE
Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021 r. spadły w stosunku do 31.12.2020 r. o ca 10,8 mln PLN
i wyniosły 16,6 mln PLN, z czego największy spadek dotyczy udzielonych pożyczek do spółek zależnych (13,9 mln
PLN).
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
8
Aktywa 31.12.2021 31.12.2020
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
2 236
3 485
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
-
256
Pożyczki
9 643
23 548
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
4 273
4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
471
119
Aktywa obrotowe
16 623
27 412
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2021 r. wyniósł 156,1 mln PLN. Poniesiona strata spowodowała spadek
kapitałów o 2,8 mln PLN w stosunku do poziomu na dzień 31.12.2020 r.
Pasywa 31.12.2021 31.12.2020
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
18 841
18 841
Akcje własne (-)
(911)
(911)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
103 711
103 711
Pozostałe kapitały
28 357
28 357
Zyski zatrzymane
6 104
8 944
- zysk (strata) z lat ubiegłych
8 944
9 044
-
zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
(2 840)
(100)
Kapitał własny
156 102
158 942
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY
Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2021 r. zwiększyła się o ok. 9,6 mln PLN w stosunku do stanu na
koniec 2020 roku i osiągnęła poziom 121,4 mln PLN. Jest to spowodowane przede wszystkim wzrostem wartości
otrzymanych pożyczek o kwotę 15,5 mln PLN.
Pasywa 31.12.2021 31.12.2020
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, i inne instrumenty dłużne
53 500
29 825
Pozostałe zobowiązania
-
245
Leasing
9 303
9 779
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
584
703
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
12
11
Zobowiązania długoterminowe
63 399
40 563
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
3 539
2 864
Kredyty, pożyczki, i inne instrumenty dłużne
50 843
64 728
Leasing
3 454
3 462
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
156
166
Zobowiązania krótkoterminowe
57 992
71 220
Zobowiązania razem
121 391
111 783
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
9
1.2.3. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE
od 01.01 do 31.12.2021 od 01.01 do 31.12.2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
599
(2 279)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(1 295)
(10 658)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
1 048
12 964
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
352
27
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
119
92
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
471
119
W 2021 roku Spółka zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 0,6 mln PLN. Poniesiona
strata brutto (3,0 mln PLN) została skorygowana m.in. o amortyzację (razem 0,9 mln PLN), zmianę wartości
godziwej nieruchomości inwestycyjnych (2,0 mln PLN), odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości udziałów w
jednostkach zależnych (0,2 mln PLN), koszty odsetek (6,5 mln PLN) oraz przychody z odsetek i dywidend (5,8 mln
PLN). Największe zmiany w kapitale obrotowym dotyczyły zwiększenia stanu zobowiązań (6,5 mln PLN).
Na działalności inwestycyjnej Spółka osiągnęła ujemne przepływy pieniężne w wysokości 1,3 mln PLN, na co
w szczególności składały się ruchy związane z pożyczkami udzielonymi i otrzymanymi spłatami pożyczek.
Na działalności finansowej odnotowano dodatni przepływ w wysokości 1,0 mln PLN, na co składały się:
wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek w łącznej kwocie 23,0 mln PLN,
spłaty kredytów i pożyczek i leasingu finansowego w wysokości 22,0 mln PLN.
1.2.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA
W związku ze zmianą charakteru działania GK IMMOBILE S.A. ciężar analizy efektywności działalności operacyjnej
przenoszony jest na analizę sprawozdań finansowych spółek operacyjnych oraz analizę sprawozdania
skonsolidowanego GK IMMOBILE.
Na koniec 2021 roku podstawowe wskaźniki dotyczące płynności finansowej uległy pogorszeniu stosunku do roku
2020. Spółka nie widzi zagrożenia dla bieżącego regulowania swoich zobowiązań.
Wskaźniki rentowności, w wyniku poniesionej straty netto oraz brutto, uległy pogorszeniu w stosunku do roku
porównawczego.
W wyniku poniesionej straty na działalności operacyjnej wskaźnik EBITDA osiągnął ujemną wartość.
Obrotowość aktywów Formuły Cel 2021 2020
Obrotowość aktywów Przychody operacyjne/aktywa max. 6,32% 5,84%
Wskaźniki struktury bilansu Formuły* Cel 31.12.2021 31.12.2020
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego
kapitałem stałym
Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe/aktywa trwałe
>1 0,84 0,82
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny + zobowiązania
długoterminowe - aktywa trwałe +
rezerwy na zobowiązania
dodatni
-41 213 -43 644
Wskaźniki płynności finansowej i
zadłużenia
Formuły* Cel 31.12.2021 31.12.2020
Wskaźnik płynności bieżącej
Aktywa obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe
1,2 – 2
0,29 0,39
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
10
Wskaźnik płynności szybkiej
(Aktywa obrotowe
-
Zapasy)/zobowiązania
krótkoterminowe
1 – 1,2 0,29 0,39
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania/aktywa
ok. 0,5 0,44 0,41
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania/kapitał własny
ok. 1 0,78 0,70
Wskaźniki rentowności Formuły Cel 2021 2020
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto
(ROS)
Zysk netto/przychody operacyjne max. -16,18% -0,64%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto Zysk brutto/przychody operacyjne max. -16,86% 4,96%
Wskaźnik rentowności aktywów
(ROA)
Zysk netto/aktywa max. -1,02% -0,04%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych
(ROE)
Zysk netto/kapitał własny max. -1,82% -0,06%
Pozostałe wskaźniki Formuły Cel 2021 2020
EBITDA w PLN
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem + Amortyzacja
max. -2 037 1 768
Wskaźnik rentowności EBITDA
EBITDA w PLN/Przychody
operacyjne
max. -11,61% 11,19%
* do obliczeń powyższych
wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio
krótko i długoterminowych
2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w
ramach jej realizacji w 2021 roku wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta do
dnia 31.12.2022 roku
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. w dniu 27.11.2017 roku opublikowała strategię spółki oraz całej Grupy
Kapitałowej na lata 2018-2022.
Celem strategicznym Spółki jest wzrost wartości posiadanego portfela akcji i udziałów w Spółkach zależnych.
Główne cele na 2022 rok związane są z kontynuacją reorganizacji Grupy Kapitałowej Spółki, w tym:
analiza i optymalizacja organizacji Grupy Kapitałowej, koncentracja działalności przemysłowej wokół PJP
MAKRUM S.A.,
kontynuowanie strategii realizowanej przez ATREM, zarówno w zakresie segmentów jak i usług oraz
produktów, Spółka nie wyklucza również możliwości poszerzenia portfela usług o usługi
ogólnobudowlane dla rozwijania pozycji generalnego wykonawcy spółki na realizowanych kontraktach,
w tym wykorzystanie możliwych synergii we współpracy z PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.,
dostosowanie struktury spółek operacyjnych (przesunięcie własności udziałów, połączenia) w kierunku
wyznaczenia czytelnych i jasnych segmentów operacyjnych ułatwiających ocenę efektywności
operacyjnej danego segmentu i jego zarządzanie,
reorganizacja wewnętrzna Spółki w kierunku optymalizacji kosztowej z jednoczesnym otwarciem
organizacji na rozwój,
dostosowanie i rozwój kompetencji pracowników Spółki na potrzeby zarządzania rozbudowaną
strukturą Grupy,
analiza i optymalizacja nowego segmentu sprzedaży detalicznej po przejęciu 90% udziałów w DLAKO Sp.
z o.o. – właściciela marki QUIOSQUE i sieci sklepów detalicznych,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
11
kontynuacja działalności spółek najbardziej dotkniętych przez pandemię koronawirusa (hotelarstwo,
odzież).
Spółka intensywnie analizuje możliwości rozszerzenia Grupy poprzez połączenie lub przejęcie innych podmiotów
gospodarczych działających w segmentach operacyjnych tożsamych z segmentami Grupy. W kilku przypadkach
podjęte zostały rozmowy z Zarządami i/lub znaczącymi akcjonariuszami i udziałowcami Spółek będących w kręgu
zainteresowania Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. Szczególnie uważnie analizowana jest sytuacja Spółek
notowanych na GPW w Warszawie.
3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie
narażona
W związku z charakterem prowadzonej działalności przez GK IMMOBILE S.A. podstawowe zagrożenia i ryzyka to:
ryzyko utraty zdolności Spółek operacyjnych Grupy Kapitałowej do terminowego regulowania
zobowiązań wobec GK IMMOBILE S.A., wynikających między innymi z zawartych umów
dzierżawy, najmu majątku oraz pożyczek itp.,
ewentualne pogorszenie ogólnej kondycji finansowej Spółek zależnych, co może powodować
konieczność ich wsparcia finansowego, w tym w związku z wojną w Ukrainie,
ryzyko związane z zarządzaniem DLAKO Sp. z o.o. i jej spółkami zależnymi, tj. spółkami działającymi w
nowej dla Grupy Kapitałowej branży sprzedaży detalicznej,
efektywność dalszych działań reorganizacyjnych, w tym sprzedaży udziałów i relokacji aktywów trwałych
w ramach rozszerzonej Grupy Kapitałowej,
ryzyko inflacyjne oraz związane z nim ryzyko dalszego wzrostu poziomu stóp procentowych wpływający
na koszt obsługi zobowiązań finansowych pozostających w GK IMMOBILE S.A.,
niepowodzenie planowanych działań rozwojowych w Spółkach zależnych, a w szczególności w nowych
segmentach operacyjnych jak segment deweloperski czy budownictwo przemysłowe,
ryzyko związane ze spłatą udzielonych pożyczek oraz ryzyko utraty wartości posiadanych udziałów i
akcji,
ryzyko podatkowe związane z zarządzaniem dużą grupą podmiotów zależnych (ryzyko związane
z transakcjami pomiędzy spółkami w Grupie) oraz nowymi regulacjami podatkowymi (ewentualne
schematy podatkowe).
Działalność GK IMMOBILE S.A., jak wszystkich podmiotów gospodarczych, narażona jest na szereg ryzyk
i zagrożeń, jednakże z uwagi na przeniesienie działalności operacyjnej do Spółek zależnych ryzyka te dotyczyć
będą GK IMMOBILE S.A. w sposób pośredni.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w skali Świata i Polski.
Sytuacja GK IMMOBILE S.A. jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą Polski oraz krajów, do których Spółki
zależne eksportują swoje wyroby, a pośrednio z koniunkturą globalną. Działalność spółek zależnych z segmentu
przemysłowego, budownictwa i automatyki i elektroenergetyki związana jest w znacznej mierze z działalnością
inwestycyjną w gospodarce. Zmniejszenie inwestycji negatywnie odbija się na potencjalnym popycie w tym
segmencie. Niestety wysoki poziom inflacji powoduje znacznie większą zachowawczość przedsiębiorców w
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
12
stosunku do inwestycji. Zjawisko inflacji znacząco utrudnia oszacowanie zachowania się cen dóbr i usług, zarówno
tych, które są wykorzystywane w produkcji jak i zbywanych produktów. Inflacja powoduje również powstanie
niepewności odnośnie stóp procentowych. Ich podniesienie powoduje wzrost kosztów inwestycji i część z nich
może okazać się nieopłacalna.
Sytuacja makroekonomiczna wpływa także na popyt w pozostałych najważniejszych segmentach, w których
działają podmioty zależne Spółki – hotelarstwie, branży odzieżowej, działalności deweloperskiej i budownictwie.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Ryzyko wpływa na GK IMMOBILE S.A. w sposób pośredni, poprzez jego wpływ na działalność Spółek zależnych.
W momencie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego trwa wojna w Ukrainie, która ma bezpośredni i
negatywny wpływ na polską gospodarkę, a jej konsekwencje w (przypadku utrzymującego się konfliktu) z
miesiąca na miesiąc będą narastać.
Grupa nie ma bezpośrednich relacji handlowych z państwami zaangażowanymi w konflikt czy też państwami
objętymi sankcjami gospodarczymi tj. Białorusią, niemniej, Zarząd GK IMMOBILE S.A. ocenia, iż istnieje wysokie
ryzyko, że konflikt zbrojny w Ukrainie, a także sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie Wschodniej może mieć
pośredni negatywny wpływ na przyszłe wyniki Grupy w perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy.
Ryzyko negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki
Ryzyko wpływa na GK IMMOBILE S.A. w sposób pośredni, poprzez jego wpływ na działalność Spółek zależnych, w
szczególności w segmencie hotelarstwa oraz sprzedaży detalicznej.
Zarząd GK IMMOBILE S.A. na bieżąco monitoruje sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym w kraju oraz
działania osłonowe rządu i samorządów i będzie reagował adekwatnie do sytuacji w celu zapewnienia możliwie
najlepszych wyników finansowych jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz
pracowników Grupy. Grupa traktuje, iż ryzyko związane z COVID-19 stopniowo maleje, lecz nie można wykluczyć
kolejnych fal.
Ryzyko związane z zarządzaniem i reorganizacją jednostek zależnych
Wraz z objęciem kontroli nad ATREM S.A. oraz DLAKO Sp. z o.o., w istotny sposób wzrosły wyzwania związane
z zarządzaniem poszerzoną Grupa Kapitałową. Skala prowadzonej działalności, jej różnorodność, planowane
działania reorganizacyjne oraz struktura organizacyjna Grupy rodzą ryzyka związane z optymalnym zarządzaniem
strategicznym. Ryzyko to jest zmniejszane poprzez zaangażowanie w zarządach Spółek zależnych osób o wysokich
kompetencjach i doświadczeniu w danych segmentach.
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Działalność prowadzona przez GK IMMOBILE S.A. nie jest koncesjonowana, stąd Spółka nie jest bezpośrednio
narażona na ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych w zakresie prowadzonej działalności. Zmieniające się
przepisy prawa, częste nowelizacje, niespójność prawa, a w szczególności przepisy podatkowe, celne i przepisy
prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności GK IMMOBILE S.A. w
postaci zwiększenia kosztów usług obcych (doradcy, konsultanci) oraz osobowych. Nie można także wykluczyć
wzmożonego protekcjonizmu w działaniach innych rządów i ustawodawców, co może ograniczać
konkurencyjność GK IMMOBILE S.A. na rynku międzynarodowym.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
13
Ryzyko zmian kursu walut
Po dokonanych zmianach organizacyjnych w GK IMMOBILE S.A. nie występuje już bezpośrednie ryzyko walutowe
związane z działalnością operacyjną. Jednakże zmiany kursów walut wobec PLN wpływają na poziom zobowiązań
finansowych wyrażonych w walutach obcych. Wartość zobowiązań Spółki w walutach obcych na dzień
31.12.2021 roku wynosi 900 tys. EUR oraz 370 tys. USD.
Ryzyko zatorów płatniczych i bankructwa odbiorców Spółki
Z uwagi na charakter aktualnie prowadzonej działalności przez GK IMMOBILE S.A. zmianie uległa ocena ryzyka
związanego z problemami płatniczymi i ryzyka bankructwa odbiorców Spółki. Ryzyka te wpływają na GK
IMMOBILE S.A. w sposób pośredni, poprzez ich wpływ na zdolność Spółek zależnych do generowania dodatnich
przepływów pieniężnych pozwalających na spłatę zobowiązań wobec GK IMMOBILE S.A. z tytułu pożyczek, umów
dzierżaw i innych.
Ryzyko związane z utrzymaniem płynności finansowej i trwałości źródeł finansowania
Spółka w finansowaniu działalności rozwojowej korzysta z szeregu źródeł finansowania. Są to kredyty bankowe,
pożyczki od podmiotów zależnych oraz obligacje i pożyczki od podmiotów niefinansowych. Część z tych
instrumentów finansowych ma charakter krótkoterminowy, co może narazić Spółkę na potencjalne ryzyko
zachwiania płynności. Ryzyko to jest ograniczane poprzez dywersyfikację źródeł finansowania oraz bieżącą
analizę pozycji płynnościowej Spółki.
Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami do podmiotów zależnych
Z uwagi na fakt, że znaczącymi aktywami Spółki są udzielone pożyczki oraz udziały w spółkach zależnych to utrata
wartości z tego tytułu jest istotnym zagrożeniem. Ryzyko to jest zmniejszane poprzez bieżącą kontrolę
działalności spółek zależnych.
4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
4.1. Deklaracja ładu korporacyjnego
Zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” obowiązujące od 01.07.2021 r. w brzmieniu
ustalonym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r.,
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. przyjęła do stosowania z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego
niestosowania niektórych zasad. O powyższym informowano w opublikowanym w dniu 29.07.2021 r. raporcie
giełdowym EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki www.immobile.com.pl w dziale
Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na
www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6.,
2.1., 2.2., 3.3., 4.3. Równocześnie Spółki nie dotyczy zasada 3.10.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
14
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: Spółka w swojej działalności uwzględnia kwestie środowiskowe wynikające z obowiązujących
przepisów, dotyczące bieżącej działalności, świadczonych usług i wytwarzanych produktów. Grupa Kapitałowa
IMMOBILE jest fundatorem Fundacji Immo, której głównym celem jest działalność na rzecz klimatu, głównie
poprzez sadzenie drzew. Fundacja wspierana jest finansowo przez podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki. Spółka
nie wdrożyła jednakże, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i kontrolnych dotyczących
ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : Spółka nie wdrożyła, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i
kontrolnych dotyczących ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Komentarz spółki : Spółka nie wdrożyła, z uwagi na szeroki zakres działalności, obszarów zarządczych i
kontrolnych dotyczących ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki : Spółka nie przedstawiała dotychczas takiego wskaźnika. System wynagrodzeń Spółki został
stworzony w taki sposób, by pełnić funkcję motywacyjną do wzrostu wydajności i podnoszenia kwalifikacji, a
jednocześnie dawać poczucie stabilizacji dochodów dla wszystkich pracowników, niezależnie od płci.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Komentarz spółki : Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
15
Komentarz Spółki: Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się
kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz
kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w
konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności
opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.
Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów
Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności. Jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz
kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji:
doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz Spółki: Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.
4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z
inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej.
Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki
nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.
4.2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
W roku 2021 księgi rachunkowe Spółki prowadzone były w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym
(outsourcing usług księgowych). Podmiot księgowy przygotowuje sprawozdanie finansowe Spółki pod
bezpośrednim nadzorem Członka Zarządu / Dyrektora Finansowego Spółki.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta
należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
16
zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji
ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.
W 2021 roku działał Komitet Audytu, którego rolą jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego
wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy
kapitałowej, współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem oraz innymi zaangażowanymi stronami, a
także monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i
systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego oraz wykonywania czynności rewizji finansowej.
Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych
do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości
zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur
wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki.
Spółka korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa
podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.
W Spółce oraz spółkach zależnych przestrzegane są Zasady bezpieczeństwa, regulujące działania w zakresie
bezpieczeństwa osobowego, fizycznego oraz w sieciach i systemach teleinformatycznych (IT). Nadzór nad tym
procesem sprawuje utworzony w tym celu Dział Bezpieczeństwa.
Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest
przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na
procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych
oraz historycznych.
4.3. Akcjonariat Spółki
Akcjonariusz Liczba akcji
% udziału w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
WZA
% udziału w
ogólnej liczbie
głosów na WZA
Stan na dzień 31.12.2021
Rafał Jerzy (wraz z podmiotami zależnymi)* 27 979 611 37,13 27 979 611 37,13
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy) 18 147 724 24,08 18 147 724 24,08
Francois Gros (wraz z podmiotami zależnymi) 10 772 552 14,29 10 772 552 14,29
Sławomir Winiecki 4 019 503 5,33 4 019 503 5,33
Nationale-Nederlanden Towarzystwo Emerytalne S.A
(przez zarządzane fundusze Nationale - Nederlanden
Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-
Nederlanden Dowolny Fundusz Emerytalny)
4 479 266 5,94 4 479 266 5,94
Pozostali akcjonariusze 9 964 276 13,22 9 964 276 13,22
Stan na dzień 31.12.2020
Rafał Jerzy (wraz z podmiotami zależnymi)* 27 900 369 37,02 27 900 369 37,02
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy) 18 147 724 24,08 18 147 724 24,08
Francois Gros (wraz z podmiotami zależnymi) 10 772 552 14,29 10 772 552 14,29
Sławomir Winiecki 4 019 503 5,33 4 019 503 5,33
Nationale-Nederlanden Towarzystwo Emerytalne S.A
(przez zarządzane fundusze Nationale - Nederlanden
Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-
Nederlanden Dowolny Fundusz Emerytalny
4 000 000 5,31 4 000 000 5,31
Pozostali akcjonariusze 10 522 784 13,96 10 522 784 13,96
*MJT Sp. z o.o. (spółka zależna od Rafała Jerzy) nabyła w 2020 r. 109.196 akcji Spółki, w 2021 r. 79.242 akcji Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
17
W dniu 22.05.2020 r. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zakupiła 414.031 sztuk akcji własnych, za cenę wynoszącą
2,20 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 911 tys. PLN. Nabyte Akcje stanowią 0,54% kapitału zakładowego
Spółki oraz 0,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przeprowadzony skup akcji własnych został zrealizowany w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 06.12.2019 r., które określiło, iż skup dokonywany jest w celu
umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd
Spółki nie podjął decyzji, który cel skupu zostanie finalnie zrealizowany.
Spółka informuje, iż w okresie od 01.01.2022 r. do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 29.04.2022 r. do
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wpłynęły zawiadomienia nie uwzględnione w powyższej tabeli, powodujące
zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.
Akcjonariat na dzień 29.04.2022 r. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz Liczba akcji
% udziału w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
WZA
% udziału w
ogólnej liczbie
głosów na WZA
Stan na dzień 29.04.2022
Rafał Jerzy (wraz z podmiotami zależnymi)* 28 076 958 37,26 28 076 958 37,26
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy) 18 147 724 24,08 18 147 724 24,08
Francois Gros (wraz z podmiotami zależnymi) 10 772 552 14,29 10 772 552 14,29
Sławomir Winiecki 4 019 503 5,33 4 019 503 5,33
Nationale-Nederlanden Towarzystwo Emerytalne S.A
(przez zarządzane fundusze Nationale - Nederlanden
Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-
Nederlanden Dowolny Fundusz Emerytalny)
4 479 266 5,94 4 479 266 5,94
Pozostali akcjonariusze 9 866 929 13,09 9 866 929 13,09
4.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne
W Spółce nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
4.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
W Spółce nie ma jakichkolwiek ograniczeń, innych niż wynikające z powszechnie obowiązujących ustaw, odnośnie
wykonywania prawa głosu, w tym również ograniczeń czasowego wykonywania prawa głosu, jak również nie ma
żadnych postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadanych papierów wartościowych.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
18
4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki
W Spółce nie ma jakichkolwiek ograniczeń, innych niż wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących
ustaw, dotyczących przenoszenia praw własności z papierów wartościowych.
4.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z art. 13 Statutu Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa,
Wiceprezesa lub Członka Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję – wspólną dla
całego organu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Ponadto, Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem
kadencji Zarządu.
Zarząd Spółki wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.
Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zarząd jest organem Spółki, powołanym przez Radę Nadzorczą, kierującym działalnością Spółki. Zarząd pod
przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją w czynnościach sądowych
i pozasądowych.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, zaś odwołać prokurę może każdy członek
Zarządu.
Do obowiązków Zarządu należy w szczególności:
1) uchwalanie regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki,
2) wnioskowanie do organów Spółki w sprawie zatwierdzenia projektów i planów Spółki,
3) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących
funkcjonowanie Spółki,
4) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o zatwierdzenie regulaminu Zarządu oraz wprowadzonych w nim
zmian,
5) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz ustalanie porządku jego obrad,
6) nadzór nad terminowym i należytym wykonywaniem obowiązków, które wynikają z przepisów
regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi,
7) zapewnianie należytego prowadzenia księgowości Spółki,
8) składanie Radzie Nadzorczej, sporządzonego w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki w tym okresie,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
19
9) składanie Sądowi Rejestrowemu, w ciągu dwóch tygodni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie,
sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz odpisu uchwały Walnego
Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia przedłożonych dokumentów,
10) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat,
11) ustalanie wielkości środków na wynagrodzenia pracowników Spółki, zasad awansowania
i przyznawania nagród oraz innych świadczeń za pracę w Spółce,
12) wnioskowanie w sprawach tworzenia i likwidacji funduszów oraz określenia wielkości odpisów na te
fundusze,
13) wnioskowanie do organów Spółki w sprawach zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego,
zmiany Statutu, zmiany przedmiotu działalności, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki oraz
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
14) zgłaszanie zmian w Statucie do Sądu Rejestrowego,
15) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub zbycia majątku Spółki, z zastrzeżeniem kompetencji
określonych w Statucie,
16) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub
jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
17) występowanie do Rady Nadzorczej w sprawach przystąpienia do spółek kapitałowych oraz
uczestniczenia w organizacjach gospodarczych w kraju i zagranicą,
18) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
19) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na udzielenie przez Zarząd Spółki gwarancji,
poręczeń albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów, zastaw na środkach trwałych,
ustanowienie hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, sprzedaż lub nabycie składnika majątku
trwałego i leasing, a także każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki o wartości
przekraczającej 20% kapitału własnego Spółki.
4.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki
GK IMMOBILE S.A. działa na podstawie postanowień obowiązujących przepisów prawa i uchwalonego Statutu
Spółki. Zmiany w tekście Statutu są dokonywane zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych.
4.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Funkcjonowanie Walnego Zgromadzenia oraz uprawnienia akcjonariuszy są uregulowane przepisami prawa,
zwłaszcza przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. Dokumenty stanowiące wewnętrzne regulacje
Spółki są udostępnione na korporacyjnej stronie internetowej: www.immobile.com.pl.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. obejmują następujące
sprawy:
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
20
podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,
udzielanie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
dokonywanie zmian Statutu Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności, podwyższenia lub obniżenia
kapitału zakładowego,
rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
sposób przeznaczenia czystego zysku, w tym ustalenie terminu nabycia prawa do dywidendy i terminu
wypłaty dywidendy.
Poza powyższymi sprawami, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również inne sprawy, wymienione
w Kodeksie Spółek Handlowych lub w przepisach innych ustaw.
Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Każda akcja Spółki daje prawo do
wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, który ustala również porządek obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym w sprawach:
emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
zmiany Statutu,
umorzenia akcji,
obniżenia kapitału zakładowego,
zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
rozwiązania Spółki,
uchwały podejmowane są większością ¾ oddanych głosów.
Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje jego Przewodniczący, który czuwa również nad przestrzeganiem
Regulaminu Obrad i porządku obrad, zapewnia sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia oraz poszanowanie
praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Na Walnym Zgromadzeniu, poza akcjonariuszami, mogą być również obecni w szczególności Członkowie organów
Spółki, przedstawiciele Komisji Nadzoru Finansowego, osoby, których udział jest niezbędny z uwagi na rodzaj
omawianych spraw (doradcy, przedstawiciele biegłego rewidenta), a także przedstawiciele mediów. Kwestie
porządkowe, dotyczące m.in. prowadzenia obrad i organizacji głosowań, regulowane są szczegółowo
w Regulaminie Obrad.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji,
prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności Członków organów
Spółki.
Akcje Spółki nie są w żaden sposób uprzywilejowane. Statut Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie przewiduje też
żadnych przywilejów o charakterze osobistym, ani też wyłączeń lub ograniczeń praw akcjonariuszy, wynikających
z przepisów prawa, lub sposobu wykonywania praw przez akcjonariuszy.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
21
4.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki
oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w
nich zaszły w 2021 roku
Zarząd
Na dzień 31.12.2021 r. skład Zarządu GK IMMOBILE S.A. przedstawiał się następująco:
Rafał Jerzy Prezes Zarządu
Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu
Piotr Fortuna Członek Zarządu
Od 01.01.2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie zmieniał się.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z jednego lub większej liczby członków – liczbę członków
Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla całego organu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu ma prawo
i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej.
Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd,
o ile Statut, kodeks spółek handlowych lub przepisy innych ustaw nie przewidują również konieczności uzyskania
zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności regulamin organizacyjny,
określający organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o
wartości 2.500.000 PLN. Zarząd na wniosek członka Zarządu może podejmować uchwały również w sprawach nie
przekraczających zwykłego zarządu. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W razie równej ilości głosów
rozstrzyga głos przewodniczącego posiedzenia Zarządu. Zarząd przyjmować może również inne ustalenia i
wydawać polecenia zobowiązując jednocześnie wyznaczonych pracowników do ich wykonania. Podjęte uchwały,
dla swojej ważności, powinny być podejmowane na piśmie z podpisami członków Zarządu. W razie sprzeczności
interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka i powinowatych do drugiego stopnia,
członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego
w protokole.
Posiedzenia Zarządu odbywają się przynajmniej raz w miesiącu. Szczegółowo tryb działania Zarządu określa
Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu dostępny
jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.immobile.com.pl).
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny
członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki. Oświadczenia składane Spółce
oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:
Mirosław Babiaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Nadarzewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Beata Jerzy Sekretarz Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Paczuski Członek Rady Nadzorczej
Od 01.01.2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmieniał się.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
22
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym
przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być również
wybrani według zasad określonych w art. 385 § 3-9 Kodeksu Spółek Handlowych. Ponadto w przypadku, gdy skład
osobowy Rady zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej
mogą dokonać powołania nowego członka Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił
wymagane minimum 5 osób. Taki wybór nowego członka Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne
Zgromadzenie.
Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członów Rady biorących udział w
posiedzeniu, przy obecności, co najmniej połowy składu Rady. Za bezwzględną większość głosów uznaje się
więcej niż 50% głosów oddanych za uchwałą członków Rady biorących udział w głosowaniu. W przypadku, gdy
liczba głosów oddanych za uchwałą jest równa sumie głosów przeciw i wstrzymujących się, rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować na nim uchwały za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także może podejmować uchwały
poza posiedzeniami w formie pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa szczegółowo jej organizację i sposób
wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki
(www.immobile.com.pl).
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do
szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
kontrola prawidłowości sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat,
badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności nadzorczych,
zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie
zawieszenia członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,
przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki,
dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego,
wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup akcji lub
udziałów, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia
gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, a także
na każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki, jeżeli wartość którejkolwiek z
powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego Spółki,
wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbywania w trybie art. 363 § 3 ksh,
powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczącego oraz innych
komitetów, komisji czy zespołów oraz określanie zasad działania takich ciał.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
23
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:
Rafał Płókarz Przewodniczący Komitetu Audytu
Mirosław Babiaczyk Członek Komitetu Audytu
Andrzej Paczuski Członek Komitetu Audytu
Od 01.01.2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie zmieniał się.
1. Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad
sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej
(w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem,
audytorem wewnętrznym oraz innym zaangażowanymi stronami, w zakresie:
1) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie
kapitałowej,
2) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
3) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
4) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
5) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
6) monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego
i biegłego rewidenta.
2. Do zadań Komitetu Audytu należy, poza obowiązkami wynikającymi z przepisów prawa, należy
w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi
niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i jego przebiegu;
4) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
5) opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dodatkowych, które nie są
badaniem;
6) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;
7) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub
firm audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014), zgodnie z przyjętymi
politykami wyboru;
8) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę (polityki
rachunkowości, standardy raportowania finansowego, kryteria konsolidacji sprawozdań
finansowych Spółki w grupie kapitałowej);
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce;
10) przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej,
zgodności z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
24
11) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te
spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz
opiniowaniem zamiarów zarządu w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką
odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;
12) ocena (raz w roku) i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem
obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane
i ujawniane;
13) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania
i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki;
14) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony
Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością
prowadzoną przez Spółkę.
3. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania
innych, niż określone w ust. 1 i 2, czynności nadzorczych.
Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Rafał Płókarz oraz Andrzej Paczuski.
Panowie Rafał Płókarz oraz Andrzej Paczuski posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych.
Pan Rafał Płókarz wiedzę tą nabył jako absolwent Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz College of
Europe oraz podczas studiów i szkoleń na uniwersytetach zagranicznych, w: Angers, Nancy i DePaul University w
Chicago. W latach 1994-2007 pracownik banków: Société Générale, Polskiego Banku Rozwoju, BRE Banku
(obecny mBank) i Banku BPH. W latach 2007-2009 wiceprezes i członek Komitetu Zarządzającego banku
prywatnego Edmond de Rothschild w Luksemburgu, oraz założyciel i dyrektor generalny polskiego
przedstawicielstwa banku, wyspecjalizowanego w usługach typu wealth management.
Pan Andrzej Paczuski wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Zarządzania
Uniwersytetu Warszawskiego, a także jako licencjonowany doradca podatkowy. W 2003 roku Andrzej Paczuski
uzyskał tytuł Executive MBA na Uniwersytecie Illinois. Ukończył kurs dla doradców inwestycyjnych. Przez ponad
10 lat pracował w zespole doradztwa podatkowego PwC. Od 2006 roku Obecnie jest partnerem zarządzającym
w Kancelarii Paczuski Taudul.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiada
Pan Mirosław Babiaczyk. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej w spółce
dominującej GK Immobile S.A. (od 2013 roku).
Firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Spółki oraz podmioty powiązane z tą firmą audytorską
świadczyły w 2021 roku na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem. Usługi te związane były
z weryfikacją pakietów konsolidacyjnych.
Jednym z zadań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych
Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej.
Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
25
a) cena zaproponowana przez firmę audytorską;
b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do
Grupy Kapitałowej profilu działalności;
d) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone
w Grupie Kapitałowej badanie;
f) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach
finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza
zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
h) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
i) potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to
powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.
Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem – Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi
po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 roku (tekst
jednolity Dz.U. z 2020 r. poz. 1415).
Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są
̨
:
a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są
̨
wykonywane w związku
z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i
polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29.04.2004 r.;
d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę
̨
audytorską sprawozdań
́
finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarzadzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń
́
;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań
́
lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady
Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy
sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Badanie sprawozdania za 2021 rok przeprowadzane zostało przez firmę audytorską na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej Spółki z dnia 24.06.2021 roku w sprawie wyboru audytora do zbadania sprawozdań finansowych
Spółki za lata 2021-2022 w celu umożliwienia biegłemu rewidentowi przeprowadzenia badania jednostkowych
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
26
sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok
2021, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane
dla spółek publicznych.
Wybór firmy audytorskiej nastąpił w 2021 roku zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o
rachunkowości oraz zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Wybór ten został dokonany po rekomendacji
Komitetu Audytu z dnia 23.06.2021 r. Wybór tego audytora dokonany został po przeprowadzeniu analizy ofert
zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów.
W 2021 roku Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu
sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2020 rok i półrocznego za 2021
rok. Przed publikacją niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z
monitorowaniem przygotowania sprawozdania finansowego za 2021 rok.
4.11. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących Spółki
Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby
powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami
kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki
i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki
różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób
zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.
5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej
Informacje o toczących się postępowaniach zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział
Zasady polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 36.1 Sprawy sądowe.
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
6.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2021 roku
W dniu 26.01.2021 r. Spółka zawarła z Panem Francois Fernand Gros (jako Sprzedającym) przedwstępną
umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka zobowiązała się do nabycia 90% udziałów w
spółce DLAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która jest właścicielem 100% akcji w spółce „PBH” S.A.
z siedzibą w Bydgoszczy – właściciela marki odzieżowej QUIOSQUE. Strony ustaliły cenę za wszystkie
nabywane udziały w wysokości łącznej 1,00 PLN. Warunkami zawieszającymi umowy ustalono:
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
27
a) złożenie Sprzedającemu oświadczenia Spółki o pozytywnym wyniku badania due diligence DLAKO
Sp. z o.o. i jej spółek zależnych przeprowadzonego przez Spółkę w okresie przejściowym najpóźniej
na 1 dzień przed terminem zawarcia umowy warunkowej;
b) podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów nie później niż 3
dni przed terminem zawarcia umowy warunkowej.
Strony ustaliły, że warunkowa umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie 2 miesięcy od daty
zawarcia umowy przedwstępnej. Spółka zobowiązała się w umowie przedwstępnej do złożenia w
umowie ostatecznej oświadczenia potwierdzającego, że zobowiązanie DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek
zależnych do zwrotu pożyczki w wysokości 5.383.891,20 PLN na rzecz Sprzedającego, zostanie
zrealizowane w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej.
W dniu 12.02.2021 r. Spółka zawarła z Panem Francois Fernand Gros (jako Sprzedającym) warunkową
umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka zobowiązała się do nabycia 90% udziałów w
spółce DLAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która jest właścicielem 100% akcji w spółce „PBH” S.A.
z siedzibą w Bydgoszczy – właściciela marki odzieżowej QUIOSQUE. Strony ustaliły cenę za wszystkie
nabywane udziały w wysokości łącznej 1,00 PLN. Spółka zobowiązała się w Umowie do złożenia w
umowie ostatecznej, oświadczenia potwierdzającego, że zobowiązanie DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek
zależnych do zwrotu pożyczki w wysokości 5.383.891,20 PLN na rzecz Sprzedającego zostanie
zrealizowane w 50% w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej i w pozostałej części
(50%) w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej.
W wyniku przeprowadzonego po zawarciu umowy przewstępnej badania due diligence wprowadzono
do warunkowej umowy sprzedaży zmiany w treści warunków w stosunku do treści warunków ujętych w
umowie przedwstępnej.
Warunkami, od których spełnienia uzależniono w Umowie zawarcie umowy ostatecznej są:
a) podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów, nie później niż 3
dni przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj. 12.05.2021 r.;
b) uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej bezwarunkową
zgodę na przejęcie DLAKO Sp. z o.o. przez Emitenta lub upływ ustawowego terminu na wydanie
powyższej decyzji przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj.12.05.2021 r.
c) nie wydanie przez Sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości GAO Sp. z o.o. – spółki zależnej od
DLAKO Sp. z o.o. – lub skuteczne wycofanie wniosku o ogłoszenie upadłości GAO Sp. z o.o., przed
terminem zawarcia ostatecznej umowy tj. 12.05.2021 r.
Strony ustaliły, że zawrą umowę ostateczną w terminie 7 dni od daty spełnienia się wszystkich warunków
Umowy, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy, tj. do dnia 12.05.2021 r.
W dniu 06.04.2021 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów
w DLAKO Sp. z o.o. Tym samym doszło do spełnienia się wszystkich warunków warunkowej umowy
sprzedaży z dnia 12.02.2021 r., zawartej przez Spółkę z Panem Francois Fernand Gros, Spółka bowiem
otrzymała wcześniej również informacje o uzyskaniu decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów, wyrażającej bezwarunkową zgodę na przejęcie DLAKO Sp. z o.o. przez Spółkę oraz o
skutecznym wycofaniu wniosku o ogłoszenie upadłości GAO Sp. z o.o. w likwidacji – spółki zależnej „PBH”
S.A.
W dniu 19.04.2021 r. Spółka zawarła z Panem Francois Fernand Gros (jako Sprzedającym) ostateczną
umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka nabyła 90% udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o.
z siedzibą w Bydgoszczy, za łączną cenę 1 PLN. Spółka poinformowała Zarząd DLAKO Sp. z o.o. o
powstaniu z dniem 19.04.2021 r. stosunku dominacji Spółki wobec DLAKO Sp. z o.o., która jest
właścicielem 100% akcji w spółce PBH S.A. z siedzibą w Bydgoszczy – właściciela marki odzieżowej
QUIOSQUE.
W dniu 08.12.2021 r., Spółka ogłosiła za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro
Maklerskie (dalej także Podmiot Pośredniczący) wezwanie na sprzedaż akcji spółki ATREM S.A., w wyniku
którego Spółka zamierzała osiągnąć 100% w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) spółki
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
28
ATREM S.A. oraz w wyniku którego zamierzała nabyć 3.138.227 akcji ATREM S.A. uprawniających do
wykonywania 3.138.227 głosów na WZA, stanowiących 34% ogólnej liczby głosów na WZA i 34% kapitału
zakładowego ATREM S.A. Ogłoszenie nastąpiło na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080) („Ustawa”) oraz
zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów
wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich
ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2020 r. poz. 2114).
Cena nabycia akcji w Wezwaniu ustalona została na 2,30 zł za jedną akcję. Zabezpieczeniem Wezwania
o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, była blokada środków pieniężnych na rachunku brokerskim
Spółki prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący oraz gwarancja zapłaty wystawiona przez Santander
Bank Polska S.A. Kwota środków pieniężnych zablokowanych na rachunku brokerskim Spółki oraz kwota,
na którą opiewała gwarancja zapłaty wystawiona przez Santander Bank Polska S.A., łącznie stanowiły
nie mniej niż 100% wartości akcji będących przedmiotem Wezwania. Wezwanie nie było ogłoszone pod
żadnym warunkiem.
Zgodnie z ogłoszonym Wezwaniem przyjmowanie zapisów rozpoczęło się w dniu 03.01.2022 r. i
zakończyło w dniu 01.02.2022 r.
Wynik Wezwania został opisany w 6.2. niniejszego sprawozdania.
6.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym
W dniu 04.02.2022 roku Spółka otrzymała informację ze strony podmiotu pośredniczącego w
przyjmowaniu ofert sprzedaży Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie w związku z
wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji ATREM S.A. z dnia 08.12.2021 r., o zawarciu transakcji
sprzedaży akcji ATREM S.A., na podstawie której Emitent nabędzie 526 332 sztuk akcji ATREM S.A., co
stanowi 5,70% kapitału zakładowego ATREM S.A. i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu
ATREM S.A.
Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji, w całości ze środków własnych Spółki, nastąpiło w dniu 09.02.2022
r. Po rozliczeniu transakcji zakupu akcji Emitent posiada 6 618 184 sztuki akcji ATREM S.A. i tyle samo
głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A. co stanowi 71,70% udziału w kapitale zakładowym
ATREM S.A., tj. 71,70% w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A.
7. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania
7.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką
Rafał Maria Jerzy – akcjonariusz Spółki, od 06.09.2007 r. Prezes Zarządu GK IMMOBILE S.A.,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
29
Sławomir Ireneusz Winiecki – akcjonariusz Spółki, od 10.05.2011 r. Wiceprezes Zarządu GK IMMOBILE
S.A.,
Piotr Fortuna – akcjonariusz Spółki, od 23.05.2015 r. Członek Zarządu GK IMMOBILE S.A.,
Mirosław Babiaczyk – akcjonariusz Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Beata Elżbieta Jerzy – akcjonariusz Spółki, Sekretarz Rady Nadzorczej,
Rafał Płókarz – akcjonariusz Spółki, Członek Rady Nadzorczej,
MJT Sp. z o.o. – Dobrcz (86-022), Marcelewo 3, Udziałowcy – Rafał Maria Jerzy (80% udziałów w kapitale
zakładowym), Beata Jerzy (20% udziałów w kapitale zakładowym),
PJP MAKRUM S.A. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (65,73% w kapitale zakładowym ma GK
IMMOBILE S.A. i jej spółki zależne),
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale
zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),
PROMStahl Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma
PJP MAKRUM S.A.),
PROMStahl GmbH – Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy (100% w kapitale zakładowym ma
PJP MAKRUM S.A.),
PROMStahl Ltd. – Old Barn Farm, Welford Road, Husbands Bosworth, Lutterworth LE17 6JL (100% w
kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.)
ATREM S.A. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (71,7% udziałów w kapitale zakładowym ma
GK IMMOBILE S.A.),
FOCUS Hotels S.A. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów
w kapitale zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
CDI 2 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym ma
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.),
CDI 4 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100 % udziałów ma CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o.),
CDI 5 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym ma
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.),
CDI 6 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym ma
GK IMMOBILE S.A.),
CDI 7 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (99 % udziałów ma CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o., 1% udziałów w kapitale zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
CDI 8 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym ma
GK IMMOBILE S.A.),
CDI 9 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym ma
GK IMMOBILE S.A.),
CDI 10 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
CDI 11 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
CDI 12 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (99 % udziałów ma CDI Konsultanci
Budowlani Sp. z o.o., 1% udziałów w kapitale zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
30
MAKRUM Development Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
ARONN Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
BINKIE Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
CARNAVAL Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
CRISMO Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma GK
IMMOBILE S.A.),
KUCHET Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma GK
IMMOBILE S.A.),
HOTEL 1 Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100,0% udziałów w kapitale
zakładowym ma GK IMMOBILE S.A.),
DLAKO Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (90,0% udziałów w kapitale zakładowym
ma GK IMMOBILE S.A.),
PBH S.A. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100,0% udziałów w kapitale zakładowym ma
DLAKO Sp. z o.o.),
QIOSK Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100,0% udziałów w kapitale zakładowym
ma DLAKO Sp. z o.o.).
Ponadto Spółka jest jedynym Fundatorem FUNDACJI IMMO z siedzibą w Bydgoszczy (85-033), przy ul. Plac
Kościeleckich 3.
7.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek
powiązanych oraz metod ich finansowania
W 2021 roku Spółka nie dokonywała większych inwestycji we własny rzeczowy majątek trwały.
W 2021 roku Spółka zakupiła od podmiotu niepowiązanego 90% udziałów DLAKO Sp. z o.o., co szerzej zostało
opisane w pkt 6.1 niniejszego sprawozdania.
Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej IMMOBILE przedstawia graf zamieszczony
na kolejnej stronie.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
31
1
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółki zależne posiada 3.932.370 akcji PJP MAKRUM S.A., co stanowi 65,73%
kapitału zakładowego, dających prawo do 3.932.370 głosów, co stanowi 65,73% ogólnej liczby głosów:
- Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. – 2.998.602 sztuk akcji, tj. 50,12% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- MAKRUM Development Sp. z o.o. – 600.000 sztuk akcji, tj. 10,03% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- KUCHET Sp. z o.o. – 180.000 sztuk akcji, tj. 3,01% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- HOTEL 1 Sp. z o.o. – 83.143 sztuk akcji, tj. 1,39% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów,
- CDI 10 Sp. z o.o. – 70.625 sztuk akcji, tj. 1,18% kapitału zakładowego i taki sam udział ogólnej liczby głosów.
2
Pozostałe 1% udziału w spółce posiada Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
GRUPA
KAPITAŁOWA
IMMOBILE S.A.
PJP MAKRUM S.A.
1
65,73%
Promstahl Sp. z o.o.
100%
Promstahl GmbH
100%
Promstahl Ltd.
100%
Projprzem Budownictwo
Sp. z o.o. 100%
ATREM S.A. 71,70%
FOCUS Hotels S.A. 100%
Q Outlets Sp. z o.o.
100%
CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. 100%
CDI 2 Sp. z o.o.
100%
Spółki celowe segmentu deweloperskiego:
CDI 4 Sp. z o.o. 100%
CDI 5 Sp. z o.o. 100%
CDI 7 Sp. z o.o.
2
99%
CDI 9 Sp. z o.o. 100%
CDI 11 Sp. z o.o. 100%
CDI 12 Sp. z o.o.
2
99%
Spółki celowe segmentu deweloperskiego:
CDI 6 Sp. z o.o. 100%
CDI 8 Sp. z o.o. 100%
CDI 10 Sp. z o.o. 100%
Spółki majątkowe:
MAKRUM Development Sp. z o.o. 100%
ARONN Sp. z o.o. 100%
BINKIE Sp. z o.o. 100%
CARNAVAL Sp. z o.o. 100%
CRISMO Sp. z o.o. 100%
KUCHET Sp. z o.o. 100%
HOTEL 1 Sp. z o.o. 100%
DLAKO Sp. z o.o. 90%
PBH S.A. 100%
QIOSK Sp. z o.o. 100%
FUNDACJA IMMO 100%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
32
8. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Spółka nie była stroną tego typu transakcji.
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek
W dniu 07.12.2021 roku Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 2,95 mln PLN z terminem
spłaty do dnia 30.12.2022 r. w celu finansowania skupu akcji ATREM S.A. realizowanego w formie wezwania
ogłoszonego i przeprowadzonego za pośrednictwem Biura Maklerskiego w wysokości do 100% ogólnej liczby
głosów. Ze względu na fakt, że w lutym 2022 roku wszystkie akcje ATREM S.A. zostały zakupione przez GK
IMMOBILE S.A. ze środków własnych, kredyt nie został uruchomiony.
W 2021 roku Spółka nie wypowiedziała żadnych umów kredytów ani pożyczek.
POŻYCZKI OTRZYMANE PRZEZ GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A. W 2021 ROKU
Pożyczkodawca
Data
umowy
Kwota umowy
nominalna
Kapitał do spłaty
na dzień
31.12.2021 Termin spłaty Oprocentowanie
ATREM S.A. 07.01.2021
500
0
31.05.2021
WIBOR1M+3%
ATREM S.A. 07.01.2021
500
0
30.06.2021
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
07.01.2021
500
540
31.12.2022
WIBOR1M+6%
PJP MAKRUM S.A. 07.01.2021
1 650
1 782
31.12.2022
WIBOR1M+6%
PROMSTAHL Sp. z o.o. 12.01.2021
700
756
31.12.2022
WIBOR1M+6%
ATREM S.A. 15.01.2021
300
0
30.06.2021
WIBOR1M+3%
ATREM S.A. 17.02.2021
800
836
30.06.2022
WIBOR1M+3%
ATREM S.A. 18.02.2021
300
314
30.06.2022
WIBOR1M+3%
CDI 6 Sp. z o.o. 25.02.2021
40
42
31.12.2022
WIBOR1M+3%
ATREM S.A. 26.02.2021
350
365
30.09.2022
WIBOR1M+3%
PROMSTAHL Sp. z o.o. 26.02.2021
450
481
31.12.2022
WIBOR1M+6%
ATREM S.A. 18.03.2021
300
312
30.09.2022
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
18.03.2021
400
426
31.12.2022
WIBOR1M+6%
ATREM S.A. 31.03.2021
200
208
30.09.2022
WIBOR1M+3%
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.
31.03.2021
650
690
31.12.2022
WIBOR1M+6%
PROMSTAHL Sp. z o.o. 31.03.2021
150
159
31.12.2022
WIBOR1M+6%
PJP MAKRUM S.A. 15.04.2021
4 000
4 209
31.12.2022
WIBOR1M+6%
CDI 5 Sp. z o.o. 16.04.2021
2 650
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
ATREM S.A. 28.06.2021
300
0
30.06.2021
WIBOR1M+3%
Podmiot niepowiązany 28.06.2021
€ 300
€ 300
31.01.2022
2%
Podmiot niepowiązany 29.06.2021
$100
$100
28.02.2022
2%
Podmiot niepowiązany 29.06.2021
€ 550
€ 550
28.02.2022
2%
Podmiot niepowiązany 29.06.2021
$170
$170
28.02.2022
2%
CDI 5 Sp. z o.o. 06.07.2021
1 580
0
31.12.2023
WIBOR1M+3%
BINKIE Sp. z o.o. 16.09.2021
130
132
31.12.2023
WIBOR1M+3%
CDI 10 Sp. z o.o. 05.11.2021
650
655
31.12.2023
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A. 10.11.2021
125
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A. 16.11.2021
100
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
CDI 10 Sp. z o.o. 24.11.2021
60
60
31.12.2023
WIBOR1M+3%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
33
FOCUS Hotels S.A. 25.11.2021
50
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A. 26.11.2021
50
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A. 29.11.2021
50
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
ATREM S.A. 09.12.2021
500
502
30.09.2022
WIBOR1M+3%
ATREM S.A. 30.12.2021
700
0
30.09.2022
WIBOR1M+3%
10. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym
POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A. W 2021 ROKU
Pożyczkobiorca
Data
umowy
Kwota umowy
nominalna
Kapitał do spłaty
na dzień
31.12.2021 Termin spłaty Oprocentowanie
CDI 4 Sp. z o.o. 07.01.2021
45
49
31.12.2022
WIBOR1M+6,5%
CDI 7 Sp. z o.o. 07.01.2021
1 460
1 577
30.09.2025
WIBOR1M+6,5%
CDI 8 Sp. z o.o. 07.01.2021
670
727
31.12.2022
WIBOR1M+6,5%
CDI KB Sp. z o.o. 07.01.2021
20
0
31.12.2022
WIBOR1M+6,5%
FOCUS Hotels S.A. 07.01.2021
930
0
31.12.2022
WIBOR1M+6,5%
MAKRUM Development Sp. z o.o. 08.01.2021
40
42
31.12.2022
WIBOR1M+3%
HOTEL 1 Sp. z o.o. 11.01.2021
10
11
30.04.2029
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o. 12.01.2021
1 193
1 248
31.12.2022
WIBOR1M+3%
CDI 5 Sp. z o.o. 20.01.2021
232
243
31.12.2023
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A. 20.01.2021
1 054
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
CDI 7 Sp. z o.o. 26.01.2021
3 050
3 185
30.09.2025
WIBOR1M+3%
CDI 4 Sp. z o.o. 28.01.2021
559
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
CDI 4 Sp. z o.o. 17.02.2021
85
89
31.12.2022
WIBOR1M+3,5%
CDI 8 Sp. z o.o. 17.02.2021
560
588
31.12.2022
WIBOR1M+3,5%
CDI KB Sp. z o.o. 17.02.2021
75
0
31.12.2022
WIBOR1M+3,5%
CDI 7 Sp. z o.o. 19.02.2021
630
661
30.09.2025
WIBOR1M+3,5%
CDI KB Sp. z o.o. 25.02.2021
280
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
HOTEL 1 Sp. z o.o. 31.03.2021
320
341
30.04.2029
WIBOR1M+6,5%
CDI 4 Sp. z o.o. 07.04.2021
1 500
1 542
31.12.2024
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A. 08.04.2021
703
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
CDI 7 Sp. z o.o. 16.04.2021
4 000
4 116
30.09.2025
WIBOR1M+3,5%
CDI 4 Sp. z o.o. 16.04.2021
1 500
1 542
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 8 Sp. z o.o. 16.04.2021
285
296
31.12.2022
WIBOR1M+3,5%
CDI 8 Sp. z o.o. 16.04.2021
1 120
1 153
31.12.2022
WIBOR1M+3%
MAKRUM Development Sp. z o.o. 20.04.2021
10
10
31.12.2022
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A. 20.04.2021
826
0
31.12.2022
WIBOR1M+6,5%
CDI 7 Sp. z o.o. 27.04.2021
4 000
3 657
30.09.2025
WIBOR1M+3%
HOTEL 1 Sp. z o.o. 18.05.2021
3 000
3 064
30.04.2029
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o. 21.05.2021
30
32
31.12.2022
WIBOR1M+6,5%
FOCUS Hotels S.A. 01.06.2021
52
0
31.12.2022
WIBOR1M+3,5%
MAKRUM Development Sp. z o.o. 08.06.2021
160
165
31.12.2022
WIBOR1M+3,5%
CDI KB Sp. z o.o. 29.06.2021
190
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
CDI KB Sp. z o.o. 30.06.2021
1 500
0
31.12.2022
WIBOR1M+3%
FOCUS Hotels S.A. 06.07.2021
195
0
31.12.2023
WIBOR1M+3%
CDI KB Sp. z o.o. 08.07.2021
240
0
31.12.2023
WIBOR1M+3,5%
CDI KB Sp. z o.o. 15.07.2021
130
0
31.12.2023
WIBOR1M+3%
CDI 8 Sp. z o.o. 30.07.2021
15
15
31.12.2023
WIBOR1M+3%
MAKRUM Development Sp. z o.o. 10.08.2021
300
305
31.12.2023
WIBOR1M+3%
CDI 4 Sp. z o.o. 11.08.2021
58
0
31.12.2024
WIBOR1M+3,5%
CDI 4 Sp. z o.o. 17.08.2021
500
0
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 5 Sp. z o.o. 17.09.2021
310
315
31.12.2023
WIBOR1M+3%
PBH S.A. 17.09.2021
300
51
30.09.2022
WIBOR1M+3%
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
34
CDI 4 Sp. z o.o. 05.10.2021
1 710
250
31.12.2024
WIBOR1M+3%
CDI 5 Sp. z o.o. 06.10.2021
390
395
31.12.2024
WIBOR1M+3%
MAKRUM Development Sp. z o.o. 07.10.2021
5
5
31.12.2024
WIBOR1M+3%
PBH S.A. 11.10.2021
110
111
30.09.2022
WIBOR1M+3%
PBH S.A. 12.10.2021
600
607
30.09.2022
WIBOR1M+3%
PBH S.A. 18.10.2021
500
505
30.09.2022
WIBOR1M+3%
HOTEL 1 Sp. z o.o. 22.10.2021
3 000
1 490
30.04.2029
WIBOR1M+3%
PBH S.A. 04.11.2021
1 500
1 509
31.03.2022
WIBOR1M+3%
PBH S.A. 09.12.2021
500
502
31.03.2022
WIBOR1M+3,5%
PBH S.A. 10.12.2021
200
201
31.03.2022
WIBOR1M+3%
11. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
Spółka w okresie od 01.01 do 31.12.2021 roku udzieliła 17 poręczeń oraz 1 gwarancja za zobowiązania spółek
zależnych.
Data udzielenia
poręczenia
Dokument
Wartość umowy
na dzień
31.12.2021 r.
w tys. PLN
Dłużnik Beneficjent
Wartość
poręczenia
w tys. PLN
Ważność
poręczenia
01.01.2021 Umowa poręczenia 250 FH ENEA SA 250 31.12.2021
14.01.2021 Oświadczenie o poręczeniu 800 ATREM mBank 960 31.05.2022
04.02.2021 Oświadczenie o poręczeniu 2 000 ATREM mBank 2 400 28.02.2022
04.02.2021 Oświadczenie o poręczeniu 2 000 ATREM mBank 2 400 31.01.2022
25.02.2021 Poręczenie weksla in blanco 14 500 PJP BUD BOŚ 2 900 31.12.2022
25.02.2021 Poręczenie weksla in blanco 7 000 ATREM BOŚ 1 400 30.06.2022
23.02.2021 Oświadczenie o poręczeniu 6 500* ATREM mBank 7 800* 31.05.2022
19.03.2021 Umowa poręczenia 2 000
CDI 4
CDI 7
CDI 8
Betor Składy
Budowlane
Sp. z o.o.
2 000 30.01.2023
30.03.2021 Oświadczenie o poręczeniu 1 000 CDI KB mBank 1 200 30.06.2023
30.03.2021 Oświadczenie o poręczeniu 2 000 CDI KB mBank 2 400 30.06.2023
05.05.2021 Umowa poręczenia 32 000**
PJP
MAKRUM
PKO BP 32 000** 31.12.2033
26.05.2021 Oświadczenie o poręczeniu 700 ATREM mBank 840 31.10.2022
01.06.2021 Umowa poręczenia 25 FH ENEA SA 25 31.03.2022
01.06.2021 Umowa poręczenia 50 FH ENEA SA 50 31.03.2022
31.08.2021
Umowa poręczenia do umowy
cesji z umowy najmu PBH
63 Q Outlets
Neptune
Poznań Sp. z
o.o.
63 30.11.2021
31.08.2021
Umowa poręczenia do umowy
cesji z umowy najmu PBH
67 Q Outlets
Neptune
Annopol Sp.
z o.o.
67 30.11.2021
31.08.2021
Umowa poręczenia do umowy
cesji z umowy najmu PBH
81 Q Outlets
Neptune
Kraków Sp. z
o.o.
81 30.11.2021
14.10.2021 Gwarancja 700 FH
LeasePlan
Fleet
Management
(Polska) Sp. z
o.o.
700
do ostatniego
dnia spłaty
zobowiązań
wobec LeasePlan
* Poręczenie zastąpiło poręczenie udzielone w lutym 2020 roku.
** Poręczenie zastąpiło poręczenie udzielone w maju 2015 roku.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
35
W okresie od 01.01 do 31.12.2021 roku na zlecenie Spółki została wystawiona jedna gwarancja bankowa,
stanowiąca zabezpieczenie dokonania zapłaty za akcje ATREM S.A. nabywane w drodze Wezwania, które szerzej
opisano w pkt 6.1 niniejszego sprawozdania.
W okresie od 01.01 do 31.12.2021 roku nie zostały udzielone przez spółki zależne żadne poręczenia za
zobowiązania Spółki.
Spółka w okresie od 01.01.2020 do 31.12.2021 roku nie otrzymała żadnych poręczeń, ani gwarancji (nie była
beneficjentem).
12. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia
29.04.2022 r.
W 2021 roku Spółka nie dokonywała emisji obligacji.
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2021.
14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności
Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.
W związku z przeniesieniem działalności operacyjnej do Spółek zależnych zmianie uległy główne ryzyka związane
z płynnością Spółki. W 2021 roku Spółka nie posiadała finansowania obrotowego, systematycznie spłacała
zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz kredytów długoterminowych. W październiku 2021 roku Spółka
dokonała całkowitej przedterminowej spłaty kredytu w Pekao Banku Hipotecznym S.A.
Bieżące wpływy do Spółki w roku 2022 i latach następnych związane będą głównie z usługami administracyjnymi
i holdingowymi przez nią świadczonymi. Odbiorcami tych usług są w większości podmioty zależne. W związku z
tym o płynności Spółki w dużej mierze decydować będzie płynność Spółek zależnych i ich zdolność
do terminowego regulowania zobowiązań wobec Spółki.
Sytuacja związana z działalnością Spółki w otoczeniu rynkowym poddanym wpływowi konfliktu w Ukrainie oraz
utrzymującej się pandemii koronawirusa, w tym zmiany uwarunkowań polityczno-gospodarczych, zmian
prawnych powoduje konieczność elastycznego zarządzania posiadanymi przez Spółkę zasobami finansowymi, co
przejawia się w zmianach kierunków przepływów nadwyżek środków generowanych przez Spółki operacyjne
(spłaty lub zaciąganie pożyczek wewnątrzgrupowych, ewentualne zaciągnięcie dodatkowych zobowiązań
finansowych, decyzje co do dywidend, udzielanie poręczeń itp.).
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
36
Spółka nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań.
15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności
W roku 2022 i następnych zamierzenia inwestycyjne Spółki związane będą głównie z dalszym rozwojem grupy
kapitałowej Spółki i polegać będą na:
wsparciu finansowym spółek zależnych w związku z ich działalnością bieżącą i rozwojową (inwestycje
deweloperskie, rozwój sieci hoteli FOCUS, wzrost przychodów w segmencie przemysłowym oraz
odzieżowym),
Rozwój działalności deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym oraz komercyjnym
prowadzonej przez CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. i jej podmioty zależne,
Rozwój działalności w segmencie przemysłowym poprzez organiczny wzrost przychodów PJP
MAKRUM S.A. i jej podmioty zależne, rozwój własnych produktów oraz ewentualne przejęcia
kapitałowe podmiotów komplementarnych,
Rozwój działalności w segmentach automatyki i elektroenergetyki, w których działa ATREM
S.A., w tym również w obszarze odnawialnych źródeł energii np. farm wiatrowych, instalacji
fotowoltaicznych,
Rozwój sieci hotelowej zarządzanej przez Spółkę zależną FOCUS Hotels S.A.
Rozwój sieci sprzedaży detalicznej prowadzonej pod marką QUIOSQUE;
ewentualnych inwestycjach w przejęcie innych podmiotów.
Spółka nie planuje znaczących inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe.
Środki na sfinansowanie powyższych zamierzeń inwestycyjnych Spółka zamierza pozyskać z:
spłaty pożyczek udzielonych do podmiotów zależnych,
kredytów bankowych,
emisji papierów dłużnych – obligacji,
sprzedaży akcji własnych.
Spółka nie wyklucza także możliwości nowej emisji akcji, co będzie uzależnione od aktualnej sytuacji na GPW oraz
dokonanych inwestycji Grupy Kapitałowej.
W ocenie Zarządu pozyskanie środków niezbędnych do dokonania planowanych inwestycji jest wysoce
prawdopodobne.
16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy,
wraz z określeniem stopnia ich wpływu
W 2021 roku Spółka kontynuowała działalność w niezmienionej formie.
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o charakterze nietypowym, poza wskazanymi w rocznym sprawozdaniu
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej pkt 16 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na
wynik Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
37
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
17.1. Czynniki zewnętrzne
Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:
koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie (w sytuacji trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie),
wpływ pandemii koronawirusa na działalność Spółek zależnych, a w szczególności na działalność
w segmencie hotelarskim i detalicznym,
możliwość pozyskania dalszych środków finansowych na rozwój i reorganizację Grupy Kapitałowej Spółki,
efekt reorganizacji grupy ATREM S.A. i uzyskanie trwałej rentowności prowadzonej przez nią działalności, w
tym w świetle pandemii koronawirusa,
efekt reorganizacji grupy DLAKO Sp. z o.o.,
zdolność Spółek operacyjnych do terminowego regulowania zobowiązań wobec GK IMMOBILE S.A.,
wynikających między innymi z zawartych umów dzierżawy i najmu majątku, udzielonych pożyczek, umów o
usługi holdingowe itp.,
zapotrzebowanie operacyjnych Spółek zależnych na uzupełnienie kapitałów własnych w związku z ich
działaniami rozwojowymi oraz wynikające z bieżącej płynności operacyjnej,
realizację przez poszczególne Spółki zależne zaplanowanych działań rozwojowych, w tym w segmencie
deweloperskim, co ułatwi redystrybucję środków finansowych w Grupie,
poziom stóp procentowych wpływający na koszt obsługi zobowiązań finansowych pozostających w GK
IMMOBILE S.A. oraz związany z nim poziom inflacji,
sytuacja na rynkach, w których działają spółki operacyjne w Grupie – przemysł, budownictwo, hotelarstwo,
developing, odzieżowy i inne, co przełoży się na ich kondycję finansową i przepływy środków w Grupie
Kapitałowej,
koniunktura na rynkach finansowych, w tym GPW w Warszawie, co rzutować będzie na warunki dokonania
ewentualnych przejęć innych podmiotów i rozszerzenia w ten sposób portfela Spółek zależnych od GK
IMMOBILE S.A.
17.2. Czynniki wewnętrzne
Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:
zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym: włączenie do Grupy spółki ATREM S.A. oraz DLAKO Sp. z
o.o., udzielane i spłacane pożyczki, sprzedaż lub nabycie udziałów w spółkach zależnych, ewentualne
łączenie jednostek i inne zmiany mogące wpływać na jednostkowe wyniki finansowe Spółki,
wpływy z tytułu wypłacanych przez Spółki zależne dywidend,
możliwość obsługi zaciągniętego przez Spółkę kredytu bankowego,
zarządzanie wsparciem dla podmiotów z Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A., w tym poprzez:
• usługi doradcze i holdingowe,
• reorganizację działów administracyjnych, księgowych i innych wspierających działalność operacyjną,
• racjonalne udzielanie poręczeń, itp.,
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
38
możliwość pozyskania środków finansowych umożliwiających ewentualne kolejne przejęcia spółek.
17.3. Dywidenda
W 2021 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie wypłaciła dywidendy.
W 2020 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,02 PLN na akcję, tj. w łącznej
kwocie 1.507.258,64 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 29.09.2020 r., natomiast termin wypłaty
ustalono na dzień 13.10.2020 r.
W 2019 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,08 PLN na akcję, tj. w łącznej
kwocie 6.029.034,56 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 24.09.2019 r., natomiast termin wypłaty
ustalono na dzień 08.10.2019 r.
W 2018 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,07 PLN na akcję, tj. w łącznej
kwocie 5.275.405,24 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 07.09.2018 r., natomiast termin wypłaty
ustalono na dzień 21.09.2018 r.
W roku 2017 Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,06 PLN na akcję, tj. w łącznej
kwocie 4.521.775,92 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 31.08.2017 r., natomiast termin wypłaty
ustalono na dzień 30.09.2017 r.
W roku 2016 Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości 0,05 PLN na akcję, w łącznej
kwocie 3.643.147 PLN. Dniem nabycia prawa do dywidendy był 22.08.2016 r., natomiast termin wypłaty
dywidendy ustalono na dzień 12.09.2016 r.
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową
W 2021 roku nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Działania polegające na wyodrębnieniu działalności operacyjnej do spółek zależnych poskutkowały zmianą
charakteru funkcjonowania GK IMMOBILE S.A., a co za tym idzie modelem i zasadami zarządzania
przedsiębiorstwem.
Odpowiedzialność za bieżące zarządzanie działalnością operacyjną należy do Zarządów podmiotów zależnych,
pozostawiając w GK IMMOBILE S.A. decyzje o strategicznym znaczeniu dla funkcjonowania całej Grupy
Kapitałowej oraz optymalizacji wykorzystania posiadanego majątku.
Zdaniem Zarządu wyodrębnienie działalności operacyjnej do spółek zależnych, przyczynia się do:
skuteczniejszego zarządzania kierownictwa spółek zależnych nad mniejszymi podmiotami o jednolitym
profilu działalności i prostej strukturze,
jednoznacznej oceny efektywności ekonomicznej i finansowej wyodrębnionych działalności,
rozdzielenia działalności operacyjnej od majątku.
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
39
19. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie
Spółka w 2021 roku nie zawarła takich umów.
20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych
dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz
wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
Informacje o:
1) wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
2) wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych;
3) wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;
zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady polityki rachunkowości oraz dodatkowe
noty objaśniające, nota 37.7 Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki.
21. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących Spółkę
Akcjonariusz
Stan na
31.12.2020
Zwiększenia stanu
posiadania
Zmniejszenia stanu
posiadania
Stan na
31.12.2021
Członkowie Rady Nadzorczej
Beata Jerzy (we współwłasności z Rafałem Jerzy) 18 147 724 ------------------- ------------------- 18 147 724
Mirosław Babiaczyk 19 500 ------------------- ------------------- 19 500
Rafał Płókarz 500 ------------------- ------------------- 500
Członkowie Zarządu/Osoby Zarządzające
Rafał Jerzy 27 900 369 22 804 ------------------- 27 923 173
Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy) 18 147 724 ------------------- ------------------- 18 147 724
Sławomir Winiecki 4 019 503 ------------------- ------------------- 4 019 503
Piotr Fortuna 75 000 18 200 ------------------- 93 200
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
40
Ponadto po dniu bilansowym Pan Piotr Fortuna powiadomił o dokonaniu zakupu kolejnych 6 800 akcji
GK IMMOBILE S.A.
Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia
publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji GK IMMOBILE S.A. i jednostek powiązanych.
AKCJE PJP MAKRUM S.A.
W posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie ma żadnych akcji
PJP MAKRUM S.A.
AKCJE ATREM S.A.
W posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. nie ma żadnych akcji
ATREM S.A.
22. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 29.04.2021 roku, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.
23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych.
24. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt
Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy z dnia 09.08.2021 roku. Umowa
została zawarta na:
przeprowadzenie badania Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31
grudnia 2021 roku oraz dnia 31 grudnia 2022 roku,
przeprowadzenie badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz dnia 31 grudnia 2022 roku,
procedury audytowe wykonywane na potrzeby badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy oraz na potrzeby przeglądu Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku (w tysiącach PLN)
41
finansowego Grupy sporządzanego na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku
(głównie spółki z segmentu Developing)
przeprowadzenie przeglądu Skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6
miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz dnia 30 czerwca 2022 roku,
przeprowadzenia przeglądu Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz dnia 30 czerwca 2022 roku.
Spółka korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej od 2014 roku w zakresie badania jednostkowych i
skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz na przeprowadzenie przeglądu jednostkowych i
skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych.
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm
audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.
Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział
Zasady polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 38. Informacje o wynagrodzeniu biegłego
rewidenta lub firmy audytorskiej.
Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust.1 Ustawy o rachunkowości, w związku z czym odstępuje
od sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych.
Bydgoszcz, dn. 29 kwietnia 2022 roku
Podpisy Zarządu:
Członek Zarządu
Piotr Fortuna
Wiceprezes Zarządu
Sławomir Winiecki
Prezes Zarządu
Rafał Jerzy
