–
Oświadczenie dotyczące stosowania
zasad ładu korporacyjnego
przez TXM SA w okresie
od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
Warszawa, 28 kwietnia 2022 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 2 z 30
A. Wskazanie zbioru zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
Na podstawie § 29 ust. 1 Regulaminu GPW, w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021
roku, TXM S.A. jest zobowiązana do stosowania zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępnym na stronie
internetowej: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
B. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których TXM S.A. odstąpił
w 2021 roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Spółka dokładała starań aby zastosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w
zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
I. W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku w TXM S.A. nie
stosowano następujących rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2016”:
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej
formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.6.
Kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po
stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń
istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez
inwestorów decyzji inwestycyjnych.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Spółka na korporacyjnej stronie internetowej nie prezentuje wyodrębnionego kalendarza
zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, ani
kalendarza publikacji raportów finansowych lub innych istotnych wydarzeń z punktu
widzenia inwestora. O wszelkich tego typu wydarzeniach, a w szczególności o terminach
publikacji okresowych raportów finansowych Spółka informuje w raportach bieżących.
I.Z.1.7.
Opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej
wyników finansowych.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 3 z 30
Spółka na korporacyjnej stronie internetowej nie publikuje materiałów informacyjnych na
temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. Spółka publikuje informacje w
niniejszym zakresie w okresowych sprawozdaniach finansowych oraz w sprawozdaniach
z działalności zarządu, które są publikowanie na stornie korporacyjnej Spółki.
I.Z.1.9.
Informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w
okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów
wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Spółka nie utrzymuje na stronach internetowych zestawienia wypłaconych dywidend.
Spółka publikuje informacje dotyczące dywidendy w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Informacja na temat polityki dywidendy spółki zamieszczona na stronie korporacyjnej
określa, iż w strategii Spółki w zakresie dywidendy leży coroczna jej wypłata w kwocie
niemniejszej niż 35 % wypracowanego zysku netto.
I.Z.1.10.
Prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w
okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.
Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki:
Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz.
I.Z.1.15.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie
i wyodrębnionym miejscu informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis
powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek
wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej
polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli
spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie
internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady II.R.2 dotyczącej zapewnienia
wszechstronności różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, w
opinii Emitenta nie jest celowe zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej opisu
stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów uwzględniający m.in. płeć. Decydującym aspektem przy
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 4 z 30
wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie
kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
I.Z.1.16.
Zamieszcza informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Biorąc pod uwagę, że Spółka nie stosuje zasady IV.Z.2. dotyczącej zapewnienia
powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, brak jest podstaw do
zamieszczania informacji w przedmiocie planowanej transmisji obrad.
I.Z.1.20.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie
i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis
przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Emitent prowadzi przejrzystą politykę informacyjną zapewniającą komunikację z
uczestnikami rynku przy wykorzystaniu metod tradycyjnych. Według Zarządu Emitenta
nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że
Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz
zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkie prawem przewidziane informacje i
dokumenty - umożliwiając zainteresowanym zapoznanie się ze sprawami będącymi
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu Emitenta koszty związane
z techniczną obsługą rejestracji przebiegu posiedzeń walnego zgromadzenia w formie
audio i wideo, nie znajdują uzasadnienia ze względu na obecną strukturę akcjonariatu
Emitenta oraz mogą okazać się niewspółmierne do ewentualnych korzyści.
I.Z.2.
Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40,
zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim,
przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować
również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich
akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz Spółki:
Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową, w opinii
Spółki przyszła ekspozycja na inwestorów zagranicznych będzie niewielka. W
konsekwencji, koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku
angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w
stosunku do korzyści.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 5 z 30
II.R.2.
Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów,
między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia
zawodowego.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki
jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące
powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Spółka nie
może zatem zapewnić różnorodności tych organów pod względem płci.
III.R.1.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w
poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek
organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności
prowadzonej przez spółkę.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Ze względu na wielkość Spółki i profil jej działalności nie wyodrębniono w jej strukturze
komórek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach.
Wykonywanie zadań w zakresie zarządzania ryzykiem, kontrolą wewnętrzną jest
rozproszone i przypisane poszczególnym działom zgodnie z zakresem ich kompetencji. Za
zgodność działalności Spółki z prawem odpowiada w szczególności Dział Prawny.
III.Z.2.
Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady
nadzorczej lub komitetu audytu.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Mimo braku wyodrębnienia niezależnych komórek odpowiedzialnych za audyt,
zarządzanie ryzykiem i compliance, dyrektorzy i kierownicy poszczególnych działów Spółki
realizują te zadania i funkcje w obrębie swojego działu i podlegają bezpośrednio
Zarządowi, a zarazem mają możliwość raportowania do Rady Nadzorczej i Komitetu
Audytu.
III.Z.3.
W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób
odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 6 z 30
określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej
audytu wewnętrznego.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
W Spółce nie wyodrębniono komórki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje
wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką.
IV.R.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze
mogą wypowiadać się wtoku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w
miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Spółka w 2021 roku nie zapewniała transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym oraz nie umożliwiła dwustronnej komunikacji ani wykonywania prawa
głosu dla osób nie obecnych fizycznie na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze nie
zgłaszali Spółce takich oczekiwań. Spółka publikuje w trybie raportów bieżących oraz na
stronie internetowej informacje dotyczące podejmowanych uchwał, co w opinii Zarządu
gwarantuje transparentność i poszanowanie praw akcjonariuszy.
IV.R.3.
Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę
są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych
systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po
stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w
których są one notowane.
Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz Spółki:
Papiery wartościowe Spółki są notowane wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
IV.Z.2.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 7 z 30
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia
powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Uzasadnienie:
Stosowanie powyższej zasady z uwzględnieniem wynikających z niej ryzyk i kosztów nie
znajduje uzasadnienia w obecnej strukturze akcjonariatu Spółki. W opinii Emitenta, Statut
oraz przepisy KSH regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób
kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto Spółka publikuje w trybie raportów
bieżących oraz na stronie internetowej informacje dotyczące podejmowanych uchwał, co
w opinii Zarządu gwarantuje transparentność i poszanowanie praw akcjonariuszy.
V.Z.6.
Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść
w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu
interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają
między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów,
a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w
rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Obowiązujące w Spółce Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej zawierają
regulacje dotyczące zasad postępowania w obliczu istniejącego lub mogącego zaistnieć
konfliktu interesów. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z
przepisami prawa, w szczególności KSH i w związku z tym, Spółka nie planuje definiować
we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do
wskazanego wyżej konfliktu. Członkowie organów Spółki posiadają dostateczną wiedzę i
doświadczenie, aby postępować zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami.
VI.R.1.
Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z
przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz Spółki:
W Spółce nie została przyjęta kompleksowa polityka wynagrodzeń członków organów i
kluczowych menedżerów. Szczegółowy komentarz odnoszący się do tej kwestii został
zawarty w zasadzie VI. Z. 4.
Od dnia 31 sierpnia 2020 roku niniejsza zasada jest częściowo stosowana, gdyż uchwałą
nr 24 z dnia 31 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TXM S.A.
VI.R.3.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 8 z 30
Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego
funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz Spółki:
W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.
VI.Z.4.
Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,
zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków
zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem
kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad
wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia
lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i
każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i
kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w
polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,
w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz Spółki:
W Spółce nie została przyjęta kompleksowa polityka wynagrodzeń. Pomimo to,
wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane
odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz
wyników ekonomicznych Spółki. W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka
przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
zgodnie z obowiązującymi przepisami. Ponadto zgodnie z przyjętą uchwałą nr 24 z dnia
31 sierpnia 2020 roku przez Walne Zgromadzenie Spółki Polityką Wynagrodzeń Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej TXM S.A. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do przygotowania
corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej
przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń oraz wszystkich świadczeń,
niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
TXM SA.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 9 z 30
II. W okresie od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku w TXM S.A. nie
stosowano następujących zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”:
1.1
Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie
informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne
narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę
internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Komentarz Spółki:
Emitent prowadzi komunikację z uczestnikami rynku i wykorzystuje w tym celu m.in.
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie istotne informacje dla
inwestorów. Jednakże, wobec opublikowania tzw. Wskazówek do DPSN2021 i zawartych
tam nowych, rekomendowanych elementów dla sekcji relacji inwestorskich Spółka
dokonuje dalszych niezbędnych aktualizacji strony internetowej, które obecnie nie zostały
zakończone. Po ich ukończeniu Emitent opublikuje stosowną aktualizację raportu ws.
stosowania DPSN2021.
1.2.
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi
zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu
sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej
publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz Spółki:
Na moment publikacji niniejszego raportu Spółka nie może zagwarantować stosowania
powyższej zasady. Cykl pracy nad raportami okresowymi i duża zmienność danych do
momentu uzyskania finalnej wersji sprawozdania finansowego przemawiają za
podawaniem danych finansowych w formie ostatecznych raportów okresowych.
1.3.1.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki:
Strategię działalności Spółki uzupełniają cele związane ze zmianami klimatycznymi, w tym
dotyczące zarządzania cyklem życia produktu, zgodnie z przyjętą Polityką
Zrównoważonego Rozwoju. Zamiarem Zarządu Spółki jest aby strategia Spółki była
konsekwentnie rozbudowywana o kolejne elementy z obszaru ESG, w tym mierniki, o
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 10 z 30
których mowa w powyższej zasadzie. Po ich wdrożeniu Spółka zaktualizuje podejście do
niniejszej zasady.
1.3.2.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i
planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych
warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki:
Strategię działalności Spółki uzupełniają cele związane ze sprawami społecznymi i
pracowniczymi, zgodnie z przyjętą Polityką Zrównoważonego Rozwoju. Zamiarem
Zarządu Spółki jest aby strategia Spółki była konsekwentnie rozbudowywana o kolejne
elementy z obszaru ESG, w tym mierniki, o których mowa w powyższej zasadzie. Po ich
wdrożeniu Spółka zaktualizuje podejście do niniejszej zasady.
1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych.
Komentarz Spółki:
Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń
posiadanej strategii oraz jej celów. Intencją Zarządu jest aby sukcesywnie były one
rozbudowywane o wskazane w niniejszej zasadzie mierniki finansowe i niefinansowe z
obszaru ESG. Po ich wdrożeniu Spółka zaktualizuje podejście do niniejszej zasady.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1.
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka.
Komentarz Spółki:
Procesy decyzyjne w Spółce uwzględniają kwestie związane ze zmianą klimatu zgodnie z
zasadami określonymi w Polityce Zrównoważonego Rozwoju. Aspektem z zakresu
ochrony klimatu, na który obecna strategia Spółki kładzie szczególny nacisk to zarządzanie
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 11 z 30
cyklem życia produktu. Informacje te nie są obecnie prezentowane na stronie
internetowej. Po ich wdrożeniu Spółka zaktualizuje podejście do niniejszej zasady.
1.4.2.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki:
Pracownicy zatrudnieni w Spółce dedykowani są poszczególnym i zróżnicowanym
obszarom funkcjonowania organizacji Emitenta. Mając na uwadze, iż różnice w poziomie
wynagrodzeń wynikają ze specyfiki zajmowanych stanowisk i pełnionych obowiązków
oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach publikacja przekrojowego
wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą, byłaby niemiarodajna
i wprowadzająca w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie
podkreślić, iż kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na
tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na
warunki zatrudnienia.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki
jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki:
Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, jednakże polityka
różnorodności stosowana w Spółce nie uwzględnia sztywnego parytetu płci wskazanego
w przedmiotowej zasadzie. Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i
nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i
efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są
podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i
mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych z uwzględnieniem parytetu.
2.2.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 12 z 30
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu
osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Komentarz Spółki:
Organy dokonujące wyboru członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej w pełni
aprobują ideę różnorodności w zatrudnieniu i starają się kierować przesłankami
zalecanymi we wskazanej zasadzie. Spółka jednak wyjaśnia, iż polityka różnorodności
stosowana w Spółce nie przewiduje parytetu płci, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady
2.1. Niemniej jednak np. obecny skład Zarządu spełnia wymóg osiągnięcia docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%
i wynosi 50%.
2.11.6.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację
na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki:
Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak uwzględnienia sztywnego parytetu płci w
polityce różnorodności, roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej nie będą
zawierały odniesienia do ww. kwestii.
3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz Spółki:
W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak
wyodrębnienia sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu
wewnętrznego. Stosowanie powyższej zasady nie będzie możliwe.
4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 13 z 30
uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki:
Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i
przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich
rozwiązań. Zastosowanie zasady mogłoby wiązać się z ryzykiem o charakterze
organizacyjno-technicznym oraz prawnym, umożliwiającym próby wzruszania ważności
odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto stosowanie się do tej
zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych kosztów
związanych z zapewnieniem technicznych możliwości udziału w obradach Walnego
Zgromadzenia. Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni i godziny umożliwiające
szeroki udział akcjonariuszy i realizacji ich praw. Jednocześnie istnieje możliwość udziału
w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika.
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz Spółki:
Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują
na potrzebę udostępnienia tego rodzaju rozwiązań. W przypadku istotnego
zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy taką
możliwość.
W dniu 24 września 2021 roku Rada Nadzorcza TXM SA zgodnie z zasadą 4.7 Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 zaopiniowała projekty uchwał wnoszone przez
Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. W zakresie uchwały nr 5 dotyczącej
m.in. nowej emisji akcji z pozbawieniem w całości lub w części prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do tych akcji, Rada Nadzorcza
pozytywnie zaopiniowała w/w uchwałę z zastrzeżeniem, że w zakresie 4.13 DPSN2021,
dostrzega zagrożenie, iż w chwili podjęcia uchwały o nowej emisji akcji może nie zostać
spełniona przesłanka z pkt. 4.13 DPSN2021. Pozytywne zaopiniowanie uchwały miało na
celu umożliwienie TXM S.A. wywiązanie się ze zobowiązań wynikających z
wyemitowanych obligacji w zakresie konwersji odsetek na akcje spółki. W tej konkretnej
sytuacji, ewentualne incydentalne naruszenie zasady 4.13 DPSN2021 w ocenie Rady
Nadzorczej, będzie uzasadnione.
C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 14 z 30
Sprawozdanie TXM S.A. sporządzane jest według Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości. Spółka prowadzi samodzielnie księgi rachunkowe, zatrudniając w
niezbędnym wymiarze czasu pracy osoby posiadające niezbędne kwalifikacje, wiedzę i
doświadczenie w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań
finansowych.
Proces przygotowania źródłowych danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest w
większości zautomatyzowany. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega
sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres
kompetencji poszczególnych osób.
Wszelkie tabele finansowe i dane opisowe przygotowywane są przez zespoły: analiz i
księgowy, dla których głównym źródłem informacji są księgi handlowe oraz dodatkowe
moduły systemu komputerowego, wykorzystywane do przygotowania sprawozdań
wewnętrznych i zewnętrznych. TXM S.A. posiada systemowe informacje o operacjach
handlowych w spółkach zależnych. System ten ułatwia zarządzanie ryzykiem oraz usprawnia
proces decyzyjny. Umożliwia stałe monitorowanie, rozpoznawanie i analizowanie ryzyka oraz
podejmowanie decyzji handlowych opartych na analizie kosztów i korzyści. W rezultacie
umożliwia efektywne przewidywanie i reagowanie na zmieniające się warunki. Bieżąca analiza
odchyleń od planów pozwala na szybkie zdiagnozowanie zmian w wartościach poszczególnych
składników sprawozdań finansowych, przyczyniając się zarazem do weryfikacji ich
poprawności. Na potrzeby Zarządu przygotowywane są okresowe raporty wewnętrzne z
informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne. Zespół IT
cyklicznie oraz w odpowiedzi na sygnały użytkowników dokonuje przeglądu systemu pod
kątem wystąpienia nieprawidłowości, dostosowania do zmian w obowiązujących przepisach,
zapewnia ciągłość dostępu do danych, ich bezpieczeństwo.
Sprawozdania i raporty są przekazywane do zatwierdzenia Zarządowi TXM S.A.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z liczbą akcji wszystkich emisji i wysokością kapitału
zakładowego wykazaną w KRS, akcjonariuszami bezpośrednio posiadającymi znaczne pakiety
akcji TXM S.A. byli:
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 15 z 30
Akcjonariusz
Liczba akcji
zwykłych
Liczba akcji
uprzywilejowanych
Liczba akcji
razem
% udział
w strukturze
kapitału
% głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Redan S.A.*
22 113 776
24 000 000
46 113 776
30,91%
40,49%
21 Concordia 1
S.A.R.L.**
29 907 188
0
29 907 188
20,05%
17,27%
Pozostali
73 149 205
0
73 149 205
49,04%
42,24%
Razem
125 170 169
24 000 000
149 170 169
100,00%
100,00
W dniu 16 czerwca 2020 roku Sąd Restrukturyzacyjny - Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w
Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził
układ przyjęty w toku przyspieszonego postępowania układowego, toczącego się wobec TXM
S.A. Z dniem 27 sierpnia 2020 roku postanowienie stało się prawomocne i część wierzytelności
Spółki uległa konwersji na kapitał zakładowy TXM SA. W dniu 23 lutego 2021 roku Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował zmiany w Statucie Spółki, przyjęte uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2020 roku. Po rejestracji zmian w akcjonariacie
w KRS kapitał zakładowy wynosił 149 170 169,56 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć
milionów sto siedemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć 56/100 złotych) i dzielił się na
3 729 254 239 (słownie: trzy miliardy siedemset dwadzieścia dziewięć milionów dwieście
pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,04 zł
(słownie: cztery grosze) każda. Następnie dnia 30 lipca 2021 roku uchwałą nr 25 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia dokonano umorzenia 14 (słownie: czternaście) akcji Spółki o wartości
nominalnej 0,04 zł (słownie: cztery grosze) każda. W związku z powyższym Zwyczajne Walne
Zgromadzenie uchwałą nr 26 z dnia 30 lipca 2021 roku dokonało obniżenia kapitału
zakładowego o kwotę 0,56 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery grosze). Natomiast uchwałą nr 27 z
dnia 30 lipca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o scaleniu akcji w
stosunku 25:1 tj. wymianę 25 (słownie: dwudziestu pięciu) akcji o wartości nominalnej 0,04 zł
(słownie: cztery grosze) każda na 1 (słownie: jedną ) akcję o wartości nominalnej 1 zł (słownie:
jeden złoty) każda. W związku z rejestracją wspomnianych zmian w Statucie, kapitał zakładowy
Spółki wynosi 149 170 169,00 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto
siedemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 149 170 169 (słownie:
sto czterdzieści dziewięć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) akcji
o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
Na dzień publikacji niniejszego raportu akcjonariuszami bezpośrednio posiadającymi znaczne
pakiety akcji TXM S.A. są:
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 16 z 30
Akcjonariusz
Liczba akcji razem
% udział
w
strukturze
kapitału
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
% głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Redan S.A.*
46 113 776
30,91%
70 113 776
40,49%
21 Concordia 1
S.A.R.L.**
29 907 188
20,05%
29 907 188
17,27%
Pozostali
73 149 205
49,04%
73 149 205
42,24%
Razem
149 170 169
100,00%
173 170 169
100,00
*Redan S.A. jest spółką publiczną, której akcje notowane są na rynku podstawowym GPW, w
której akcjonariuszami znaczącymi (udział pośredni w TXM S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r.
oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania) byli:
• Radosław Wiśniewski posiadający pakiet liczący 13 981 345 akcji, stanowiący 39,2%
udziału w kapitale zakładowym Redan S.A., odpowiadający 18 686 144 głosom na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 45,8% ogólnej liczby głosów w Redan
S.A.
• Piengjai Wiśniewska posiadająca wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o., 9 130 668
akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 25,6% w kapitale zakładowym i uprawnia do 9
130 669 głosów, które stanowią 22,4% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Redan S.A.
• Pozostali akcjonariusze uczestniczący w porozumieniu z dnia 09 maja 2016 roku
posiadający pakiet 140 000 akcji, stanowiący 0,4% udziału w kapitale zakładowym
Redan S.A., odpowiadający 140 000 głosom na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
co stanowi 0,3% ogólnej liczby głosów w Redan S.A.
W dniu 9 maja 2016 r. akcjonariusze m.in. - Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai
Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska oraz „Ores” sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zawarli
porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym
zgromadzeniu Redan S.A., o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005
r. o ofercie publicznej)
Zastawy na akcjach Redan SA:
• 343.846.000 akcji zdematerializowanych, należących do Redan, objętych jest
zastawem rejestrowym na rzecz HSBC Bank Polska S.A.
• 240.000.000 akcji serii C1, należących do Redan, objętych jest zastawem rejestrowym
na rzecz CVI TRUST sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 58.100.050 akcji serii B, należących do Redan, objętych jest zastawem rejestrowym na
rzecz CVI TRUST sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 139.399.950 akcji zdematerializowanych, należących do Redan, objętych jest
zastawem rejestrowym na rzecz CVI TRUST sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Prawo głosu z zastawionych akcji przysługuje Redan, przy czym zastawnik uzyska
uprawnienie do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu z
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 17 z 30
zastawionych akcji w przypadku naruszenia przez Redan warunków zobowiązań, których
wykonanie zostało zabezpieczone ww. zastawami.
**21 Concordia 1 S.A.R.L. z siedzibą w Luxemburgu, 2A, rue Albert Borschette, L – 1246
Luxembourg jest zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę od tego podmiotu informacjami spółką
kontrolowaną przez fundusz private equity działający pod nazwą 21 Concordia L.P., który jest
jej jedynym udziałowcem; fundusz 21 Concordia L.P. zarejestrowany jest na wyspie Jersey i
posiada rozproszoną strukturę wspólników, którą stanowi 15 zagranicznych instytucji
finansowych i firm inwestycyjnych, specjalizujących się, między innymi, w inwestycjach w
fundusze typu Private Equity, w tym 3 międzynarodowe instytucje finansowe (tzw. IFI
International Financial Institutions), tj. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (EBRD),
Europejski Fundusz Inwestycyjny (EIF) oraz Międzynarodowa Korporacja Finansowa - (IFC,
agenda Banku Światowego - World Bank).
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
W Statucie TXM S.A. przewidziane są uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w następujący sposób:
1) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje 21
Concordia 1 Sàrl, w okresie gdy 21 Concordia 1 Sàrl posiada co najmniej 15% ogólnej liczby
akcji Spółki;
2) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
powołuje Redan S.A., w okresie gdy Redan S.A. posiada co najmniej 15% ogólnej liczby akcji
Spółki.
3) od jednego do trzech członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
Oznacza to, że ww. akcjonariusze mogą w przyszłości wywierać znaczący wpływ na wybór
członków Rady Nadzorczej.
Zmiana Statutu Spółki wymaga oddania głosu za uchwałą przez 21 Concordia 1 Sàrl, w okresie
gdy 21 Concordia 1 Sàrl bezpośrednio lub pośrednio posiada co najmniej 15% ogólnej liczby
akcji Spółki oraz oddania głosu za uchwałą przez Redan S.A., w okresie gdy Redan S.A.
bezpośrednio lub pośrednio posiada co najmniej 15% ogólnej liczby akcji Spółki.
Pomimo posiadania powyższych specjalnych uprawnień kontrolnych przez ww. akcjonariuszy,
żaden z nich nie sprawuje obecnie kontroli nad TXM SA w rozumieniu przepisów MSSF 10.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z
którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 18 z 30
W TXM S.A. nie ma ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy ani zapisów
zgodnie, z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone
od posiadania tych papierów wartościowych.
Będące w posiadaniu Redan S.A. akcje serii C1 w liczbie 24 000 000 sztuk są uprzywilejowane
co do głosu w ten sposób, że każda akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym
Zgromadzeniu TXM S.A.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
W umowie z dnia 10 sierpnia 2018 r. zawartej pomiędzy akcjonariuszami TXM S.A. tj. Redan
S.A. oraz 21 CONCORDIA 1 s.a.r.l., akcjonariusze postanowili uregulować ich wzajemne prawa
i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze
Stron z inwestycji w akcje TXM, na następujących zasadach:
1) Redan i Concordia mają prawo żądania, aby druga strona sprzedała posiadane przez nią
akcje TXM w przypadku, gdy pierwsza strona ma zamiar sprzedać swoje akcje (prawo
pociągnięcia drag-along); prawo to działa w sytuacji, gdy potencjalny nabywca zaoferuje
cenę sprzedaży każdej akcji TXM co najmniej równą wyższej z dwóch wartości:
a) 6,00 zł/akcja
b) (7* EBITDA – DN) / LA
gdzie:
EBITDA – oznacza znormalizowaną EBITDA Grupy TXM za 4 kolejne ostatnie zakończone
kwartały obliczoną na ostatni dzień kwartału poprzedzającego żądanie sprzedaży akcji;
DN – oznacza dług netto Grupy TXM na ostatni dzień kwartału poprzedzającego kwartał
żądania sprzedaży akcji;
LA – oznacza sumę wszystkich akcji TXM na dzień zawarcia sprzedaży akcji;
2) Redan i Concordia mają prawo żądania, aby posiadane przez jedną ze stron akcje TXM były
sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać druga ze stron (prawo przyłączenia
tag – along);
3) bez obowiązku zapewnienia prawa przyłączenia (pkt. 2) każda ze stron może sprzedać do
5% akcji Spółki w ciągu 12 m-cy i do 10% akcji TXM w ciągu całego trwania umowy;
4) w przypadkach opisanych w pkt. 1 i 2 transakcje sprzedaży strony przyłączającej się lub
pociągniętej muszą odbyć się na takich samych zasadach, jak transakcje strony sprzedającej
lub żądającej sprzedaży;
5) strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy
będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł
(pięćdziesiąt milionów) złotych;
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 19 z 30
6) Umowa wygasa w momencie, gdy udział Redan lub Concordii w kapitale zakładowym TXM
spadnie poniżej 15%;
7) Umowa nie stanowi porozumienia dotyczącego nabywania przez jej strony akcji TXM SA,
ani zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, ani prowadzenia trwałej polityki
wobec spółki, tj. porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 7 lutego 2018
r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 512).
Zgodnie z postanowieniami umowy, Concordia zażądała od Redan, aby do umowy przystąpili
Nowi Akcjonariusze. Na mocy umowy przyłączającej z dnia 13 sierpnia 2018 r. do umowy
zawartej 10 sierpnia 2018r. pomiędzy Redan S.A. oraz 21 CONCORDIA 1 s.a.r.l., (dalej zwani
łącznie „Stronami Pierwotnymi”) przystąpiło dwóch inwestorów, którzy objęli akcje serii G lub
obligacje serii A wyemitowane przez TXM („Nowi Akcjonariusze”).
Umowa Przyłączająca reguluje wzajemne prawa i obowiązki Stron Pierwotnych i Nowych
Akcjonariuszy. Zgodnie z Umową Przyłączającą postanowienia umowy z 10 sierpnia 2018r.
dotyczące w szczególności zasad dotyczących zbywania Akcji w okresie obowiązywania
umowy oraz wykonywania prawa żądania sprzedaży (drag along) oraz prawa przyłączenia (tag
along), stosuje się odpowiednio w stosunkach pomiędzy Stronami Pierwotnymi a Nowymi
Akcjonariuszami, m.in. z następującymi zastrzeżeniami:
- żadnemu z Nowych Akcjonariuszy nie przysługuje prawo żądania sprzedaży (drag along) przez
którąkolwiek ze Stron Pierwotnych, natomiast każda ze Stron Pierwotnych jest uprawniona
wykonać prawo żądania sprzedaży wobec dowolnego z Nowych Akcjonariuszy, jeżeli
jednocześnie wykona to prawo w stosunku do drugiej Strony Pierwotnej;
- każdemu z Nowych Akcjonariuszy w stosunku do każdej ze Stron Pierwotnych przysługuje
prawo przyłączenia, jednak żadnej ze Stron Pierwotnych nie przysługuje prawo przyłączenia w
stosunku do któregokolwiek z Nowych Akcjonariuszy;
- w stosunkach pomiędzy Stronami Pierwotnymi i Nowymi Akcjonariuszami odpowiednie
zastosowanie będą miały przepisy dot. niewykonania lub nienależytego wykonania
zobowiązań wynikających z umowy, na mocy których każda ze stron naruszających umowę,
będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz strony, której prawo, roszczenie lub uprawnienie
zostało naruszone, karę umowną w wysokości 50.000.000 PLN.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z 2 do 5 osób, powoływanych na wspólną
pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 20 z 30
Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być zawieszeni lub
odwołani przez Radę Nadzorczą, przed upływem kadencji. Uprawnienie to przysługuje
również Walnemu Zgromadzeniu.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie
zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu
przyjęty uchwałą Zarządu. Regulamin ten jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej
Spółki (http://www.txmsa.pl/dokumenty-korporacyjne-spolki).
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Do zmiany Statutu niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie (§ 9 ust. 1 pkt
6 Statutu w zw. z art. 430 KSH).
Zgodnie z przepisami KSH, uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech
czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia
akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom,
wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 §1 i 3 KSH).
Do Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności nie jest wymagany wykup akcji Spółki
w myśl art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostanie powzięta większością 2/3
(dwóch trzecich głosów) i o ile na Walnym Zgromadzeniu reprezentowani będą akcjonariusze
posiadający co najmniej ¾ ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce (§ 9 ust. 2 Statutu).
Od dnia objęcia i opłacenia obligacji serii A zamiennych na akcje serii H wyemitowanych na
podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2018 roku
zmiana Statutu Spółki wymaga oddania głosu za uchwałą przez 21 Concordia 1 Sàrl, w okresie
gdy 21 Concordia 1 Sàrl bezpośrednio lub pośrednio posiada co najmniej 15% ogólnej liczby
akcji Spółki oraz oddania głosu za uchwałą przez Redan S.A., w okresie gdy Redan S.A.
bezpośrednio lub pośrednio posiada co najmniej 15% ogólnej liczby akcji Spółki.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania walnego zgromadzenia oraz uprawnień
akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 21 z 30
handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Dokumenty w tym przedmiocie dostępne
są na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (http://www.txmsa.pl/dokumenty-
korporacyjne-spolki).
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia TXM S.A. należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podział zysków albo pokrycie strat oraz określanie przeznaczenia utworzonych przez
Spółkę funduszy,
3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem
postanowień § 12 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Spółki oraz ustalanie liczby członków Rady
Nadzorczej danej kadencji, z zastrzeżeniem postanowień § 12 ust.1 in fine;
4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
5) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu z wykonania
przez nich obowiązków,
6) zmiana Statutu Spółki,
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
8) połączenie i przekształcenie Spółki,
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,
11) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
12) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
13) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych,
14) zatwierdzenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
Poza powyższymi sprawami, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również inne,
wymienione w Kodeksie spółek handlowych lub w przepisach innych ustaw.
Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Miejscem
odbywania Walnych Zgromadzeń jest siedziba Spółki, miasta Łódź lub Warszawa.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy
reprezentującego/reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału
zakładowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli
Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej
połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 22 z 30
Akcje serii C1 są uprzywilejowane. Uprzywilejowanie polega na tym, że każdej akcji przyznaje
się dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i Statutu uchwały Walnego
Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. Walne Zgromadzenie może
podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji
Spółki, jeżeli Statut lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno
Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Zarząd.
Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje jego Przewodniczący, który czuwa również nad
przestrzeganiem Regulaminu Walnego Zgromadzenia i porządku obrad, zapewnia sprawny
przebieg Walnego Zgromadzenia oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich
akcjonariuszy. Na Walnym Zgromadzeniu, poza akcjonariuszami, mogą być również obecni w
szczególności członkowie organów Spółki, osoby, których udział jest niezbędny z uwagi na
rodzaj omawianych spraw (doradcy, biegły rewident), a także przedstawiciele mediów.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
1. prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty
likwidacyjnej;
2. prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo
do informacji, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny
działalności członków organów Spółki.
K. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz ze wskazaniem składu
osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd TXM S.A. działał w następującym składzie:
• Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu
• Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu
TXM S.A.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Sprawy Spółki prowadzone przez Zarząd stanowią w szczególności:
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 23 z 30
1) przygotowanie projektów rocznych i strategicznych planów biznesu w celu ich
zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą oraz przygotowywanie projektów zmian tych
dokumentów;
2) analiza istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania;
3) prowadzenie przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zapewnienie odpowiedniej
komunikacji z inwestorami i analitykami;
4) obsada istotnych stanowisk kierowniczych w Spółce i podmiotach z nią powiązanych;
5) ustalanie zasad zatrudniania, wynagradzania, premiowania i innych świadczeń o podobnym
charakterze dla pracowników;
6) przygotowanie struktury organizacyjnej Spółki.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację planu biznesu, dbanie o przejrzystość i
efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami
prawa i wewnętrznymi aktami korporacyjnymi.
Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu
przyjęty uchwałą Zarządu. Regulamin ten jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej
Spółki (http://www.txmsa.pl/dokumenty-korporacyjne-spolki).
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:
• Dariusz Górka – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Bogusz Kruszyński– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Radosław Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej,
• Jan Czekaj – Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Kaczorowska – Członek Rady Nadzorczej,
• Dominik Biegaj – Członek Rady Nadzorczej,
• Mariusz Mokrzycki – Członek Rady Nadzorczej
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie Rady
Nadzorczej TXM S.A. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej
TXM S.A. nie uległ zmianie.
Informacje dotyczące składu Komitetu Audytu zostały przedstawione w części L niniejszego
dokumentu.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady
Nadzorczej należy w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
2) wyrażanie zgody na powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach
członków zarządu w Podmiotach Zależnych;
3) ustalanie funkcjonalnego podziału zadań między poszczególnych członków Zarządu,
4) zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 24 z 30
5) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki, przedkładanie
Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny tych sprawozdań oraz
przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej,
6) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub sposobu
pokrycia strat oraz przedkładanie zaopiniowanych wniosków Walnemu
Zgromadzeniu,
7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki
w razie zawieszenia członka Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych
powodów nie może działać,
8) reprezentowanie Spółki w czynnościach między Spółką, a członkami Zarządu Spółki, w
tym związanych ze stosunkiem pracy,
9) zatwierdzanie wieloletnich programów działalności i rocznych ekonomiczno-
finansowych planów działalności uchwalonych przez Zarząd, w tym planów i
budżetów wydatków inwestycyjnych Spółki,
10) uchwalanie na wniosek Zarządu regulaminów funduszy, utworzonych uchwałą
Walnego Zgromadzenia,
11) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych
Spółki,
12) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę warunków lub rozwiązanie umowy pomiędzy
Spółką a Podmiotami Powiązanymi ze Spółką, z wyłączeniem transakcji i umów
typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności
operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z Podmiotem Zależnym,
13) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
14) wyrażanie zgody na przystępowanie przez Spółkę lub Podmioty Zależne do spółek lub
wspólnych przedsięwzięć, a także na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji,
certyfikatów lub innych praw lub jednostek uczestnictwa w innej spółce lub innym
podmiocie lub nabycie lub zbycie przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części
przez Spółkę lub jej Podmioty Zależne,
15) wyrażanie zgody na połączenie i przekształcenie Podmiotów Zależnych,
16) wyrażanie zgody na rozwiązanie i likwidację Podmiotów Zależnych,
17) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości,
18) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i Podmiotów Zależnych,
19) wyrażanie zgody na zaciągnięcie Zobowiązań Finansowych przez Grupę jeżeli
spowodowałoby to, że zadłużenie Grupy z tytułu Zobowiązań Finansowych
przekroczyłoby dwukrotność EBITDA za ostatnie 12 miesięcy albo wartość kapitałów
własnych Grupy wynikających z ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy (z wyłączeniem zaciągania zobowiązań w ramach
zatwierdzonych uprzednio limitów kredytowych),
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 25 z 30
20) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jednej lub serii
transakcji, bądź zmianę ich warunków skutkujących zaciągnięciem zobowiązań (w tym
warunkowych), ustanowieniem obciążeń, a także rozporządzeniem majątkiem, w tym
udzieleniem pożyczki, limitu kredytowego itp. w tym także warunkowych, w imieniu
Grupy o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) w
stosunku do jednego podmiotu lub Podmiotu Powiązanego z takim podmiotem. Limit,
o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Zobowiązań Finansowych, o
którym mowa w pkt 19) powyżej. W przypadku umów na czas nieoznaczony wartość
zobowiązań określa się za okres pierwszych 36 miesięcy obowiązywania umowy. Nie
wymaga zgody Rady Nadzorczej dokonywanie transakcji zakupu towarów ani
wydatków inwestycyjnych odbywających się na zasadach rynkowych w ramach
limitów zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą w rocznych ekonomiczno-finansowych
planach działalności Spółki, o których mowa w pkt 9) powyżej;
21) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny umowy:
a) obowiązującej przez czas określony dłuższy niż 2 lata bez prawa jej
wypowiedzenia przez Spółkę lub Podmiot Zależy, lub
b) przewidującej przysługujący Spółce lub Podmiotowi Zależnemu okres
wypowiedzenia dłuższy niż 6 miesięcy, lub
c) ustanawiającej jakąkolwiek wyłączność w zakresie współpracy ze Spółką lub
Podmiotem Zależnym lub na danym rynku w ujęciu geograficznym, lub
d) której przedmiotem jest nabycie licencji, z wyjątkiem licencji na oprogramowanie
komputerowe, lub
e) której przedmiotem jest udzielenie licencji, przekazanie praw autorskich lub innej
własności intelektualnej, lub
f) której przedmiotem jest zbycie lub jakiekolwiek ograniczenie możliwości
korzystania (np. w formie licencji) z praw do znaków towarowych, lub
g) przewidującej kary umowne, do zapłaty których Spółka lub Podmiot Zależny
mogą być zobowiązane, w łącznej kwocie wyższej niż 200.000 zł (dwieście tysięcy
złotych),
h) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, a także umowy zwolnienia z
długu lub innej umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu
którejkolwiek z tych umów przekracza 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych),
22) wyrażanie zgody na transakcje fuzji, połączeń lub podziału, w których stroną byłyby
Podmioty Zależne,
23) wyrażanie zgody na zmianę polityki rachunkowości Spółki oraz Podmiotów Zależnych,
24) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury w Spółce i w Podmiotach Zależnych,
25) wyrażanie zgody na ograniczenie lub wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy, w
przypadku, gdy odpowiednie uchwały Walnego Zgromadzenia przekazują Radzie
Nadzorczej takie uprawnienie,
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 26 z 30
26) wyrażanie zgody na zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach
nadzorczych spółek nie będących Podmiotami Zależnymi,
27) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego
indywidualnego wykonywania nadzoru.
L. Skład osobowy oraz opis działania komitetu audytu
Komitet audytu funkcjonował w TXM SA w 2021 r. w składzie:
Monika Kaczorowska - Przewodnicząca Komitetu Audytu
Bogusz Kruszyński – Członek Komitetu Audytu
Dominik Biegaj – Członek Komitetu Audytu
Skład osobowy Komitetu Audytu spełnia wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089).
Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu w 2021 r. spełniające ustawowe kryteria
niezależności:
- Monika Kaczorowska,
- Dominik Biegaj.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
Pani Monika Kaczorowska posiada wykształcenie z dziedziny finansów, ekonomii i
rachunkowości, a także wieloletnie doświadczenie w rachunkowości i finansach. W roku 1997
ukończyła Uniwersytet Łódzki na Wydziale Zarządzania, kierunek: Zarządzanie i Marketing,
specjalizacja: Rachunkowość i zarządzanie finansowe, a w 2001 roku uzyskała świadectwo
kwalifikacyjne Ministerstwa Finansów uprawniające do usługowego prowadzenia ksiąg
rachunkowych. Posiada bogate doświadczenie w pracy na stanowisku głównego księgowego
zarówno w jednostkach prywatnych, jak i budżetowych. Od połowy 2015 r. jest członkiem
Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Redan S.A.
Pan Dominik Biegaj posiada dyplom CFA i tytuł magistra finansów i bankowości z warszawskiej
Szkoły Głównej Handlowej. Posiada szerokie doświadczenie i umiejętności w zarządzaniu
projektami inwestycyjnymi i finansami korporacyjnymi, a także w projektowaniu i realizacji
strategii na najwyższym szczeblu wykonawczym. Korzystając z wieloletniego doświadczenia w
zakresie rozwoju biznesu i inwestycji, został mianowany szefem strategii i rozwoju w APS
Energia SA, spółce technologicznej z sektora energetycznego, gdzie kierował decyzjami
strategicznymi i finansowymi. Z sukcesem przeprowadził Private Placement, a następnie
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 27 z 30
debiut na NewConnect i IPO na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Był
odpowiedzialny za relacje inwestorskie i ład korporacyjny.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia:
Pan Bogusz Kruszyński ukończył Uniwersytet Łódzki na wydziale Ekonomii i Zarządzania. W
2000 roku uzyskał certyfikat Executive MBA w Polsko-Amerykańskim Centrum Zarządzania
Uniwersytetu Łódzkiego współpracującego z Uniwersytetem Maryland. Doświadczenie
zawodowe zdobywał pracując od 1994 roku w HSBC Securities Polska S.A. jako makler
papierów wartościowych, a następnie kierownik Wydziału Ofert Publicznych. Następnie od
1998 r. pracował w Banku Przemysłowym jako zastępca dyrektora Departamentu Rynków
Finansowych oraz dyrektor Oddziału Centrum Korporacyjnego. W latach 2001-2003 był
dyrektorem finansowym w BP REAL Nieruchomości. Od 2003 roku związany z Redan S.A.
Początkowo pełnił funkcję dyrektora finansowego, aby od 2005 r. piastować stanowiska
Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu Redan S.A. Od 2013 r. Członek Rady Nadzorczej TXM S.A.
W 2021 r. odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu. Ponadto Komitet Audytu pracował w
trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń.
Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno -
doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki, zwłaszcza w kwestiach dotyczących sprawozdawczości
finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi
rewidentami.
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należą zadania określone w art. 130 ust. 1 ustawy
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.
Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać od zarządu i pracowników
Spółki udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do
wykonywania swoich zadań.
Komitet Audytu jest zobowiązany na żądanie kluczowego biegłego rewidenta omówić z nim
kwestie wynikające z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o
którym mowa w art. 11 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)nr 537/2014 z
dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów w dotyczących ustawowych
badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.
Świadczenie przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usług
niebędących badaniem
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 28 z 30
Na rzecz emitenta była świadczona w 2021 roku przez firmę audytorską - UHY ECA Audyt Sp.
z o.o. Sp.k - badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem
ustawowym - przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego TXM SA za
pierwsze półrocze 2021 roku., tj. usługa będąca czynnością rewizji finansowej, wymagana z
mocy prawa w rozumieniu art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach.
Firma audytorska PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. świadczyła
ponadto usługę niebędącą badaniem ustawowym - oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
zarządu i rady nadzorczej TXM SA za lata 2019 – 2020, będącą czynnością rewizji finansowej,
wymaganą z mocy prawa w rozumieniu art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach.
Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług dozwolonych i w ramach zadań
wynikających z art.130 ust. 1 pkt 4 dokonał w 2021 roku oceny niezależności biegłego
rewidenta.
Na rzecz spółek zależnych TXM SA nie były świadczone w 2021 roku przez firmę audytorską
badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem.
Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem są określone w dokumencie „INFORMACJA O TREŚCI OBOWIĄZUJĄCEJ
W SPÓŁCE REGUŁY DOTYCZĄCEJ ZMIENIANIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH” dostępnym na korporacyjnej stronie internetowej Spółki
(http://www.txmsa.pl/dokumenty-korporacyjne-spolki ). Główne założenia:
Wybór Firmy Audytorskiej do badania sprawozdań finansowych spółek zależnych powinien
być realizowany w oparciu o następujące zasady:
1. W przypadku spółek zależnych będących jednostkami zainteresowania publicznego oraz
podmiotów pośrednio zależnych Spółki, będących podmiotami zależnymi innych jednostek
zainteresowania publicznego, podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań
finansowych wybierany jest przez radę nadzorczą danej jednostki zainteresowania
publicznego na podstawie rekomendacji jej komitetu audytu,
2. Wyboru Firmy Audytorskiej dla pozostałych podmiotów zależnych Spółki dokonuje Rada
Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, jednak w przypadku wyboru Firmy
Audytorskiej dla takich podmiotów zależnych w innym czasie niż wybór Firmy Audytorskiej dla
Spółki, Komitet Audytu może odstąpić od konieczności przeprowadzenia procedury wyboru
określonej w rozdziale III. PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 29 z 30
3. Celem Spółki jest, aby wybór Firmy Audytorskiej dla Spółki oraz jednostek z nią powiązanych
będących jednocześnie jednostkami zainteresowania publicznego był przeprowadzony
wspólnie w ramach jednej procedury wyboru.
Spółka ani jej Spółki Zależne nie mogą, bez zgody Komitetu Audytu, zawrzeć z biegłym
rewidentem ani z Firmą Audytorską żadnej umowy poza umową o badanie ustawowe. W
szczególności Komitet Audytu wyraża zgodę na zlecenie przeglądu sprawozdania finansowego.
Komitet Audytu może wyrazić zgodę na zawarcie umów, określonych w art. 136 ust. 2 Ustawy
o Biegłych Rewidentach, o ile nie stanowią zagrożenia dla niezależności biegłego rewidenta i
Firmy Audytorskiej w rozumieniu art. 136 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Rada Nadzorcza TXM S.A. w uchwałą z dnia 30 marca 2021 r. postanowiła wybrać firmę
audytorską UHY ECA AUDYT sp. z o.o. sp. k. na podmiot uprawniony do przeprowadzenia
badania rocznego i przeglądu półrocznego sprawozdań finansowych TXM SA oraz oceny
sprawozdań o wynagrodzeniach za lata 2021 i 2022. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi
przepisami. W związku z powyższym wyborem, Zarząd TXM S.A. zawarł przedmiotową umowę
z niniejszym podmiotem na okres dwuletni.
Zgodnie z art. 130 ust.3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, ponieważ wybór firmy audytorskiej
nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, przed dokonaniem
wyboru biegłego Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu, która:
1) zawierała propozycje wyboru jednej z trzech firm audytorskich wraz z uzasadnieniem oraz
wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
2) była sporządzona w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez TXM SA zgodnie
z obowiązującymi przepisami, spełniającej kryteria opisane w dokumencie „Polityka oraz
procedura współpracy TXM Spółki Akcyjnej z firmami audytorskimi”.
Decyzja organu dokonującego wyboru - Rady Nadzorczej, w zakresie wyboru firmy
audytorskiej była zgodna z rekomendacją Komitetu Audytu, która spełniała obowiązujące
warunki dotyczące wyboru.
M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub
wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej
realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Emitent nie stosuje takiej
polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.
W związku z faktem nieprzekroczenia przez Emitenta następujących wielkości:
a)170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto w roku obrotowym, za który
sporządzane jest sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok a także
b) 85.000.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, za który
sporządzane jest sprawozdanie finansowe
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez TXM SA w 2021 r.
Strona 30 z 30
Emitent nie jest zobligowany do zawarcia w niniejszym raporcie opisu polityki różnorodności.
Spółka nie opracowała polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z
poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych
osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki,
uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są
czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.
N. Informacja na temat wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych
Zgodnie z zasadą 1.5 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” TXM SA informuje, iż w
2021 roku nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Warszawa, 28 kwietnia 2022 r.
.................................................................
Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu
.................................................................
Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu