JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 47
BRITISH AUTOMOTIVE
HOLDING S.A.
JEDNOSTKOWE
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA ROK ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2021 R.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 2
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
w tysiącach złotych Nota
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży
5
8 126
6 568
Pozostałe przychody operacyjne
6
31 591
8 097
39 717
14 665
Amortyzacja
(368)
(435)
Zużycie materiałów i energii
(137)
(217)
Usługi obce
11
(3 174)
(3 843)
Koszty świadczeń pracowniczych
8
(3 018)
(3 537)
Pozostałe koszty operacyjne
7
(151)
(79 560)
Zyski z inwestycji
9
23
112
Wynik na zbyciu jednostek zależnych
10
-
193
Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej
32 892
(72 622)
Koszty finansowe
12
(5 456)
(67 813)
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem
27 436
(140 435)
Podatek dochodowy
13
-
(4 652)
Zysk/ (strata) netto
27 436
(145 087)
Zysk/ (strata) netto
27 436
(145 087)
Inne całkowite dochody
-
-
Całkowite dochody ogółem
27 436
(145 087)
Zysk/ (strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)
23
0,66
(3,49)
Rozwodniony (zł)
23
0,66
(3,49)
Andrzej Nizio
Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
Karolina Banaś
osoba, której powierzono prowadzenie
ksiąg rachunkowych
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 3
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Na dzień 31 grudnia 2021 r.
w tysiącach złotych Nota 31.12.2021 31.12.2020
AKTYWA
14
43
57
Wartości niematerialne 16 59 363
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
15
157 -
Pozostałe inwestycje długoterminowe 17 19 064 23 160
18 -
-
Aktywa trwałe razem 19 323 23 580
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 19 1 491 7 155
20
709
3
21 70 486 97 612
Aktywa obrotowe razem 72 686 104 770
92 009
128 350
Andrzej Nizio
Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
Karolina Banaś
osoba, której powierzono prowadzenie
ksiąg rachunkowych
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 4
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Na dzień 31 grudnia 2021 r.
w tysiącach złotych Nota 31.12.2021 31.12.2020
Kapitał zakładowy 22 8 310 8 310
Kapitał zapasowy 60 875 60 875
Zyski/ (straty) zatrzymane (117 651) (145 087)
Kapitał własny (48 466) (75 902)
(48 466)
(75 902)
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 24 11 109 16 994
Zobowiązania z tytułu leasingu 26 114 47
Zobowiązania długoterminowe razem 11 223 17 041
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 24 141 136
Zobowiązania z tytułu leasingu 26 66 8
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 28 8 279 8 959
Przychody przyszłych okresów 27 -
1 474
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP 120 766 176 634
129 252
187 211
Zobowiązania razem 140 475 204 252
Kapitał własny i zobowiązania razem 92 009 128 350
Andrzej Nizio
Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
Karolina Banaś
osoba, której powierzono prowadzenie
ksiąg rachunkowych
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 5
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres
27 436
(145 087)
Korekty
Amortyzacja
367
435
Przychody z tytułu odsetek
(23)
(4)
Odpisy aktualizujące wartość udziałów
4 853
66 711
Odpisy aktualizujące wartości niematerialne
-
212
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji
poręczenia
(28 742) 79 022
Spisanie pożyczek
-
276
Koszty finansowe z tytułu odsetek
599
825
Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych
-
(24)
Likwidacja środków trwałych
-
41
Zmiana stanu podatku odroczonego
-
4 652
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych*
3 497
(5 479)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z
wyłączeniem kredytów i leasingu
(680) 449
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów
(1 474)
(387)
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych i współzależnych
-
(193)
Pozostałe
-
(6)
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej
5 833
1 443
* Zmiana stanu należności krótkoterminowych oraz pozostałych prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych w danych
za 2021 różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu wyłączenia kompensat wierzytelności z pożyczkami w wysokości 2 167
tys. zł.
Andrzej Nizio
Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
Karolina Banaś
osoba, której powierzono prowadzenie
ksiąg rachunkowych
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 6
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane
20
-
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
-
276
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
(4)
(304)
Wpływy ze zbycia jednostek zależnych i współzależnych
-
236
Pożyczki udzielone
(754)
(115)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(738)
93
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek
1 570
-
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek
(5 262)
(256)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
(77)
(82)
Odsetki zapłacone
(620)
(1 196)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(4 389)
(1 534)
Przepływy pieniężne netto, razem
706
2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
3
1
Środki pieniężne na koniec okresu
709
3
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania
27
-
Andrzej Nizio
Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
Karolina Banaś
osoba, której powierzono prowadzenie
ksiąg rachunkowych
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 7
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
Andrzej Nizio
Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
Karolina Banaś
osoba, której powierzono prowadzenie
ksiąg rachunkowych
w tysiącach złotych Nota
Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał własny
razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r. 22 8 310 40 466 -
20 409 69 185
Przeniesienie na kapitał zapasowy -
20 409 -
(20 409) -
Całkowite dochody ogółem -
-
-
(145 087) (145 087)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r. 22 8 310 60 875 -
(145 087) (75 902)
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. 22 8 310 60 875 -
(145 087) (75 902)
Przeniesienie na kapitał zapasowy -
- -
- -
Całkowite dochody ogółem -
-
-
27 436 27 436
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. 22 8 310 60 875 -
(117 651) (48 466)
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 8
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE
Dane Spółki
British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki
mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.
Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod
numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z
o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem
0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30
listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.
Przedmiotem działalności Spółki są:
działalność holdingów finansowych,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
pozostałe pośrednictwo pieniężne,
działalność rachunkowo - księgowa,
działalność firm centralnych i holdingów,
usługi księgowe.
Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.
Sprawozdanie finansowe sporządzone jest na dzień 31 grudnia 2021 roku i obejmuje okres
sprawozdawczy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Dane porównawcze obejmują okres
od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:
Prezes Zarządu: Andrzej Nizio
Wiceprezes Zarządu: Marcin Dąbrowski
W skład Zarządu na dzień podpisywania sprawozdania finansowego wchodzili:
Prezes Zarządu: Andrzej Nizio
Wiceprezes Zarządu: Marcin Dąbrowski
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 9
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone
przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE"" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu
bieżącego i porównawczego.
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.
Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej
Spółki ze względu zawarcie w dn. 22 października 2021 r. porozumienia z JLR w zakresie częściowego
wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat. Przy czym istnieje znacząca niepewność
co do kontynuacji działalności.
Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych
W okresie obrotowym Spółka wygenerowała zysk netto w kwocie 27 436 tys. zł. W 2018 Spółka zależna
otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie
zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. („BAP”) usług autoryzowanego importera,
dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i
Land Rover („Działalność Importerska”). W dniu 20 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover
Deutschland GmbH („JLR”) pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z
którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych
samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.
Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR
analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia Działalności Importerskiej. Przedstawiciele
JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie Działalności
Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP
rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie Działalności
Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP, otrzymały
informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie
kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR,
Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to
spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie
Finlandii oraz krajów bałtyckich. .
Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze
spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej
samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia
Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR
wspólnie ze spółką Inchcape PLC.
W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:
JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi
wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,
jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa
Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 10
Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP
umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności
dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC.
JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o
zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w
zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem
magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada
2020 roku.
W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do
zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30
listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą
ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym
rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności
zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
(iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym
importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.
Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego
na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej
sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania
Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia
2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na
terenie Polski.
W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. („BAH”) otrzymał pismo od Jaguar Land Rover
Limited („JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:
JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę
dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR;
JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec
JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z
tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów
brytyjskich;
JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień
sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich
terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw
samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania
umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do
wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do
zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty
należności.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 11
Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w
opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym
wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki
zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i
niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu
(tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:
zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;
zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.
Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków
porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR.
Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.
W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar
Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez
JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania
przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego
wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z
powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej.
Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność
wszystkich kwot należnych JLR od BAP.
W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do
zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od
JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem
tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami
JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i
niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci
utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania
BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i
zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.
Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r.
przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę
wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar
Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na
skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie
Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:
1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500
i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i
BAP;
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 12
2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z
odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących
odpowiednio Spółce i BAP;
3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z
odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących
odpowiednio Spółce i BAP;
4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt
07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani
BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML
Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100
i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i
BAP;
7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu
udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.
Spółka nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej
dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Spółki lub
BAP. Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną
na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.
W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive
Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z
o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk
spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia
spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK
Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz
BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia
Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów
brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami
Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661
EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w
walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie
wliczając w to odsetek.
Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich
naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.
W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na
solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane
są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na
łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 13
Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia
wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych
odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.
W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec
JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z
harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega
rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się
na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy
uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.
Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta
i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących
do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy
na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy
kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta,
zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu
na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze
aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia
wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro.
Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i
terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy
zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz
SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie
niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia,
określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w
przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.
Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa
powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń
przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…)
discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do
dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub
SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia.
Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia
Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia
kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000
złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki
podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod
warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte
pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich
samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu
zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych
warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub
na warunkach korzystniejszych dla dilera.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 14
W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A.
[BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku
w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego
w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o
numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę
M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy
w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz
z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek
Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w
którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik
współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy
się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w
Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych
(słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem
rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew
inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a
sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku.
W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SsangYong Polska” ),
otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship
Agreement) („Umowa Dystrybucyjna”) zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między
innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i
dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd
Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor
Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje
SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność
w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co
najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną
SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki
SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu
sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company
nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności
od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SK Motors”),
dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor
Company („SYMC”) w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019
r. („Porozumienie Rozwiązujące”), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi
autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski („Umowa
Dystrybucyjna”). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim
podpisu elektronicznego.
Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że:
1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.
2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać
od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 15
3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK
Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej
rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie
podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku
z Umową Dystrybucyjną.
4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11
listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu
Umowy Dystrybucyjnej.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług
serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie
realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych
usług.
W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A.
[BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku
w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego
w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o
numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę
M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy
w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz
z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek
Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w
którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik
współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy
się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w
Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych
(słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem
rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew
inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a
sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku.
Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd zakłada, iż spółka BAP i SK Motors nie będą kontynuowały
działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej.
Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego
przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 16, 17 i 18 do sprawozdania
finansowego.
Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz
działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności
zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 31.12.2021 oraz na dzień
przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym
sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 16
Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych
W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność
dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive
Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British
Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club S p. z o.o. - „Spółki Dilerski”) wpłynęło od JLR i
Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane
jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land
Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape
PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób.
Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie
przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR
oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu
zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo
utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.
27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada
2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie
usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności
polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z
importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu
30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.
Zarząd Spółki zakłada, iż Spółki Dilerskie poza BMC będą kontynuowały działalność gospodarczą w
dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie
Zarząd Spółki wskazuje, iż w celu dalszego prowadzenia działalności przez Spółki Dilerskie muszą
sfinalizować zawarcie nowych umów dilerskich.
W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach
prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne
podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej
działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce
(„Działalność Dilerska”). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w
szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla
poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów
prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową
sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących
Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości
posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie
prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem
przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po
wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez
udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.
Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu
sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży
wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 17
przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach
działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami,
zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek
Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę
Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata
w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.
W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów
Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive
Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British
Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w
oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym
importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy
dealerskie i serwisowe [Umowy].
Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową
działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.
Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-
miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierał umowy dealerskiej i
serwisowej.
W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie
dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym
rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy
wpływ miały następujące czynniki:
1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta
[BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land
Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover
Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie
europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich
kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w
szczególności:
a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status
autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie]
nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture
utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd
Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z
JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie
operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już
nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 18
2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż
aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się
w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji
długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki
Jaguar i Land Rover jak i innych marek, że szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także
usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego
sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie
mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres
powyżej 12 miesięcy.
W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive
Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z
o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk
spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia
spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK
Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz
BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia
Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów
brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami
Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661
EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w
walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie
wliczając w to odsetek.
Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich
naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.
W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na
solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane
są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na
łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.
Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia
wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych
odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.
W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec
JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z
harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega
rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się
na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy
uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 19
Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta
i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących
do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy
na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy
kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta,
zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu
na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze
aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia
wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro.
Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i
terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy
zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz
SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie
niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia,
określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w
przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.
Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa
powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń
przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…)
discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do
dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub
SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia.
Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia
Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia
kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000
złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki
podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod
warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte
pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland Sp. z o.o., na zasadniczych warunkach takich
samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu
zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych
warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub
na warunkach korzystniejszych dla dilera.
W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź Sp. z o.o. [BAŁ] oraz British
Automotive Gdańsk Sp. z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. [Inchcape]
z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez BAŁ i BAG z
Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Zarząd przeanalizował powyższe okoliczności i uznał, że Grupa ma możliwość kontynuacji działalności
operacyjnej nawet przy ograniczonej formule współpracy z Importerem rozwijając zakres świadczonych
usług lub dystrybucję innych marek. Uwzględniając powyższe, Zarząd jednostki dominującej Grupy
zakłada, iż spółki z Grupy prowadzące działalność dilerską (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o.,
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 20
o.o.) oraz iMotors spółka z o.o. („Spółki Zależne”) będą kontynuowały działalność gospodarczą przez
okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej.
Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji
działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Przy czym istnieje znacząca niepewność co do
kontynuacji działalności.
Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie
Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są
spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok
zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz
nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz
zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1
stycznia 2021 roku:
Zmiany do MSSF 16 Leasing Ulgi w czynszach związane z Covid-19
Zmiany pozwalają leasingobiorcom aby nie dokonywać oceny czy ulgi w czynszach związane z Covid-
19 stanowią modyfikację umów leasingu. Zatem, przy spełnieniu odpowiednich warunków,
leasingobiorcy którzy zastosują praktyczne rozwiązanie, ujmą otrzymane do dnia 30 czerwca 2021 r.
ulgi w czynszach w zysku lub stracie w okresie kiedy ulga została przyznana. Przy braku praktycznego
rozwiązania ujęcie ulgi nastąpiłoby w zysku i stracie w okresie obowiązywania umowy leasingowej.
Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7
Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16
Leasing: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej
Celem zmian jest ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych
oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych
informacji w sytuacji gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana
umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających. Zmiany przewidują
praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz
zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń.
Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
Standardy, interpretacje i zmiany, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale nie
weszły jeszcze w życie:
Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”: Zmiana wprowadza zakaz korygowania kosztu
wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników
wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia
funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww.
przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia
2022 r. lub po tej dacie
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 21
Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Zmiany do MSR
37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy
umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych
za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie
Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do
istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów.
Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do
stosowania w UE:
MSSF 17 Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako
krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później);
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) –
zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie
zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej
dacie,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem
a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września
2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone
bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
Zmiany w MSR 1 – Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości
szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest
położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz
doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami
zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań
wynikających z pojedynczej transakcji - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego
sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później
MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”. Standard został opublikowany 18 maja 2017 roku i ma
zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023
roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską
Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds.
Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej
mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie
zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 22
Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów,
interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie
powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez
Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych
standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego (ciąg
dalszy)
a) Podstawa wyceny
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.
Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 3.
b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna
Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do
pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki.
c) Dokonane osądy i oszacowania
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i
założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów,
przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu
historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich
wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika
bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest
ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli
dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.
W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane
przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w
sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:
Nota 14 - rzeczowe aktywa trwałe - szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej
użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
Nota 15 - aktywa z tytułu prawa do użytkowania - szacowanie okresu przewidywanej
ekonomicznej użyteczności składników aktywów przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
Nota 16 - wartości niematerialne - szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej
użyteczności składników wartości niematerialnych przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
Nota 17 – inwestycje długoterminowe - ocena przesłanek wskazujących na trwałą utratę
wartości,
Nota 18 - podatek odroczony - rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie
oszacowania przyszłego zysku podatkowego,
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 23
Nota 19 - należności z tytułu dostaw i usług - oszacowanie wysokości oczekiwanych strat
kredytowych dla należności handlowych.
Nota 28 – zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe - rezerwy.
Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich
okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Spółki.
a) Waluty obce
i) Transakcje w walucie obcej
Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich
przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez
bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie
obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego
na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny
bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w
sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według
kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w
dniu dokonania transakcji.
Na potrzeby wyceny bilansowej przyjęto następujące kursy walut na 31.12.2021 r.:
1 EUR = 4,5994
1 GBP = 5,4846.
b) Instrumenty finansowe
i) Aktywa finansowe
Zgodnie z MSSF 9 Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:
wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy.
Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz
modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Spółkę. Spółka dokonuje
reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi
aktywami.
Na moment początkowego ujęcia Spółka klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż
dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są
notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite.
Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 24
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu,
jeżeli spełnione są następujące warunki:
aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie
umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu,
spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki
kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę
kapitału oraz odsetek od niespłaconej części zobowiązania.
Spółka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej
stopy procentowej.
Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe należności.
Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody
Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które
utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości
godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe
całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i
różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania
składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych
dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty.
Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej
przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku
finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z
instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.
Utrata wartości aktywów finansowych
MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model
ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów
finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga
oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu
utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka
utraty wartości.
pierwszy stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka
kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o
prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;
drugi stopień ryzyka - dla aktywów, w przypadku których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka
kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w
oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
trzeci stopień ryzyka - dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 25
Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost
ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych.
W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard
wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat
kredytowych w całym horyzoncie życia należności.
Udziały i akcje w jednostkach zależnych
Jednostkami zależnymi są jednostki, co do których spełnione są następujące trzy elementy kontroli:
Spółka sprawuje władze nad tymi jednostkami,
Spółka ma prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w te
podmioty,
Spółka ma zdolność do wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowanych przez te podmioty.
Udziały i akcje w jednostkach zależnych są prezentowane w cenie nabycia skorygowanej o późniejsze
odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku utraty wartości odpis rozpoznawany jest w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów w pozycji koszty finansowe. W przypadku odwrócenia odpisu, jego wartość
ujmuje się w pozycji przychody finansowe.
Wyksięgowanie aktywów finansowych
Spółka wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do
przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów
finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem
zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Spółka nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego
ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę,
ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu
potencjalnych płatności. Jeśli Spółka zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z
przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych.
ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę
Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w
zależności od treści ustaleń umownych.
Instrumenty kapitałowe
Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po
odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę ujmuje się w
kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją
sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie
poniższe warunki:
ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku
jej likwidacji;
dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie
instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 26
instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego;
oraz
suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie
jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto
lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem
oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto
wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych
instrumentów, które znacząco zawężałyby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza
instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.
Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich
posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na
tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają
zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu
jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu
finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie,
ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w grupie kapitałowej.
Złożone instrumenty finansowe
Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako
zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą
składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej
stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako
zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu
wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu.
Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej
złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym po uwzględnieniu
podatku dochodowego i nie podlega ona późniejszemu przeszacowaniu.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo
jako pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.
Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:
zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane
według wartości godziwej przez wynik finansowy,
zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez
wynik finansowy przy początkowym ujęciu.
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako
przeznaczone do zbycia, jeżeli:
zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 27
stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie
zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.
Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane
w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:
taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby
w innych warunkach; lub
stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów
pochodnych.
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości
godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.
Zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu
Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo według
ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o
koszty transakcji. Następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu historycznego przy
zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia
uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz
dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.
Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do
alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa
faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego
zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.
Zobowiązania wynikające z umów gwarancji finansowej
Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się
początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy
pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych,
która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona.
Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości:
kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej
wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania
przychodów.
Pozostałe zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.
Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy
procentowej.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 28
Wyksięgowanie zobowiązań finansowych
Spółka wyłącza zobowiązania finansowe z bilansu wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania
Spółki zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną.
iii) Kapitały własne
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze
statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Kapitał zapasowy
Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału
zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy,
dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego
należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej
pozostałe po pokryciu kosztów emisji.
O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w
wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w
sprawozdaniu finansowym.
Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:
z odpisów z zysku,
z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią
związane,
z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia,
Kapitał rezerwowy
Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego
rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego
Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.
W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty
emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po
dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy,
natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu
kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.
Nabyte akcje własne
Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, dokonywała skupu akcji własnych. Nabyte akcje
własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 29
Całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu
sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w
charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych
dochodów.
Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z
przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na
co zezwalają inne MSSF.
c) Rzeczowe aktywa trwałe
i) Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych
Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia
obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i
przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak
też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski
zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.
Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół
kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia
poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego,
jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w
przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników
rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie,
które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane
jako część tego urządzenia.
W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych
części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki
aktywów.
ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych
Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako
nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o
ich koszt wytworzenia do momentu kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają
przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie
zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów.
iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym
Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika
rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka
osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych.
Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 30
iv) Amortyzacja
Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane
są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny
sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane.
Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:
Budynki 10 – 40 lat,
Maszyny i urządzenia 3 – 10 lat,
Środki transportu 5 lat,
Meble i wyposażenie 5 - 7 lat.
Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych
środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę corocznie weryfikowana.
d) Wartości niematerialne
i) Wartości niematerialne
Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną
o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.
ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym
Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko
wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady
są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.
iii) Amortyzacja
Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania
chyba, że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem
użytkowania nie są amortyzowane, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień
bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania.
Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:
oprogramowanie 2 lata.
e) Nieruchomości inwestycyjne
Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem
kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części
składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania
i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.
Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski
lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku
lub stracie w tym okresie, w którym powstały.
Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego
wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 31
korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z
bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.
Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje
zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez
właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez
właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części
Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.
W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między
wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową
ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do
nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który
zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej
nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.
Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, traktuje się analogicznie do sprzedaży
zapasów.
Gdy Spółka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości
inwestycyjnej lub nieruchomości inwestycyjnej przeznaczonej do sprzedaży, różnicę między ustaloną na
ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w
sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
f) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu
Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej
mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany
okres w zamian za wynagrodzenie.
W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według
kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny
zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą
datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie
poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez
leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem
renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika
aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu
wytworzenia zapasów. Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka
oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów
trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego.
Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując
model kosztu.
Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na
rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do
użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 32
amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do
końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje
amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca
okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat
jest wcześniejsza.
Spółka ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu. W związku z tym,
wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są jako
przedpłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów. Przedpłaty te odpisuje się do sprawozdania z
całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów.
g) Zapasy
Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do
uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty
bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do
używania lub wprowadzenia do obrotu.
Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży
dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami
niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
h) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych
Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości
inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na
każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.
W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej
poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie
są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy.
Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów
lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący
środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje
środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane
w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej
kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a
następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków)
na zasadzie proporcjonalnej.
Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako
większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy
szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy
procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w
czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów.
W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa
szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego
dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 33
utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy
zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis
aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do
szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości
wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w
sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.
i) Świadczenia pracownicze
i) Program określonych składek
Spółka zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na
świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy
oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za
każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.
ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia
dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.
iii) Odprawy emerytalne - program określonych świadczeń
Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do
emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na
emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program
określonych świadczeń. Spółka nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe
wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz
wyniku finansowego.
j) Rezerwy
Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i
prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści
ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są
szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w
oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości
pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.
i) Umowy rodzące obciążenia
Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę
korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych.
Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od
umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Spółka rozpoznaje ewentualną
utratę wartości aktywów związanych z daną umową.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 34
k) Przychody
MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje
i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych
standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16.
Standard ustanawia tzw. „Model Pięciu Kroków” rozpoznawania przychodów wynikających z umów z
klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Spółki,
przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się
w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny
transakcyjnej.
Spółka uzyskuje następujące rodzaje przychodów:
przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowo-płacowych,
przychody z tytułu zarządzania spółkami, w tym z tytułu świadczenia usług poręczeń i gwarancji,
pozostałe przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu obsługi informatycznej spółek
zależnych).
i) Sprzedaż towarów
Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej
otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.
Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące
ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są
ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści
ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Spółka
pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.
ii) Świadczenie usług
Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w kwocie, którą Spółka ma prawo zafakturować, gdyż
kwota zafakturowanego wynagrodzenia odpowiada bezpośrednio wartości świadczenia zrealizowanego
dla klienta.
iii) Przychody z tytułu najmu
Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy.
iv) Istotny element finansowania
Ustalając cenę transakcyjną Spółka nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego
elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania
przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta
wyniesie nie więcej niż jeden rok.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 35
v) Koszty pozyskania umowy
Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez
Spółkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby
umowa nie została zawarta. Spółka korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty
doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji
składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Spółkę, wynosi jeden rok lub krócej.
l) Opłaty z tytułu leasingu
W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości
bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z
zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym
razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy.
m) Zyski z inwestycji i koszty finansowe
Zyski z inwestycji obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych
oraz należne dywidendy, a także obejmują przeszacowanie z tytułu wzrostu wartości godziwej
nieruchomości inwestycyjnych. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy
Spółka nabywa prawa do jej otrzymania.
Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są
ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.
n) Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część
odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem
kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go
w kapitale własnym.
Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok,
ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty
podatku dotyczącego lat ubiegłych.
Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o
różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich
wartością ustalaną dla celów podatkowych.
Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów,
za wyjątkiem dotyczącego połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód
do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie
jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy
nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku
odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i
pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 36
Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż
osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa
z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie
dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic
przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego
dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.
o) Zysk na akcję
Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na
akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez
średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika
opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych
oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje
zamienne na akcje.
p) Raportowanie segmentów działalności
Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych
produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym
środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne
niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Spółki bazuje na segmentach branżowych.
r) Ustalenie wartości godziwej
Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest
wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Spółki i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej
zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. W uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje
na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających do
poszczególnych składników aktywów i zobowiązań.
i) Nieruchomości inwestycyjne
Portfel nieruchomości inwestycyjnych wyceniany jest systematycznie przez zewnętrznego, niezależnego
rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednio uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące
doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości
godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na warunkach rynkowych
nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi
stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony
działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu.
ii) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi
Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej
przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą
rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę
procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 37
Sprawozdawczość segmentów działalności
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z
tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.
Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji
podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem
następujących usług w ramach Grupy:
nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,
obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
zarządzanie spółkami zależnymi.
Przychody ze sprzedaży
Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie
przychodów:
w tysiącach złotych Nota
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych
5 131
2 368
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami
245
2 627
Przychody ze sprzedaży pozostałej
2 750
1 573
Przychody z tytułu umów z klientami razem
8 126
6 568
Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny
Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie
Polski.
Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami
w tysiącach złotych Nota 31.12.2021
31.12.2020
Należności z tytułu dostaw i usług
857
1 935
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych
okresów)
-
1 474
Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży.
Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania
wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i
usług są nieoprocentowane.
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie
rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują
sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do
wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.
Należności z tytułu dostaw i usług spadły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 1 078 tys. zł.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 38
Zobowiązania z tytułu umów z klientami spadły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 1 474 tys. zł.
Pozostałe przychody
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów
-
123
Zwroty składek na ubezpieczenie
2
-
Przychody z najmu
14
-
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń
2 822
7 807
Rozwiązanie odpisu aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec
BAP z realizacji poręczenia
28 742
-
Pozostałe przychody operacyjne
11
143
Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
-
24
31 591
8 097
Pozostałe koszty operacyjne
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Koszty refakturowane
-
(122)
Koszty odpisów na roszczenia z tytułu poręczenia
-
(79 022)
Koszty wynajmu
(37)
(37)
Podatki i opłaty
(80)
(128)
Koszty reprezentacji
(15)
(26)
Ubezpieczenia
(5)
(11)
Różnice kursowe
(3)
-
Koszty podróży służbowych
(3)
(2)
Odpisy z tytułu utraty wartości znaków
-
(14)
Inne
(8)
(198)
(151)
(79 560)
Koszty świadczeń pracowniczych
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Wynagrodzenia
(2 569)
(3 078)
Ubezpieczenia społeczne
(449)
(459)
(3 018)
(3 537)
Średnie zatrudnienie w Spółce w 2021 roku wynosiło 19 osób, w 2020 roku 21 osób.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 39
Zyski z inwestycji
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek
23
4
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych
-
2
Odsetki naliczone odbiorcom
-
106
23
112
Zbycie jednostek zależnych i współzależnych
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Przychody ze zbycia jednostek zależnych
-
236
Rozwiązanie odpisów aktualizujących udziały
-
4 506
Koszty zbycia jednostek zależnych
-
(4 549)
-
193
W poprzednim okresie sprawozdawczym Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce BA
Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z.o.o, M Automotive Parts Sp. z o.o., BA Car Rental s.r.o. oraz
Projekt07 Sp. z o.o.
Usługi obce
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Usługi doradcze
(850)
(1 034)
Usługi prawne
(676)
(757)
Usługi IT
(759)
(1 467)
Koszty wynajmu powierzchni
(543)
(222)
Inne
(346)
(363)
(3 174)
(3 843)
Koszty finansowe
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Koszty z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek
(591)
(825)
Koszty z tytułu odsetek od leasingu
(11)
(1)
Koszty utworzenia odpisów aktualizujących udziały
(4 854)
(66 711)
Koszty spisania pożyczki
-
(276)
(5 456)
(67 813)
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 40
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy bieżący
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Podatek dochodowy bieżący -
-
Podatek odroczony -
-
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych -
(4 652)
Podatek dochodowy -
(4 652)
Efektywna stopa podatkowa
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy
27 436
(145 087)
Podatek dochodowy -
4 652
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem
27 436
(140 435)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową
5 213
(26 683)
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową
1 455
1 549
Odpis aktualizujący aktywo na odroczony (6 314)
30 071
Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi (354)
(105)
Niewykorzystane aktywo z tytułu strat podatkowych -
(180)
-
4 652
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 41
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych
w tysiącach złotych
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Niskocenne
środki trwałe
Środki trwałe
w budowie
Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.
122
61
72
46
-
301
Nabycie
4
375
-
-
-
379
Przeniesienia ze środków trwałych w budowie -
-
-
-
-
-
Zbycie -
(375)
-
-
-
(375)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r.
126
61
72
46
-
305
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.
126
61
72
46
-
305
Nabycie
4
-
-
-
-
4
Przeniesienia ze środków trwałych w budowie -
-
-
-
-
-
Zbycie -
-
-
-
-
-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r.
130
61
72
46
-
309
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
w tysiącach złotych
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Niskocenne
środki trwałe
Środki trwałe
w budowie
Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień
1 stycznia 2020 r.
(103)
-
(72) (46)
-
(221)
Amortyzacja za okres (15)
(31)
-
-
-
(46)
Zbycie
-
19
-
-
-
19
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień
31 grudnia 2020 r.
(118)
(12)
(72) (46)
-
(248)
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 42
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
w tysiącach złotych
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Niskocenne
środki trwałe
Środki trwałe
w budowie
Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień
1 stycznia 2021 r.
(118)
(12)
(72) (46)
-
(248)
Amortyzacja za okres
(6)
(12)
-
-
-
(18)
Zbycie
-
-
-
-
-
-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień
31 grudnia 2021 r.
(124)
(24)
(72) (46)
-
(266)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.
19
61
-
-
-
80
Na dzień 31 grudnia 2020 r.
8
49
-
-
-
57
Na dzień 1 stycznia 2021 r.
8
49
-
-
-
57
Na dzień 31 grudnia 2021 r.
6
37
-
-
-
43
Środki trwałe w budowie
Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2020 r.: 0 tys. zł).
Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych
W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.
Zabezpieczenia na środkach trwałych
Na 31.12.2021 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 43
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
W związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2020 roku na bilansie Spółki ujęto
aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 12
miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2021 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z
następujących zdarzeń:
w tysiącach złotych
Aktywa z tytułu
prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.
304
Zawarcie umów leasingu
-
Likwidacja
(304)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r.
-
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.
-
Zawarcie umów leasingu
202
Likwidacja
-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r.
202
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
na dzień 1 stycznia 2020 r.
(221)
Amortyzacja za okres
(42)
Likwidacja
263
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
na dzień 31 grudnia 2020 r.
-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
na dzień 1 stycznia 2021 r.
-
Amortyzacja za okres
(45)
Likwidacja
-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
na dzień 31 grudnia 2021 r.
(45)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.
83
Na dzień 31 grudnia 2020 r.
-
Na dzień 1 stycznia 2021 r.
-
Na dzień 31 grudnia 2021 r.
157
W 2021 Spółka zawarła umowę najmu serwerów z Europejskim Funduszem Leasingowym, która spełniła
warunki MSSF16 i został zakwalifikowana jako leasing.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 44
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Wartości niematerialne
w tysiącach złotych
Zaliczki na wartości
niematerialne i prawne
Inne
Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r. -
1 329
1 329
Nabycie -
29
29
Przeniesienie -
-
-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2020 r. -
1 358
1 358
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r. -
1 358
1 358
Nabycie -
-
-
Przeniesienie -
-
-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2021 r. -
1 358
1 358
w tysiącach złotych
Zaliczki na wartości
niematerialne i prawne
Inne
Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na
dzień 1 stycznia 2020 r.
-
(436)
(436)
Amortyzacja za okres
(347)
(347)
Odpisy aktualizujące -
(212)
(212)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na
dzień 31 grudnia 2020 r.
-
(995)
(995)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na
dzień 1 stycznia 2021 r.
-
(995)
(995)
Amortyzacja za okres -
(304)
(304)
Odpisy aktualizujące
-
-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na
dzień 31 grudnia 2021 r.
-
(1 299)
(1 299)
w tysiącach złotych
Zaliczki na wartości
niematerialne i prawne
Inne
Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r. -
893
893
Na dzień 31 grudnia 2020 r. -
363
363
Na dzień 1 stycznia 2021 r. -
363
363
Na dzień 31 grudnia 2021 r. -
59
59
W dniu 7 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki zawarł z Lotus Warszawa Sp. z o.o. umowę sprzedaży praw do
znaków towarowych za łączną kwotę 13,5 tys. zł. Znaki zostały objęte w 100% odpisem aktualizującym
z tytułu utraty wartości.
W 2021 utworzono odpis aktualizujący w tytułu utraty wartości oprogramowania w wysokości 212 tys.
zł (2020: 198 tys. zł).
Amortyzacja wartości niematerialnych
Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 45
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Pozostałe inwestycje długoterminowe
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Pożyczki udzielone
757
-
Udziały w jednostkach powiązanych
18 307
23 160
19 064
23 160
Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w
poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 34.
Wartość udziałów w spółkach zależnych
w tysiącach złotych
31.12.2021
31.12.2020
British Automotive Polska S.A.
64 246
64 246
British Automotive Polska S.A. - odpis z tytułu utraty wartości
(64 246)
(64 246)
British Automotive Centrum Sp. z o.o.
7 168
7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.
3 222
3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.
6 471
6 471
British Automotive Łódź Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości
(6 243)
(1 358)
AML Polska Sp. z o.o.
213
213
AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości
(213)
(213)
iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.)*
7 684
7 684
iMotors Sp. z o.o. (daw. British Motor Club Sp. z o.o.)* - odpis z tytułu
utraty wartości
-
(32)
British Automotive Silesia Sp. z o.o.
5
5
SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)
1 075
1 075
SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) - odpis z tytułu
utraty wartości
(1 075)
(1 075)
18 307
23 160
* W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A.
umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o.
W przeprowadzonych testach na utratę wartości Zarząd wraz z kadrą kierowniczą wykorzystał 5 letni
horyzont prognozy oraz metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Przyjęto założenie o stopie
dyskonta z przedziały 10 - 15 procent w zależności od struktury źródeł finansowania poszczególnych
spółek zależnych. W wyniku założeń Zarządu o kontynuacji działalności dealerskiej oraz aktualnym
trendom rynku motoryzacyjnego w Polsce przyjęto wzrost przychodów ze sprzedaży bardziej
dynamiczny niż rynek motoryzacyjny w Polsce, w szczególności w zakresie obsługi serwisowej. Zarząd
oczekuje od spółek zależnych wzrost zysków z działalności operacyjnej w poszczególnych spółkach
zależnych o około 7 - 12% w zależności od spółki zależnej. Po okresie prognozy, wykorzystano
listopadową projekcję modelu NECMOD Narodowego Banku Polskiego i określono stopę wzrostu po
okresie prognozy a poziomie bliskim 5 procent. Premia rynkowa została określona na podstawie źródeł
zewnętrznych wobec kadry kierowniczej BAH na poziomie 8,57%, podobnie jak wskaźnik BETA, który
został przyjęty na poziomie 1,43. Wszystkie założenia i wartości zostały ocenione przez Zarząd w trakcie
opracowania testu na utratę wartości.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 46
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Zarząd przeanalizował przesłanki utraty wartości posiadanych udziałów w jednostkach zależnych i podjął
decyzję o utworzeniu w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2021 r. odpisów aktualizujących wartość
udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. w wysokości 6 243 tys. zł (zmiana 4 885 tys. zł) oraz
rozwiązaniu odpisu aktualizującego udziały w iMotors Sp. z o.o. w wysokości 32 tys. zł.
W związku z wypowiedzeniem umów importerskich Zarząd zidentyfikował w trakcie 2020 roku
przesłanki utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych British Automotive Polska S.A i SK Motors
Sp. z o.o. i podjął decyzje o utworzeniu odpisów aktualizujących udziały British Automotive Polska S.A
w wysokości 64 246 tys. zł i SK Motors Sp. z o.o. w wysokości 1 075 tys. zł. Ponadto po dokonaniu
analiz Zarząd Spółki postanowił o utworzeniu w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2020 r. odpisów
aktualizujących wartość udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. w wysokości 1 358 tys. zł oraz
udziałów w iMotors Sp. z o.o. w wysokości 32 tys. zł.
Pożyczki udzielone
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Pożyczki udzielone - część długoterminowa
754
-
Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa
3
-
757
-
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiada pożyczkę udzieloną spółce zależnej British Automotive
Centrum Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 18 maja 2021 r. Termin spłaty przypada do
31.12.2023 roku. Limit pożyczki wynosi 1 000 tys. zł.
Podatek odroczony
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic
przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:
w tysiącach złotych Aktywa Rezerwy Wartość netto
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
Rzeczowe aktywa trwałe
34
11
(37)
(9)
(3)
2
Wartości niematerialne i prawne
41
41
(3)
(3)
38
38
Odsetki od pożyczki
27
26
(1)
-
26
26
Świadczenia pracownicze
59
79
-
-
59
79
Przychody przyszłych okresów -
280
-
-
-
280
Rezerwy na koszty okresu
11
11
-
-
11
11
Należności krótkoterminowe -
-
-
-
-
-
Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR
22 946
33 560
(22 946)
(33 560)
-
-
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla
BAP do JLR
9 553
15 014
-
9 553
15 014
Pozostałe -
15
-
-
15
Odpis na udziały
14 073
13 151
-
-
14 073
13 151
Straty podatkowe
7 703
7 703
-
-
7 703
7 703
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 47
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
w tysiącach złotych Aktywa Rezerwy Wartość netto
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
31.12.21
31.12.20
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę
podatkową
(6 150)
(4 695)
-
-
(6 150)
(4 695)
Niewykorzystane aktywo podatkowe (1 553)
(1 553)
-
-
(1 553)
(1 553)
Odpis aktywa na podatek odroczony (23 757)
(30 071)
(23 757)
(30 071)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
22 987
33 572
(22 987)
(33 572)
-
-
Kompensata (22 987)
(33 572)
22 987
33 572
-
-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego
podatku dochodowego wykazane w bilansie
-
-
-
-
-
-
Zmiana różnic przejściowych w okresie
w tysiącach złotych
Stan na
01.01.2020
Zmiana różnic
przejściowych
Stan na
31.12.2020
Zmiana różnic
przejściowych
Stan na
31.12.2021
Rzeczowe aktywa trwałe -
2
2
(5)
(3)
Wartości niematerialne i prawne -
38
38
-
38
Zapasy -
-
-
-
-
Odsetki od pożyczki
96
(70)
26
-
26
Świadczenia pracownicze
56
23
79
(20)
59
Przychody przyszłych okresów
354
(74)
280
(280)
-
Rezerwy na koszty okresu
10
1
11
-
11
Należności krótkoterminowe (21)
21
-
-
-
Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP
do JLR
-
-
-
-
-
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia
dla BAP do JLR
-
15 014
15 014
(5 461)
9 553
Odsetki od obligacji i kredytów -
-
-
-
-
Pozostałe -
15
15
(15)
-
Odpis na udziały
1 332
11 819
13 151
922
14 073
Odpisy na należności -
-
-
-
-
Straty podatkowe
7 704
(1)
7 703
-
7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na
stratę podatkową
(3 146)
(1 549)
(4 695)
(1 455)
(6 150)
Niewykorzystane aktywo podatkowe (1 733)
180
(1 553)
-
(1 553)
Odpis aktywa na podatek odroczony -
(30 071)
(30 071)
6 314
(23 757)
4 652
(4 652)
-
-
-
w tysiącach złotych
Stan na
31.12.2021
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego -
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów -
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 48
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Należności z tytułu dostaw i usług
857
1 935
Należności z tytułu cash poolingu -
5 093
Pozostałe należności
581
58
Rozliczenie międzyokresowe
53
69
1 491
7 155
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.
Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje
uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia
należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje
podejście indywidualne. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi
0 zł.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Środki pieniężne w kasie
1
3
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze
708
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w
rachunku przepływów pieniężnych
709
3
Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 27 tys.
zł (na dzień 31 grudnia 2020 wynosiła 0 tys. zł).
Rozrachunki z tytułu udzielonych poręczeń
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia
120 766
176 634
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji
poręczenia
(50 280)
(79 022)
Razem aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji
poręczenia
70 486
97 612
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP
120 766
176 634
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP
120 766
176 634
W dniu 2 grudnia 2020 r. Spółka dominująca ("Emitent") otrzymała pismo od Jaguar Land Rover Limited
(„JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:
JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez spółkę dominującą za
zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR;
JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec
JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 49
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów
brytyjskich;
JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień
sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich
terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw
samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania
umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do
wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do
zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty
należności.
Wobec powyższego Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoznaniu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
na 31 grudnia 2020 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia w
wysokości 176 634 tys. zł pomniejszonego odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 79 022
tys. zł oraz zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP w wysokości 176 634 tys. zł.
W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive
Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z
o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk
spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia
spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK
Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz
BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia
Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów
brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami
Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661
EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w
walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie
wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP
względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku
Na dzień 31 grudnia 2021 r. aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia
wyniosły 120 766 tys. zł (w tym odsetki 4 771 tys. zł), aktywa te zostały pomniejszone o odpis
aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 50 280 tys. zł. Natomiast zobowiązania wobec JLR z
tytułu poręczenia dla BAP wyniosły 120 766 tys. zł.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 50
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
31.12.2021
31.12.2020
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone) 41 551 852
41 551 852
Emisja akcji -
-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20
0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) 41 551 852
41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) 0,20
0,20
Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2021 roku
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów
na WZ
Wartość
nominalna
akcji
Udział akcji
w kapitale
zakładowym
Udział głosów
na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*
17 039 536
17 039 536
3 407 907
41,01%
41,01%
Mariusz Wojciech Książek 2 077 592
2 077 592
415 518
5,00%
5,00%
Mariusz Dębkowski 2 090 916
2 090 916
418 183
5,03%
5,03%
Inne podmioty 20 343 808
20 343 808
4 068 762
48,96%
48,96%
41 551 852
41 551 852
8 310 370
100,00%
100,00%
* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.
W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive
Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z
o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk
spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia
spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK
Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz
BAP względem JLR. Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastaw zwykły i rejestrowy na akcjach
Emitenta należących do Książek Holding spółka z o.o.
Zarząd proponuje przeznaczenie zysku wygenerowanego w 2021 roku na pokrycie strat.
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję
Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Kalkulacja podstawowego zysku (straty) przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu
o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:
W tysiącach złotych
31.12.2021
31.12.2020
podstawowy zysk (strata)
27 436
(145 087)
oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 51
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
31.12.2021
31.12.2020
Liczba akcji zwykłych na początek okresu
41 551 852
41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)
41 551 852
41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu
41 551 852
41 551 852
Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję 0,66
(3,49)
Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku nie występowały istotne czynniki
rozwadniające akcje.
W tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
rozwodniony zysk (strata)
27 436
(145 087)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona)
31.12.2021
31.12.2020
Liczba akcji zwykłych na początek okresu
41 551 852
41 551 852
Emisja akcji -
-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)
41 551 852
41 551 852
31.12.2021
31.12.2020
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu
41 551 852
41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych z konwersji obligacji zamiennych -
-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona) na koniec okresu
41 551 852
41 551 852
Rozwodniony (strata) na jedną akcję 0,66
(3,49)
W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British
Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:
1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja
Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.
Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio,
Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście
pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”)
uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć)
akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 52
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii
K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu
Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia
następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji
warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie
1,50 zł.
3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie
akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na
rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki.
Na dzień bilansowy kryterium przyznania warrantów nie zostało spełnione. Spółka dokonała wyceny
programu motywacyjnego, jednak jego wpływ okazał się nieistotny i wobec tego program nie został
ujęty.
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek
Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje
odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Spółka przedstawia nota
29.
Kredyty i pożyczki wg rodzaju
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Kredyty bankowe razem -
-
Pożyczki
11 250
17 130
W tym:
Część krótkoterminowa
141
136
Część długoterminowa
11 109
16 994
Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
do 12 miesięcy
141
136
powyżej 1 roku do 3 lat
1 172
16 994
powyżej 3 do 5 lat
9 937
-
powyżej 5 lat -
-
Kredyty i pożyczki razem
11 250
17 130
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 53
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
w walucie polskiej
11 250
17 130
w walutach obcych -
-
Kredyty i pożyczki razem
11 250
17 130
W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych
warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiada zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od spółki zależnej
SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 3 lutego 2021 r. z terminem do
31.12.2023 roku z limitem 3 000 tys. zł oraz zobowiązanie z tytułu pożyczki otrzymanej od jednostki
powiązanej Książek Holding Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 22 października 2021 r. z
terminem do 31.12.2026 roku w kwocie 10 000 tys. zł. Pożyczka od SK Motors w likwidacji Sp. z o.o.
oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4,8%, natomiast pożyczka od Książek Holding
oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4%.
W dniu 22 października 2021 r. British Automotive Holding S.A i British Automotive Polska S.A.
podpisały porozumienie dotyczące spłaty poręczonego długu oraz potrącenia wierzytelności. Zgodnie z
porozumieniem BAH dokonał spłaty wierzytelności do Jaguar Land Rover Limited w kwocie
2.169.903,44 EUR, a powstała wskutek spłaty wierzytelność została potrącona z wierzytelnością BAP z
tytułu udzielonej pożyczki. W efekcie potrącenia BAH pozostawał dłużnikiem wobec BAP na kwotę
1.026.909,45 PLN stanowiącą kwotę niespłaconego kapitału pożyczki na dzień porozumienia. W dniach
28 października 2021 i 29 października 2021 BAH spłacił pozostałą kwotę pożyczki, w związku z tym
saldo zobowiązań z tytułu pożyczki wobec BAP wynosi zero na dzień 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania z tytułu obligacji
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu obligacji.
Zobowiązania z tytułu leasingu
Zobowiązania długoterminowe
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Długoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu
114
47
114
47
Zobowiązania
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu
66
8
66
8
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 54
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
do 12 miesięcy
66
8
powyżej 1 roku do 3 lat
114
47
powyżej 3 do 5 lat -
-
powyżej 5 lat -
-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem
180
55
Spółka jest stroną umowy najmu serwera zawartej ze spółką Europejski Fundusz Leasingowy S.A., która
spełniła wymogi MSSF 16 i została zakwalifikowana jako leasing.
Przychody przyszłych okresów
Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji.
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Wynagrodzenia za poręczenia -
1 474
-
1 474
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
343
519
Zobowiązania publiczno-prawne
168
320
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów
7 768
8 120
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem
8 279
8 959
Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń, rozliczeń
międzyokresowych oraz innych zobowiązań. W pozycji tej ujęto również zobowiązania wobec British
Automotive Polska z tytułu zakupu udziałów w iMotors Sp. z o.o. (dawniej British Motor Club Sp. z o.o.)
w wysokości 7 084 tys. zł. .
Instrumenty finansowe
Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć
znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na
zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i
ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki
mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie
wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem
zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest
realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację
odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 55
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
powstają w trakcie normalnej działalności Spółki. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem wahań
kursów wymiany walut.
Ryzyko kredytowe
Spółka identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze
swoich zobowiązań względem Spółki i w ten sposób narazi ją na straty finansowe.
Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.
Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.
Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym ryzyko kredytowe jest
ograniczone.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu
dostaw i usług przedstawiała się następująco:
31.12.2020
w tysiącach złotych Wartość brutto
Odpis aktualizujący
Wartość netto
Nieprzeterminowane
989
-
989
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni
786
-
786
180-360 dni
159
-
159
powyżej 360 dni
1
-
1
1 935
-
1 935
31.12.2021
w tysiącach złotych Wartość brutto
Odpis aktualizujący
Wartość netto
Nieprzeterminowane
755
-
755
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni
97
-
97
180-360 dni -
-
-
powyżej 360 dni
5
-
5
857
-
857
Ryzyko stopy procentowej
Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i
zobowiązania nie są oprocentowane i nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczka
oprocentowana jest stałą stopą procentową.
a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych
Klasyfikacja według MSSF 9
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:
2 904
1 996
Pożyczki udzielone
757
-
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 56
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Należności z tytułu dostaw i usług
857
1 935
Pozostałe należności
581
58
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
709
3
W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku Spółka nie dokonała zmiany modelu biznesowego
zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów
finansowych.
b) Zobowiązania finansowe według tytułów
w tysiącach złotych 31.12.2021
31.12.2020
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie przez
wynik finansowy, w tym:
19 541
25 824
kredyty bankowe i pożyczki
11 250
17 130
zobowiązania z tytułu dostaw i usług
343
519
zobowiązania z tytułu leasingu
180
55
pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów
7 768
8 120
Analiza wrażliwości Spółki na zmiany stóp procentowych
Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed
opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne
zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.
31.12.2021
31.12.2020
Wzrost
1%
Spadek
1%
Wzrost
1%
Spadek
1%
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej
-
-
-
-
Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2021 r. nie posiadała instrumentów o zmiennej stopie procentowej.
Ryzyko kursowe
Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2021 r. nie posiadała należności, zobowiązań oraz środków
pieniężnych w walutach obcych.
Ryzyko płynności
Płynność finansowa jest monitorowana w Spółce na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie
kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat.
Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej spółki
British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego
sprawozdania finansowego.
Ryzyka związane z pandemią koronawirusa
Emitent jako główne czynniki ryzyka związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2,
które jego zdaniem będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w
perspektywie kolejnych okresów, na chwile obecną definiuje:
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 57
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
1) ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane w
szczególności z regulacjami ograniczającymi przemieszczanie się;
2) ryzyko ograniczenia wielkości finansowania zakupów towarów dla kontrahentów przez
instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe), a także ograniczenie wielkości finansowania
przez instytucje finansowe (banki, firmy leasingowe, firmy ubezpieczeniowe) działalności spółek
z branży automotive;
3) ryzyko zmniejszenia zainteresowania kontrahentów zakupem samochodów, w tym również
samochodów oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta;
4) ryzyko zmniejszenia średnich przebiegów sprzedawanych samochodów, co spowoduje
zmniejszenie się liczby wizyt serwisowych samochodów, a co za tym idzie obniżenie wyników
finansowych wynikających z segmentu świadczenia odpłatnych usług po dokonaniu sprzedaży
produktu (tzw. „after – sales”);
5) ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w
realizacji transportu międzynarodowego;
6) ryzyko zaburzenia łańcuchów dostaw, które może mieć wpływ na zdolność producenta do
dostarczania samochodów zamówionych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółka
podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje
rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment
publikacji niniejszego raportu w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na
sytuację operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta
będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z
rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-19.
Spółka podkreśla, iż z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje
rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment
publikacji niniejszego raportu w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru wpływu epidemii na sytuację
operacyjną i finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta będzie na bieżąco
analizował sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii COVID-
19.
Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań
finansowych wycenianych w takiej wartości
Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień
31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku.
Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za
przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami
rynku na dzień wyceny.
Zarządzanie kapitałem
Spółka definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem
używanym przez Spółkę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa
razem.
Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2021 roku -52,7 % (31 grudnia 2020 r.: -59,1 %). Spółka
zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 58
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji
zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2008 roku.
Ponadto Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji
kapitału własnego do długu. Spółka do końca 2015 r. nie wypłacała dywidendy dla akcjonariuszy. Od
2016 r. Spółka rozpoczęła wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W 2018 dokonano wypłaty dywidendy
w wysokości 43 629 tys. zł, z tego 38 228 tys. zł dotyczyło wypłaty z zysku za rok 2017. W dniu 13
sierpnia 2019 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki
dywidendowej Spółki i stosownie do podjętej uchwały Zarząd nie będzie wypłacał akcjonariuszom Spółki
dywidendy zaliczkowej, jak również nie będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
podjęcia uchwały w sprawie wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021
roku nie wystąpiły zobowiązania z tytułu niewypłaconej dywidendy i zaliczki na dywidendę.
Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych.
Zobowiązania występujące w przeszłości dotyczyły działalności deweloperskiej.
Zobowiązania warunkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych,
czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie
brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy
zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów
podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i
przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być
przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku
kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują,
że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym
systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W
efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po
ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi
potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.
Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia
postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu
i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w
Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu
osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów
ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli
sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii)
angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego,
(iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym
działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych
czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu
przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 59
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały
przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie
korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom
kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień,
takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.
W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited
poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu
produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie
zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży
produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy
pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie
kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności
które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych
od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na
wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta jako zobowiązanie.
W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł
British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy
British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w
kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego
przy ul. Waszyngtona 50. W dn. 4 listopada 2021 r. British Automotive Centrum Sp. z o.o. dokonała
spłaty kredytu w całości, tym samym udzielone poręczenie wygasło.
W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł
British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British
Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.) umowy
wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu
samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British
Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło. W dniu 20 grudnia
2021 r. BGŻ BNP Paribas S.A. wydał zaświadczenie o spłacie kredytu i wyraził zgodę na zwolnienie
wszystkich prawnych zabezpieczeń.
W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank
S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.
W sierpniu i we wrześniu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car
Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy
Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartości pojazdów oraz
wartości niezapłaconych zobowiązań wynikające z wyżej wymienionych umów wynoszą 954 tys. zł.
W dniu 30.11.2020 w związku ze spłatą kredytów 02/029/18/Z/OB.Z i 02/030/18/Z/VW z dnia
05.02.2018 poręczenie udzielone British Automotive Polska S.A. przez British Automotive Holding S.A
wygasło.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 60
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wynagrodzenia Zarządu
Spółka na rzecz członków Zarządu i kierowników Oddziału wypłaca wynagrodzenie na podstawie:
pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Mariusz Książek - Prezes Zarządu do 31.12.2020
-
360
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu do 28.01.2020
-
18
Andrzej Nizio - Prezes Zarządu od 31.12.2020
108
-
108
378
Panowie Wiceprezesi Marcin Dąbrowski i Marcin Kolasa nie pobierali wynagrodzenia z tytułu
członkostwa w Zarządzie BAH.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
w tysiącach złotych
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Aleksander Chłopecki
40
40
Wiesław Różacki -
28
Wiesław Łatała
40
40
Krzysztof Brejdak
28
28
Dariusz Daniluk
28
24
Andrzej Jacaszek
21
157
160
Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi
Wartość transakcji
w okresie
Nierozliczone saldo
na dzień
Sprzedaż produktów i usług
(w tysiącach złotych)
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Jednostki zależne, w tym:
8 948
13 807
836
1 837
British Automotive Polska S.A.
2 753
10 873
202
995
British Automotive Centrum Sp. z o.o.
2 443
1 084
306
85
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.
1 177
620
75
441
British Automotive Łódź Sp. z o.o.
504
221
100
22
AML Polska Sp. z o.o.
60
56
37
6
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive
TM Sp. z o.o.)
-
4
-
-
British Automotive Silesia Sp. z o.o.
615
279
52
28
iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.)
229
111
33
11
Projekt 07 Sp. z o.o. -
14
-
1
M Automotive Parts Sp. z o.o.(daw. Askan Sp. z o.o.) -
14
-
-
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 61
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Wartość transakcji
w okresie
Nierozliczone saldo
na dzień
Sprzedaż produktów i usług
(w tysiącach złotych)
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw. Lobexim Sp. z o.o.) -
34
-
-
SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)
1 167
497
31
248
Pozostałe jednostki:
5
-
-
-
Marvipol Development S.A.
5
-
-
-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu -
-
-
-
8 953
13 807
836
1 837
Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi
Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków
Zarządu spółek powiązanych.
Wartość transakcji
w okresie:
Nierozliczone saldo na
dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
31.12.2021 31.12.2020
Jednostki zależne, w tym: 752
8 022
7 087
7 690
British Automotive Polska S.A.
19
7 979
7 086
7 690
British Automotive Centrum Sp. z o.o.
287
29
1
-
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.
336
-
-
-
British Automotive Łódź Sp. z o.o.
36
-
-
-
iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 74
-
-
-
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive
TM Sp. z o.o.)
-
14
-
-
M Automotive Parts (daw.: Askan Sp. z o.o.) -
-
Pozostałe jednostki: 530
627
108
136
Prosta Tower Sp. z o.o. -
-
Marvipol TM Sp. z o.o. -
-
Marvipol Development S.A.
492
282
108
108
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i
Radą Nadzorczą
38
345
-
28
1 282
8 649
7 195
7 826
w tysiącach złotych
Nierozliczone
saldo na dzień
31.12.2020
Wartość transakcji w okresie
Nierozliczone
saldo na dzień
31.12.2021
Zaciągnięcia
Zmniejszenia
kapitału
Naliczenia
odsetek
Spłaty
odsetek
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska
S.A.
17 130
(17 020)
451
(561)
-
SK Motors w likwidacji
Sp. z o.o.
1 570
(460)
62
-
1 172
Książek Holding Sp. z o.o.
10 000
78
-
10 078
17 130
11 570
(17 480)
591
(561)
11 250
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 62
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
w tysiącach złotych
Nierozliczone
saldo na dzień
31.12.2020
Wartość transakcji w okresie
Nierozliczone
saldo na dzień
31.12.2021
Udzielenie
Spisanie
pożyczek
Naliczenia
odsetek
Spłaty
odsetek
Udzielone pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Centrum
Sp. z o.o.
754
-
22
(19)
757
-
754
-
22
(19)
757
Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
W dniu 7 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A., działając na podstawie §
34 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 1 Procedury Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do
badania ustawowego sprawozdań finansowych, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 i 2021. Podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego
104 lok.44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3887.
Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 26 sierpnia 2020 roku. Wynagrodzenie z
tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2021 rok
wynosi 28 tys. zł, natomiast za rok 2020 wyniosło również 28 tys. zł.
Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku zostało
zbadane przez biegłego rewidenta reprezentującego Polską Grupę Audytorską Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa, który wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń z
objaśnieniem wskazującym na brak kontynuacji działalności.
Podmioty zależne
Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.
Procentowa wielkość udziałów
oraz praw do głosów
Jednostki zależne
31.12.2021
31.12.2020
British Automotive Polska S.A. 100%
100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o. 100%
100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 100%
100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o. 100%
100%
iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.)
1)
100%
100%
AML Polska Sp. z o.o.
2)
100%
100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o. 100%
100%
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 63
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Procentowa wielkość udziałów
oraz praw do głosów
Jednostki zależne
31.12.2021
31.12.2020
SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.) 100%
100%
1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną
British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce iMotors Sp. z o.o. ( daw.
British Motor Club Sp. z o.o.).
2) W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o.
podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym samym
dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał
podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana,
której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5%.
Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r. i objęcie nowoutworzonych udziałów
przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień
sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco:
Jednostki zależne
British
Automotive
Holding S.A.
British
Automotive
Polska S.A.
Udział Grupy
razem
British Automotive Centrum Sp. z o.o. 89,29%
10,71%
100,00%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 35,21%
64,79%
100,00%
British Automotive Łódź Sp. z o.o. 43,92%
56,08%
100,00%
SK Motors Sp. z o.o. (d. SsangYong Polska Sp. z o.o.) 39,24%
60,76%
100,00%
British Automotive Silesia Sp. z o.o. 6,56%
93,44%
100,00%
Struktura akcjonariatu na dzień publikacji
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów
na WZ
Wartość
nominalna
akcji
Udział akcji
w kapitale
zakładowym
Udział głosów
na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.* 17 039 536
17 039 536
3 407 907
41,01%
41,01%
Mariusz Wojciech Książek 2 077 592
2 077 592
415 518
5,00%
5,00%
Mariusz Dębkowski 2 090 916
2 090 916
418 183
5,03%
5,03%
Inne podmioty 20 343 808
20 343 808
4 068 762
48,96%
48,96%
41 551 852
41 551 852
8 310 370
100,00%
100,00%
* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.
Zatrudnienie w Spółce
Zatrudnienie w Spółce na dzień 31.12.2021 wyniosło 19 osób (na dzień 31.12.2020 21 osób).
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 64
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021
roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2021 roku
Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-
19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym
negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę.
W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników,
współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych
przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć
ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi
przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.
W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i
gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów
samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach
serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in.
ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również
zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:
przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom
bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych
samochodów.
Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na
rynek motoryzacyjny w 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:
zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem
decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę
nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez
wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),
utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w
procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi
zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk,
ograniczenia w transporcie międzynarodowym).
Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa
została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W
ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu
kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może
istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów
biznesowych.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 65
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
W dniu 12 stycznia 2021 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. [BAP] zawarła przyrzeczoną
umowę sprzedaży nieruchomości [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz
osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej
nieruchomości gruntowej położonej w dzielnicy Ursynów w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę
netto 5.600.000,00 zł (szczegóły: raport bieżący nr 2/2021).
W dniu 3 lutego 2021 r. Książek Holding Sp. z o.o. wniósł o złożenie wniosku przez Pana Andrzeja Nizio,
będącego Prezesem Zarządu BAH, o wprowadzenie do porządku obrad Komitetu Wynagrodzeń Rady
Nadzorczej BAH i Rady Nadzorczej BAH punktu dotyczącego uchwalenia przez Komitet Wynagrodzeń
Rady Nadzorczej BAH i Radę Nadzorczą BAH rekomendacji w sprawie przyjęcia programu
motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, zgodnie z którym:
1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwalę o emisji warrantów subskrypcyjnych
uprawniających do objęcia 3.613.205 nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale
zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i łącznej wartości nominalnej w
wysokości 722.641,00 zł po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co będzie stanowiło
8% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym;
2) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem
stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz
w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni,
trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań,
z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie co najmniej 1,50 zł;
3) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwalę w sprawie stwierdzenia spełnienia kryterium, o którym
mowa w pkt 2) powyżej, niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie pisemnego wniosku Pana
Andrzeja Nizio;
4) warunkiem przydzielenia Panu Andrzejowi Nizio warrantów subskrypcyjnych będzie zawarcie
przez Pana Andrzeja Nizio ze Spółką umowy, zgodnie z którą Pan Andrzej Nizio zobowiąże się
do nierozporządzania objętymi akcjami w okresie 1 roku od dnia ich objęcia. Spełnienie
powyższego warunku stwierdzi Rada Nadzorcza w uchwale podjętej niezwłocznie po otrzymaniu
w tym zakresie wniosku Pana Andrzeja Nizio;
5) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio nie później niż
w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o spełnieniu kryterium
opisanego w pkt 2) powyżej oraz uchwały o spełnieniu warunku opisanego w pkt 4) powyżej.
Termin 14 dni jest liczony od dnia podjęcia późniejszej z powyższych uchwał. Warranty
subskrypcyjne nie będą przydzielone Panu Andrzejowi Nizio, jeżeli przed dniem ich przydzielenia,
Pan Andrzej Nizio przestanie być członkiem Zarządu Spółki;
6) uprawnienia do objęcia akcji z powyższych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać
wykonane do dnia 31 grudnia 2024 r.
Przyjęcie powyższego programu motywacyjnego uznano za niezbędne z powodu sytuacji istniejącej w
Spółce, w której doszło do przebudowy top managementu, wywołanego drastyczną zmianą relacji grupy
kapitałowej Spółki z producentem Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: ,,Producent"), co było
spowodowane wypowiedzeniem przez Producenta umowy importerskiej z British Automotive Polska
S.A., spółką zależną Spółki, oraz fiaskiem, na tym etapie, negocjacji, które miały na celu ustalenie zasad
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 66
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
zakończenia funkcjonowania umowy importerskiej oraz rozliczeń finansowych pomiędzy grupą
kapitałową Spółki a Producentem. Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia
akcji Spółki Panu Andrzejowi Nizio będzie stanowiło istotny czynnik motywacyjny dla Pana Andrzeja
Nizio, będącego Prezesem Zarządu Spółki, do dbania o wzrost kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to także na trwalsze związanie Pana Andrzeja Nizio
ze Spółką. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021).
W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie
dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym
rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy
wpływ miały następujące czynniki:
1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta
[BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land
Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover
Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie
europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich
kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w
szczególności:
a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status
autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie]
nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture
utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd
Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z
JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie
operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już
nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.
2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż
aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się
w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji
długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki
Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także
usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego
sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie
mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres
powyżej 12 miesięcy. (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021).
W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British
Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 67
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja
Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.
Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi
Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych
warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) uprawniających do objęcia
odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205
(słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do
objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A
zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki
spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o
emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.
W dniu 31 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British
Automotive Holding S.A, które stwierdziło wygaśniecie mandatu niezależnego Członka Rady Nadzorczej
p. Wiesława Mariusza Różackiego w związku z jego śmiercią w dn. 1 marca 2021 r. oraz powołało w
skład Rady Nadzorczej Wiesława Tadeusza Łatałę do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, Dariusza Daniluka i Piotra Jacaszka jako niezależnych Członków Rady Nadzorczej.
(szczegóły: raport bieżący nr 12/2021).
W dniu 9 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1 „W sprawie utworzenia rezerwy na
zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących”, zgodnie z którą Zarząd Emitenta postanowił:
1) w oparciu o przepis art. 35d ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości
utworzyć rezerwę na przyszłe roszczenie Emitenta wobec British Automotive Polska Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie [BAP] oraz na zobowiązanie Emitenta wobec Jaguar Land Rover
Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR] z tytułu poręczenia, udzielonego przez
Emitenta za zobowiązania BAP wobec JLR na kwotę 176.633.934,97 zł (słownie: sto
siedemdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści cztery
złotych 97/100);
2) utworzyć odpis aktualizujący na rozpoznaną rezerwę na roszczenia Emitenta wobec BAP z tytułu
udzielenia poręczenia za zobowiązania BAP względem JLR na kwotę 79.021.769,59 zł (słownie:
siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć
złotych 59/100);
3) utworzyć odpis aktualizujący wartość posiadanych przez Emitenta udziałów w kapitale
zakładowym British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na kwotę 1.358.000,00 zł
(słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100). (szczegóły: raport
bieżący nr 16/2021).
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 68
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Zarząd Emitenta poinformował, iż według szacunków dokonanych w dniu 14 kwietnia 2021 roku na
potrzeby sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy trwający
od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku [Ostatni rok obrotowy] kapitał własny
Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku opiewał na kwotę ujemną. Szacowana ujemna kwota kapitału
własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy wyniesie
75.704.000,00 złotych (siedemdziesiąt pięć milionów siedemset cztery tysiące złotych 00/100).
Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ostateczna kwota kapitału własnego Emitenta na dzień 31
grudnia 2020 roku, wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok
obrotowy, może różnić się od wskazanej w niniejszym raporcie kwoty szacowanej (szczegóły: raport
bieżący nr 17/2021).
W dniu 21 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] umowę,
której przedmiotem jest określenie zasad udostępniania PwC przez Emitenta informacji poufnych
dotyczących grupy kapitałowej Emitenta [Umowa].
Zawarcie Umowy jest efektem powzięcia przez Emitenta od PwC informacji o zawarciu przez Jaguar Land
Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], umowy z PwC, której przedmiotem jest
przeprowadzenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej i biznes planu grupy
kapitałowej Emitenta na zlecenie JLR.
Zgodnie z informacją otrzymaną przez Emitenta, PwC zostało poproszone przez JLR o przeprowadzenie
niezależnej analizy biznes planu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także
jej aktualnej sytuacji finansowej, w celu oszacowania potencjalnego odzysku wierzytelności JLR
względem Emitenta. Według informacji otrzymanej przez Emitenta od PwC koszty przeprowadzenia
przedmiotowej analizy zostaną poniesione przez JLR.
Przedmiotem Umowy jest określenie zasad udostępnienia PwC informacji poufnych stanowiących
tajemnicę przedsiębiorstwa grupy kapitałowej Emitenta w zakresie potrzebnym do przeprowadzenia
przez PwC w/w analizy oraz zasad ochrony ich poufności. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021 i
19/2021/K).
W dniu 29 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd
Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w
klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń
z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj.
Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BAP”). Powzięcie informacji, o
której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym Emitenta korespondencji od
Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach
następujących udziałów i zysków:
1) SK Motors sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciach
udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors sp. z o.o. w likwidacji
przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
2) British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację zajęciach
udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z
o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 69
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
3) British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi otrzymała informację o zajęciach udziałów
i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź sp. z o.o.
przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
4) Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z
50 udziałów w Projekt 07 sp. z o.o. przysługujących Emitentowi przy czym na dzień publikacji
tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w Spółce Projekt 07;
5) AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków
z 5.000 udziałów w AML Polska sp. z o.o. przysługujących Emitentowi;
6) British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku otrzymała informację o zajęciach
udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących
odpowiednio Emitentowi i BAP;
7) British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu
udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.
Emitent nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej
dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Emitenta
lub BAP.
Jedocześnie Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w
komunikacie bieżącym 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że
powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta grupy kapitałowej Emitenta.
Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 5 maja 2021 r. Emitentowi
zostało doręczone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie
zawiadomienie o wszczęciu egzekucji w celu wykonania zabezpieczenia roszczenia pieniężnego wraz z
odpisem tytułu wykonawczego w postaci odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XX
Wydział Gospodarczy z dnia 21 kwietnia 2021 r. o zabezpieczeniu w toku postępowania przed sądem
zagranicznym do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w
Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie („BAP”), które zostało zaopatrzone w klauzulę wykonalności w dniu 27 kwietnia
2021 r.
Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie zostało wydane na skutek zażalenia
złożonego przez uprawnionego na postanowienie z dnia 8 lutego 2021 r. o oddaleniu wniosku Jaguar
Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) o udzielenie zabezpieczenia. Zgodnie z treścią
postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy,
zmienił częściowo zaskarżone postanowienie o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia w ten
sposób, że postanowił o udzieleniu zabezpieczenia:
1) w stosunku do BAP poprzez:
a. obciążenie hipoteką przymusową prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
składającej się z działek 13/3 i 13/4, położonych przy ul. Wawelskiej 3/5 w Warszawie,
dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA1M/00138732/0 oraz prawa własności
budynku wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste,
ujawnione w tej samej księdze;
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 70
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
b. zajęcie udziałów BAP:
i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Motor Club sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000574238 o łącznej wartości nominalnej
14.000 złotych;
ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości
nominalnej 840.000 złotych;
iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk
sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej
5.924.800 złotych;
iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp.
z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej
8.258.000 złotych;
v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia
sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości
nominalnej 71.200 złotych;
vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości
nominalnej1.664.450 złotych;
2) w stosunku do Emitenta poprzez:
a. zajęcie przysługujących Emitentowi akcji w BAP w ilości 4.730.000 akcji o łącznej
wartości nominalnej 4.730.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego BAP;
b. zajęcie udziałów Emitenta:
i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą AML Polska sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, KRS: 0000338109 o łącznej wartości nominalnej
2.500.000 złotych;
ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Projekt 07 sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, KRS: 0000599081 o łącznej wartości nominalnej 5.000
złotych;
iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości
nominalnej 7.000.000 złotych;
iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk
sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej
3.220.000 złotych;
v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp.
z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej
6.468.000 złotych;
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 71
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia
sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości
nominalnej 5.000 złotych;
vii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej
1.075.000 złotych.
Jednocześnie, zgodnie z treścią wydanego postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w
Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, oddalił zażalenie w pozostałym zakresie.
Emitentowi oraz BAP została również doręczona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym
dla m.st. Warszawy w Warszawie korespondencja o zajęciu 4.730.000 akcji BAP przysługujących
Emitentowi.
Jedocześnie Emitent ponownie informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym
informował w raporcie bieżącym nr 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy
oraz, że dokonane zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta ani grupy kapitałowej Emitenta.
(szczegóły: raport bieżący nr 21/2021).
W dniu 18 maja 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z
siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 14 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według
opublikowanych projektów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwałę o dalszym
istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22/2021).
W dniu 4 czerwca 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z
siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych
projektów Zwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwały m.in odnośnie zatwierdzenia
sprawozdań finansowych za 2020 rok i udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z
wykonywania obowiązków za 2020 rok (szczegóły: raport bieżący nr 23/2021).
W dniu 14 czerwca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka
Akcyjna stosownie do postanowień art. 397 Kodeksu spółek handlowych podjęło decyzję o dalszym
istnieniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 24/2021).
British Automotive Holding S.A. [Emitent] przekazuje do publicznej wiadomości skorygowany wykaz
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
British Automotive Holding S.A., które odbyło się w dniu 14 czerwca 2021 roku: akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% liczby głosów jest Książek Holding spółka z o.o. (szczegóły: raport bieżący
nr 25/2021 i 25/2021K ).
Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] nawiązując do raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 21
kwietnia 2021 roku i raportu bieżącego nr 19/2021K z dnia 22 kwietnia 2021 roku niniejszym informuje
o zakończeniu niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta, a w
szczególności możliwych dwóch wariantów spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British Automotive
Polska S.A. [BAP] względem Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR],
polegających bądź na dezinwestycjach w Grupie Kapitałowej Emitenta poprzez sprzedaż jej majątku,
bądź na kontynuacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, przeprowadzonej przez PwC
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 72
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] na zlecenie JLR. Z postanowień Raportu wynika że rozwiązaniem
pozwalającym na zaspokojenie roszczeń JLR względem Emitenta i BAP w większym stopniu jest
kontynuacja działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje, że wnioski
wynikające z Raportu nie są wiążące dla Emitenta i JLR w ewentualnych przyszłych rozmowach
dotyczących spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec JLR ani nie obligują Emitenta ani JLR
do podjęcia takich rozmów. Raport nie wywołuje skutków prawnych we wzajemnych relacjach Emitenta
i JLR. Zarząd Emitenta informuje również, że do chwili obecnej Emitent nie otrzymał stanowiska JLR
dotyczącego treści Raportu (szczegóły: raport bieżący nr 26/2021).
Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 15 czerwca 2021 roku otrzymał
od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) [JLR] informację o gotowości do
wznowienia rozmów dotyczących ustalenia warunków spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i British
Automotive Polska S.A. względem JLR. O wiążących ustaleniach poczynionych w toku rozmów z JLR
Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących (szczegóły: raport bieżący nr 27/2021).
Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 25 czerwca 2021 r. Emitent
otrzymał od Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) pismo zawierające m.in.
wezwanie do niezwłocznej spłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot objętych wezwaniem do
zapłaty z dnia 2 grudnia 2020 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 57/2020,
liczonych według rocznej stopy oprocentowania wynoszącej 7%. (szczegóły: raport bieżący nr 28/2021)
W dniu 30 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A.,
które zatwierdziło:
sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020,
sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok
obrotowy 2020,
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za
rok obrotowy 2020,
sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie pokrycia straty wygenerowanej w
2020 roku i postanowiło pokryć tą stratę zyskami, osiągniętymi przez Spółkę w latach kolejnych.
Ponadto realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że wykazana w
sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwszy kwartał 2021 roku skumulowana strata Spółki przewyższa
sumę kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport
bieżący nr 29/2021).
W dniu 5 lipca 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil],
otrzymała oświadczenie Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o
rozwiązaniu umowy dealerskiej i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020
roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2021).
W dniu 2 sierpnia 2021 roku podpisany został list intencyjny [List intencyjny] pomiędzy Emitentem,
British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding spółka z o.o. [KH] a Jaguar Land Rover Limited
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 73
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
[JLR]. List intencyjny określa podstawowe warunki, na jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie
dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie]. List intencyjny
wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot
36.579.212,90 euro i 3.707.213,43 funtów brytyjskich, w tym
1) wierzytelność w wysokości 55.143,10 EUR tytułem posprzedażowej pomocy drogowej [zgodnie
z Polityką Mobilności JLR];
2) wierzytelność w wysokości 17.700,00 GBP tytułem opłat za korzystanie w roku obrotowym
2020/2021 przez BAP z usługi JLR w postaci lokalizatora przejazdów;
3) wierzytelność w wysokości 25.025,75 EUR tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin zgodnie
z paragrafem 6.7 wytycznych JLR w sprawie zmiennej marży importera dla dużych importerów,
podpisanego przez BAP w dniu 28 lutego 2020 r,
4) wierzytelność w wysokości 2.320,25 GBP tytułem braku zapłaty faktury nr 0200238368 z dnia
23 listopada 2020 r.
Od w/w kwoty odliczyć należy kwoty wynikające z not wystawionych przez JLR na rzecz BAP w ramach
umowy importerskiej oraz otrzymane dotychczas przez JLR kwoty na poczet spłaty solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP, w łącznej kwocie 1.482.861,81 EUR i 2.084.645,42 GBP.
Strony Listu intencyjnego uzgodniły, że w ewentualnym Porozumieniu ustalona zostanie stopa odsetek
za opóźnienie w zapłacie dotychczas wymagalnych roszczeń o zapłatę kwot składających się na łączną
kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w wysokości 4%. Odsetki te będą liczone
od dnia wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę
solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do dnia ich zapłaty.
W razie uchybienia terminom spłaty poszczególnych kwot określonym w ewentualnym Porozumieniu,
stopa odsetek zostanie zrekalkulowana, z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności roszczeń o
ich zapłatę, do wartości 7%.
Zgodnie z założeniami Listu intencyjnego ewentualne przyszłe Porozumienie przewidywać będzie spłatę
zadłużenia zgodnie z ustalonym harmonogramem, przy czym intencją jego stron jest pełna spłata
zadłużenia do dnia 30 czerwca 2026 roku.
List intencyjny przewiduje uwzględnienie w ewentualnym Porozumieniu ustanowienie zabezpieczeń
spłaty należności JLR, które obejmują, między innymi: zastawy na akcjach i udziałach należących do
Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, zastaw na akcjach należących do KH, hipoteki na
nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP, KH oraz pozostałe spółki z
grupy kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z
zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz
zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu
na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania).
Zgodnie z treścią Listu intencyjnego podpisanie finalnego Porozumienia planowane jest do końca
sierpnia 2021 roku.
W myśl postanowień Listu intencyjnego środki na spłatę zadłużenia pochodzić mają m.in. ze wsparcia
finansowego udzielonego Emitentowi i BAP przez KH, przy czym wsparcie w kwocie przynajmniej
10.000.000 złotych uznawane jest za warunek zawarcia Porozumienia, zaś dodatkowe wsparcie w
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 74
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
kwocie co najmniej 10.000.000 złotych poczynione zostanie pod warunkiem, że do końca 2023 roku
obowiązywać będą wszystkie aktualne umowy dilerskie i serwisowe pomiędzy spółkami z Grupy
Kapitałowej Emitenta a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., lub że aktualne umowy zostaną zastąpione
innymi, na warunkach odpowiadających w zasadniczej części umowom obowiązującym w dniu
podpisania Listu intencyjnego.
W/w wsparcie KH udzielone zostanie w formie pożyczki podporządkowanej.
Zarząd Emitenta informuje, że żadne z postanowień Listu intencyjnego nie kształtuje po stronie Emitenta,
BAP, KH ani JLR prawnego obowiązku zawarcia Porozumienia.
List intencyjny nie stanowi również umowy przedwstępnej. Przedmiotem Listu intencyjnego jest
wyłącznie zobowiązanie jego Stron do działania w dobrej wierze w celu zawarcia ostatecznego
Porozumienia, przy uwzględnieniu założeń biznesowych przewidzianych w Liście intencyjnym.
(szczegóły: raport bieżący nr 32/2021).
W dniu 6 sierpnia 2021 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent] powziął wiadomość o
wydaniu w dniu 29 czerwca 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o
zabezpieczeniu roszczeń (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 5 sierpnia 2021 roku) do kwoty
170.993.672,38 złotych z wniosku Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania)
[JLR] przeciwko Emitentowi. W/w informacja została powzięta przez Emitenta w efekcie otrzymania
przez spółkę zależną Emitenta, spółkę iMotors spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [iMotors]
(dawniej: British Motor Club spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) pisma Komornika Sądowego przy
Sąd Rejonowym dla m. st. Warszawy pt. „Zajęcie udziałów i zysków w spółce”. W wykonaniu w/w
zabezpieczenia Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał
zajęcia praw majątkowych Emitenta należnych mu od iMotors jako dłużnika wierzytelności z tytułu
zysków z posiadanych 140 udziałów Emitenta w iMotors. Postanowienie Sądu Okręgowego w
Warszawie z dnia 21 kwietnia 2021 roku o zabezpieczeniu roszczeń z wniosku JLR, o otrzymaniu którego
Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 5 maja 2021 roku, obejmowało
zabezpieczenie roszczeń JLR względem Emitenta i British Automotive Polska S.A. [BAP] m.in. poprzez
zajęcie należących do BAP udziałów w kapitale zakładowym iMotors. W dniu wydania w/w
postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 roku jedynym wspólnikiem iMotors był Emitent. Do BAP nie
należały już wówczas żadne udziały w kapitale zakładowym iMotors. Emitent informuje, iż nie planował
zbycia udziałów w iMotors oraz że powyższe zajęcie nie wpłynie na bieżącą działalność Emitenta oraz
Grupy Kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2021).
Nawiązując do raportu bieżącego nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku na temat podpisania listu
intencyjnego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i Książek Holding sp. z o.o. a
Jaguar Land Rover Limited [JLR] niniejszym informuje, że w dniu 27 sierpnia 2021 roku, z uwagi na
trwające negocjacje treści porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP
względem JLR [Porozumienie], strony zgodnie postanowiły wydłużyć termin na podpisanie finalnego
Porozumienia, pierwotnie ustalony na dzień 31 sierpnia 2021 roku, do dnia 10 września 2021 roku.
(szczegóły: raport bieżący nr 34/2021).
W dniu 31 sierpnia 2021 roku do Emitenta wpłynęło oświadczenie Pana Marcina Kolasy o rezygnacji z
zasiadania w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta z dniem 31 sierpnia 2021 roku,
który to dzień jest ostatnim dniem zasiadania Pana Marcina Kolasy w Zarządzie Emitenta. Przyczyną
złożonej rezygnacji jest chęć zaangażowania się Pana Marcina Kolasy w inny projekt biznesowy,
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 75
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
niezwiązany z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr
35/2021).
Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że porozumienie dotyczące spłaty solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR [Porozumienie] nie zostało zawarte do dnia 10 września 2021
roku. Przyczyną niezawarcia Porozumienia w uzgodnionym wcześniej terminie są trwające w dalszym
ciągu negocjacje dotyczące szczegółowej treści Porozumienia oraz dokumentów towarzyszących
Porozumieniu, w tym w szczególności projektów umów ustanawiających zabezpieczenia spłaty
wierzytelności JLR.
Ze względu na złożony i skomplikowany prawnie charakter negocjowanych postanowień Porozumienia i
dokumentów towarzyszących Emitent, BAP, KH i JLR nie określiły terminu, w którym Porozumienie
zostanie zawarte. (szczegóły: raport bieżący nr 36/2021).
Zarząd British Automotive Holding S.A. informuje, że w dniu 17 września 2021 roku został doręczony
Emitentowi formularz pozwu (eng. claim form), złożony przeciwko niemu oraz British Automotive Polska
S.A. [BAP] przez Jaguar Land Rover Limited [JLR]. Przedmiotowy formularz pozwu został wniesiony do
Wysokiego Trybunału Sądów Anglii i Walii do spraw Działalności Gospodarczej i Własności (eng. High
Court of Justice Business & Property Courts of England & Wales Commercial Court) i datowany jest na
dzień 22 grudnia 2020 roku (przy czym z otrzymanych przez Emitenta dokumentów dotyczących sprawy
wynika, że formularz pozwu został doręczony Emitentowi w wersji uwzględniającej zmiany dokonane w
dniu 9 czerwca 2021 roku). Jako dochodzona kwota (eng. amount claimed) w formularzu pozwu
wskazana została suma ok. 35.000.000 EUR oraz 1.600.000 GBP. Powyższe kwoty stanowią określoną
orientacyjnie należność JLR. Zostanie ona doprecyzowana po złożeniu przez Emitenta potwierdzenia
odbioru formularza pozwu wyrażającego zamiar podjęcia obrony przed pozwem.
W uzasadnieniu formularza pozwu ogólną wysokość należności JLR wobec Emitenta i BAP określono
jako sumę następujących kwot:
1) 36.499.044,05 GBP (wskazana waluta jest prawdopodobnie wynikiem pomyłki JLR, gdyż w
dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w euro) – tytułem należności głównej;
2) 3.687.193,18 GBP – tytułem należności głównej;
3) 1.522.218,44 EUR – tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w
pkt. 1), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na
dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 6.993,93 EUR;
4) 118.251,18 GBP – tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej wskazanej w
pkt. 2), liczonych według określonej umownie stopy procentowej 7% rocznie, według stanu na
dzień 20 maja 2021 roku, naliczanych za dalszy okres według dziennej stawki 706,47 GBP;
5) 55.143,10 EUR – tytułem Kompleksowej Pomocy Drogowej (posprzedażnej) zgodnie z Polityką
mobilności JLR;
6) 17.700 GBP – tytułem opłat za korzystanie przez BAP z usługi Lokalizator Zatwierdzonych
Pojazdów za rok obrotowy 2020/2021;
7) 25.025,75 EUR – tytułem opłat za eksport pojazdów do Chin;
8) 2.320,25 GBP – tytułem faktury nr 0200238368 z dnia 23 listopada 2020 roku za plany
serwisowe sprzedane w październiku 2020 r.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 76
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Uzasadnienie formularza pozwu wskazuje, że od kwot wskazanych w pkt. 4) – 8) powyżej JLR dochodzi
odsetek w ustawowej wysokości zgodnie z ustawą o opóźnieniu w spłacie wierzytelności handlowych
(odsetek) z 1998 r. (eng. Late Payment of Commercial Debts(interest) Act 1998), według stawki 8%
ponad kwotę bazową, lub ewentualnie zgodnie z pkt. 35A ustawy o sądach wyższych z 1981 r. (eng.
Senior Courts Act 1981). Zgodnie z uzasadnieniem formularza pozwu od powyższych kwot odliczyć
należy kwoty 1.482.861,81 EUR oraz 2.084.645,42 EUR (wskazana waluta jest prawdopodobnie
wynikiem pomyłki JLR, gdyż w dotychczasowych rozliczeniach kwota ta wyrażana była w funtach
brytyjskich). JLR w uzasadnieniu formularza wskazał ponadto, że uznaje swoją należność na rzecz BAP w
wysokości 416.330,04 EUR z tytułu zmiennych nakładów na marketing. Zgodnie z twierdzeniem JLR
powyższe kwoty zostaną odliczone od łącznych kwot dochodzonych od BAP w postępowaniu sądowym.
W formularzu pozwu wskazano, że jego szczegółowe uzasadnienie (eng. particulars) zostanie doręczone
w razie złożenia potwierdzenia odbioru formularza wyrażającego zamiar podjęcia obrony przez pozwem.
W dniu publikacji raportu za I półrocze 2021 r. formularz pozwu został doręczony jedynie Emitentowi.
Zgodnie z pouczeniami zawartymi w dokumentach sądowych doręczonych Emitentowi wraz z
formularzem pozwu, Emitent w określonych w nich terminach ma możliwość wniesienia do sądu pisma
kwestionującego zasadność roszczenia lub jurysdykcje sądu, do którego wniesiono formularz pozwu.
(szczegóły: raport bieżący nr 37/2021).
Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] zwołuje na dzień 20
października 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British
Automotive Holding Spółka Akcyjna. Porządek obrad zwołanego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia obejmuje w szczególności podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie
wyrażenia zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych
Emitenta. W raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku Emitent informował, że zgodnie
z ustaleniami listu intencyjnego zawartego pomiędzy Emitentem, British Automotive Polska S.A. [BAP] i
Książek Holding spółka z o.o. a Jaguar Land Rover Limited [JLR], określającego podstawowe warunki, na
jakich zawarte ma zostać przyszłe porozumienie dotyczące spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP
względem JLR, spłata tego zadłużenia ma zostać zabezpieczona poprzez m.in. zastawy na akcjach i
udziałach należących do Emitenta, zastawy na udziałach należących do BAP, hipoteki na
nieruchomościach, dobrowolne poddanie się egzekucji przez Emitenta, BAP oraz pozostałe spółki z grupy
kapitałowej Emitenta, zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z
zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania) oraz
zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu
na bieżącą działalność spółek przy wykonywaniu zobowiązania).
Ustanowienie zastawu na akcjach i udziałach należących do Emitenta ma być więc jednym z elementów
zabezpieczenia spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Z uwagi na fakt, że akcje i
udziały w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią kluczowy składnik majątku Emitenta, Zarząd
Emitenta zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, przekładając Zgromadzeniu projekt
uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie na nich zastawów na zabezpieczenie spłaty
solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR. Zarząd Emitenta informuje przy tym, że
ustanowienie zastawów na należących do Emitenta akcjach i udziałach nie wyczerpuje katalogu
zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, które przewidywać ma
przyszłe porozumienie. Zabezpieczenie spłaty zadłużenia obejmować może również ustanowienie
zastawów i hipotek na innych składnikach majątku Emitenta, jak również na składnikach majątku BAP i
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 77
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta informuje również, że w dniu 23 września
2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 2, w której pozytywnie zaopiniowała
przedstawiony przez Zarząd Emitenta projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia
zgody na obciążenie zastawem należących do Emitenta udziałów i akcji w spółkach zależnych Emitenta.
(szczegóły: raport bieżący nr 38/2021).
W dniu 20 października 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British
Automotive Holding S.A, które wyraziło zgodę na ustanowienie na rzecz Jaguar Land Rover Limited (dalej
jako: JLR) ograniczonego prawa rzeczowego w postaci zastawów na należących do Spółki następujących
akcjach i udziałach w spółkach zależnych:
a) akcjach spółki British Automotive Polska S.A. (dalej jako: BAP) – 4.730.000 akcji,
przedstawiających 100% kapitału zakładowego BAP;
b) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Centrum spółka z o.o. (dalej jako:
BAC) – 14.000 udziałów, przedstawiających 89,29% kapitału zakładowego BAC;
c) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Gdańsk spółka z o.o. (dalej jako:
BAG) – 100 udziałów, przedstawiających 35,21% kapitału zakładowego BAG;
d) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Łódź spółka z o.o. (dalej jako: BAŁ)
– 3.234 udziały, przedstawiające 43,29% kapitału zakładowego BAŁ;
e) udziałach w kapitale zakładowym spółki British Automotive Silesia spółka z o.o. (dalej jako: BAS)
– 50 udziałów, przedstawiających 6,56% kapitału zakładowego BAS;
f) udziałach w kapitale zakładowym spółki AML Polska spółka z o.o. (dalej jako: AMLP) – 5.000
udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego AMLP;
g) udziałach w kapitale zakładowym spółki iMotors spółka z o.o. (dalej jako: iMotors) – 140
udziałów, przedstawiających 100% kapitału zakładowego iMotors;
h) udziałach w kapitale zakładowym spółki SK Motors spółka z o.o. w likwidacji (dalej jako: SKM) –
21.500 udziałów, przedstawiających 39,24% kapitału zakładowego SKM.
Akcje i udziały mogą zostać objęte zastawem cywilnym lub rejestrowym (w tym oboma tymi zastawami
łącznie).
Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może wykonywać
prawo głosu na Walnych Zgromadzenia lub na Zgromadzeniach Wspólników Spółek Zależnych, w razie
nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty solidarnego zadłużenia Spółki i BAP
względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia o jego nienależytym wykonaniu.
Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą stanowić podstawę do przelewu na rzecz
JLR wierzytelności Spółki o zapłatę kwot, przeznaczonych do podziału pomiędzy
akcjonariuszy/wspólników danej Spółki Zależnej, w części należnej Spółce, jako
akcjonariuszowi/wspólnikowi Spółek zależnych, np. z tytułu dywidend lub podziału masy likwidacyjnej.
Umowy ustanawiające zastawy na Akcjach i Udziałach mogą przewidywać, że JLR może zaspokoić się z
zastawionych Akcji i Udziałów w razie nienależytego wykonania porozumienia dotyczącego spłaty
solidarnego zadłużenia Spółki i BAP względem JLR oraz otrzymania przez Spółkę od JLR zawiadomienia
o jego nienależytym wykonaniu, w jeden z poniższych sposobów:
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 78
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
a) zgodnie z przepisami o sądowym postępowaniu egzekucyjnym (zgodnie z art. 312 w zw. z art.
327 Kodeksu cywilnego lub art. 21 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
b) poprzez przejęcie Akcji lub Udziałów na własność przez JLR - w razie spełnienia ustawowych
przesłanek, w tym oznaczenia w umowie ustanawiającej zastawy wartości przedmiotu zastawów
lub określenia w niej sposobu ustalenia ich wartości dla zaspokojenia zastawnika (zgodnie z art.
22 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów);
c) poprzez sprzedaż Akcji lub Udziałów w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi
notariusz lub komornik (zgodnie z art. 24 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ustanowienie zastawów na nowych
akcjach lub udziałach w którejkolwiek ze Spółek Zależnych na zasadach określonych w podjętej uchwale,
w przypadku ich objęcia lub nabycia przez Spółkę w sposób powodujący zwiększenie liczby akcji lub
udziałów tej Spółki Zależnej należących do Spółki.
W pozostałym zakresie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na ukształtowanie
postanowień umów ustanawiających zastawy na Akcjach i Udziałach, w tym dotyczących sumy
zabezpieczenia, wedle uznania Zarządu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2021)."
W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive
Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka z
o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk
spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia
spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK
Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz
BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia
Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów
brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami.
Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661
EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone w
walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie
wliczając w to odsetek.
Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, w tym wszystkich
naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.
W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na
solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane
są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na
łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.
Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia
wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego
zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych
odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.
W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec
JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających z
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 79
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega
rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się
na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy
uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.
Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta
i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących
do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy
na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy
kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta,
zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu
na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze
aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia
wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro.
Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej i
terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy
zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz
SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie
niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia,
określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w
przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.
Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa
powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń
przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…)
discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do
dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub
SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia. O wytoczeniu przez JLR pozwu przeciwko
Emitentowi i BAP Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2021 z dnia 17 września 2021 roku.
Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia
Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia
kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000
złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki
podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod
warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte
pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich
samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu
zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych
warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub
na warunkach korzystniejszych dla dilera. O wypowiedzeniu przez Inchcape JLR Poland spółka z o.o.
umowy dilerskiej i serwisowej z BAS Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 5 lipca
2021 roku. (szczegóły: raport bieżący nr 41/2021).
W dniu 25 października 2021 roku spółce AML Polska spółka z o.o. [AMLP] oraz spółce iMotors spółka
z o.o. [iMotors] (spółki zależna Emitenta) doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy
Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 80
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta
udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i iMotors, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia
22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych AMLP i
iMotors. W tym samym dniu BAP doręczone zostały postanowienia w przedmiocie umorzenia
postępowań egzekucyjnych w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do BAP
udziałów w kapitałach zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British
Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], British Automotive
Silesia spółka z o.o. [BAS], SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM], wydane wskutek rozpoznania
wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitałach
zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS i SKM. Ponadto BAP doręczone zostało postanowienie komornika
sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w
przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego w celu wykonania zabezpieczenia w zakresie
zajęcia akcji w BAP należących do Emitenta, wydane wskutek wniosku JLR z dnia 22 października 2021
roku uchylenie czynności zajęcia akcji w BAP. Zarząd Emitenta informuje, że do Emitenta nie wpłynęły
w dniu dzisiejszym postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu
wykonania zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach
zakładowych pozostałych spółek zależnych, w których udziały zostały uprzednio zajęte w ramach
wykonania udzielonego JLR sądowego zabezpieczenia. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2021).
W dniu 26 października 2021 roku spółce SK Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] doręczone zostały
postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie
Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu wykonania
sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta i do BAP udziałów w kapitale
zakładowym SKM, wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o
uchylenie czynności zajęcia udziałów w kapitale zakładowym SKM. W tym samym dniu Emitentowi
doręczone zostały postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w
Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowań egzekucyjnych w celu
wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta udziałów w kapitałach
zakładowych spółek British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], British Automotive Gdańsk spółka
z o.o. [BAG], British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], British Automotive Silesia spółka z o.o. [BAS],
AML Polska spółka z o.o. [AMLP], iMotors spółka z o.o. [iMotors] SK Motors spółka z o.o. w likwidacji
[SKM] wydane wskutek rozpoznania wniosków JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie
czynności zajęcia udziałów w kapitałach zakładowych BAC, BAG, BAŁ, BAS, AMLP, iMotors i SKM.
Ponadto Emitentowi doręczone zostało postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla
m.st. Warszawy w Warszawie Wojciecha Andryszczyka w przedmiocie umorzenia postępowania
egzekucyjnego w celu wykonania sądowego zabezpieczenia w zakresie zajęcia należących do Emitenta
akcji BAP, wydane wskutek rozpoznania wniosku JLR z dnia 22 października 2021 roku o uchylenie
czynności zajęcia należących do Emitenta akcji BAP. Mając powyższe na uwadze Zarząd Emitenta
informuje, że wskutek wymienionych umorzeń, jak również wskutek umorzeń, o których Emitent
informował w raporcie bieżącym nr 42/2021 z dnia 25 października 2021 roku, umorzeniu uległy
wszystkie postępowania egzekucyjne w celu wykonania sądowego zabezpieczenia roszczenia JLR
względem Emitenta i BAP w zakresie dokonanych w ich ramach zajęć udziałów i akcji. (szczegóły: raport
bieżący nr 43/2021).
Do Emitenta wpłynęło zawiadomienie o przekroczeniu przez akcjonariusza Spółki, Pana Mariusza
Dębkowskiego, 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z w/w
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 81
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
zawiadomieniem udział Pana Mariusza Dębkowskiego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Emitenta wzrósł z 4,61% do 5,03%. (szczegóły: raport bieżący nr 44/2021).
W dniu 4 listopada 2021 roku spółka zależna Emitenta, British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC]
zawarła ze spółką Marvipol Development Spółka Akcyjna [MVD], podmiotem powiązanym z Emitentem,
umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie,
przy ul. Jerzego Waszyngtona 50, o powierzchni 0,3523 ha wraz z prawem własności wzniesionych na
Nieruchomości budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności [Nieruchomość].
Umowa sprzedaży Nieruchomości w dalszej części niniejszego raportu bieżącego zwana będzie Umową.
Cena sprzedaży Nieruchomości ustalona została na kwotę 15.000.000,00 złotych, powiększoną podatek
od towarów i usług VAT, co łącznie daje kwotę 18.450.000,00 złotych brutto. Zgodnie z
postanowieniami Umowy Nieruchomość zostanie wydana MVD do dnia 31 grudnia 2022 roku. W
pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu
transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień
i oświadczeń sprzedawcy oraz dotyczące odpowiedzialności stron. W związku ze sprzedażą
Nieruchomości Zarząd Emitenta podjął w dniu 4 listopada 2021 roku uchwałę w przedmiocie
przystąpienia do ustalenia lokalizacji nowego zamierzenia inwestycyjnego, polegającego na budowie
Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover należącej do Emitenta lub spółki z Grupy Kapitałowej
Emitenta, w nowej lokalizacji na terenie Warszawy, do końca 2025 roku. Zamiarem Zarządu Emitenta
jest budowa nowej Autoryzowanej Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover na należącej do BAP
nieruchomości przy ul. Puławskiej w Warszawie. Ostateczna lokalizacja nowego zamierzenia
inwestycyjnego zostanie jednak ostatecznie określona po przeprowadzeniu analizy jego potencjalnych
lokalizacji pod kątem opłacalności ulokowania na nich Autoryzowanej Stacji Dilerskiej oraz ich potencjału
w kontekście rozwoju działalności dilerskiej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz po uzyskaniu zgody
Inchcape JLR Poland spółka z o.o., importera pojazdów marek Jaguar i Land Rover, na realizację inwestycji
w danej lokalizacji.
Jednocześnie Emitent podaje następujące informacje dotyczące transakcji realizowanej na podstawie
Umowy, objęte dyspozycją art. 90i ust. 1 i 2 w zw. z art. 90k ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych:
1) Firma (nazwa) podmiotu powiązanego: Marvipol Development Spółka Akcyjna;
2) Opis charakteru powiązań między BAC a MVD: Emitent, spółka dominująca dla BAC, w której
Emitent posiada, bezpośrednio i pośrednio, 100% udziałów oraz MVD, pozostają pod wspólną
kontrolą Pana Mariusza Wojciecha Książek, sprawowaną za pośrednictwem spółki pod firmą MK
Holding S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz spółki pod firmą Książek Holding spółka z o.o. z
siedzibą w Warszawie;
3) Data i wartość istotnej transakcji: 4 listopada 2021 roku, 15.000.000,00 złotych netto (ponad
5% sumy aktywów BAC, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego);
4) Informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych
i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w
tym akcjonariuszy mniejszościowych – cena sprzedaży Nieruchomości jest ceną rynkową i
uwzględnia faktyczną wartość zbywanych przez BAC aktywów. Środki uzyskane ze sprzedaży
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 82
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Nieruchomości zostaną przeznaczone w części na spłatę zadłużenia BAP względem Jaguar Land
Rover Limited, poręczonego przez Emitenta, przy czym transakcja nie uniemożliwia BAC
prowadzenia działalności operacyjnej na Nieruchomości i w zamierzeniu Zarządu Emitenta oraz
Zarządu BAC, z uwagi na odroczony termin wydania Nieruchomości MVD i planu budowy na
terenie Warszawy nowej Autoryzowanej
Stacji Dilerskiej Jaguar Land Rover, nie spowoduje istotnych przeszkód dla prowadzenia przez BAC
działalności operacyjnej w przyszłości. (szczegóły: raport bieżący nr 45/2021).
W dniu 5 listopada 2021 roku British Automotive Centrum spółka z o.o.[BAC] i Marvipol Development
S.A. [MVD] podpisały list intencyjny, w którym wyraziły zgodną intencję zawarcia umowy stwarzającej
na zasadach rynkowych tytuł do Nieruchomości, pozwalający na korzystanie z niej przez BAC w celu
wykonywania działalności gospodarczej po dniu wydania Nieruchomości MVD zgodnie z
postanowieniami umowy jej sprzedaży.
Strony listu intencyjnego podjęły negocjacje zmierzające do zawarcia umowy najmu lub dzierżawy
Nieruchomości przez BAC, obejmującej czas oznaczony do 31 grudnia 2025 roku.
Zawarcie listu intencyjnego motywowane jest m.in. faktem, iż BAC prowadzi na Nieruchomości
działalność gospodarczą, zaś przeniesienie tej działalności do innej lokalizacji wymaga kilkuletniego
okresu adaptacyjnego. Zgodnie z zamiarem stron listu intencyjnego w okresie obowiązywania przyszłej
umowy najmu lub dzierżawy BAC będzie mógł prowadzić na Nieruchomości działalność gospodarczą.
(szczegóły: raport bieżący nr 46/2021).
W dniu 24 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie czasowego
odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń obowiązującej u Emitenta, przyjętej uchwałą Walnego
Zgromadzenia nr 21 z dnia 31 sierpnia 2020 roku [Polityka Wynagrodzeń], w zakresie, w jakim reguluje
ona maksymalną wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta. Na mocy w/w uchwały
Rada Nadzorcza postanowiła odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń na okres nie dłuższy niż do
dnia 31 sierpnia 2024 roku, tj. do ostatniego dnia, w którym zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych [Ustawa] Walne Zgromadzenie Emitenta
powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń Emitenta (zgodnie z w/w przepisem walne
zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata).
Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń w w/w zakresie motywowane jest aktualną sytuacją
gospodarczą Emitenta, w tym w szczególności faktem zawarcia przez Emitenta i jego spółki zależne
porozumienia z Jaguar Land Rover Limited [JLR], dotyczącego ustalenia zasad spłaty zadłużenia British
Automotive Polska Spółki Akcyjnej względem JLR, poręczonego przez Spółkę, oraz trwającą
restrukturyzacją i reorganizacją Grupy Kapitałowej Spółki. Powodzenie obu tych procesów wymaga
utrzymania efektywnego systemu zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową, przy ponadprzeciętnym
nakładzie pracy i wysokim stopniu odpowiedzialności za realizację przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową
założonych celów gospodarczych oraz osiąganiu możliwie optymalnych wyników finansowych.
Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń pozwoli na takie kształtowanie wysokości
wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, by możliwe było dostosowanie wysokości
miesięcznego stałego wynagrodzenia do uwarunkowań wynikających z aktualnej sytuacji gospodarczej i
finansowej Spółki oraz nakładu pracy Członków Zarządu w celu jej poprawy.
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 83
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Zarząd Emitenta wskazuje, że z końcem sierpnia 2021 roku doszło do zmiany liczebności składu Zarządu
Emitenta, wskutek rezygnacji Pana Marcina Kolasy, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu. Aktualnie
w skład Zarządu Emitenta wchodzą dwie osoby – Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, podczas gdy w
czasie uchwalania Polityki Wynagrodzeń Zarząd Emitenta liczył trzech Członków – Prezesa Zarządu i
dwóch Wiceprezesów Zarządu.
W efekcie powyższego zarówno wymagany nakład pracy obecnych Członków Zarządu Emitenta, jak i
spoczywająca na nich odpowiedzialność za wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej są odpowiednio
wyższe, niż w okresie, gdy w Zarządzie Emitenta zasiadały trzy osoby. Powyższe uzasadnia więc
ewentualne ustalenie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Emitenta na kwotę wyższą,
niż maksymalne stałe wynagrodzenie określone w Polityce Wynagrodzeń.
Pomimo odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, w efekcie zmniejszenia liczebności Zarządu
Emitenta, sumaryczna kwota przeznaczana przez Emitenta na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu
jest niższa, niż kwota przeznaczana na wypłatę wynagrodzeń Członkom Zarządu Emitenta w okresie, w
którym Zarząd Emitenta liczył trzech Członków. Powyższa uchwała Rady Nadzorczej podjęta została z
uwzględnieniem długoterminowych interesów i stabilności finansowej Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie wpłynie negatywnie na rentowność
Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 47/2021)
Uchwałą nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding S.A. z dnia 12
stycznia 2022 roku w związku z wysokością skumulowanej straty wykazanej w sprawozdaniach
finansowych Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku oraz za III kwartał 2021 roku postanowiło o dalszym
istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 1/2022)
W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A.
[BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku
w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego
w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego o
numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę
M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy
w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz
z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek
Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie, w
którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik
współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy
się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w
Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych
(słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem
rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew
inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku, a
sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku.(szczegóły: raport bieżący nr 2/2022).
W dniu 10 lutego 2022 roku spółki zależne Emitenta, British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ] oraz
British Automotive Gdańsk spółka z o.o. [BAG], otrzymały oświadczenia Inchcape JLR Poland spółka z
o.o. [Inchcape] z dnia 9 lutego 2022 roku o rozwiązaniu umów dilerskich i serwisowych zawartych przez
BAŁ i BAG z Inchcape w dniu 1 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-miesięcznego okresu
wypowiedzenia. (szczegóły: raport bieżący nr 5/2022).
JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 | 84
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
W dniu 24 lutego 2022 r. wybuchła wojna na terenie Ukrainy. Zarządzający Spółką na bieżąco analizują
sytuację w kraju, monitorują ryzyko oraz podejmują niezbędne kroki, włącznie ze zwiększeniem procedur
bezpieczeństwa, mające na celu ochronę majątku Spółki. Na moment bieżący, konflikt na Ukrainie nie ma
bezpośredniego wpływu na sytuację firmy oraz na łańcuchy dostaw. Spółka nie zatrudnia pracowników
pochodzących z Ukrainy, nie ma rynków zbytu ani na Ukrainie ani w Rosji, nie ma łańcuchów dostaw z
Ukrainy oraz w portfelu nie ma również spółek z obszaru krajów zaangażowanych w konflikt zbrojny ani
koinwestorów z tych krajów. Mimo, iż sytuacja jest bardzo dynamiczna oraz nieprzewidywalna, na ten
moment, Zarząd Spółki nie przewiduje zagrożenia kontynuacji działalności w okresie 12 miesięcy od dnia
bilansowego. Spółka traktuje wydarzenia w Ukrainie jako wydarzenia po dacie bilansu bez wpływu na
wyniki 2021 roku.
Andrzej Nizio
Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu
Karolina Banaś
osoba, której powierzono
prowadzenie
ksiąg rachunkowych