SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
Creepy Jar S.A.
za 2021 r.
Warszawa, 27.04.2022 r.
1
CREEPY JAR S.A. – SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU
PODSUMOWANIE
(mln PLN) 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana r/r (%)
Przychody ze sprzedaży 46,1 37,7 22%
Zysk operacyjny (EBIT) 30,2 25,5 18%
EBITDA 31,8 26,7 19%
Zysk neo 29,1 22,4 30%
Aktywa 74,4 37,9 96%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 59,7 28,0 113%
Kapitał własny
71,0
35,5 100%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3,3 2,4 38%
Rekordowo wysokie wyniki nansowe Creepy Jar S.A. w 2021 roku to efekt
bardzo dobrej sprzedaży gry Green Hell na wszystkich kluczowych plaormach
sprzętowych. Tytuł wciąż budzi zainteresowanie i przyciąga nowych graczy, o czym
świadczy przekroczenie w styczniu 2022 roku liczby 3 mln sprzedanych kopii gry,
zaledwie 4 miesiące po osiągnięciu progu 2,5 mln egzemplarzy.
W 2021 r. łączna sprzedaż bruo gry Green Hell na plaormach STEAM, Sony
PlayStaon i Microso Xbox (wersje gry, do których Spółka posiada prawa
wydawnicze) wyniosła 1,26 mln kopii, z czego 0,36 mln kopii na konsolach Sony
PlayStaon i Microso Xbox.
W ciągu roku stan środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych wzrósł
ponad dwukrotnie do poziomu 59,7 mln PLN na koniec 2021 roku.
Creepy Jar S.A. zakończył 2021 rok z najwyższymi w swojej historii przychodami
ze sprzedaży i zyskami.
Przychody ze sprzedaży Spółki w 2021 roku wzrosły o 8,5 mln PLN do poziomu
46,1 mln PLN (wzrost o 22,5% r/r). W 2021 roku spółka wypracowała 30,2 mln
PLN zysku operacyjnego (wzrost o 18,4% r/r), a zysk neo wzrósł o 6,7 mln PLN
do poziomu 29,1 mln PLN (wzrost o 29,9% r/r).
2
CREEPY JAR S.A. – SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU
Kluczowe osiągnięcia Spółki w 2021 roku
Debiut akcji Creepy Jar
na rynku głównym
Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie
Premiera dodatku
Spirits of Amazonia 2 na PC
Premiera dodatku
Spirits of Amazonia 1 na PC
Premiera Green Hell
na konsolach PlayStaon 4
i Xbox One
Sprzedaż bruo Green Hell
na kluczowych plaormach
(PC/Steam, Sony PlayStaon
i Microso Xbox) 1,26 mln kopii
1,26 mln
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
3
SPIS TREŚCI
PODSUMOWANIE .............................................................................................................................................................. 1
LIST PREZESA CREEPY JAR S.A. DO AKCJONARIUSZY ........................................................................................................... 4
O CREEPY JAR .................................................................................................................................................................... 6
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ............................................................................................................................... 6
MODEL BIZNESOWY .............................................................................................................................................................. 8
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH SPÓŁKI .................................................................................................... 9
GREEN HELL ...................................................................................................................................................................... 9
CHIMERA ........................................................................................................................................................................ 11
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ........................................................................................................................................ 12
CZYNNIKI RYZYKA ................................................................................................................................................................ 12
CREEPY JAR W 2021 ROKU .............................................................................................................................................. 16
REALIZACJA STRATEGII ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU ..................................................................................................... 16
WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU............................................................................................ 18
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ..................... 18
WYNIKI FINANSOWE CREEPY JAR W 2021 ROKU .............................................................................................................. 20
BILANS ................................................................................................................................................................................. 20
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ............................................................................................................................................... 21
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................................ 22
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................................... 29
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................. 32
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
4
LIST PREZESA CREEPY JAR S.A. DO AKCJONARIUSZY
Szanowni Państwo,
w imieniu Zarządu z przyjemnością prezentuję Państwu raport roczny spółki Creepy Jar S.A. za 2021 rok, który
zakończyliśmy z najwyższymi w historii Spółki przychodami ze sprzedaży i zyskami.
Ubiegły rok był bardzo owocny dla rozwoju naszej flagowej produkcji Green Hell. W pierwszym półroczu 2021
roku premierę na platformie Steam miały dwie z trzech części cyklu dodatków Spirits of Amazonia. Ich premiery
oceniamy jako ogromny sukces - już w pierwszym tygodniu po udostępnieniu Spirits of Amazonia 1 Green Hell
znalazł się na 9 miejscu listy Steam Global Top Sellers, a liczba osób grających jednocześnie w grę przekroczyła 13
tysięcy. Również Spirits of Amazonia 2 został bardzo dobrze przyjęty przez graczy, dzięki czemu gra awansowała
na 17 miejsce listy Global Top Sellers. Ostatnia i jednocześnie najbardziej rozbudowana część, Spirits of Amazonia
3, to ukoronowanie całej serii, która zapewnia kilkadziesiąt nowych godzin gry. Ze względu na dużą zawartość
zdecydowaliśmy się poświęcić jej więcej czasu i pracy. Wykorzystaliśmy dodatkowe tygodnie na testy gry
i poprawianie błędów, aż do uzyskania satysfakcjonującej nas, wysokiej jakości produkcji. Finalnie premiera Spirits
of Amazonia 3 odbyła się 29 marca 2022 roku. Nowy content zyskał wiele pozytywnych opinii od graczy,
a Green Hell znalazł się na 20 pozycji Steam Global Top Sellers.
W dniu 9 czerwca 2021 roku odbyła się premiera Green Hell w wersjach przeznaczonych na konsole PlayStation
4 i Xbox One. Pozwoliło nam to dotrzeć z grą do kolejnej, wielomilionowej grupy graczy konsolowych. Dzięki temu
zanotowaliśmy zarówno istotny wzrost przychodów ze sprzedaży, ale również zdywersyfikowaliśmy ich źródła.
W 2021 roku sprzedaż brutto Green Hell na konsolach PlayStation i Xbox wyniosła 360 tys. kopii gry. Przychody
z ich sprzedaży wyniosły 22,1 mln PLN, co stanowi 48% udziału w całkowitych przychodach Spółki. W ubiegłym
roku kontynuowaliśmy prace nad portowaniem dwóch pierwszych części Spirits of Amazonia na konsole
PlayStation 4 i Xbox One. Proces stworzenia wersji konsolowych był dla nas wyzwaniem przede wszystkim pod
względem uzyskania odpowiedniej optymalizacji gry. Włożyliśmy w to dużo pracy, ale finalnie udało nam się
osiągnąć pożądany efekt. Liczę, że wielkimi krokami zbliżamy się do ich premiery.
Green Hell, regularnie rozwijany i wzbogacany o nowy kontent, cieszy się nieustannym zainteresowaniem
ze strony nowych graczy. Z drugiej strony udostępniane dodatki sprawiają, że dotychczasowi gracze wciąż chętnie
wracają do amazońskiej dżungli. Całkowita łączna sprzedaż brutto Green Hell na kluczowych platformach
w styczniu 2022 roku przekroczyła już 3 mln egzemplarzy, z czego w samym 2021 roku sprzedaliśmy ponad
1,26 mln kopii.
Od kilku lat utrzymujemy wysoką dynamikę wyników finansowych, z roku na rok osiągając coraz lepsze rezultaty.
W 2021 roku przychody Spółki wyniosły 46,1 mln PLN, co oznacza wzrost o 22% względem 2020 roku. Wynik
EBITDA wyniósł 31,8 mln PLN wobec 26,7 mln PLN w 2020 roku, natomiast zysk netto w 2021 roku osiągnął
wartość 29,1 mln PLN i był o 30% wyższy r/r.
Dążąc do zapewnienia dostępności Green Hell na maksymalnej liczbie platform w 2020 roku zdecydowaliśmy się
udzielić Incuvo S.A. licencji na portowanie gry studia na platformy VR i ich dystrybucję. Green Hell VR, którego
premiera na platformie Oculus Quest 2 odbyła się 7 kwietnia 2022 roku, spotkał się z dużym zainteresowaniem
graczy i zbiera wiele pozytywnych ocen. Jesteśmy bardzo zadowoleni, że gracze wybierający Green Hell wśród
wielu ciekawych produkcji mogą liczyć na najwyższą jakość gry niezależnie od wybranej platformy sprzętowej.
W kwietniu 2021 roku przeszliśmy na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, a już w maju
dołączyliśmy do indeksu sWIG80. Fakt, że dołączyliśmy do grona najważniejszych spółek z branży gier, jest dla
nas dużym wyróżnieniem i motywacją do dalszej pracy.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
5
W ubiegłym roku w dalszym ciągu funkcjonowaliśmy w warunkach pandemii COVID-19. Korzystaliśmy
z wprowadzonych w 2020 roku rozwiązań, które w warunkach pracy zdalnej pozwoliły nam bezpiecznie i możliwie
sprawnie realizować nasze projekty. Aktualnie pracujemy głównie stacjonarnie, co doceniamy szczególnie teraz,
kiedy koncentrujemy się na produkcji Chimery i zależy nam na efektywnej komunikacji członków zespołu
produkcyjnego. W ubiegłym roku przeprowadziliśmy kilka rekrutacji, dzięki którym do naszego zespołu dołączyło
lub dołączy kilkoro nowych specjalistów. Obecnie Creepy Jar tworzy ok. 40 osób. Stawiamy na przemyślany
rozwój, aby nie dopuszczać do powstania wąskich gardeł w procesie produkcji.
Wysoki stan środków pieniężnych (59,7 mln PLN na koniec 2021 roku) i brak istotnych zobowiązań pozwala nam
ze spokojem realizować nasze plany. W tym roku nasze działania będą skoncentrowane na kontynuacji prac nad
drugą autorską produkcją studia – Chimerą, rozszerzeniu Green Hell o kolejne aktualizacje (w tym o dodatki
Animal Husbandry i Building Update na PC) oraz udostępnieniu Spirits of Amazonia na konsolach PlayStation 4
i Xbox One. Spodziewamy się, że 2022 rok będzie kolejnym rokiem dobrej sprzedaży Green Hell, szczególnie biorąc
pod uwagę sukces Spirits of Amazonia 3, dodatkową zawartość, którą planujemy wydać w 2022 roku oraz kolejne
platformy, na których będzie dostępna nasza gra.
W imieniu Zarządu dziękuję za okazane zaufanie i wsparcie. Dzięki rekordowym wynikom osiągniętym
w minionym roku z dużym optymizmem patrzę na dalsze możliwości rozwoju Spółki. Chciałbym również
podziękować Radzie Nadzorczej i naszym współpracownikom za kolejny udany rok, w którym wspólnie
osiągnęliśmy założone cele.
Z poważaniem,
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
Creepy Jar S.A.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
6
O CREEPY JAR
Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”, „Emitent” lub „Creepy Jar”) jest producentem i wydawcą
gier komputerowych przeznaczonych na różne platformy sprzętowe. Studio realizuje produkcje o wysokim
stopniu zaawansowania w segmencie gier niezależnych, posiadające cechy tytułów wysokobudżetowych,
określane w branży jako Premium Indie.
Podstawowe informacje o Spółce
Creepy Jar S.A.
Warszawa
ul. Człuchowska 9, 01-360 Warszawa
office@creepyjar.com
www.creepyjar.com
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział
Gospodarczy KRS
0000666293
366335731
1182136414
PLCRPJR00019
62, 01, Z, DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM
Creepy Jar S.A. została zawiązana w dniu 16 grudnia 2016 r. aktem notarialnym obejmującym zgodę na
zawiązanie Spółki, brzmienie Statutu oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na objęcie w całości kapitału
zakładowego (akt notarialny sporządzony przed notariusz Sylwią Jankiewicz w Kancelarii Notarialnej w Krakowie
za Rep. A nr 4475/2016). Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 2 marca 2017 r.
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 679.436 PLN (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć
złotych) i dzieli się na 679.436 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych
na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda, w tym:
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty)
każda,
• 147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda,
• 32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda;
Na pokrycie akcji serii A obejmowanych przez Krzysztofa Macieja Kwiatka, Krzysztofa Sałka, Tomasza Michała
Sobóla oraz Marka Jacka Sobóla w kapitale zakładowym zawiązywanej Spółki, założyciele ci wnieśli indywidualnie
wkłady niepieniężne o wartości 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) każdy, o łącznej wartości 400.000 PLN (czterysta
tysięcy złotych). Wkłady te zostały pokryte prawami autorskimi do konceptu gry Green Hell. Umowa
przeniesienia tych praw została zawarta przez Założycieli ze Spółką dnia 2 lutego 2017 r.
Pozostałe akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały pokryte wkładem pieniężnym.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
7
Akcje własne
Spółka nie posiadała i nie posiada akcji własnych.
Akcjonariat
Struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% w kapitale
akcyjnym
Liczba głosów
% głosów
VENTURE FIZ
87 361
12,86%
87 361
12,86%
Krzysztof Kwiatek
73 879
10,87%
73 879
10,87%
Krzysztof Sałek
73 878
10,87%
73 878
10,87%
Tomasz Soból
73 752
10,85%
73 752
10,85%
Aviva Investors Poland TFI S.A.
46 583
6,86%
46 583
6,86%
Akcjonariusze <5% udziału w głosach na WZA
323 983
47,68%
323 983
47,68%
Razem
679 436
100,00%
679 436
100,00%
Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na
Walnym Zgromadzeniu zostało sporządzone na podstawie otrzymanych dotychczas zawiadomień od
akcjonariuszy Emitenta w ramach realizacji obowiązków wynikających z przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej
oraz Rozporządzenia MAR.
Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (szt.)
Akcjonariusz
Stanowisko
Stan na dzień
28.04.2022
Stan na dzień
31.12.2021
Stan na dzień
31.12.2020
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
73 879
73 879
73 879
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu
73 878
73 878
73 878
Tomasz Soból
Członek Zarządu
73 752
73 752
73 752
Michał Paziewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
279
279
279
Creepy Jar na rynku kapitałowym
Creepy Jar S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect w dniu 6 sierpnia 2018 r. Od dnia 8 kwietnia 2021 r. akcje
Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod kodem ISIN
PLCRPJR00019. Akcje te są oznaczone tickerem CRJ i zaliczane do sektora gier. W 2021 r. wchodziły w skład
indeksów: sWIG80, WIGTECHTR, sWIG80TR, WIG-Poland, InvestorMS, WIG.
Na koniec 2021 r. i na dzień niniejszego sprawozdania w obrocie było 679.436 akcji zwykłych o wartości
nominalnej 1 PLN każda, reprezentujących 100% kapitału zakładowego.
Wybrane statystyki rynkowe akcji Creepy Jar S.A.
2021
2020
Liczba akcji w obrocie na koniec roku
679 436
679 436
Cena akcji na koniec roku (PLN)
795
1 100
Cena maksymalna w roku (PLN)
1 220
1 400
Cena minimalna w roku (PLN)
670
109
Średnia cena w okresie – ważona wolumenem (PLN)
852
673
Średni dzienny wolumen obrotów (sztuk)
1 141
2 983
Kapitalizacja na koniec roku (mln PLN)
540
747
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
8
Model biznesowy
Emitent specjalizuje się w produkcji wysokiej jakości gier komputerowych w oparciu o własne IP, które finansuje
samodzielnie bez zewnętrznego wsparcia ze strony wydawcy. Sukces Green Hell, pierwszej produkcji studia, daje
Emitentowi możliwość wykorzystania potencjału już zbudowanej, szerokiej bazy graczy, do promocji kolejnych
tytułów Spółki.
Spółka zakłada cykliczną produkcję nowych gier Premium Indie, która zapewni jej ciągłość operacyjną oraz
stabilny poziom przychodów, umożliwiający realizację kolejnych autorskich projektów. Model biznesowy
Emitenta zakłada pracę nad jednym, wiodącym projektem, przy jednoczesnym długoterminowym wsparciu
wydanych wcześniej tytułów poprzez aktualizacje zawierające bezpłatne dodatki rozszerzające ich zawartość.
Wsparcie produktów Spółki realizowane jest we współpracy ze społecznością graczy. Dzięki temu może
w optymalny sposób odpowiedzieć na potrzeby i oczekiwania graczy w zakresie rozwoju danej produkcji, a tym
samym zwiększać jej potencjał sprzedażowy. Powyższe działania mają na celu zapewnienie wieloletniego cyklu
życia gier Emitenta, który pozwala generować przychody ze sprzedaży produktów w długim okresie przy
stosunkowo niewielkim zaangażowaniu zespołu Creepy Jar do wsparcia produkcji. Aktualnie wiodącym tytułem,
nad którym pracuje większa część zespołu, jest Chimera. Green Hell, którego premiera w formule wczesnego
dostępu odbyła się we wrześniu 2018 r., jest wspierany i rozwijany przez mniejszy, dedykowany zespół.
Model biznesowy Emitenta zakłada obecność produktów studia na wszystkich kluczowych platformach
sprzętowych w celu maksymalizacji ich potencjału sprzedażowego. Aktualnie jedyny ukończony produkt Spółki
jest dostępny na najważniejszych (przede wszystkim pod względem ilości użytkowników) platformach – PC oraz
na konsolach PlayStation, Xbox, Nintendo Switch (za portowanie i dystrybucję odpowiada Forever Entertainment
S.A.) oraz Oculus Quest 2 (za portowanie i dystrybucję odpowiada Incuvo S.A.). Green Hell nie został jeszcze
wydany w wersji dedykowanej konsolom obecnej generacji (PlayStation 5, Xbox Series X|S), jednak z uwagi na
kompatybilność wsteczną posiadacze tych konsol mogą grać w Green Hell w wersji na poprzednie generacje (na
PlayStation 4 i Xbox One). Spółka dąży do zapewnienia dostępności swoich gier na nowych platformach, w tym
konsolach kolejnych generacji oraz na kolejnych platformach wirtualnej rzeczywistości (VR).
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
9
Informacje o podstawowych produktach Spółki
Creepy Jar specjalizuje się w produkcji gier Premium Indie przeznaczonych na różne platformy sprzętowe,
w szczególności PC i konsole.
Wykres 1. Udział przychodów ze sprzedaży Green Hell na PC, konsole PlayStation i Xbox w całkowitych przychodach Spółki
Green Hell
Pierwsza produkcja Emitenta, Green Hell, to realistyczny symulator przetrwania rozgrywający się w otwartym
świecie lasu deszczowego Amazonii. Gracze wcielają się postać antropologa, Jake’a Higginsa, który trafia do
wiernie odwzorowanej i pełnej śmiertelnych zagrożeń amazońskiej dżungli. Szybko musi nauczyć się wielu
technik przetrwania (rozpalanie ogniska, budowa schronienia, wytwarzanie narzędzi, polowanie, opatrywanie
ran), które pozwolą mu przeżyć w niesprzyjającym środowisku. Jednocześnie nie może lekceważyć własnej
kondycji fizycznej i psychicznej, które zignorowane mogą stanowić dla niego śmiertelne zagrożenie. Green Hell
jest pierwszą grą survivalową osadzoną w amazońskiej dżungli, a wśród konkurencyjnych tytułów wyróżnia się
różnorodnymi mechanikami rozgrywki oraz wciągającą fabułą. Green Hell odniósł międzynarodowy sukces
i zyskał duże uznanie wśród graczy oraz recenzentów (87% pozytywnych recenzji na Steam). Dnia 31 stycznia
2022 r. sprzedaż brutto na platformach PC/Steam, PlayStation i Xbox przekroczyła 3 mln kopii.
Premiera Green Hell w wersji PC miała miejsce w dniu 29 sierpnia 2018 r. na platformie dystrybucyjnej Steam
w trybie wczesnego dostępu (Early Access). Pełna wersja gry (Full Release) została udostępniona w dniu
5 września 2019 r. Green Hell pozwala na grę w trybie jednoosobowym oraz od 7 kwietnia 2020 r. w trybie
kooperacji sieciowej (co-op mode) dla maksymalnie 4 graczy. Aktualnie gra jest dostępna na kluczowych
platformach PC/Steam, konsolach PlayStation 4, Xbox One i Nintendo Switch oraz Oculus Quest 2.
Od premiery w formule early access tytuł jest regularnie wspierany aktualizacjami zawierającymi ulepszenia,
nowy kontent i nowe wątki fabularne, które wyraźnie rozszerzają zawartość gry i zapewniają graczom kolejne
godziny rozrywki. Do tej pory Green Hell doczekał się ponad 80 aktualizacji, w tym kilkunastu dużych dodatków,
takich jak tryb kooperacji sieciowej (co-op mode), tryb fabularny (story mode), wprowadzenie trybu fabularnego
do trybu kooperacji czy dodatki Spirits of Amazonia na PC, które znacząco wpłynęły na rozwój tytułu i poziom
sprzedaży.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
10
Roadmapa Green Hell 2022
W grudniu 2021 r. Spółka opublikowała nową roadmapę gry Green Hell przedstawiającą najważniejsze plany
rozwoju produkcji w wersji PC oraz na konsole PlayStation 4 i Xbox One w 2022 r.
W dniu 29 marca 2022 r. premierę na PC miał ostatni z serii Spirits of Amazonia i największy pod względem nowej
zawartości dodatek do podstawowej wersji Green Hell. Pierwsze dwie części cyklu zostały udostępnione graczom
na PC w pierwszej połowie 2021 r. Spirits of Amazonia 3 zawiera nowy fragment mapy z wieloma lokalizacjami
do odkrycia, nowe mechaniki gry, ale również m.in. możliwość sprawdzenia się na rytualnych arenach.
Oprócz Spirits of Amazonia 3 Spółka, zgodnie z opublikowaną roadmapą, planuje jeszcze dwie duże aktualizacje
Green Hell na PC. Pierwsza z nich, Building Update, znacząco rozwinie możliwości konstruowania i budowania
bazy m.in. dzięki możliwości wycinania większych drzew oraz usuwania takich przeszkód jak kłody i pnie.
Wprowadzone zostaną też nowe elementy: drzwi, mosty, domki na drzewie i wiele innych. Z kolei Animal
Husbandry wprowadzi możliwość hodowli zwierząt. Gracze będą mogli złapać, karmić i rozmnażać niektóre ze
stworzeń lasu deszczowego, aby pozyskać niezbędne do przeżycia w dziczy surowce. Oba dodatki będą zawierały
więcej nowych mechanik w ramach systemów już wykorzystywanych w grze (np. budowanie).
Wersja powyższych aktualizacji na konsole planowana jest w późniejszym terminie. O datach premier kolejnych
dodatków Spółka będzie informować wraz z postępem prac.
Z kolei w 2022 r. na konsole PlayStation 4 i Xbox One planowana jest premiera wszystkich trzech dodatków
z serii Spirits of Amazonia.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
11
Chimera
Pod koniec 2019 r. Spółka rozpoczęła pracę nad nowym projektem o nazwie Chimera. Będzie to zaawansowany
symulator rozwoju bazy z elementami survivalu, z perspektywy pierwszej osoby, osadzony w scenerii science
-fiction. Gra, w przeciwieństwie do Green Hell, będzie adresowana do bardziej casualowych graczy.
Chimera jest produkowana na Unreal Engine 5, jednym z najbardziej zaawansowanych komercyjnych silników
gier na rynku. W ocenie Emitenta Unreal Engine 5 oferuje możliwości technologiczne i graficzne, które pozwolą
osiągnąć ponadprzeciętnie wysoką jakość gry i znacznie usprawnią proces produkcji. Dodatkowo, dzięki
systemowi World Partition, Unreal Engine 5 sprzyja budowaniu otwartych światów, w jakim również będzie
osadzona Chimera.
W ubiegłym roku Spółka kontynuowała produkcję Chimery, w ramach której wypracowane zostały główne filary
designu oraz podstawowe mechaniki gry.
Emitent, podobnie jak w przypadku pierwszego tytułu, prawdopodobnie zdecyduje się na premierę Chimery
w formule Early Access z zastrzeżeniem, że gra od początku będzie miała zdecydowanie bardziej rozbudowaną
zawartość niż Green Hell w chwili udostępnienia wczesnego dostępu, oferując graczom znacznie więcej godzin
rozgrywki. Mając na uwadze sukces wprowadzenia co-op mode do Green Hell, Chimera w momencie premiery
pozwoli użytkownikom na grę w trybie kooperacji dla maksymalnie 4 graczy. Emitent zakłada, że docelowo
Chimera, z uwagi na gatunek, będzie oferować graczom nieograniczoną liczbę godzin rozgrywki. W porównaniu
do konkurencyjnych tytułów (np. Satisfactory produkcji Coffee Stain Studios) Chimerę będzie wyróżniać duża
dynamika zmian w otoczeniu, atrakcyjne wątki fabularne oraz więcej elementów survivalu, w szczególności walki.
Spółka planuje udostępnić pierwsze materiały marketingowe dotyczące Chimery w drugiej połowie 2022 r.
Emitent podejmie ostateczną decyzję w sprawie wyboru optymalnej premiery Chimery (Early Access lub Full
Release) nie wcześniej niż na koniec 2022 r., po wewnętrznej analizie możliwości i ocenie stopnia zaawansowania
produkcji. Strategia dystrybucji przyjęta przez Emitenta w stosunku do Green Hell w przypadku nowej gry
zostanie co do zasady odwzorowana.
Spółka dysponuje środkami pieniężnymi, które są wystarczające na produkcję Chimery. Łączna wartość nakładów
poniesionych na produkcję gry na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 2,9 mln PLN, z czego 1,8 mln PLN w samym
2021 r. Budżet tego projektu jest wstępnie szacowany na ponad 10 mln PLN.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
12
Informacje o rynkach zbytu
Spółka prowadzi sprzedaż gry Green Hell na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej.
W 2021 r. udział sprzedaży krajowej i zagranicznej w całkowitych przychodach Spółki wyniósł odpowiednio 9,6%
i 90,4%. W analogicznym okresie ubiegłego roku było to odpowiednio 5,5% i 94,5%.
Kluczowym dystrybutorem gry jest Valve Corporation prowadzący dedykowaną platformę dystrybucyjną STEAM.
W 2021 r. Valve Corporation odpowiadał bezpośrednio za około 42% przychodów ze sprzedaży Spółki (w 2020 r.
odpowiednio 86%). W Od października 2020 r. Green Hell jest dostępny na konsoli Nintendo Switch (Nintendo
eShop), a w czerwcu 2021 r. gra została wydana na konsolach PlayStation 4 (PlayStation Store) i Xbox One
(Microsoft Store). Łączny udział konsol PlayStation i Xbox w przychodach ze sprzedaży Spółki w 2021 r. wyniósł
48%.
Emitent podejmuje działania mające na celu poszerzenie grona odbiorców m.in. poprzez sprzedaż Green Hell na
inne platformy, za pośrednictwem innych niż ww. kanałów dystrybucji m.in. platformy wirtualnej rzeczywistości.
Spółka nie wyklucza udostępnienia w przyszłości swoich produktów w ramach dostępnych usług subskrypcyjnych
dedykowanych graczom na PC i konsolach. Po wykupieniu subskrypcji gracze otrzymują nielimitowany dostęp do
katalogu wybranych tytułów (bezterminowy lub ograniczony czasowo) bez konieczności kupowania ich
oddzielnie.
Czynniki ryzyka
Działalność Creepy Jar S.A., podobnie jak innych spółek, narażona jest na szereg ryzyk o charakterze finansowym
i niefinansowym, których ziszczenie się może mieć wpływ na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta.
Zarząd Spółki oraz kluczowi menedżerowie odpowiadają za identyfikację, ocenę i monitorowanie ryzyk.
O ile to możliwe, Spółka w sposób ciągły prowadzi działania mające na celu ograniczanie negatywnego wpływu
zidentyfikowanych ryzyk.
Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie stanowi katalogu zamkniętego. Emitent przekazuje informacje
o czynnikach ryzyka, które, według jego najlepszej wiedzy, mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju oraz cenę rynkową akcji Spółki i które są mu znane na datę niniejszego Sprawozdania.
Emitent zastrzega, że mogą istnieć inne okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego ryzyka. Nie można
wykluczyć, że z upływem czasu oraz rozwojem działalności Spółki katalog opisanych ryzyk będzie wymagał
modyfikacji lub rozszerzenia o dodatkowe czynniki.
Do kluczowych czynników ryzyka związanych z otoczeniem, w ramach którego Spółka prowadzi działalność oraz
związanych z działalnością Spółki zaliczyć należy:
• ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą,
• ryzyko związane z konkurencją w branży gier,
• ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników,
• ryzyko wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem,
• ryzyko związane z jakością i terminowością produkcji gier,
• ryzyko związane potencjalnymi awariami lub ograniczeniami w dostępie do infrastruktury IT,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko zmian lub interpretacji regulacji prawnych lub podatkowych,
• ryzyko związane oceną i dostępem do informacji poufnej.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
13
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Emitent prowadzi działalność na rynkach zagranicznych oraz na rynku krajowym. Działalność Spółki oraz poziom
osiąganych przez nią wyników finansowych są zależne od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce,
w tym od koniunktury w handlu detalicznym, w szczególności na rynku gier komputerowych oraz od poziomu
wydatków konsumenckich. Poziom popytu generowanego przez konsumentów uzależniony jest w sposób
bezpośredni i pośredni od zmiennych makroekonomicznych dotyczących bezrobocia, rynku wynagrodzeń,
kształtowania się stóp procentowych, tempa rozwoju gospodarczego, a także polityki fiskalnej i monetarnej.
Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej na świecie, pogarszająca się sytuacja dochodowa
gospodarstw domowych i na rynku pracy, a także niepewność w zakresie warunków gospodarczych (np. związane
z pandemią Covid-19 lub wojną w Ukrainie) mogą powodować ogólne spowolnienie aktywności gospodarczej,
co może mieć przełożenie m.in. na zmniejszenie popytu na produkty oferowane przez Spółkę.
Biorąc pod uwagę posiadany przez Spółkę stan środków pieniężnych, plany inwestycyjne związane z produkcją
gier, a także poziom bieżących kosztów i brak istotnych zobowiązań, w ocenie Emitenta nawet przedłużające się
spowolnienie lub dekoniunktura gospodarcza nie stanowi zagrożenia dla perspektyw rozwoju i płynności Spółki.
Ryzyko związane z konkurencją w branży gier
Emitent działa na rynku gier komputerowych, który jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. Ze względu na profil
oraz szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka co do zasady zalicza do grona swoich konkurentów szereg
podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie. Rzeczywiste ryzyko związane z konkurencją
jest ograniczone przez fakt, że gry komputerowe są produkowane dla różnych grup odbiorców, dla różnych
wydawców, czy też na zróżnicowane platformy sprzętowe. Na rynku dostępne są jednak gry komputerowe
podobne do produktów Emitenta, które trafiają do tych samych kanałów dystrybucji, przez co stanowią dla nich
bezpośrednią konkurencję. Ryzyko związane z konkurencyjnością w branży gier wiąże się też z tym, że znaczna
część podmiotów konkurencyjnych działa na rynku dłużej oraz dysponuje większym potencjałem w zakresie
produkcji i promocji gier niż Emitent. Na rynku nieustannie pojawiają się nowe produkty, przez co istnieje ryzyko
spadku zainteresowania określonymi produktami Spółki na rzecz produktów konkurencji.
Konkurencyjny rynek wymaga pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, działaniami
marketingowymi i PR, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić
szeroką grupę odbiorców. Kluczową rolę odgrywa dostęp do najnowszych technologii i ciągła dbałość
o optymalizację kosztów. W celu zapobiegania ewentualnym skutkom związanym z produktami konkurencji,
Emitent dokłada wszelkiej staranności w procesie tworzenia nowych projektów,
korzystając najnowocześniejszych technologii, co bezpośrednio wpływa na jakość produktów oraz realizowaną
sprzedaż. Materializacja tego ryzyka może spowodować obniżenie uzyskanych przychodów, w tym ograniczony
zwrot środków przeznaczony na realizację danego projektu. W przypadku nasilenia konkurencji, Spółka może
zostać zmuszona do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej.
W konsekwencji może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz sytuację finansową
Emitenta.
Ryzyka wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących z Emitentem
Spółka udostępnia graczom swoje produkty w formie cyfrowej za pośrednictwem globalnych platform
dystrybucyjnych takich jak Steam (prowadzona przez Valve Corporation), Sony PlayStation Store i Microsoft Xbox
Store. Do czerwca 2021 r. Emitent opierał dystrybucję produktów głównie o platformę Steam Od czerwca 2021
r. gra Green Hell została udostępniona do sprzedaży na platformach Sony PlayStation i Microsoft Xbox. Udział
Valve Corporation w przychodach Emitenta w ostatnich latach wynosił stanowił 42% w 2021 r., 86% w 2020 r.
oraz 98% w 2019 r. Natomiast łączny udział trzech ww. podmiotów w przychodach ze sprzedaży wyniósł blisko
90% w 2021 r.
Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości zaistnieją zdarzenia, w wyniku których nastąpi przerwanie lub
ograniczenie współpracy z Valve Corporation, Sony czy Microsoft lub zmiana warunków takiej współpracy
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
14
na niekorzyść Emitenta. Do zaistnienia takich zdarzeń może dojść m.in. na skutek niewywiązywania się lub
nienależytego wywiązania się z warunków umów, zmiany regulaminów dystrybucji gier, problemów technicznych
dotyczących gier Spółki lub samych platform, czy też siły wyższej. Celem zredukowania stopnia tego uzależnienia,
a co za tym idzie ograniczenia wpływu ewentualnej materializacji ryzyk opisanych powyżej na sytuację
ekonomiczną Spółki, Emitent i) w sposób należyty wykonuje wszystkie zobowiązania i przestrzega warunków
wynikających z umów zawartych z dystrybutorami i ii) podejmuje działania zmierzające do zmniejszenia poziomu
uzależnienia od poszczególnych dystrybutorów, w szczególności działania mające na celu sprzedaż produktów
Spółki poprzez inne platformy.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Spółki, jakość wydawanych gier jest w dużej mierze
uzależniona od umiejętności oraz doświadczenia kluczowych współpracowników Spółki, a także od kompetencji
jej kadry zarządzającej. Spółka stworzyła stabilny zespół cenionych specjalistów współtworzących gry Green Hell
oraz Chimera, który zamierza utrzymać i rozszerzać na potrzeby przyszłych produkcji. Spółka minimalizuje ryzyko
utraty kluczowych dla jej działalności współpracowników poprzez zapewnianie satysfakcjonujących systemów
płacowych (obejmujących również program motywacyjny oparty o akcje), adekwatnych do stopnia
doświadczenia i poziomu kwalifikacji, oraz przyjaznego środowiska pracy. Spółka stosuje także pozafinansowe
bonusy w postaci ubezpieczeń medycznych oraz kart wstępu do obiektów sportowych.
Ryzyko związane z jakością i terminowością produkcji gier
Model biznesowy Spółki polega na cyklicznej produkcji gier przy jednoczesnym wspieraniu tytułów już
zrealizowanych. Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są od odbioru produktów przez graczy oraz
częstotliwości wydawania gier i dodatków do nich. Niespełnienie oczekiwań graczy w zakresie jakości gier
i dodatków może negatywnie wpłynąć na osiągane przychody ze sprzedaży. Ponadto znacząca część przychodów
ze sprzedaży realizowana jest bezpośrednio po udostępnieniu tytułu lub znaczącej aktualizacji. Przedłużające się
okresy produkcji gier i dodatków może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Spółka ogranicza to ryzyko poprzez zatrudnianie doświadczonych specjalistów, korzystanie z najnowszych
dostępnych technologii oraz elastyczne zarządzanie procesami produkcji.
Ryzyko związane potencjalnymi awariami lub ograniczeniami w dostępie do infrastruktury IT
Działalność Spółki opiera się na prawidłowym działaniu wewnętrznych i zewnętrznych systemów
informatycznych, w tym infrastruktury sieciowej i serwerowej. W wyniku ewentualnej awarii tych systemów
nastąpić może ograniczenie lub przerwanie ciągłości bieżącej działalności i produkcji Spółki.
W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka wprowadziła szereg zabezpieczeń opartych o infrastrukturę własną
zlokalizowaną w siedzibie Spółki oraz infrastrukturę chmurową, które zwiększają dostępność i bezpieczeństwo
kluczowych systemów.
Ryzyko walutowe
Emitent ponosi koszty wytworzenia produktów w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów
osiąganych ze sprzedaży gier realizowana jest w walutach obcych. Czynnikiem ryzyka, z jakim Spółka ma do
czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych, powodujących w szczególności
obniżenie wartości przychodów lub należności Spółki w przeliczeniu na PLN. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu
wymiany PLN w stosunku do USD, ponieważ transakcje w tej walucie mają najistotniejszy wkład w strukturę
przychodów Spółki. W 2021 r. przychody ze sprzedaży denominowane w USD wyniosły w przeliczeniu na PLN
35,4 mln zł, co stanowiło blisko 77% wszystkich przychodów ze sprzedaży Emitenta. Spółka generuje przychody
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
15
ze sprzedaży również w EUR, a ich wartość po przeliczeniu na PLN w 2021 r. wyniosła 6,3 mln zł, co stanowiło
13,7% całkowitych przychodów ze sprzedaży.
Emitent stale monitoruje osiągany poziom przychodów w walutach obcych w odniesieniu do przewidywanych
kosztów denominowanych w PLN oraz zmiany na rynku walutowym. W oparciu o te analizy Spółka podejmuje
decyzje o ewentualnej sprzedaży walut obcych z przyszłym terminem rozliczenia.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko związane z prowadzeniem sprzedaży z odroczonym terminem płatności oraz wysokiej koncentracji
kontrahentów. W ramach stosowanego modelu sprzedaży produktów Spółki platformy dystrybucyjne rozliczają
się z Emitentem w terminie od 30 do 60 dni od zakończenia odpowiedniego okresu sprzedażowego. W 2021 r.
90% sprzedaży realizowana była na rzecz Valve Corporation, Sony i Microsoft. Pogorszenie kondycji finansowej
tych kontrahentów może mieć negatywny wpływ na terminowość dokonywania płatności na rzecz Spółki. Ryzyko
to ograniczone bardzo dobrą historią płatności od tych podmiotów oraz ich bardzo dobrym standingiem
finansowym. W zakresie środków pieniężnych Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe instytucji finansowych,
w których lokowane są te środki. Spółka lokuje środki wyłącznie w renomowanych bankach, o dobrym ratingu.
Ryzyko zmian lub interpretacji regulacji prawnych lub podatkowych
W ramach prowadzonej działalności Spółka narażona jest na powodujące wzrost niepewności zmiany prawa,
w tym zmiany jego interpretacji,. W szczególności dotyczy to regulacji podatkowych, prawa własności
intelektualnej, prawa handlowego, prawa pracy oraz regulacji rynku kapitałowego. Dostosowywanie działalności
Spółki do nowych lub zmieniających się przepisów może powodować wzrost kosztów. Natomiast
niedostosowanie działalności do nowych i obowiązujących przepisów lub odmienna ich interpretacja może
prowadzić nałożenia na Spółkę kar administracyjnych.
Ze względu na specyfikę branży, w procesie tworzenia gier biorą udział wykonawcy współpracujący z Emitentem
podstawie umów innych niż umowy o pracę. Istnieje ryzyko zakwestionowania zasadności zawierania takich
umów, co może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności Spółki.
W ramach minimalizowania ryzyka prawnego Spółka stale współpracuje z doświadczonymi doradcami prawnymi
i podatkowymi oraz na bieżąco monitoruje dotyczące jej zmiany legislacyjne.
Ryzyko związane z nieprawidłową oceną oraz nieuprawnionym dostępem do informacji poufnej
Spółka jako emitent papierów wartościowych notowanych na rynku publicznym jest zobowiązana do
realizowania obowiązków informacyjnych, w tym do prawidłowej weryfikacji informacji pod kątem jej kwalifikacji
jako informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR. Nieprawidłowa ocena zdarzeń lub nieuprawniony
dostęp na informacji poufnej mogą powodować naruszenie przez Spółkę odpowiednich regulacji związanych
z rynkiem kapitałowym i w konsekwencji doprowadzić do nałożenia kar finansowych na Spółkę i osoby pełniące
obowiązki zarządcze.
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent wprowadza odpowiednie procedury w zakresie realizacji przez Spółkę
obowiązków informacyjnych, w szczególności regulujące zasady przepływu i ochrony dostępu informacji
poufnych. Spółka organizuje regularne szkolenia zwiększające wiedzę współpracowników w zakresie informacji
poufnej.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
16
CREEPY JAR W 2021 ROKU
Realizacja strategii oraz perspektywy rozwoju
Podstawowe założenia strategii Spółki
Głównym założeniem strategii rozwoju Creepy Jar S.A. jest budowa portfolio wysokiej jakości gier
komputerowych w oparciu o własne IP.
Spółka prowadzi sprzedaż gry Green Hell na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej. Strategia
sprzedaży Emitenta zakłada sukcesywny rozwój produktów poprzez regularne aktualizacje o bezpłatne dodatki
istotnie zwiększające zawartość gry. Klient po zakupie otrzymuje wsparcie tytułu w długim okresie bez
konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów.
Emitent zakłada cykliczną produkcję gier Premium Indie zapewniającą ciągłość operacyjną oraz stabilny poziom
przychodów w długim okresie. Spółka stawia na samodzielne finansowanie swoich przyszłych projektów
i wspieranie aktualnych tytułów, co umożliwia jej wysoki stan środków pieniężnych (59,7 mln PLN na koniec
2021 r.) pozyskany w wyniku bardzo dobrej sprzedaży Green Hell.
Emitent jest również wydawcą swoich produkcji (model self-publishing) na najważniejszych platformach
sprzętowych. Spółka, dążąc do zapewnienia dostępności swoich tytułów na maksymalnej liczbie platform
w wybranych przypadkach (Nintendo Switch, VR) udziela zewnętrznym, wyspecjalizowanym podmiotom licencji
na portowanie gier studia na nowe platformy i ich dystrybucję. Poprzez udzielenie licencji Spółka może
w efektywny kosztowo sposób zapewnić sobie udział w części przychodów generowanych przez licencjobiorców
na tych platformach partycypując w ich potencjalnym sukcesie rynkowym. Jednocześnie dostępność produkcji
studia na wielu platformach pozwala dywersyfikować źródła przychodów Spółki ze sprzedaży jednego produktu.
Emitent koncentruje się wyłącznie na własnych projektach i w najbliższej przyszłości nie przewiduje prowadzenia
działalności wydawniczej dla zewnętrznych zespołów deweloperskich.
Strategia rozwoju Emitenta opiera się na wzroście organicznym, który Spółka chce osiągnąć dzięki systematycznej
rozbudowie portfolio gier komputerowych przeznaczonych na kluczowe platformy sprzętowe. W ocenie
Emitenta pozwoli to na stopniową dywersyfikację źródeł przychodu i zapewni Spółce środki niezbędne
do realizacji kolejnych autorskich projektów.
Aktualnie Creepy Jar tworzy zespół ponad 40 twórców gier, których kompetencje pokrywają kluczowe obszary
niezbędne do produkcji wysokiej jakości gier Premium Indie. Strategia rozwoju Spółki zakłada stopniowe
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
17
wzmacnianie zespołu produkcyjnego o specjalistów z wieloletnim doświadczeniem w branży gamedev, aby
zagwarantować płynność procesu produkcji i eliminację potencjalnych wąskich gardeł. Studio wspomagane jest
również przez zewnętrznych specjalistów pracujących m.in. nad muzyką, fabułą oraz outsourcingiem wybranych
elementów graficznych.
Spółka prowadzi analizy rynku mające na celu identyfikację obszarów o największym potencjale w zakresie
produkcji gier komputerowych.
Realizacja strategii
W dniu 9 czerwca 2021 r. odbyła się premiera Green Hell przeznaczonych na konsole PlayStation 4 i Xbox One.
W I półroczu 2021 r. zostały udostępnione dwie z trzech części cyklu bezpłatnych dodatków do podstawowej
wersji Green Hell na PC. Spirits of Amazonia 1 i 2 zadebiutowały na platformie Steam odpowiednio w dniu 28
stycznia i 22 czerwca 2021 r. W drugiej połowie 2021 r. Spółka prowadziła prace nad zamykającą cykl trzecią
częścią dodatku Spirits of Amazonia na PC, która miała premierę 29 marca 2022 r. Premierze dodatków
towarzyszyła okresowa promocja obniżająca bazową cenę gry o 30%. Równolegle kontynuowane były prace nad
portowaniem dwóch pierwszych części dodatku Spirits of Amazonia na konsole (PlayStation 4 i Xbox One),
za które odpowiada zewnętrzne studio.
W 2021 r. Emitent prowadził prace rozwojowe związane z produkcją gier, na które poniósł nakłady w łącznej
wysokości 5,0 mln PLN, z czego 3,4 mln PLN zostało wykazane w bilansie, a 1,6 mln PLN zostało wykazane
w rachunku wyników jako bieżące koszty produkcji gier. Spółka kontynuowała prace nad drugim projektem
o nazwie Chimera, który będzie zaawansowanym symulatorem budowania bazy z elementami survivalu,
z perspektywy pierwszej osoby osadzonym w scenerii science-fiction. Spółka dysponuje środkami pieniężnymi,
które są wystarczające na dokończenie nowej gry i dalszego rozwijania Green Hell o kolejne aktualizacje.
Perspektywy rozwoju Spółki
W najbliższych kwartałach działania Spółki będą skoncentrowane na:
• kontynuacji prac nad Chimerą - zaawansowanym symulatorem budowania bazy z elementami survivalu,
z perspektywy pierwszej osoby w scenerii science-fiction;
• rozszerzeniu Green Hell o kolejne aktualizacje (dodatki Building Update i Animal Husbandry na PC);
• udostępnieniu serii Spirits of Amazonia na konsolach PlayStation 4 i Xbox One;
• kontynuacji prac nad udostępnieniem Green Hell na platformach wirtualnej rzeczywistości;
• wydaniu Green Hell na konsole obecnych generacji (PlayStation 5 i Xbox Series S|X).
W ocenie Emitenta powyższe działania będą miały istotny wpływ na możliwości dalszego rozwoju Spółki
i osiągane przez nią wyniki finansowe w kolejnych kwartałach. Spółka koncentruje się na pracach związanych
z drugą autorską grą o nazwie Chimera.
Spółka planuje udostępnić dodatki z serii Spirits of Amazonia na konsole PlayStation 4 i Xbox One przy założeniu,
że w pierwszej kolejności premierę będą miały Spirits of Amazonia 1 i 2. Zostaną one udostępnione wraz
z aktualizacją poprawiającą dotychczasowe błędy i zwiększającą wydajność podstawowej wersji gry Green Hell
na ww. konsolach. Dodatkowo Emitent planuje w 2022 r. kolejne duże rozszerzenia Green Hell na PC – Animal
Husbandry i Building Update. Dotychczas najwyższe przychody ze sprzedaży odnotowywano w okresach
następujących bezpośrednio po wprowadzeniu gry na rynek lub dodaniu nowych aktualizacji (np. tryb kooperacji
sieciowej, tryb fabularny, dodatki z serii Spirits of Amazonia), które dodatkowo wzmocnione zostały okresową
obniżką ceny. W okresach pomiędzy kolejnymi istotnymi aktualizacjami lub rozszerzeniami obroty są niższe,
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
18
co może powodować różnice w wartościach przychodów oraz dysproporcje w osiąganych wynikach finansowych
w poszczególnych okresach sprawozdawczych. Emitent stara się minimalizować ten efekt poprzez dodawanie
kolejnych darmowych aktualizacji, rozszerzających zawartość Green Hell oraz wydłużających ogon sprzedażowy
produktu.
Spółka planuje rozpocząć prace nad wydaniem Green Hell w wersji na konsole PlayStation 5 i Xbox Series X|S
po zakończeniu procesu portowania dodatków z serii Spirits of Amazonia na konsole PlayStation 4 i Xbox One,
przewidzianego w roadmapie na rok 2022.
W dniu 7 kwietnia 2022 r. odbyła się premiera Green Hell VR w wersji na platformę Oculus Quest 2, za której port
i dystrybucję odpowiada Incuvo S.A. Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym Incuvo S.A. z dnia
31 marca 2022 r. w maju zostanie udostępniony Green Hell VR w wersji na PC.
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka prowadzi prace rozwojowe związane z produkowanymi grami.
W okresie sprawozdawczym Spółka przede wszystkim kontynuowała prace nad drugą produkcją – Chimerą.
Ponadto, realizowała działania w zakresie rozwoju gry Green Hell i udostępnienia dodatków z serii Spirits
of Amazonia.
W ubiegłym roku Spółka, wraz z zewnętrznym partnerem, prowadziła również prace związane z portowaniem
Green Hell na nowe platformy sprzętowe. Premiera gry w wersji na PlayStation 4 i Xbox One odbyła się 9 czerwca
2021 r.
Łączne nakłady na prace rozwojowe związane z produkcją gier w 2021 r. wyniosły 5,0 mln PLN, z czego 3,4 mln
PLN zostało wykazane w bilansie, a 1,6 mln PLN zostało wykazane w rachunku wyników jako bieżące koszty
produkcji gier.
Zarząd Spółki na bieżąco poszukuje i analizuje nowe rozwiązania technologiczne pod kątem możliwości
ich wykorzystania w produktach. W ocenie Zarządu prowadzone projekty rozwojowe są mają na celu stały rozwój
produktów Spółki, w tym stosowanych w nich technologii, są podstawą utrzymania wiernej bazy klientów oraz
rozszerzenia portfolio Spółki o kolejne produkcje z długim ogonem sprzedażowym.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
Czynniki zewnętrzne:
• wzrost globalnego rynku gier wideo
• upowszechnianie się nowych platform sprzętowych
• zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej oraz otoczenia prawnego i podatkowego
Czynniki wewnętrzne:
• sukces kolejnych produkcji Emitenta
• polityka kadrowa pozwalająca na utrzymanie kluczowych pracowników
• realizacja zamierzeń inwestycyjnych
• budowanie zainteresowania produkcjami Spółki
• prowadzenie efektywnej polityki przecen
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
19
Działalność Spółki, podobnie jak innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na lokalnym lub
międzynarodowym rynku, podlega działaniu zewnętrznych czynników takich jak np. zmiana sytuacji
makroekonomicznej oraz regulacji prawnych czy podatkowych.
Wraz z rozwojem rynku gier wideo wzrasta zapotrzebowanie na wykwalifikowanych pracowników
o specjalistycznym zakresie kompetencji. Jednym z kluczowych czynników istotnych dla dalszego rozwoju Spółki
jest utrzymanie zbudowanego zespołu specjalistów, a także pozyskiwanie kolejnych do współpracy nad
realizowanymi projektami, a tym samym zagwarantować płynność procesu produkcji i wyeliminować potencjalne
wąskie gardła.
Emitent poprzez globalne platformy dystrybucyjne swoją ofertę kieruje do odbiorców na całym świecie. Rosnąca
popularność tej formy rozrywki może pozytywnie wpłynąć na wzrost zainteresowania produktami Spółki
i jej potencjał sprzedażowy. Niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej
dystrybucji cyfrowej za pośrednictwem platform typu Steam, PlayStation Store, Microsoft Store i Nintendo eShop
sprawiają, że kluczową rolę odgrywa umiejętność tworzenia produktów, które spotkają z zainteresowaniem dużej
liczby graczy. W celu wsparcia widoczności swoich produktów na platformach dystrybucyjnych Emitent
na bieżąco współpracuje z ich operatorami. Spółka prowadzi efektywną politykę przecen, w ramach której
realizuje okresowe promocje na swoje produkty przede wszystkim przy okazji premier swoich produktów Spółki
(w tym dużych aktualizacji gry), co ma pozytywny wpływ na wyniki sprzedaży danego okresu. Ewentualna zmiana
przez operatorów tych platform polityki w zakresie wsparcia sprzedaży produktów producentów (m.in. poprzez
ograniczenia związane z możliwym okresem promocji) może wpłynąć na poziom realizowanej sprzedaży przez
Emitenta.
Zidentyfikowane przez Spółkę czynniki ryzyka związane z zewnętrznymi i wewnętrznymi czynnikami mogącymi
negatywnie wpłynąć na jej działalność i perspektywy rozwoju zostały opisane w sekcji ryzyk niniejszego
sprawozdania.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
20
WYNIKI FINANSOWE CREEPY JAR W 2021 ROKU
Bilans
Aktywa
(PLN)
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa trwałe
5 377 436
3 187 449
Wartości niematerialne
877 422
14 144
Rzeczowe aktywa trwałe
716 598
725 076
Należności długoterminowe
2 904
0
Inwestycje długoterminowe
0
0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
3 780 512
2 448 230
Aktywa obrotowe
68 992 052
34 694 782
Zapasy
0
0
Należności krótkoterminowe
8 835 797
6 607 043
Inwestycje krótkoterminowe
59 940 310
27 977 404
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
215 944
110 334
Aktywa razem
74 369 489
37 882 231
Źródło: Sprawozdanie Finansowe Creepy Jar za rok 2021
Wartość aktywów na dzień 31.12.2021 r. wyniosła 74,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 36,5 mln PLN wobec stanu
na dzień 31.12.2020 r.
W konsekwencji kosztów zakończonych prac rozwojowych związanych z produkcją gier wartości niematerialne
i prawne wzrosły do poziomu 0,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe były wyższe o 1,3 mln PLN r/r z uwagi na nakłady na produkcję gier w toku. W efekcie aktywa
trwałe wzrosły do poziomu 5,4 mln PLN na dzień bilansowy. Wartość należności krótkoterminowych na dzień 31
grudnia 2021 r. wyniosła 8,8 mln PLN i wynika przede wszystkim ze wzrostu należności handlowych od
wydawców i właścicieli platform dystrybucyjnych, poprzez które sprzedawana jest gra Green Hell do poziomu
5,9 mln PLN.
Istotny wzrost stanu środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do poziomu 59,7 mln PLN na dzień 31
grudnia 2021 r. (80% udziału w aktywach ogółem) jest rezultatem bardzo dobrej sprzedaży Green Hell na
wszystkich platformach sprzętowych.
Pasywa
(PLN)
31.12.2021
31.12.2020
Kapitał własny
71 048 361
35 481 063
Kapitał zakładowy
679 436
679 436
Kapitał zapasowy
3 501 831
3 501 831
Pozostałe kapitały rezerwowe
37 630 894
8 758 001
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
25 135 731
2 726 960
- tworzone z związku programem motywacyjnym
12 495 162
6 031 041
Zysk (strata) z lat ubiegłych
133 023
133 023
Zysk (strata) netto
29 103 176
22 408 772
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
3 321 128
2 401 167
Rezerwy na zobowiązania
593 056
109 005
Zobowiązania długoterminowe
228 176
421 801
Zobowiązania krótkoterminowe
2 499 895
1 832 361
Rozliczenia międzyokresowe
0
38 000
Pasywa razem
74 369 489
37 882 231
Źródło: Sprawozdanie Finansowe Creepy Jar S.A. za rok 2021
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał własny wzrósł ponad dwukrotnie do 71,0 mln PLN wobec stanu na 31 grudnia
2020 r. i stanowił 96% sumy bilansowej. W raportowanym okresie kapitał rezerwowy został powiększony o zysk
netto wypracowany w 2020 r. (22,4 mln PLN). Dodatkowo utworzony został kapitał rezerwowy w związku
z realizacją programu motywacyjnego, który na dzień bilansowy wyniósł blisko 12,5 mln PLN.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
21
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w 2021 r. wzrosły o 0,9 mln PLN wobec stanu na rok poprzedni. Główną
pozycję stanowią zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 2,5 mln PLN, w ramach których ujęto m.in. premie
Zarządu w wysokości 1,7 mln PLN.
Rachunek zysków i strat
(PLN)
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
I. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
46 128 029
37 670 842
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
46 128 029
37 670 842
II. Koszty działalności operacyjnej
15 931 628
12 160 313
1. Amortyzacja
1 597 873
1 145 935
2. Zużycie materiałów i energii
246 909
116 725
3. Usługi obce
4 515 450
2 277 850
4. Podatki i opłaty
24 617
6 297
5. Wynagrodzenia
9 156 395
8 398 609
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
44 357
25 057
7. Pozostałe koszty rodzajowe
346 028
189 841
III. Zysk (strata) ze sprzedaży (I–II)
30 196 401
25 510 530
IV. Pozostałe przychody operacyjne
14 518
8
V. Pozostałe koszty operacyjne
17 791
4 716
VI. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (III+IV–V)
30 193 129
25 505 821
VII. Przychody finansowe
1 232 955
124 576
VIII. Koszty finansowe
36 862
1 159 284
IX. Zysk (strata) brutto (VI+VII-VIII)
31 389 221
24 471 113
X. Podatek dochodowy
2 286 045
2 062 341
XII. Zysk (strata) netto (IX-X-XI)
29 103 176
22 408 772
Źródło: Sprawozdanie Finansowe za rok 2021
Rok 2021 był rekordowy dla Spółki pod względem wypracowanych wyników finansowych. Dzięki bardzo dobrej
sprzedaży gry Green Hell na wszystkich platformach wartość przychodów w okresie od 1 stycznia 2021 r.
do 31 grudnia 2021 r. wzrosła o 8,5 mln PLN do poziomu 46,1 mln PLN (wzrost o 22 % r/r).
Udział sprzedaży na Steam w przychodach Emitenta stanowił 42% w 2021 r. i 86% w 2020 r. Natomiast łączny
udział sprzedaży na Steam oraz konsolach PlayStation i Xbox w przychodach ze sprzedaży w raportowanym
okresie wyniósł blisko 90%. Sprzedaż brutto w ujęciu ilościowym w raportowanym okresie na platformy Steam,
PlayStation Store i Microsoft Store (wersje gry do których Spółka posiada prawa wydawnicze) wyniosła 1,26 mln
kopii, z czego 0,36 mln kopii na konsolach PlayStation i Xbox.
Wykres 2. Poziom sprzedaży brutto Green Hell na kluczowych platformach (narastająco, w szt.)
Źródło: Dane na podstawie raportów platformy Steam (Valve Corporation), PlayStation Store i Microsoft Store
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
22
Wyższe przychody ze sprzedaży co do zasady realizowane są w okresach bezpośrednio po premierze
lub aktualizacji danej gry wspartej okresową promocją, natomiast w okresach następnych sprzedaż jest zazwyczaj
istotnie niższa. W 2021 r. miały miejsce premiery dwóch dodatków z serii Spirits of Amazonia na PC
oraz udostępnienie Green Hell w wersji na konsole PlayStation 4 i Xbox One.
W dniu 31 stycznia 2022 r. sprzedaż brutto Green Hell na platformach PC/Steam, PlayStation oraz Xbox
narastająco przekroczyła poziom 3 mln sprzedanych egzemplarzy. Systematycznie przyrasta również liczba graczy
nadal oczekujących na zakup gry („Wishlista”) na platformie Steam. Według stanu na dzień 31 stycznia 2022 r.
poziom Wishlisty dla Green Hell na platformie Steam przekroczył 1,16 mln osób.
Koszty działalności operacyjnej w 2021 r. wyniosły 15,9 mln PLN i były o 3,8 mln PLN wyższe niż rok wcześniej
(wzrost o 31% r/r). Największą pozycję stanowiły wynagrodzenia (9,2 mln PLN) oraz usługi obce (4,5 mln PLN).
Wzrost poziomu wynagrodzeń o 9% w porównaniu do 2020 r. wynika ze wzrostu kosztów wynagrodzeń członków
Zarządu i Rady Nadzorczej (łącznie wyższe o niespełna 0,3 mln PLN) oraz Programu Motywacyjnego (wyższe
0,5 mln PLN). W raportowanym okresie rozpoznano koszt wynagrodzeń w związku z realizacją Programu
Motywacyjnego na lata 2020-2022 w wysokości 6,5 mln PLN (całkowity koszt Programu Motywacyjnego ujęty
w księgach na dzień 31.12.2021 r. wyniósł 12, 5 mln PLN).
W 2021 r. koszt usług obcych wzrósł blisko dwukrotnie do poziomu 4,5 mln PLN w wyniku wyższych kosztów
usług związanych z produkcją gier (wzrost o 1,2 mln PLN) oraz usług marketingowych (wzrost o 0,5 mln PLN).
Dodatkowo w raportowanym okresie o ponad 0,1 mln PLN wzrosły koszty licencji na oprogramowanie.
Amortyzacja w 2021 r. wyniosła 1,6 mln PLN i była wyższa o 0,45 mln PLN r/r głównie ze względu amortyzację
dodatku Spirits of Amazonia 1 na PC w II kwartale 2021 r. oraz prac nad portowaniem Green Hell na konsole
PlayStation 4 i Xbox One. Za wzrost pozostałych kosztów rodzajowych odpowiadają przede wszystkim opłaty
giełdowe w wysokości 0,1 mln PLN.
W 2021 r. Spółka wypracowała 30,2 mln PLN zysku operacyjnego (wzrost o 18% r/r). W raportowanym okresie
przychody finansowe wyniosły 1,2 mln PLN wobec 0,1 mln PLN w 2020 r. Jest to efekt różnic kursowych
w wysokości 0,9 mln PLN oraz zysków zrealizowanych na transakcjach forward. Zysk netto Spółki
w raportowanym okresie wzrósł o 6,7 mln PLN do poziomu 29,1 mln PLN (wzrost o 30% r/r).
Rachunek przepływów pieniężnych
(PLN)
01.01.2021
-31.12.2021
01.01.2020
-31.12.2020
Zysk (strata) netto
29 103 176
22 408 772
Korekty razem
6 402 609
2 669 409
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
35 505 785
25 078 181
Wpływy
70 628
123 836
Wydatki
3 670 737
3 297 754
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
- 3 600 110
- 3 173 918
Wpływy
0
0
Wydatki
162 510
148 212
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-162 510
-148 212
Przepływy pieniężne netto razem
31 743 165
21 756 051
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
31 729 580
21 802 919
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
13 585,48
-46 868
Środki pieniężne na początek okresu
27 993 279
6 237 228
Środki pieniężne na koniec okresu
59 736 444
27 993 279
Źródło: Sprawozdanie Finansowe Creepy Jar S.A. za rok 2021
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
23
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Spółka utrzymuje wysoką zdolność do generowania gotówki. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
w 2021 r. wyniosły 35,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 42% względem 2020 r.
Największy wpływ na osiągnięcie takiego wyniku miał rekordowy zysk netto w kwocie 29,1 mln PLN. Natomiast
wśród korekt należy zwrócić uwagę na niegotówkowe koszty związane z programem motywacyjnym (6,5 mln
PLN), amortyzację (1,6 mln PLN) i zmiany w ramach kapitału pracującego, obejmujące zmiany stanu należności,
rezerw, zobowiązań krótkoterminowych oraz rozliczeń międzyokresowych (łącznie -1,3 mln PLN)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
W 2021 r. Spółka poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 3,7 mln PLN na nabycie wartości niematerialnych
i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, z czego 3,4 mln PLN stanowiły nakłady na kolejne aktualizacje
Green Hell, w tym wersje na konsole PlayStation 4 i Xbox One, pierwsza cześć dodatku Spirits of Amazonia oraz
nakłady na produkcję Chimery. Dla porównania w 2020 r. wydatki inwestycyjne wyniosły 3,3 mln PLN.
W 2021 roku Spółka odnotowała 71 tys. PLN wpływów z działalności inwestycyjnej, wobec 124 tys. PLN takich
wpływów w poprzednim okresie. W oby przypadkach były to zyski na transakcjach sprzedaży walut obcych
z przyszłym terminem.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
W całym 2021 r. Emitent nie odnotował wpływów z działalności finansowej. Po stronie wydatków finansowych
zrealizował natomiast płatności z tytułu umów leasingu w wysokości 162 tys. PLN wobec 148 tys. PLN w 2020 r.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Zarówno w roku 2021 jak również do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka nie posiadała zawartych
umów dotyczących kredytów, pożyczek lub innych form kapitału dłużnego.
Informacje o udzielonych w 2020 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym z Emitentem
Zarówno w roku 2020 jak również do daty niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka nie udzielała żadnych
pożyczek, w tym również podmiotom powiązanym z Emitentem.
Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym z Emitentem
Zarówno w roku 2021, jak również do daty niniejszego Sprawozdania, Spółka nie udzielała, nie otrzymała ani nie
ubiegała się o otrzymanie jakichkolwiek poręczeń lub gwarancji, w tym również od podmiotów powiązanych
z Emitentem.
Opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania
W okresie sprawozdawczym Spółka nie emitowała nowych akcji.
W celu realizacji programu motywacyjnego dla kluczowych członków zespołu Spółka planuje, do dnia 30 czerwca
2023 roku, w ramach uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
24
docelowego, emisję do 37.000 akcji (na podstawie § 8 ust. 8 Statutu Emitenta). Jego podstawowe założenia
zostały przyjęte na w drodze Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lipca 2020 r., która
weszła w życie z chwilą podjęcia. Rozwiązania przyjęte w Regulaminie Programu Motywacyjnego mają się
przyczynić do stworzenia w Spółce długofalowego mechanizmu motywacyjnego dla pracowników,
współpracowników i Członków Zarządu nakierowanego na wzrost jej wartości i realizację jej celów strategicznych
i operacyjnych.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami za dany rok
Spółka nie publikowała szacunków ani prognoz finansowych dotyczących prezentowanego okresu. Ze względu
na specyfikę branży w ocenie Spółki nie jest możliwe precyzyjne określenie potencjalnych poziomów liczby
sprzedanych w przyszłości egzemplarzy gry, a wszelkie zakładane dane mogą mieć wyłącznie charakter
orientacyjny. Dlatego też, Spółka nie sporządza żadnych wiążących planów sprzedaży produktów (w zakresie ich
liczby).
Opis i ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań
Od rozpoczęcia działalności przez Spółkę, struktura finansowania Emitenta uwzględnia w dominującym stopniu
wykorzystanie kapitału własnego jako formy finasowania działalności. W latach 2020-2021 jego udział
w strukturze bilansu Emitenta oscylował w graniach 94%-96%. Jednocześnie w niewielkim stopniu Spółka
finansuje swoją działalność z wykorzystaniem kapitału obcego (4%-6%), przy czym należy podkreślić,
iż uwzględnia on głównie zobowiązania handlowe oraz podatkowe. Poza zobowiązaniami leasingowymi
związanymi ze środkami transportu do daty niniejszego Sprawozdania Emitent nie wykorzystywał długu
(zobowiązań oprocentowanych) do finansowania prowadzonej działalności – ani w formie kredytów, pożyczek
czy też dłużnych papierów wartościowych.
Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu Emitent nie identyfikuje potrzeb pożyczkowych. Na dzień 31 grudnia
2021 r. wykazano w bilansie środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w wysokości 59,7 mln PLN, co stanowi 80%
udziału w sumie bilansowej Spółki. Obecna kondycja finansowa Spółki oraz zdolność do regulowania bieżących
zobowiązań w ocenie Zarządu jest wysoce stabilna. Wpływy ze sprzedaży Green Hell zaspokajają potrzeby
gotówkowe Spółki. Jednocześnie Emitent nie przewiduje dodatkowej emisji akcji w celu pozyskania dodatkowych
środków finansowych na realizację strategii rozwoju Spółki (poza emisją akcji związaną z realizacją Programu
Motywacyjnego).
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Celem Spółki jest wyprodukowanie oraz wydanie kolejnej produkcji, Chimery, z wykorzystaniem wyłącznie
środków własnych pochodzących z zysków zatrzymanych w Spółce, zrealizowanych w wyniku sprzedaży Green
Hell.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka wykazała w bilansie stan środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych
w wysokości 59,7 mln PLN oraz należności handlowe w wysokości 5,9 mln PLN. Emitent dysponuje środkami
pieniężnymi, które są wystarczające do zrealizowania i wydania Chimery, której wstępny budżet szacowany jest
na ponad 10 mln PLN.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
25
Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych
(PLN)
01.01.2021
- 31.12.2021
01.01.2020
- 31.12.2020
Zmiana r/r
(w proc.)
Nakłady inwestycyjne
3 670 737
3 297 754
11%
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych i rzeczowych aktywów trwałych
3 670 737
3 297 754
11%
Inne wydatki inwestycyjne
0
0
Źródło: Sprawozdanie Finansowe za rok 2021, obliczenia własne
W 2021 r. Emitent poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości 3,7 mln PLN, które stanowiły nakłady na kolejne
aktualizacje Green Hell, w tym m.in. dodatki z serii Spirits of Amazonia oraz nakłady na produkcję Chimery.
Wszystkie poniesione nakłady inwestycyjne należy zakwalifikować jako inwestycje krajowe. Posiadane nadwyżki
gotówkowe pozwalały Spółce w 2021 r. finansować bieżącą działalność ze środków własnych bez konieczności
posiłkowania się środkami zewnętrznymi.
Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2021
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły czynniki o nietypowym charakterze, które
miały wpływ na wyniki Spółki tego okresu.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką
W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
W związku z przeniesieniem akcji Creepy Jar S.A. z Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect na rynek
regulowany GPW, Spółka podlega pod zbiór zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek notowanych
na GPW 2021”.
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę powołane są na
podstawie uchwały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści otrzymanych przez osoby wchodzące w skład organów
zarządzających oraz organów nadzorujących Spółki
Wynagrodzenie i zasady wynagradzania Członków Zarządu
Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu dzielą się na: (i) wynagrodzenie stałe otrzymywane przez każdego
członka Zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji, (ii) wynagrodzenia stałe otrzymywane przez każdego członka
Zarządu z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług specjalistycznych, (iii) wynagrodzenie zmienne tj. premie
pieniężne, programy motywacyjne oraz (iv) świadczenia dodatkowe nie mające bezpośrednio charakteru
pieniężnego.
Z tytułu pełnienia funkcji członkowie Zarządu otrzymują miesięczne wynagrodzenie w równej kwocie dla każdego
członka Zarządu. Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 4/08/2020 z dnia 25 sierpnia 2020 r. wynagrodzenie każdego
członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji ustalone zostało na kwotę 17.000 PLN (siedemnaście tysięcy PLN)
brutto miesięcznie. Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 2/12/2021 z dnia 3 grudnia 2021 r. wynagrodzenie
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
26
każdego członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji ustalone zostało na kwotę 22.500 PLN (dwadzieścia dwa
tysiące pięćset PLN) brutto miesięcznie począwszy od 1 stycznia 2022 r.
Współpraca w zakresie świadczenia na rzecz Spółki usług specjalistycznych kluczowych dla jej działalności
odbywa się w oparciu o umowy o świadczenie usług, których treść, w tym również wysokość wynagrodzenia,
została zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 marca 2017 r. Począwszy od września 2020 r.
miesięczne wynagrodzenie każdego członka Zarządu z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług specjalistycznych
ustalono na kwotę 17.000 PLN (siedemnaście tysięcy PLN) netto plus VAT. Wynagrodzenie w tej wysokości
przyznane zostało na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki nr 1/08/2020, 2/08/2020 oraz 3/08/2020 z dnia
25 sierpnia 2020 r. Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 3/12/2021 z dnia 3 grudnia 2021 r. wynagrodzenie każdego
członka Zarządu z tytułu świadczenia przez nich usług specjalistycznych na rzecz Spółki ustalone zostało na kwotę
22.500 PLN (dwadzieścia dwa tysiące pięćset PLN) netto miesięcznie powiększone o VAT, począwszy od 1 stycznia
2022 r.
Członkowie Zarządu Spółki otrzymują również premie pieniężne. Od momentu wejścia w życie Polityki
Wynagrodzeń wynagrodzenie zmienne dla każdego członka Zarządu przyznawane jest przez Spółkę w sposób
jasny, kompleksowy i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń, poprzez nawiązanie do wyników
finansowych oraz niefinansowych Spółki, uwzględniając interes społeczny, jak również przyczynienie się Spółki
do ochrony środowiska oraz nakierowane na działania mające na celu zapobieganie negatywnym skutkom
społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
Na premie pieniężne tworzy się fundusz premiowy, o którego alokacji decyduje Rada Nadzorcza na podstawie
ocen uwzględniających takie elementy jak:
a) realizacja zakładanych na dany rok obrotowy celów finansowych,
b) wkład poszczególnych członków zarządu w realizację celów finansowych oraz niefinansowych,
c) całokształt funkcjonowania Spółki, w tym zabezpieczenie ryzyk w kluczowych obszarach jej działalności,
d) bezpieczeństwo finansowe Spółki.
Łącznie budżet premii pieniężnych nie może przekroczyć 6% (sześciu procent) zysku netto Spółki za dany rok
obrotowy. Rada Nadzorcza dokonuje corocznie oceny wyniku finansowego Spółki oraz kryteriów opisanych
powyżej i na tej podstawie podejmuje uchwałę określającą wysokość funduszu premiowego oraz udział
poszczególnych członków Zarządu w tym funduszu. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Spółce przed
wprowadzeniem Polityki Wynagrodzeń, w 2021 r. Członkom Zarządu przyznano i wypłacono premie pieniężne za
rok 2020 w łącznej wysokości 1.343.425 PLN, tj. kwocie stanowiącej 6% zysku netto osiągniętego przez Spółkę
w poprzednim roku obrotowym.
Członkowie Zarządu uczestniczą również w programie motywacyjnym wprowadzonym w oparciu
o regulamin Programu Motywacyjnego przyjęty przez Walne Zgromadzenie uchwałą nr 17 z dnia 23 lipca 2020 r.
(„Regulamin”). Na zasadach określonych w Regulaminie na posiedzeniu z dnia 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza
Spółki uchwałą nr 5/08/2020 zatwierdziła listę uczestników Programu Motywacyjnego obejmującą m.in.
Członków Zarządu Spółki. W ramach ww. uchwały każdy z Członków Zarządu otrzymał możliwość objęcia do 5.000
akcji, w zależności od zrealizowanych przez Spółkę wyników finansowych za lata 2020-2022.
W 2021 r. Spółka pokrywała koszty ubezpieczenia medycznego na rzecz każdego z Członków Zarządu i ich osób
najbliższych. Członkowie Zarządu mieli do dyspozycji samochody służbowe oraz możliwość skorzystania
z funkcjonującego w Spółce dofinansowania do programu sportowo-rekreacyjnego typu Multisport. Ponadto
Członkowie Zarządu są objęci funkcjonującym w Spółce ubezpieczeniem związanych z pełnieniem funkcji w jej
organach.
Spółka nie wyklucza w przyszłości zatrudniania członków Zarządu na podstawie umowy o pracę.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
27
Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu w Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub
odroczone, przysługujące Członkom Zarządu.
Na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Członkami Zarządu
i Spółką określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania umowy.
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu w 2021 roku (w PLN)
Imię, nazwisko,
funkcja
Wynagrodzenie
stałe z tytułu
pełnienia funkcji
Wynagrodzenie
stałe z tytułu
świadczonych
usług
Wynagrodzenie
zmienne - premie
za rok 2020
wypłacone w roku
2021
Świadczenia
dodatkowe
Wynagrodzenie
zmienne za 2021
rok do wypłaty
w 2022 roku
Krzysztof Kwiatek,
Prezes Zarządu
204 000
204 000
447 808
7 333
582 160
Krzysztof Sałek,
Członek Zarządu
204 000
204 000
447 808
7 333
582 160
Tomasz Soból, Członek
Zarządu
204 000
204 000
447 808
8 119
582 160
Wynagrodzenie i zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
Zgodnie ze Statutem Spółki, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w ramach
przyjętej polityki wynagrodzeń poprzez podjęcie uchwały.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie
zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w Komitecie Audytu
przysługuje dodatkowe wynagrodzenie netto w wysokości, terminie oraz sposobie jego wypłaty ustalonym przez
Walne Zgromadzenie.
Uchwałą nr 19 z dnia 23 lipca 2020 r., która weszła w życie z chwilą podjęcia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
postanowiło ustalić wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz wynagrodzenia dla osób
wchodzących w skład Komitetu Audytu w następujący sposób:
• wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 2.000 (dwa tysiące) PLN netto
miesięcznie,
• wynagrodzenie każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 1.000 (jeden tysiąc) PLN netto
miesięcznie,
• wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki ustalić na 2.000 (dwa tysiące) PLN netto
za każde posiedzenie Komitetu Audytu,
• wynagrodzenie każdego Członka Komitetu Audytu Spółki ustalić na 1.000 (jeden tysiąc) PLN netto
za każde posiedzenie Komitetu Audytu;
Wskazane powyżej wysokości wynagrodzenia obowiązywały do końca czerwca 2021 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 21 z dnia 24 czerwca 2021 r., począwszy od miesiąca lipca 2021 r.,
postanowiło ustalić wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki oraz wynagrodzenia dla osób
wchodzących w skład Komitetu Audytu w następujący sposób:
• wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 6.600 (sześć tysięcy sześćset) PLN
brutto miesięcznie;
• wynagrodzenie każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 4.000 (cztery tysiące) PLN brutto
miesięcznie;
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
28
• wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki ustalić na 3.000 (trzy tysiące) PLN brutto
za każde posiedzenie Komitetu Audytu ;
• wynagrodzenie każdego Członka Komitetu Audytu Spółki ustalić na 1.500 (jeden tysiąc pięćset) PLN
brutto za każde posiedzenie Komitetu Audytu.
Walne Zgromadzenie jest uprawnione do przyznania członkom Rady Nadzorczej indywidualnych nagród
w wysokości wskazanej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać od Spółki
innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż powyżej opisane.
W 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali jakiejkolwiek części wynagrodzenia na podstawie planu
premii lub podziału zysku, w formie opcji na akcje, w formie innego świadczenia w naturze (takich jak opieka
zdrowotna lub środek transportu), z zastrzeżeniem objęcia ochroną ubezpieczeniową na podstawie
funkcjonującego w Spółce ubezpieczenia związanego z pełnieniem funkcji w jej organach.
Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku (w PLN)
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
Michał Paziewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu
62 925
Mirosława Cienkowska
Członek Rady Nadzorczej,
Przewodnicząca Komitetu Audytu
45 656
Tomasz Likowski
Członek Rady Nadzorczej
31 920
Piotr Piskorz
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Komitetu Audytu
39 055
Artur Lebiedziński
Członek Rady Nadzorczej
24 289
Ryszard Brudkiewicz*
Członek Rady Nadzorczej
7 644
Andrzej Knigawka**
Członek Rady Nadzorczej,
Przewodniczący Komitetu Audytu
1 053
*Pan Ryszard Brudkiewicz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do 24 czerwca 2021 r.
**Pan Andrzej Knigawka pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu do 13 stycznia 2021 r.
Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi
Podmiotami powiązanymi Emitenta, z którymi Emitent zawierał transakcje o istotnym znaczeniu dla Emitenta
w okresie objętym Sprawozdaniem są:
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu Emitenta
świadczy usługi na rzecz Emitenta i) do dnia 31 lipca 2021 r. na podstawie umowy
o świadczenie usług specjalistycznych z dnia 14 marca 2017 r. i ii) od dnia
1 sierpnia 2021 r. na podstawie umowy o świadczenie usług specjalistycznych
z dnia 1 sierpnia 2021 r., oraz jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta i na datę
publikacji niniejszego Sprawozdania posiada łącznie 73.879 akcji Emitenta,
reprezentujących 10,87% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach
na Walnym Zgromadzeniu;
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu Emitenta
świadczy usługi na rzecz Emitenta i) do dnia 31 lipca 2021 r. na podstawie umowy
o świadczenie usług specjalistycznych z dnia 14 marca 2017 r. i ii) od dnia
1 sierpnia 2021 r. na podstawie umowy o świadczenie usług specjalistycznych
z dnia 1 sierpnia 2021 r., oraz jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta i na datę
publikacji niniejszego Sprawozdania posiada łącznie 73.879 akcji Emitenta,
reprezentujących 10,87% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach
na Walnym Zgromadzeniu;
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
29
Tomasz Soból
Członek Zarządu Emitenta
świadczy usługi na rzecz Emitenta i) do dnia 31 lipca 2021 r. na podstawie umowy
o świadczenie usług specjalistycznych z dnia 14 marca 2017 r. i ii) od dnia
1 sierpnia 2021 r. na podstawie umowy o świadczenie usług specjalistycznych
z dnia 1 sierpnia 2021 r., oraz jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta i na datę
publikacji niniejszego Sprawozdania posiada łącznie 73.879 akcji Emitenta,
reprezentujących 10,87% udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach
na Walnym Zgromadzeniu;
Ryszard Brudkiewicz*
Członek Rady Nadzorczej Emitenta
spółka Kancelaria Radców Prawnych Brudkiewicz, Suchecka S.K.A. z siedzibą
w Poznaniu świadczy na rzecz Emitenta stałą obsługę prawną oraz świadczyła na
rzecz Emitenta usługi prawne związane z przeniesieniem notowań Emitenta na
rynek regulowany.
*Pan Ryszard Brudkiewicz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do 24 czerwca 2021 r.
Umowy pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Szczegółowa informacja o transakcjach zawartych z członkami Zarządu Emitenta zostały przedstawione w części
Sprawozdania dotyczącej wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w 2021 r.
W trakcie roku obrotowego podmiot powiązany z Panem Ryszardem Brudkiewiczem, tj. Kancelaria Radców
Prawnch Brudkiewicz, Suchecka S.K.A. świadczyła usługi doradztwa prawnego na rzecz Spółki, m.in. w związku
z przeniesieniem notowań akcji Emitenta na rynek główny. Umowy w tym zakresie zostały zawarte na warunkach
rynkowych.
Ryszard Brudkiewicz
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji (brutto, PLN)
7 644
Kwota wynagrodzeń (netto, PLN) należnych Kancelarii Radców Prawnych Brudkiewicz, Suchecka S.K.A.*
163 115
* Podana kwota wynagrodzeń (netto) należnych Kancelarii Radców Prawnych Brudkiewicz, Suchecka S.K.A. obejmuje okres od 1 stycznia
2021 r. do 30 czerwca 2021 r.
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez
akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółka wprowadziła opisany w punkcie poniżej Program motywacyjny dla kluczowych pracowników
i współpracowników. W wyniku realizacji programu może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji
posiadanych przez akcjonariuszy.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Na posiedzeniu dnia 25 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 10/6/2020 pozytywnie zaopiniowała
przygotowany przez Zarząd Emitenta Regulamin Programu Motywacyjnego oraz udzieliła Walnemu
Zgromadzeniu rekomendacji co do jego przyjęcia. Regulamin Programu Motywacyjnego został przyjęty uchwałą
nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lipca 2020 r., która weszła w życie z chwilą podjęcia (protokół
notarialny z dnia 23 lipca 2020 r. sporządzony przez notariusza w Warszawie Tomasza Cygana za Rep. A
nr 6341/2020).
Stosownie do tego Regulaminu celem przyjęcia programu motywacyjnego jest:
• stworzenie w Spółce długofalowego mechanizmu nakierowanego na motywowanie: (i) pracowników
i współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki do kontynuowania współpracy ze Spółką przez kolejne
lata oraz (ii) pracowników i współpracowników, jak również członków Zarządu Spółki do działań
zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój,
• zapewnienie stabilizacji zawodowej wyżej wskazanych osób w ramach struktury Spółki,
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
30
• realizacja przez Spółkę założonych efektów gospodarczych i optymalizacja jej wyników finansowych,
• chęć stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania pracowników i współpracowników oraz członków
Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.
Regulamin Programu Motywacyjnego określa czas trwania programu motywacyjnego na lata 2020, 2021 i 2022.
Zgodnie z jego założeniami program motywacyjny zostanie zrealizowany w ramach, wynikającego z § 8 ust. 8
Statutu, uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
W ramach programu motywacyjnego uprawnionym będzie mogło być przyznane do 37.000 nowych akcji
w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Walne
Zgromadzenie, przyjmując Regulamin, wskazuje ogólne cele Spółki obowiązujące w czasie trwania programu
motywacyjnego jego uczestników, którzy zawarli Umowy Uczestnictwa w 2020 r. i zawrą w latach kolejnych.
Są one następujące:
• pozostawanie przez pracownika lub współpracownika Spółki w relacji prawnej wynikającej
z określonych umów (np. umowa o świadczenie usług, umowa o pracę), co najmniej od dnia zawarcia
Umowy Uczestnictwa do 31 grudnia 2022 roku włącznie (Transza 1),
• osiągnięcie przez Spółkę średniorocznego Zysku Brutto w latach 2020-2022 w wysokości 20.000.000
PLN (Transza 2), jako warunek pełnej alokacji Transzy 2.
Na bazie ogólnych celów Spółki Rada Nadzorcza określiła cele szczegółowe, które będą podstawą do zawarcia
z uprawnionymi umów zawierających zindywidualizowane warunki uczestnictwa w programie. Realizacja
założonych szczegółowych celów Spółki zostanie zweryfikowana ostatecznie przez Radę Nadzorczą w odniesieniu
do pracowników i współpracowników Spółki oraz członków Zarządu Spółki, nie później niż do 31 maja 2023 roku.
Podstawę przyznania Uprawnienia do objęcia Akcji danemu Uczestnikowi będzie stanowiła uchwała Rady
Nadzorczej.
Akcje będą przydzielane w dwóch transzach:
• Transza 1 – przeznaczona wyłącznie dla pracowników oraz współpracowników Spółki (z wyłączeniem
członków Zarządu Spółki) – 18.500 akcji nabywanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1 PLN (jeden
złoty);
• Transza 2 – przeznaczona dla pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki – 18.500
akcji nabywanych po cenie emisyjnej, obliczonej jako średnia cena kursów zamknięcia dla Akcji Spółki
na rynku NewConnect w okresie od 1 marca 2019 roku do 28 lutego 2020 roku.
Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o przyznaniu określonej liczby akcji określonym przez Radę Nadzorczą
uprawnionym w terminie do dnia 10 czerwca 2023 roku. Prawa z programu motywacyjnego będą mogły zostać
wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do 30 czerwca 2023 roku. Spółka będzie ubiegać się
o wprowadzenie akcji, wyemitowanych na cele programu, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Biegli rewidenci
Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą przy ul. Abpa
Antoniego Baraniaka 88 E, 61-131 Poznań.
Szczegółowe informacje na temat umowy i wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały zaprezentowane w Nocie
nr 57 Sprawozdania Finansowego za 2021 rok.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
31
Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji państwowej
W 2021 r. nie toczyły się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.
Informacje o powiązaniach kapitałowych i organizacyjnych Spółki z innymi podmiotami
Na datę niniejszego Sprawozdania Zarządu w ocenie Zarządu nie występują powiązania kapitałowe ani
organizacyjne z innymi podmiotami. Emitent nie posiada udziałów w innych podmiotach.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
32
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Informacje ogólne
Creepy Jar S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (dalej „Dobre Praktyki 2021”), przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia
29 marca 2021 r. Tekst zbioru zasad, o którym mowa powyżej, jest dostępny na stronie internetowej:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem
krajowym. Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, uwzględniające
późniejsze aktualizacje, publikowane są na stronie internetowej:
https://creepyjar.com/lad-korporacyjny/
Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki 2021
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021 Spółka nie stosuje następujących zasad:
1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.3, 3.4., 3.5., 3.6., 3.10 i 4.1.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Aktualnie realizowana przez Spółkę strategia biznesowa nie obejmuje tematyki ESG.
W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny
negatywny wpływ Emitenta na zagadnienia środowiskowe i zmiany klimatu jest nieznaczny. Spółka rozważy
uwzględnienie tematyki ESG w ramach opracowywania przyszłej strategii.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Aktualnie realizowana przez Spółkę strategia biznesowa nie obejmuje tematyki ESG.
Niezależnie od powyższego, Spółka w ramach swojej działalności stosuje przepisy prawne i normy etyczne
mające na celu równouprawnienie płci, zapewnienie należytych warunków pracy, czy poszanowanie praw
pracowniczych, a także dba o właściwe relacje z klientami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii
w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka stosuje niniejszą zasadę częściowo, poprzez umieszczenie w zakładce Relacje
Inwestorskie informacji dotyczących głównych założeń realizowanej strategii. Opublikowana na stronie
internetowej strategia nie zawiera natomiast mierzalnych celów określonych za pomocą mierników finansowych
i niefinansowych, ani postępów ich realizacji. Spółka rozważy rozszerzenie informacji prezentowanych na stronie
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
33
internetowej w ramach strategii o cele mierzalne oraz wskazanie postępów ich realizacji, a także rozważy
uwzględnienie tematyki ESG w ramach opracowywania przyszłej strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Aktualnie realizowana przez Spółkę strategia biznesowa nie obejmuje tematyki ESG.
W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny negatywny
wpływ Emitenta na zagadnienia środowiskowe i zmiany klimatu jest nieznaczny. W związku z powyższym,
Spółka nie zamieszcza stosownych informacji na swojej stronie internetowej.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W ramach swojej działalności Spółka nie prowadzi dodatkowych kalkulacji na potrzeby
obliczania wskaźnika równości wynagrodzeń. Najważniejszym kryterium wypływającym na wysokość
indywidualnego wynagrodzenia każdego pracownika są kwalifikacje, posiadane doświadczenie i zakres
wykonywanych obowiązków. Spółka w ramach swojej działalności stosuje przepisy prawne i normy etyczne
mające na celu równouprawnienie płci, zapewnienie należytych warunków pracy oraz poszanowanie praw
pracowniczych zarówno kobiet, jak i mężczyzn.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do składu Zarządu i Rady Nadzorczej
uwzględniającej parytet wskazany w niniejszej zasadzie. Decyzje dotyczące wyboru członków Zarządu Spółki
podejmowane są przez Radę Nadzorczą, a w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej przez Walne
Zgromadzenie, zatem Spółka nie ma bezpośredniego i realnego wpływu na kształt jej organów. Kandydaci do
organów Spółki wybierani są w oparciu o ich wiedzę, kwalifikacje i doświadczenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Decyzje dotyczące wyboru członków Zarządu Spółki podejmowane są przez Radę Nadzorczą,
a w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej, przez Walne Zgromadzenie, zatem spółka nie ma bezpośredniego
i realnego wpływu na kształt jej organów. Kandydaci do organów Spółki wybierani są w oparciu o ich wiedzę,
kwalifikacje i doświadczenie.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
34
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi
standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano
audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Z uwagi na wielkość i charakter prowadzonej działalności, na dzień publikacji niniejszego
oświadczenia o stosowaniu DPSN2021, Spółka nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego. Zadania wynikające z tego obszaru wykonywane są bezpośrednio przez Komitet Audytu. Emitent
rozważy powołanie audytora wewnętrznego uwzględniając m.in. przyszły rozwój Spółki oraz treść corocznie
przekazywanych przez Komitetu Audytu opinii w zakresie potrzeby powołania takiej osoby.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności nie wyodrębniono osób
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. Zadania
wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd oraz Komitet Audytu. Zarząd i Komitet
Audytu dokonują co roku oceny, czy istnieje potrzeba powołania osób odpowiedzialnych za ww. obszary.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności nie wyodrębniono osób
odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są
bezpośrednio przez Zarząd. Zarząd i Komitet Audytu dokonują co roku oceny, czy istnieje potrzeba powołania
osób odpowiedzialnych za ww. obszary.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności nie wyodrębniono osoby
odpowiedzialnej za kierowanie audytem wewnętrznym. Zadania związane z audytem są wykonywane
bezpośrednio przez Komitet Audytu. Zarząd i Komitet Audytu dokonują co roku oceny, czy istnieje potrzeba
powołania osób odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Z uwagi na wielkość i charakter prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono
dotychczas jednostek odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zadania wynikające z tego obszaru
wykonywane są bezpośrednio przez Komitet Audytu. Zarząd i Komitet Audytu dokonują co roku oceny, czy istnieje
potrzeba wyodrębnienia jednostek odpowiedzialnych za ww. zadania. Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka nie
dokonywała dotychczas przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
35
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Stosowanie powyższej zasady może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-
technicznym oraz prawnym. Ponadto, wiąże się także z poniesieniem przez Spółkę dodatkowych kosztów
związanych z zapewnieniem technicznych możliwości uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia. Zasady
zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń wynikające z przepisów prawa w sposób wystarczający
zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia oraz korzystania
w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia, ustalając dni
i godziny umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym
Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika. Niezależnie od powyższego Spółka informuje, że posiada
regulamin udziału w walnych zgromadzeniach Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/4/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. W przyszłości, o ile
wystąpią ograniczenia administracyjne związane z ograniczeniem liczebności zgromadzeń, lub w przypadku
faktycznego zainteresowania ze strony akcjonariuszy, Emitent zapewni akcjonariuszom udział
w walnych zgromadzeniach również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance. Zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd oraz
nadzorowane przez Komitet Audytu. Celem audytu wewnętrznego jest niezależne i obiektywne badanie, ocena
i doskonalenie istniejących w Spółce procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznych oraz ich praktycznego
postrzegania w zakresie zgodności z przyjętymi procedurami. W przypadku wystąpienia nieprawidłowości mogą
zostać przeprowadzone dodatkowe audyty. Za planowanie audytów i raportowanie o wynikach odpowiada
Zarząd.
Szczegółowe zasady planowania i przeprowadzania audytów wewnętrznych określane będą w ramach procedur
wewnętrznych Spółki. Komitet Audytu w razie potrzeby będzie zlecał kontrole doraźne w wybranych obszarach
podmiotom zewnętrznym.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Akcjonariusz
Liczba akcji
% w kapitale
akcyjnym
Liczba głosów
% głosów
VENTURE FIZ
87 361
12,86%
87 361
12,86%
Krzysztof Kwiatek
73 879
10,87%
73 879
10,87%
Krzysztof Sałek
73 878
10,87%
73 878
10,87%
Tomasz Soból
73 752
10,85%
73 752
10,85%
Aviva Investors Poland TFI S.A.
46 583
6,86%
46 583
6,86%
Akcjonariusze <5% udziału w głosach na WZA
323 983
47,68%
323 983
47,68%
Razem
679 436
100,00%
679 436
100,00%
Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na
Walnym Zgromadzeniu zostało sporządzone na podstawie otrzymanych dotychczas zawiadomień od
akcjonariuszy Emitenta w realizacji obowiązków wynikających z przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej oraz
Rozporządzenia MAR.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
36
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
W Spółce nie funkcjonują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.
Ograniczenia odnośnie wykonania prawa głosu
Każda akcja Spółki uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie występują
ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Zgodnie ze Statutem w Spółce nie występują ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki.
Jednocześnie, zgodnie z umowami uczestnictwa zawieranymi w związku z Programem Motywacyjnym na lata
2020-2022, uprawnieni zobowiązują się do niezbywania nabytych w ramach Programu Motywacyjnego akcji
przed dniem 30 czerwca 2024 r.
Zasady zmiany Statutu Spółki
Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki określone są w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki. Zmiana
Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Proponowane oraz dokonane zmiany statutu podawane są do publicznej wiadomości zarówno poprzez
ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia jak i we właściwych raportach bieżących, zamieszczanych
na stronie internetowej Spółki.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych i Statut Spółki.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu w Warszawie. Walne Zgromadzenie
jest zwoływane w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki.
Zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 1 i 2 Statutu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej,
a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub
osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad.
Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać
Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Dotychczas nie został uchwalony
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
37
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na
Walnym Zgromadzeniu. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych
oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Zgodnie z art. 400 ksh oraz Statutem Spółki akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
gromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce
publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji,
przypadającym na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (szczegóły rejestracji na Walnym
Zgromadzeniu podawane są każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu). Akcjonariusz uczestniczy w Walnym
Zgromadzeniu osobiście bądź przez pełnomocnika.
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Zarząd
Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany w ostatnim roku obrotowym
Skład Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
jest następujący:
Imię i nazwisko
Funkcja
Krzysztof Kwiatek
Prezes Zarządu
Krzysztof Sałek
Członek Zarządu
Tomasz Soból
Członek Zarządu
W 2021 r. oraz od jego zakończenia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu Spółki
nie uległ zmianie.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu i Członkowie Zarządu.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani, a także zawieszani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków
pierwszego Zarządu powołują Założyciele. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat i każdy z członków
Zarządu jest powoływany na indywidualną kadencję. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną
kadencję. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą oraz Walne
Zgromadzenie.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
38
Uprawnienia oraz sposób działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki. Zarząd jest
zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą
w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki, prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu członkowi Zarządu. Każdy
z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem
posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia
członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu,
uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Dotychczas Regulamin Zarządu nie został
uchwalony.
Zarząd Spółki, na podstawie uprawnień przyznanych mu w § 8 ust. 8 Statutu, posiada kompetencje do
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę wynoszącą do 67.000,00
(sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych poprzez emisję do 67.000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) nowych akcji
zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja („Kapitał Docelowy”). Podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może zostać dokonane wyłącznie na potrzeby zaoferowania
akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego: (i) kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki
w ramach zatwierdzonego uprzednio przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego obejmującego
maksymalnie 37.000 (trzydzieści siedem tysięcy) akcji oraz (ii) inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę
wybranym dowolnie przez Zarząd spośród osób trzecich – z wyłączeniem członków Zarządu Spółki
– („Inwestorzy”), z zastrzeżeniem, że liczba nowych akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może
przekroczyć 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji, a termin podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach
Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może być wcześniejszy niż 18 (osiemnaście
miesięcy) od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie
Zarządowi uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego (Zarząd
uchwałę o takim podwyższeniu kapitału może podjąć nie wcześniej niż dnia 9 stycznia 2022 roku). Szczegółowe
zasady dokonania przez Zarząd takiego podwyższenia kapitału normują § 8 ust. 8 i 9 Statutu.
Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany w ostatnim roku obrotowym
Skład Rady Nadzorczej Spółki według stanu na dzień 31.12.2021 r.:
Imię i nazwisko
Funkcja
Michał Paziewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosława Cienkowska
Członek Rady Nadzorczej
Artur Lebiedziński
Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Likowski
Członek Rady Nadzorczej
Piotr Piskorz
Członek Rady Nadzorczej
W 2021 r. nastąpiły poniższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
• W dniu 13 stycznia 2021 r. Spółka raportem bieżącym nr 1/2021 przekazała informację od akcjonariusza
– Venture Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, który, działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu
Spółki, z dniem 13 stycznia 2021 r. odwołał ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja
Knigawkę oraz jednocześnie w jego miejsce powołał Panią Mirosławę Cienkowską.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
39
• Raportem bieżącym nr 13/2021 Spółka poinformowała, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej
„ZWZ”) w dniu 24 czerwca 2021 r. podjęło uchwałę nr 18 w przedmiocie odwołania Pana Ryszarda
Brudkiewicza ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie uchwałą nr 19 ZWZ powołało
w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Artura Lebiedzińskiego.
Od zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady
Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach działalności. Składa się
z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członków Rady
Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem,
że akcjonariuszowi – Venture Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu w okresie, w którym posiada
co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania
i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Kadencja członków Rady
Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do
pełnienia tej funkcji.
Uprawnienia oraz sposób działania Rady Nadzorczej
Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej Emitenta został przewidziany w § 18 Statutu Spółki.
Stosownie do § 19 ust. 17 Statutu, szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone
przez Regulamin Rady Nadzorczej. Prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ma Rada Nadzorcza, która
uchwala również Regulamin Komitetu Audytu. W Spółce obowiązuje Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty
uchwałą nr 12/06/2020 Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2020 r., zgodnie z postanowieniami obowiązującego
w tej dacie Statutu Spółki.
Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, powołani uchwałą Rady Nadzorczej. Spółka nie
planuje powołania Komitetu do spraw wynagrodzeń.
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 14/06/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r., na podstawie § 18 ust. 10 Statutu
Spółki, wyodrębniła spośród swoich członków Komitet Audytu Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („UoBR”).
Skład Komitetu Audytu:
Imię i nazwisko
Funkcja
Mirosława Cienkowska
Przewodnicząca Komitetu Audytu
Michał Paziewski
Członek Komitetu Audytu
Piotr Piskorz
Członek Komitetu Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzą:
• Mirosława Cienkowska – Przewodnicząca Komitetu Audytu – niezależna w rozumieniu ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, posiadająca
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
40
• Michał Paziewski – Członek Komitetu Audytu – niezależny w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, posiadający wiedzę
i umiejętności z zakresu branży Spółki;
• Piotr Piskorz – Członek Komitetu Audytu – niezależny w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Pani Mirosława Cienkowska jest absolwentką Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie na kierunku Strategie
inwestycyjne i kapitałowe, z tytułem magistra. Od 2007 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz
wykonuje ten zawód. Doświadczenia zawodowe zdobywała w jednej z firm tzw. wielkiej czwórki. Od sierpnia
2009 r. związana zawodowo z PKF Consult – początkowo jako Prezes Zarządu PKF Accounting Sp. z o.o. (obecnie
PKF BPO Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.), a obecnie jako Partner i Dyrektor Regionu
Centrum w PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. gdzie odpowiada za działalność
operacyjną departamentu audytu oraz konsultingu. Pani Mirosława Cienkowska brała udział w wielu badaniach
spółek i grup kapitałowych, w tym publicznych, w procesach due diligence oraz w projektach doradczych
związanych z rachunkowością i sprawozdawczością spółek. Jest również wykładowcą w zakresie
Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej. Powyższe jest potwierdzeniem wiedzy i umiejętności Mirosławy Cienkowskiej w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Pan Michał Paziewski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie obsługi prawnej podmiotów z branży
gamingowej, w tym prowadzonej w sposób stały. W konsekwencji posiada wiedzę i umiejętności dot. branży,
w której działa Spółka, w szczególności w obszarze znajomości umów i innych dokumentów wykorzystywanych
w branży gamedev związanych z produkcją gier, procesem ich wydawania, marketingu, zasadami zatrudniania
osób w branży, kontraktowania usług itd. Ponadto, Pan Michał Paziewski od listopada 2017 r. jest członkiem Rady
Nadzorczej Spółki, dzięki czemu pozyskał znajomość całego procesu produkcji gier, zasad wprowadzania ich na
rynek, badania potrzeb rynku, zasad marketingu, mechanizmów i kanałów ich dystrybucji itd., a także, w ramach
prac w Radzie Nadzorczej, na bieżąco pozyskuje informacje z rynku gamedev, w tym w zakresie otoczenia
konkurencyjnego czy globalnych trendów.
Świadczenie przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Emitenta dozwolonych usługi
niebędących badaniem
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowego Spółki dokonała oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w zakresie zamieszczenia w nim
informacji wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Na posiedzeniu w dniu 6 kwietnia 2021 r. Komitet Audytu przyjął:
• politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, do której załącznik stanowi
„Procedura wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Creepy Jar S.A.”
stanowiącej załącznik do Polityki, dalej łącznie „Polityka wyboru firmy audytorskiej”, oraz
• politykę świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań
finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
(w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdania finansowego Spółki (dalej „Polityka świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych
usług niebędących badaniem”;
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
41
Główne założenia „Polityki wyboru firmy audytorskiej”:
• sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok podlega ustawowemu badaniu przez firmę audytorską
według wymogów odpowiednich przepisów prawa;
• od dnia rozpoczęcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A., śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki będzie podlegać przeglądowi przez firmę
audytorską według wymogów odpowiednich przepisów prawa;
• zgodnie z dyspozycją § 20 pkt. 1 i) Statutu Spółki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych dokonuje Rada Nadzorcza;
• przeglądu sprawozdania finansowego dokonuje audytor wybrany do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego na podstawie Polityki;
• Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim wysoką
jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki;
• wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie Polityki z uwzględnieniem wymogów przepisów
prawa, w szczególności przepisów Ustawy o biegłych rewidentach i Rozporządzeniu 537/2014.
• wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres od 2 do 5 lat;
• maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą
firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może być dłuższy
niż wynika z Ustawy Rozporządzenia Parlamentu UE nr 537/2014 (aktualnie wynosi on 10 lat);
• czas trwania zlecenia liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową zlecenia badania,
w którym po raz pierwszy powołano biegłego lub firmę audytorską do przeprowadzenia następujących
po sobie nieprzerwalnie badań jednostki zainteresowania publicznego;
• zgodnie z przepisami art. 130 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach zawarcie kolejnej umowy o badanie
z dotychczasową firmą audytorską, wybraną na mocy Polityki może przebiegać w trybie uproszczonym;
• wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz
analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania
finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru firmy
audytorskiej do badania i przeglądu rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych spółka kontroluje
i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Główne założenia „Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem”:
• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych może świadczyć na rzecz Spółki usługi
niebędące badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych, które nie stanowią usług zabronionych
zgodnie odpowiednimi przepisami prawa oraz jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz
wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na ich świadczenie;
• w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych
lat obrotowych na rzecz Emitenta, jego jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych
usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych wymienione w punkcie V Polityki świadczenia
przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem całkowite wynagrodzenie z tytułu
takich usług nie może przekroczyć 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych
ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki. Limit
wynagrodzenia nie dotyczy usług, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami
ustawodawstwa unijnego lub krajowego. Komitet Audytu monitoruje limity wynagrodzenia firmy
audytorskiej.
CREEPY
JAR
S.A.
–
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
Z
DZIAŁALNOŚCI
W
2021
ROKU
42
Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki opisane w Polityce wyboru firmy audytorskiej, o której mowa powyżej.
Komitet Audytu uznał za zasadne zastosowanie uproszczonego trybu wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych, o którym mowa w pkt. VII Polityki wyboru firmy audytorskiej, tj. przedłużenie
współpracy z dotychczasową firmą audytorską wybraną przed wejściem w życie Polityki wyboru firmy
audytorskiej, po przeprowadzeniu przez Spółkę, Komitet Audytu i Radę Nadzorczą analizy niezależności firmy
audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz zespołu audytorskiego oraz innych aspektów wskazanych w
ww. dokumencie.
W dniu 18 maja 2021 roku Spółka zawarła z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. umowę na usługi badania
jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021
roku oraz okres, a także przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za
okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022
roku i sporządzenia raportu z przeglądu.
Szczegółowe wynagrodzenia firmy audytorskiej za 2021 r. zostały zaprezentowane w Nocie nr 57 Sprawozdania
Finansowego Spółki za 2021 rok.
Posiedzenia komitetu audytu
W 2021 r. odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.
ul. Człuchowska 9, 01-360 Warszawa
ir@creepyjar.com