Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 roku
do 31 grudnia 2021 roku
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
2
SPIS TREŚCI
Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. ......................................................................................................... 1
Rozdział I ......................................................................................................................................................... 3
Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A. ................................................................................ 3
Rozdział II ........................................................................................................................................................ 8
Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze ................................. 8
Rozdział III .....................................................................................................................................................10
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. w
2021 roku ......................................................................................................................................................10
Rozdział IV .....................................................................................................................................................21
Dodatkowe informacje .................................................................................................................................21
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
3
Rozdział I
Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A.
1. Informacje podstawowe
Novavis Group S.A. (Emitent, Spółka) jest spółką wpisaną do krajowego rejestru sądowego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000037652.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
▪ Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
▪ Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
▪ Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
▪ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych (66.19.Z),
▪ Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
▪ Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z),
▪ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z),
▪ Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z),
▪ Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
▪ Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane (42.99.Z),
▪ Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
▪ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z).
Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Novavis Group S.A. wynosił 3 501 528,50 zł i dzielił się na
35 015 285 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprawniających do 35 015 285
głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:
▪ 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających
prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu,
▪ 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających
prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu,
▪ 27 374 285 akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających
prawo do 27 374 285 głosów na walnym zgromadzeniu.
2. Dane identyfikacyjne jednostki dominującej
Pełna nazwa (firma):
Novavis Group Spółka Akcyjna
Skrót firmy:
Novavis Group S.A.
Siedziba:
00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70
Telefon:
(+48 22) 209 98 00
Fax:
(+48 22) 209 98 01
Adres internetowy:
www.rpsa.com.pl
E-mail:
biuro@rubiconpartners.pl
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
525-13-47-519
Numer ewidencji statystycznej REGON:
10952945
Biegły rewident dokonującym przeglądu sprawozdania
finansowego za pierwsze półrocze 2021 r:
Primefields Sp. z o.o. Firma audytorska wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod nr 3503
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
4
3. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta
*)
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2021 r. akcjonariuszami
posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:
Nazwa Akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
Liczba głosów na
WZ
Udział
procentowy w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Marshall Nordic Ltd
18 100 433
18 100 433
51,69%
Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o.
Paweł Krzyształowicz
5 000 000
2 640 000
5 000 000
2 640 000
14,28%
7,54%
Impera Invest Sp. z o.o.
2 171 238
2 171 238
6,20%
Pozostali
7 103 614
7 103 614
20,29%
35 015 285
35 015 285
100,00%
* Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2021 r.
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od 29 listopada 2021 do 29 kwietnia 2022
roku - w okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. od 29 listopada 2021 roku do dnia 29
kwietnia 2022 roku (data podpisania niniejszego raportu) nie zaszły żadne zmiany w stanie posiadania akcji
Emitenta przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W
wyniku powyższego struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania przedstawia się następująco:
Nazwa Akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
Liczba głosów na
WZ
Udział
procentowy w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Marshall Nordic Ltd
18 100 433
18 100 433
51,69%
Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o.
Paweł Krzyształowicz
5 000 000
2 640 000
5 000 000
2 640 000
14,28%
7,54%
Impera Invest Sp. z o.o.
2 171 238
2 171 238
6,20%
Pozostali
7 103 614
7 103 614
20,29%
35 015 285
35 015 285
100,00%
4. Informacja o stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające
i nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku
5. Nazwa Akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
Liczba głosów na
WZ
Udział
procentowy w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Zarząd
2 645 690
2 645 690
7,546%
Członek Rady Nadzorczej
18 100 433
18 100 433
51,69%
* Członek Rady (Marek Stachura) posiada akcje pośrednio przez spółkę Marshall Nordic Ltd.
Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące
Emitenta w okresie od 29 listopada 2021 r. do dnia podpisania raportu
Nazwa Akcjonariusza
Liczba
akcji/Liczba
głosów na
WZ
Udział w
kapitale
zakładowym /
Udział w
liczbie głosów
na WZ
Liczba
akcji/Liczba
głosów na
WZ
Udział w
kapitale
zakładowym
/ Udział w
liczbie
głosów na
WZ
Liczba
akcji/Liczba
głosów na WZ
Udział w
kapitale
zakładowym /
Udział w
liczbie głosów
na WZ
stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu
okresowego
zmiany
stan na dzień przekazania
niniejszego raportu okresowego
Zarząd
2 640 000
7,54%
+6 440
0,02%
2 646 440
7,56%
Członek Rady Nadzorczej*
18.100.433
51,69%
-
-
18.100.433
51,69%
* Członek Rady (Marek Stachura) posiada akcje pośrednio przez spółkę Marshall Nordic Ltd.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
5
5. Władze Emitenta
Władzami Emitenta są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco:
Prezes Zarządu: Piotr Karmelita
Członek Zarządu: Paweł Krzyształowicz
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco:
Przewodniczący: Robert Ciszek
Zastępca Przewodniczącego: Henryk Pietraszkiewicz
Sekretarz: Grzegorz Pilch
Członkowie: Marek Stachura
Roman Żelazny
Po dniu bilansowym nie było zmian w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz
przychodów i kosztów przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Novavis Group
S.A.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym
powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z
2019 roku, poz. 351) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
7. Okres za jaki zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021
roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla
skonsolidowanego rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego rocznego
sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku dla
skonsolidowanego rocznego rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów
oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych.
8. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych
w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym
Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest uzyskanie silnej pozycji na rynku fotowoltaicznym w Polsce w
szczególności w zakresie dewelopmentu projektów fotowoltaicznych oraz magazynów energii.
Dewelopment projektów fotowoltaicznych
W kolejnych latach Grupa Kapitałowa będzie się koncentrowała na pozyskaniu lokalizacji pod elektrownie
fotowoltaiczne. Dysponowanie lokalizacją pozwala na sprawne zaplanowanie procesu dewelopmentu i
dopasowanie go do modernizacji sieci energetycznych. W kolejnych latach nakłady na modernizację sieci
powinny znacząco rosnąć, co spowoduje, że uzyskanie warunków przyłączenia stanie się łatwiejsze.
Lokalizacje, które dzisiaj nie mogą być rozpatrywane jako miejsce realizacji elektrowni fotowoltaicznej ze
względu na brak możliwości przyłączenia (zaplanowane moce i rozpływy sieci nie dają możliwości podłączenia
kolejnych źródeł mocy) za kilka lat mogą zostać pozytywnie rozpatrzone. Kluczowe jest zbudowanie w
kolejnych latach portfela lokalizacji, których dewelopment będzie możliwy w miarę upływu czasu. W krótszym
okresie Grupa będzie się koncentrować na pozyskaniu lokalizacji, które mogą uzyskać warunki przyłączenia
do już istniejącej infrastruktury.
Nowe lokalizacje będą pozyskiwane na kolejne spółki celowe, które będzie powoływał Novavis Group S.A.
samodzielnie albo we współpracy z podmiotami posiadającymi zasoby niezbędne dla pozyskiwania umów
dzierżawy. Każdorazowe podpisanie umowy dzierżawy jest poprzedzone procesem sprawdzającym, który
przeprowadzany jest dla każdej lokalizacji przez pracowników Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. W
obecnej strategii Grupa koncentruje się na pozyskaniu lokalizacji o możliwie dużej powierzchni, tak aby
projektowane elektrownie fotowoltaiczne miały moc powyżej 10 MW. W ostatnich latach dominowały
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
6
elektrownie o mocy do 1MW, co było związane z preferencyjnymi warunkami aukcji organizowanych przez
Urząd Regulacji Energetyki. Grupa koncentruje się na większych projektach, które będą oferowane
inwestorom branżowym. Do końca 2025 roku Grupa planuje pozyskać lokalizacje, które pozwolą na
zwiększenie dewelopowanych projektów do 550 MW – 650 MW.
Docelowo na każdej z pozyskanych lokalizacji będzie przeprowadzony pełen proces projektowy zakończony
pozyskaniem prawomocnego pozwolenia na budowę elektrowni fotowoltaicznej. Grupa planuje uzyskanie
pierwszych pozwoleń na II połowę 2022 roku i docelowo uzyskiwanie pozwoleń na około 100 – 150 MW
roczne.
Model działania Grupy zakłada realizację marży deweloperskiej. Oznacza to, że projekt posiadający
prawomocne pozwolenie na budowę będzie oferowany do sprzedaży, a w wielu wypadkach może być już
objęty umową przedwstępną.
Na tym etapie rozwoju Grupy nie ma planów samodzielnej budowy elektrowni fotowoltaicznych i sprzedaży
projektów po wybudowaniu, bo wiązałoby się to z koniecznością pozyskania znaczącego finansowania i
znaczącym wzrostem ryzyka.
Magazyny energii
Grupa Kapitałowa poprzez spółkę zależną Novavis Storage Sp. z o.o. (wcześniejsza nazwa spółki: Storion
Energy Poland Sp. z o.o.) aktywnie działa na rynku magazynowania energii. Segment ten jest stosunkowo
nowy w Polsce i został dopiero uregulowany w sposób prawny, poprzez wprowadzenie do Prawa
Energetycznego przepisów regulujących działalność magazynów energii. Grupa Kapitałowa Novavis Group ma
ambicję zostać liderem tego rynku, oferując rozwiązania związane z projektowaniem, przygotowaniem
inwestycji i dostarczeniem innowacyjnych technologii.
W 2020 roku Novavis Storage Sp. z o.o. podpisała umowę powołania konsorcjum (joint venture). Stroną
zawartej umowy jest Innovation AG należąca do Zgorzeleckiego Klastra Rozwoju Odnawialnych Źródeł Energii
i Efektywności Energetycznej. Celem powołanego konsorcjum jest realizacja projektu związanego z
wielkoskalowym magazynowaniem energii, w tym opracowanie i budowa pilotażowego hybrydowego
magazynu energii o przewidywanej mocy 10 MW i pojemności 38 MWh, z zastosowaniem autorskiego
systemu automatyki. Zgodnie z założeniami wykorzystywać on będzie akumulatory litowo-jonowe,
redukcyjne baterie przepływowe oraz innowacyjną technologię wodorową - tak zwany "zielony wodór".
Powyższe pozwoli na świadczenie usług systemowych służących stabilizacji i regulacji pracy sieci
dystrybucyjnej węzła energetycznego. Projekt zakłada wykorzystanie funduszy europejskich w ramach
projektu Innovation Fund Large Scale Projects. Wniosek o finansowanie hybrydowego magazynu energii
został skutecznie złożony w dniu 29 października 2020 roku, uzyskał pozytywną rekomendację i przyznane
zostało dofinansowanie w wysokości 21 mln EUR, przy czym umowa o dofinansowanie wraz z
harmonogramem rzeczowo-finansowym nie została jeszcze podpisana. Grupa Kapitałowa zakłada, że
realizacja projektu zakończy się w 2023 roku i będzie to jeden z największych magazynów energii w Polsce,
którego wartość może przekroczyć 70 mln zł.
Bazując na obecnej wiedzy zespołu oraz zakładając zdobycie praktycznych doświadczeń przy budowie
hybrydowego magazyny energii Grupa planuje wdrożenie magazynów energii przy części lub całości
dewelopowanych elektrowni fotowoltaicznych co pozwoli na stabilizację produkcji i regulację pracy sieci
energetycznej. Grupa szacuje, że w kolejnych latach koszty technologii magazynowania energii będą spadać,
a projekty fotowoltaiczne połączone z magazynami energii jako źródło hybrydowe o stabilnej charakterystyce
produkcji energii elektrycznej będą preferowane przy uzyskiwaniu warunków przyłączenia do sieci.
Usługi dla prosumentów
W ramach Grupy Kapitałowej usługi dla prosumentów są realizowane przez spółkę zależną Voolt S.A. W
kolejnych latach planowane jest zwiększenie liczby obsługiwanych kontraktów i zwiększenie przychodów ze
sprzedaży do poziomu około 40 – 50 mln zł w 2024 roku. Grupa koncentrując się na kliencie biznesowym,
który produkowaną energię w zasadniczej części zużywa na potrzeby własne, nie jest istotnie uzależniona od
zmian w prawie. Planowane na 2022 rok zmiany w zasadach rozliczania prosumentów indywidualnych mogą
spowodować istotne ograniczenie zainteresowania tego typu inwestycjami, co może istotnie odbić się na
przychodach podmiotów koncentrujących się na obsłudze prosumenta indywidualnego, ale zdaniem Grupy
nie będzie miało wpływu na prosumenta biznesowego, który przy rosnących cenach energii będzie coraz
bardziej zainteresowany uniezależnieniem się do obecnych dostawców.
Zwiększanie skali działalności (większy wolumen kontraktów) powinno wpłynąć na poprawę marży na
realizowanych kontraktach. Większe wolumeny zakupu paneli fotowoltaicznych, stelaży, kabli, inwerterów i
pozostałego osprzętu pozwalają uzyskać znaczne rabaty u dostawców, a przy odpowiednio dużych
wolumenach zamówień dostawy mogą być realizowane bezpośrednio od producentów poszczególnych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
7
elementów z pominięciem pośredników. Takie działania będą jednak wymagały zaangażowania większego
kapitału obrotowego.
Kolejnym krokiem będzie oferowanie klientom bardziej zaawansowanych rozwiązań np.: mała elektrownia
fotowoltaiczna połączona z magazynem energii. Pozwoli to zwiększyć skalę działalności i wykorzystać
kompetencje zgromadzone w Grupie Kapitałowej.
Grupa pracuje nad zwiększeniem kompleksowości oferty i prowadzi rozmowy z funduszami oraz firmami
leasingowymi w sprawie wprowadzenia oferty, która pozwalałaby zainteresowanym podmiotom uzyskać
finansowanie na budowę instalacji fotowoltaicznych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
8
Rozdział II
Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie
skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej
a) Jednostka Dominująca
Nazwa jednostki
Siedziba
Novavis Group S.A.
00-687 Warszawa,
ul. Wspólna 70
b) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę
bezpośrednią, na dzień 31 grudnia 2021 roku
Nazwa spółki
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym spółki/
w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Charakter podmiotu w
Grupie
Voolt S.A.
Sprzedaż i realizacja instalacji
fotowoltaicznych dla prosumentów
oraz mniejszych farm
fotowoltaicznych
bezpośrednio 56,76%
spółka zależna
c) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją na dzień 31 grudnia 2021 roku
Nazwa spółki
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym spółki/
w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Charakter podmiotu w
Grupie
NG PV 5 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 80,00%
spółka zależna
MilleVis Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 70,00%
spółka zależna
Storion Energy Poland
Sp. z o.o.*
Spółka celowa powołana do
realizacji w ramach konsorcjum
wielkoskalowego magazynu energii
bezpośrednio 76,00%
pośrednio 24,00% (przez
Voolt S.A.)
spółka zależna
* w dniu 2 grudnia 2021 r. Novavis Group S.A. objął 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł za 1 udział spółki Novavis Storage Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 50 tys. zł. W dniu 16 marca 2022 r. KRS dokonał rejestracji nowych udziałów Emitent oraz zmiany
nazwy spółki na Novavis Storage Sp. z o.o. Po rejestracji podwyższenia kapitału Novavis Group S.A. posiada 1.076 udziałów, które stanowią
97,82% kapitału i dają praw do 97,82% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
d) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach stowarzyszonych
Nazwa spółki
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym spółki/
w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Charakter podmiotu w
Grupie
NG PV 1 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 42,00%
spółka stowarzyszona
NG PV 2 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 42,00%
spółka stowarzyszona
NG PV 3 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 42,00%
spółka stowarzyszona
NG PV 4 Sp. z o.o.
Spółka celowa powołana do budowy
farmy fotowoltaicznej
bezpośrednio 42,00%
spółka stowarzyszona
Novavis ESCO Sp. z o.o.
Realizacja projektów w zakresie
energy service company
bezpośrednio 45,00%
spółka stowarzyszona
e) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach powiązanych
Nazwa spółki
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym spółki/
Charakter podmiotu w
Grupie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
9
w ogólnej liczbie głosów na
WZ
Paged Energy S.A.
Rozwój projektów fotowoltaicznych,
zarządzanie sieciami
energetycznymi
bezpośrednio 10,00%
spółka powiązana
Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 r.
Zmiany w strukturze Grupy
a) W dniu 8 czerwca 2021 roku VOOLT S.A. dokonała zbycia 27.000 udziałów spółki CAC PV spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Złotej 7, lokal 18, 00-019 Warszawa, zarejestrowanej w
Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: 0000374405, co stanowiło 90% udziałów w kapitale zakładowym
spółki CAC PV Sp. z o.o. Obecnie VOOLT S.A. nie posiada udziałów w spółce CAC PV Sp. z o.o.
b) W dniu 3 września 2021 roku zawiązana została spółka pod nazwą Paged Energy Spółka Akcyjna ("Paged Energy") z
siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 10% akcji w kapitale założycielskim.
c) W dniu 11 października 2021 roku zawiązana została spółka pod nazwą Novavis ESCO Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością ("Novavis ESCO") z siedzibą w Poznaniu. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 45% udziałów w
kapitale zakładowym.
d) W dniu 2 grudnia 2021 roku podjeta została uchwała o podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Storion
Energy Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group S.A. objęła 1.000
nowych udziałów w kapitale zakładowym spółki Storion Energy Poland Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50,00 PLN
każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 PLN. Emitent pokrył wszystkie nowoutworzone udziały w
ilości 1 000 udziałów w całości wkładem pieniężnym w wysokości 50.000,00 PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 zmiany
te nie zostały zarejestrowane w KRS i nie miały wpływu na ten dzień na zmiany w strukturze grupy. W dniu 16 marca
2022 r. KRS dokonał rejestracji nowych udziałów Emitent oraz zmiany nazwy spółki na Novavis Storage Sp. z o.o. Po
rejestracji podwyższenia kapitału Novavis Group S.A. posiada 1.076 udziałów, które stanowią 97,82% kapitału i dają
praw do 97,82% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
e) W dniu 6 grudnia 2021 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego wpisał połączenie spółki Voolt SA ze spółkami zależnymi tj.:
▪ spółką Voolt Sp. z o.o. ("Voolt", "Spółka Przejmowana 1"),
▪ spółką Chata Sp. z.o.o. ("Chata", "Spółka Przejmowana 2") oraz
▪ spółką SPV Energia Sp. z o.o. ("SPV", "Spółka Przejmowana 3")
poprzez przeniesienie całych majątków wyżej wymienionych spółek na Voolt SA. Zgodnie z treścią art. 494 KSH na
skutek połączenia Spółka Przejmująca Voolt SA wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na
podstawie art. 493 § 1 KSH Spółki Przejmowane zostały rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania
likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
24%
42%
80%
76%
10%
NG PV 4 Sp. z o.o.
NG PV 5 Sp. z o.o.
Storion Energy Poland Sp. z o.o.
Paged Energy S.A.
42%
70%
VOOLT S.A.
NG PV 1 Sp. z o.o.
NG PV 2 Sp. z o.o.
NG PV 3 Sp. z o.o.
Mille-Vis Sp. z o.o.
NOVAVIS GROUP S.A.
Novavis ESCO Sp. z o.o.
45%
56,76%
42%
42%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
10
Rozdział III
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis Group
S.A. w 2021 roku
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym
W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. poniosła
stratę w kwocie 1 285 tys. zł. W analogicznym okresie 2020 r. Novavis Group S.A. osiągnęła stratę netto w
wysokości 116 tys. zł.
Główne czynniki, które wypłynęły na osiągnięte wyniki to:
▪ przychody z działalności operacyjnej w wysokości 14 088 tys. zł (2020: 9 360 tys. zł),
▪ koszty działalności operacyjnej w wysokości 15 905 tys. zł (2020: 8 930 tys. zł),
▪ przychody finansowe w wysokości 486 tys. zł, na które składają się głównie przychody z tytułu odsetek
(za analogiczny okres 2020 r. 11 tys. zł),
Na 31 grudnia 2021 roku kluczową pozycją aktywów Grupy były należności w łącznej kwocie 6 778 tys. zł,
aktywo z tytułu podatku odroczonego w kwocie 1 199 tys. zł oraz środki pieniężne w kwocie 819 tys. zł.
Na 31 grudnia 2021 r. należności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. wynosiły 6 778 tys. zł i były niższe o
5 471 tys. zł od stanu na początek roku. Główną pozycją należności są należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe.
Zobowiązania Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. na 31 grudnia 2021 r. wynosiły 4 050 tys. zł i są niższe
o 4 561 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. Najistotniejszą pozycją zobowiązań są zobowiązania z
tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.
Kapitały własne Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. na 31 grudnia 2021 r. wynosiły 3 836 tys. zł i były
niższe o 4 739 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku.
2. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
Do nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, aktywa i przepływy pieniężne
Grupy Kapitałowej Novavis Group w 2021 roku i w okresie porównywalnym zaliczyć można zaklasyfikowanie
transakcji nabycia Voolt S.A. jako przejęcia odwrotnego zgodnie z MSSF 3. Zgodnie z par B21 MSSF 3
skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym publikuje się
̨
pod nazwą
jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – w
tym przypadku pod nazwą Novavis Group S.A.), lecz opisuje się
̨
je w informacji dodatkowej i objaśnieniach
jako kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki
przejmującej dla celów rachunkowości – w tym przypadku Voolt S.A.) i wprowadza jedną korektę
̨
, która
polega na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów
rachunkowości, aby odzwierciedlić
́
kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta
korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej
(jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości).
3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
a) Skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
31.12.2021
31.12.2020
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
819
9,01%
634
3,65%
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz
pozostałe
6 778
74,58%
12 249
70,46%
Pozostałe aktywa finansowe
0
0,00%
0
0,00%
Zapasy
0
0,00%
266
1,53%
Pozostałe aktywa
57
0,63%
2 806
16,14%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
11
Inwestycje w jednostkach zależnych
76
0,84%
134
0,77%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
1 199
13,20%
1 127
6,48%
Rzeczowe aktywa trwałe
159
1,75%
168
0,97%
Wartość firmy
0
0,00%
0
0,00%
Aktywa razem
9 089
100,00%
17 384
100,00%
Zobowiązania
3 920
43,13%
4 403
25,33%
Zobowiązania długoterminowe
130
1,43%
4 208
24,21%
Rezerwy
1202
13,23%
197
1,14%
Kapitał własny
3 836
42,21%
8 575
49,33%
Pasywa razem
9 089
100,00%
17 384
100,00%
j.m.
2021
2020
Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury
Suma bilansowa
tys. zł.
9 089
17 384
Wynik netto (+/-)
tys. zł.
-1 285
-115
Przychody
tys. zł.
14 088
9 360
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł
finansowania)
(kapitał własny / kapitał obcy)
0,73
0,97
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności
(środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne) / bieżące zobowiązania)
0,14
0,14
Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)
(wynik netto / stan aktywów)*100
%
(0,14)
(0,14)
Rentowność kapitałów własnych
(ROE)
(wynik netto / stan kapitałów własnych)
*100
%
(0,33)
(0,01)
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania i rezerwy / aktywa
ogółem)*100
%
0,58
0,51
Stopa zadłużenia (wskaźnik
zadłużenia kapitału własnego)
(zobowiązania ogółem / kapitały
własne)*100
%
1,06
1,00
Pozostałe wskaźniki
Wartość aktywów netto na 1 akcję
wartość aktywów netto/liczba akcji
0,11
0,19
Zysk/strata netto na 1 akcję
zysk (strata) netto/liczba akcji
(0,04)
0,00)
Zysk/strata netto na 1 akcję w
okresie
zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia
ważona liczba akcji w okresie
(0,04)
(0.00)
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie
narażona
Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich
identyfikowania, zapobiegania i ewentualnego eliminowania skutków.
Ryzyko związane z posiadaniem w Grupie podmiotów notowanych na rynku giełdowym
W Grupie Kapitałowej jedna ze spółek zależnych (Voolt S.A.) jest notowana w alternatywnym systemie
obrotu NewConnect na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie. W związku z tym istnieje zagrożenie
zmiany kursów akcji, a zatem wartości rynkowej i w konsekwencji zmniejszeniem wartości portfela, co
wpływa bezpośrednio na wyniki realizowane przez Spółkę i Grupę Kapitałową. Zgodnie z przyjętym modelem
przy sporządzaniu sprawozdania finansowego następuje test na utratę wartości aktywa, a ponieważ w chwili
obecnej wartość godziwa jest określana na bazie średniej ceny rynkowej spółki notowanej na aktywnym
rynku, mogą następować istotne odpisy ujmowane w bieżące wyniki finansowe. Odpisy te nie mają
charakteru gotówkowego.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała instrumentów zabezpieczających wartość godziwą
przepływów pieniężnych oraz udziału w aktywach netto posiadanych jednostek.
Zdarzenia takie miały miejsce w 2020 roku i 2021 roku. W 2020 roku odpisy związane z testem na utratę
wartości aktywa wyniosły 10.354 tys. zł, a w 2021 roku wyniosły 26.147 tys. zł. i wpłynęły bezpośrednio na
obniżenie wyniku finansowego Emitenta.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
12
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta i spółek Grupy pewne ryzyko
w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z
dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność
gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Każda
zmiana przepisów może powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta, w tym ograniczenie
działalności oraz pogorszenie się kondycji finansowej, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta.
Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą stale proces zmian związanych z dostosowaniem
polskich przepisów do przepisów unijnych. W przypadku wielu przepisów Unia Europejska pozostawia dużą
swobodę w zakresie implementacji tych przepisów poprzez poszczególne kraje członkowskie. Zmiany te
mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mogą
ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie
tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje
dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często
niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi
pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niepełne zharmonizowane z prawem
unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje
natury administracyjnoprawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych
niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. W celu minimalizacji tego ryzyka
Emitent korzysta z usług kancelarii prawnych, jednak otrzymane porady mogą być rozbieżne z ostatecznym
stanowiskiem organu wydającego decyzję czy sądu. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany
kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem
dostosować strategię Emitenta do występujących zmian.
Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju
Na główne czynniki determinujące strategię rozwoju Spółki składają się wszystkie plany i działania związane
z koniecznością pozyskania kapitału na przygotowanie kluczowych (strategicznych) projektów budowy
elektrowni fotowoltaicznymi o sumarycznej mocy pow. 430 MW. Brak źródeł pozyskiwania kapitału może
powodować opóźnienie bądź rezygnację przez Emitenta z realizacji poszczególnych celów strategicznych co
może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. W celu zapewnienia prawidłowej realizacji
strategii rozwoju Emitent będzie dokonywał szeregowania inwestycji od najważniejszych dla Spółki do mniej
ważnych, przy czym kryterium stopnia powodzenia inwestycji będzie oczekiwana stopa zwrotu. Tego rodzaju
optymalizacja wymaga całościowego podejścia do wszystkich inwestycji, które zapewni maksymalizację
celów strategicznych Emitenta poprzez wybranie optymalnego zbioru projektów, który zapewni
maksymalizację zysku, przy akceptowalnym poziomie podejmowanego ryzyka i minimalnym koszcie.
Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane
są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych
ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sadowe w sferze
podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Dla przykładu produkcja energii elektrycznej z
odnawialnych źródeł energii związana jest ze zwolnieniem z podatku akcyzowego, przy czym zwolnienie to
przysługuje jedynie podatnikowi posiadającemu status podatnika podatku akcyzowego w momencie
otrzymania dokumentu potwierdzającego umorzenie świadectwa pochodzenia, przy czym istnieją różne
interpretacje czy akcyza jest naliczana od energii wyprodukowanej, czy energii dostarczonej do odbiorcy.
Inny przykład to instalacje fotowoltaiczne, które mogą być objęte preferencyjną 8% stawką VAT, przy czym
przysługuje ona inwestorom indywidualnym montowanym na gospodarstwie domowym (domu prywatnym)
o powierzchni nie przekraczającej 300 m
2
, ale wykluczone są z tej preferencji osoby prowadzące działalność
gospodarczą w swoim lokalu. W skrajnym wypadku urząd skarbowy może błędami w interpretacji przepisów
obarczyć podmiot świadczący usługi związane z montażem instalacji. Wszystko to sprawia, że polskie spółki
narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W
przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów
podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta lub Grupę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania
podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Emitenta lub Grupy, jego sytuację finansową,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
13
wyniki oraz perspektywy rozwoju. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko korzystając z usług
profesjonalnych doradców.
Ryzyko związane z płynnością finansową
Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, aby uniknąć
ryzyka utraty płynności finansowej. W tym celu wykorzystywane są zewnętrzne i wewnętrzne źródła
finansowania oraz odpowiednie procedury zarządzania gotówką. Zarząd Emitenta estymuje koszty na
kolejne miesiące, zestawia je z planowanymi przychodami i zabezpiecza środki na opłacenie tych kosztów.
Przychody są generowane z bieżącej działalności tj. doradztwa w zakresie dewelopmentu elektrowni
fotowoltaicznych, które to usługi są świadczone dla spółek celowych (NG PV1, NG PV2, NG PV 3 i NG PV4) i
klientów zewnętrznych (podmioty spoza grupy kapitałowej). Dodatkowo Emitent na bieżąco monitoruje
płatności wynikające z istniejących wierzytelności oraz w razie konieczności posiłkuje się pożyczkami od
akcjonariuszy. Na dzień 31.12.2021 r. Emitent posiadał aktywną pożyczkę od akcjonariusza Impera Invest Sp.
z o.o. i jej saldo z odsetkami wynosiło 147 tys. zł. Zdaniem Zarządu nie istnieje ryzyko zaprzestania
regulowania zobowiązań. W opinii Zarządu nie ma zagrożenia kontynuacji działalności i nie ma zagrożenia
regulowania zobowiązań wobec pożyczkodawców.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów projektu
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów projektu ma zasadnicze znaczenie w początkowych fazach realizacji
projektu, zaś zanika po przekazaniu obiektu do eksploatacji - polega na przekroczeniu terminów i kosztów
realizacji projektu, bądź wykonaniu ich niezgodnie z przyjętymi założeniami. W Grupie Kapitałowej spółka
Voolt S.A. świadczy usługi związane z budową elektrowni fotowoltaicznych o mocy od kilkunastu kW do kilku
MW. W przypadku projektów większych niż 0,5 MW przed przystąpieniem do budowy elektrowni konieczne
jest uzyskanie szeregu zgód i pozwoleń (zgoda środowiskowa, warunki zabudowy, warunki przyłączenia i
pozwolenie na budowę), których uzyskanie jest w wielu przypadkach czasochłonne. Im dłuższy jest czas od
momentu podpisania umowy na budowę do czasu wejścia na budowę, tym wyższe ryzyko związane ze
wzrostem kosztów projektu. W 2021 roku spółka Voolt S.A. obserwowała istotny wzrost cen konstrukcji
stalowych, paneli fotowoltaicznych i kabli, co istotnie odbiło się na rentowności projektów i obniżyło
planowane marże. W 2022 roku mamy do czynienia z wybuchem wojny w Ukrainie, co wpłynęło na dalsze
zwyżki cen materiałów oraz osłabiło polską walutę. W efekcie czego większość projektów podpisanych w I
połowie 2021 roku jest nierentowna i wymaga przenegocjowania.
Ryzyko można ograniczyć m.in. poprzez: przeprowadzenie starannej analizy techniczno-ekonomicznej
inwestycji, uwzględnienie w budżecie inwestycji rezerw na prace nieprzewidziane, uzyskanie gwarancji
należytego wykonania inwestycji, zabezpieczających inwestora przed stratami związanymi z nieterminową
lub niewłaściwą realizacją inwestycji, podpisanie umów dostaw elementów elektrowni gwarantujących
utrzymanie cen w przyszłości.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem lub nieterminowym zrealizowaniem umów wykonania elektrowni
fotowoltaicznej
W ramach Grupy Kapitałowej jedna ze spółek tj. Voolt S.A. zajmuje się projektowaniem i budową elektrowni
fotowoltaicznych. W znaczącej części tego typu projekty są realizowane w formule „zaprojektuj i wybuduj”,
co oznacza, że wykonawca bierze na siebie ryzyko całości procesu budowlanego, w tym ryzyko
przeciągających się procedur formalnych związanych z uzyskaniem pozwolenia na budowę. Większość umów
zawartych przez Voolt S.A. określa termin do jakiego zobowiązana jest ona zakończyć proces budowlany i
doprowadzić do uruchomienia elektrowni. W przypadku nieterminowego zakończenia budowy lub
niezakończenia budowy i odstąpienia od umowy kontrahenci mogą naliczyć kary umowne za opóźnienia lub
zerwanie umowy. W większości przypadków kary te nie przekraczają 10% wartości umowy. W przypadku
opóźnienia na wszystkich realizowanych projektach łączna maksymalna wartość kar umownych w 2020 roku
wyniosłaby nie więcej niż 800 tys. zł.
Voolt S.A. zabezpiecza się przed tego typu przypadkami wprowadzając do harmonogramu realizacji
inwestycji odpowiednie zapasy czasowe na każdym etapie realizacji oraz na bieżąco negocjując ze
zleceniodawcą ewentualne przesunięcie harmonogramów.
Ryzyko związane ze zmianą polityki państwa i przepisów bezpośrednio dotyczących działalności w zakresie
odnawialnych źródeł energii
Emitent wskazuje, że działalność w branży odnawialnych źródeł energii w znacznym stopniu leży w sferze
regulacyjnej państwa, a tym samym jest uwarunkowana od wdrażanych takimi regulacjami instrumentów
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
14
polityki państwa, zarówno w obszarze energetyki jak i ochrony środowiska. Jedną z ustaw, których kształt
najsilniej oddziałuje na działalność Spółki i Grupy, jest ustawa z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych
źródłach energii. Emitent zwraca uwagę, że aktualna rządowa polityka energetyczna kładzie nacisk na
pozyskiwanie energii ze źródeł konwencjonalnych (ze spalania paliw kopalnych). Efektem tej polityki jest
spowolnienie lub wygaszenie programów dotacyjnych dla odbiorców indywidualnych lub samorządów w
zakresie finansowania nabywania instalacji fotowoltaicznych (program Prosument). Doświadczenie ze
zmianami polityki państwa w zakresie odnawialnych źródeł energii zmusza do upatrywania ryzyk
niestabilności polityki państwa i przepisów implementujących tę politykę w obszarze energetyki
rozproszonej, w którym działa Emitent. Spółka nie może wykluczyć ryzyka, że zmiana polityki państwa w
powyższych obszarach doprowadzi do obniżenia lub wykluczenia efektywności finansowej zawierania
nowych umów z klientami lub obsługi umów dotychczas zawartych.
Ryzyko związane z udzielaniem warunków przyłączenia
Pomimo wyraźnego uprzywilejowania przez ustawodawcę inwestycji w odnawialne źródła energii,
ustawowe regulacje odnoszące się do procedury przyłączeniowej nie są wystarczająco przejrzyste.
Operatorzy sieci dystrybucyjnych bardzo często interpretują przepisy prawne na niekorzyść inwestora.
Ryzyko to zostało zmniejszone, ponieważ w przypadku braku uchwalonego planu zagospodarowania
przestrzennego, do wniosku o określenie warunków przyłączenia można dołączyć studium uwarunkowań i
kierunków zagospodarowania przestrzennego. Przepis ten skutecznie skraca okres postępowania
administracyjnego i ogranicza koszty ponoszone przez inwestora w przypadku gdy dla danej nieruchomości
nie ma uchwalonego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego.
Ryzyko związane z procesem uzyskiwania pozwoleń
Działalność Spółki opiera się w znacznym stopniu na realizacji projektów z zakresu energetyki odnawialnej,
w realizacji których niezbędne jest uzyskanie pozwoleń, w tym: warunków przyłączenia do sieci
energetycznej, decyzji środowiskowych oraz pozwoleń na budowę. Istnieje ryzyko, że wymagane prawem
pozwolenia zostaną uzyskane ze znacznym opóźnieniem lub ich wydanie nie będzie możliwe. Może to
spowodować przesunięcie realizacji projektu w czasie lub w skrajnym przypadku uniemożliwi jego
ukończenie. Powyższe ryzyko jest uzależnione od wielu czynników, w tym:
▪ decyzji środowiskowej, która jest wydawana na postawie raportu oddziaływania na środowisko
opierającego się na wykorzystaniu informacji dotyczących wymaganych procedur, a także uregulowań
prawnych i technologii;
▪ projektu z warunkami zabudowy, opracowywanego zgodnie z prawem budowlanym, w szczególności
regulacjami dotyczącymi BHP, higieny, warunków geodezyjnych i zabezpieczeń przeciwpożarowych;
▪ wniosku o pozwolenie na budowę, który może być wydany po zgromadzeniu wszystkich stosownych
dokumentów;
▪ Urzędu Regulacji Energetyki (URE) wydającego koncesję na produkcję i sprzedaż energii elektrycznej po
zwróceniu się z odpowiednim wnioskiem przez zainteresowanego.
Podstawowym czynnikiem niwelującymi omawiane ryzyka jest posiadanie doświadczonych osób
zarządzających Spółką.
Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń
Umowy spółek z Grupy z odbiorcami zawierają m. in. postanowienia dotyczące terminów i wielkości
zamówień, do realizacji, których zobowiązany jest Emitent. Pomimo posiadania stosownej wiedzy przez
pracowników firmy i starannym doborze kooperantów, nie można wykluczyć sytuacji, że Spółka nie będzie
mogła spełnić wymagań postawionych przez odbiorców. W sytuacji, gdy Emitent nie wywiąże się ze swoich
zobowiązań narażony jest na kary umowne. Kary te wynikają z zapisów w umowach, zgodnie, z którymi
Emitent każdorazowo zobowiązuje się do ich zapłacenia w przypadku nieprawidłowego lub nieterminowego
wykonania zleceń. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki – wzrost kosztów
spowodowany zapłatą kar umownych lub spadek przychodów wynikający z utraty odbiorców. Emitent
zabezpiecza się przed podobnymi zdarzeniami, monitorując zapotrzebowanie na oferowane produkty.
Emitent doskonali swój system organizacyjny, wspierany przez zaplecze informatyczne tak, aby zachować
płynność sprzedaży, jednocześnie spełniając warunki umowy zarówno z dostawcami, jak i odbiorcami.
Ponadto Emitent utrzymuje stałe kontakty z potencjalnymi podwykonawcami zleceń tak, aby w przypadku
wystąpienia ryzyka zlecić realizację podwykonawcom.
Ryzyko związane z wysokością opłat za przyłączenie do sieci oraz obowiązkiem zapłaty zaliczek na uzyskanie
warunków technicznych przyłączenia
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
15
Zgodnie z treścią art. 7 ust. 8 pkt 3 Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 roku Prawo energetyczne, za przyłączenie
źródeł współpracujących z siecią oraz sieci przedsiębiorstw energetycznych zajmujących się przesyłaniem lub
dystrybucją paliw gazowych lub energii pobiera się opłatę ustaloną na podstawie rzeczywistych nakładów
poniesionych na realizację przyłączenia, z wyłączeniem odnawialnych źródeł energii o mocy elektrycznej
zainstalowanej nie wyższej niż 5 MW oraz jednostki kogeneracji o mocy elektrycznej zainstalowanej poniżej
1 MW, za których przyłączenie pobiera się połowę opłaty ustalonej na podstawie rzeczywistych nakładów.
W takiej sytuacji rzeczywisty koszt przyłączenia do sieci uzależniony jest od lokalizacji elektrowni. Im
elektrownia zlokalizowana jest bliżej sieci, tym wykonanie przyłączenia jest mniej skomplikowane, a nakłady
na jego wykonanie są mniejsze. Ponadto, zgodnie z art. 7 ust. 8a tej ustawy, podmiot ubiegający się o
przyłączenie źródła do sieci elektroenergetycznej o napięciu znamionowym wyższym niż 1 kW wnosi zaliczkę
na poczet opłaty za przyłączenie do sieci, w wysokości 30 zł za każdy kilowat mocy przyłączeniowej, czyli 30
tys. zł za 1 MW (z jednoczesnym ograniczeniem maksymalnej wysokości zaliczki do kwoty 3 mln zł).
Emitent dostrzega potencjalne ryzyko związane z koniecznością zabezpieczenia odpowiednio wysokich
środków finansowych jakie należałoby przeznaczyć na zapłatę „zaliczek” co w przypadku farmy o
przykładowej mocy 10 MW stanowiłoby znaczny wydatek.
Ryzyko związane z obniżeniem skłonności banków do udzielania finansowania na projekty związane z
odnawialnymi źródłami energii
Projekty energetyczne to przedsięwzięcia przede wszystkim czasochłonne i kapitałochłonne. W związku z
planami zwiększania skali działalności, Emitent planuje w przyszłości finansować swoją działalność
wykorzystując kapitały obce. Istnieje ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian w branży energetycznej,
które mogą spowodować, że instytucje kredytowe będą w mniejszym stopniu zainteresowane tego typu
przedsięwzięciami. Również wzmożony popyt na kredyty finansujące przedsięwzięcia energetyczne może
być powodem zaostrzenia kryteriów jego udzielania lub wzrostu marż. Przyczynić się to może do zwiększenia
trudności w uzyskaniu finansowania przez Emitenta, bądź wydłużenia czasu, który potrzebny jest do jego
otrzymania. Ryzyko to może wpłynąć na znaczne ograniczenie perspektyw rozwoju Emitenta i możliwości
realizacji nowych inwestycji.
Ryzyko związane z wypłacalnością kontrahentów
Spółka narażona jest na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze
ryzyko to dotyczy wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym Spółka i spółki z Grupy
współpracują w zakresie realizowanych projektów inwestycyjnych, po drugie dotyczy ono wiarygodności
kredytowej kontrahentów, z którymi zawiera transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe
odpowiada wartości księgowej aktywów finansowych. Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy
zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania płatności. Pomiar tego typu ryzyka opiera się
na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas zawierania umowy. Co dwa
tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych kontraktów, razem z
analizą rachunków zysków i strat projektów. Celem Spółki jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych
należności.
Środkiem kontroli ryzyka jest bieżący monitoring terminowości przelewów oraz w razie potrzeby upomnienia
się o należną zapłatę.
Ryzyko związane z lokalizacją inwestycji
Udana realizacja projektów energetyki odnawialnej, w tym budowy farm fotowoltaicznych uzależniona jest
w znacznym stopniu od doboru odpowiednich lokalizacji. Atrakcyjność potencjalnych miejsc inwestycji
uzależniona jest przede wszystkim od nasłonecznienia obszaru, na którym zlokalizowana ma być elektrownia
fotowoltaiczna, występowania wiatru o określonej charakterystyce, terenów środowiska umożliwiających
realizację inwestycji, a także możliwości wykorzystania i podłączenia do istniejących sieci energetycznych.
Proces poszukiwania odpowiednich lokalizacji jest złożony i musi uwzględniać wszystkie wymienione
powyżej czynniki zwiększające szanse na powodzenie realizacji inwestycji. Istnieje ryzyko nieodpowiedniej
lokalizacji farm fotowoltaicznych, wynikające z:
▪ nieprawidłowo oszacowanego potencjału energetycznego, tj. zbyt małego nasłonecznienia;
▪ wydzierżawienia terenów o niewłaściwej klasie bądź typie gruntu, w tym potencjalnego natrafienia na
etapie projektowym na stanowiska archeologiczne bądź tereny kopalniane;
▪ usytuowania inwestycji w zbyt dużej odległości od istniejących sieci energetycznych lub stanu
technicznego uniemożliwiającego ich prawidłowe wykorzystanie.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
16
Błędna ocena wybranej lokalizacji może skutkować obniżeniem poziomu przychodów generowanych przez
określoną farmę PV, co przy danym poziomie kosztów operacyjnych może negatywnie wpływać na
rentowność przedsięwzięcia. Spółka ogranicza występowanie powyższego ryzyka poprzez prowadzanie
wnikliwych badań każdej wybranej lokalizacji, dokonywanych przez zespół ekspertów. Celem analizy jest
ocena potencjału energetycznego danego obszaru oraz oszacowanie kosztów inwestycji stanowiące
fundament dla późniejszego studium wykonalności przedsięwzięcia. Istnieje również ryzyko, że po
przeprowadzeniu badania, lokalizacja okaże się nieatrakcyjna, a Spółka nie będzie mogła odzyskać wydatków
poniesionych na dany projekt. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka, Emitent będzie prowadzić
jednocześnie kilka projektów, koncentrując się na tych, które są najbardziej obiecujące pod względem
warunków, ryzyka, a także rentowności przyszłej inwestycji. Istnieje także ryzyko, że potencjalna lokalizacja
będzie analizowana równolegle także przez inne podmioty, działające w tej samej branży, co stwarza
zagrożenie utraty potencjalnej możliwości inwestycyjnej na rzecz konkurencji.
Ryzyko związane z efektywnością urządzeń do produkcji energii
Nominalna moc modułu podawana przez producenta jest mocą zmierzoną w tzw. warunkach STC (Standard
Test Conditions). Warunki STC, w których sprawdzane są standardowo właściwości paneli fotowoltaicznych,
to temperatura 25 st. C. oraz nasłonecznienie 1000 W/m2. W warunkach STC do osiągniecia mocy
nominalnej systemu na poziomie 1 kWp można wykorzystać 1 m2 modułu posiadającego teoretyczną
sprawność na poziomie 100%. Taka sprawność jest jednak nieosiągalna, a znajdujące się obecnie w produkcji
moduły fotowoltaiczne posiadają sprawność około 10-16%. W celu osiągniecia mocy nominalnej 1 kWp
potrzebowalibyśmy 10 m2 modułów posiadających sprawność 10%. Przeciętna sprawność paneli
krystalicznych, które są obecnie dostępne na rynku, to ok. 14%. Aby więc z paneli o tej sprawności
nominalnej zbudować farmę fotowoltaiczną o mocy 1 MWp, ich łączna powierzchnia powinna wynosić około
7 tys. m2 na minimum 2ha gruntu o idealnym kształcie.
W związku z powyższym może pojawić się ryzyko związane ze spadkiem wydajności ogniw, a tym samym
obniżeniem efektywności produkcji energii. Ponadto może pojawić się także ryzyko związane z koniecznością
budowy większych farm fotowoltaicznych w celu otrzymania lepszej wydajności w zakresie produkcji energii.
Emitent minimalizuje ryzyko spadku efektywności produkcji poprzez korzystanie z produktów o najwyższej
sprawdzonej klasie technologicznej, uznanych na świecie producentów. Spółka zwraca uwagę na to, aby
montowane moduły znajdowały w jak najwyższej klasie jakościowej i wydajnościowej (producenci
spełniający najistotniejsze kryteria wymieniani są na tak zwanej liście „Tier 1”, prowadzonej przez Bloomberg
New Energy Finance), jak również na gwarancje uzysku/wydajności w dwudziesto- bądź
dwudziestopięcioletnim okresie eksploatacji i samą gwarancję produktu. Emitent korzysta wyłącznie z
modułów z listy „Tier 1”.
Ryzyko związane z sezonowością działalności i warunkami klimatycznymi
Działalność na rynku fotowoltaiki cechuje znaczna sezonowość sprzedaży. Największe nasilenie sprzedaży
występuje w II i III kwartale roku, wtedy też jest największa ilość realizowanych inwestycji przez klientów
indywidualnych i firmy. W związku z powyższym wyniki finansowe tego okresu mają istotny wpływ na wynik
końcowy całego roku.
Zmiany klimatu Polski wykazują, że opady deszczu są bardziej gwałtowne, krótkotrwałe i niszczycielskie.
Skutkiem ocieplania się klimatu jest wzrost występowania groźnych zjawisk pogodowych, które mogą
wpływać na okresowy brak możliwości budowy farm PV oraz ich funkcjonowanie. W miesiącach od czerwca
do sierpnia występują na obszarze kraju w godzinach około południowych trąby powietrzne. Grad występuje
najczęściej w maju i czerwcu i powoduje znaczne szkody. Występowanie gradu jest związane z burzami i
ulewami. Biorąc pod uwagę, że spodziewany jest wzrost częstotliwości i natężenia tych zjawisk, trzeba się
liczyć także ze wzrostem częstości występowania opadów gradu. Na skutek zmian klimatu zimą w Polsce
pada coraz mniej śniegu, a liczba dni w roku, w których zaległa pokrywa śnieżna, uległa znacznemu
zmniejszeniu. W celu minimalizowania uszkodzeń modułów w związku z warunkami atmosferycznymi,
moduły fotowoltaiczne pokryte są hartowaną szybą, która zabezpiecza je przed niewłaściwymi warunkami
atmosferycznymi. Na wypadek uszkodzeń, moduły objęte są gwarancją w zakresie uszkodzeń mechanicznych
niewynikających z niewłaściwego korzystania. Produkcja energii elektrycznej z zastosowaniem technologii
fotowoltaicznych charakteryzuje się niskim zapotrzebowaniem na obsługę funkcjonowania elektrowni. Brak
mechanizmów ruchomych, zastosowanie trwałych materiałów, które nie ulegają korozji oraz możliwość
zdalnego sterowania i monitoringu produkcji energii elektrycznej umożliwiają niemal bezobsługową
funkcjonalność. Zdalne sterowanie i monitoring dotyczy nie tylko farmy w całości, ale również
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
17
poszczególnych inwerterów, a nawet poszczególnych stringów, czyli zespołów 20 – 30 paneli, spiętych ze
sobą szeregowo i podpiętych do inwertera. Obsługa osobowa sprowadza się do wykonania incydentalnych
czynności serwisowych i ma miejsce przy samej konstrukcji z panelami i inwerterami, bądź bezpośrednio pod
nią. Sporadycznie mają miejsce wymiany uszkodzonego modułu oraz regularnie okresowe przeglądy stanu
farmy. Brak jest sprecyzowanych w tym względzie norm lub przepisów, a częstotliwość okresowych
przeglądów określają warunki gwarancji, w szczególności dotyczące inwerterów, gdyż jeżeli chodzi o moduły
fotowoltaiczne, znakomita większość producentów nie narzuca żadnych przeglądów, poza wzrokową
kontrolą ich stanu. Powyższe dotyczy także czyszczenia i konserwacji. W wielu wypadkach, w miarę
regularnie występujące opady wystarczająco oczyszczają zabrudzenia powodowane kurzem i pyleniem
roślin. Przyjmuje się jednak, że 1 – 2 razy w roku powierzchnia modułów fotowoltaicznych powinna zostać
umyta w celu usunięcia trwalszych zabrudzeń.
Spółki z Grupy poza realizacją instalacji fotowoltaicznych dla klientów, mogą w przyszłości podjąć decyzję o
samodzielnej budowie farm fotowoltaicznych i czerpać przychody ze sprzedaży energii i świadectw
zielonych. W przypadku posiadania własnych farm fotowoltaicznych na ich efektywność ma duży wpływ
intensywność nasłonecznienia w okresie zwłaszcza letnim. Wystąpienie pochmurnego i deszczowego lata
może mieć znaczący negatywny wpływ na wielkość produkowanej przez farmę energii elektrycznej i
związanych z nią ilością zielonych świadectw, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.
Emitent będzie starał się ograniczyć ryzyko związane z sezonowością sprzedaży poprzez koncentrowanie się
w okresach zimowych na opracowywaniu nowych projektów i świadczeniu usług doradczych. Przy wyborze
lokalizacji farm fotowoltaicznych Emitent będzie dokonywał szczegółowej analizy nasłonecznienia i
zachmurzenia oraz będzie starał się dopasowywać ogniwa optymalnie do warunków w danej lokalizacji.
Obciążenie ryzykiem stopy procentowej
Spółka finansuje swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek. Całość długu, z którego korzysta
Spółka jest oparta o stałą stopę procentową, a więc nie występuje tutaj ryzyko zmiany stopy procentowej.
Emitent w każdej chwili ma możliwość prostego oszacowania kosztów związanych z pozyskanym
finansowaniem.
Spółka prowadzi też działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Spółka również
stosuje stałe stopy procentowe. W tym obszarze również nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.
Przy obecnej skali długu odsetkowego wpływ zmian stopy procentowej na koszty obsługi długu jest
minimalny. Przy wzroście stóp procentowych o 100 punktów bazowych (tj. wzrost oprocentowania o 1%) dla
wszystkich umów pożyczek koszty finansowe wzrosną rocznie o około 15 tys. zł.
5. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Grupy Kapitałowej, z opisem głównych
inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)
W 2021 r. główne inwestycje dotyczyły:
Nakłady w jednostkach zależnych
53,00
Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych
23,00
Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych
25,00
Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych
0,00
Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych
0,00
101,00
W 2021 roku Spółka dokonywała inwestycji w spółki związane z odnawialnymi źródłami energii. Spółki
zależnie nie dokonywały żadnych inwestycji.
Struktura inwestycji Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. przedstawiała się następująco:
31.12.2021
31.12.2020
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
819
10,67%
634
4,89%
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe
6 778
88,34%
12 249
94,52%
Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki notowane
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje w pozostałych jednostkach zagranicznych spółki notowane
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki notowane
0
0,00%
0
0,00%
Pozostałe aktywa finansowe notowane
0
0,00%
0
0,00%
Dłużne papiery wartościowe nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
18
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Pozostałe aktywa finansowe nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane
0
0,00%
0
0,00%
Inwestycje w jednostkach zależnych
76
0,99%
76
0,59%
7 673
100,00%
12 959
100,00%
6. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej oraz przewidywana sytuacja finansowa w kolejnym roku
obrotowym
Od 2020 roku Novavis Group S.A. zaczął realizować nową strategię opartą o inwestycje w odnawialne źródła
energii, a w szczególności w fotowoltaikę. Nowa działalność Spółki została oparta na następujących filarach:
a) Dewelopment projektów elektrowni fotowoltaicznych
Działalność ta realizowana jest poprzez spółki celowe, które zawierają umowę dzierżawy gruntów pod
elektrownie fotowoltaiczne oraz przeprowadzają proces pozyskania pozwolenia na budowę. Całość
procesu pozyskania w zależności od uwarunkowań projektu może trwać od 9 do 24 miesięcy.
Przygotowanie projektu elektrowni fotowoltaicznej zaczyna się od określenia lokalizacji oraz podpisania
umowy dzierżawy gruntów. Grunty są wyszukiwane przez pośredników nieruchomości, pracowników
spółki oraz Zarząd Grupy. Posiadając szerokie doświadczenie inwestycyjne i dużą sieć kontaktów Grupa
potrafi samodzielnie wyszukiwać lokalizacje o dużej powierzchni, które mogą być dzierżawione pod
projekty związane z fotowoltaiką. Każda tego typu lokalizacja musi zostać zweryfikowana pod kątem
możliwości uzyskania warunków zabudowy. Po zawarciu umowy dzierżawy przygotowywany jest
dokument Karta Informacyjna Przedsięwzięcia (KIP), uzyskiwana jest decyzja o uwarunkowaniach
środowiskowych (o ile jest wymagana), decyzja o warunkach zabudowy (o ile teren nie jest objęty
planem miejscowym), decyzję o warunkach przyłączenia do sieci elektroenergetycznej oraz ostatecznie
pozwolenie na budowę. Po uprawomocnieniu się pozwolenia na budowę można rozpocząć prace
zmienne i przygotowanie budowy elektrowni fotowoltaicznej. Całość prac związanych z
przygotowaniem dokumentacji, korespondencją z urzędami gmin, powiatów oraz zakładów
energetycznych jest prowadzona przez pracowników Grupy i podmioty zewnętrzne współpracujące z
podmiotami z Grupy Kapitałowej od wielu lat (w większości przypadków na zasadzie wyłączności).
Na obecnym etapie Grupa zakłada, że projekty elektrowni fotowoltaicznych po uzyskaniu
prawomocnego pozwolenia na budowę będą sprzedawane do inwestorów zainteresowanych
wybudowaniem takich projektów.
Nazwa Spółki
Gmina
Powierzchnia lokalizacji
Planowana moc
elektrowni PV
NG PV 1 Sp. z o.o.
Krzywda
2,23 ha
1,46 MWp
NG PV 1 Sp. z o.o.
Gołdap
41,44 ha
23,53 MWp
NG PV 1 Sp. z o.o.
Rybno
41,87 ha
15,15 MWp
NG PV 1 Sp. z o.o.
Górowo-
Iławieckie
121,00 ha
61,23 MWp
NG PV 2 Sp. z o.o.
Osina
32,31 ha
21,41 MWp
NG PV 3 Sp. z o.o.
Barlinek
22,59 ha
16,93 MWp
NG PV 4 Sp. z o.o.
Kolno
34,14 ha
9,45 MWp
NG PV 5 Sp. z o.o.
Manowo
73,31 ha
47,95 MWp
NG PV 5 Sp. z o.o.
Manowo
101,17 ha
66,15 MWp
NG PV 5 Sp. z o.o.
Wyszębórz
73,00 ha
60,69 MWp
NG PV 5 Sp. z o.o.
Braniewo
106,00 ha
73,30 MWp
Mille-Vis Sp. z o.o.
Kozłowo
41,22 ha
27,84 MWp
Mille-Vis Sp. z o.o.
Srokowo
13,03 ha
5,23 MWp
708,26 ha
430,32 MWp
W procesie pozyskiwania dokumentacji kluczowe elementy to decyzja o uwarunkowaniach
środowiskowych oraz warunki przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. W przypadku gdy decyzja o
uwarunkowaniach środowiskowych jest negatywna nie będzie możliwości uzyskania pozwolenia na
budowę. W przypadku składania wniosku o uzyskanie warunków przyłączenia konieczne jest wpłacenie
do zakładu energetycznego zaliczki na poczet prac przyłączeniowych. Kwota zaliczki jest pochodną mocy
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
19
planowanej elektrowni, która będzie podlegać przyłączeniu do sieci elektroenergetycznej i wynosi 30
tys. zł za 1 MW, ale nie więcej niż 3 mln zł. W przypadku dużych projektów fotowoltaicznych oznacza to
konieczność zaangażowania dużych środków pieniężnych.
Grupa Kapitałowa ma podpisane porozumienia z kilkoma podmiotami zagranicznymi zainteresowanymi
pozyskaniem projektów elektrowni fotowoltaicznych, które posiadają prawomocne pozwolenie na
budowę. Podmioty te są gotowe na wstępnym etapie rezerwować poszczególne projekty
dewelopowane przez Grupę i partycypować w kosztach tych projektów, a w szczególności sfinansować
zaliczkę wpłacaną do zakładu energetycznego w związku z wnioskiem o uzyskanie warunków
przyłączenia do sieci elektroenergetycznej.
Grupa szacuje, że pierwsze transakcje sprzedaży projektów elektrowni fotowoltaicznych nastąpią w II
połowie 2022 roku. Wcześniej Grupa może zawrzeć umowy związane z rezerwacją konkretnych
projektów dla inwestorów, którzy zadeklarują partycypowanie w kosztach przygotowania takich
projektów.
Z punktu widzenia Grupy kluczowym aktywem w tym segmencie są posiadane umowy dzierżawy
lokalizacji pod elektrownie fotowoltaiczne oraz zespól pracowników, który posiada doświadczenie w
pozyskiwaniu stosownych decyzji i pozwoleń.
b) Magazyny energii
Projekty magazynów energii w ramach Grupy Kapitałowej prowadzi spółka zależna Novavis Storage Sp.
z o.o. W 2020 roku Novavis Storage Sp. z o.o. podpisała umowę powołania konsorcjum (joint venture).
Stroną zawartej umowy jest Innovation AG należąca do Zgorzeleckiego Klastra Rozwoju Odnawialnych
Źródeł Energii i Efektywności Energetycznej. Celem powołanego konsorcjum jest realizacja projektu
związanego z wielkoskalowym magazynowaniem energii, w tym opracowanie i budowa pilotażowego
hybrydowego magazynu energii o przewidywanej mocy 10 MW i pojemności 38 MWh, z zastosowaniem
autorskiego systemu automatyki. Zgodnie z założeniami wykorzystywać on będzie akumulatory litowo-
jonowe, redukcyjne baterie przepływowe oraz innowacyjną technologię wodorową - tak zwany "zielony
wodór". Powyższe pozwoli na świadczenie usług systemowych służących stabilizacji i regulacji pracy sieci
dystrybucyjnej węzła energetycznego. W dniu 29 października 2020 roku został złożony wniosek o
finansowanie hybrydowego magazynu energii. Wniosek skierowany był do Funduszy Europejskich w
ramach programu „Fundusz Innowacji”, nr wniosku 101035728-1. Dofinansowanie dotyczy projektu o
nazwie "Me Grid – System aktywnej i inteligentnej sieci e-prosumenckiej do wytwarzania i
magazynowania zielonej energii" w ramach programu Innovation Fund Large Scale Project- InnovFund-
LSC-2020-Two-Stage. Wniosek uzyskał pozytywną rekomendację i uzyskał finansowanie w wysokości 21
mln EUR przy czym cel dotyczący realizacji projektu: „Hybrydowy magazyn energii”, który będzie
realizowany przez Novavis Storage Sp. z o.o. otrzymał 15 mln. EUR. Projekt będzie się składał z:
▪ Magazynu litowo-jonowego – technologii najbardziej rozwiniętej i zapewniającej najszybszą
współpracę z siecią elektroenergetyczną;
▪ Baterii przepływowe – rozwiązania, które cechuje się największą dostępną ilością cykli ładowania i
rozładowywania magazynu, a co za tym idzie najdłuższą żywotnością i największymi możliwościami
pojemnościowymi;
▪ Elektrolizera – czyli urządzenia zmieniającego energię elektryczną na wodór. Produkowany wodór
może służyć między innymi jako paliwo zasilające nowoczesną flotę komunikacji lub generator
prądotwórczy;
▪ Elektrowni słonecznej jako źródła zasilania (dodatkowy generator jako rozwiązanie hybrydowe);
▪ Stacje ładowania pojazdów elektrycznych.
Obecnie Grupa Kapitałowa przy każdej dewelopowanej elektrowni fotowoltaicznej projektuje magazyn
energii. Decyzją ostatecznego inwestora takiego projektu jest czy zrealizuje on ten element projektu
(magazyn energii) czy też nie. Grupa Kapitałowa zakłada, że w następnych 2 do 5 lat magazyny energii
staną się bardzo ważnym elementem infrastruktury energetycznej. Wynika to z charakterystyki
rozwijanych źródeł energii odnawialnej. Źródła fotowoltaiczne charakteryzują się szczytem produkcji
energii w godzinach od 11.00 do 16.00. Od świty do 11.00 i po 16.00 sprawność takich instalacji istotnie
spada. Źródła wiatrowe są uruchamiane przy odpowiedniej sile wiatru, ale przy zbyt silnym wietrze
konieczne jest ich wyłączenie. Tzw. piki produkcji energii są dla sieci przesyłowych niebezpieczne i mogą
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
20
istotnie wpływać na ich sprawność i bezpieczeństwo. Rozwiązaniem sytuacji mogą być tutaj magazyny
energii, które będą ładowane w szczytowych momentach produkcji energii ze źródeł odnawialnych, a
będą rozładowywane w momencie zaprzestania produkcji przez te źródła (np.; w przypadku fotowoltaiki
w okresie nocy).
Grupa Kapitałowa zamierza zostać istotnym graczem w segmencie magazynów energii i pozyskać
niezbędne doświadczenie i referencje realizując projekt finansowany z grantów europejskich.
c) Kompleksowa obsługa projektów fotowoltaicznych przeznaczonych dla prosumentów w sektorze B2B
(przedsiębiorstwa, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, obiekty użyteczności publicznej)
Działalność dotycząca obsługi projektów fotowoltaicznych przeznaczonych dla prosumentów w sektorze
B2B realizowana jest przez spółkę zależną tj. Voolt S.A., która świadczy usługi związane z prosumentem
biznesowym i zajmuje się projektowaniem i budową instalacji fotowoltaicznych głownie dla klienta
biznesowego.
Voolt S.A. pozyskuje zlecenia od podmiotów zainteresowanych posiadaniem własnych elektrowni
fotowoltaicznych (od kilkunastu kW do kilu MW), które produkują energię na potrzeby własne tych
podmiotów. Przy rosnących cenach energii elektrycznej coraz więcej podmiotów poszukuje możliwości
uniezależnienia się od zewnętrznych dostawców energii i poszukuje długoterminowych oszczędności w
kosztach energii elektrycznej.
Grupa Kapitałowa pozyskuje klientów zainteresowanych posiadaniem własnych elektrowni
fotowoltaicznych i świadczy kompleksową usługę od zaprojektowania tego typu instalacji do jej
wykonania i uruchomienia. Wszystkie prace związane z tego typu projektami są rozliczane na zasadzie
kamieni milowych, co oznacza, że zapłata następuje po wykonaniu określonego elementy projektu np.
po przygotowaniu projektu budowlanego, po uzyskaniu pozwolenia na budowę, po montażu stelaży pod
panele fotowoltaiczne, itd.
d) Doradztwo i pośrednictwo w procesach sprzedaży projektów fotowoltaicznych, które zostały
przygotowane przez innych deweloperów
Projekty związane z doradztwem realizowane są bezpośrednio na poziomie Novavis Group S.A., która
posiada niezbędne zasoby i doświadczenie transakcyjne. Grupa identyfikuje podmioty posiadające
projekty fotowoltaiczne lub wiatrowe na różnym etapie rozwoju i oferuje im usługi doradcze związane
ze sprzedażą projektów lub pozyskaniem co-inwestorów.
Działalność tak jest oparta na wykorzystaniu zasobów i doświadczenia transakcyjnego Grupy. Mając
dostęp do międzynarodowych inwestorów zainteresowanych pozyskaniem projektów w Polsce, którzy
najczęściej nie mają własnych zasobów do prowadzenia dewelopmentu projektów, kojarzymy ich z
deweloperami, którzy nie mają odpowiedniego doświadczenia oraz kontaktów do pozyskania tego typu
inwestorów.
e) Kompleksowa realizacja projektów związanych z poprawą efektywności energetycznej
W ramach Grupy Kapitałowej usługi tego typu świadczone będą przez nowo powołaną spółkę NOVAVIS
ESCO Sp. z o.o. Spółka będzie zajmować
́
się montażem wysokowydajnych instalacji fotowoltaicznych,
modernizacją oświetlenia ulicznego oraz wewnętrznego (biura, szkoły, firmy, sklepy, zakłady
produkcyjne, magazyny, galerie handlowe, szpitale itp.), modernizacją systemów ogrzewania,
zabezpieczeniem samowystarczalności energetycznej, zarzadzaniem i bilansowaniem energii,
rozliczaniem energii w formule indeksowanej (taryfa dynamiczna), jak również
̇
pracami
termomodernizacyjnymi. Na Dzień Prospektu spółka dopiero rozpoczyna działalność.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
21
Rozdział IV
Dodatkowe informacje
1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2021 r. w zakresie danych
jednostkowych ani danych skonsolidowanych. Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie opublikowała prognoz
finansowych.
2. Zmiany zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową
W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.
3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki
współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu
finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia
w sprawozdaniu finansowym
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie not objaśniających
do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Novavis Group S.A. za rok zakończony dnia
31 grudnia 2021 roku.
4. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Nie istnieją żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
5. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych
finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi
Nie publikowano wcześniej sprawozdania finansowego za 2021 r.
6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Novavis Group S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Novavis Group i posiada 4 spółki zależne (z udziałem
w kapitale powyżej 50%, tj. Voolt S.A., Storion Energy Poland Sp. z o.o., NG PV 5 Sp. z o.o. i Mille Vis Sp. z
o.o.), 5 spółek stowarzyszonych (NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z o.o., NG PV 3 Sp. z o.o., NG PV 4 Sp. z o.o.
i Novavis Esco Sp. z o.o.) i 1 spółka powiązana (Paged Energy S.A.).
7. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W dniu 12 kwietnia 2021 Novavis Group SA udzielił pożyczki spółce Voolt S.A. na kwotę 150 tys. zł.
W dniu 8 czerwca 2021 Novavis Group SA zawarł umowę cesji wierzytelności ze spółką Voolt S.A. na kwotę
1.520 tys. zł rozliczoną umową potrącenia wzajemnych wierzytelności.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
22
W dniu 8 czerwca 2021 roku Chata Sp. z o.o. zawarła umowę cesji na podstawie, której przeniosła
wierzytelność przysługującą jej od Marshall Nordic Ltd. wartości 795 tys. zł na rzecz Novavis Group S.A. za
wynagrodzeniem w kwocie 795 tys. zł. W dniu 6 grudnia 2021 r. Voolt S.A. połączyła się z Chata Sp. z o.o.
poprzez przeniesienie całego majątku spółki Chata Sp. z o.o. na Voolt S.A. Zgodnie z treścią art. 494 KSH na
skutek połączenia Voolt S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Chata Sp. z o.o.
W dniu 8 czerwca 2021 roku SPV Energia Sp. z o.o. zawarła umowę cesji na podstawie, której przeniosła
wierzytelność przysługującą jej od Marshall Nordic Ltd. wartości 495 tys. zł na rzecz Novavis Group S.A. za
wynagrodzeniem w kwocie 495 tys. zł. W dniu 6 grudnia 2021 r. Voolt S.A. połączyła się z SPV Energia Sp. z
o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki SPV Energia Sp. z o.o. na Voolt S.A. Zgodnie z treścią art.
494 KSH na skutek połączenia Voolt S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki SPV Energia Sp. z o.o.
W dniu 30 września 2021 Novavis Group SA otrzymał pożyczkę od spółki Marshall Nordic Limited na kwotę
6,5 tys. zł.
W dniu 2 grudnia 2021 Novavis Group SA udzielił pożyczki spółce Voolt S.A. na kwotę 7,7 tys. zł.
8. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji
W 2021 r. transakcje zawarte przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi
nie wystąpiły.
9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce
W 2021 r. Spółka nie udzielała poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym oraz pozostałym
podmiotom.
10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminu wymagalności
Kwota
pożyczki /
kredytu
Waluta
Wysokość stopy
procentowej
Rodzaj stopy
Termin
wymagalności
Uwagi
27
PLN
0%
STAŁA
2022-12-31
86
PLN
5%
STAŁA
2022-12-31
1240
PLN
6%
STAŁA
2022-11-24
73
PLN
7%
STAŁA
2022-12-31
1 426
11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Pożyczki udzielone w 2021 r.
Kwota
pożyczki
Waluta
Wysokość stopy
procentowej
Rodzaj stopy
Termin
wymagalności
Uwagi
1224
PLN
3%
STAŁA
2022-12-31
838
5%
STAŁA
2022-12-31
169
6%
STAŁA
2022-04-20
2 231
12. Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze udzielonych
osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki, ze
wskazaniem ich głównych warunków, wysokości oprocentowania oraz wszelkich kwot spłaconych,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
23
odpisanych lub umorzonych, a także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji
i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdego z tych organów
W 2021 r. Spółka ani podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzielały żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i
gwarancji osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących
jednostki.
Spółka VOOLT S.A. udzieliła Prezesowi Zarządu spółki VOOLT S.A. zaliczki w kwocie 274 818,68 zł, która miała
zostać zwrócona do dnia 31 grudnia 2021 roku. Na dzień sporządzenia sprawozdania kwota ta nie została
rozliczona. Prezes Zarządu zwrócił się do Rady Nadzorczej o wydłużenie okresu zwrotu zaliczki do dnia
30 czerwca 2022 roku. Rada Nadzorcza na najbliższym posiedzeniu podejmie decyzję w sprawie wyrażenia
zgody na przedłużenie tego terminu.
Spółka VOOLT S.A. na dzień 31.12.2021 r. posiadała należność w kwocie 3.304 tys. zł od spółki Marshall
Nordic Ltd. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wierzytelność ta wynosiła 2.624 tys. zł, a strony
zawarły w dniu 20 kwietnia 2022 r. porozumienie na bazie, którego Marshall Nordic Ltd. zobowiązał się do
spłaty: (i) kwoty 500 tys. zł w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia; (ii) kwoty 500 tys. zł w
terminie 9 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia; (iii) kwoty 500 tys. zł w terminie 12 miesięcy od dnia
zawarcia porozumienia; (iv) kwoty 1.124 tys. zł w terminie nie późniejszym niż 18 miesięcy od dnia zawarcia
porozumienia. Wierzytelność została zabezpieczona wekslem własnym wystawionym przez Marshall
Nordic Ltd. i poręczonym osobiści przez pana Marka Stachurę, który jest członkiem Rady Nadzorczej
Novavis Group S.A.
13. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych emitenta
Nie dotyczy.
14. Opis pozycji pozabilansowych
Pozycje pozabilansowe w 2021 roku nie wystąpiły.
15. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Spółka nie przeprowadziła w 2021 roku żadnej emisji obligacji ani też nie istnieją w chwili obecnej żadne
zobowiązania związane z wyemitowanymi w latach poprzednich obligacjami. Wszystkie historyczne emisje
obligacji zostały wykupione.
16. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych
W roku 2021 Spółka nie dokonywała emisji oraz wykupu/spłaty dłużnych papierów wartościowych.
17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje żaden program
motywacyjny oparty na akcjach Emitenta.
18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 29 kwietnia 2021 r. były prowadzone następujące sprawy sądowe i
egzekucyjne, których Novavis Group S.A. był stroną:
▪ Novavis Group SA prowadzi egzekucję przeciwko osobie fizycznej z tytułu niezwróconej pożyczki w
kwocie 165 tys. zł. Dłużnik ogłosił upadłość. Zgłoszono wierzytelność w kwocie 292 tys. zł (kwota główna
powiększona o odsetki) - sygn. akt XIX GUp 1721/20.
▪ Novavis Group SA prowadzi egzekucję przeciwko osobie fizycznej z tytułu niezwróconej pożyczki w
kwocie 2.100 tys. zł. Dłużnik ogłosił upadłość. Zgłoszono wierzytelność w kwocie 623 tys. zł (kwota
pozostała do spłaty) - sygn. akt XIX GUp 880/20.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
24
▪ Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. Janusza Korczaka pozwała Novavis Group SA o zapłatę kwoty 127 tys.
zł. Wyrokiem z dnia 8.12.2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził na rzecz WSP kwotę 127 tys. zł.
Od wyroku została wniesiona apelacja. W dniu 11 kwietnia 2022 r. odbyła się rozprawa apelacyjna.
Ogłoszenie wyroku Sądu Apelacyjnego odbędzie się w 11 maja 2022 r. Zarząd utworzył rezerwę na kwotę
powództwa.
▪ W dniu 20 maja 2021 roku do Novavis Group SA wpłynął pozew od Wyższej Szkoły Pedagogicznej im.
Janusza Korczaka o zapłatę kwoty 1.140 tys. zł. Sąd zakreślił Spółce 14 dniowy okres na ustosunkowanie
się do tez wskazanych w pozwie. Kancelaria prawna na zlecenie Spółki przekazała odpowiedź na pozew
w terminie. Zdaniem Zarządu żądania WSP są zupełnie bezzasadne bowiem zdaniem Spółki doszło do
skutecznego potrącenia wzajemnych wierzytelności, a wszelkie ewentualne wierzytelności
przysługujące WSP zostały już wyczerpane pierwszym pozwem, o którym mowa powyżej. Jednakże z
ostrożności procesowej Spółka utworzyła rezerwę w kwocie 1.140 tys. zł, która w całości obciążyła
wyniki I półrocza 2021 roku.
▪ Osoba fizyczna (były akcjonariusz Spółki) wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o
odszkodowanie. Kwota pozwu to 278.042,20 zł. Akcjonariusz ten przegrał już kilka spraw dotyczących
unieważnienia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4.03.2013 roku. Roszczenia są
całkowicie bezpodstawne, a powód nie potrafi wskazać podstawy wyliczenia kwoty oczekiwanego
odszkodowania. Bazując na tej wiedzy i przebiegu poprzednich spraw wnoszonych przez tę osobę Zarząd
zdecydował się nie tworzyć rezerwy na to roszczenie. W dniu 8 marca 2022 r. Sąd Okręgowy wydał
wyrok oddalający w całości powództwo. Wyrok jest nieprawomocny.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień 29 kwietnia 2021 r. nie były prowadzone sprawy sądowo-
administracyjne, w których spółki zależne były pozwanym lub powodem.
19. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych
Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa nie była stroną w żadnym postępowaniu toczącym
się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych
Spółki.
Na 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczyły się żadne
postępowania, w których Spółka oraz spółki zależne byłaby pozwaną, a wartość pozwu przekracza 10%
kapitałów własnych.
20. Informacja dotycząca zawarcia umowy z firmą audytorską o dokonanie badania sprawozdań finansowych
W dniu 1 września 2020 roku Zarząd Novavis Group S.A. podpisał umowę na usługi audytorskie z Primefields
Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest przegląd i badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
Novavis Group S.A. oraz Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. za 2020 r. i 2021 r. Wynagrodzenie za
przegląd i badanie sprawozdań wynosi 72 tys. zł netto (w tym kwota 3 tys. zł z tytułu z tytułu
przeprowadzania usługi atestacyjnej związanej ze sprawdzeniem czy sprawozdanie skonsolidowane w
formacie ESEF spełnia stosowne wymogi oznakowania). Spółka Primefields Sp. z o.o. ponadto na
podstawie umowy wykonywała dla Novavis Group S.A. usługę atestacyjną mającą na celu sporządzenie
pisemnej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020.
Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 8,5 tys. zł.
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza.
21. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej o dokonanie badania sprawozdań finansowych
Wynagrodzenie za przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych wynosi 69 tys. zł netto
za okres dwóch lat 2020- 2021.
Spółka Primefields Sp. z o.o. ponadto na podstawie umowy wykonywała dla Novavis Group S.A. usługę
atestacyjną mającą na celu sporządzenie pisemnej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej za lata 2019 – 2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
25
22. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
zagrożeniom
Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów,
z obowiązkowych obciążeń na rzecz państwa. Podmioty z Grupy Kapitałowej regulują swoje zobowiązania
środkami pochodzącymi z wpływów operacyjnych, wspomagając się kapitałem z zewnątrz, tj. środkami z
pożyczek. Zdaniem Zarządu w terminie kolejnego roku obrotowego nie ma zagrożenia utraty płynności i
zaprzestania regulowania zobowiązań.
23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Działalność inwestycyjna jest prowadzona obecnie na poziomie spółek celowych. W ramach Grupy
Kapitałowej mogą być powoływane kolejne spółki celowe, które będą rozwijały konkretne projekty związane
z odnawialnymi źródłami energii. W chwili obecnej trudno jest oszacować skalę tych inwestycji, bo w dużej
części zależą one od zaawansowania konkretnych projektów inwestycyjnych. W przypadku pozyskiwania
umów dzierżawy gruntów, na których samodzielnie (w ramach zasobów Grupy Kapitałowej) będą
pozyskiwane zezwolenia niezbędne dla budowy farm fotowoltaicznych nakłady inwestycyjne są stosunkowo
niskie – kilkadziesiąt tysięcy złotych. W przypadku projektów, gdzie zostało wydane już prawomocne
pozwolenie na budowę nakłady inwestycyjne są znacząco wyższe, bo ceny takich projektów wahają się od
80.000 do 120.000 EUR za 1 MWp. Z kolei w przypadku projektów wież wiatrowych ceny za gotowe do
budowy projekty mogą wynosić nawet 140.000 do 180.000 EUR za 1 MWp.
Obecnie Grupa Kapitałowa koncentruje się na rozwijaniu własnego banku ziemi przy niskich nakładach
inwestycyjnych, które będą pochodziły ze środków własnych. W przypadku większych projektów (powyżej 1
mln EUR) Grupa Kapitałowa będzie poszukiwać co-inwestorów lub rozważy przeprowadzenie emisji akcji lub
obligacji. W kolejnych latach Podmiot dominujący w grupie planuje pozyskać od 30 do 80 mln zł w formie
emisji akcji oraz kolejne do 100 mln zł z emisji obligacji. Rozpoczęcie prac nad pozyskaniem tych środków
będzie uzależnione od tempa pozyskiwania nowych projektów.
24. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiły następujące nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik
z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 r.:
▪ Wpływ środków z tytułu prowadzonej egzekucji przeciwko spółce Zakład Bawełniarski S.A.
25. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie
Działalność Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.
26. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Novavis Group S.A., jakie nastąpiły w roku obrotowym,
a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
1) W dniu 16 lutego 2021 roku VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (do dnia 6 grudnia 2021 r.
spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej VOOLT S.A. i podlegająca konsolidacji)
poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy ramowej na budowę trzech instalacji fotowoltaicznych o
mocy 1 MW każda, na zlecenie Dino Polska. Zgodnie z zawartą umową, VOOLT spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością wykona na zlecenie Dino Polska prace związane z zaprojektowaniem, dostawą oraz
kompleksowym montażem i uruchomieniem trzech instalacji fotowoltaicznych o łącznej mocy 3 MW.
Wybudowane inwestycje będą miały na celu produkcję energii elektrycznej na pokrycie własnych
potrzeb energetycznych centrów logistycznych Inwestora. Uzgodniony przez strony termin oddania
projektów do użytkowania przypada na dzień 31 grudnia 2021 roku. Zapisy umowy nie odbiegają od
warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku europejskim.
2) W dniu 17 lutego 2021 roku MILLE Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Gdyni ("MILLE") oraz Novavis Group S.A.
postanowiły realizować
́
projekty fotowoltaiczne w ramach nowopowstałych spółek celowych ("SPV"),
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
26
których udziałowcami będą
̨
odpowiednio w 70% spółka Novavis Group S.A. a w 30% spółka Mille Sun
Sp. z o.o. W wyniku powyższych ustaleń
́
, w dniu 31 marca 2021 roku została zawiązana nowa spółka pod
nazwą: „Mille Vis Sp. z o.o.” z siedzibą w Warszawie („SPV”), której udziałowcem jest Emitent
posiadający 70% w kapitale zakładowym oraz Mille Sun Sp. z o.o. posiadająca 30% w kapitale
zakładowym Spółki.
3) W dniu 5 marca 2021 roku VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (do dnia 6 grudnia 2021 r.
spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej VOOLT S.A. i podlegająca konsolidacji)
poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy na budowę instalacji fotowoltaicznej o mocy 6 MW.
Zgodnie z zawartą umową, VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wykona na zlecenie
Operatora Systemu Dystrybucyjnego prace związane z zaprojektowaniem, dostawą oraz kompleksowym
montażem i uruchomieniem farmy fotowoltaicznej, która zlokalizowana zostanie na gruntach
należących do Inwestora. Poza produkcją energii elektrycznej i wprowadzeniem jej do sieci, instalacja
fotowoltaiczna będzie współpracowała z istniejącym układem kogeneracyjnym, w celu stabilizacji
systemu elektroenergetycznego. Realizacja projektu przewidziana jest do dnia 31 grudnia 2021 roku.
Zapisy umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku
europejskim. Ponadto VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we współpracy z Inwestorem
rozpocznie prace koncepcyjne dotyczące systemu magazynowania energii w technologii wodorowej.
Partnerem projektu „Bank energii o pojemności 1 MWh” jest wiodący producent technologii PV na rynku
europejskim.
4) W dniu 8 czerwca 2021 roku VOOLT S.A. podpisał umowę sprzedaży 27 000 (słownie: dwudziestu
siedmiu tysięcy) udziałów spółki CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie przy ulicy Złotej 7, lokal 18, 00-019 Warszawa, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze
Sądowym pod numerem KRS: 0000374405, posiadającej numer REGON: 142722335 oraz numer NIP:
701 027 11 29, co stanowi 90% (dziewięćdziesiąt procent) udziałów w kapitale zakładowym spółki CAC
PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie Emitent nie posiada udziałów w podmiocie CAC
PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową Kupujący, to jest podmiot Marshall
Nordic Limited z siedzibą w Londynie przy ulicy 590 Kingston Road, Londyn, SW20 8DN, Wielka Brytania,
wpisany do rejestru Companies House pod numerem 07998660, nabył 90% (dziewięćdziesiąt procent)
udziałów w kapitale zakładowym spółki CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za łączną cenę
1 620 000,00 (jeden milion sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych. Warunki umowy nie odbiegają od
standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
5) W dniu 10 sierpnia 2021 roku spółka NG PV 1 Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Novavis Group S.A.)
poinformowała Emitenta o podpisaniu dwóch umów dzierżawy z osobami fizycznymi ("Umowy").
Zgodnie z treścią
̨
Umów spółka NG PV 1 Sp. z o.o. ("Spółka") wydzierżawiła od osób fizycznych
(„Wydzierżawiający”) nieruchomości gruntowe położone w województwie warmińsko-mazurskim na
czas oznaczony w celu w celu budowy i eksploatacji elektrowni fotowoltaicznej wraz z przyłączem do
sieci oraz infrastrukturą towarzyszącą potrzebną do jej budowy i eksploatacji. Łączna powierzchnia
dzierżawionych działek wynosi 121 ha, a szacowana moc elektrowni fotowoltaicznej wyniesie około 70
MWp. Ostateczny obszar przeznaczony pod elektrownię fotowoltaiczną, przebieg dróg, okablowania
oraz pozycje stacji i innych urządzeń
́
pomocniczych, zostaną
̨
określone po sporządzeniu projektu
budowlanego i przedstawione na planie sytuacyjnym sporządzonym przez Spółkę
̨
. Umowa została
zawarta na czas oznaczony to jest na okres 29 lat i 11 miesięcy z możliwością
̨
wypowiedzenia przez każdą
ze Stron na piśmie z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec
miesiąca kalendarzowego, wyłącznie w przypadkach naruszeń
́
wskazanych w umowie, nieodbiegających
od powszechnie stosowanych zapisów w umowach dzierżawy. Roczny czynsz dzierżawny nie odbiega od
rynkowych wartości powszechnie stosowanych, podobnie jak pozostałe elementy Umowy.
6) W dniu 3 września 2021 roku zawiązana została spółka pod nazwą Paged Energy Spółka Akcyjna („Paged
Energy”) z siedzibą w Warszawie. Założycielami spółki są
̨
Paged Real Estate spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, która objęła 90% akcji w kapitale założycielskim oraz
Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, która objęła 10% akcji w kapitale założycielskim.
Zadaniem Paged Energy jest dewelopment projektów związanych z zieloną energetyką, inteligentnymi
sieciami energetycznymi (Smart Grid) oraz odnawialnymi źródłami energii na rzecz Grupy Producenckiej
Paged. Paged Real Estate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością realizuje obecnie dewelopment
własnych projektów fotowoltaicznych, posiadając w portfolio przyszłe projekty o mocy kilkuset
megawat. Zgodnie z zapisami statutu Paged Energy, tak długo jak Emitent będzie posiadać
́
bezpośrednio
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
27
akcje spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki, będzie mu przysługiwało na
zasadzie uprawnienia osobistego prawo powołania i odwołania jednego członka Zarządu Spółki, jak
również jednego członka Rady Nadzorczej (w przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy trzech członków),
bądź
́
dwóch członków Rady Nadzorczej (w przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy pięciu członków).
7) W dniu 11 października 2021 roku zawiązana została spółka pod nazwą Novavis ESCO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
̨
("Novavis ESCO") z siedzibą w Poznaniu. Kapitał zakładowy Novavis
ESCO został objęty w następujący sposób: Novavis Group S.A. 225 udziałów stanowiących 45% kapitału
zakładowego i dających praw do 45% głosów na zgromadzeniu wspólników, 3 osoby fizyczne 275
udziałów stanowiących 55% kapitału zakładowego i dających praw do 55% głosów na zgromadzeniu
wspólników. Nowo powołany podmiot świadczy usługi ESCO (Energy Service Company) czyli usługi
energetyczne oraz dostarczające środków poprawy efektywności energetycznej w zakładach lub w
pomieszczeniach. Spółka zajmuje się
̨
montażem wysokowydajnych instalacji fotowoltaicznych,
modernizacją oświetlenia ulicznego oraz wewnętrznego (biura, szkoły, firmy, sklepy, zakłady
produkcyjne, magazyny, galerie handlowe, szpitale itp.), modernizacją systemów ogrzewania,
zabezpieczeniem samowystarczalności energetycznej, zarzadzaniem i bilansowaniem energii,
rozliczaniem energii w formule indeksowanej (taryfa dynamiczna), jak również
̇
pracami
termomodernizacyjnymi. W szczególności spółka koncentruje na modernizacji oświetlenia połączonej z
montażem instalacji fotowoltaicznych; modernizacji oświetlenia połączonej z wymianą systemu
ogrzewania oraz montażem instalacji fotowoltaicznych. Zgodnie z zapisami umowy spółki tak długo jak
Novavis Group będzie posiadać
́
łącznie udziały spółki stanowiące 30% w kapitale zakładowym spółki,
lecz nie dłużej nie dłużej niż
̇
do końca roku 2026, wspólnicy zobowiązują
̨
się
̨
nie rozporządzać
́
(nie
zbywać
́
) udziałami spółki posiadanymi przez siebie bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich
wspólników za wyjątkiem zbywania na rzecz podmiotu powiązanego ze wspólnikiem oraz innych działań
́
,
na które wspólnicy udzielą jednomyślnej uprzedniej pisemnej zgody. W przypadku podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze utworzenia nowych udziałów, pierwszeństwo objęcia tych udziałów
przysługiwać
́
będzie wspólnikom, przed wszystkimi osobami trzecimi w stosunku do swoich posiadanych
dotychczasowych udziałów. Ponadto, zgodnie z umową spółki, wspólnikom przysługiwać
́
będzie prawo
pierwszeństwa nabycia udziałów spółki w przypadku, gdy którykolwiek ze wspólników poweźmie zamiar
sprzedaży posiadanych udziałów w spółce jakiemukolwiek podmiotowi (Prawo pierwszeństwa nabycia).
8) W dniu 10 listopada 2021 roku VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (do dnia 6 grudnia 2021
r. spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej VOOLT S.A. i podlegająca konsolidacji)
poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy konsorcjum z podmiotem Dwell Well Development sp. z
o.o. z grupy kapitałowej Fundamental Group S.A. Przedmiotem zawartej umowy jest wspólna realizacja
projektów fotowoltaicznych o średniej i dużej skali, a także rozwój biznesu w oparciu o synergię
kompetencji obu podmiotów w sektorach budowlanym i odnawialnych źródeł energii. Realizacja
inwestycji będzie prowadzona przez zespół projektowy składający się z przedstawicieli obu członków
konsorcjum. Zgodnie z zapisami umowy VOOLT sp. z o.o. pełnić będzie funkcję Lidera Konsorcjum. Dwell
Well Development sp. z o.o. z grupy kapitałowej Fundamental Group S.A. działa na rynku od 1994 roku
i specjalizuje się w kompleksowej realizacji obiektów wielkokubaturowych, a jej doświadczenie i
kompetencje w zakresie generalnego wykonawstwa budowlanego potwierdzają liczne referencje
największych deweloperów w Polsce. Podmiot posiada własne zaplecze technologiczne i sprzętowe, jak
również wyspecjalizowane zasoby kadrowe, które przy wsparciu merytorycznym i technicznym VOOLT
sp. z o.o. zostaną przygotowane do realizacji projektów OZE. VOOLT sp. z o.o. będzie odpowiedzialny za
fazę projektową i dokumentacyjną, dobór komponentów i rozwiązań technicznych, logistykę oraz
nadzór inwestycji.
9) W dniu 26 listopada 2021 roku Spółka zawarła List Intencyjny ze spółką pod firmą GREENOZE HOLGING
LIMITED („GreenOZE”), a także umowy zbycia udziałów w spółkach zależnych NG PV 1 sp. z o.o., NG PV
2 sp. z o.o., NG PV 3 sp. z o.o., NG PV 4 sp. z o.o. („Spółki Projektowe”). Przedmiotem zawartych umów
jest współpraca pomiędzy Emitentem a GreenOZE w zakresie przygotowania projektów elektrowni
fotowoltaicznych o łącznej planowanej mocy 149,16 MW do etapu prawomocnego pozwolenia na
budowę („RTB” - ready to build), które dotychczas dewelopowane były przez spółki NG PV 1 sp. z o.o.,
NG PV 2 sp. z o.o., NG PV 3 sp. z o.o., NG PV 4 sp. z o.o. Zgodnie z uzgodnionymi przez Strony warunkami
GreenOZE nabyła 58% udziałów w każdej ze Spółek Projektowych po cenie wynoszącej dwukrotność
ceny nominalnej, to jest za kwotę 100 zł (słownie: sto złotych) za jeden udział. Emitent w dalszym ciągu
będzie zarządzał Spółkami Projektowymi z uwzględnieniem maksymalizacji wartości projektów m.in.
poprzez zapewnienie formalnych zarządów. Jednocześnie GreenOZE sfinansuje pożyczkami wszelkie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
28
dotychczas poniesione i przyszłe koszty rozwoju projektów fotowoltaicznych związane z uzyskaniem
niezbędnych pozwoleń i statusu RTB, przeznaczając na ten cel łączną kwotę 6 100 000,00 zł (słownie:
sześć milionów sto tysięcy złotych). Pożyczki zostaną udzielone na czas nieokreślony, z miesięcznym
terminem wypowiedzenia, oprocentowane według wskaźnika: średnioroczna inflacja GUS + marża 2%.
Na pierwszym etapie po podpisaniu umów, GreenOZE dokona refinansowania poniesionych przez
Emitenta kosztów związanych z pozyskaniem gruntów pod instalacje fotowoltaiczne, wykonaniem Karty
Informacji Projektu (KIP), opracowaniem i złożeniem Wniosku o Decyzję Środowiskową (DUŚ), a także
przygotowaniem Projektu Zagospodarowania Terenu (PZT). Jednocześnie zagwarantowane zostały
środki na przyszłe etapy dewelopmentu, w tym zapewnienie kosztów zarządzania Spółkami
Projektowymi, uzyskanie Decyzji o Warunkach Zabudowy (WZ), uzyskanie Technicznych Warunków
Przyłączenia do sieci (TWP) wraz z wpłatą zaliczek do Operatorów Systemów Dystrybucji, uzgodnienie
trasy przebiegu przyłącza do sieci wraz z zawarciem wymaganych służebności, a także opracowanie
Projektu Budowlanego i uzyskanie Decyzji o Pozwoleniu na Budowę (PB, PnB). W przypadku, gdyby
któryś z projektów wskazanych dewelopowanych w ramach Spółek Projektowych nie uzyskał
dokumentów niezbędnych do osiągnięcia statusu RTB, Emitent zobowiązał się w miejsce takiego
projektu wprowadzić nowy projekt, który będzie gwarantował nie mniejszą niż uzgodniona moc
elektrowni fotowoltaicznej. Jeśli do 2025 roku żaden z projektów nie osiągnie fazy RTB, Emitent zwróci
GreenOZE 42% środków poniesionych na Finansowanie Projektów i tym samym przejmie
proporcjonalne udziały w stosownych pożyczkach od GreenOZE. Strony będą dążyły do sprzedaży Spółek
Projektowych bądź projektów po uzyskaniu fazy RTB, a każda ze stron będzie mogła przedstawić drugiej
potencjalnego klienta. W przypadku sprzedaży którejkolwiek ze Spółek Projektowych bądź
któregokolwiek z projektów, w pierwszej kolejności spłacone zostaną pożyczki udzielone przez
GreenOZE, a następnie pozostały zysk dzielony będzie pomiędzy Strony w stosunku zgodnym do
posiadanych udziałów w Spółkach Projektowych.
10) W dniu 6 grudnia 2021 roku nastąpiło połączenie Voolt S.A. (spółka przejmująca) z Voolt Sp. z o.o.,
"Chata" Sp. z o.o., SPV Energia Sp.z o.o. (spółki przejmowane). Połączenie odbyło się poprzez
przeniesienie całych majątków spółek przejmowanych na Voolt S.A. jako spółki przejmującej, bez
podwyższenia kapitału zakładowego Voolt S.A. oraz bez zmiany Statutu Spółki. Połączenia spółek
nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, to jest przez przeniesienie całego majątku Voolt Sp. z o.o.,
SPV PV Sp. z o.o. i Chata Sp. z o.o. na Voolt S.A.
11) W dniu 15 grudnia 2021 roku spółka NG PV 5 Sp. z o.o. (spółka zależna od Novavis Group S.A., w której
Emitent posiada 80% udziałów) poinformowała Emitenta o zawarciu w dniu 13 grudnia 2021 roku oraz
15 grudnia 2021 dwóch umów dzierżawy z osobami fizycznymi (łącznie zwane „Umowami”). Zgodnie z
treścią zawartych Umów spółka NG PV 5 Sp. z o.o. ("Spółka": „Dzierżawca”) wydzierżawiła od osób
fizycznych („Wydzierżawiający”) nieruchomości gruntowe położone w województwie
zachodniopomorskim na czas oznaczony w celu budowy i eksploatacji elektrowni fotowoltaicznej.
Łączna powierzchnia dzierżawionych nieruchomości pod opisaną inwestycję wynosi 174,48 ha
("Nieruchomość"). Umowy zostały zawarte na czas oznaczony to jest na okres 29 lat i 11 miesięcy. Strony
zgodnie ustaliły, iż spółka NG PV 5 Sp. z o.o. może dokonać poddzierżawy części lub całości przedmiotu
Umów, przy czym Spółka zobowiązana jest do poinformowania Wydzierżawiającego przed dokonaniem
tej czynności. Zgodnie z postanowieniami zawartych Umów dopuszcza się wypowiedzenie Umów przez
Wydzierżawiających (Osoby fizyczne) w przypadku opóźnienia w wypłacie czynszu, podatku od
nieruchomości, nieuzyskania pozwolenia na budowę w terminie 3 lat od dnia zawarcia danej Umowy.
Wypowiedzenie może nastąpić z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem
na koniec miesiąca kalendarzowego. Umowa dopuszcza rozwiązanie Umowy przez NG PV 5 Sp. z o.o. w
przypadku: (i) pojawienia się przeszkody ekonomicznej lub technicznej uniemożliwiającej budowę lub
eksploatację elektrowni fotowoltaicznej lub jej elementów; (ii) nie uzyskania przez NG PV 5 Sp. z o.o.
decyzji administracyjnych, pozwoleń lub innych zezwoleń umożliwiających budowę lub eksploatację
elektrowni fotowoltaiczej; (iii) braku możliwości zawarcia umowy o przyłączenie elektrowni
fotowoltaicznej do sieci lub umowy sprzedaży energii wytworzonej w elektrowni lub gdy wykonanie
przyłączenia do sieci będzie mogło wpłynąć w sposób negatywny na opłacalność elektrowni; (iv) gdy
wejdą przepisy prawa mające negatywny wpływ na wysokość przychodu uzyskiwanego przez NG PV 5
Sp. z o.o. z tytułu m.in. eksploatacji elektrowni; (v) nie uzyskania finansowania na realizację elektrowni
bądź rezygnacji z budowy lub eksploatacji elektrowni. Wypowiedzenie może nastąpić z zachowaniem
jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Roczny
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
29
czynsz dzierżawy nie odbiega od rynkowych wartości powszechnie stosowanych, podobnie jak pozostałe
elementy zawartych Umów.
12) W dniu 23 grudnia 2021 roku spółka NG PV 5 Sp. z o.o. (spółka zależna od Novavis Group S.A., w której
Emitent posiada 80% udziałów) poinformowała Emitenta o zawarciu w dniu 23 grudnia 2021 roku dwóch
umów dzierżawy z osobą fizyczną (łącznie zwane "Umowami"). Zgodnie z treścią zawartych Umów
spółka NG PV 5 Sp. z o.o. ("Spółka": "Dzierżawca") wydzierżawiła od osoby fizycznej
("Wydzierżawiający") nieruchomości gruntowe położone: (i) w województwie zachodniopomorskim,
powiecie koszalińskim o łącznej powierzchni około 73 ha, (ii) w województwie warmińsko-mazurskim,
powiecie braniewskim o łącznej powierzchni 106 ha na czas oznaczony w celu budowy i eksploatacji
elektrowni fotowoltaicznej. Umowy zostały zawarte na czas oznaczony to jest na okres 29 lat i 11
miesięcy. Strony zgodnie ustaliły, iż spółka NG PV 5 Sp. z o.o. może dokonać poddzierżawy części lub
całości przedmiotu Umów, przy czym Spółka zobowiązana jest do poinformowania Wydzierżawiającego
przed dokonaniem tej czynności. Zgodnie z postanowieniami zawartych Umów dopuszcza się
wypowiedzenie Umów przez Wydzierżawiających (Osoba fizyczna) w przypadku: (i) opóźnienia w
wypłacie czynszu lub podatku od nieruchomości, (ii) nieuzyskania pozwolenia na budowę w terminie 3
lat od dnia zawarcia danej Umowy, (iii) oddania przez Dzierżawcę Przedmiotu Umowy w dalszą
dzierżawę lub najem bez uprzedniej pisemnej zgody Wydzierżawiającego, (iv) rażącego naruszenia
innych obowiązków Dzierżawcy wynikających z Umowy lub powszechnie obowiązujących przepisów
prawa. Wypowiedzenie może nastąpić z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia ze
skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Umowa dopuszcza rozwiązanie Umowy przez NG PV 5 Sp.
z o.o. w przypadku: (i) pojawienia się przeszkody ekonomicznej lub technicznej uniemożliwiającej
budowę lub eksploatację elektrowni fotowoltaicznej lub jej elementów; (ii) nie uzyskania przez NG PV 5
Sp. z o.o. decyzji administracyjnych, pozwoleń lub innych zezwoleń umożliwiających budowę lub
eksploatację elektrowni fotowoltaiczej; (iii) braku możliwości zawarcia umowy o przyłączenie elektrowni
fotowoltaicznej do sieci lub umowy sprzedaży energii wytworzonej w elektrowni lub gdy wykonanie
przyłączenia do sieci będzie mogło wpłynąć w sposób negatywny na opłacalność elektrowni; (iv) gdy
wejdą przepisy prawa mające negatywny wpływ na wysokość przychodu uzyskiwanego przez NG PV 5
Sp. z o.o. z tytułu m.in. eksploatacji elektrowni; (v) nieuzyskania finansowania na realizację elektrowni
bądź rezygnacji z budowy lub eksploatacji elektrowni. Wypowiedzenie może nastąpić z zachowaniem
jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Roczny
czynsz dzierżawy nie odbiega od rynkowych wartości powszechnie stosowanych, podobnie jak pozostałe
elementy zawartych Umów.
13) W dniu 29 grudnia 2021 roku do siedziby Emitenta wpłynęła podpisana Umowa Wykonawcza, której
przedmiotem jest budowa dachowej instalacji fotowoltaicznej o mocy 2,1 MW. Zleceniodawcą projektu
jest jeden z największych producentów żywności w Europie Środkowo-Wschodniej, zaś zawarty kontrakt
jest wynikiem wieloletniej współpracy w zakresie projektowania i wdrażania odnawialnych źródeł
energii w zakładach produkcyjnych Inwestora. Zgodnie z zapisami Umowy Wykonawczej termin
realizacji projektu określono na lipiec 2022 roku. Warunki umowy nie odbiegają od warunków
powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku.
Inne istotne zdarzenia w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia publikacji nie wystąpiły.
27. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie
kapitału
W 2021 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego
podwyższenia kapitału.
Natomiast w dniu 17 września 2021 r. Spółka otrzymała Postanowienie o zarejestrowaniu w dniu 13 września
2021 r. wnioskowanej przez Spółkę zmiany w Statucie Spółki uchwalonej przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 8 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zmian w statucie Spółki
poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z
wyłączeniem prawa poboru.
Zarejestrowana zmiana Statutu Spółki polega na dodaniu nowego art. 9.3 Statutu Spółki w brzmieniu:
"9.3 Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o
kwotę nie większą niż 2 626 145,50 PLN zł (dwa miliony sześćset dwadzieścia sześć tysięcy sto czterdzieści
pięć złotych) do kwoty 6 127 674,00 (sześć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
30
cztery złote) poprzez emisję nie więcej niż 26.261.455 zwykłych akcji, na okaziciela, o wartości nominalnej
0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru
zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3;
b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne
lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o
podwyższeniu Kapitału Docelowego podjętej w ramach niniejszego upoważnienia;
d) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule
zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała
Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
f) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
(i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów
zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z
zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów
z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem
postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej
lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku
regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa."
28. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa Kapitałowa nie prowadził w 2021 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.
29. Akcje/udziały własne
W 2021 r. Spółka nie nabywała akcji/udziałów własnych.
30. Posiadane oddziały (zakłady)
W 2021 roku Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadała oddziałów (zakładów).
31. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Nie istnieją żadne umowy zawarte między Novavis Group S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
lub w razie ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.
32. Informacje o znaczących umowach dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej
W 2021 roku spółka Novavis Group i podmioty z Grupy Kapitałowej zawarła następujące znaczące umowy:
1. W dniu 16 lutego 2021 roku VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (do dnia 6 grudnia 2021 r.
spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej VOOLT S.A. i podlegająca konsolidacji)
poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy ramowej na budowę trzech instalacji fotowoltaicznych o
mocy 1 MW każda, na zlecenie Dino Polska. Zgodnie z zawartą umową, VOOLT spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością wykona na zlecenie Dino Polska prace związane z zaprojektowaniem, dostawą oraz
kompleksowym montażem i uruchomieniem trzech instalacji fotowoltaicznych o łącznej mocy 3 MW.
Wybudowane inwestycje będą miały na celu produkcję energii elektrycznej na pokrycie własnych
potrzeb energetycznych centrów logistycznych Inwestora. Uzgodniony przez strony termin oddania
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
31
projektów do użytkowania przypada na dzień 31 grudnia 2021 roku. Zapisy umowy nie odbiegają od
warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku europejskim.
2. W dniu 17 lutego 2021 roku, zostało zawarte Porozumienia, którego stronami są MILLE Sp. z o.o. Sp. K.
z siedzibą w Gdyni ("MILLE") oraz Emitent. Przedmiotem zawartego Porozumienia jest kompleksowa
realizacja procesów deweloperskich wielkoskalowych projektów fotowoltaicznych o łącznej mocy nie
mniejszej niż 100 MWp, które będą przewidywały również zainstalowanie magazynów energii. Do
realizacji wspólnego przedsięwzięcia posłuży pakiet dzierżawionych gruntów jakim dysponuje MILLE
wraz z potencjałem w zakresie dewelopowania i finansowania projektów, posiadanym przez Grupę
Kapitałową Emitenta. Zgodnie z treścią Porozumienia, strony postanowiły realizować projekty w ramach
nowopowstałych spółek celowych ("SPV"), których udziałowcami będą odpowiednio w 70% spółka
Novavis Group S.A. lub podmiot przez nią wskazany oraz w 30% udziałów spółka MILLE lub podmiot
przez nią wskazany. Szacowany łączny koszt dewelopmentu wyniesie około 11.000.000 PLN przy
założeniu stworzenia portfela przemysłowych farm fotowoltaicznych o łącznej mocy nie mniejszej niż
100 MWp. Po uzyskaniu prawomocnych pozwoleń na budowę projektów fotowoltaicznych strony
Porozumienia wspólnie zadecydują o ich przyszłości, zakładając na tym etapie możliwość kompleksowej
realizacji bądź sprzedaży spółek celowych. Średni prognozowany czas realizacji projektów Strony ustaliły
na od 9 do 16 miesięcy.
3. W dniu 5 marca 2021 roku VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (do dnia 6 grudnia 2021 r.
spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej VOOLT S.A. i podlegająca konsolidacji)
poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy na budowę instalacji fotowoltaicznej o mocy 6 MW.
Zgodnie z zawartą umową, VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wykona na zlecenie
Operatora Systemu Dystrybucyjnego prace związane z zaprojektowaniem, dostawą oraz kompleksowym
montażem i uruchomieniem farmy fotowoltaicznej, która zlokalizowana zostanie na gruntach
należących do Inwestora. Poza produkcją energii elektrycznej i wprowadzeniem jej do sieci, instalacja
fotowoltaiczna będzie współpracowała z istniejącym układem kogeneracyjnym, w celu stabilizacji
systemu elektroenergetycznego. Realizacja projektu przewidziana jest do dnia 31 grudnia 2021 roku.
Zapisy umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku
europejskim. Ponadto VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we współpracy z Inwestorem
rozpocznie prace koncepcyjne dotyczące systemu magazynowania energii w technologii wodorowej.
Partnerem projektu „Bank energii o pojemności 1 MWh” jest wiodący producent technologii PV na rynku
europejskim.
4. W dniu 31 marca 2021 roku Novavis Group SA powziął informację o zawiązaniu w Gdańsku przed
notariuszem spółki celowej. Zgodnie z treścią ww raportu bieżącego z dnia 17 lutego 2021, strony
Porozumienia tj. MILLE Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Gdyni ("MILLE") oraz Emitent postanowiły realizować
projekty fotowoltaiczne w ramach nowopowstałych spółek celowych ("SPV"), których udziałowcami
będą odpowiednio w 70% spółka Novavis Group S.A. lub podmiot przez nią wskazany oraz w 30%
udziałów spółka MILLE lub podmiot przez nią wskazany. W wyniku powyższych ustaleń, została
zawiązana nowa spółka pod nazwą: " Mille Vis Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie ("SPV"). Udziałowcem
jest Emitent posiadający 70% w kapitale zakładowym oraz podmiot wskazany przez MILLE posiadający
30% w kapitale zakładowym Spółki.
5. W dniu 8 czerwca 2021 roku VOOLT S.A. podpisał umowę sprzedaży 27 000 (słownie: dwudziestu
siedmiu tysięcy) udziałów spółki CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie przy ulicy Złotej 7, lokal 18, 00-019 Warszawa, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze
Sądowym pod numerem KRS: 0000374405, posiadającej numer REGON: 142722335 oraz numer NIP:
701 027 11 29, co stanowi 90% (dziewięćdziesiąt procent) udziałów w kapitale zakładowym spółki CAC
PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie Emitent nie posiada udziałów w podmiocie CAC
PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową Kupujący, to jest podmiot Marshall
Nordic Limited z siedzibą w Londynie przy ulicy 590 Kingston Road, Londyn, SW20 8DN, Wielka Brytania,
wpisany do rejestru Companies House pod numerem 07998660, nabył 90% (dziewięćdziesiąt procent)
udziałów w kapitale zakładowym spółki CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za łączną cenę
1 620 000,00 (jeden milion sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych. Warunki umowy nie odbiegają od
standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
6. W dniu 21 lipca 2021 roku odbyło się podpisanie trójstronnego Memorandum of Understanding,
dotyczącego finansowania i realizacji należących do Emitenta oraz jego Partnerów projektów
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
32
fotowoltaicznych i wiatrowych o łącznej mocy przekraczającej 1,3 GW, a także projektów związanych z
wielkoskalowym magazynowaniem energii.
Stronami zawartej umowy są:
(i) China Machinery Engineering Corporation ("CMEC") z siedzibą w Pekinie (Chińska Republika
Ludowa), będąca doświadczonym wykonawcą projektów infrastrukturalnych i energetycznych w
zakresie wytwarzania, przesyłu i dystrybucji energii elektrycznej, w tym elektrowni cieplnych,
elektrowni wodnych oraz innych stacji przesyłowych i wytwórczych. Ponadto CMEC realizuje z
sukcesem projekty telekomunikacyjne oraz oferuje usługi importu i eksportu w zakresie liczników
elektrycznych, urządzeń elektrooptycznych i produktów odlewniczych;
(ii) EDIT Development sp. z o.o. ("EDIT") z siedzibą w Warszawie, będąca spółką holdingową, skupiającą
się na pozyskiwaniu i budowie projektów infrastrukturalnych, w szczególności z zakresu energetyki
odnawialnej, centrów logistycznych, hoteli i nieruchomości komercyjnych. Dzięki ugruntowanym
relacjom biznesowym EDIT pełni rolę pomostu pomiędzy polskimi właścicielami projektów, a
chińskimi możliwościami inżynieryjnymi, budowlanymi i finansowymi;
(iii) Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zajmująca się dewelopmentem i realizacją
innowacyjnych projektów oraz profesjonalnym zarządzaniem inwestycjami w zakresie
odnawialnych źródeł energii w Polsce.
Zgodnie z uzgodnioną i podpisaną treścią Memorandum of Understanding, Strony podejmą współpracę
na potrzeby realizacji projektów OZE, której celem jest współtworzenie, finansowanie i wykonawstwo
portfolio projektowego o łącznej mocy 1,3 GW w Polsce. Współpraca przebiegać będzie w oparciu o pięć
etapów:
(i) NOVAVIS - działając jako właściciel projektów i spółek celowych, bądź ekspert techniczny powołany
przez podmioty zewnętrzne do nadzoru trwających procesów deweloperskich projektów OZE -
odpowiadać będzie za skuteczne przeprowadzenie procesów deweloperskich, uzyskanie wszelkich
pozwoleń, licencji i zatwierdzeń, jakie będą konieczne do opracowania, realizacji i ukończenia
projektów, w tym między innymi decyzji środowiskowych, warunków przyłączenia do sieci oraz
pozwoleń na budowę. Emitent zapewni ponadto, że nieruchomości wykorzystywane do realizacji i
ukończenia projektów będą własnością spółek celowych (należących do Emitenta bądź jego
Partnerów), utworzonych dla poszczególnych projektów. Strony uzgadniają, że cykl projektowy, a
w szczególności terminy uzyskania zgód, pozwoleń i warunków, a także moc (w MW) przyszłych
projektów, mogą ulec zmianie w wyniku decyzji samorządów lokalnych, Regionalnych Dyrekcji
Ochrony Środowiska, operatorów energetycznych (OSD) i innych podmiotów niezależnych od Stron,
których zgoda jest niezbędna do realizacji projektów.
(ii) CMEC i EDIT przeprowadzą wstępną analizę Due Diligence, to jest ocenę i weryfikację projektów
przedstawionych im przez NOVAVIS pod kątem wykonalności, budżetowania, finansowania,
realizacji i komercjalizacji. Emitent dostarczy CMEC i EDIT informacje i dokumentację, które mogą
być konieczne do przeprowadzenia wstępnej analizy Due Diligence.
(iii) jeśli dany projekt pomyślnie przejdzie proces wstępnego Due Diligence, a także jeśli CMEC oceni
pozytywnie możliwość finansowania projektu, EDIT przystąpi do spółki celowej prowadzącej projekt
jako wspólnik (w przypadku projektów należących w stu procentach do Emitenta), bądź podpisze
odpowiednią umowę ze spółką celową (w przypadku projektów zewnętrznych, należących do
Partnerów Emitenta).
(iv) CMEC i/lub Instytucja Finansowa, która jest zainteresowana finansowaniem danego projektu,
przeprowadzą oficjalne badanie Due Diligence w zakresie finansowej wykonalności projektu. Strony
będą współpracować i dołożą wszelkich starań, aby taki projekt był wykonalny pod względem
finansowym, poprzez między innymi dostarczenie gwarancji bankowej, jakiej może wymagać
Instytucja Finansowa, a także zapewnienie, że wszystkie umowy, które mogą być niezbędne do
opracowania, realizacji i ukończenia projektu są zawierane pomiędzy właściwymi podmiotami. W
przypadku zapewnienia przez CMEC źródła finansowania projektu, przejdzie on w etap realizacji w
oparciu o kontrakt typu EPC & F (Engineering, Procurement, Construction & Financing).
(v) po zakończeniu etapu fizycznej budowy nastąpi etap komercjalizacji, który po uzgodnieniu przez
Strony może zakładać sprzedaż udziałów w poszczególnych spółkach celowych (prawo pierwokupu
obejmują strony zawartego Memorandum of Understanding), bądź generowanie zysku ze
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
33
sprzedaży wyprodukowanej energii elektrycznej i jego podział pomiędzy wspólników
poszczególnych spółek celowych.
Zgodnie z ustalonym przez Strony podziałem obowiązków Spółka odpowiadać będzie za:
(i) uzyskanie i utrzymanie odpowiednich tytułów prawnych do nieruchomości znajdujących się w
Polsce, które mogą być wykorzystywane jako tereny inwestycyjne,
(ii) uzyskanie wszelkich pozwoleń, licencji i zatwierdzeń, jakie mogą być niezbędne do opracowania,
realizacji i ukończenia projektów,
(iii) zapewnienie, że projekty własne, jak również projekty zewnętrzne należące do Partnerów Emitenta,
przekazane zostaną do przeprowadzenia procedury Due Diligence przez EDIT i CMEC,
(iv) zawarcie odpowiednich umów z EDIT, jeśli będzie to konieczne do realizacji poszczególnych
projektów,
(v) zlecenie EDIT usług doradczych, w tym czynności mających na celu zapewnienie odpowiedniego
finansowania realizacji poszczególnych projektów,
(vi) podjęcie wszelkich niezbędnych kroków w celu przyznania umowy EPC & F (Engineering,
Procurement, Construction & Financing) CMEC, jeśli finansowanie projektów zostanie
zabezpieczone przez EDIT lub CMEC.
7. W dniu 10 sierpnia 2021 roku spółka NG PV 1 Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Novavis Group S.A.)
poinformowała Emitenta o podpisaniu dwóch umów dzierżawy z osobami fizycznymi ("Umowy").
Zgodnie z treścią
̨
Umów spółka NG PV 1 Sp. z o.o. ("Spółka") wydzierżawiła od osób fizycznych
(„Wydzierżawiający”) nieruchomości gruntowe położone w województwie warmińsko-mazurskim na
czas oznaczony w celu w celu budowy i eksploatacji elektrowni fotowoltaicznej wraz z przyłączem do
sieci oraz infrastrukturą towarzyszącą potrzebną do jej budowy i eksploatacji. Łączna powierzchnia
dzierżawionych działek wynosi 121 ha, a szacowana moc elektrowni fotowoltaicznej wyniesie około 70
MWp. Ostateczny obszar przeznaczony pod elektrownię fotowoltaiczną, przebieg dróg, okablowania
oraz pozycje stacji i innych urządzeń
́
pomocniczych, zostaną
̨
określone po sporządzeniu projektu
budowlanego i przedstawione na planie sytuacyjnym sporządzonym przez Spółkę
̨
. Umowa została
zawarta na czas oznaczony to jest na okres 29 lat i 11 miesięcy z możliwością
̨
wypowiedzenia przez każdą
ze Stron na piśmie z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec
miesiąca kalendarzowego, wyłącznie w przypadkach naruszeń
́
wskazanych w umowie, nieodbiegających
od powszechnie stosowanych zapisów w umowach dzierżawy. Roczny czynsz dzierżawny nie odbiega od
rynkowych wartości powszechnie stosowanych, podobnie jak pozostałe elementy Umowy.
8. W dniu 27 sierpnia 2021 roku Novavis Group S.A. zawarł z branżowym podmiotem ze Skandynawii
("Inwestor") Memorandum of Understanding, dotyczące finansowania dewelopmentu (proces
uzyskania kompletnej dokumentacji niezbędnej do rozpoczęcia prac budowlanych) należących do
Emitenta projektów fotowoltaicznych.
Celem Memorandum of Understanding ("MoU") jest ustalenie zasad współpracy w wyżej wspomnianym
procesie dewelopmentu projektów elektrowni fotowoltaicznych. Zgodnie z MoU Novavis w ciągu 10 dni
roboczych przedstawi Inwestorowi dewelopowane projekty fotowoltaiczne. Inwestor w ciągu 4 tygodni
od momentu udostępnienia danych o projekcie przeprowadzi wstępne due diligence i podejmie decyzję
w sprawie kontynuowania rozmów związanych z co-finansowaniem projektu. Po uzgodnieniu zasad co-
finansowania lub zasad na jakich Inwestor nabędzie wybrane projekty, Novavis udzieli dodatkowego 8-
tygodniowego okresu, w którym udzieli Inwestorowi wyłączności na wybrane projekty a Inwestor w tym
czasie przeprowadzi detaliczne due-diligence tych projektów. Novavis oczekuje, że cena za 1 MW
projektu, przy współfinansowaniu procesu dewelopmentu przez Inwestora, nie będzie niższa niż 60.000
EUR.
Novavis będzie odpowiedzialny za doprowadzenie projektów do stanu "ready to build", co oznacza że
projekt będzie musiał posiadać prawomocne pozwolenie na budowę i warunki przyłączenia. Novavis
dysponuje obecnie lokalizacjami gdzie łączna planowana moc elektrowni fotowoltaicznych wynosi
ponad 160 MW.
9. W dniu 3 września 2021 roku zawiązana została spółka pod nazwą Paged Energy Spółka Akcyjna ("Paged
Energy") z siedzibą w Warszawie. Założycielami spółki są Paged Real Estate spółka z ograniczoną
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
34
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, obejmująca 90% akcji w kapitale założycielskim oraz
Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, obejmująca 10% akcji w kapitale założycielskim.
Kapitał zakładowy Paged Energy został objęty w następujący sposób:
(i) Paged Real Estate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęła 225.000 (dwieście dwadzieścia
pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 (jeden) do 225.000 (dwieście
dwadzieścia pięć tysięcy), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest o łącznej
wartości nominalnej 225.000,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy i 00/100 złotych),
(ii) Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych
serii A o numerach od 225.001 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy jeden) do 250.000 (dwieście
pięćdziesiąt tysięcy), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest o łącznej
wartości nominalnej 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy i 00/100 złotych).
Zadaniem nowo powołanego podmiotu będzie dewelopment projektów związanych z zieloną
energetyką, inteligentnymi sieciami energetycznymi (Smart Grid) oraz odnawialnymi źródłami energii
na rzecz Grupy Producenckiej Paged. Paged Real Estate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
realizuje obecnie dewelopment własnych projektów fotowoltaicznych, posiadając w portfolio przyszłe
projekty o mocy kilkuset megawat.
10. W dniu 8 września 2021 roku, został zawarty Aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów spółki
ENEAL 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Lidzbarku Warmińskim ("Umowa") pomiędzy 2 osobami fizycznymi
("Sprzedający"; "Wspólnicy") a Emitentem jako kupującym. Emitent o Umowie Przedwstępnej
informował raportem bieżącym nr 71/2020 z dnia 27 listopada 2020 roku. Aneksem Strony postanowiły
przyjąć nowy tekst Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż
przez Wspólników ENEAL 2 sp. z o.o. na rzecz Novavis Group S.A. 100 udziałów spółki ENEAL 2 Sp. z o.o.
o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym i
dających prawo 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ("Udziały"). ENEAL 2 Spółka z o.o. posiada
dokumentację techniczną i prawną do 40 (czterdziestu) projektów wież wiatrowych o docelowej mocy
3 MW każda (tj. łącznie 120 MW), na którą składają się m. in. ostateczne decyzje środowiskowe oraz
prawomocne decyzje o pozwoleniu na budowę pozwalające na realizację wszystkich tych projektów.
Zgodnie z treścią Umowy, w trakcie prac związanych z badaniem stanu prawnego i finansowego Spółki
ustalono, że brak jest warunków przyłączenia planowanych wież wiatrowych do sieci energetycznej w
związku z czym Strony Umowy uzgodniły ścisłą współpracę nad złożeniem odpowiednich wniosków dla
40 (czterdziestu) projektów wież wiatrowych o docelowej mocy 3 MW każda (tj. łącznie 120 MW).
Zgodnie z treścią Umowy Przedwstępnej każdy ze Sprzedawców zobowiązuje się do zawarcia z
Emitentem Umowy Sprzedaży wszystkich Udziałów pod warunkiem ziszczenia się następujących
warunków:
(i) uzyskania indywidualnej zgody przez Wspólników na zbycie swoich udziałów od Zgromadzenia
Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. na rzecz Emitenta lub podmiotu wskazanego przez Emitenta zgodnie
z warunkami Umowy, przy czym Sprzedający zapewniają Emitenta, iż Zgromadzenie Wspólników
Eneal 2 Sp. z o.o. wyda zgodę na sprzedaż przez nich Udziałów a każdy ze Sprzedających zapewnia i
gwarantuje, iż zrzeka się prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów objętych Umową;
(ii) przeprowadzenia przez Emitenta badania due dilligence Eneal 2 Sp. z o.o. obejmującego badanie
sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej, operacyjnej, handlowej, środowiskowej oraz technicznej
i uzyskania satysfakcjonujących dla Emitenta wyników takiego badania, przy czym Emitent
zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Eneal 2 Sp. z o.o. o wynikach badania due diligence nie
później niż do 31 grudnia 2021 roku;
(iii) Wspólnicy potwierdzą oświadczenia co do stanu Eneal 2 Sp. z o.o. (które złożyli w Umowie) na dzień
zawarcia Umowy Przyrzeczonej i stan ten nie ulegnie istotnej negatywnej zmianie.
11. W dniu 11 października 2021 roku zawiązana została spółka pod nazwą Novavis ESCO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością ("Novavis ESCO") z siedzibą w Poznaniu. Założycielami i udziałowcami
spółki są:
(i) Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, obejmująca 45% udziałów w kapitale
zakładowym,
(ii) Trzy osoby fizyczne, które objęły odpowiednio 20% udziałów, 20% udziałów i 15% udziałów.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
35
Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie objęła 225 (dwieście dwadzieścia pięć) udziałów
w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział, to jest o łącznej
wartości nominalnej 22.500 zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych).
Nowo powołany podmiot będzie świadczył usługi ESCO (Energy Service Company) czyli usługi
energetyczne oraz dostarczające środków poprawy efektywności energetycznej w zakładach lub w
pomieszczeniach. Spółka będzie zajmować się montażem wysokowydajnych instalacji fotowoltaicznych,
modernizacją oświetlenia ulicznego oraz wewnętrznego (biura, szkoły, firmy, sklepy, zakłady
produkcyjne, magazyny, galerie handlowe, szpitale itp.), modernizacją systemów ogrzewania,
zabezpieczeniem samowystarczalności energetycznej, zarzadzaniem i bilansowaniem energii,
rozliczaniem energii w formule indeksowanej (taryfa dynamiczna), jak również pracami
termomodernizacyjnymi.
12. W dniu 10 listopada 2021 roku VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (do dnia 6 grudnia 2021
r. spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej VOOLT S.A. i podlegająca konsolidacji)
poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy konsorcjum z podmiotem Dwell Well Development sp. z
o.o. z grupy kapitałowej Fundamental Group S.A. Przedmiotem zawartej umowy jest wspólna realizacja
projektów fotowoltaicznych o średniej i dużej skali, a także rozwój biznesu w oparciu o synergię
kompetencji obu podmiotów w sektorach budowlanym i odnawialnych źródeł energii. Realizacja
inwestycji będzie prowadzona przez zespół projektowy składający się z przedstawicieli obu członków
konsorcjum. Zgodnie z zapisami umowy VOOLT sp. z o.o. pełnić będzie funkcję Lidera Konsorcjum. Dwell
Well Development sp. z o.o. z grupy kapitałowej Fundamental Group S.A. działa na rynku od 1994 roku
i specjalizuje się w kompleksowej realizacji obiektów wielkokubaturowych, a jej doświadczenie i
kompetencje w zakresie generalnego wykonawstwa budowlanego potwierdzają liczne referencje
największych deweloperów w Polsce. Podmiot posiada własne zaplecze technologiczne i sprzętowe, jak
również wyspecjalizowane zasoby kadrowe, które przy wsparciu merytorycznym i technicznym VOOLT
sp. z o.o. zostaną przygotowane do realizacji projektów OZE. VOOLT sp. z o.o. będzie odpowiedzialny za
fazę projektową i dokumentacyjną, dobór komponentów i rozwiązań technicznych, logistykę oraz
nadzór inwestycji.
13. W dniu 26 listopada 2021 roku Spółka zawarła List Intencyjny ze spółką pod firmą GREENOZE HOLGING
LIMITED („GreenOZE”), a także umowy zbycia udziałów w spółkach zależnych NG PV 1 sp. z o.o., NG PV
2 sp. z o.o., NG PV 3 sp. z o.o., NG PV 4 sp. z o.o. („Spółki Projektowe”). Przedmiotem zawartych umów
jest współpraca pomiędzy Emitentem a GreenOZE w zakresie przygotowania projektów elektrowni
fotowoltaicznych o łącznej planowanej mocy 149,16 MW do etapu prawomocnego pozwolenia na
budowę („RTB” - ready to build), które dotychczas dewelopowane były przez spółki NG PV 1 sp. z o.o.,
NG PV 2 sp. z o.o., NG PV 3 sp. z o.o., NG PV 4 sp. z o.o. Zgodnie z uzgodnionymi przez Strony warunkami
GreenOZE nabyła 58% udziałów w każdej ze Spółek Projektowych po cenie wynoszącej dwukrotność
ceny nominalnej, to jest za kwotę 100 zł (słownie: sto złotych) za jeden udział. Emitent w dalszym ciągu
będzie zarządzał Spółkami Projektowymi z uwzględnieniem maksymalizacji wartości projektów m.in.
poprzez zapewnienie formalnych zarządów. Jednocześnie GreenOZE sfinansuje pożyczkami wszelkie
dotychczas poniesione i przyszłe koszty rozwoju projektów fotowoltaicznych związane z uzyskaniem
niezbędnych pozwoleń i statusu RTB, przeznaczając na ten cel łączną kwotę 6 100 000,00 zł (słownie:
sześć milionów sto tysięcy złotych). Pożyczki zostaną udzielone na czas nieokreślony, z miesięcznym
terminem wypowiedzenia, oprocentowane według wskaźnika: średnioroczna inflacja GUS + marża 2%.
Na pierwszym etapie po podpisaniu umów, GreenOZE dokona refinansowania poniesionych przez
Emitenta kosztów związanych z pozyskaniem gruntów pod instalacje fotowoltaiczne, wykonaniem Karty
Informacji Projektu (KIP), opracowaniem i złożeniem Wniosku o Decyzję Środowiskową (DUŚ), a także
przygotowaniem Projektu Zagospodarowania Terenu (PZT). Jednocześnie zagwarantowane zostały
środki na przyszłe etapy dewelopmentu, w tym zapewnienie kosztów zarządzania Spółkami
Projektowymi, uzyskanie Decyzji o Warunkach Zabudowy (WZ), uzyskanie Technicznych Warunków
Przyłączenia do sieci (TWP) wraz z wpłatą zaliczek do Operatorów Systemów Dystrybucji, uzgodnienie
trasy przebiegu przyłącza do sieci wraz z zawarciem wymaganych służebności, a także opracowanie
Projektu Budowlanego i uzyskanie Decyzji o Pozwoleniu na Budowę (PB, PnB). W przypadku, gdyby
któryś z projektów wskazanych dewelopowanych w ramach Spółek Projektowych nie uzyskał
dokumentów niezbędnych do osiągnięcia statusu RTB, Emitent zobowiązał się w miejsce takiego
projektu wprowadzić nowy projekt, który będzie gwarantował nie mniejszą niż uzgodniona moc
elektrowni fotowoltaicznej. Jeśli do 2025 roku żaden z projektów nie osiągnie fazy RTB, Emitent zwróci
GreenOZE 42% środków poniesionych na Finansowanie Projektów i tym samym przejmie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
36
proporcjonalne udziały w stosownych pożyczkach od GreenOZE. Strony będą dążyły do sprzedaży Spółek
Projektowych bądź projektów po uzyskaniu fazy RTB, a każda ze stron będzie mogła przedstawić drugiej
potencjalnego klienta. W przypadku sprzedaży którejkolwiek ze Spółek Projektowych bądź
któregokolwiek z projektów, w pierwszej kolejności spłacone zostaną pożyczki udzielone przez
GreenOZE, a następnie pozostały zysk dzielony będzie pomiędzy Strony w stosunku zgodnym do
posiadanych udziałów w Spółkach Projektowych.
33. Inne informacje, które zdaniem Novavis Group S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez Novavis Group S.A. i Grupę Kapitałową Novavis Group
Nie występują inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań poza
informacjami już przedstawionymi w powyższym sprawozdaniu.
34. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Grupa Kapitałowa świadczy usługi związane z realizacją inwestycji w odnawialne źródła energii, w tym przede
wszystkim w projekty fotowoltaiczne. W praktyce wszystkie przychody ze sprzedaży, tj.10 149 tys. zł
pochodziły z tej działalności.
W 2021 roku część pozostałych przychodów operacyjnych tj. 3 895 tys. zł pochodziła między innymi z
rozwiązania rezerw na prowadzone sprawy sądowe oraz z odzyskanych wierzytelności zabezpieczonych
hipotecznie.
35. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od
jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy
osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego
lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział
w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem zostały wykazane
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 2B i 2C oraz została zawarta informacja dotycząca
głównych klientów Grupy Kapitałowej.
36. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
W 2021 roku nie miały miejsca umowy o takim charakterze.
37. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym
Emitent ani podmioty zależne, nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
38. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
37
Lp.
wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
1
pracownicy umysłowi
14
11
2
pracownicy fizyczni
-
-
Razem
14
11
39. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego
Nie dotyczy.
40. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Spółka nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów
określonych w art. 49b ust 1 UoR.
41. Wpływ COVID-19 na działalność Spółki.
Zarząd w dniu 27 marca 2020 opublikował raport bieżący w związku z opublikowanymi w dniu 12 marca 2020
r. zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz komunikatem
Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. i podał do publicznej wiadomości informację
nt. wpływu pandemii COVID-19 na działalność Emitenta.
Spółka poinformowała, że działalność prowadzona jest bez większych zakłóceń, pomimo wdrożenia
częściowo zasady pracy zdalnej i zobowiązaniu pracowników do ograniczenia bezpośrednich kontaktów z
innymi osobami do minimum.
Z uwagi jednak na rozprzestrzenianie się koronawirusa, mogą się pojawić opóźnienia wynikające m.in.
z ograniczenia dostępności pracowników, współpracy z innym instytucjami w normalnym trybie, co może
skutkować opóźnieniami planowanych działań, transakcji oraz płatności.
Ponadto na dzień publikacji niniejszego raportu nie jest możliwe oszacowanie prawdopodobieństwa, czy
będzie konieczne w późniejszych okresach wprowadzenie innych działań Emitenta z powodu chorób
pracowników lub w wyniku nakazów wydanych przez m.in. organy administracji publicznej.
Zarząd monitoruje wszelkie wyżej wymienione ryzyka i dokłada starań, aby ich wpływ na działalność Spółki
minimalizować.
42. Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę – wpływ na działalność Emitenta.
Inwazja nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, bo Emitent ani Grupa
Kapitałowa nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, nie importuje ani nie
eksportuje towarów i usług na tereny tych państw.
Pośrednio na sytuację Grupy Kapitałowej może wpływać kurs złotego (osłabianie się złotówki) oraz wzrost
cen komponentów wykorzystywanych w budowie elektrowni fotowoltaicznych (wzrost cen paneli
fotowoltaicznych, kabli, stelaży i innych elementów) oraz zmniejszenie dostępności pracowników, w tym
przede wszystkim pracowników z Ukrainy (przy czym na ten moment Voolt S.A. nie obserwuje istotnego
zmniejszenia pracowników z Ukrainy) – takie zmiany będą wpływały na rentowność kontraktów
realizowanych przez Voolt S.A..
Jako szansę dla Emitenta i Grupy Kapitałowej postrzegamy zwiększenie dynamiki inwestycji w odnawialne
źródła energii (zmiana mixu energetycznego, rezygnacja z rosyjskiego węgla, ropy i gazu). Emitent spodziewa
się ułatwień legislacyjnych, większych nakładów inwestycyjnych na modernizację sieci przesyłowych i tym
samym zwiększenie możliwości przyłączania nowych źródeł energii.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd
Novavis Group S.A. dnia 29 kwietnia 2022 roku.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2021 r.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
38
Piotr Karmelita
Prezes Zarządu
Paweł Krzyształowicz
Członek Zarządu
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 roku