GRUPA KAPITAŁOWA
AILLERON SA
Sprawozdanie z działalności
Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA
w roku 2021
za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
1
SPIS TREŚCI
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ..................................... 3
1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................... 3
2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ...................................................................................................... 15
3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY ......................................................................................... 20
4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU .................................................. 27
5. PRACOWNICY ........................................................................................................................................... 29
II. WYNIKI FINANSOWE ...................................................................................................................................... 31
1. WYBRANE DANE FINANSOWE .......................................................................................................... 31
2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE .................................................................................... 33
3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH ........................................................................................ 34
4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ......................................................................................... 39
5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ................................................. 40
6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH ............................................................................... 41
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................. 45
III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY ............................. 47
1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2021 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA................ 47
2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI
EMITENTA .................................................................................................................................................. 53
3. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE NA SPRAWOZDANIA
FINANSOWE GRUPY .............................................................................................................................. 55
4. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ........................ 56
IV. CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................................ 60
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY .......................................................... 60
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ..................................................... 63
V. ŁAD KORPORACYJNY...................................................................................................................................... 68
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2021 ROKU ...... 68
2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................ 73
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA,
SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W
ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............ 73
4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI .................................................................................................................... 75
5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU ................................................... 75
6. ZMIANY STATUTU ................................................................................................................................... 76
7. WALNE ZGROMADZENIE ..................................................................................................................... 77
8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ................................. 77
9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA ........................................................... 83
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
2
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................ 85
1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników
na 2021 rok................................................................................................................................................. 85
2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową ..................................................................................... 85
3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................... 86
4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących .................................................................... 86
5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze .................................................................................................................................................. 87
6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy ............................................................................................................................................ 87
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta .................................. 88
8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ............................................ 89
9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami
powiązanymi ............................................................................................................................................... 90
10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ..................................................... 90
11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych ..................................................................................... 91
12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych ......................................................................................... 91
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności .............................................................................................. 93
14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje ................................................ 93
15. Informacje o udzielonych w 2021 roku pożyczkach, a także otrzymanych gwarancjach i
poręczeniach. .............................................................................................................................................. 94
16. Opis pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 94
17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik
netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość
lub częstotliwość ....................................................................................................................................... 94
18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA ............................ 94
19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................. 94
21. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych ................................................................................................................................................ 95
22. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych ........................................................................................................................ 96
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
3
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ
AILLERON SA
1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także „Grupą Kapitałową”, „Grupą”)
jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-
864 Kraków (zwana dalej „Ailleron”, „Spółką dominującą”, „Spółką”).
Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz
Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną
uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy
dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS
0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.
W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2021 wchodziły:
o Ailleron SA - podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,
Software Mind Inc. - spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
o Ailleron Asia PTE.LTD. - spółka zależna,
o Software Mind Nordics Sp. z o.o. - spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. - spółka zależna.
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2021 R.
AILLERON SA
Ailleron
Outsourcing
Services Sp.z o.o.
100 %
Ailleron Global Inc.
100 %G
AILLERON ASIA PTE.
LTD.
100 %
Software Mind Sp.
z o.o.
100 %
SSoftware Mind
Inc.
100 %
Software Mind
Nordics Sp. z o.o
100%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
4
W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany:
✓ 19 stycznia 2021 r. – utworzona została spółka zależna od spółki Software Mind Sp. z o.o.
- Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.;
✓ 3 marca 2021 r. - nastąpiło zawarcie umowy przeniesienia przez Ailleron SA udziałów
Software Mind Nordics Sp. z o.o. do Software Mind Sp. z o.o. W dniu 3 marca 2021 roku na
Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników SM sp. z o.o. została podjęta m.in. uchwała nr
1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SM sp. z o.o. na mocy której kapitał
zakładowy SM sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 112.200,00 zł (słownie: sto dwanaście
tysięcy dwieście złotych) do kwoty 147.950,00 zł (słownie: sto czterdzieści siedem tysięcy
dziewięćset pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 35.750 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy
siedemset pięćdziesiąt złotych) poprzez ustanowienie 715 (słownie: siedmiuset piętnastu)
nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie:
pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 35.750 zł (słownie: trzydzieści
pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych. Na mocy Uchwały wszystkie nowe udziały
zostały przeznaczone do objęcia przez Ailleron, która w dniu 3 marca 2021 roku na
podstawie oświadczenia o objęciu udziałów objęła nowe udziały i zobowiązała się do
pokrycia nowych udziałów w całości wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez
Ailleron udziałów w Spółce Software Mind Nordics Sp. z o.o. , co stanowiło wymianę
udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych, w rezultacie której SM sp. z o.o. uzyska 100% udziałów w Spółce Software Mind
Nordics Sp. z o.o.. Rejestracja zmian w KRS nastąpiła w dniu 11.03.2021 r.
✓ 19 kwietnia 2021 r. – w wyniku zawartej umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz
Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind Sp. z o.o. W dniu 19
kwietnia 2021 roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software
Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind
o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, a Enterprise Investors
złożył oświadczenie o objęciu tych nowych udziałów; udziały nabyte przez Enterprise
Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze
podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind pozwoliły na uzyskanie przez Enterprise
Investors własności udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale
zakładowym Software Mind i dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników,
podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w
podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dające prawo do 49,8% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników (podwyższenie kapitału - w KRS wpis został dokonany
09.06.2021 r.);
✓ 20 kwietnia 2021 roku – w tym dniu doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron
SA – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a
obecnymi wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław, wpisanej do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594082,
NIP 8971817989, przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70%
udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Transakcja polega na wykupieniu od założycieli
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
5
ValueLogic 70% udziałów ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników ValueLogic. W dniu zawarcia umowy przyrzeczonej na rzecz wspólników spółki
ValueLogic został zrealizowany przez Software Mind przelew środków, stanowiący 85%
kwoty należnej. Pozostała część stanowić będzie earn-out płatny warunkowo, w
szczególności w zależności od wyników finansowych ValueLogic w 2021 roku. Nabycie
udziałów w ValueLogic przez Software Mind nastąpiło z chwilą zapłaty ceny sprzedaży.
✓ 29 listopada 2021 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software
Mind Sp. z o.o. - a spółkami Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Rumunii (,,Code
Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Mołdawii, (,,Code Factory MLD”),
przedwstępna umowa sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 100% udziałów w kapitale
zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników tych spółek. Transakcja nastąpi pod warunkiem w szczególności
uzyskania przez SM zgody rumuńskiego urzędu antymonopolowego na transakcję lub
bezskutecznego upływu terminu na wydanie przez ww. urząd decyzji w sprawie oraz po
spełnieniu innych ustalonych warunków.
W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 31.12.2021 r. wchodziły:
o Ailleron SA - podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. - spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. - spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,
Software Mind Inc.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
Software Mind Nordics Sp. z o.o.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
NA DZIEŃ 31.12.2021 R.
AILLERON SA
Ailleron
Outsourcing
Services
Sp. z o o
100 %
Ailleron
Global Inc.
100 %G
AILLERON
ASIA PTE.
LTD.
100 %
Software Mind Sp. z o.o.
49,8 %
Software
Mind Inc.
100 %
Software
Mind
Outsourcing
Services
Sp. z o.o.
100%
Software Mind
Nordics
Sp. z o.o
100 %
ValueLogic
Sp. z o.o
70 %
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
6
Po dniu bilansowym wystąpiły zmiany w strukturze GK Ailleron SA:
✓ 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron
S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem
bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią
Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał
100% udziałów.
✓ 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie a obecnymi wspólnikami Chmurowisko,Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
transakcja polegająca na wykupieniu przez Software Mind od dotychczasowych wspólników
Chmurowisko 59,01% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału
zakładowego tej spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind. Tym samym,
docelowo (po rejestracji w KRS) Software Mind będzie posiadał 66,9% udziałów w
Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
✓ 23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa:
o dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z
siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w
Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka
głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software
Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi
wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego
nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz
o przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z
siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego samego
odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką
zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz
spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Outsourcing Services sp. z
o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM
AR.
✓ 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory
Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do rumuńskiego rejestru
przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (”Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL
z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców
pod numerem 1013600013537 (’’Code Factory MLD”), finalna umowa sprzedaży (29
listopada 2021 roku została podpisana umowa przedwstępna) na rzecz Software Mind 100%
udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających
do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code
Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia
umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które
zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
7
Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz
tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek.
W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodziły:
o Ailleron SA - podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. - spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. - spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,
Software Mind Nordics Sp. z o.o.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Chmurowisko Sp. z o.o. – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind, S.L. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Software Mind Inc.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
▪ Virtual M Inc. (USA)
▪ The Big Three 912 Inc. (USA)
▪ Virtual Software LLC (USA)
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind
Sp. z o.o,
Virtual Mind SRL (Argentyna)
Code Factory SRL (Mołdawia) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) - spółka zależna od Software Mind
Sp. z o.o.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
8
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
* po objęciu przez zarząd spółki nowych akcji udział będzie wynosił 83,33%
**Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA)
*** po uzyskaniu wpisu do rejestru zagranicznych nabywców udziałów spółek zgodnie z prawem argentyńskim
AILLERON SA
Ailleron Outsourcing
Services
Sp. z o o
100 %
Ailleron Global Inc.
100 %G
AILLERON ASIA PTE.
LTD.
100 %
SOFTWARE MIND
SP Z OO
49,8 %
SOFTWARE MIND SP Z OO
Software
Mind
Nordics
Sp. z o.o
100 %
ValueLogic
Sp. z o.o.
70 %
Chmurowisko
Sp. z o.o.
66,9
Software
Mind
S.L.
Hiszpania
100 %
Code
Factory
SRL
Mołdawia
100 %*
Code
Factory
Consulting
Group
SRL
Rumunia
100 %*
Software
Mind
Outsourcing
Services
Sp. z o.o.
100%
Virtual
Mind SRL
Argentyna
100%***
Software Mind Inc.
USA
100 %
Virtual M
Inc. USA
70 %
Virtual
Software
LLC
(USA)
100 %**
The Big
Three
912 Inc.
USA
70%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
9
PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
AILLERON SA
Nazwa firmy
Ailleron
Forma prawna
Spółka Akcyjna
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000385276
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP
9452091626
Regon
120532280
Wysokość kapitału zakładowego
3 706 651,20 PLN
Strona www
www.ailleron.com
Email
office@ailleron.com
Zarząd
Rafał Styczeń
Grzegorz Młynarczyk
Marcin Dąbrowski
Piotr Skrabski
Tomasz Król
Rada Nadzorcza
Bartłomiej Stoiński
Jan Styczeń
Dariusz Korzycki
Dariusz Orłowski
Paweł Nowak
AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
(POPRZEDNIA NAZWA : SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. )
Nazwa firmy
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000349565
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy –KRS
NIP
9452139020
REGON
121168964
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu
Tomasz Król - Członek Zarządu
AILLERON GLOBAL INC.
Company Name
Ailleron Global INC.
Company Type
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address
8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901,
State: Delaware, Country: USA
Registration No.
6970085
Issued Share Capital
134 800,00 USD
Board
Rafał Styczeń - Director
Tomasz Król - Director
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
10
AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name
Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address
16 RAFFLES QUAY
#33-03 HONG LEONG BUILDING
SINGAPORE (048581)
Registration No.
201716625M
Issued Share Capital
100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board
Grzegorz Młynarczyk - Director
Kelvin Leong - Director
SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma
Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000411748
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy – KRS
NIP
6762453507
REGON
122511878
Wysokość kapitału zakładowego
1 471 900,00 PLN
Zarząd
Grzegorz Młynarczyk
Tomasz Kiser
Witold Gawłowski
Maciej Lenartowicz
Kamil Fornal
- Prezes Zarządu
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu ds. Finansowych
- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Rafał Bator
Jakub Kuberski
Łukasz Fidurski
Rafał Styczeń
Tomasz Król
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
SOFTWARE MIND INC.
Company Name
Software Mind INC.
Company Type
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address
8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901,
State: Delaware, Country: USA
Registration No.
6999872
Issued Share Capital
1 000,00 USD
Board
Grzegorz Młynarczyk - Director
Kamil Fornal - Director
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
11
SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000877977
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy –KRS
NIP
6751742975
REGON
387960131
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
Witold Gawłowski - Członek Zarządu
SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma
Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Kraków
Adres
al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS
0000724647
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP
6751642038
REGON
369779138
Wysokość kapitału zakładowego
5 000,00 PLN
Zarząd
Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
Maciej Lenartowicz - Członek Zarządu
Dariusz Babiarz - Członek Zarządu
VALUELOGIC SP. Z O.O.
Firma
ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Wrocław
Adres
Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS
0000594082
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna
we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP
8971817989
REGON
363333513
Wysokość kapitału zakładowego
6 000,00 PLN
Strona www
https://valuelogic.one/
Email
wroclaw@valuelogic.one
Zarząd
Krzysztof Litwin - Prezes Zarządu
Marcin Juzefczyk - Członek Zarządu
Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Lenartowicz – Członek Rady Nadzorczej
Martin Sten Wartig – Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
12
CHMUROWISKO SP. Z O.O.
Firma
Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba
Warszawa
Adres
ul. Leonida Teligi 5/8
KRS
0000701449
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy – KRS
NIP
9512448458
REGON
368611419
Wysokość kapitału zakładowego
78 500,00 PLN
Strona www
https://chmurowisko.pl/
Email
kontakt@chmurowisko.pl
Zarząd
Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Grzegorz Młynarczyk – Członek Rady Nadzorczej
Maciej Lenartowicz – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Krupiński – Członek Rady Nadzorczej
SOFTWARE MIND S.L.
Company Name
Software Mind S.L.
Company Type
SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address
Calle Lopez de Hoyos, 7, 3
o
izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.
NIF: B09667148
Issued Share Capital
EUR 3,000.00
Board
Witold Gawłowski – Administrador solidario
Maciej Lenartowicz – Administrador solidario
VIRTUAL M INC.
Company Name
Virtual M Inc.
Company Type
Delaware Corporation
Registered Office Address
HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.
7279828
Issued Share Capital
60,000 shares with par value of $0.001 per share
Board
Javier Minsky - Director
Tomasz Kiser - Director
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
13
THE BIG THREE 912 INC.
Company Name
The Big Three 912 Inc.
Company Type
Delaware Corporation
Registered Office Address
HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.
3358315
Issued Share Capital
1,000 shares with a par value of $0.001 per share
Board
Javier Minsky - Director
Tomasz Kiser - Director
VIRTUAL SOFTWARE LLC
Company Name
Virtual Software LLC
Company Type
Delaware limited liability company
Registered Office Address
A REGISTERED AGENT, INC.
8 THE GREEN, STE A
DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.
7781101
Issued Share Capital
100 Class A Common Units (voting units)
20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board
MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager
Javier Minsky – Director of the Manager
CODE FACTORY CONSULTING GROUP SRL
Company Name
Code Factory Consulting Group SRL
Company Type
Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address
Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania
Registration No.
J08/188/2015
Issued Share Capital
1 000 RON
Board
Kamil Fornal - Administratori
Ionuț – Cristian Negrescu - Administratori
Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori
Ghenadie Gorincioi - Administratori
CODE FACTORY SRL
Company Name
Code Factory SRL
Company Type
Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address
Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów
Republika Mołdawii
Registration No.
1013600013537
Issued Share Capital
5 400 RON
Board
Kamil Fornal - Administratori
Ionuț – Cristian Negrescu - Administratori
Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori
Ghenadie Gorincioi - Administratori
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
14
INFORMACJA O KONSOLIDACJI
Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe
metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:
✓ Ailleron SA - 100% danych finansowych jednostki dominującej;
✓ Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing
Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4
2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej,
z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z
procesu konsolidacji;
✓ Ailleron Global INC - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1
2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu,
Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
✓ Software Mind Sp. z o.o - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od
Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021
roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od
Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału
zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale
zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale
zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind,
wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software
Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;
Software Mind INC - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1
2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu,
Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
Software Mind Nordics Sp. z o.o. - 100% danych finansowych jednostki zależnej.
Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. – 100% danych finansowych jednostki
zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
ValueLogic Sp. z o.o. - 70% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2
2021, w wyniku zakupu udziałów.
Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu
konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
15
2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
ZARZĄD AILLERON SA
Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z
połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor
w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych,
zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH,
SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska
Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora
telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz
Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w
Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu
BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków - lider
rynku sprzedany do Gtech Corporation.
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Enterprise Services Division,
Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy.
Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie
konkurować na rynkach globalnych. W Ailleron odpowiada za wytyczanie strategii spółki, akwizycje,
kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z
branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania
złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie
zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk
zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent
Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in
International Management na Stanford Graduate School of Business.
Marcin Dąbrowski (Członek Zarządu, General Manager Fintech)
Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził i nadzorował duże projekty
dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych (między innymi Deutsche Telecom, Orange,
Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson, Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach
świata (Europa, Ameryka Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020
Wiceprezes oraz Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej
kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz pozyskania wielu
dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził badania naukowe (Digital
Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze Telekomunikacji AGH. Absolwent
Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (Elektronika i Telekomunikacja, Informatyka).
Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager LiveBank)
Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w
Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji
i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej
- Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo
realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył
virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie
w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił
funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie
odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących
z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale
Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
16
Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA)
Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie
w rozbudowanych strukturach grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017
pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta
samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z
grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę
Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem
procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent
Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia
podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy
Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean
Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.
Zmiany w strukturze Zarządu
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu
Spółki wchodzili:
o Rafał Styczeń - Prezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu
o Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu
o Piotr Skrabski - Członek Zarządu
o Tomasz Król - Członek Zarządu
Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu
27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i
trwa trzy lata.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
17
RADA NADZORCZA AILLERON SA
Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej
Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza
Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie
zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia
Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz
Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.
Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci
Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez
Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w
zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii
ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu
funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej.
Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.
Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.),
doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od
1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie
zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut
Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów
przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron
SA.
Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A.
Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert
w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów
Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. „KrakChemia” S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds.
finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego,
dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy
leasingowej zależnej od F.H. „KrakChemia” S.A. Następnie zatrudniony w firmie Gellwe na stanowisku
dyrektora finansowego. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds.
Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję
Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej
Spółki Akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.
Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i
telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w
Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora
telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci
transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003-
2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię
sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów
zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na
międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki
Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
18
Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej
Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.
✓ Od 1 stycznia 2021 do 7 stycznia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
o Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
o Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej,
o Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej,
o Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej.
✓ 7 stycznia 2021 roku, Pan Artur Olender złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki,
✓ 8 stycznia 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Dariusza
Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki.
✓ Od 8 stycznia 2021 do dnia publikacji niniejszego raportu (w tym na dzień bilansowy 31
grudnia 2021 roku) skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
o Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
o Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej,
o Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
19
KOMITET AUDYTU AILLERON SA
Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na
podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: „Ustawa o
biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego
zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:
o Pan Dariusz Korzycki - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
o Pan Bartłomiej Stoiński - Członek Komitetu Audytu
o Pan Paweł Nowak - Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.
Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań:
o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
o wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z
wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego.
Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-
księgowych do potrzeb informacji zarządczej.
Pan Paweł Nowak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:
o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydziału Elektrotechniki Automatyki
i Elektroniki (Telekomunikacja) - magister inżynier;
o brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce -
Comarch S.A. - jako dyrektor sprzedaży, dyrektor sektora telekomunikacyjnego, Członek
Zarządu;
o projektant i wykonawca pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi
dla jedynego wówczas operatora - Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange);
o od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych.
Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin
Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
20
3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda.
Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ
zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU
I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Akcje
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Kapitał zakładowy
(PLN)
Seria A
3 981 830
7 963 660
1 194 549,00
Seria B
2 569 480
2 569 480
770 844,00
Seria C
700 935
700 935
210 280,50
Seria D
40 000
40 000
12 000,00
Seria E
1 827 591
1 827 591
548 277,30
Seria F
165 694
165 694
49 708,20
Seria G
622 699
622 699
186 809,70
Seria H
467 025
467 025
140 107,50
Seria I
820 687
820 687
246 206,10
Seria J
409 563
409 563
122 868,90
Seria K
750 000
750 000
225 000,00
Suma
12 355 504
16 337 334
3 706 651,20
Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję
serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone
do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada
akcji własnych.
AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2021 ROKU
I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od
akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
21
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2021
AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ
01.01.2021 R.
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
IIF SA
z podmiotami
powiązanymi
IIF SA
2 538 844
4 972 664
20,55%
30,44%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
0,79%
Rafał Styczeń
86 524
86 524
0,70%
0,53%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
1,01%
Razem
2 920 653
5 354 473
23,64%
32,77%
Dariusz Orłowski
( z podmiotami
powiązanymi)
Orłowski Finanse Sp. j.
2 030 440
3 178 450
16,43%
19,46%
Pozostałe podmioty
533 052
933 052
4,32%
5,71%
Razem
2 563 492
4 111 502
20,75%
25,17%
ESALIENS TFI SA
1 012 742
1 012 742
8,20%
6,20%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687
700 687
5,67%
4,29%
Pozostali Akcjonariusze
5 157 930
5 1575 930
41.74%
31.57%
Razem
12 355 504
16 337 334
100 %
100 %
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu
na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
W okresie sprawozdawczym 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. i do dnia publikacji raportu wg wiedzy
Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA:
✓ W dniu 10 sierpnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza
Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 51 212 akcji
Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 18/2021).
✓ W dniu 23 września 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza
Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 6 518 akcji
Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 23/2021).
✓ W dniu 29 października 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza
Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 118 795
akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 27/2021).
✓ W dniu 3 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pani Izabeli Orłowskiej –
osoby blisko związanej z Panem Dariuszem Orłowskim – Członkiem Rady Nadzorczej
Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 82 221 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały
zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie (raport ESPI nr 31/2021).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
22
✓ W dniu 9 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pani Izabeli Orłowskiej –
osoby blisko związanej z Panem Dariuszem Orłowskim – Członkiem Rady Nadzorczej
Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 3 120 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały
zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie (raport ESPI nr 32/2021).
✓ W dniu 17 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza
Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 7 752 szt.
akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 33/2021).
✓ W dniu 21 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza
Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 17 100 szt.
akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 34/2021).
✓ W dniu 30 grudnia 2021 r., wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza
Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 20.552 szt.
akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 1/2022).
✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
IIF SA
z podmiotami
powiązanymi
IIF SA
2 538 844
4 972 664
20,55%
30,44%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
0,79%
Rafał Styczeń
86 524
86 524
0,70%
0,53%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
1,01%
Razem
2 920 653
5 354 473
23,64%
32,77%
Dariusz Orłowski
( z podmiotami
powiązanymi)
Orłowski Finanse Sp. j.
2 030 440
3 178 450
16,43%
19,46%
Pozostałe podmioty
840 322
1 240 322
6,80%
7,59%
Razem
2 870 762
4 418 772
23,23%
27,05%
ESALIENS TFI SA
1 012 742
1 012 742
8,20%
6,20%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687
700 687
5,67%
4,29%
Pozostali Akcjonariusze
4 850 660
4 850 660
39.26%
29.69%
Razem
12 355 504
16 337 334
100 %
100 %
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu
na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
23
IIF SA (z podmiotami
powiązanymi)
23,64%
Dariusz Orłowski (z podmiotami
powiązanymi)
23,23%
ESALIENS TFI SA
8,20%
Pozostali
Akcjonariusze
39,26%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu)
5,67%
Akcjonariat Ailleron SA
% udział w kapitale zakładowym
(na dzień sporządzenia sprawozdania)
IIF SA
(z podmiotami powiązanymi)
32,77%
Dariusz Orłowski
(z podmiotami powiązanymi)
27,05%
ESALIENS TFI SA
6,20%
Pozostali
Akcjonariusze
29,69%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu)
4,29%
Akcjonariat Ailleron SA
% udział w głosacha na WZA
(na dzień sporządzenia sprawozdania)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
24
OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA
IIF SA
To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej.
Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych
elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę
biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej.
Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.
DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)
Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor
ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu
Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii
Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata
rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez
kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego.
Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej
Publicznej Spółki akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej
w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie.
ESALIENS TFI SA
ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku,
do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej
pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy
emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych
emerytur w Polsce.
GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA, PREZES ZARZĄDU
SOFTWARE MIND SP ZOO)
Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności
w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu
Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software
Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z
o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi
przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN,
gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk
zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
25
AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Akcjonariusz
Funkcja
Liczba akcji (szt.) –
stan posiadania, na
dzień publikacji
Raportu za
4Q2021 r.
tj. 28.02.2022 r.
Liczba akcji (szt.) –
stan posiadania, na
dzień publikacji
Raportu za
Y2021 r.
tj. 29.04.2022 r.
Zmiana
Rafał Styczeń
z podmiotami
zależnymi
Prezes Zarządu
2 920 653
2 920 653
-
Grzegorz Młynarczyk
Wiceprezes Zarządu
700 687
700 687
-
Marcin Dąbrowski
Członek Zarządu
-
-
-
Piotr Skrabski
Członek Zarządu
11 100
11 100
-
Tomasz Król
Członek Zarządu
-
-
-
Bartłomiej Stoiński
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
11 700
11 700
-
Jan Styczeń
Członek Rady
Nadzorczej
-
-
-
Dariusz Korzycki
Członek Rady
Nadzorczej
-
-
-
Dariusz Orłowski z
podmiotami
zależnymi
Członek Rady
Nadzorczej
2 870 762
2 870 762
-
Paweł Nowak
Członek Rady
Nadzorczej
-
-
-
6 514 902
6 514 902
-
TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE
W okresie sprawozdawczym 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu
wg wiedzy Spółki miały miejsce transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze jak
wykazano powyżej przy opisie zmiany struktury akcjonariatu.
PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały
uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku
(poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony
w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu
wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez
aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w
obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących
wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków
Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
26
dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o
emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden
tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł
(słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy).
Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie:
dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty
subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które
uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na
rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki
podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu
wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na
nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po
rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała
osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych
nie zalicza się Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Ailleron S.A. Zawarte zostały stosowne umowy
uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie
warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez
NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.
Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich, jako jedno z najważniejszych narzędzi
motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie
budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim
okresie.
Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021
https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-24-2021/).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
27
4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU
GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA
FINTECH
LIVEBANK
LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które
potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i nisko-kosztowego centrum obsługi
wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i
jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta.
LiveBank to:
Wysoki poziom bezpieczeństwa - przetwarzania i składowania danych w
chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków oraz lokalnych regulatorów.
Elastyczna skalowalność- Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb
klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja
kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.
Case-Based Communication - Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw;
bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy;
możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu
rozwiązania sprawy.
Zagregowany omni-channel - możliwość wyboru przez klienta preferowanego
kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych
kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media);
swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu
zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z
możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure
channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich
kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).
Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja - wsparcie zdalnej pracy
agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które
usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie
procesów automatycznych .
LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank,
Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy
(Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, 16 krajów
regionu APAC i EMEA w Citibank, Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku
(region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja,
Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz
Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi prace R&D nad
budową rozwiązania SaaS w modelu cloud, w listopadzie 2021 uruchamia program
wczesnego dostępu Early Access dla wybranych klientów.
FINANCE &
BANKING
CHALLENGER
CORPORATE
Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie
i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych
produktów finansowych i umożliwiające bankom pozyskiwanie nowych klientów,
zaspokajanie potrzeb już istniejących oraz wsparcie w rozwoju usług bankowych.
Challenger oferuje rozwiązania dla bankowości detalicznej, Corporate dla
bankowości korporacyjnej. Rozwiązania te są wybierane przez największych
przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander,
Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
28
LEASETECH
LeaseTech zapewnia innowacyjne podejście do leasingu, w którym automatyzacja i
zaawansowane procesy zwiększają sprzedaż i podnoszą komunikację z klientami na
zupełnie nowy poziom. System Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni
zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z
klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest
zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów.
System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych
strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez
EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.
HOTELTECH
ILUMIO
Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana
obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości
hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki,
aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych,
dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu.
iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na
rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best
Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej
Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli
LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach.
System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach
medycznych.
ENTERPRISE SERVICES
TECHOLOGY
SERVICES
Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej,
medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i
krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia
nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do
indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi,
wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju
gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się
kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji naszych klientów.
TELCO SERVICES
Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów
komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą
telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM,
Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również
Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance,
Configuration of System Components, Error Management).
TELCO
SOLUTIONS
Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach
Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony
abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia
o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie
zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back
Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze
operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów
wspierających ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą
Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w
modelu chmurowym (PaaS - platform as a Service ). Pierwszym klientem
uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
29
5. PRACOWNICY
PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON
PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - STAN NA 31.12.2021 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)
Wyszczególnienie
Liczba pracowników
Ailleron SA
213
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
2
Ailleron Global INC.
1
Ailleron Asia PTE.LTD.
1
Software Mind Sp. z o.o.
160
Software Mind INC
-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.
32
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
-
Value Logic Sp. z o.o.
21
Grupa Kapitałowa
430
Powyżej przedstawiono zatrudnienie na 31.12.2021 r. w przeliczeniu na pełne etaty uwzględniając
jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień publikacji raportu zatrudnienie w Grupie Ailleron
przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając ostatnie
akwizycje wynosi około 1 350 osób.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
30
Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:
✓ Centra Kompetencji – rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie
mające charakter grup eksperckich;
✓ Klub Managera– specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów
przestrzeń rozwojowa, w ramach której konsultowane są rozwiązania organizacyjne,
managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
✓ Ailleron Academy – duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji
technicznych oraz miękkich;
✓ Firmowe hackathony – jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych;
✓ Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii;
✓ Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online;
✓ Webinary dotyczące różnych aspektów pracy zdalnej prowadzone przez wewnętrznych
ekspertów.
Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych benefitów t.j.:
✓ Karta Multisport;
✓ Prywatna opieka medyczna;
✓ Lekcje języka angielskiego;
✓ Dodatkowe ubezpieczenie na życie;
✓ Biblioteka dostępna dla pracowników.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
31
II. WYNIKI FINANSOWE
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz
sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2020
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
216 832
156 204
47 369
34 912
Koszt własny sprzedaży
146 431
108 417
31 989
24 232
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
70 401
47 787
15 380
10 681
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
27 424
15 520
5 991
3 469
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
25 596
13 524
5 592
3 023
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
17 064
9 431
3 728
2 108
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
-
-
-
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM
17 064
9 431
3 728
2 108
przypadający akcjonariuszom podm. dominującego
7 454
9 431
1 628
2 108
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym
9 610
-
2 099
-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział. kontynuowanej
1,38
0,76
0,30
0,17
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i
zaniechanej
1,38
0,76
0,30
0,17
Pozostałe całkowite dochody netto
- 117
29
- 26
6
Suma całkowitych dochodów
16 947
9 460
3 702
2 114
Liczba akcji (szt.)
12 355 504
12 355 504
12 355 504
12 355 504
Skonsolidowane
sprawozdanie z przepływów pieniężnych
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2020
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
26 082
25 719
5 698
5 748
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w
związku z działalnością inwestycyjną
- 27 987
- 2 629
- 6 114
- 588
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności
finansowej
89 531
- 3 742
19 559
- 836
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego
111 339
23 713
24 323
5 300
Skonsolidowane
sprawozdanie z sytuacji finansowej
tys. PLN
tys. EUR
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Aktywa trwałe
94 490
74 121
20 544
16 062
Aktywa obrotowe
180 626
88 731
39 272
19 227
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
111 339
23 713
24 207
5 138
Aktywa razem
275 116
162 852
59 816
35 289
Kapitał własny
215 456
95 106
46 844
20 609
Kap. własny przyp. na akcjonariuszy jedn. dominującej
133 000
95 106
28 917
20 609
Kapitał akcyjny
3 707
3 707
806
803
Udziały niekontrolujące
82 456
-
17 928
-
Zobowiązania długoterminowe
18 519
23 615
4 026
5 117
Zobowiązania krótkoterminowe
41 141
44 131
8 945
9 563
Pasywa razem
275 116
162 852
59 816
35 289
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
32
AILLERON SA – WYBRANE DANE
Jednostkowy
rachunek zysków i strat
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych
dochodów
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2020
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
64 537
53 435
14 099
11 943
Koszt własny sprzedaży
45 461
42 381
9 931
9 472
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
19 076
11 054
4 167
2 471
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
- 3 288
- 1 161
- 718
- 259
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
27 894
- 4 391
6 094
- 981
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
23 137
- 5 018
5 055
- 1 122
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży
12 095
62 428
2 642
13 953
Koszty operacyjne ogółem
10 651
59 492
2 327
13 297
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 444
2 936
315
656
Podatek dochodowy
274
545
60
122
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
1 170
2 391
256
534
Zysk (strata) netto razem
24 307
- 2 627
5 310
- 587
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności
kontynuowanej
1,87
-0,41
0,41
-0,09
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności
kontynuowanej i zaniechanej
1,97
-0,21
0,43
-0,05
Liczba akcji (szt.)
12 355 504
12 355 504
12 355 504
12 355 504
Jednostkowe
sprawozdanie z przepływów pieniężnych
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2020
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2021
12 miesięcy
zakończonych
31/12/2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
7 100
16 291
1 551
3 641
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w
związku z działalnością inwestycyjną
38 282
- 1 869
8 363
- 418
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności
finansowej
- 22 503
- 3 828
- 4 916
- 856
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
sprawozdawczego
34 555
11 676
7 549
2 610
Jednostkowe
sprawozdanie z sytuacji finansowej
tys. PLN
tys. EUR
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Aktywa trwałe
65 559
31 937
14 254
6 921
Aktywa obrotowe
58 124
38 367
12 637
8 314
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
34 555
11 676
7 513
2 530
Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia
-
62 577
-
13 560
Aktywa razem
123 683
132 881
26 891
28 795
Kapitał własny
85 558
64 947
18 602
14 074
Kapitał akcyjny
3 707
3 707
806
803
Zobowiązania długoterminowe
18 155
22 317
3 947
4 836
Zobowiązania krótkoterminowe
19 970
32 018
4 342
6 938
Zobowiązania związane z grupą aktywów
przeznaczonych do zbycia
-
13 599
-
2 947
Pasywa razem
123 683
132 881
26 891
28 795
Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:
o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
✓ 4,5775 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2021,
✓ 4,4742 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12..2020.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
✓ 4,5994 – kurs NBP z dnia 31.12.2021 r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2021,
✓ 4,6148 – kurs NBP z dnia 31.12.2020 r. - Tabela A kursów średnich nr 255/A/NBP/2020.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
33
2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE
WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI
miernik
31/12/2021
31/12/2020
Rentowność aktywów (ROA)
procent
6,20%
5,79%
wynik finansowy netto
średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto
średnioroczny stan kapitału
procent
7,92%
9,92%
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży
produktów towarów i materiałów
przychody ze sprzedaży
procent
32,47%
30,59%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto
przychody ze sprzedaży
procent
7,87%
6,04%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe
zobowiązania krótkoterminowe
krotność
4,39
2,01
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe
zobowiązania krótkoterminowe
krotność
4,37
1,89
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe
wartość (tys.PLN)
139 485
44 600
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych
i pozostałych należności x 180 dni
przychody netto ze sprzedaży
w dniach
49
52
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni
koszt sprzedanych towarów
i materiałów
w dniach
1
9
Wskaźnik obrotu zobowiązań
w dniach
24
25
średni stan krótkoterminowych zobowiązań
handlowych x 180 dni
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe
wartość (tys.PLN)
139 485
44 600
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe
aktywa ogółem
procent
50,70%
27,39%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
34
3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami
biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i
wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.
W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc
segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w
ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o.
SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8
FINTECH
produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank -
wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej,
systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych
produktów finansowych i leasingowych
HOTELTECH
produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room
entertainment iLumio, Property Management System - system
zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania
kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej
ENTERPRISE
SERVICES
kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów
informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce,
tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów
nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora
telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta
Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju
systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)
Przychody w segmencie
Zysk operacyjny w segmencie
Okres
zakończony
31/12/2021
Okres
zakończony
31/12/2020
Okres
zakończony
31/12/2021
Okres
zakończony
31/12/2020
FINTECH
56 449
48 770
2 733
129
ENTERPRISE SERVICES
153 374
101 747
24 612
17 021
HOTELTECH
4 384
3 538
60
- 1 331
Nieprzypisane*
2 626
2 148
53
43
Razem z działalności
kontynuowanej
216 832
156 204
27 457
15 861
Amortyzacja
8 331
8 300
EBITDA
35 788
24 161
Udział w zyskach
jednostek stowarzyszonych
-
-
-
-
Zysk ze sprzedaży udziałów
w jednostce stowarzyszonej
-
-
-
-
Pozostałe przychody
operacyjne
-
-
82
69
Pozostałe koszty operacyjne
-
-
- 115
- 410
Przychody finansowe
-
-
450
240
Koszty finansowe
-
-
- 2 278
- 2 236
Zysk przed opodatkowaniem
(działalność kontynuowana)
-
-
25 596
13 524
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
35
*Przychody nieprzypisane w 2021 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń
biurowych.
W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu
sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów
i wyników poszczególnych segmentów.
Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.
W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży wiodącą rolę odgrywa BU ENTERPRISE SERVICES
z udziałem 71 % oraz FINTECH z udziałem 26%.
FINTECH
26%
ENTERPRISE SERVICES
71%
HOTELTECH
2%
Inni
1%
Udział segmentów w przychodach
12 miesiący 2021
56,45
153,37
4,38
48,77
101,75
3,54
-
20
40
60
80
100
120
140
160
180
FINTECH ENTERPRISE SERVICES HOTELTECH
mln PLN
Przychody w segmentach r/r
12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
36
W sprawozdawanym okresie ENTERPRISE SERVICES zwiększył swoje przychody o prawie 52 mln
zł r/r, osiągając poziom 153,37 mln zł. FINTECH odnotował wzrost przychodów r/r o blisko
8 mln zł, osiągając poziom 56,45 mln zł. W obszarze HOTELTECH Spółka również zanotowała
wzrost przychodów r/r o blisko 1 mln zł, co jest bardzo pozytywnym zjawiskiem, w związku z
sytuacją jaka ma miejsce w całej branży turystycznej na skutek pandemii COVID-19.
Co jest bardzo istotne to fakt, że w roku 2021 każdy z segmentów wypracował dodatni wynik na
działalności operacyjnej. Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) ENTERPRISE SERVICES zwiększył
swój wynik o 7,6 mln zł w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego, osiągając zysk
operacyjny na poziomie 24,6 mln zł. Segment FINTECH odnotował wynik operacyjny na poziomie
2,7 mln zł i jest to zauważalna poprawa w stosunku do wyniku w roku ubiegłym na poziomie 129
tys. zł. W obszarze HOTELTECH wpływ na wyniki ma nadal pandemia COVID-19, natomiast
widoczny jest efekt szybkiej reakcji managementu na sytuację, w postaci redukcji kosztów i wyjścia
z Hoteligi, co przełożyło się na dodatni wynik operacyjny tego segmentu w okresie 12 miesięcy
2021 roku.
2,73
24,61
0,06
0,13
17,02
-1,33
- 5
-
5
10
15
20
25
30
FINTECH ENTERPRISE SERVICES HOTELTECH
mln PLN
EBIT w segmentach r/r
12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
37
W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:
WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
FINTECH
Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO
Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
HOTELTECH
Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel The
Palm
ENTERPRISE
SERVICES
Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile,
Orange, Polkomtel, Play
Żaden z powyższych Klientów w okresie 12 miesięcy 2021 roku nie przekroczył 10% udziału
w przychodach ze sprzedaży.
Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów
wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych.
Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z
Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców
usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie 12 miesięcy 2021 roku.
Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka
rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz
z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat.
Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki
finansowe segmentu.
Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości
aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.
AKTYWA SEGMENTÓW
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
FINTECH
61 215
43 523
ENTERPRISE SERVICES
132 728
93 826
HOTELTECH
3 532
2 093
RAZEM AKTYWA SEGMENTÓW
197 475
139 442
Aktywa niealokowane
77 641
23 410
RAZEM AKTYWA
275 116
162 852
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
38
POZOSTAŁE INFORMACJE O SEGMENTACH
Amortyzacja
Zwiększenia rzeczowych
aktywów trwałych
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
FINTECH
1 280
663
1 034
8 035
ENTERPRISE SERVICES
1 770
5 537
1 484
16 900
HOTELTECH
193
2 100
30
561
5 088
-
654
-
Razem z działalności
kontynuowanej
8 331
8 300
3 202
25 496
Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania
amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę
proporcjonalną według klucza przychodów.
ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
FINTECH
27 676
13 812
ENTERPRISE SERVICES
23 512
17 500
HOTELTECH
2 250
1 119
RAZEM ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW
53 438
32 430
Zobowiązania niealokowane
6 222
35 316
RAZEM ZOBOWIĄZANIA
59 660
67 746
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
39
4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU
Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w
coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka
Brytania, Azja).
W okresie 2021 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 58 % przychodów o charakterze
eksportowym w porównaniu do 47 % w tym okresie w roku ubiegłym.
42%
53%
58%
47%
12 miesięcy 2021 12 miesięcy 2020
Przychody %
Kraj - Eksport
kraj eksport
Przychody
Okres
zakończony
31/12/2021
Okres
zakończony
31/12/2020
Kraj
90 486
82 300
Eksport*
126 346
73 904
Razem
216 832
156 204
*w tym usługi świadczone dla podmiotów zagranicznych fakturowane przez ich spółki polskie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
40
5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze
sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała w czwartym kwartale roku, co
jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość
uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w
rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła w Ailleron w latach ubiegłych i również w
2021 roku, gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom ponad 71 mln zł, co odpowiada
33 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku.
1,04
3,22
5,31
5,65
9,65
6,22
7,23
7,87
14,50
44,79
32,03
35,01
35,10
54,07
38,97
46,24
60,20
71,43
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
50
55
60
65
70
75
80
4Q 2019 1Q 2020 2Q 2020 3Q 2020 4Q2020 1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021
mln PLN
Wyniki kwartałów 2019 - 2021
Przychody ze sprzedaży
EBITDA
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
41
6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH
W 2021 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży
w wysokości ponad 216,8 mln zł, co jest poziomem wyższym o blisko 39% do analogicznego okresu
w roku 2020. W analizowanym okresie Ailleron wykazał EBITDA na poziomie 35,8 mln zł, tj. na
poziomie o ok. 50% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona
ok. 23,8 mln zł – daje to przyrost wartościowy o blisko 12 mln zł. Pozostałe parametry rentowności
kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 27,4 mln zł a zysk netto 17,1 mln zł –
oznacza to, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 77% lepszy niż w
analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku zysku netto oznacza to wzrost o ponad 81%.
Zysk netto przypadający dla akcjonariusza dominującego wyniósł 7,5 mln zł. Pozostała część w
wysokości 9,6 mln zł to zysk netto dla akcjonariuszy mniejszościowych. Dla porównania w całym
2020 roku pełna wartość zysku netto wyniosła 9,4 mln zł i był to w całości zysk przypadający dla
akcjonariusza dominującego, tj. przed okresem sprzedaży części udziałów w Software Mind. Należy
jednak pamiętać, że w Q3 2020 roku Spółka na działalności finansowej na poziomie
skonsolidowanym wykazała odpis z tytułu straty na sprzedaży udziałów w Hoteliga International Sp.
z o.o. w wysokości ok 1,6 mln zł. Patrząc z perspektywy wyniku netto bez uwzględnienia zdarzenia
jednorazowego jakim był wspomniany odpis na transakcji sprzedaży udziałów, wynik netto za 2020
rok wyniósł ok 11 mln zł co oznacza, że z perspektywy roku 2021 osiągnięty w tym okresie wynik
był wyższy o ok 6,1 mln zł przy dynamice na poziomie 55%.
Suma bilansowa w ujęciu skonsolidowanym w 2021 roku zamknęła się kwotą 275 mln zł,
co stanowi wzrost w stosunku do 2020 roku (163 mln zł) o ponad 69%. Aktywa obrotowe stanowią
66%, a aktywa trwałe 34 % sumy bilansowej. Należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 58 mln i
odnotowały wzrost w porównaniu do roku 2020 o ponad 13 mln zł. Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług wyniosły prawie ponad 19 mln zł - wzrost w porównaniu do roku 2020 o ponad 4 mln zł.
Osiągnięte wskaźniki finansowe, w tym w szczególności wskaźniki płynności I i II stopnia
(odpowiednio 4,39; 4,37), wskaźnik rentowności sprzedaży brutto (32,47%) poświadczają, że
sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest
rentowna.
W kwietniu 2021 roku miała miejsce finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie
przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego
Software Mind. Udziały Software Mind nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu
z nowymi udziałami wynikającymi z podwyższenia kapitału, dały Enterprise Investors prawo do
50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Software Mind, podczas gdy Ailleron posiada 49,8%
udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, dających prawo do 49,8% głosów.
Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron sprawuje kontrolę nad działalnością
operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na
skład Zarządu. Powoduje to, że Ailleron w dalszym ciągu dokonuje pełnej konsolidacji ze spółką
Software Mind oraz podmiotami od niej zależnymi, a wydzielenie wyniku na akcjonariusza
dominującego oraz akcjonariuszy mniejszościowych następuje na poziomie wyniku netto.
W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze
sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co
jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
42
uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w
rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok 64 - 66% rocznych
przychodów a kwartał czwarty za 33-36%. Podobna tendencja miała miejsce w 2021 roku kiedy to
przychody za sam 4 kwartał wyniosły ponad 71,4 mln zł i stanowiły 33% całości przychodów
rocznych Grupy.
Osiągnięte wyniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest
stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.
Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki
systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na
przestrzeni 2021 roku do ponad 126 mln zł i osiągnęła dynamikę blisko 71% (export uwzględnia
również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z
uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W szczególności, sukcesywny przyrost
eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w
100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB
(LiveBank). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede
wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli
rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych
rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 12M
2021 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 100% a dla Stanów Zjednoczonych ok
36%.
Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to nie zmieniła się ona znacząco w porównaniu do okresu
porównywalnego. Grupa Ailleron działała nadal w trzech obszarach - Enterprise Services
(Technology Services) operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech i HotelTech
operujące w ramach Ailleron. Co jest istotne to fakt, że w roku 2021 każdy z segmentów wypracował
dodatni wynik na działalności operacyjnej.
Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej
poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Enterprise Services, obejmujący obszar Technology
Services, czyli dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej i e-
commerce, tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej oraz obszar Telco Solutions –
rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych oraz usług świadczonych w oparciu o własne
produkty i platformy telekomunikacyjne.
Enterprise Services w całym okresie 2021 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 153,4 mln zł, co
oznacza wzrost o 51% w stosunku do analogicznego okresu 2020, kiedy przychody osiągnęły
poziom ok. 101,7 mln zł. Należy jednak pamiętać, że w ramach tego segmentu pojawia się już efekt
konsolidacji w związku z dokonaną akwizycją spółki ValueLogic z Wrocławia, która miała miejsce w
kwietniu 2021 roku. W efekcie zysk operacyjny wyniósł 24,6 mln zł i był o blisko 7,6 mln zł lepszy
niż w roku 2020.
W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły ponad 4,3 mln zł tj. więcej o ok. 24%
całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2020 roku. Spółka w ramach tego
obszaru działalności prowadzi sprzedaż niemal na całym świecie, co w sytuacji jaka ma miejsce od
początku 2020 roku, związanej z pandemią COVID-19, wpłynęło wprost na możliwość generowania
założonych poziomów sprzedaży. W segmencie HotelTech, który związany jest z branżą hotelową,
bardzo mocno dotkniętą obecną sytuacją, Spółka widziała duże ryzyko znaczącego obniżenia
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
43
przychodów. Patrząc z tej perspektywy Spółka w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum
i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie post-covid’owym pomogą
hotelarzom spełniać zarówno oczekiwania klientów, w postaci zmniejszonej ilości kontaktów
z personelem hotelowym, jak również zapewnią ich gościom samoobsługę. Podjęte przez Spółkę
działania oraz systematyczne otwieranie się obiektów hotelowych na gości (co w konsekwencji na
nowo wzbudziło zainteresowanie produktami Ailleron) pozwoliło z jednej strony ograniczyć koszty,
a równocześnie zwiększyć przychody w wyniku podpisania nowych kontraktów. W efekcie tych
działań Spółka wypracowała w tym segmencie na koniec 2021 roku dodatni wynik na działalności
operacyjnej w wysokości ok. 0,1 mln zł.
W trzecim segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym
okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2020 roku i wyniósł 56,5 mln zł (tj. wzrost o 16%).
W dalszym ciągu Spółka w obszarze Corporate banking realizuje długoterminowe duże projekty dla
kilku klientów bankowych. Projekty są wdrażane zgodnie z przyjętymi z klientami harmonogramami.
Ponadto w ramach tych kontraktów, Spółce udało się z sukcesem zwiększyć realizowane
zamówienia w postaci CR’ów. Pozostałe obszary segmentu działalności FinTech - LiveBank,
Challenger, LeaseTech, z uwagi na duże zainteresowanie procesem digitalizacji (szczególnie w
ostatnim czasie) wygenerowały satysfakcjonujący poziom wyniku operacyjnego. Są to obszary, w
których Grupa prowadzi niemal w 100% sprzedaż w oparciu o rozliczenie T&M. Należy dodać, że w
obszarze LiveBank Spółka ponosi koszty rozwoju produktu w ramach przyjętej strategii rozwoju
LiveBank SaaS, Również w pozostałych obszarach FinTech prowadzony jest development
produktowy, który ma zwiększyć atrakcyjność i dać możliwość skierowania oferty do nowych
klientów, w szczególności na rynkach exportowych. W efekcie w roku 2021 segment działalności
FinTech odnotował na poziomie wyniku operacyjnego dodatni wynik w wysokości 2,7 mln zł,
podczas gdy w tym samym okresie roku poprzedniego wyniósł on nieco ponad 0,1 mln zł. Tym
samym należy zauważyć pozytywny trend i generowanie coraz lepszych wyników w tym segmencie
działalności.
Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na
dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje
problemów z płynnością finansową. Wielu klientów dostrzega obecnie zwiększone potrzeby
informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do obecnej
sytuacji.
Są obszary, w których Spółka nadal dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W
segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny
oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż
skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i
zauważalny ostatnio znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki
dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Rok 2021 był dla LiveBank czasem istotnych
inwestycji. Były one finansowane ze środków pozyskanych w ramach sprzedaży części udziałów w
spółce Software Mind. Spółka opracowała całkowicie nowy model dostarczania rozwiązania
LiveBank na w pełni chmurowy i SaaS-owy. Zmiana, która nastąpiła w środowisku bankowym na
skutek pandemii jest bowiem znamienna i w końcu pozwala oferować i sprzedawać rozwiązania w
chmurze. To powoduje, że w zasięgu Spółki znajdzie się grupa wielu tysięcy banków i instytucji
finansowych stanowiących grupę docelową rozwiązania oferowanego przez Spółkę. Przyjęta
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
44
strategia pozwoli Spółce zaistnieć na rynku globalnym o szacowanej wartości na poziomie ok. 4,5
mld USD. W listopadzie 2021 Spółka uruchomiła wersję early access naszego produktu LiveBank w
modelu SaaS w pełni w chmurze. Wcześniej rozwiązanie to było instalowane bezpośrednio na
serwerach banków. Obecne rozwiązanie powoduje, że bank może bardzo szybko wejść w tę
platformę i płacić za każde jej użycie. W ocenie Spółki otwiera to obszar dużej ilości mniejszych
banków, które do tej pory z uwagi na barierę wejścia w tego typu rozwiązanie nie mogły sobie na to
budżetowo pozwolić. Pierwsza faza testowa została uruchomiona na takich rynkach jak Malezja,
Indonezja czy Wietnam. Z sukcesem udało się podpisać w końcówce 2021 roku pierwszy kontrakt
na wdrożenie w tym modelu z bankiem PKO BP. Obecnie Spółka jest w trakcie zaawansowanych
negocjacji na wdrożenie tego rozwiązania w nowej wersji w kilku bankach. Strategia LiveBank SaaS
jest realizowana z dużą konsekwencją, gdyż Spółka widzi ogromny potencjał LiveBank’u i duże
zainteresowanie tym rozwiązaniem. W ocenie Spółki rozwój i budowa rozwiązania SaaS w
odniesieniu do produktu LiveBank wzmocni instytucje finansowe w aspekcie budowy zdalnych
interakcji z klientami. Pozwoli to również zbudować technologię Enterprise SaaS spełniającą wysokie
wymagania bezpieczeństwa oraz integracji z systemami klasy bankowej przy wysoko rozwiniętej i
konkurencyjnej technologii video.
Zdecydowana większość klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji
zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem
narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach
z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Na obecnym etapie zapytań i analizy ofert,
Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech,
natomiast nie widzi ryzyka ich spadku w wyniku obecnej sytuacji.
W przypadku spółki Software Mind konsekwentnie realizowany jest projekt strategiczny w ramach
którego wraz z Enterprise Investors celem nadrzędnym jest zbudowanie grupy będącej liderem w
wybranych specjalizacjach (sektorowych i technologicznych), która osiągnie kilkukrotnie wyższą
skalę działalności. Dzieje się to m.in. dzięki środkom pozyskanym w ramach dokapitalizowania
Software Mind, które są przeznaczane na kolejne akwizycje. Akwizycje otwierają Software Mind
wejście na nowe rynki, dają dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT, ale także dodają do poziomu
skonsolidowanego sensowne wyniki finansowe. Na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy udało się z
sukcesem zrealizować akwizycje kilku podmiotów na trzech kontynentach – Value Logic, Code
Factory Rumunia oraz Code Factory Mołdawia, Chmurowisko czy Virtual Mind Argentyna i USA.
Jest to dowód nie tylko ambicji ale również możliwości organizacyjnych Spółki.
Odnosząc się do planów na przyszłość, chcemy, aby Ailleron był pierwszym wyborem dla instytucji
finansowych. To oznacza, że działania jakie Spółka podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie
mają doprowadzić do umocnienia się tej części biznesu pod względem przychodowo-wynikowym,
tak aby przyszłościowo wykonać spin-off i pozostawić iLumio jako odrębną niezależną spółkę.
Obecnie testowany jest nowy plan zmiany modelu dystrybucji i po jego potwierdzeniu będą
podejmowane ostateczne decyzje. Niemniej jednak już dzisiaj Zarząd widzi potencjał rozwoju tego
biznesu.
Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną
sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
45
W związku jednak z nadal trwającą pandemią i niewiadomym do końca rozwojem sytuacji w związku
z działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują
biznes i potencjalny wpływ tych czynników na działalność Grupy.
W dalszym ciągu w roku 2022 jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju Spółki i Grupy
Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu
kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich
jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach
Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w
przychodach sukcesywnie rośnie - stanowi już ponad 58 % - i taki trend Grupa Ailleron chce
utrzymać na przyszłość.
7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Ailleron SA, jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej, prowadzi politykę utrzymywania
bezpiecznej struktury finansowania majątku tak, aby przepływ gotówki generowany przez bieżącą
działalność operacyjną pomniejszony o wydatki inwestycyjne pozwalał na obsługę zobowiązań
Grupy, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa.
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
miernik
2021
2020
Wskaźnik płynności I stopnia
krotność
4,39
2,01
Wskaźnik płynności II stopnia
krotność
4,37
1,89
Kapitał obrotowy netto
wartość (tys.PLN)
139 485
44 600
Kapitał własny
wartość (tys.PLN)
215 456
95 106
Suma bilansowa
wartość (tys.PLN)
275 116
162 852
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
wartość (tys.PLN)
111 339
23 713
Na koniec roku 2021 kapitały własne Grupy stanowiły 78 % sumy bilansowej. Wskaźniki płynności
(I i II stopnia) > 1 pokazują, że Spółka nie ma problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań i
posiada zdolność do natychmiastowej spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności
oznaczają, że Spółka jest w stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi,
co jest pozytywnym zjawiskiem. Wskaźniki płynności w stosunku do poziomu z roku 2020 wykazują
wyraźny wzrost, co pokazuje bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa na bieżąco regulowała
swoje zobowiązania, a opóźnienia w płatnościach miały charakter incydentalny. Spółka nie posiada
znaczących zobowiązań przeterminowanych.
Stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku wynosił 111 339 tys. PLN, co oznacza przyrost
środków pieniężnych blisko pięciokrotnie w stosunku do 2020 roku. Z jednej strony jest to efekt
wypracowania środków pieniężnych z działalności operacyjnej, jednak przede wszystkim w związku
z transakcją częściowej sprzedaży udziałów i inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę
Software Mind. Posiadane środki pozwoliły na planowany rozwój zarówno przez inwestycje w
obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
46
W lipcu 2021 roku Spółka w całości spłaciła kredyt inwestycyjny jaki posiadała w banku BNP
Paribas. Równocześnie w ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała
zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (raport ESPI 17/2021). mBank udzielił
finansowania bieżącego w kwocie 15 mln zł w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej.
W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z
kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy
Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie
najmu powierzchni biurowej. Na dzień bilansowy wykorzystanie środków z kredytu było na poziomie
56 tys. PLN.
W ramach Grupy, Spółka udziela podmiotom zależnym pożyczek na rozwój bieżącej działalności.
Pożyczki udzielane są podmiotom zależnym na warunkach rynkowych. Opis udzielonych pożyczek
przedstawiono w punkcie 17 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
Stan na 31/12/2021
Stan na 31/12/2020
Ailleron Asia PTE LTD (i)
1 835
1 624
Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD
- 1 835
- 1 624
-
-
Wszystkie inwestycje w 2021 roku Grupa w większości realizowała ze środków własnych oraz
środków pozyskanych z transakcji z Enterprise Investors. W przypadku istotnego zwiększania
finansowania zewnętrznego (np. w postaci kredytów bankowych) Spółka informuje o tym w formie
raportów bieżących. Inwestycje planowane w 2022 roku będą głównie finansowane ze środków
wypracowanych z działalności operacyjnej oraz zewnętrznego finansowania.
W zakresie identyfikacji ewentualnych zagrożeń związanych z zarządzaniem zasobami finansowymi
Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i Grupy. W oparciu o przyjęty budżet na
bieżąco, podejmowane są decyzje w zakresie zarządzania środkami finansowymi Grupy. W okresach
miesięcznych ma miejsce szczegółowa weryfikacja budżetu i analiza odchyleń. Grupa monitoruje
ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej. Analiza ta uwzględnia terminy
wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy
pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie
płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w
oparciu o plany przepływów środków pieniężnych.
Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń w obszarze
płynności finansowej i zdolności Spółki i Grupy do regulowania zobowiązań.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
47
III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ
I WYNIKI GRUPY
1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2021 ROKU I DO DNIA
SPRAWOZDANIA
ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA - 8 stycznia 2021
W dniu 8 stycznia 2021 r. w siedzibie Spółki w Krakowie odbyło się NWZ Ailleron SA, którego głównymi
punktami obrad było:
o Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części
przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Krakowie;
o Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
(Przebieg obrad WZA oraz podjęte uchwały https://ailleron.com/pl/investors-message/nadzwyczajne-
walne-zgromadzenie-08-01-2021/)
✓ Powołanie do Rady Nadzorczej Ailleron SA Pana Dariusza Orłowskiego
W dniu 8 stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Dariusza Orłowskiego na
stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Dariusz Orłowski został powołany w miejsce Pana Artura
Olendra, który w dniu 7 stycznia złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
(Raport bieżący ESPI nr 1/2021 z dnia 07.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-1-2021/ i ESPI nr 2/2021 z dnia 08.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors-
message/raport-biezacy-espi-nr-2-2021/ )
✓ Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa „TELCO” na rzecz Software Mind sp. z o.o.
W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Ailleron SA na rzecz spółki zależnej –
Software Mind sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako dywizja
„TELCO”. Zgodnie z zawartą umową zbycie TELCO na rzecz Software Mind następiło ze skutkiem od 1
kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z
zawartą przez Ailleron i Software Mind oraz spółkę Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu
( „EI”) przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych
udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów
w Software Mind.
(Raport bieżący ESPI nr 6/2021 z dnia 31.03.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-6-2021/
✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term-sheet dotyczącego nabycia
udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
W dniu 6 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną
w przedmiocie zawarcia w dniu 22 października 2020 roku przez Spółkę z obecnymi wspólnikami ValueLogic
sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, a także z ww. spółką ValueLogic, term-sheet, obejmującego podstawowe
warunki transakcji nabycia przez Ailleron lub podmiot zależny 70% udziałów w kapitale zakładowym
ValueLogic.
(Raport bieżący ESPI nr 7/2021 z dnia 06.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-7-2021/
✓ Zawarcie przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. przedwstępnej umowy nabycia
udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
W dniu 6 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind
sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółki ValueLogic a także z ww. spółką ValueLogic, przedwstępnej
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
48
umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic.
Transakcja została sfinalizowana 20 kwietnia 2021 r.
(Raport bieżący ESPI nr 8/2021 z dnia 06.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-8-2021/
✓ Finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących
udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind
W wyniku zawartej 19 kwietnia 2021 r. umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz Enterprise
Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się również
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce.
Udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, dają Enterprise
Investors łącznie 50,2% udziałów Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników, podczas gdy Ailleron będzie posiada w Software Mind 49,8% udziałów, dających prawo do
49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pozyskane fundusze pozwolą Software Mind na dalszy
dynamiczny rozwój na strategicznych rynkach, zarówno dzięki wzrostowi organicznemu, jak również
poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym jest zbudowanie
wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym.
(Raport bieżący ESPI nr 9/2021 z dnia 20.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-9-2021/)
✓ Finalizacja transakcji z ValueLogic – zawarcie przez spółkę zależną – Software Mind przyrzeczonej
umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic z Wrocławia
W dniu 20 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind
sp. z o.o., a obecnymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z/s we Wrocławiu, przyrzeczonej umowy sprzedaży
na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70%
głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Zgodnie z warunkami umowy dotychczasowi wspólnicy
ValueLogic będą sprawować kontrolę nad działalnością operacyjną ValueLogic poprzez prawo powoływania
Prezesa Zarządu oraz decydujący wpływ na skład Zarządu ValueLogic. Akwizycja ValueLogic to
konsekwencja realizacji przyjętej przez Grupę Ailleron strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki
Software Mind na strategicznych rynkach, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez
akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.
(Raport bieżący ESPI nr 10/2021 z dnia 22.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-10-2021/ )
✓ Powołanie Członków Zarządu na nową kadencję
W dniu 27 maja 2021roku uprawniony akcjonariusz IIF SA z siedzibą w Krakowie oraz Rada Nadzorcza
Spółki, działając w trybie § 19 ust. 1 lit. p), § 20 ust. 9 i 10 Statutu Spółki, na posiedzeniu Rady Nadzorczej
Spółki powołali dotychczasowe osoby zarządzające na nową kadencję:
- Pana Rafała Stycznia na funkcję Prezesa Zarządu,
- Pana Grzegorza Młynarczyka na funkcję Wiceprezesa Zarządu,
- Pana Piotra Skrabskiego na funkcję Członka Zarządu,
- Pana Tomasza Króla na funkcję Członka Zarządu,
- Pana Marcina Dąbrowskiego na funkcję Członka Zarządu.
Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji
trwającej 3 lata.
(Raport bieżący ESPI nr 11/2021 z dnia 27.05.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-11-2021/ )
✓ Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłacenia dywidendy
W dniu 27 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w
przedmiocie wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki dywidendy ze zakumulowanych w Spółce zysków z lat
poprzednich w ten sposób, by łącznie na wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota
3.953.761,28 zł, tj. w kwocie 0,32 zł na każdą akcję. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło w dniu
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
49
23.06.2021 rok dzień dywidendy na 12 lipca 2021 roku oraz dzień wypłaty dywidendy do 30.07.2021roku.
Dywidenda została wypłacona zgodnie z przyjętymi ustaleniami.
(Raport bieżący ESPI nr 12/2021 z dnia 28.05.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-12-2021/ )
✓ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 23 czerwca 2021 roku
W dniu 23 czerwca 2021 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi
punktami obrad było:
- Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2020 rok,
- Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy,
- Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków
w roku 2020.
(Raport bieżący ESPI nr 14/2021 z dnia 24.05.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-14-2021/ )
(Raport bieżący ESPI nr 15/2021 z dnia 24.06.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-15-2021/)
✓ Zawarcie umowy kredytowej z mBank – zamiana banku udzielającego finansowania
W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka podpisała umowę kredytową z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie
w przedmiocie udzielenia przez Bank finansowania bieżącego w kwocie 15.000.000 złotych w ramach
Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. Niniejsza umowa nie zwiększyła zadłużenia Spółki, a jedynie
była zmianą banku udzielającego finansowania. Do tej pory Spółka korzystała z linii na bieżące finansowanie
w BNP Paribas Bank Polska S.A
(Raport bieżący ESPI nr 17/2021 z dnia 25.06.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-17-2021/)
✓ Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w 60 hotelach sieci Bould w Arabii Saudyjskiej
W dniu 12 sierpnia 2021 r. Spółka podpisała umowę z siecią hoteli Bould Group z Arabii Saudyjskiej na
wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio w sześćdziesięciu hotelach w Arabii Saudyjskiej. Kontrakt dotyczy
wdrożenia aplikacji mobilnej iLumio, dostępnej na platformach iOS i Android oraz systemu iLumio CMS,
przeznaczonego dla obsługi hotelowej. Aplikacja mobilna dla sieci hoteli Bould będzie umożliwiała
rezerwację pokoi, pełny automatyczny bezkontaktowy meldunek w hotelu, otwieranie drzwi za pomocą
smartfona, płatności mobilne za usługi hotelarskie i posiłki oraz szereg marketingowych i operacyjnych
usprawnień, takich jak live chat, ankiety, rezerwacje atrakcji etc. Podpisany kontrakt otwiera dodatkowo
możliwość sprzedaży innych produktów w ramach tej samej sieci hotelowej – takich jak iLumioTV oraz
Smart Room App. Podpisana umowa jest rekordowym kontraktem w obszarze HotelTech w historii.
(Raport bieżący ESPI nr 19/2021 z dnia 12.08.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-19-2021/)
✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA - 24 września 2021 roku
W dniu 24 września 2021 w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego
głównymi punktami obrad było podjęcie uchwał w przedmiocie:
- utworzenia Programu Motywacyjnego w Spółce,
- emisji warrantów subskrypcyjnych,
- warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
- wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i
dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L,
- zmiany Statutu Spółki,
- zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA w związku z
uchwaleniem nowego programu motywacyjnego.
(Raport bieżący ESPI nr 24/2021 z dnia 27.09.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-24-2021/
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
50
✓ Rozpoczęcie współpracy ze spółką Snow Software Ltd. z siedzibą w Bracknell w Wielkiej Brytanii
W dniu 4 listopada 2021 wpłynęło do Spółki pierwsze zamówienie realizacyjne w ramach umowy ramowej
o współpracy („PROFESSIONAL SERVICES AGREEMENT”), zawarte przez spółkę zależną od Ailleron SA –
Software Mind Sp. z o.o. – z nowym kontrahentem – spółką Snow Software Ltd. z siedzibą w Bracknell w
Wielkiej Brytanii. Przedmiotem współpracy jest świadczenie przez Software Mind wyspecjalizowanych
usług informatycznych i consultingowych w zakresie wytwarzania oprogramowania. Software Mind będzie
uczestniczył w tworzeniu zespołów zaangażowanych w rozwój rozwiązań informatycznych Snow Software
w obszarze platformy technology intelligence. Kontrakt jest rozwojowy i zakłada sukcesywne zwiększanie
zaangażowania zespołu po stronie Software Mind, dalszy rozwój współpracy o kolejne zamówienia i zespoły
projektowe i tym samym wzrost generowanych przychodów. Snow Software jest światowym liderem w
dziedzinie technology intelligence, który zmienia sposób w jaki organizacje rozumieją użycie technologii i jak
nią zarządzają. Snow Software zatrudnia ponad 700 pracowników na całym świecie i działa w Stanach
Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Europie i Azji.
(Raport bieżący ESPI nr 28/2021 z dnia 04.11.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-28-2021/
✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez spółkę zależną od Ailleron SA
negocjacji w sprawie nabycia udziałów w Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL
W dniu 29 listopada 2021 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną
w przedmiocie negocjacji prowadzonych przez spółke zależną od Ailleron - Software Mind Sp. z o.o.- ze
spółkami Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z Mołdawii w przedmiocie
nabycia przez Software Mind udziałów w tych spółkach.
(Raport bieżący ESPI nr 29/2021 z dnia 29.11.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-29-2021/
✓ Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
– przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce Code Factory Consulting Group SRL oraz Code
Factory SRL
W dniu 29 listopada 2021 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind
Sp. z o.o. - a spółkami Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Rumunii( ,,Code Factory ROM”) oraz
Code Factory SRL z siedzibą w Mołdawii, (,,Code Factory MLD”), przedwstępna umowa sprzedaży na rzecz
spółki Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD,
uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Code Factory ROM i Code
Factory MLD to podmioty działające w branży IT od 2004 roku, które dostarczają swoje usługi klientom z
branż fintech, e-commerce oraz sport betting on-line m.in. w, Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech,
Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę
na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej
klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR. Akwizycja w Code
Factory ROM i Code Factory MLD otwiera Software Mind wejście na rynek wysokiej klasy specjalistów IT
z obszaru Bałkanów i tym samym stwarza możliwość budowania zespołów programistów poza Polską.
Inwestycja w Code Factory ROM i Code Factory MLD to konsekwencja realizacji przyjętej przez Grupę
Ailleron strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind na strategicznych rynkach,
zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.
Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy
na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym.
(Raport bieżący ESPI nr 30/2021 z dnia 29.11.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-30-2021/
✓ Podpisanie umowy z PKO Bankiem Polskim S.A.
W dniu 22 grudnia 2021 roku Spółka podpisała umowę z PKO Bankiem Polskim S.A („PKO BP”, Bank”) na
wdrożenie systemu LiveBank w modelu Cloud. Zakres umowy z PKO BP pozwoli w przyszłości na wdrożenie
w Banku rozwiązania chmurowego LiveBank zintegrowanego ze środowiskiem bankowości elektronicznej
pozwalającego na wykorzystanie kanału chat, na wspieranych przez Bank platformach mobilnych i stronach
www, z zapewnieniem standardów klasy bankowej, m.in. polityki przechowywania i przetwarzania danych
klientów w nowoczesnej bezpiecznej architekturze Cloud. Ailleron od wielu miesięcy opracowywał
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
51
całkowicie nowy model funkcjonowania LiveBank. Celem było stworzenie znacznie szybszego we wdrożeniu
i bardziej elastycznego narzędzia, aby umożliwić klientowi odpowiednią skalowalność bez ponoszenia
wysokich kosztów inicjalnych. Wartość umowy na chwilę podpisania nie przekraczała 10% kapitałów
własnych Spółki, zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za trzeci kwartał
2021 roku. Umowa zakłada model rozwojowy i pozwala Bankowi na możliwość zwiększenia
zapotrzebowania na dodatkową liczbę licencji w modelu cloud. Umowa z PKO BP ma strategiczne znaczenie
dla Spółki i Grupy Ailleron ze względu na innowatorski charakter wdrożenia oraz współpracę z jednym z
kluczowych banków w regionie Europy Środkowo-Wschodniej o dużym potencjale referencyjnym.
Powierzone przez Grupę PKO BP zaufanie jest potwierdzeniem najwyższej jakości i bezpieczeństwa
rozwiązania oferowanego przez Ailleron.
(Raport bieżący ESPI nr 35/2021 z dnia 22.12.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-35-2021/
ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
✓ Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Hiszpanii
W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. –
Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym
od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka
zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której
Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind, S.L. związane jest z planami
Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań w obrębie Półwyspu Iberyjskiego oraz realizacji nowych
kontraktów.
(Raport bieżący ESPI nr 2/2022 z dnia 26.01.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-2-2022/
✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę
zależną od Ailleron S.A. – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji w
spółkę Chmurowisko sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną
o zawarciu w dniu 2 września 2021 r. przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie – umowy term-sheet określającej wstępne
uzgodnienia dotyczące inwestycji Software Mind w spółkę Chmurowisko spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
(Raport bieżący ESPI nr 4/2022 z dnia 18.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-4-2022/
✓ Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w
spółce Chmurowisko sp. z o.o
W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami
Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,01% udziałów w kapitale zakładowym
Chmurowisko, Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,01%
udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych
udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko. W dniu
podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje
wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko,
poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. Chmurowisko to spółka obecna na rynku od
2017 r., świadcząca usługi wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury,
szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze, a także działająca w obszarze
technologii sztucznej inteligencji oraz budowania rozwiązań Internet of Things. Zespół Chmurowisko składa
się z wysokiej klasy ekspertów posiadających wyspecjalizowane kompetencje z zakresu technologii
największych na świecie dostawców chmurowych t.j. Microsoft, Amazon, Google, Oracle. Zakres usług
świadczonych przez Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software Mind oraz
całej Grupy Ailleron i jest zgodny z kierunkami jej działania i rozwoju. Inwestycja w Chmurowisko jest
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
52
konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind, zarówno
przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.
(Raport bieżący ESPI nr 5/2022 z dnia 18.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-5-2022/
✓ Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy kredytu z Bankiem
BNP Paribas Bank Polska S.A.
W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego
w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów
złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem
kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt zostanie
uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem
odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku.
(Raport bieżący ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-6-2022/
✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Software Mind – podmiot
zależny od Ailleron S.A. – negocjacji w sprawie nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA
oraz w Argentynie.
W dniu 23 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną
dotyczącą zamiaru nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa amerykańskiego Virtual M
Inc. (’’VM USA”) oraz spółki prawa amerykańskiego The Big Three 912 Inc. _”The Big Three 912”_, a w
konsekwencji pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA przez spółkę
pośrednio zależną od Ailleron SA – Software Mind Inc., a także nabycia 100% udziałów w kapitale
zakładowym spółki prawa argentyńskiego Virtual Mind SRL (”VM AR”) przez spółkę zależną od Ailleron SA
– Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz/lub inną spółkę z Grupy Software Mind, pod
warunkiem sfinalizowania negocjacji dotyczących warunków transakcji, pozytywnego wyniku
szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), ustalenia kształtu dokumentacji
transakcyjnej oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych
(Raport bieżący ESPI nr 7/2022 z dnia 23.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-7-2022/
✓ Zawarcie przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w
spółkach Grupy Virtual Mind w USA i w Argentynie
W dniu 22 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa:
dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware
(USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”),
zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a
obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia
70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz
przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos
Aires (Argentyna) (”VM AR”), zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z
o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką zależną od SM – Software Mind Outsourcing Services sp.
z o.o. z siedzibą w Krakowie jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR.
Działające od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, Virtual Mind i jej podmioty powiązane
zbudowały swoją pozycję dostarczając innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły, ewolucyjne
rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projektowanie UI/UX. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej
klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Inwestycja otwiera spółkom
z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA.
Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do
wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej.
(Raport bieżący ESPI nr 8/2022 z dnia 23.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-8-2022/ )
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
53
✓ Finalizacja transakcji nabycia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy
nabycia udziałów w spółkach Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z
Mołdawii
W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami
spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii (”Code Factory ROM”)
oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie w Mołdawii (’’Code Factory MLD”), umowa sprzedaży na
rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD.
Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od
zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną
objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po
83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na
zgromadzeniu wspólników tych spółek. ode Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty działające w
branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, kontroli jakości
oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz Rumunii, spółki posiadają
także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code Factory ROM i Code Factory MLD
dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-Commerce oraz sport betting on-line m.in. Wielkiej
Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając
budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki
zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie
ok. 11 mln EUR.
(Raport bieżący ESPI nr 9/2022 z dnia 25.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-9-2022/ )
✓ Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w pierwszych 2 hotelach grupy Wild Arctic Resorts Oy w
Finlandii
W dniu 25 kwietnia 2022 wpłynęła do Spółki umowa poidpisana z z grupą Wild Arctic Resorts Oy z Finlandii
(„Grupa”) na wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio w 2 hotelach. Umowa dotyczy wdrożenia aplikacji mobilnej
iLumio, dostępnej na platformach iOS i Android oraz systemu iLumio CMS, przeznaczonego dla obsługi
hotelowej. Aplikacja mobilna dla grupy Wild Arctic Resorts Oy będzie umożliwiała rezerwację pokoi, pełny
automatyczny bezkontaktowy meldunek w hotelu, otwieranie drzwi za pomocą smartfona, płatności mobilne
za usługi hotelarskie i posiłki oraz szereg marketingowych oraz operacyjnych usprawnień, takich jak live chat,
ankiety, rezerwacje atrakcji etc. Podpisana umowa jest elementem większej inwestycji grupy hotelowej w
rozwiązania smart dla swojej sieci i jednocześnie łączy się ze strategią ekspansji, która przewiduje dodanie
kolejnych resortów w ciągu 2 lat. Grupa planuje otwarcie kolejnych hoteli w 2022-2023, w których aplikacja
iLumio również zostanie wdrożona. Podpisany kontrakt otwiera dodatkowo możliwość sprzedaży innych
produktów Ailleron w ramach tej samej sieci hotelowej – takich jak iLumioTV i interactive kiosk. Wild Arctic
Resorts Oy to Grupa założona 1986, która obsługuje ponad milion pobytów wakacyjnych rocznie. Ośrodki
wypoczynkowe Grupy znajdują się w Finlandii, Szwecji i Hiszpanii.
(Raport bieżący ESPI nr 10/2022 z dnia 25.04.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-10-2022/ )
2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ
I WYNIKI EMITENTA
Istotnym czynnikiem, jaki wystąpił w 2020 roku jest sytuacja związana ze światową pandemią
COVID-19. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce
prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości
zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został
sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem
sytuacją. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania
informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
54
Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów
niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym wyprzedzeniem i z
powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów technicznych, które potwierdziły zdolność
Spółki do zapewnienia usług na dotychczasowym poziomie. Od 16 marca 2020 roku, w celu
zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości
obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w całej organizacji.
Jest to sposób pracy, który Spółka stosowała wcześniej, była do niego przygotowana pod względem
organizacyjnym i technicznym. Równolegle z przejściem na tryb pracy zdalnej, Spółka uruchomiła
komunikację do swoich klientów, potwierdzając gotowość do pracy z zachowaniem dotychczasowej
wydajności, co spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem. Tryb pracy zdalnej kontynuowany jest
w Grupie Ailleron do chwili obecnej. Wprowadzono obecnie (do decyzji managerów projektów)
okresowe spotkania zespołów. Pracownicy, którzy preferują pracę w biurze mają taką możliwość.
Spółka od momentu wystąpienia pandemii nie odnotowała spadku efektywności pracy, nie
redukowała zatrudnienia i nie obniżała wynagrodzeń pracowników. Kontrakty Ailleron są
prowadzone zgodnie z przyjętymi harmonogramami, a Spółka pozyskuje nowych klientów.
Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy również do tej pory nie odnotowali silnego
negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Spółka nie posiada zatorów
płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów w okresie pandemii
dostrzegło zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów,
aby dostosować się do nadzwyczajnej sytuacji.
Są obszary, w których Spółka nadal dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W
segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny
oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż
skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i
zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega
potencjał do zwiększenia przychodów. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie
systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach
związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z polskimi i zagranicznymi instytucjami
finansowymi.
Zarząd widzi potencjał do zwiększenia przychodów w segmencie Enterprise Services. Na podstawie
osiągniętych wyników w tym obszarze, dokonanych akwizycji oraz planów dalszego rozwoju
segmentu Enterprise Services wraz z partnerem Enterprise Investors, Zarząd upatruje dalszych
dynamicznych wzrostów wyników w przyszłych okresach.
W obszarze HotelTech, po trudnym dla tej branży okresie pandemii, Zarząd na podstawie coraz
lepszych wyników dostrzega potencjał rozwoju tego biznesu. Spółka w ramach tego obszaru
działalności prowadzi sprzedaż niemal na całym świecie, co w sytuacji jaka ma miejsce od początku
2020 roku, związanej z pandemią COVID-19, wpłynęło wprost na możliwość generowania
założonych poziomów sprzedaży. W segmencie HotelTech, który związany jest z branżą hotelową,
bardzo mocno dotkniętą sytuacją pandemii, Spółka widziała duże ryzyko znaczącego obniżenia
przychodów, dlatego Zarząd niezwłocznie podejmował działania, mające ograniczyć negatywny
wpływ pandemii na ten segment. Spółka w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum i skupiła
się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie post-covid’owym pomogą hotelarzom
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
55
spełniać zarówno oczekiwania klientów, w postaci zmniejszonej ilości kontaktów z personelem
hotelowym, jak również zapewnią ich gościom samoobsługę. Podjęte przez Spółkę działania oraz
systematyczne otwieranie się obiektów hotelowych na gości (co w konsekwencji na nowo wzbudziło
zainteresowanie produktami Ailleron) pozwoliło z jednej strony ograniczyć koszty, a równocześnie
zwiększyć przychody w wyniku podpisania nowych kontraktów. W efekcie tych działań Spółka
wypracowała w tym segmencie na koniec 2021 roku dodatni wynik na działalności operacyjnej w
wysokości ok. 0,1 mln zł. Działania jakie Spółka podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie
mają doprowadzić do umocnienia się tej części biznesu pod względem przychodowo-wynikowym,
tak aby przyszłościowo wykonać spin-off i pozostawić iLumio jako odrębną niezależną spółkę.
Obecnie testowany jest nowy plan zmiany modelu dystrybucji i po jego potwierdzeniu będą
podejmowane ostateczne decyzje. Niemniej jednak już dzisiaj Zarząd widzi szansę na dobre
kontrakty dające szansę na potencjał rozwoju tego biznesu.
Branża IT okazała się mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie Spółka nie
odnotowuje istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na bieżącą działalność i
realizowane projekty.
Z przeprowadzonej analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że sytuacja biznesowa Grupy
Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Prezentowana w niniejszym
sprawozdaniu sytuacja firmy oraz prognozowane trendy są wynikiem obecnej analizy.
Zarząd Spółki jest świadomy, że mimo braku bezpośrednich czynników wewnątrz Grupy Emitenta,
jest szereg czynników pośrednich i zewnętrznych, które mogą mieć wpływ na działalność i wyniki
Spółki jak i całej Grupy Ailleron. W związku z tym Zarząd i managerowie Ailleron na bieżąco
monitorują sytuację we wszystkich obszarach biznesu.
3. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE NA
SPRAWOZDANIA FINANSOWE GRUPY
Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na
działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu
dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor
finansowy). Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie
Ukrainy – Alfa Bank Ukraina. Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,2 mln zł,
co przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez
wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2022.
Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane
(bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi
działalności na terenie tych krajów.
W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada
stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko
potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano
przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco
monitorują sytuację.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
56
Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem
zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.
4. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
AILLERON SA
W 2021 roku Spółka podjęła działania, które mają zapewnić jej rozwój w kolejnych latach. Zgodnie
z przyjętą strategią, w kolejnych latach Grupa Ailleron zamierza kontynuować dynamiczny rozwój,
zarówno poprzez wzrost organiczny, jak i przez akwizycje. Wspólnie z Enterprise Investors, który
stał się większościowym udziałowcem Software Mind (spółki zależnej od Ailleron), Grupa ma dostęp
do kapitału umożliwiającego przejęcia o znacznej wartości. W akwizycjach Grupa chce się skupiać
na spółkach, które będą uzupełniały jej działalność pod kątem geograficznym, dostępu do
specjalistów IT, wzmacniały w sektorach, w których Spółka jest już obecna, a także poszerzały
kompetencje, bowiem w branży outsourcingu usług IT skala biznesu ma bardzo duże znaczenie.
Działania podjęte przez Grupę Ailleron mają na celu rozwój części usługowej i produktowej, jako
dwóch niezależnie działających podmiotów z jasno zdefiniowanymi, indywidualnymi strategiami
działania. Pod marką Ailleron będzie rozwijany obszar działalności o charakterze produktowym
funkcjonujący obecnie w ramach dywizji FinTech i HotelTech. Według planów na przyszłość Ailleron
ma być pierwszym wyborem dla instytucji finansowych. To oznacza, że działania jakie Spółka
podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie mają doprowadzić do umocnienia się tej części
biznesu pod względem przychodowo-wynikowym, tak aby przyszłościowo wykonać spin-off i
pozostawić iLumio jako odrębną niezależną spółkę. W spółce Software Mind natomiast została
skupiona działalność o charakterze usługowym, świadczona obecnie w ramach dywizji Enterprise
Services. Grupa kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla niej kierunkach – Europa Zachodnia,
przede wszystkim kraje DACH, kraje nordyckie, Azja Południowo - Wschodnia oraz Stany
Zjednoczone – czyli rynki, gdzie jest w stanie osiągać wyższe marże.
Według szacunków rynek usług IT, na którym działa Grupa, będzie się rozwijał w latach 2021-2027
w tempie wynoszącym średniorocznie niemal 8%. Ailleron chce rosnąć szybciej niż rynek.
W 2021 roku głównym kierunkiem rozwoju Spółki będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje
rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na
ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie
Spółka rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce
tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach Spółki sukcesywnie rośnie - stanowi już
niemal 58% - i taki trend Ailleron chce utrzymać na przyszłość.
STRATEGIA I KIERUNKI W KLUCZOWYCH SEGMENTACH
o FINTECH
Rok 2022 w obszarze Fintech będzie rokiem dalszych inwestycji. Spółka realizuje strategię
transformacji produktu LiveBank do Cloud/SaaS. Wieloletnie doświadczenia Spółki w obszarze
budowania rozwiązań zapewniających zdalną komunikację z klientem bankowym w oparciu o
technologie AI i człowieka, zostały wykorzystane w rozwiązaniu SaaS, aby zapewnić bankom i
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
57
instytucjom finansowym realizację ich wymagań, głównie w obszarze skalowalności, skróconego
czasu wdrożenia oraz wysokiego bezpieczeństwa oraz zdolności integracji LiveBank z systemami
specyficznymi dla tego sektora. Model SaaS umożliwi Spółce dotarcie do szerszej grupy klientów z
obszaru bankowości oraz pozwoli na istotne poszerzenie kanałów dystrybucji poprzez zawiązywanie
partnerstw z innymi rozwiązaniami SaaS. Zmiana bowiem, która nastąpiła w środowisku bankowym
jest znamienna i wreszcie pozwala oferować i sprzedawać rozwiązania w chmurze. To powoduje, że
otwiera się przed Spółką grupa wielu tysięcy banków i instytucji finansowych stanowiących grupę
docelową rozwiązania LiveBank. Rynek ten szacowany jest na 4,5 mld USD. Pierwsze wdrożenie
wersji Cloud LiveBanku w PKO Banku Polskim SA jest potwierdzeniem spełnienia wysokich
wymagań sektora finansowego i doskonałą referencją dla dalszego rozwoju tego produktu.
W ramach FinTech Spółka nadal inwestuje w nowoczesny system bankowości korporacyjnej, z jedną
z największych grup bankowych w Polsce. W 2021 roku zakończono milowy etap odbioru tego
produktu, który „wszedł na produkcję”. Wypracowany nowy model współpracy z klientem poprzez
wprowadzenie analizy zakresu projektu i dodatkowych CR’ów, pokazuje coraz lepszą efektywność
kosztową projektu. W 2022 roku w ramach projektu planujemy podejmować dalsze działania, aby
tą efektywność poprawiać.
Covid-19 spowodował, że banki i instytucje finansowe (ubezpieczeniowe, leasingowe) muszą
posiadać obecnie zdolność w pełni wirtualnej obsługi klientów w kanałach elektronicznych. Ailleron
ma takie rozwiązania, jakich potrzebują banki i instytucje finansowe, aby obsłużyć swoich klientów
zdalnie, przy wszystkich wymogach bezpieczeństwa. LiveBank doskonale wpisuje się w obecne
potrzeby sektora finansowego. Na bazie tego trendu, pozyskane przez Ailleron środki ze sprzedaży
części udziałów w Sotware Mind pozwolą Spółce na rozwój i realizację wdrażanej strategii w
obszarze segmentu FinTech, zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe, jak również
akwizycje, które poszerzą obecną ofertę firmy.
o ENTERPRISE SERVICES
Segment Enterprise Services, po wydzieleniu do Software Mind i dokapitalizowaniu oraz po
dokonanych akwizycjach będzie nadal realizował program konsolidacji rynku, celem zbudowania
wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów, która będzie liderem w wybranych
specjalizacjach – sektorowych i technologicznych. Osiągnięcie kilkukrotnie większej skali
działalności możliwe będzie dzięki wzrostowi organicznemu oraz akwizycjom podmiotów krajowych
i zagranicznych. Wykwalifikowana kadra menadżerska, odpowiednie środki oraz wsparcie
doświadczonego partnera jakim jest fundusz Enterprise Investors, umożliwią rozwój Spółki na wielu
płaszczyznach.
TELCO – Strategia dla rynku telekomunikacyjnego zakłada działalność w dwóch
niezależnie zarządzanych obszarach: serwisowym i produktowym. W obszarze serwisowym
działalność Spółki koncentruje się na budowie, rozwoju i utrzymaniu systemów informatycznych
operatorów zarówno w obszarach BSS/OSS, jak i specjalizowanych usługach integracyjnych z
infrastrukturą telekomunikacyjną. W obszarze produktowym aktywność Spółki skupia się na
rozwoju produktowym i biznesowym tzw. Platform Roamingowych, oferowanych operatorom
telekomunikacyjnym na całym świecie – zarówno w modelu tradycyjnym, jak i chmurowym.
Spółka działa ponadto aktywnie w obszarze rozwoju pozostałych produktów
telekomunikacyjnych, które posiada w swoim portfolio takich jak Poczta Głosowa, Ringback
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
58
Tones oraz operatorskie platformy streamingu wideo umożliwiające zdalne świadczenie usług
przez mikro przedsiębiorców. Celem długoterminowym dla obu obszarów biznesowych jest
poszerzenie grona nowych klientów oraz zdobycie nowych rynków geograficznych.
TECHNOLOGY SERVICES – W tym segmencie działalności Software Mind skupia się na
dostarczaniu dedykowanych rozwiązań oraz specjalistycznych usług informatycznych dla
klientów z sektora finansowego, medycznego oraz e-commerce. Głównym kierunkiem rozwoju
jest poszerzenie oferty i ugruntowanie pozycji w obszarze tzw. transformacji cyfrowej i
cyfrowych kanałów obsługi klientów oraz w zakresie zarządzania pełnym cyklem tworzenia
informatycznych systemów/produktów. W chwili obecnej 100% przychodów TECHNOLOGY
SERVICES pochodzi z rynków zagranicznych. Pomimo pandemii COVID-19 spółka pozyskiwała
nowych klientów, inwestując z dużym sukcesem w rozwój segmentu. Na przestrzeni ostatnich
2,5 lat obszar TECHNOLOGY SERVICES ponad dwukrotnie zwiększył skalę swojej działalności.
W kolejnych latach planowane jest skupienie działań na rynkach Wielkiej Brytanii, krajów
nordyckich, krajów DACH oraz Stanów Zjednoczonych. Akwizycje otwierają Software Mind
możliwości w zakresie wejścia na nowe rynki, zapewniając dostęp do wysokiej klasy specjalistów
IT. Dokonana w ubiegłym roku akwizycja spółki ValueLogic z Wrocławia poszerza ofertę Grupy
Ailleron o kompetencje z obszaru e-commerce. Umożliwia ponadto wejście na rynek niemiecki,
gdzie ValueLogic posiada szeroką bazę klientów, duże oświadczenie w zakresie relacji oraz
własne przedstawicielstwo w Berlinie. Akwizycja ValueLogic otwiera również dostęp do rynku
specjalistów IT z Wrocławia i pozwala w kolejnym mieście, poza Krakowem, Warszawą,
Rzeszowem i Bielskiem-Białą, budować zespół wysokiej klasy specjalistów. Akwizycja spółek
Code Factory w Rumunii i Mołdawii stanowi wsparcie dla dynamicznego rozwoju naszych
klientów z Wielkiej Brytanii, Europie i Ameryce Północnej. Spółki te posiadają lokalne
przedstawicielstwa w Irlandii i Wielkiej Brytanii, dostarczając swoje usługi klientom z branż
takich jak fintech, e-commerce oraz sport betting on-line m.in. w, Wielkiej Brytanii, USA,
Kanadzie, Niemczech, , Republice Południowej Afryki, Korei Południowej oraz na Malcie.
Inwestycja w spółki Grupy Virtual Mind w Argentynie i USA zapewnia z kolei Spółce możliwość
budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża
USA, zmniejszając dystans do Doliny Krzemowej. Bardzo ważnymi aspektami w zakresie wyboru
była lokalizacja w pobliżu strategicznego dla Grupy rynku oraz bliskość klientów- głównie z USA.
Virtual Mind operuje nie tylko w Argentynie, ale też w regionie m.in. Brazylii czy Kolumbii, a
projekty realizowane są w 100% dla klientów z Ameryki Północnej. Docelowo w tamtym rejonie
Grupa planuje rozwinąć zespół do poziomu 500 osób.
Poprzez dokonane akwizycje Software Mind zyskuje dostęp nie tylko do nowych rynków, ale
również znacząco poszerza kompetencje, czego dowodem jest inwestycja w spółkę
Chmurowisko z Warszawy i współpraca z najlepszymi specjalistami z zakresu technologii
cloudowej.
o HOTELTECH
Sytuacja związana z pandemią COVID-19 silnie dotknęła branżę hotelową. Zauważalne są jednak
działania dużych hoteli i sieci, które dostrzegają konieczność modernizacji swojej infrastruktury i
dostosowanie się do nowych warunków. Biorąc to pod uwagę, w obszarze HotelTech Spółka
zamierza skupić się na zbudowaniu szerszego portfolio klientów średniej oraz dużej wielkości sieci
hotelowych. Spółka zamierza wykorzystać najbliższy okres na modernizację technologiczną hoteli w
szczególności z wykorzystaniem systemów odpowiadających na zwiększone zapotrzebowanie rynku
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
59
na rozwiązania zwiększające bezpieczeństwo gości hotelowych w związku z ograniczeniem
osobistych kontaktów z personelem hotelowym, samoobsługę za pomocą systemów takich jak
aplikacja mobilna, umożliwiająca zdalny check-in, zamawianie posiłków, sterowanie urządzeniami za
pomocą smartfona, , system do sterowania automatyką hotelową, self-check in/out KIOSKI oraz
digital signage. W obszarze produktów działania zostaną skupione na eliminacji sprzętu z oferty na
rzecz rozwiązań chmurowych oraz pełnej automatyzacji aplikacji mobilnej oraz cloudowej iLumio
oraz rozwijaniu nowego produktu typu contactless W planach 2022 są również zwiększone
działania sprzedażowo-marketingowe. Biznes HotelTech w 2022 roku zamierza skupić się na
rozwijaniu produktów contactless, na udostępnieniu klientom szerokiej oferty technologicznej, która
zapewnia bezpieczeństwo zgodnie z panującymi wymogami i trendami w tej branży. Działania jakie
Spółka podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie mają doprowadzić do umocnienia się tej
części biznesu pod względem przychodowo-wynikowym, tak aby przyszłościowo wykonać spin-off
i pozostawić iLumio jako odrębną niezależną spółkę. Obecnie testowany jest nowy plan zmiany
modelu dystrybucji i po jego potwierdzeniu będą podejmowane ostateczne decyzje. Niemniej jednak
już dzisiaj Zarząd widzi szansę na dobre kontrakty dające szansę na potencjał rozwoju.
Biznes technologiczny to biznes ludzki, w związku z czym bardzo ważne jest, aby Spółka posiadała
zdolność pozyskiwania i utrzymania talentów. Obecnie w Grupie Ailleron pracuje ponad 1 350
wysokiej klasy specjalistów. Znaczną częścią strategii działania Grupy jest dbanie o pracowników i
ich zadowolenie z warunków pracy. “Dział Rozwoju Ludzi” dba o rozwój pracowników, ich dobre
samopoczucie w pracy i odpowiednią motywację, szczególnie w tym trudnym dla wszystkich czasie
pandemii poprzez organizację webinarów z ciekawymi osobami – psychologami, dietetykami,
sportowcami, specjalistami z branży IT - a także dostęp do szkoleń online. Spółka kładzie duży nacisk
na regularny dialog z pracownikami poprzez cykliczne spotkania z członkami Zarządu i wymianę
informacji, które są niezbędne w budowaniu zaangażowania w tak dynamicznym i zmiennym
środowisku. Spółka stara się wyciągać wnioski z tego dialogu i wprowadzać działania, które
pozwalają jej stawać się coraz lepszym pracodawcą.
Nadal znajdujemy się w nadzwyczajnych czasach spowodowanych z jednej strony pandemią
COVID-19, a z drugiej działaniami zbrojnymi na Ukrainie. Niemniej jednak, ze względu na branżę w
jakiej działa Grupa oraz na podjęte działania, na rok 2022 i kolejne lata Spółka patrzy z optymizmem.
Biznes Ailleron jest dobrze spozycjonowany, a Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco
monitorują sytuację i potencjalny wpływ tych czynników na działalność Grupy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
60
IV. CZYNNIKI RYZYKA
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY
Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą
Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z
ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ
mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia,
poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu
publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz
Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać
na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych
Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci
kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień bilansowy wynosi 56 tys. zł. Kredyt
jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę
banku. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów
finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut
Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi
klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2021 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze
sprzedaży Grupy wyniósł 58%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów
walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy
przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji
skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że
umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności
cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności
działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych
na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą
istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy
Ailleron.
Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania
rozwoju nowoczesnych form bankowości
Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju
telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form
korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt
oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo
dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
61
oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także
osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub
niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie
negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym
Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się
standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotna
część przychodów generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze
powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku
telekomunikacyjnym w Polsce, niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w
szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa,
mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług
Grupy. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności
obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz
popularności usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą
istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy
Ailleron.
Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym
Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod
względem przychodów generowanych przez podmioty działające w tym segmencie, jak również pod
względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym,
upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, aplikacji mobilnych, zmianie ulegają
również sposoby rezerwacji pokoi oraz sposoby korzystania z hotelowych usług dodanych jak
rozrywka, restauracje, centra SPA itp. Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających
obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie
zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a
zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające
rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że
w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi
standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze.
Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja przez gości
hotelowych nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania dodatkowymi usługami oraz
dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie
negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa
podatkowego
Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją
działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki
Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich
wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej
szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
62
celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia
negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym
podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań
politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące
ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności
w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w
tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług,
mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania
z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne
konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń
społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia
przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian
legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące
je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą
przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również
zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z
koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę.
Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa
podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków
zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa,
właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy
to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku
takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby
między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje
dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione
powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody
danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze
oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie
funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić
podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu
transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad
rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z
podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można
wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych,
co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
Grupy.
Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się COVID-19
Na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie nadal ma wpływ pandemia koronawirusa SARS-CoV-
2. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno przewidzieć jakie będą długofalowe
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
63
konsekwencje pandemii koronawirusa w Polsce, Europie i na świecie. Skutki pandemii COVID-19
uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Ailleron oraz związane są z
wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej. Obecnie Spółka nie odnotowuje
istotnie negatywnego wpływu na swoją działalność i osiągane wyniki finansowe. Istnieje jednak
ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie,
sytuacja negatywnie wpłynie na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe
mogą ulec pogorszeniu.
Informacje dotyczące potencjalnego wpływu pandemii koronawirusa na działalności Grupy opisane
zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie “Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy
Ailleron”.
Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie
Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na
działalność i wyniki Grupy. Istnieje jednak ryzyko, iż na skutek długotrwałych działań zbrojnych oraz
wystąpienia czynników obecnie nieprzewidywalnych, sytuacja może negatywnie wpłynąć na pozycję
rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj.
umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój
współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, a także realizowane i planowane
akwizycje, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy
zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka
dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy,
posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi
zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności
do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów
i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju
Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie
dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie
kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania
finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli
pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą
pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja
znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może
niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w
drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
64
czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym
Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie 56 tys. zł. z tytułu kredytów bankowych.
Po dniu bilansu spółka z Grupy Ailleron - Software Mind Sp. z o.o. - zaciągnęła kredyt w kwocie
wyrażonej w EUR, stanowiącej równowartość 70 mln PLN, przeznaczony na cele akwizycyjne. Grupa
nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i
wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla
niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne
zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź
pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do
zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia.
Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może
zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności
może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
Grupy.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania
i rozwiązań IT
W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w
określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający
dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek
braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego
Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu
uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności
serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi
klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć
usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które
mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w
określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może
spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może
wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji
może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej
Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz
tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do
naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że
wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej
przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
65
technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności
intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń
związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw
własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat
dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.
Ryzyko związane z umowami licencyjnymi
Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby
trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas
nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn
niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty
produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub
usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników
Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko
wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w
Polsce i na świecie dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w
szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie
skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania
lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową,
wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności
Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku
odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą
spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost
podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa
lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i
pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej
aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji,
kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji
ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników
oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku
odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko koncentracji klientów Grupy
W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2021 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę
odgrywa kilku klientów Grupy ( nota 6.6 skonsolidowane SF). W celu zmniejszenia koncentracji
przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami
skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
66
ekspansji zagranicznej oraz akwizycje, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w
strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie
w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez
jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych
Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów,
w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub
znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę
konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie
usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy.
Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji
Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym
rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej
konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych
z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub
upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania
przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich
oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb
rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie
dotychczasowych klientów.
W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku
jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na
rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju
technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się
konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione
zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy.
Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu
Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa
nabywa nowe podmioty oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty
synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może
spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na
realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy
Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub
zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie
spowoduje realizacji zakładanych celów (np. zamknięta inwestycja Hoteliga) lub wywoła trudności z
integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od
spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
67
niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu
do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem
innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli
przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost
zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
68
V. ŁAD KORPORACYJNY
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W
2021 ROKU
Zarząd Emitenta, oświadcza, iż Spółka przestrzegała w 2021 r. wszystkich zasad i rekomendacji ładu
korporacyjnego zawartych w dokumencie „Zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
2021” z wyłączeniami opisanymi i uzasadnionymi poniżej:
1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki : Podstawowy charakter oraz skala działalności Spółki powodują, że jej wpływ na
zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest marginalny, wobec czego Spółka nie
uwzględnia tego obszaru w swojej strategii biznesowej. Spółka jednak przywiązuje wagę do
zagadnień ESG między innymi w obszarze środowiskowym - w swoich biurach preferuje
elektroniczny obieg dokumentów i ogranicza ilość drukowanych i zużywanych materiałów. Spółka
zapewnia pełną segregację odpadów, urządzenia do filtrowania wody pitnej dla pracowników, aby
ograniczyć plastikowe butelki, zapewnia miejsca dla rowerów, aby zachęcić pracowników do tej
formy przemieszczania się i tym samym ograniczyć emisję spalin. Spółka nie posiada formy pisemnej
całościowej strategii biznesowej. Jeżeli Spółka zdecyduje o stworzeniu takiego dokumentu w
przyszłości, weźmie pod uwagę uwzględnienie w niej tematyki ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki : Spółka nie zamieszcza na stronie takich elementów strategii jak mierzalne cele,
planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Spółka nie publikuje również prognoz wyników. Spółka w trakcie okresowych
spotkań z interesariuszami, w tym przy okazji publikacji raportów okresowych, przedstawia strategię
działania oraz omawia wyniki, postępy i realizację. Materiały z konferencji zamieszcza na stronie
internetowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki : W związku z wyjaśnieniami zawartymi w komentarzu do pkt 1.3.1., Spółka nie
stosuje niniejszej zasady.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
69
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki : Obecnie Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości
wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy
pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie efektów pracy i ich merytorycznego wkładu w
rozwój działalności Spółki. Powyższe statuuje obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz
Regulamin Zgłaszania Naruszeń. Wprowadzone procedury mają zapewnić poszanowanie praw
pracowników oraz niedyskryminowanie ich ze względu na płeć, wiek, rasę, religię itp. Spółka rozważy
opracowanie i przedstawienie takiego wskaźnika.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych
itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz spółki: Do tej pory Spółka ujawniała w Sprawozdaniu z działalności za dany rok swoje
działania w tym zakresie wyłącznie rodzajowo. Od przyszłego Sprawozdania z działalności Spółka
przedstawi tego typu wydatki również kwotowo.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki
różnorodności w odniesieniu do członków organów Spółki. Osoby obecnie sprawujące te funkcje
zostały wybrane z uwagi na kompetencje merytoryczne, doświadczenie zawodowe oraz
wykształcenie. Takie czynniki jak wiek, płeć, przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią
kryterium ewaluacji. Spółka przywiązuje wagę do wartości równouprawnienia i niedyskryminacji,
czego potwierdzeniem jest obowiązujący w spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin Zgłaszania
Naruszeń.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w
przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
70
Komentarz spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz Zarządu jest wynikiem merytorycznej oceny
kandydatów, ich doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W wypadku decyzji
o przedłużeniu ich kadencji kluczowa pozostaje także efektywność ich działania i dotychczas
osiągane wyniki. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek
mniejszości nie stanowią kryterium oceny.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak polityki różnorodności, o czym mowa
w pkt 2.1.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Komentarz spółki : Z uwagi na rodzaj i skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono
jednostki zajmującej się wyłącznie przedmiotowymi kwestiami. W spółce system kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest oparty zarówno o pion finansowy jak i poszczególne działy
i obowiązuje nadzór o charakterze kaskadowym. Managerowie, każdej z jednostek organizacyjnych
odpowiadają za zarządzanie ryzykiem oraz zgodność działalności z prawem w ramach swojego
działu. Każdy z nich podlega pod Członka Zarządu dedykowanego do danego obszaru i do niego
raportuje. Członkowie Zarządu raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz spółki: W strukturze Spółki nie utworzono odrębnego stanowiska odpowiedzialnego za
zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Jak wyżej opisano w pkt. 3.2 funkcje
nadzorcze (kontrolne) pełnią: pion finansowy, Managerowie, Członkowie Zarządu, Rada Nadzorcza
i Komitet Audytu. Wynagrodzenie managerów i Członków Zarządu w znacznej części jest
uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, jednakże część ich wynagrodzenia oparta jest
również o realizację wyników finansowych. Wynagrodzenie personelu pionu finansowego oraz
Członków Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) nie jest uzależnione od wyników - jest stałe i
wypłacane miesięcznie. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu – zasada stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
71
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana wprost, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie ma
osobnego stanowiska audytora wewnętrznego ani kierującego audytem wewnętrznym. Jednakże
uwzględniając funkcjonujący w Spółce nadzór, jak opisano w pkt.3.2, osoby odpowiedzialne
podlegają organizacyjnie dedykowanym Członkom Zarządu w tym Prezesowi Zarządu, którzy w tym
obszarze raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz spółki : W przypadku podmiotów z Grupy obowiązuje taki sam, jak w przypadku Spółki,
system kontroli wewnętrznej. W konsekwencji, zastosowanie znajduje wyłącznie zasada 3.5. Z uwagi
na brak wyodrębnionego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny
oraz compliance, zasady 3.4 oraz 3.6. nie mają zastosowania.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki : Mając na uwadze strukturę akcjonariatu, Spółka nie zdecydowała się do tej pory
na zapewnianie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. W miarę zgłaszania przez akcjonariuszy takiej potrzeby, Spółka
rozważy wprowadzenie tej zasady w życie. Spółka transmituje obrady Walnego Zgromadzenia w
czasie rzeczywistym, a następnie zapis wideo umieszcza na swojej stronie internetowej w sekcji
dotyczącej WZA.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Komentarz spółki : W zakresie zasad zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego
zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia stosowane są
zasady Kodeksu Spółek Handlowych. W konsekwencji akcjonariusze mogą zgłaszać uchwały nawet
w trakcie WZA. Spółka dąży jednak do tego, aby uchwały były zgłaszane przed WZA, aby
akcjonariusze mieli możliwość jak najlepszego przygotowania się do Zgromadzenia. Ponadto,
projekty uchwał proponowane przez Zarząd Spółki są publikowane wraz z ogłoszeniem o zwołaniu
WZA.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady
nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
72
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki : Do tej pory informacje o kandydatach były dostępne dla akcjonariuszy w trakcie
Zgromadzenia. Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady w przyszłości, przy założeniu jej
stosowania względem kandydatur na członków Rady Nadzorczej znanych z wyprzedzeniem,
pozwalającym na opublikowanie ich na stronie internetowej Spółki w w/w terminie.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w
przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Komentarz spółki : Program Opcji Menedżerskich obowiązujący w Spółce zakłada, że realizacja
programu jest uzależniona od spełnienia przez uprawnionych z góry wyznaczonych, realnych i
odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a
ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie odbiega od wartości akcji z
okresu uchwalania programu, natomiast program ten nie zakłada że cele wyznaczone dla osób
uprawnionych z programu podlegają realizacji w przeciągu co najmniej 3 lat (cele te mogą być
wyznaczane na krótsze, co do zasady roczne okresy).
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady
nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w
tych komitetach.
Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w zakresie odnoszącym się do wynagrodzenia członków
Rady Nadzorczej, które ma charakter wynagrodzenia miesięcznego i nie jest uzależnione od liczby
posiedzeń. W Spółce nie przewidziano jednak dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady
Nadzorczej uczestniczących w Komitecie Audytu.
Pełna treść dokumentu - „Informacja na temat stanu stosowania przez Ailleron SA zasad Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” - zawierającego opis stosowanych zasad i rekomendacji,
a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła umieszczone są na korporacyjnej stronie
internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w zakładce Inwestorzy/Raporty i
informacje/Dokumenty firmowe/Ład korporacyjny https://ailleron.com/pl/lad-korporacyjny/ .
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
73
2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
Ailleron SA prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o
Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów
i analityków giełdowych działa na niej serwis „Inwestorzy” https://ailleron.com/pl/inwestorzy/ . Jego
zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić
inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę
informacji. Sekcja „Inwestorzy” jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku
angielskim.
Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę
raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, informacje o organach zarządzających
i nadzorujących, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje
przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.
Sekcja „Inwestorzy” jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku
kapitałowego.
Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do
szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z
przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe z
konferencji prasowych organizowanych po ważnym wydarzeniu w życiu Spółki lub po publikacji
wyników finansowych, podczas których istnieje możliwość zadawania pytań członkom Zarządu.
Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są
na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i
zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu.
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE
EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki
oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak
i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez
Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność
i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację
i kontrolę ponoszonego ryzyka.
Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli
wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli
wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza, a w szczególności
powołany Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem
Spółki i Biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
74
Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu
zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie.
Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów
informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a
kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację
pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres
raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu.
Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom
operacyjnym i akceptacyjnym.
Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym
efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w
ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach sporządzania sprawozdania
finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim
współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.
W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło
informacji zarządczej.
W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring wyników,
z poziomu jednostki dominującej, odbywa się miesięcznie w oparciu o istniejący system
raportowania.
Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej
analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów
kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka
zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i
badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza,
przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (przyjętej uchwałą Komitetu Audytu
Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23
listopada 2017 r. i zaktualizowaną uchwałą nr 01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25
września 2020 roku oraz uchwałą nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września
2020 roku), oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
75
4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI
✓ NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2021R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Akcjonariusz
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
IIF SA
z podmiotami
powiązanymi
IIF SA
2 538 844
4 972 664
20,55%
30,44%
IIF Ventures BV
129 591
129 591
1,05%
0,79%
Rafał Styczeń
86 524
86 524
0,70%
0,53%
RMS Ventures LLC
165 694
165 694
1,34%
1,01%
Razem
2 920 653
5 354 473
23,64%
32,77%
Dariusz Orłowski
( z podmiotami
powiązanymi)
Orłowski Finanse Sp. j.
2 030 440
3 178 450
16,43%
19,46%
Pozostałe podmioty
840 322
1 240 322
6,80%
7,59%
Razem
2 870 762
4 418 772
23,23%
27,05%
ESALIENS TFI SA
1 012 742
1 012 742
8,20%
6,20%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687
700 687
5,67%
4,29%
Pozostali Akcjonariusze
4 850 660
4 850 660
39.26%
29.69%
Razem
12 355 504
16 337 334
100 %
100 %
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu
na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze
5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU
o Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejowane co
do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy. Akcje serii A
nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW. Zbycie akcji imiennych powinno zostać
przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE
Akcje
Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
% głosów z akcji A
na WZA
Seria A
3 981 830
7 963 660
48,74 %
Akcjonariusze posiadający akcje A:
IIF SA
2 433 820
4 867 640
29,79 %
Dariusz Orłowski
(z podmiotami powiązanymi)
1 548 010
3 096 020
18,95 %
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
76
o Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje
imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w § 16 Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF SA jest
upoważniona do powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego;
o Zgodnie z § 20 Statutu Spółki akcjonariuszowi - IIF SA - przysługują uprawnienia w zakresie
ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu;
o W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już
posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
6. ZMIANY STATUTU
Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału
zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych
postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów
ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami
finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca
prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga
zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu
Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale
Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka
przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.
W 2021 roku miały miejsce następujące zmiany Statutu Spółki:
✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 24 września 2021 roku przyjęło zmiany
Statutu Spółki polegające na zmianie brzmienia Statutu Spółki jak poniżej:
o § 6
1
Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto
osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: 6 sześćset tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy)
każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 22 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku, przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
2. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane w okresie 1 lipca 2023
roku do dnia 30 września 2023 roku.”
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
77
Nowe brzmienie po uchwalonej zmianie:
„ 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 246.322,80 zł (słownie:
dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy)w drodze
emisji nie więcej niż 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć)
akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy)
każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku, przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku.
2. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane w okresie do dnia 31
grudnia 2025 roku.”
Niniejsze zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd w dniu 18 października 2021 r. i przekazane do
wiadomości publicznej raportem ESPI nr 26/2021 w dniu 22 października 2021 r.
https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-26-2021/ .
Obowiązująca treść Statutu znajduje się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem.
https://ailleron.com/pl/company-documents/ .
7. WALNE ZGROMADZENIE
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia regulują Statut
Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz postanowienia KSH. Dokumenty
firmowe dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji „Inwestorzy” zakładka Raporty
i informacje/Dokumenty firmowe https://ailleron.com/pl/company-documents/.
8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
ZARZĄD
Organem kierującym Spółką jest Zarząd.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład
Zarządu Spółki wchodzili:
o Rafał Styczeń - Prezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu
o Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu
o Piotr Skrabski - Członek Zarządu
o Tomasz Król - Członek Zarządu
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
78
Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu
27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i
trwa trzy lata. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia Zarządu
zostały określone w § 20 Statutu Spółki https://ailleron.com/pl/company-documents/ .
RADA NADZORCZA
Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.
✓ Od 1 stycznia 2021 do 7 stycznia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
o Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
o Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej,
o Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej,
o Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej.
✓ 7 stycznia 2021 roku, Pan Artur Olender złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki,
✓ 8 stycznia 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Dariusza
Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki.
✓ Od 8 stycznia 2021 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (w tym na dzień bilansowy
31 grudnia 2021 roku) skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
o Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
o Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej,
o Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej.
Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje regulują
postanowienia §16, §17, §17
1
, §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej
https://ailleron.com/pl/company-documents/ , a także obowiązujące przepisy prawa.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
79
KOMITET AUDYTU
Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na
podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: „Ustawa o
biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego
zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:
o Pan Dariusz Korzycki - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
o Pan Bartłomiej Stoiński - Członek Komitetu Audytu
o Pan Paweł Nowak - Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.
Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań:
o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
o wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z
wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego.
Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-
księgowych do potrzeb informacji zarządczej.
Pan Paweł Nowak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:
o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydziału Elektrotechniki Automatyki
i Elektroniki (Telekomunikacja) - magister inżynier;
o brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce -
Comarch S.A. - jako dyrektor sprzedaży, dyrektor sektora telekomunikacyjnego, Członek
Zarządu;
o projektant i wykonawca pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi
dla jedynego wówczas operatora - Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange);
o od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych.
Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin
Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych. Kadencja Komitetu Audytu jest tożsama z kadencją Rady
Nadzorczej. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa
3 lata.
Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Komitet Audytu wykonuje ustawowe zadania przewidziane w Ustawie o biegłych i Regulaminie
Komitetu Audytu, w szczególności odpowiada za zgodny z prawem wybór firmy audytorskiej do
wykonywania ustawowych badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
80
Wykonując powyższe zadanie, Komitet Audytu opiera się na postanowieniach Polityki wyboru firmy
audytorskiej, przyjętej pierwotnie przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą
Spółki w dniu 23 listopada 2017 roku oraz zaktualizowanej w dniu 25 września 2020 r.
Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę̨ audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
są zawarte w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdań finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjęte
uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą
Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. oraz zaktualizowane uchwałą nr
01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku oraz uchwałą nr
05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku („Polityka wyboru firmy
audytorskiej”).
Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej :
✓ Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu
uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu,
✓ Firma audytorską, mająca pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinna zapewnić
niezależność przy realizacji badania,
✓ Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do
badania, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosuje ponadto następujące kryteria:
wysokość wynagrodzenia zaproponowanego przez firmę audytorską, zakres usług
oferowany w ramach badania; ilość osób delegowanych przez firmę audytorską do
przeprowadzenia badania; doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań
finansowych podmiotów o podobnym profilu działalności jak Spółka, doświadczenie firmy
audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów notowanych na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
referencje i rekomendacje firmy audytorskiej.
✓ Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w
art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze zlecenie otrzymane przez
danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi
odnowionymi zleceniami), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę
audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w
państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5
lat.
✓ Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez
okres dłuższy niż 5 lat,
✓ Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po
upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
81
✓ Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze
zawarcia z firma audytorską przeprowadzającą badanie umowy o świadczenie usług
niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje
w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 30 dni od daty
poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług
niedozwolonych.
W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił wyrażenia zgody.
Szczegółowe informacje i założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej dostępne są na stronie
internetowej Spółki pod adresem: https://ailleron.com/pl/company-documents/
W okresie trwania kadencji Komitetu Audytu w 2020 roku dokonano wyboru nowej firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań Spółki za lata 2020 - 2021.
Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbywającym się w dniu 17 lutego 2020 roku, działając na
podstawie § 19 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki w związku z art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1421
ze zm.) oraz art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r., poz.
351 ze zm.), mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę
w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron
SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę:
PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E.
Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735,
REGON 356548127,
jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), której zostało
powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok
obrotowy 2020 i 2021, w tym:
o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2020 rok ,
o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok;
o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok,
o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2021 rok ,
o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok;
o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok.
Spółka i Grupa Ailleron SA nie korzystała wcześniej z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej.
Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce Polityką i procedurą
wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja Komitetu Audytu, dotycząca wyboru firmy audytorskiej
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
82
do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:
o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2020 rok ,
o badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
o badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok.
o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2021 rok ,
Na rzecz Spółki i Grupy Ailleron w 2021 roku były świadczone przez ww. firmę audytorską badającą
sprawozdanie finansowe Spółki inne usługi tj.:
o ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku.
Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 27.05.2021 roku wyraził zgodę na w/w usługę, podejmując
uchwałę nr 03/05/2021 w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z firmą audytorską
na świadczenie usługi przeglądu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku.
W 2021 roku Komitet Audytu, odbył cztery posiedzenia - 23.02.2021, 28.04.2021, 27.05.2021,
10.09.2021.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
83
9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA
Od grudnia 2018 roku aktywnie działa Fundacja Ailleron „Możesz na mnie liczyć“,
w której Ailleron SA posiada 90 % udziałów. Na czele Fundacji stoi jej inicjatorka - Anna Styczeń -
żona Prezesa Zarządu Ailleron SA Rafała Stycznia. Fundacja „Możesz Na Mnie Liczyć” powstała, aby
inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Fundacja poprzez
kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty oraz inne aktywności, chce uczyć wrażliwości
na otaczające nas relacje, pomagać rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem
jednostki w społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w którym
żyjemy.
Podejmowane przez Fundację działania mają również na celu pomoc osobom przebywającym w
hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w wyniku wypadków
losowych. Działania Fundacji otwarte są także na potrzeby zwierząt.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
84
Działalność Fundacji Ailleron - „Możesz na mnie liczyć“ - w 2021 roku obejmowała następujące
przedsięwzięcia:
o Świąteczna paczka dla kociaka i psiaka - wsparcie dla podopiecznych Schroniska Psie Pole – 7
tys. zł;
o Rodzinny Dom Dziecka w Gniewnie - przekazano najpotrzebniejsze rzeczy codziennego użytku
oraz wiele zabawek dla podopiecznych domu dziecka, aby poprawić status społeczny dzieci;
zorganizowano Mikołajki dla młodszych podopiecznych – 5 tys. zł;
o „Zupa na Plantach” - Fundacja zorganizowała zbiórkę pieniędzy, której celem był zakup obuwia,
skarpet i śpiworów dla osób bezdomnych – 5 tys. zł;
o Wsparcie dla Hospicjum – Fundacja kolejny rok z rzędu wspierała Małopolskie Hospicjum dla
Dzieci poprzez liczne akcje w postaci organizacji urodzin dla dzieci, Mikołajek – 24 tys. zł;
o Wsparcie leczenia dzieci - Antka, Mateusza, Moniki – przekazano łącznie darowizny 44 tys. zł;
o Wsparcie rehabilitacji Lenki – Fundacja kolejny rok wsparła rehabilitacje dziewczynki - 17 tys.
zł;
o Shop Figt Team- w ramach wydarzenia zorganizowano zajęcia sportowe dla dzieci – 6 tys. zł;
o „Się Pomaga”- wsparcie dla Fundacji „Się Pomaga” – 4 tys. zł;
Pracownicy i Zarząd Ailleron aktywnie wspierają akcje Fundacji, przekazując datki na ten cel oraz
pomagając jako wolontariusze. W dniu 21 stycznia 2021 roku Zarząd Ailleron SA podjął uchwałę nr
01/01/2021 w sprawie przekazania przez Spółkę środków pieniężnych tytułem darowizny na rzecz
fundacji „Możesz na mnie liczyć” z siedzibą w Krakowie", na podstawie której w 2021 roku do
Fundacji przekazano środki pieniężne w kwocie 100 tys. zł.
Po dniu bilansowym, w obecnym czasie Fundacja oraz pracownicy Ailleron bardzo aktywnie działają
na rzecz pomocy Ukrainie, w obliczu toczącej się wojny, organizując liczne akcje pomocowe.
Więcej informacji o Fundacji i jej działaniach jest dostępnych na profilu facebook Fundacji oraz na
stronie internetowej www.pomoz.pl.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
85
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE
1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd
prognoz wyników na 2021 rok
Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2021 rok ani na kolejne
okresy finansowe.
2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową
W roku 2021 miały miejsce następujące zdarzenia:
o 31 marca 2021 r. – nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Ailleron SA na rzecz spółki zależnej
Emitenta - Software Mind - zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej
dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO”, stanowiącej
wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze
organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do
świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z
zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind
nastąpiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa TELCO została wniesiona do spółki zależnej od
Emitenta – Software Mind - jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo utworzonych
udziałów w kapitale zakładowym Software Mind.
Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą
przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w
Luksemburgu przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą
objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI
nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021 nastąpiła
finalizacja transakcji z Enterprise Investors, co zostało opisane w poniższym punkcie.
o 19 kwietnia 2021 nastąpiła finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej
umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego spółki
zależnej od Emitenta - Software Mind Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie.
W wyniku zawartej 19 kwietnia 2021 r. umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz
Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021
roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które
podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71
mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, a Enterprise Investors złożył
oświadczenie o objęciu tych nowych udziałów. Udziały nabyte przez Enterprise Investors od
Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, pozwolą na uzyskanie przez Enterprise Investors
własności 50,2% udziałów Software Mind, które będą dawały prawo do 50,2% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron będzie posiadał w Software Mind 49,8%
udziałów, dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
86
Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad
działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i
decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do
powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind.
(Raport bieżący ESPI nr 9/2021 z dnia 20.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-
message/raport-biezacy-espi-nr-9-2021/) .
3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami
zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie od 15 do 18
miesięcy po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązani są do
powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów
zależnych oraz do nie uczestniczenia w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani
pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie
prawnej lub też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na
rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki.
Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki odpłatności i
inne niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie konkurencji. Zgodnie z
umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się byłego
członka Zarządu Spółki od prowadzenia działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana jest do
miesięcznych odpłatności w kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi przez
Członka Zarządu w okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo określonych
w zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia, jest uprawniona
do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania zakazu konkurencji, co
skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do dokonywania odpłatności na rzecz takiego
Członka Zarządu. Zawarte umowy precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu konkurencji przez
byłego Członka Zarządu jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot pobranych uprzednio przez
Członka Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji.
4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone w Polityce
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA z siedzibą w Krakowie, uchwalonej
w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, która dostępna jest na
stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Raporty i informacje/Dokumenty i ład
korporacyjny/Dokumenty formowe https://ailleron.com/pl/company-documents/ .
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących wypłacone w 2021 r. zostały przedstawione
w poniższej tabeli:
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
87
WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH WYPŁACONE W 2021
ROKU
ZARZĄD
Wypłacone przez Ailleron SA
(w tys. PLN)
Wypłacone
przez spółki
zależne
stałe
zmienne
dodatkowe
Rafał Styczeń
Prezes Zarządu
914
-
5
-
Grzegorz Młynarczyk
Wiceprezes Zarządu
193
-
1
-
Piotr Skrabski
Członek Zarządu
252
-
5
-
Marcin Dąbrowski
Członek Zarządu
283
-
-
18
Tomasz Król
Członek Zarządu
283
-
5
18
RADA NADZORCZA
Wypłacone przez Ailleron SA
(w tys. PLN)
Wypłacone
przez spółki
zależne
Bartłomiej Stoiński
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
30
-
Jan Styczeń
Członek Rady Nadzorczej
24
-
Dariusz Korzycki
Członek Rady Nadzorczej
24
-
Artur Olender*
Członek Rady Nadzorczej
0,5
-
Paweł Nowak
Członek Rady Nadzorczej
24
-
Dariusz Orłowski*
Członek Rady Nadzorczej
24
-
* Artur Olender – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 7 stycznia 2021 r..
* Dariusz Orłowski - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.
5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze
Na dzień 31.12.2021 r. w Spółce i spółkach Grupy nie występowały jakiekolwiek zobowiązania
wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
Świadczenia pracownicze z tytułu odpraw emerytalnych i podobnych opisane zostały w punkcie 26
not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w
punkcie 28 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
88
uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku
(poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony
w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu
wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez
aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w
obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących
wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków
Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do
dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o
emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden
tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł
(słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy).
Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie:
dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty
subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które
uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na
rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki
podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu
wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na
nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.
W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 821.076 nowych akcji i do zmiany w proporcjach
akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć
po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za 2025 rok, 821.076 akcji Spółki, które będą
stanowiły 6,23% udziału w kapitale zakładowym i 4,79 % udziału w głosach na WZA Ailleron SA.
Spółka w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie była
emitentem obligacji.
7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności
emitenta
O znaczących umowach Spółka informuje w formie raportów bieżących ESPI. W roku 2021
opublikowano następujące raporty, związane z umowami znaczącymi dla działalności Emitenta:
✓ Raport bieżący ESPI nr 6/2021 z dnia 31.03.2021 - Przeniesienie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa „TELCO” na rzecz Software Mind sp. z o.o. -
https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-6-2021/
✓ Raport bieżący ESPI nr 7/2021 z dnia 06.04.2021 - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
w przedmiocie zawarcia term-sheet dotyczącego nabycia udziałów w spółce ValueLogic sp. z
o.o. z siedzibą we Wrocławiu - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-
espi-nr-7-2021/
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
89
✓ Raport bieżący ESPI nr 8/2021 z dnia 06.04.2021 - Zawarcie przez spółkę zależną od Ailleron
SA – Software Mind sp. z o.o. przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic
sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-
biezacy-espi-nr-8-2021/
✓ Raport bieżący ESPI nr 9/2021 z dnia 20.04.2021 - Finalizacja transakcji z Enterprise Investors
– zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału
zakładowego Software Mind - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-
nr-9-2021/)
✓ Raport bieżący ESPI nr 10/2021 z dnia 22.04.2021 - Finalizacja transakcji z ValueLogic –
zawarcie przez spółkę zależną – Software Mind przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w
spółce ValueLogic z Wrocławia - https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-
espi-nr-10-2021/
✓ Raport bieżący ESPI nr 17/2021 z dnia 25.06.2021 - Zawarcie umowy kredytowej z mBank
– zamiana banku udzielającego finansowania -(https://ailleron.com/pl/investors-
message/raport-biezacy-espi-nr-17-2021/
✓ Raport bieżący ESPI nr 19/2021 z dnia 12.08.2021 - Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio
w 60 hotelach sieci Bould w Arabii Saudyjskiej - https://ailleron.com/pl/investors-
message/raport-biezacy-espi-nr-19-2021/
✓ Raport bieżący ESPI nr 28/2021 z dnia 04.11.2021 - Rozpoczęcie współpracy ze spółką Snow
Software Ltd. z siedzibą w Bracknell w Wielkiej Brytanii - https://ailleron.com/pl/investors-
message/raport-biezacy-espi-nr-28-2021/
✓ Raport bieżący ESPI nr 29/2021 z dnia 29.11.2021 - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
dotyczącej rozpoczęcia przez spółkę zależną od Ailleron SA negocjacji w sprawie nabycia
udziałów w Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL-
https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-29-2021/
✓ Raport bieżący ESPI nr 30/2021 z dnia 29.11.2021 - Zawarcie przez spółkę zależną od
Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – przedwstępnej umowy
nabycia udziałów w spółce Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL -
https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-30-2021/
✓ Raport bieżący ESPI nr 35/2021 z dnia 22.12.2021 - Podpisanie umowy z PKO Bankiem
Polskim S.A. na wdrożenie systemu LiveBank w modelu Cloud -
https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-35-2021/
Znaczące wydarzenia 2021 roku oraz po dacie bilansu zostały wykazane w rozdziale III p. 1.
Sprawozdania - „Najważniejsze wydarzenia w 2021 roku”.
8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
Grupa Ailleron aktywnie poszukuje nowatorskich rozwiązań w obszarach swojej działalności. Spółka
stale udoskonala rozwiązania oferowane swoim klientom, proponuje nowe funkcjonalności
w zależności od ich potrzeb.
W okresie 01/01/2021 - 31/12/2021 Spółka realizowała prace badawcze i rozwojowe:
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
90
✓ w obszarze Fintech – Spółka kontynuowała inwestycję w nowoczesny produkt CBB
bankowości korporacyjnej, przeprowadziła badania w zakresie wykorzystania AI do
wzbogacenia bankowości mobilnej oraz internetowej dla klienta indywidulnego, a także
rozpoczęła inwestycje w nowe produkty - LeaseTech Prospect Portal - w zakresie linii
produktowej LeaseTech, mając na celu pełną digitalizację oraz automatyzację zarówno dla
firm leasingowych jak i ich klientów.
✓ eKyc - Spółka rozbudowała nowoczesną platformę do zdalnego pozyskiwania klientów
poprzez procesy zdalnego potwierdzania tożsamości klientów oparte na technologiach
biometrii twarzy i analizie dokumentów tożsamości. Platforma spełnia polskie wymagania
regulacyjne oraz na rynkach międzynarodowych, takich jak Indonezja, Sri Lanka, Grecja,
sukcesywnie dołączane są kolejne rynki w oparciu o zapotrzebowania klientów.
W ramach rozbudowy platformy eKyc Spółka zawiązała partnerstwa z firmami Identt,
Regula, w celu wykorzystania ich komponentów technologicznych i kanałów dystrybucji.
✓ Cloud - Spółka przeprowadziła niezbędne prace technologiczne, które pozwoliły na
transformację wybranych rozwiązań Fintech – np. LiveBank - do chmury, które wykorzystają
pełne możliwości platformy chmurowej, umożliwią bankom nowoczesną skalowalność i
zapewnią przy tym poziom bezpieczeństwa zgodny z wymaganiami systemów klasy
bankowej. Spółka zawiązała współpracę z wiodącymi dostawcami usług Cloud oraz
zbudowała niezbędne kompetencje technologiczne.
9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz
transakcje z podmiotami powiązanymi
Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 31 not
objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie
33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony
dnia 31 grudnia 2021 roku.
10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe.
W okresie od 01/01/2021 – 31/12/2021 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych
transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami
powiązanymi zostały wyszczególnione w punkcie 31 not objaśniających do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 33 not objaśniających do
jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021
roku.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
91
11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych
Spółki Grupy kapitałowej nie dokonywały w sprawozdawanym okresie inwestycji kapitałowych w
lokaty bankowe.
Informacje na temat posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz
utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka,
b) przyjętych przez Spółkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń,
zostały wskazane w nocie objaśniającej nr 29 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Ailleron SA oraz w nocie 31 do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych
W okresie sprawozdawczym Grupa dokonała następujących inwestycji:
✓ W dniu 20 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Emitenta –
Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a obecnymi
wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
we Wrocławiu, przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70%
udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic, o czym Spółka szerzej pisała w niniejszym
sprawozdaniu;
✓ 29 listopada 2021 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software
Mind Sp. z o.o. - a spółkami Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Rumunii (,,Code
Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Mołdawii, (,,Code Factory MLD”),
przedwstępna umowa sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 100% udziałów w kapitale
zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników tych spółek. Transakcja miała nastąpić pod warunkiem w
szczególności uzyskania przez SM zgody rumuńskiego urzędu antymonopolowego na
transakcję lub bezskutecznego upływu terminu na wydanie przez ww. urząd decyzji w
sprawie oraz po spełnieniu innych ustalonych warunków.
Po dacie bilansu:
✓ W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzono w Hiszpanii spółkę pośrednio zależną od Emitenta
– Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem
bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią
Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
92
ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał
100% udziałów. Utworzenie Software Mind, S.L. związane jest z planami Software Mind
dotyczącymi intensyfikacji działań w obrębie Półwyspu Iberyjskiego oraz realizacji nowych
kontraktów.
✓ W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta -
Software Mind Sp. z o.o., a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz
Software Mind 59,01% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do
59,01% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polegała na wykupieniu
od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,01% udziałów w Chmurowisko oraz na
podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software
Mind. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał 66,9% udziałów w
Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki.
Zakres usług świadczonych przez Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem
kompetencji spółki Software Mind oraz całej Grupy Ailleron.
✓ 23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa:
o dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z
siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w
Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka
głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software
Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi
wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego
nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz
o przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z
siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego samego
odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką
zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz
spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Outsourcing Services sp. z
o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM
AR.
✓ 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory
Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) (”Code Factory ROM”) oraz Code
Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia (’’Code Factory MLD”), finalna umowa
sprzedaży (29 listopada 2021 roku została podpisana umowa przedwstępna) na rzecz
Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory
MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno
w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60
dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory
MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo
Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory
MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
93
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym
inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Poziom nakładów inwestycyjnych jest dostosowywany do planów i strategii rozwoju Grupy.
Wszystkie inwestycje w 2021 roku Grupa Ailleron realizowała ze środków własnych
wypracowanych z bieżącej działalności oraz środków pozyskanych z transakcji sprzedaży udziałów
w spółce Software Mind oraz z inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę Software Mind.
W przypadku istotnego zwiększania finansowania zewnętrznego (np. w postaci kredytów
bankowych) Spółka informuje o tym w formie raportów bieżących. Po dniu bilansu - w dniu 21
lutego 2022 r. - spółka zależna od Emitenta – Software Mind - zawarła z BNP Paribas Bank Polska
S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie stanowiącej
równowartość 70 mln PLN. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software
Mind w spółki z branży IT. (Raport ESPI nr 6/2022 https://ailleron.com/pl/investors-
message/raport-biezacy-espi-nr-6-2022/ )
Stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku wynosił 111 mln PLN, co w połączeniu z
finansowaniem zewnętrznym pozwala Grupie na planowany rozwój zarówno przez inwestycje w
obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.
14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje
Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub
gwarancji został przedstawiony w punktach 24, 25, 35, not objaśniających do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punktach 26, 27, 33, 37 not objaśniających do
jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021
roku.
Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.12.2021 r. przedstawia poniższa tabela:
GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2021
Udzielający
gwarancji
Rodzaj
gwarancji
Beneficjent
Kwota / waluta
Data
wystawienia
Termin ważności
Ailleron SA
Gwarancja
Najmu
Podium
Investment
Polska sp z o.o.
2 360 000,00
PLN
19.08.2019
17.08.2022
Ailleron S.A.
Gwarancja
Najmu
Oxygen Project
sp. z o..o..
250 000,00
PLN
18.08.2021
17.08.2022
Ailleron S.A.
Gwarancja
Najmu
Doksa Sp. z o.o.
130 000
PLN
18.08.2021
31.01.2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
94
15. Informacje o udzielonych w 2021 roku pożyczkach, a także
otrzymanych gwarancjach i poręczeniach.
Informacje o pożyczkach udzielonych przez spółki z Grupy Ailleron zostały zawarte w punkcie 17 i
31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w
punkcie 19 i 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
Spółka nie otrzymała w roku 2021 poręczeń ani gwarancji.
16. Opis pozycji pozabilansowych
Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Ailleron SA w nocie nr 35 oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym
Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, w nocie nr 37 .
17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania,
kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są
nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość
W okresie sprawozdawczym od 01/01/2021 – 31/12/2021 nie wystąpiły pozycje nietypowe poza
opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania.
18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy
Ailleron SA
Zidentyfikowane przez Zarząd specyficzne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne oraz
wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane w rozdziale IV
niniejszego sprawozdania - “Czynniki ryzyka” oraz w rozdziale III pkt 3 „Strategia i kierunki rozwoju
Grupy Kapitałowej Ailleron SA”.
19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Ailleron SA uchwalono w Spółce Program Opcji Menedżerskich. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
powierzyło Zarządowi sprawowanie nadzoru nad realizacją programu motywacyjnego w tym m.in.
weryfikację spełnienia warunków przydziału warrantów subskrypcyjnych, dokonywania przydziału
na zasadach określonych w Programie.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
95
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich
niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w
szczególności do:
✓ emisji od 1 (jeden) do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt
sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych,
✓ emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym
każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki
ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,
✓ określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego
warrantów subskrypcyjnych,
✓ wykonania wszelkich czynności potrzebnych dla dematerializacji warrantów
subskrypcyjnych, a w szczególności do zawarcia stosowanej umowy o ich rejestrację w
depozycie papierów wartościowych,
✓ zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna
wskazana w niniejszej uchwale,
✓ skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych
zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich,
✓ ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów
subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki,
Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek
handlowych; -
✓ wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia
szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych,
✓ podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z uchwały.
Pełna treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 24.09.2021 roku dostępna jest na stronie
internetowej Spółki pod linkiem https://ailleron.com/pl/investors-message/nadzwyczajne-walne-
zgromadzenie-24-09-2021/ .
20. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość
przekracza 10% kapitałów własnych
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, spółki Grupy nie były stroną w żadnym
postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów
własnych Grupy.
21. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych i należnych na rzecz podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w punkcie 39 not objaśniających do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 41 not
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
96
objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31
grudnia 2021 roku.
22. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym
do badania sprawozdań finansowych
W 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 17 lutego podjęła uchwałę w
sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA
na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.
z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-
735, REGON 356548127.
Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami. Umowa została zawarta 24.03.2020 r.
na okres pozwalający na wykonanie przedmiotu umowy.
W ramach zawartej umowy spółce PRO AUDIT zostało powierzone badanie sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021, w tym:
o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2020 rok,
o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok;
o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok,
o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2021 rok,
o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok;
o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok.
Spółka i Grupa Ailleron SA nie korzystała wcześniej z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej.
Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:
o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
o przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2020 rok ,
o badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok;
o badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok;
o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
o przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Ailleron za 2021 rok.
W ramach dodatkowej umowy z dnia 27.05.2021 roku firma audytorska PRO AUDIT dokonała w
Spółce i Grupie Ailleron SA:
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2021
97
o oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki w 2019 i 2020 roku.
Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd
Spółki do publikacji w dniu 29 kwietnia 2022 r.
Członkowie Zarządu Ailleron SA:
Rafał Styczeń
- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk
- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski
- Członek Zarządu
Piotr Skrabski
- Członek Zarządu
Tomasz Król
- Członek Zarządu