SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
DEVELIA S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
DEVELIA S.A.
ZA ROK 2021
Wrocław, 30 marca 2022 r.
2
SPIS TREŚCI
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA ....................................................................................................................................4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE ....................................................................................................4
1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych............................................................................4
1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. ........................6
1.3. Przedmiot działalności .............................................................................................................................................8
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2021 R. ............................................................8
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ..........................................................................................................8
2.2. Podstawowe produkty towary i usługi Grupy ...........................................................................................................9
2.3. Informacja o rynkach zbytu ......................................................................................................................................9
2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane ....................................................................................................................11
2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji ..........................................................................................................................15
2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) ................................................................16
2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców.....................................................................................................18
2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia ..................................................................................................18
3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM ..................................................................................................19
3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy .................................................19
3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. .................................................................................22
3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A. .................................................................................................................23
3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne.................................................................................................................23
3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych,
wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania..................................................................................................23
3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe.........................................................................................................................................................24
3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2021 r. ze spółkami powiązanymi .........................................24
3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i
przez spółki Grupy ................................................................................................................................................................25
4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI .............................................................................26
4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok. ...............................................................................................................27
4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ......................27
4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu ................................................................27
4.4. Ocena zarządzania finansami................................................................................................................................28
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY .............................................................................29
5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok ................................................................................................................29
5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ......................30
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy Kapitałowej .................................................................................................................................................................30
5.4. Ocena zarządzania finansami................................................................................................................................31
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ..........................................................................32
7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU
OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA. .............................32
7.1. Nabycie i sprzedaż nieruchomości przez spółki Grupy..........................................................................................32
7.2. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy.......................................................................................................32
7.3. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży obiektu Arkady Wrocławskie ...............................................33
7.4. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki ............33
7.5. Sprzedaż przez Sky Tower S.A. wszystkich posiadanych udziałów w prawie własności nieruchomości gruntowej
zabudowanej budynkiem Sky Tower oraz całkowita spłata kredytu bankowego ..................................................................33
7.6. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych .........................................................................34
7.7. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu
motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki za rok 2021 ..................................................34
7.8. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego o współpracy joint venture przez Emitenta ...........................................34
7.9. Analiza wpływu koronawirusa COVID-19 ..............................................................................................................34
3
8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY
ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY .........................................................................................................................................35
9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY
ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................39
10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ................................................................40
10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A. ...................................................................................................................40
10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie ............................................................................................................................40
10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych...................................................................................................40
11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ..................................................41
11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości
wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. 41
11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania .................................................................................................42
11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie..................................................................................42
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................43
12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego.......................................................................................................43
12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. ...............................................................45
12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2021 r. .....................................46
12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień..........................................................................................................46
12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki
oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. ...................................46
12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A. ...............................................................................................................................46
12.8. Zarząd Develia S.A. ...............................................................................................................................................48
12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .........................48
12.10. Komitety .................................................................................................................................................................48
12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania ...................................................................................................................................................................51
12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta......................................................................................................................53
13. INFORMACJE DODATKOWE .........................................................................................................................................53
13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ...........................................................................................53
13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy......................................................................53
13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy. ..........................................................................................................53
14. PODSUMOWANIE...........................................................................................................................................................53
15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
.........................................................................................................................................................................................54
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...........................................................................................................................................54
4
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA
Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić
sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki i grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmującego
istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
czynników ryzyka i opis zagrożeń, które to sprawozdanie można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z
działalności jednostki dominującej – Develia S.A. w formie jednego dokumentu.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Develia S.A. (dalej zwanej „Develia”, „Spółką” lub „Emitentem”) oraz
Grupy Kapitałowej Develia (dalej zwana „Grupą”) obejmuje okres od 1 stycznia 2021 r. do
31 grudnia 2021 r.
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE
Develia S.A. (wcześniej pod firmą LC Corp S.A.) została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i
wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich
2-4.
Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398.
Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem
działania Spółki jest:
• PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
• Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na
należących do tych spółek gruntach w celu późniejszego wynajmu i sprzedaży nieruchomości
mieszkaniowych i komercyjnych
Spółka jest jednostką dominującą wobec podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Develia.
1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych
W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziła Develia S.A. oraz następujące spółki
zależne i współzależne:
Efektywny udział Emitenta
Nazwa spółki
Wysokość
kapitału na
dzień
31.12.2021 r.
w zł *
31 grudnia 2021
Udział w kapitale
31 grudnia 2020
Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.
113.700.000
100%
100%
Sky Tower S.A.
23.100.000
100%
100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.
33.003.000
100%
100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
13.530.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.
5.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.
88.800.000
100%
100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.
1)
1.700.000
100%
100%
5
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.
4.000.000
100%
100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.
13.500.000
100%
100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.
4.700.000
100%
100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.
10.300.000
100%
100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.
41.000.000
100%
100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.
24.800.000
100%
100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
305.000
100%
100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.
5.000
100%
100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
5.000
100%
100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w likwidacji
2)
60.000
-
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k.
3)
10.000
-
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k.
3)
10.000
-
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.
85.910.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.
42.710.000
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.
91.905.080
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.
1.339.000
100%
100%
LC Corp Service S.A.
3)
633.165
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
Jednostki współzależne
Atal Services Sp. z o.o.
4)
-
-
-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.
5)
50.000
80% bezpośrednio
-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.
6)
50.000
80% bezpośrednio
-
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.
7)
50.000
80% bezpośrednio
-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.
8)
10.288.737
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
-
6
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.
9)
3.061.972
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
-
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.
10)
56.957.133
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
-
* z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału
odnoszą się do wysokości wkładów
1)
W dniu 17 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie
dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty
1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W dniu 8 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział
Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę umowy spółki w tym zakresie.
2)
Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z
Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.)
3)
W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k.
powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie).
W dniu 1 października 2021 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt
11 Sp.k oraz LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego
majątku spółek LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 10 sp.k. i LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. na spółkę LC Corp Service S.A.
za akcje, które spółka LC Corp Service S.A. wydała jednemu ze wspólników spółek przejmowanych, to jest spółce LC Corp Invest XV sp. z
o.o., bez przyznawania akcji drugiemu wspólnikowi tych spółek, którym jest LC Corp Service S.A. W dniu 1 października 2021 r. zostało
zarejestrowane także podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 631.053,00 zł. do kwoty 633.165,00 zł.
4)
W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o. W
dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła powrotnie 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z
o.o.
5)
W dniu 20 października 2021r. Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell
Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej
4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki;
wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell
Investments Sp. z o.o.,
6)
W dniu 20 października 2021r.Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Rochster Investments
Sp. z o.o. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o. ) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających
łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego
nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o.
7)
W dniu 20 października 2021r. Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów CGL X Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00
zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek
powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o
8)
W dniu 20 października 2021r. Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z
o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł;
wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell
Investments Sp. z o.o. Sp. k.,
9)
W dniu 20 października 2021r. Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o.
Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł;
wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółcei Rochster
Investments Sp. z o.o. Sp. k.,
10)
W dniu 20 października 2021r. Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.) jako
komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek
powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o. Sp. k.
1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
1) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków
komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz
LC Corp Service S.A.
2) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza
w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service
S.A.
7
3) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków
komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz
LC Corp Service S.A.
4) Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji
została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.)
5) W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce
Atal Services Sp. z o.o. W dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła powrotnie 50 udziałów, stanowiących
50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.
6) W dniu 17 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło
uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału
zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W dniu 8
listopada 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował
zmianę umowy spółki w tym zakresie.
7) W dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo
podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej
niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia
w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom
warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Warranty
subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę powyżej opisanego
programu motywacyjnego. W celu realizacji uprawnień do objęcia akcji w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego walne zgromadzenie uchwaliło ponadto emisję w łącznej liczbie do
22.377.912 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji,
z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
8) W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV
Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na
podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie). W dniu 1 października 2021 r. w Sądzie
Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i LC Corp
Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k oraz LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie
art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt
10 sp.k. i LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. na spółkę LC Corp Service S.A. za akcje, które spółka
LC Corp Service S.A. wydała jednemu ze wspólników spółek przejmowanych, to jest spółce LC Corp Invest
XV sp. z o.o., bez przyznawania akcji drugiemu wspólnikowi tych spółek, którym jest LC Corp Service S.A.
9) W dniu 1 października 2021 r. zostało zarejestrowane także podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC
Corp Service S.A. z kwoty 631.053,00 zł. do kwoty 633.165,00 zł.
10) W dniu 20 października 2021r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia
2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS
sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających:
a) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell
Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy,
o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments
Sp. z o.o.,
b) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Rochster
Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o
łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej
spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments
Sp. z o.o.
c) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów CGL X Sp. z o.o.
(obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej
8
4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących
łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał
się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o
d) Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z
o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład
pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się
wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k.,
e) Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z
o.o. Sp.k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład
pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się
wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k.,
f) Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.) w kwocie
45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem
wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o. Sp. k.
Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. nie nastąpiły inne
istotne zmiany w składzie Grupy.
1.3. Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami
budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON
jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w
zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym
rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2021 R.
W 2021 r. Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także
realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami
zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną
działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we
Wrocławiu. Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje
lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo-
usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower oraz centrum biurowo-usługowym Wola Retro.
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Podstawową działalnością Spółki jest działalność deweloperska oraz działalność holdingowa polegająca na
świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek.
Działalność Spółki ogranicza się do terytorium Polski.
W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków za rok zakończony 31 grudnia
2021 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020.
Działalność holdingowa i deweloperska
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Przychody
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów
447 947
45 362
Przychody z odsetek i dyskont
6 102
4 365
Przychody z dywidend
122 669
235 559
Inne przychody finansowe
7 364
7
Pozostałe przychody operacyjne
1 161
530
Przychody operacyjne razem
585 243
285 823
Koszty
9
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów,
towarów
(405 107)
(60 781)
Koszty odsetek i dyskont
(8 347)
(9 457)
Inne koszty finansowe
(1 921)
(106 285)
Pozostałe koszty operacyjne
(2 514)
(103)
Koszty operacyjne razem
(417 889)
(176 626)
Zysk (Strata) brutto
167 354
109 197
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem
2 373 278
1 935 886
Zobowiązania ogółem
1 243 673
892 348
2.2. Podstawowe produkty towary i usługi Grupy
Głównym źródłem przychodów Grupy w 2021 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła
90,3% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 9,7%.
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. dotyczące przychodów i
zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Usługi najmu
Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży
88 843
823 045
46
911 934
Przychody ze sprzedaży usług
88 841
9
46
88 896
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
2
823 036
-
823 038
Koszt własny sprzedaży
(44 278)
(586 388)
-
(630 666)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży
44 565
236 657
46
281 268
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych
aktywów trwałych
-
-
-
-
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych
(53 558)
-
-
(53 558)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
-
56 841
-
56 841
Koszt sprzedaży i dystrybucji
(1 199)
(18 108)
-
(19 307)
Koszty ogólnego zarządu
(11 068)
(35 289)
(183)
(46 540)
Pozostałe przychody operacyjne
3 905
3 205
61
7 171
Pozostałe koszty operacyjne
(49)
(3 543)
(2 474)
(6 066)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
(17 404)
239 763
(2 550)
219 809
Przychody finansowe
1 637
19
-
1 656
Koszty finansowe
(15 659)
(158)
(2 882)
(18 699)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych
metodą praw własności
-
(1 066)
(3)
(1 069)
Zysk/(Strata) brutto
(31 426)
238 558
(5 435)
201 697
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)
(3 624)
(45 651)
1 524
(47 751)
Zysk/(Strata) netto
(35 050)
192 907
(3 911)
153 946
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych
652
-
-
652
Podatek dochodowy dotyczący innych składników
całkowitych dochodów
(201)
-
-
(201)
Inne całkowite dochody (netto)
451
-
-
451
Całkowite dochody
(34 599)
192 907
(3 911)
154 397
2.3. Informacja o rynkach zbytu
10
Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską.
Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.
Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa,
Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice.
Uzyskane w 2021r. przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku
krajowym, przede wszystkim na terenie Wrocławia, Warszawy, Krakowa, Gdańska i Łodzi.
Łącznie w 2021r. sprzedano 1921 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu
odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło wzrost o 41% w stosunku do 2020r., a przekazano aktami
notarialnymi 1903 mieszkania i lokale usługowe – wzrost o 65% w stosunku do 2020r.
Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku
mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2021r.
Poniżej tabela ilości przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po
uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):
przedsprzedaż
miasto
4 kw.
2020
4 kw.
2021
01.01-31.12
2020
01.01-31.12
2021
01.01-28.02
2021
01.01-28.02
2022
Warszawa
126
91
348
310
89
71
Wrocław
81
62
280
261
68
2
Kraków
198
136
322
674
71
112
Gdańsk
98
99
308
448
87
93
Łódź
0
0
0
0
0
0
Katowice
77
33
103
228
36
20
RAZEM
580
421
1361
1921
351
298
-27%
+41%
-15%
oraz tabela ilości przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali:
przekazania
miasto
4 kw.
2020
4 kw.
2021
01.01-31.12
2020
01.01-31.12
2021
01.01-28.02
2021
01.01-28.02
2022
Warszawa
165
284
391
576
69
56
Wrocław
2
25
62
659
0
2
Kraków
6
118
362
284
93
7
Gdańsk
178
196
282
358
48
19
Łódź
0
0
0
0
0
0
Katowice
56
1
56
26
14
0
RAZEM
407
624
1153
1903
224
84
+53%
+65%
-63%
Ponadto na dzień 31 grudnia 2021 w ofercie znajdowało się 1531 mieszkań i lokali usługowych:
oferta
miasto
sprzedane
do 31.12.2021
w ofercie
31.12.2021
do wprowadzenia
po 31.12.2021
do sprzedaży
po 31.12.2021
w ofercie
28.02.2022
do wprowadzenia
po 28.02.2022
Warszawa
5972
318
3043
3361
(*)
751
2576
(** / ***)
Wrocław
3703
180
987
1167
178
987
Kraków
3909
600
2887
3487
(*)
614
2761
(**)
Gdańsk
2245
351
1846
2197
(*)
505
1599
(**)
Łódź
60
0
275
275
0
275
Katowice
378
82
760
842
232
590
(**)
RAZEM
16267
1531
9798
11329
2280
8788
(*) w tym wprowadzone do oferty w 4Q2021, rozpoczęcie budowy w 1Q2022: Toruńska Vita (196), Centralna Park VIII (139), Słoneczne Miasteczko XIV
(136), Via Flora I (68)
(**) w tym wprowadzone do oferty w 2022: Aleje Praskie II (182), Krakowska Vita (322), Grzegórzecka VI (126), Latarników III (159), Via Flora II (88),
Ceglana Park IV (170)
11
(***) w tym grunt zakupiony w 2022 - Drwęcka (37)
Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną
ofertę. Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.
2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane
Projekty komercyjne
* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane
przez spółki Grupy w 2019 r., Wola Center w Warszawie w 2020 r, a Sky Tower we Wrocławiu w 2022r
Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 4Q’2020 i w 4Q’2021 r. oraz WALT
NOI dla nieruchomości
komercyjnych (mln Eur)
4Q’2020
4Q’2021
WALT
Arkady Wrocławskie
3,37
2,93
Powierzchnia biurowa – 2,2
Powierzchnia handlowa- 1,9
Sky Tower
5,38
4,82
Powierzchnia biurowa – 3,0
Powierzchnia handlowa- 5,1
Wola Retro
2,35
2,54
Powierzchnia biurowa – 5,2
Powierzchnia handlowa- 8,9
Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe obiektów komercyjnych na dzień 31 grudnia 2021 roku
odpowiadające wartościom z wycen wykonanych przez rzeczoznawców, a w przypadku budynku Sky Tower
wartość zgodną z ceną sprzedaży nieruchomości:
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Termin
zakończenia
budowy
Powierzchnia
(m²)
Wola Retro
Warszawa
Wola
Biurowo-
usługowy
3Q'2019
25 601
Arkady Wrocławskie
Wrocław
Krzyki
Biurowo
handlowo-
usługowy
2Q'2007
38 833
Sky Tower *
Wrocław
Krzyki
Biurowo
handlowo-
usługowy
1Q'2013
53 654
Wola Center *
Warszawa
Wola
Biurowo-
usługowy
3Q'2013
33 283
Retro Office House *
Wrocław
Stare Miasto
Biurowo -
usługowy
1Q'2018
21 914
Silesia Star *
(Budynek A)
Katowice
Bogucice
Zawodzie
Biurowo -
usługowy
4Q'2014
14 969
Silesia Star *
(Budynek B)
Katowice
Bogucice
Zawodzie
Biurowo -
usługowy
3Q'2016
14 210
12
Nieruchomość
31.12.2021
Yield
Wycena EUR
Arkady Wrocławskie
8,75%
37.600.000
Sky Tower
nd
82.391.563,36
Wola Retro
6,00%
71.300.000
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Termin
zakończenia
budowy
Liczba mieszkań i
lokali użytkowych
Powierzchnia
(m²)
Przy Promenadzie
(etapy I-III)
Warszawa
Praga-
Południe
Mieszkania,
usługi
4Q'2010
730
48 160
Przy Promenadzie
(etap IV)
Warszawa
Praga-
Południe
Mieszkania,
usługi
3Q'2016
202
9 773
Rezydencja Kaliska
Warszawa
Śródmieście-
Ochota
Mieszkania,
usługi
1Q'2011
101
7 430
Powstańców 33
(etapy I-V)
Ząbki
k/Warszawy
Mieszkania,
usługi
4Q'2012
114
6 918
3Q'2014
229
13 141
3Q'2016
230
13 635
3Q'2018
165
10 045
2Q'2019
123
6 958
Na Woli
(etapy I-IX)
Warszawa
Wola
Mieszkania,
usługi
4Q'2014
192
10 008
4Q'2015
112
5 628
1Q'2018
157
7 982
4Q'2018
150
7 586
1Q'2019
147
7 565
2Q'2019
147
7 554
4Q'2019
301
15 616
3Q'2020
177
9 547
3Q'2021
305
15 851
Poborzańska
Warszawa
Targówek
Mieszkania,
usługi
2Q'2016
91
4 189
Mała Praga
(etapy I-IV)
Warszawa
Praga
Południe
Mieszkania,
usługi
2Q'2016
140
7 409
3Q'2017
217
11 359
1Q'2018
158
8 124
1Q'2019
235
12 058
Korona Pragi
(etapy I-III)
Warszawa
Praga
Południe
Mieszkania,
usługi
4Q'2017
170
8 988
3Q'2018
171
8 992
4Q'2018
173
9 086
13
Krzemowe
(etapy I-III)
Warszawa
Mokotów
Mieszkania
2Q'2017
159
8 604
4Q'2017
244
11 917
4Q'2018
130
6 622
Mały Grochów
(etapy I-II)
Warszawa
Grochów
Mieszkania,
usługi
1Q'2021
105
5 318
1Q'2021
137
7 010
Rokokowa Residence
Warszawa
Bielany
Mieszkania,
domy
1Q'2021
29
3 531
Maestro
(etapy I-III)
Wrocław
Krzyki-
Jagodno
Mieszkania
3Q'2012
176
9 352
3Q'2013
160
8 829
3Q'2017
125
7 126
Potokowa
(etapy I-III)
Wrocław
Maślice
Mieszkania i
domy
2Q'2013
72
2 819
3Q'2013
42
4 486
2Q'2014
73
3 621
Graniczna
(etapy I-VI)
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
3Q'2013
173
9 200
3Q'2014
179
8 716
4Q'2015
187
9 688
2Q'2016
125
6 449
4Q'2016
168
9 103
3Q'2017
168
9 119
Nowalia
Wrocław
Klecina
Domy w
zabudowie
szeregowej
1Q'2014
44
4 634
Brzeska 5
Wrocław
Krzyki
Mieszkania,
usługi
4Q'2014
167
7 889
Stabłowicka 77
(etapy I-II)
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
3Q'2014
73
4 259
1Q'2015
60
3 159
Dolina Piastów
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
2Q'2016
176
9 278
Nowa Tęczowa
Wrocław
Stare Miasto
Mieszkania,
usługi
1Q'2018
212
10 025
Sołtysowicka
Wrocław
Sołtysowice
Mieszkania
1Q'2018
165
9 486
Między Parkami
(etap I)
Wrocław
Klecina
Mieszkania
1Q'2019
164
8 607
Małe Wojszyce
Wrocław
Wojszyce
Mieszkania
2Q'2020
63
3 636
Nowa Racławicka
Wrocław
Krzyki
Mieszkania
2Q'2021
231
13 319
Kamienna
(etapy I-II)
Wrocław
Huby
Mieszkania,
usługi
3Q'2021
253
13 133
3Q'2021
186
9 780
Słoneczne Miasteczko
(etapy I-X)
Kraków
Bieżanów-
Prokocim
Mieszkania
4Q'2011
120
6 624
4Q'2012
164
8 960
3Q'2014
42
2 162
4Q'2015
120
6 498
2Q'2017
108
5 894
14
4Q'2018
108
5 903
1Q'2019
108
5 878
3Q'2020
108
5 806
1Q'2021
102
5 865
3Q'2021
123
8 658
Okulickiego 59
Kraków
Mistrzejowice
Mieszkania,
usługi
4Q'2012
146
6 701
Grzegórzecka
(etapy I-IV)
Kraków
Śródmieście
Mieszkania,
usługi
2Q'2015
164
8 011
4Q'2015
149
7 042
1Q'2016
85
4 562
1Q'2017
242
11 928
Centralna Park
(etapy I-V)
Kraków
Czyżyny
Mieszkania
2Q'2017
150
7 055
1Q'2018
130
6 190
4Q'2018
264
12 941
4Q'2019
151
7 451
1Q2020
103
5 183
5 Dzielnica
(etapy I-II)
Kraków
Krowodrza
Mieszkania,
usługi
1Q'2017
190
10 018
3Q'2017
113
5 678
Przy Mogilskiej
(etap I)
Kraków
Prądnik
Czerwony
Mieszkania
2Q'2021
65
3 022
Przy Srebrnej
(etapy I-IV)
Gdańsk
Łostowice
Mieszkania,
usługi
4Q'2012
72
3 795
3Q'2014
28
1 734
4Q'2014
46
2 104
3Q'2016
32
1 687
Świętokrzyska Park
(etapy I-VII)
Gdańsk
Łostowice
Mieszkania
1Q'2018
65
2 940
4Q'2018
65
2 949
2Q'2019
65
2 936
4Q'2019
65
2 939
3Q'2020
108
5 306
4Q'2020
54
2 654
3Q'2021
54
2 492
4Q'2021
54
2 705
Przy Alejach
Gdańsk
Zaspa
Mieszkania
2Q'2016
110
5 521
(etapy I-II)
2Q'2017
97
5 087
Bastion Wałowa
(etapy I-IV)
Gdańsk
Śródmieście
Mieszkania
4Q'2017
230
12 336
4Q'2018
230
12 339
4Q'2020
140
7 192
4Q'2020
115
4 065
Osiedle Latarników
(etap I)
Gdańsk
Letnica
Mieszkania,
usługi
4Q'2021
135
7 694
Dębowa Ostoja
(I etap)
Łódź
Bałuty
Domy w
zabudowie
szeregowej
3Q'2011
22
4 548
Pustynna 43
(I etap)
Łódź
Górna
Mieszkania
4Q'2012
38
2 884
15
Ceglana Park
(etap I)
Katowice
Brynów
Mieszkania,
usługi
4Q'2020
86
5 306
Total (31.12.2021)
14 149
761 560
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa nie przekazała 87 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.
2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Planowany
termin
zakończenia
budowy
Liczba mieszkań
i lokali
użytkowych
Powierzchnia
(m²)
Mała Praga
(etap V)
Warszawa
Praga
Południe
Mieszkania,
usługi
1Q'2022
48
2 947
(**)
Prestovia House
Warszawa
Praga Północ
Mieszkania
4Q'2022
162
8 363
Aleje Praskie
(etap I)
Warszawa
Praga
Południe
Mieszkania,
usługi
2Q'2023
143
8 695
Toruńska Vita
Warszawa
Targówek
Mieszkania
3Q'2023
196
10 218
(*)
Między Parkami
(etap II)
Wrocław
Klecina
Mieszkania
1Q'2022
202
13 006
Kaskady Różanki
Wrocław
Różanka
Mieszkania,
usługi
4Q'2022
132
8 174
Reja
Wrocław
Ołbin
Mieszkania,
usługi
4Q'2022
61
2 967
Mist House
Wrocław
Krzyki
Mieszkania
1Q'2023
46
2 973
Słoneczne Miasteczko
(etapy XI - XIV)
Kraków
Bieżanów-
Prokocim
Mieszkania
1Q'2022
102
5 749
(**)
4Q'2022
108
5 790
4Q'2022
108
5 832
4Q'2023
136
7 445
(*)
Przy Mogilskiej
(etapy II-III)
Kraków
Prądnik
Czerwony
Mieszkania
4Q'2023
137
6 505
4Q'2023
136
6 184
Centralna Park
(etapy VI-VIII)
Kraków
Czyżyny
Mieszkania,
usługi
4Q'2022
270
14 421
4Q'2022
224
12 511
4Q'2023
139
7 628
(*)
Grzegórzecka 77
(etap V)
Kraków
Grzegórzki
Mieszkania,
usługi
3Q'2022
94
5 505
Via Flora
(etap I)
Gdańsk
Chełm
Mieszkania
3Q'2023
68
4 114
(*)
Osiedle Latarników
(etap II)
Gdańsk
Letnica
Mieszkania,
usługi
4Q'2022
218
12 101
Baltea
Gdańsk
Przymorze
Mieszkania,
usługi
4Q'2022
239
15 217
16
Szmaragdowy Park
(etap I)
Gdańsk
Orunia Górna
- Gdańsk
Południe
Mieszkania
4Q'2022
175
8 780
Przy Alejach
(etap III)
Gdańsk
Zaspa
Mieszkania
4Q'2022
48
2 912
Marinus
Gdańsk
Brzeźno
Mieszkania,
usługi
2Q'2023
83
5 124
Ceglana Park
(etapy II-III)
Katowice
Brynów
Mieszkania,
usługi
3Q'2022
178
10 395
4Q'2022
196
11 477
Total (31.12.2021)
3 649
205 033
Lokale wprowadzone do oferty po dacie bilansowej
Aleje Praskie
Warszawa
Praga
Południe
Mieszkania,
usługi
182
10 738
(etap II)
Krakowska Vita
Warszawa
Włochy
Mieszkania,
usługi
322
16 717
Grzegórzecka 77
(etap VI)
Kraków
Grzegórzki
Mieszkania,
usługi
126
7 841
Osiedle Latarników
(etap III)
Gdańsk
Letnica
Mieszkania,
usługi
159
9 120
Via Flora
(etap II)
Gdańsk
Chełm
Mieszkania
88
4 701
Ceglana Park
(etap IV)
Katowice
Brynów
Mieszkania
170
9 572
Total (28.02.2022)
4 696
263 722
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa posiadała 2 145 lokali sprzedanych będących w realizacji.
(*) Toruńska Vita (196 lokali), Słoneczne Miasteczko XIV (136 lokali), Centralna Park VIII (139 lokali) oraz Via Flora I (68 lokali) wprowadzenie do oferty
oraz rozpoczęte prace przygotowawcze w 4Q'2021 , rozpoczęcie budowy w 1Q'2022
(**) Mała Praga V (48 lokali) oraz Słoneczne Miasteczko XI (102 lokale) zakończono budowę po dniu bilansowym.
2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)
Projekty komercyjne
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Planowany
termin
rozpoczęcia
realizacji
Kolejowa
Wrocław
Stare Miasto
Biurowo –
hotelowy / pobyt
czasowy
3Q'2022
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Liczba mieszkań i
lokali użytkowych
Powierzchnia
(m²)
Trzcinowa
Warszawa
161
8 401
17
Krakowska Vita
Warszawa
322
16 717
Aleje Praskie
Warszawa
1 064
58 043
Aroniowa
Warszawa
1 448
79 055
Strzelecka
Warszawa
48
2 341
Reszelska
Wrocław
83
5 337
Orawska
Wrocław
644
34 526
Cynamonowa Vita
Wrocław
114
7 315
Vratislavia Reidence
(Malin)
Wrocław
-
-
(*)
Krzemieniecka
Wrocław
32
3 485
Ogrody Wojszyce
Wrocław
114
16 517
Słoneczne Miasteczko
Kraków
188
9 846
Grzegórzecka
Kraków
300
20 943
Centralna Park
Kraków
2 399
126 818
Szmaragdowy Park
Gdańsk
44
2 148
Via Flora
Gdańsk
88
4 701
Osiedle Latarników
Gdańsk
159
9 120
Bajkowy Park
Gdańsk
792
45 477
Przemyska
Gdańsk
382
21 246
Zamojska
Gdańsk
89
5 060
Na Stoku
Gdańsk
184
10 068
Niepołomicka
Gdańsk
108
5 770
Ceglana Park
Katowice
760
40 472
18
Pustynna 43
Łódź
114
8 286
Dębowa Ostoja
Łódź
161
24 479
Total (31.12.2021)
9 798
566 171
Grunty zakupione po dacie bilansowej
Drwęcka
Warszawa
37
2 156
Total (28.02.2022)
9 835
568 327
Lokale wprowadzone do oferty po dacie bilansowej
Aleje Praskie
(etap II)
Warszawa
-182
-10 738
Krakowska Vita
Warszawa
-322
-16 717
Grzegórzecka 77
(etap VI)
Kraków
-126
-7 841
Osiedle Latarników
(etap III)
Gdańsk
-159
-9 120
Via Flora
(etap II)
Gdańsk
-88
-4 701
Ceglana Park
(etap IV)
Katowice
-170
-9 572
Total (28.02.2022)
8 788
509 638
(*) projekt Malin nie uwzględniony na 31.12.2021 w kalkulacji banku gruntów
2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców
• Odbiorcy usług
W 2021 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego
odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy
konsumenckiej.
• Dostawcy usług
W 2021 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez
wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług
różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace
budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając
najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a
jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji
wykonawców poszczególnych robót.
2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia
1) W dniu 13 września 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A. – w której Emitent posiada 100%
akcji uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, zawarła z Olimp Investment Sp. z o.o. z
19
siedzibą w Warszawie – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez
Grupę Adventum („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności
nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we
Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”)
(„Umowa Przedwstępna”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w
posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona,
w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.420.000
EUR, która zostanie powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców
wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień
zawarcia umowy przyrzeczonej („Umowa Przyrzeczona”). Umowa przyrzeczona została zawarta 15 marca
2022 – została opisana poniżej w pkt 7.5.
2) W dniu 20 października 2021r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia
2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS
sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających. Emitent
zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Grupo Lar Holding Polonia”) oraz
CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie („Lar Management Polonia”) – tj. spółkami należącymi do
hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar („Partnerzy”), umowę współpracy w ramach joint venture z
zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowych w Warszawie przy utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych,
które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z projektów deweloperskich („Umowa JV”).
Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem
budowy osiedli mieszkaniowych w Warszawie, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających
z danych projektów deweloperskich. Projekty będą czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnerów,
a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Grupo Lar. Łączne zaangażowanie kapitałowe
Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia w ramach współpracy na podstawie Umowy JV wyniesie
125.000.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo
Lar Holding Polonia na 20%.
3) W dniu 23 listopada 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Develia Invest Sp. z o.o., zawarła z europejską
spółką inwestującą w nieruchomości komercyjne, list intencyjny w sprawie sprzedaży części nieruchomości
gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej wraz z częścią inwestycji obejmującej budowę 2
budynków wielofunkcyjnych, ze wspólnym parkingiem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą,
planowanej przez Spółkę na Nieruchomości. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Spółka i kupujący
rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę
sprzedaży Nieruchomości wraz z posadowionym na Nieruchomości budynkiem, realizowanym w ramach
Inwestycji, w wysokości 139.415.000,00 złotych netto, która zostanie poddana dalszej weryfikacji, m.in. w
oparciu o ustalenia dokonane w trakcie audytu prawnego. Przewidywana powierzchnia lokali to ok. 14.170
m2.
4) W dniu 28 grudnia 2021 r. Emitent zawarł z europejskim podmiotem inwestującym w rynek nieruchomości list
intencyjny w sprawie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w
Warszawie przy ul. Podskarbińskiej i Żupniczej o łącznej powierzchni 10.518,00 m.kw. wraz z realizowaną na
tej nieruchomości inwestycją obejmującą budowę 2 budynków mieszkalnych, ze wspólnym parkingiem
podziemnym i naziemnym oraz niezbędną infrastrukturą. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent i
kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły
orientacyjną cenę sprzedaży Nieruchomości na 151.000.000,00 PLN netto. Przewidywana powierzchnia lokali
mieszkalnych i usługowych to ok. 12.565 m2. Prognozowana rentowność tej inwestycji jest zbliżona do
transakcji realizowanych w przypadku sprzedaży mieszkań do osób fizycznych.
Poza powyżej opisanymi umowami, w 2021 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy
umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym
sprawozdaniu.
3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM
3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy
Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.
20
W dniu 4 marca 2021 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu budowlanego
nieodnawialnego na finansowanie inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego, wielorodzinnego, z
garażem podziemnym przy ulicy Jagiellońska 45a w Warszawie do kwoty 36.270.000,00 zł oraz na refinansowanie
części kosztów netto poniesionych przez Spółkę na finansowanie inwestycji. Termin spłaty kredytu określony został
na 33 miesiące od dnia podpisania umowy kredytu. Zabezpieczenia kredytu stanowią:
- hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie
przy ul. Jagiellońskiej 45a,
- oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu
notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł,
- zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na
wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach
z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,
- blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z
wyłączeniem rachunku powierniczego),
- zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z
Inwestycją,
- pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych
zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu
Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu odnawialnego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.
W dniu 29 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę
kredytu w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem
na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych
inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do
dnia 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.
Zabezpieczenia kredytu stanowią:
- hipoteka łączna do kwoty 30.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem
wieczystym jest Develia S.A.,
- oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu
notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000.000,00 zł,
- zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000.000,00 zł na
środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym.
Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu nieodnawialnego z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
W dniu 11 sierpnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu
nieodnawialnego do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów
związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Kaskady Różanki” we Wrocławiu. Na dzień
sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony. Zabezpieczenia kredytu stanowią:
- hipoteka do kwoty 50.550.000,00 PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej,
KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu
Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,
- oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu
notarialnego do kwoty 50.550.000,00 PLN,
- zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550.000,00 PLN na prawach do środków pieniężnych
zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z
klauzulą kompensacyjną,
- pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na
rachunkach kredytobiorcy w banku,
- przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
- ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z
inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
- przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do
dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem
zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu
Aneks do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Spółkę w mBank S.A.
21
W dniu 1 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 03
grudnia 2020 r., na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce
wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN.
Aneks do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander bank Polska S.A.
na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 lutego 2008 r.
W dniu 30 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28
lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty
w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r.
nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR.
W dniu 23 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28
lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadającej do zapłaty
w dniu 31 marca 2022 r. została przesunięta do zapłaty. W dniu 29 października 2021 r. nastąpiła spłata kapitału
w wysokości 328,125 tys. EUR.
Aneksy do umowy kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. oraz Aliior Bank S.A. przez Sky Tower S.A. na
podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 29 grudnia 2012 r.
W dniu 30 marca 2021 r. pomiędzy Sky Tower SA a Getin Noble Bank i Alior Bank SA został zawarty Aneks nr 11
do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 r. na podstawie którego zostały wprowadzone zmiana harmonogramu
spłaty kredytu poprzez przeniesienie raty kapitałowej kredytu inwestycyjnego, przypadającej do spłaty na koniec
marca 2021 r. (616 177,60 EUR dla obydwu banków) do ostatniej raty balonowej płatnej w ostatnim dniu okresu
kredytowania, tj. 20.12.2022r. oraz dotyczące podwyższenia poziomu wsk. LTV do max. 55%..
W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior
Bank S.A. Aneks nr 12 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy
którego podwyższono wskaźnik LTV z poziomu 50% do poziomu 55% oraz wprowadzono definicję
Prognozowanego Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu (DSCR). Spółka Sky Tower zobowiązała się do utrzymywania
wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%, a w przypadkach koniecznych, do wpłaty na Rachunek Rezerwy na
Obsługę Długu kwoty niezbędnej do zapewnienia wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%. Pozostałe zapisy
aneksu dotyczyły rozliczeń z najemcami obiektu zarządzanego przez spółkę oraz regulowały kwestie
dofinansowania spółki przez spółkę Develia S.A. i podporządkowania finansowania spłacie kredytu z możliwością
spłaty po uprzedniej zgodzie banku i spełnieniu wskaźników określonych w umowie kredytu.
Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na
podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 października 2020
W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z
28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30
września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia
transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych.
W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z
28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji
zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu
obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny
minimum dwuletni okres.
Spłata rat kredytu bankowego przez Arkady Wrocławskie S.A.
W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu
zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 3.141 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia
2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 58.355 tys. PLN.
Spłaty rat kredytu przez Sky Tower S.A. zaciągniętego w konsorcjum banków
W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat
kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w
kwocie 7.784 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote
wyniosła 191.129 tys. PLN.
22
Spłata i uruchomienie kredytu przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.
W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z 20 grudnia 2017 roku z bankiem mBank Hipoteczny S.A.
przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR
w łącznej wysokości 9.802 tys. PLN oraz dokonała spłat rat kredytu w kwocie 3.516 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia
2021 roku całkowita wartość zadłużenia z tytułu kredytu z 28 października 2020 roku w przeliczeniu na złote
wyniosła 121.660 tys. PLN.
Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.
W dniu 24 marca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję
walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy
kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2021
roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.532 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2021 roku. Kwota
nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.
W dniu 7 czerwca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy
kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję
zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25
czerwca 2021 roku do 26 czerwca 2023 roku.
W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję
walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy
kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2021
roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.534 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2021 roku. Kwota
nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.
W dniu 27 września 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję
walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy
kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 września 2021
roku. Dla nierozliczonej kwoty 6.493 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 31 marca 2022 roku. Kwota
nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 1.470 tys. EUR.
W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy
kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję
zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25
stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 r.
3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A.
1. W dniu 5 marca 2021 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej
z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program
emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji
wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje
Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających
zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje")
będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.
2. W dniu 10 maja 2021 roku Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 100 mln PLN.
3. W dniu 11 maja 2021 roku Spółka wyemitowała 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej
z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja
2024 roku.
4. W dniu 6 października 2021 r. spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 40 mln PLN
5. W dniu 8 października 2021 r. spółka wyemitowała 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej
z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08
października 2024 roku.
6. W dniu 4 listopada 2021 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu 2 pozostających do wykupu weksli
inwestycyjnych wyemitowanych w dniu 9 marca 2012 roku z 30 listopada 2021 roku na dzień 30 czerwca 2022
roku (transakcja zawarta pomiędzy podmiotami Grupy Develia SA).
23
7. W dniu 23 grudnia 2021 roku Spółka przed terminem zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę
26.504 tys. PLN.
Wszystkie wpływy z emisji obligacji wyemitowanych w okresie sprawozdawczym zostały wykorzystane na cele
statutowe związane z podstawową działalnością Emitenta.
3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.
W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty
dywidendy na następujących zasadach:
a) Wysokość dywidendy: 76.084.912,87 zł
b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,17 zł
c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
d) Dzień dywidendy: 6 lipca 2021 r.
e) Termin wypłaty dywidendy: 13 lipca 2021 r.
Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 13 lipca 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.
3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne
1) W dniu 18 stycznia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków
Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 14 stycznia 2021 roku wypłacona została zaliczka na poczet zysku za 2020
rok w wysokości 10.624 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
2) W dniu 26 stycznia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków
Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 25 stycznia 2021 roku wypłacona została zaliczka na poczet zysku za 2020
rok w wysokości 15.355 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
3) W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X
Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 19.164 tys. PLN.
4) W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VIII
Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 16.466 tys. PLN.
5) W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV
Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 1.092 tys. PLN.
6) W dniu 29 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI
Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 6.754 tys. PLN.
7) W dniu 6 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony
Złocień Sp. z o.o. z dnia 5 maja 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok w łącznej wysokości
16.600 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
8) W dniu 10 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp.
z o.o. z dnia 26 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 4.000 tys. PLN.
9) W dniu 10 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest I Sp.
z o.o. z dnia 26 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 14 tys. PLN.
10) W dniu 25 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest III Sp.
z o.o. z dnia 30 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w
wysokości 799 tys. PLN.
3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych,
oraz opis metod ich finansowania
W dniu 20 października 2021r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia 2021r.
zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k.
z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających:
24
a) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell Investments
Sp. z o.o. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości
nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz
stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta,
Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o.,
b) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Rochster Investments
Sp. z o.o. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości
nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz
stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta,
Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o.
c) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów CGL X Sp. z o.o.
(obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej
4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie
80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się
wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o
d) Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.
Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład
pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się
wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k.,
e) Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o.
Sp.k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład
pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się
wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k.,
f) Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.) w kwocie
45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem
wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o. Sp. K.
Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Grupo Lar
Holding Polonia Sp. z o.o. Spółka Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości
położonej Warszawie przy ul. Lizbońskiej o powierzchni 0,8748 ha nabytej przez tą spółkę w dniu 25 października
2021r. za cenę netto 37.050.000,00 zł netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę
45.571.500 zł brutto o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 59/2021 z dnia 25 października 2021r.
Poza powyższymi powiązaniami, Spółka nie posiada innych powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi
podmiotami spoza Grupy Kapitałowej Emitenta oraz nie posiada żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w
szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Kapitałową.
3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Spółka ani spółki Grupy nie zawierała transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2021 r. ze spółkami powiązanymi
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data
zawarcia
umowy
Stopa
procentowa*
Umowna kwota
pożyczki w tys.
PLN
Termin
spłaty
Develia S.A.
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.
2021-02-10
3,72%
5 000
Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. z o.o.
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22
Sp. k.
2021-03-04
4,11%
10 000
Nieokreślony
Develia S.A.
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.
2021-03-19
3,65%
50
Nieokreślony
Develia S.A.
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.
2021-03-22
3,97%
6 000
Nieokreślony
Warszawa Przyokopowa
Sp. z o.o.
Develia S.A.
2021-04-20
4,12%
30 000
Nieokreślony
LC Corp Invest XI Sp. z o.o
LC Corp Invest I Sp. z o.o.
2021-04-20
4,12%
8 000
Nieokreślony
25
LC Corp Invest XI Sp. z o.o
Develia S.A.
2021-04-30
4,12%
10 000
Nieokreślony
Develia S.A.
Sky Tower S.A.
2021-04-30
4,12%
4 540
Nieokreślony
Develia S.A.
Atal Services Sp. z o.o.
2021-06-09
2,41%
1 141
Nieokreślony
Develia S.A.
LC Corp Invest II Sp. z o.o.
2021-09-27
3,73%
1 000
Nieokreślony
LC Corp Invest XV Sp. z
o.o.Projekt 2 Sp. k.
LC Corp Invest II Sp. z o.o.
2021-10-29
4,48%
2 000
Nieokreślony
LC Corp Invest XV Sp. z
o.o. Projekt 2 Sp. k..
Develia S.A
2021-11-02
4,48%
40 000
Nieokreślony
* średnia wartość za 2021 r.
3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
przez Spółkę i przez spółki Grupy
W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej
zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 13
września 2021r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, obie strony umowy przedwstępnej przewidziały możliwość
zapłaty kar umownych w wysokości 3.000.000 EUR na rzecz drugiej strony w przypadku niespełnienia warunków
zawieszających odpowiednio z winy sprzedającego lub kupującego.
Otrzymane w 2021 roku przez spółki Grupy gwarancje z tytułu należytego wykonania robót oraz gwarancje z tytułu
należytego usunięcia wad i usterek przedstawione są w poniższej tabeli:
Spółka zależna
która otrzymała gwarancję
Podmiot
zobowiązany
do przekazania
gwarancji
Rodzaj gwarancji
Kwota gwarancji
Data gwarancji
Develia S. A.
Przedsiębiorstwo
Budowlane Arkop
Sp. z o. o. sp. k.
Aneks nr 1 do gwarancji
ubezpieczeniowej nr
32GG13/0405/19/0002 z dnia
29.07.2019r.
2.872.500,00 zł – gwarancja
należytego wykonania
2.872.500,00 zł – gwarancja
usunięcia wad i usterek
19.01.2021
Develia S.A.
Mota-Engil Central
Europe S.A.
Gwarancja bankowa Wykonania
Umowy nr GW/000143/21
2 398 900,00 PLN
12.01.2021
Kraków Zielony Złocień Sp. z o. o.
EURO –
STAHLSERVICE Sp.
z o. o.
Gwarancja dobrego wykonania
umowy nr
S/30/01/2021/1115/K/LW/01
1 978 000,00 PLN
21.04.2021
LC Corp Invest XV Sp. z o. o.
Projekt 7 Sp. k.
EXPRES –
KONKURENT Sp. z
o. o. Sp. k.
Ubezpieczeniowa gwarancja
należytego wykonania i
właściwego usunięcia wad Nr
912700524540
509 265, 23 PLN
09.04.2021
Kraków Zielony Złocień Sp. z o. o.
EURO –
STAHLSERVICE Sp.
z o. o.
Aneks nr 1 do Gwarancji nr
S/30/01/2021/1115/K/LW/01 z
dnia 21.04.2021
1 978 000,00 PLN
17.05.2021
Develia S. A.
KONE Sp. z o. o.
Gwarancja Bankowa Wykonania
Umowy Nr GW/001979/21
13 650, 00 PLN
22.04.2021
Develia S. A.
ARKOP Sp. z o. o.
Sp. k.
Gwarancja ubezpieczeniowa
usunięcia wad I usterek Nr
06GG13/0405/21/0001
2 890 714, 02
16.03.2021
Develia S. A.
KONE Sp. z o. o.
Gwarancja Bankowa Wykonania
Umowy Nr GW/003648/21
13 650,00 PLN
19.07.2021
LC Corp Invest XII Sp. z o. o.
SWIETELSKY Sp. z
o. o.
Gwarancja bankowa Nr
GW/004763/21
W okresie 31.01.2022 –
30.07.2022: 700.000,00 PLN
W okresie 31.07.2022 –
30.07.2027: 350.000,00 PLN
13.09.2021
Develia S. A.
P&P Sp. z o. o.
Gwarancja ubezpieczeniowa
należytego wykonania umowy
(dobrego wykonania kontraktu i
usunięcia wad i usterek) Nr
COR215938
694.850,00 PLN –
niewykonanie lub nienależyte
wykonanie umowy
594.850,00 PLN (od
02.03.2024 r. – 247.425,00
PLN) – nieusunięcie lub
nienależyte usunięcie wad lub
usterek
23.07.2021r.
26
LC Corp Invest XV Sp. z o. o.
Projekt 4 Sp. k.
Konsorcjum – NDI
SOPOT S.A. oraz
NDI S.A.
Gwarancja ubezpieczeniowa
należytego usunięcia wad i
usterek Nr
00008700/151121000072
W okresie: 25.01.2021 –
25.01.2022 – 2.944.974,85
PLN; W okresie: 26.01.2022 –
26.06.2026 – 1.472.487,42
PLN (od 02.03.2024 r. –
nieusunięcie lub nienależyte
usunięcie wad lub usterek
20.08.2021r.
LC Corp Invest XV Sp. z o. o.
Projekt 4 Sp. k.
Konsorcjum – NDI
SOPOT S.A. oraz
NDI S.A.
Gwarancja ubezpieczeniowa
należytego usunięcia wad i
usterek Nr
00008700/151121000073
W okresie: 31.08.2021 –
30.08.2026 – 77.170,00 PLN
– nieusunięcie lub
nienależyte usunięcie wad lub
usterek (roboty związane z
przebudową drogi)
20.08.2021r.
LC Corp Invest VIII Sp. z o. o.
GRUPA BUDUS Sp.
Z o. o.
Gwarancja bankowa Nr
DOK3573GWB21KW
25.518,16 PLN
12.10.2021 r.
Develia S. A.
EURO –
STAHLSERVICE Sp.
z o. o.
Gwarancja należytego
wykonania umowy Nr
S/30/01/2021/1115/K/LW/02
1.814.176,85 PLN
21.10.2021 r.
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Investments S.K.A.
Alstal Grupa
Budowlana SP. z o.o.
Sp.k.
Ubezpieczeniowa gwarancja
należytego wykonania i
właściwego usunięcia wad i
usterek nr
32GG02/0281/21/0008
1.788.700,00
894.350,00
09.06.2021 r
Develia S. A.
TECHBAU
Budownictwo Sp. z
o. o.
Gwarancja należytego
wykonania umowy i usunięcia
wad lub usterek Nr
280000188702
998.595,90 PLN –
niewykonanie lub nienależyte
wykonanie umowy
499.297,95 PLN –
nieusunięcie lub nienależyte
usunięcie wad lub usterek
27.10.2021r.
Develia S. A.
TECHBAU
Budownictwo Sp. z
o. o.
Gwarancja ubezpieczeniowa
należytego wykonania umowy i
usunięcia wad lub usterek Nr
COR230860
998.595,90 PLN –
niewykonanie lub nienależyte
wykonanie umowy
499.297,95 PLN –
nieusunięcie lub nienależyte
usunięcie wad lub usterek
28.10.2021r.
Develia S.A.
TK-BUD sp. z o.o.
sp.k
Gwarancja dobrego wykonania
umowy nr BOFH21024100GP/K
496.348,12 PLN
20.05.2021 r.
Develia S.A.
TK-BUD sp. z o.o.
sp.k
Gwarancja dobrego wykonania
umowy nr BOFH21025347GP/K
532.992,77 PLN
23.09.2021 r.
Develia SA
Konsorcjum – NDI
SOPOT S.A. oraz
NDI S.A.
Gwarancja ubezpieczeniowa
należytego wykonania kontraktu
Nr 04GG09/0995/21/0024
2 648 400,00 zł
01.09.2021r.
Develia S.A.
AWM
BUDOWNICTWO
S.A.
Gwarancja bankowa nr
DOK1518GWB21AR
621.024,05zł
10.06.2021r.
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Projekt 6 Sp.k.
INSTALBUD-
RZESZÓW Sp. z o.o.
Zmiana nr 2 do Gwarancji
bankowej nr 20065KMB16 z
dnia 14.09.2016r.
od 22.12.2021r. -
484.239.12 zł
16.12.2021 r.
Poza powyższymi gwarancjami, spółki z Grupy tj. Arkady Wrocławskie S.A, Sky Tower S.A., oraz LC Corp Invest
XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. posiadają (lub posiadały w stosunku do obiektu biurowo-usługowego Sky Tower
który zostały sprzedany 15 marca 2022 r. przez Sky Tower S.A.) gwarancje bankowe zabezpieczające płatność
czynszów i innych opłat należnych z tytułu najmu lokali wynajmowanych przez najemców w obiektach
komercyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro w Warszawie.
4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI
Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe
Stan na dzień
31 grudnia 2021
tys. PLN
Stan na dzień
31 grudnia 2020
tys. PLN
Aktywa trwałe
988 321
942 134
Aktywa obrotowe
1 384 957
993 752
Kapitał (fundusz) własny
1 129 605
1 043 538
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 243 673
892 348
Suma bilansowa
2 373 278
1 935 886
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów, towarów
447 947
45 362
27
Przychody z odsetek i dyskont
6 102
4 365
Przychody z dywidend
122 669
235 559
Inne przychody finansowe
7364
7
Pozostałe przychody operacyjne
1161
530
Koszty operacyjne razem
(417 889)
(176 626)
Zysk/(strata) netto
157 843
140 257
W roku 2021 Develia S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży usług i towarów w kwocie 447.947 tys. PLN, z odsetek
i dyskont w kwocie 6.102 tys. PLN oraz przychody z dywidend w kwocie 122.669 tys. PLN.
Spółka wykazała zysk netto w kwocie 157.843 tys. PLN.
Oprócz standardowych przychodów i kosztów z działalności czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na
wyniki finansowe Develia S.A. w 2021 roku to głownie otrzymane dywidendy oraz dokonanie weryfikacji odpisów
aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych.
4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok.
Develia S.A. nie publikowała w 2021 r. prognoz wyników finansowych.
4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 28.2 oraz 28.4 Zasad (polityki)
rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2021 r.
4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Aktywa
A. Aktywa trwałe
988 321
42%
942 134
49%
1. Wartości niematerialne
315
0%
305
0%
2. Rzeczowe aktywa trwałe
6 006
0%
7 153
0%
2.1. Środki trwałe
5 803
0%
6 920
0%
2.2. Środki trwałe w budowie
203
0%
233
0%
3. Pożyczki i należności długoterminowe
95 839
4%
93 125
5%
4. Inwestycje długoterminowe
879 233
37%
827 535
43%
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
465
0%
410
0%
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
6 463
0%
13 606
1%
B. Aktywa obrotowe
1 384 957
58%
993 752
51%
1. Zapasy
1 116 530
47%
790 063
41%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
75 072
3%
14 498
1%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego
0
0%
455
0%
4. Krótkoterminowe papiery wartościowe
27 053
1%
20 013
1%
5. Pozostałe aktywa finansowe
89 960
4%
95 070
5%
6. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
73 792
3%
71 808
4%
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2 550
0%
1 845
0%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
0
0%
0
0%
Aktywa razem
2 373 278
100%
1 935 886
100%
Pasywa
A. Kapitał własny
1 129 605
48%
1 043 538
54%
1. Kapitał podstawowy
447 558
19%
447 558
23%
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy
0
0%
0
0%
3. Kapitał zapasowy
417 696
18%
353 524
18%
4. Pozostałe kapitały rezerwowe
100 205
4%
100 205
5%
28
5. Pozostałe kapitały
6 303
0%
1 994
0%
6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty)
157 843
7%
140 257
7%
B. Zobowiązania długoterminowe
603 175
25%
432 945
22%
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe
599 954
25%
428 663
22%
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
2 776
0%
3 837
0%
3. Rezerwy
445
0%
445
0%
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0%
0
0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe
640 498
27%
459 403
24%
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
151 359
6%
148 207
8%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
40 642
2%
17 236
1%
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
po pozostałe zobowiązania
177 342
7%
17 444
1%
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
671
0%
0
0%
5. Rezerwy
107
0%
0
0%
6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
270 377
11%
276 516
14%
Pasywa razem
2 373 278
100%
1 935 886
100%
Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany niektórych wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym
31 grudnia 2021 roku:
• zmiana inwestycji długoterminowych wynika głównie z zakupu udziałów w spółkach od Grupo Lar Holding
Polonia sp. z o. opisanym w Nocie 1.1 i 1.2 pkt.9, jak również z aktualizacji odpisu aktualizującego wartość
udziałów,
• wzrost wartości zapasów w związku z zakupami nieruchomości gruntowych oraz realizacji przez Spółkę
inwestycji deweloperskich
• wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynika głównie z nadwyżki podatku VAT
naliczonego nad należnym związanym z zakupami nieruchomości gruntowych, jak również z dokonanych wpłat
na poczet zakupu gruntów
• wzrost wartości kapitału zapasowego wynika głównie z przeznaczenia części zysku za 2020 rok,
• wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych wynika z zaciągnięcia przez spółkę zobowiązań w postaci
kredytów, pożyczek i obligacji,
4.4. Ocena zarządzania finansami
Wybrane wskaźniki finansowe:
Wskaźniki rentowności
2021
2020
1
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(Zysk netto / aktywa ogółem)
6,7%
7,2%
2
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
(Zysk netto / kapitał własny)
14,0%
13,4%
Wskaźniki płynności
1
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)
3,7
5,4
2
Wskaźnik szybki (quick ratio)
aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
0,7
1,1
Wskaźniki zadłużenia
1
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(zobowiązania ogółem / kapitał własny)
85,8%
58,6%
2
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - netto
(zobowiązania ogółem netto/ kapitał własny)
62,3%
39,3%
29
3
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
40,8%
31,6%
Wskaźniki finansowe za 2021 r. wskazują na utrzymanie stabilnego poziomu płynności finansowej Spółki oraz
wzrostowej tendencji stopy zwrotu z kapitału własnego.
Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w
jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 31, 32 i 33.
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Stan na dzień
Stan na dzień
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
tys. zł
tys. zł
Aktywa trwałe
525 450
1 053 680
Aktywa obrotowe
2 155 860
1 762 561
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
568 530
-
Kapitał (fundusz) własny
1 400 409
1 317 788
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 849 431
1 498 453
Suma bilansowa
3 249 840
2 816 241
Przychody ze sprzedaży
911 934
517 114
Zysk brutto ze sprzedaży
281 268
183 618
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
219 809
(72 422)
Zysk/(Strata) brutto
201 697
(134 473)
Zysk/(Strata) netto
153 946
(138 800)
Skorygowany zysk/(strata) netto (*)
156 754
99 006
(*) – skorygowany zysk netto, liczony zgodnie z polityką dywidendową tj. skonsolidowany zysk netto, skorygowany o sumę przeszacowań netto (o podatek
dochodowy) rozliczonych przez wynik finansowy dotyczących: aktualizacji wartości niefinansowych aktywów trwałych, w szczególności nieruchomości
inwestycyjnych, z tytułu zmiany wyceny wartości godziwej nieruchomości lub zmiany kursu walutowego oraz aktualizacji wartości zobowiązań walutowych z
tytułu zmiany kursu walutowego.
Czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Develia w 2021 r. to w szczególności:
1. Istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie mieszkaniowym i zysków tego segmentu operacyjnego–
efekt istotnego zwiększenia skali przekazań lokali +65% r/r,
2. w 2021 roku Grupa odnotowała wysoką rentowność segmentu deweloperskiego – marża brutto ze sprzedaży
wyniosła 28,8%,
3. Odwrócenie odpisów aktualizacjach wartość zapasów w projektach Ceglana Park w Katowicach oraz
Słoneczne Miasteczko w Krakowie w kwocie 56,8 mln zł - w związku ze wzrostem cen sprzedaży lokali we
wskazanych powyżej inwestycjach oraz uchwaleniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
dla inwestycji Ceglana Park pozwalającego zrealizować zamierzenia Emitenta, a w konsekwencji znaczącym
wzrostem przewidywanej rentowności wskazanych powyżej projektów.
4. Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych, w tym budynków Sky Tower, Arkady Wrocławskie i Wola Retro
oraz gruntu w Malinie. Zanotowana przez Grupę strata z tytułu w/w zmian wyceny to 24,1 mln zł. Po
uwzględnieniu linearyzacji czynszów, nakładów inwestycyjnych oraz rezerw związanych ze sprzedażą
nieruchomości strata na nieruchomościach inwestycyjnych wyniosła 53,6 mln zł.
5. Skorygowany zysk netto w 2021 roku wyniósł 156,8 mln zł vs 99,0 mln zł w 2020 roku.
5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych za 2021 rok.
30
5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 29.2 Dodatkowych not objaśniających
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 rok.
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Aktywa
A. Aktywa trwałe
525 450
16,17%
1 053 680
37,41%
1. Wartości niematerialne
433
0,01%
404
0,01%
2. Rzeczowe aktywa trwałe
5 098
0,16%
4 513
0,16%
3. Należności długoterminowe
2 576
0,08%
9 013
0,32%
4. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych
55 122
1,70%
-
0,00%
5. Nieruchomości inwestycyjne
451 660
13,90%
1 016 745
36,10%
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
509
0,02%
1 072
0,04%
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
10 052
0,31%
21 933
0,78%
B. Aktywa obrotowe
2 155 860
66,34%
1 762 561
62,59%
1. Zapasy
1 569 632
48,30%
1 245 976
44,24%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
97 286
2,99%
23 180
0,82%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego
4 791
0,15%
5 205
0,18%
4. Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych
49
0,00%
-
0,00%
5. Krótkoterminowe papiery wartościowe
27 053
0,83%
20 013
0,71%
6. Pozostałe aktywa finansowe
118 539
3,65%
88 005
3,12%
7. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
332 754
10,24%
377 036
13,39%
8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5 756
0,18%
3 146
0,11%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
568 530
17,49%
-
0,00%
Aktywa razem
3 249 840
100,00%
2 816 241
100,00%
Pasywa
A. Kapitał własny
1 400 409
43,09%
1 317 788
46,79%
I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
1 400 409
43,09%
1 317 788
46,79%
1. Kapitał podstawowy
447 558
13,77%
447 558
15,89%
2. Pozostałe kapitały
798 905
24,58%
1 009 030
35,83%
3. Zysk / (Strata) netto
153 946
4,74%
(138 800)
-4,93%
II. Udziały niekontrolujące
-
0,00%
-
0,00%
B. Zobowiązania długoterminowe
574 475
17,68%
661 756
23,50%
1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
497 850
15,32%
599 217
21,28%
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów
pochodnych
-
0,00%
1 081
0,04%
3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
17 618
0,54%
18 898
0,67%
4. Rezerwy
6 217
0,19%
7 938
0,28%
5. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
4 856
0,15%
6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
47 934
1,47%
34 622
1,23%
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1 260 673
38,79%
836 697
29,71%
1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i
obligacji
350 759
10,79%
168 072
5,97%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów
pochodnych
736
0,02%
430
0,02%
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
75 150
2,31%
50 954
1,81%
31
4. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe
245 829
7,56%
96 916
3,44%
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
4 092
0,13%
50 168
1,78%
6. Rezerwy
6 007
0,18%
6 206
0,22%
7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
578 100
17,79%
463 951
16,47%
D. Zobowiązania dotyczące aktywa przeznaczonych do
sprzedaży
14 283
0,44%
-
0,00%
Pasywa razem
3 249 840
100,00%
2 816 241
100,00%
Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia
2021r.:
▪ wzrost pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży związany ze sprzedażą
nieruchomości inwestycyjnej Sky Tower we Wrocławiu oraz zawarcie listu intencyjnego dotyczącego
sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie we Wrocławiu,
▪ spadek pozycji nieruchomości inwestycyjnych w wyniku reklasyfikacji budynków Sky Tower, Arkady
Wrocławskie do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży
W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa
finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Długoterminowa część
zobowiązań to głównie kredyty refinansujące nieruchomość inwestycyjną Wola Retro. Spłata kredytów
komercyjnych zabezpieczona jest wpływami z działalności nieruchomości inwestycyjnych (z tytułu umów najmu).
Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i
Katowicach, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy.
5.4. Ocena zarządzania finansami
Wybrane wskaźniki finansowe:
Wskaźniki rentowności
2021
2020
1
EBITDA (kPLN)
(wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)
221 363
-70 554
1'
EBITDA kpln (bez przeszacowań)
(wynik na działalności operacyjnej skorygowany + amortyzacja)
218 080
142 925
2
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
(EBITDA / przychody netto ze sprzedaży)
24,3%
-13,6%
2'
Wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowań)
(EBITDA skorygowany / przychody netto ze sprzedaży
23,9%
27,6%
3
Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży usług
(Zysk brutto ze sprzedaży usług / przychody ze sprzedaży usług)
50,2%
56,2%
4
Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów
(Zysk brutto ze sprzedaży towarów i produktów / przychody ze sprzedaży
towarów i produktów)
28,8%
31,3%
5
Wskaźnik marży zysku netto
(Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży)
16,9%
-26,8%
5'
Wskaźnik marży zysku netto skorygowanego
(Zysk netto skorygowany/ przychody netto ze sprzedaży)
17,2%
19,1%
6
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(Zysk netto / aktywa ogółem)
4,7%
-4,9%
6'
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) skorygowane
(Zysk netto skorygowany/ aktywa ogółem)
4,8%
3,5%
7
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
(Zysk netto / kapitał własny)
11,0%
-10,5%
7'
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) skorygowane
(Zysk netto skorygowany/ kapitał własny)
11,2%
7,5%
32
Wskaźniki płynności
1
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)
3,2
5,6
2
Wskaźnik szybki (quick ratio)
aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
0,9
1,6
Wskaźniki zadłużenia
1
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(zobowiązania ogółem / kapitał własny)
84,8%
71,0%
2
Wskaźnik zadłużenia ND/E (wariant 1)*
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
44,5%
35,0%
3
Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 2)**
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
34,9%
27,7%
4
Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 3)***
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
27,2%
22,4%
5
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
36,6%
33,2%
(*)
Wariant 1 zgodnie z polityką dywidendową
(**)
Wariant 2 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji (tj. wraz z zobowiązaniami wynikającymi z MSSF16 -
opłaty za użytkowanie wieczyste)
(***)
Wariant 3 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji (tj. z wyłączeniem zobowiązań wynikających z
MSSF16 - opłaty za użytkowanie wieczyste)
Przeprowadzona analiza wskaźnikowa dowodzi utrzymania stabilnej sytuacji finansowej Grupy Develia. Grupa jest
w stanie na bieżąco regulować zobowiązania. Spółka w 2021r utrzymała również wysoki poziom wskaźnika marży
brutto ze sprzedaży towarów i produktów zbliżony do poziomu 30%.
Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 35, 36 i 37.
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań
lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej
spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość
nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości
dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników.
7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO
ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA.
7.1. Nabycie i sprzedaż nieruchomości przez spółki Grupy
W dniu 4 stycznia 2022 r. Spółka nabyła nieruchomość położoną Warszawie przy ul. Drwęckiej o powierzchni
0,1429 ha, za cenę netto 9.400.000,00 zł netto, powiększoną o należy podatek od towarów i usług VAT tj. za
kwotę 11.562.00,00 zł brutto.
7.2. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy
W dniu 14 marca 2021 r. spółka zależna od Emitenta Sky Tower S.A. zawarła ze spółką Develia S.A. umowę
pożyczki na kwotę 4 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
33
7.3. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży obiektu Arkady Wrocławskie
W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. zawarły z
międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie
potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych
położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej
zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego,
Emitent, AW i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym
strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży Nieruchomości na 210,000,000.00 PLN. Zakończenie
audytu prawnego oraz zawarcie umowy przedwstępnej planowane jest po upływie odpowiednio 12 i 17 tygodni
od rozpoczęcia badania, a podpisanie umowy przyrzecznej zaplanowano na datę nie późniejszą niż 30
września 2022r. Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji,
nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.
7.4. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem
Spółki
W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych
związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu
koordynacji działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w
stosunku do propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym
w dniu 12 stycznia 2022 r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając
stanowisko Zarządu z dnia 28 stycznia 2022r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje
rynku, a także wobec: (i) informacji uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili
oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się
w wyniku Wezwania, oraz (iii) widocznego i rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze
deweloperów mieszkaniowych, na którym działa Emitent. Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia
możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla
wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi
Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie
ewentualnych dodatkowych informacji na temat Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.
Zarząd Emitenta rozważy różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestorów lub partnera
strategicznego w ramach przeprowadzenia konkurencyjnego procesu z zastrzeżeniem uwzględnienia innych,
niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku realizacji przeglądu. Przegląd ma na
celu określenie najlepszych warunków maksymalizacji wartości spółki dla obecnych akcjonariuszy. Jako
doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska Sp. z o.o.
7.5. Sprzedaż przez Sky Tower S.A. wszystkich posiadanych udziałów w prawie własności nieruchomości
gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower oraz całkowita spłata kredytu bankowego
W dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A., zawarła z Olimp Investment sp. z o.o.
– spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum
przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej
budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95,
o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału w
prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku
Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych
[ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która została powiększona o należny
podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem
zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży tj. w kwocie
1.878.436,64 EUR i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Emitent wraz z
zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej
wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży.
Z ceny sprzedaży został spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 41.975.589,96 EUR kredyt bankowy
wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w
Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony
do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky
Tower”.
34
7.6. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych
1) W dniu 31 stycznia.2022 r. nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej przez Emitenta z Santander
Bank Polska S.A. z dnia 4 marca 2021 r. przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie
zobowiązania z tym związane.
2) W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 18.496 tys. PLN,
3) W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy
kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31
marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r.
4) W dniu 15 marca 2022 r. spłacony został w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez
Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000
EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower” i z tą datą wygasły wszystkie
zobowiązania z tym związane.
7.7. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy
programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki za rok 2021
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/2022 podjętą w dniu 17 marca 2022 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu
nr 16/2022 podjętą w dniu 10 marca 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. oraz
uchwałę Zarządu nr 1 podjętą w dniu 08.03.2022r.do programu włączone zostały dodatkowe 3 osoby oraz
dokonany został wstępny przydział dodatkowych 738.677 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli
rezerwowej za rok 2021 oraz praw przyznanych uchwałą zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. osobom, z którymi
rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym
samym łącznie w przyznano 2.645.542 prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy
programu za rok 2021. Niewykorzystana rezerwa z I transzy to: 151.698 praw.
7.8. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego o współpracy joint venture przez Emitenta
W dniu 23 marca 2022 r. Emitent zawarł z Hillwood Polska sp. z o.o. list intencyjny dotyczący zamiaru wspólnej
inwestycji przy wykorzystaniu jednej lub kilku spółek joint venture („JV”) na nieruchomości położonej w
miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała („Nieruchomość”), polegającej na realizacji parku (centrum)
logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową („List intencyjny”). Na chwilę podpisania
Listu intencyjnego właścicielem Nieruchomości jest spółka zależna od Emitenta, od której, wraz z realizacją
Projektu, Nieruchomość będzie nabywana etapami. Emitent szacuje, że przypadku realizacji Projektu zgodnie
z pierwotnymi założeniami, przychód ze sprzedaży całej Nieruchomości wyniesie około 34,7 mln EUR.
Szacowana wartość sprzedaży Nieruchomości gruntowej jest o 132% wyższa od obecnej wartości
Nieruchomości określonej w księgach spółki zależnej wynoszącej około 14,9 mln EUR. Rozpoczęcie Projektu
uwarunkowane jest zmianą przeznaczenia terenu umożliwiającą realizację funkcji usługowych. Projekt będzie
czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnera, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół
Hillwood. List Intencyjny przewiduje, że zaangażowanie Emitenta zostanie określone w Umowie JV na
poziomie 25% a zaangażowanie Hillwood na poziomie 75%. W podstawowym scenariuszu całkowite
zaangażowanie kapitałowe Emitenta szacowane jest na ok. 8.7 mln EUR, zostanie ono w całości sfinansowane
ze sprzedaży Nieruchomości do spółki JV. Planowana łączna wartość całego projektu Projektu przekroczy 1,5
mld PLN a zakończenie całej inwestycji planowane jest w ciągu 6 lat od zmiany przeznaczenia Nieruchomości.
Umowa JV zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację
polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub wspólnych przedsiębiorców przez Emitenta oraz
Hillwood oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych przez obydwu partnerów.
7.9. Analiza wpływu koronawirusa COVID-19
Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w 2021 roku był stan epidemii COVID-19.
Po niższych niż oczekiwano wynikach sprzedaży w całym 2020 roku - były o ok. 10% niższe niż w 2019 roku,
w 2021 roku Grupa zawarła 1.921 umów deweloperskich i przedwstępnych, przekraczając cel Zarządu na ten
rok, który wynosił 1.750-1.850 lokali.
Epidemia Covid 19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o
pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane
35
epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Jednocześnie niskie stopy procentowe wspierały popyt na
mieszkania zarówno wśród nabywców na własne potrzeby jak i na cele inwestycyjne.
Zarząd na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na
harmonogram realizacji inwestycji.
Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on
widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne szczególnie te
o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 roku wartości
nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR.
Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację
płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów,
należności oraz rezerw).
Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorować i kolejne
potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach
jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.
8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY
Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta
wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona
lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na
przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności,
Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych na Ukrainie.
Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie
działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki
gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży
budowlano – deweloperskiej, w której działa Spółka to:
− nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki,
w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
− nadzwyczajny spadek wartości polskiego złotego oraz ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
− ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do
służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
− ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości
dostaw,
− dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,
− sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa
banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie
dostępności kredytów mieszkaniowych,
− możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy
rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej.
Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez
Spółkę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności
w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi
związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie
wpłynąć na przychody Grupy.
Ryzyko związane z epidemią COVID-19
Czynnikiem ryzyka dla działalności Spółki jest trwająca od marca 2020 roku epidemia COVID-19. Ewentualny
wzrost zachorowań w Polsce i ewentualne wprowadzenie dalszych okresowych ograniczeń w życiu społecznym i
gospodarczym będzie mogło przełożyć się na zmianę stylu życia wielu osób i wpłynąć na przychody uzyskiwane
przez Spółkę.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie jest w stanie określić przyszłych, nie znanych na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania konsekwencji trwającej epidemii COVID-19, jednakże podejmowane
są działania mające na celu ograniczenie tego ryzyka poprzez stosowne zabezpieczenie płynności finansowej
36
Spółki, wdrożenie środków ostrożności zgodnych z zaleceniami WHO i GIS oraz ciągłe monitorowanie sytuacji
epidemiologicznej i jej wpływu na działalność Spółki.
Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości
Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w
stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę
uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie
kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka, gdyż ograniczanie podaży kredytów hipotecznych wprost
przekłada się na popyt na mieszkania w istotnej części finansowany przez kredyty hipoteczne.
Sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) mają również istotny wpływ na działalność Grupy.
Istotny wpływ ma także sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych
czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy
kapitalizacji (yield)).
Ryzyko walutowe
W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające
z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe
związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.
Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu
indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi
pomiędzy fakturowaniem, a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup
odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.
Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów
(finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP
na ten dzień.
Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest
sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz spadkiem wyceny
zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest
ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W
efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto.
Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena
jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz wzrostem wyceny
zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest
ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W
efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto.
Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym
według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywanego w sprawozdaniu według tego samego
kursu może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia
wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych
czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla
tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.
Wzrost/spadek kursu waluty
w PLN
Wpływ na wynik
finansowy netto
w tys. PLN
Wpływ na
kapitał własny
w tys. PLN
31 grudnia 2021 roku
+ 0,20
17 835
17 835
(badane)
- 0,20
(17 835)
(17 835)
31 grudnia 2020 roku
+ 0,20
17 944
17 944
(badane)
- 0,20
(17 944)
(17 944)
Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną
spółek Grupy.
37
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych
na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach
Grupy zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi
kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje
zabezpieczające ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp
procentowych może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu
lokali mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali
mieszkalnych pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje
swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi przeważnie na zmiennej stopie procentowej,
zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe. Spółka na bieżąco śledzi prace
związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce
procentowej. Na 31 grudnia 2021 roku w Spółce nie występują instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce
procentowej, których dotyczy reforma IBOR
Ryzyko kredytowe
Grupa stara się zawierać transakcje z renomowanymi podmiotami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki
bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest
nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko
kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej.
W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie
z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe
zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga
pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka
dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym
naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych
do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające
koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność
wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów
budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu
budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania
pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy
też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk,
może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów,
zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych
przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z wzrostem kosztów budowy
Istotnym ryzykiem oprócz wzrostu cen nieruchomości, jest także możliwy wzrost kosztów realizacji inwestycji,
wynikających z podwyżek cen materiałów budowlanych oraz deficytu pracowników budów i wzrost ich płac. Wzrost
cen wykonawstwa oraz materiałów w istotny sposób wpłynie na rentowność realizowanych inwestycji, szczególnie
jeśli proporcjonalnie nie wzrosną ceny mieszkań i odpowiednio w stosunku do inwestycji komercyjnych czynsze
najmu. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości.
Ryzyko administracyjno-budowlane
Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać
decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować
zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i
nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się
bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto
38
istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na
budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu
inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz
większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.
Ryzyko związane z wejściem w życie tzw. „nowej ustawy deweloperskiej”
20 maja 2021 r. Sejm uchwalił nową ustawę o ochronie nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego
oraz o Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, która wejdzie w życie z dniem 1 lipca 2022 r. Celem zmian jest
zwiększenie ochrony nabywców lokali oraz uporządkowanie dotychczasowych regulacji prawnych w zakresie
sprzedaży lokali mieszkalnych i domów na rynku pierwotnym Do czynników ryzyka wynikających z nowej ustawy,
mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy należy zaliczyć utworzenie Deweloperskiego
Funduszu Gwarancyjnego (dalej: DFG) oraz wprowadzenie bezzwrotnej składki obciążającej dewelopera w
wysokości nie więcej niż 1% wartości lokalu przy otwartym rachunku powierniczym i nie więcej niż 0,1% przy
stosowaniu zamkniętego rachunku powierniczego, z obowiązkiem jej odprowadzenia od każdej wpłaconej przez
nabywcę części ceny sprzedaży. Powyższe spowoduje zwiększenie obciążeń finansowych deweloperów, a tym
samym może wpłynąć na zmniejszenie rentowności realizowanych projektów deweloperskich. Ponadto
zwiększenie uprawnień banków w zakresie kontroli deweloperów, obejmujące m.in. kontrolę niezalegania z
płatnościami na rzecz wykonawców i podwykonawców, weryfikację realizacji danych etapów budowy, czy kontrolę
wpłat obligatoryjnych składek na DFG jawi się jako kolejny potencjalny, negatywny czynnik wprowadzonej
nowelizacji, mogący mieć wpływ na realizację inwestycji.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów
Działalność Grupy będzie obejmować w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może
być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki
z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania
prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z konkurencją
Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze
strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone
są spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych
dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój
rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży
nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem
wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność, sytuację finansową w tym wyniki Grupy.
Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu
Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie
usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub
wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku
dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje
o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie
akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych
umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich
inwestycji.
Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od pozostałego okresu
obowiązywania związanych z nimi umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. W razie, gdyby
spółki Grupy nie były w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć i
zatrzymać odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i pragnących zawrzeć
długoterminowe umowy najmu, będzie to miało niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela. Dodatkowy
wpływ na to ryzyko ma również wprowadzony i trwający wciąż stan epidemii COVID-19 i problemy finansowe
najemców, którzy przejawiają dodatkową presję na obniżki czynszów, renegocjowanie i rozwiązywanie umów
najmu. Zdolność finansowa danego najemcy może się pogorszyć w krótkim lub średnim okresie co może
spowodować dodatkowe ryzyko niewypłacalności najemcy, skutkujące również rozwiązaniem umów najmu i
brakiem możliwości znalezienia nowego najemcy. Wszystkie te czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy.
39
Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy
i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy,
których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.
9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię Grupy Develia na
lata 2021-2025”, która opublikowana została raportem bieżącym nr 12/2021 w dniu 18 lutego 2021r. Grupa Develia
w zakresie przyjętej strategii planuje m.in.:
- istotne zwiększenie skali działania w segmencie mieszkaniowym do poziomu sprzedaży 3.100 mieszkań w
2025 r. (CAGR 18%),
- dezinwestycje portfela biurowego i handlowego oraz równoległa budowa segmentu jednostek mieszkaniowych
dla klienta instytucjonalnego (PRS), tym samym zwiększenie kapitału zaangażowanego w segment
mieszkaniowy do 85% kapitałów własnych,
- istotną poprawę zwrotu na kapitale własnym (ROE), osiągnięcie poziomu 15% rocznie,
- aktywnie kreować i uczestniczyć w istotnych, nowych trendach rynkowych również poprzez nawiązywanie
partnerstw, sojuszy i M&A,
- aktywnie budować markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera,
dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów,
- przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać
wybrane projekty do kontekstu miejskiego. Celem jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera
społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. W ramach produktu
mieszkaniowego Grupa planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie
ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia,
- nawiązanie współpracy z wybranym partnerem w ramach JV w obszarze magazynowym na bazie posiadanego
gruntu w Malinie i częściowa dezinwestycja.
Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in.
- wypłatę 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln PLN w okresie 2021-2025 mimo
przewidywanego wzrostu,
- wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł (2021-2025),
- zapewnienie Grupie budżetu na zakupy gruntów i M&A 350 mln PLN średniorocznie oraz zbudowanie banku
gruntów na ponad 10.000 lokali w 2025, zapewniających Spółce dalszy rentowny rozwój w kolejnych latach,
- realizacja powtarzalnych projektów PRS skali 300-400 lokali rocznie, ewentualnie wsparte budową platformy
operacyjnej do zarzadzania najmem,
- utrzymanie zadłużenia na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,30-0,49),
- Projekt Malin wypracowanie pierwszych zysków w latach 2024-2025.
W dniu 31 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025”
ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2022:
- liczba sprzedanych lokali w 2022 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 2300-2450 oraz
wprowadzenie do oferty w 2022 roku 2450-2650 nowych lokali.
- przekazania lokali mieszkalnych w roku 2022 na poziomie 1950-2050 lokali.
- sprzedaż budynku Sky Tower do końca kwietnia 2022 roku.
- sprzedaż budynku Arkady Wrocławskie do końca 2022 roku.
- sprzedaż budynku Wola Retro na przełomie 2022 i 2023 roku.
- w zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali.
Polityka dywidendowa:
Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25-
75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu
wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika
zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego
wskaźnika na koniec 2021 roku Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2021 rok, na poziomie znajdującym się w
górnych widełkach zakładanego przedziału.
40
Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od tego czy wyniki jednostkowe
Spółki będą pozwalały na tak ustaloną wypłatę z zysku, czy będzie istniała możliwość pozyskania środków
finansowych przez spółkę oraz możliwość realizacji jej planów finansowych a także od tego czy tak ustalona
wypłata z zysku nie naruszy warunków wyemitowanych przez spółkę obligacji lub warunków zaciągniętych przez
spółkę kredytów.
10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A.
Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Zarząd
3,5
4,32
Pracownicy umysłowi / administracyjni
164,62
155,38
Pracownicy fizyczni
0,0
0,0
Razem
168,12
159,70
10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Zarząd jednostki dominującej
3,5
4,32
Zarządy jednostek z Grupy (*)
0
0
Administracja
124,20
116,47
Dział sprzedaży
43,92
43,16
Pozostali
0
0
Razem
171,62
163,95
(*) członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej
10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych
W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie przyjęcia
przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji
warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z
tym zmiany Statutu Spółki.
Program motywacyjny dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki przewidziany jest do realizacji
na lata 2021-2024. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki
jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych
wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów
motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost
wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z
realizacją Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii K,
które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów
subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Łączna liczba
przyznawanych w ramach programu warrantów nie może przekroczyć 22.377.912, przy czym w każdym z czterech
41
lat obowiązywania programu osoby uprawnione mogą objąć do 5.594.478 warrantów. Przyznanie warrantów w
ramach programu w poszczególnych latach uzależnione jest w 75 proc. od spełnienia kryterium finansowego w
postaci osiągnięcia w poszczególnych okresach skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w określonej
minimalnej wysokości oraz w 25 proc. od spełnienia kryterium rynkowego. Program wygaśnie w dniu 31 grudnia
2026 r.
W okresie sprawozdawczym, Zarząd oraz Rada Nadzorcza przyjęły regulamin programu motywacyjnego oraz
ustaliły zasady wydawania i obejmowania warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w związku z
programem motywacyjnym. Wstępnie, prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A zostało przyznane
Członkom Zarządu Develia S.A. przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 6 z dnia 17 września 2021 r. oraz przez Zarząd
28 pracownikom Develia S.A. uchwałą nr 1 z dnia 17 września 2021 r. zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą
uchwałą nr 7 z dnia 17 września 2021r. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/2022 podjętą w dniu 17 marca 2022 r.
pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 16/2022 podjętą w dniu 10 marca 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu
nr 1 z dnia 17.09.2021r. oraz uchwałę Zarządu nr 1 podjętą w dniu 08.03.2022r.do programu włączone zostały
dodatkowe 3 osoby oraz dokonany został wstępny przydział dodatkowych 738.677 praw do objęcia warrantów
pochodzących z puli rezerwowej za rok 2021 oraz praw przyznanych uchwałą zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r.
osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w
programie. Tym samym łącznie w przyznano 2.645.542 prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w
ramach I transzy programu za rok 2021. Niewykorzystana rezerwa z I transzy to: 151.698 praw.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, warranty oraz akcje nie zostały
jeszcze objęte przez osoby uprawnione.
Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego na zasadach określonych w MSSF 2. Przeprowadzona wycena
na dzień 31.12.2021 r. wykazała jego koszt na poziomie 4.309 tys. zł, który ujęto w wyniku Spółki za 2021 r.
Program motywacyjny i jego wycena zostały opisane szczegółowo w nocie 19 jednostkowego sprawozdania
finansowego oraz 12.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady
nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A.
z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
Świadczenia dla członków Zarządu Develia SA w okresie 01.01.2021-31.12.2021 r.:
Andrzej Oślizło – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 035 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Paweł Ruszczak – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 209 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Mariusz Poławski
1)
– wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 787 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Mirosław Kujawski
2)
– wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2 495 tys. PLN; brak płatności w formie akcji
spółki
Tomasz Wróbel
3)
– wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2 982 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
(1)
Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mariusz Poławski został powołany do Zarządu Develia S.A.
(2)
Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mirosław Kujawski złożył rezygnację z Zarządu Spółki,
(3)
W związku z rezygnacją Tomasza Wróbla z ubiegania się o powołanie do Zarządu na kolejną kadencję, z dniem 30 czerwca 2021r.
(wraz z upływem tego) dnia wygasł mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Emitenta.
Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Develia SA w okresie 01.01.2021-31.12.2021:
Jacek Osowski – wynagrodzenie wyniosło 132 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Artur Osuchowski – wynagrodzenie wyniosło 110 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Paweł Małyska – wynagrodzenie wyniosło 122 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Kaczmarek – wynagrodzenie wyniosło 110 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Robert Pietryszyn – wynagrodzenie wyniosło 93 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Pinior – wynagrodzenie wyniosło 81 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Marcin Eckert
1)
– wynagrodzenie wyniosło 36 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Borowiec
2)
– wynagrodzenie wyniosło 45 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
(1)
Z dniem 30 czerwca 2021 r. w związku z upływem kadencji Rady oraz niepowołaniem Marcina Eckerta na członka Rady Nadzorczej nowej kadencji z dniem
30 czerwca 2021 r. wygasł mandat Marcina Ecekrta jako członka Rady Nadzorczej
(2)
Piotr Borowiec powołany jako nowy członek Rady Nadzorczej nowej kadencji z dniem 1 lipca 2021 r.
42
11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania
Osoby nadzorujące, posiadające akcje Emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 31.12.2020
Zmniejszenie
Zwiększenie
Stan posiadania
akcji Emitenta
na dzień
31.12.2021
Jacek Osowski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
-
-
-
-
Paweł Małyska
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
-
-
-
-
Artur Osuchowski
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Piotr Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Robert Pietryszyn
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Piotr Pinior
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Marcin Eckert
1)
Członek Rady Nadzorczej
-
-
n/d
n/d
Piotr Borowiec
2)
Członek Rady Nadzorczej
n/d
n/d
-
-
1)
Członek Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2021 r.
2)
Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30.06.2021 r.
Osoby zarządzające posiadające akcje Emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 31.12.2020
Zmniejszenie
Zwiększenie
Stan posiadania
akcji Emitenta
na dzień
31.12.2021
Andrzej Oślizło
Prezes Zarządu
-
-
-
-
Paweł Ruszczak
Wiceprezes Zarządu
46.800
-
-
46.800
Mariusz Poławski
1)
Wiceprezes Zarządu
-
-
-
-
Tomasz Wróbel
2)
Członek Zarządu
-
-
n/d
n/d
Mirosław
Kujawski
3)
Członek Zarządu
-
-
-
-
1)
Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mariusz Poławski został powołany do Zarządu Develia S.A.
2)
Z dniem 30 czerwca 2021 r. wygasła kadencja oraz mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Develia S.A.
3)
Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mirosław Kujawski złożył rezygnację z Zarządu Spółki,
11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Niektóre umowy zawarte między Emitentem a członkami Zarządu przewidują wypłatę na rzecz członka Zarządu
odszkodowania w przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę w ciągu 18 miesięcy od dnia jej zawarcia (lub
odpowiednio zawarcia stosownego aneksu), którego wysokość uzależniona jest od momentu, w którym umowa
zostanie rozwiązana w trakcie tego okresu.
43
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka”) w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5)
Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, informacje dotyczące
stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2021.
12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego
Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z uchwalonym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z
dnia 29 marca 2021 r. – „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującą od dnia 1 lipca
2021 r. Tekst zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej GPW -
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf .
12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Począwszy od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosowała wszystkie zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2021, za wyjątkiem 10 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione zagadnienia
środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz zagadnienia zrównoważonego
rozwoju. Spółka wskazała jednak, iż zamierza przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego
oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. W ramach inwestycji
mieszkaniowych Grupa Develia planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów
w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia. Spółka rozwija nowe produkty
poprzez wprowadzenie dodatkowych elementów na wybranych inwestycjach uwzględniających nowoczesne
rozwiązania ekologiczne np. panele fotowoltaiczne, chodniki antysmogowe, lampy solarne, stacje ładowania
pojazdów elektrycznych czy zwiększoną ilość zieleni z roślinami tlenowymi. Spółka rozważa rozpoczęcie analiz
przygotowujących do raportowania ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025” nie
zostały uwzględnione sprawy społeczne i pracownicze. Spółka wskazała jednak, iż aktywnie buduje markę
solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje
i lojalność pracowników oraz klientów. Spółka zapewnia równouprawnienie płci, należyte warunki pracy oraz
poszanowanie praw pracowników. Strategia Spółki uwzględnia natomiast relacje z klientami, zakładając
m.in. zwiększenie jakości obsługi i satysfakcji klienta, wprowadzanie rozwiązań proklienckich oraz dostosowywanie
oferty Spółki do oczekiwań klientów. Celem Spółki jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera
społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
44
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej, zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zgodnie z komentarzem dotyczącym
zasady 1.3, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały jednak
uwzględnione informacje w obszarze ESG. Jeżeli spółka podejmie decyzję o raportowaniu ESG, rozszerzy swoje
działania komunikacyjne o tę tematykę.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia
na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym samym kwestie związane ze
zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia
na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym samym kwestie związane z
równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. Jeżeli spółka podejmie decyzję o raportowaniu ESG,
rozszerzy swoje działania komunikacyjne o tę tematykę.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka oraz jej grupa prowadzą działania o charakterze charytatywnym w zakresie wspierania przedsięwzięć
kulturowo-społecznych oraz instytucji charytatywnych. Z uwagi na fakt, iż skala wydatków ponoszonych przez
Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp., nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do
pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, wydatki te nie są wyodrębniane.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie posiada oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka aktualnie nie zapewnia
zróżnicowania pod względem płci w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%. Wszelkie
decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności
poszczególnych osób, bez względu na płeć i wiek.
45
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 2.1, Spółka nie przyjęła oficjalnego dokumentu dotyczącego
polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, określającej m.in. cele i kryteria różnorodności, wobec
czego zasada nie jest stosowana.
2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie ma możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej
dla prowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r.
Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosił 447.558.311 PLN i dzielił się na 447.558.311
akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym
Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"
85.289.000
85.289.000
19,06 %
19,06 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
83.470.921
83.470.921
18,65 %
18,65 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA
Santander
64.644.083
64.644.083
14,44%
14,44%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny
36.000.000
36.000.000
8,04%
8,04%
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz
Emerytalny
24 242 509
24 242 509
5,42%
5,42%
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2020 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta
46
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
83.470.921
83.470.921
18,65 %
18,65 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"
77.195.648
77.195.648
17,25 %
17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA
Santander
59.612.000
59.612.000
13,32%
13,32%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny
34 528 295
34 528 295
7,71%
7,71%
12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2021 r.
W dniu 2 listopada 2021 r. PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poinformował
Emitenta, iż w wyniku transakcji nabycia akcji Emitenta rozliczonych w dniu 28 października 2021 r., zarządzane
przez Towarzystwo fundusze: PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz
Emerytalny przekroczyły łącznie próg posiadania akcji Emitenta powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu
Emitenta. Łącznie bezpośrednio przed rozliczeniem transakcji nabycia akcji tj. na dzień 27 października 2021 r.
powyższe fundusze posiadały 21.701.988 akcji Emitenta (co stanowiło 4,85% udziału w kapitale zakładowym
Emitenta, dających prawo do 21.701.988 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 4,85% udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Łącznie w wyniku wyżej opisanej transakcji nabycia
akcji, powyższe fundusze na dzień 28 października 2021r. posiadały 23.131.988 akcji Emitenta (co stanowiło
5,17% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do 23.131.988 głosów na walnym zgromadzeniu
Emitenta (stanowiących 5,17% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
W dniu 24 listopada 2021 r. PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poinformował
Emitenta, że w wyniku nabycia akcji Emitenta zarządzany przez Towarzystwo fundusz PKO BP BANKOWY Otwarty
Fundusz Emerytalny przekroczył próg posiadania akcji Emitenta powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu
Emitenta. Bezpośrednio przed rozliczeniem transakcji nabycia akcji tj. na dzień 19 listopada 2021 r. PKO BP
BANKOWY posiadał 22.290.205 akcji Emitenta (co stanowiło 4,98% udziału w kapitale zakładowym Emitenta,
dających prawo do 22.290.205 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 4,98% udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W wyniku wyżej opisanej transakcji nabycia akcji, PKO BP
BANKOWY na dzień 22 listopada 2021r. posiadał 22.390.205 akcji Emitenta (co stanowiło 5,0027% udziału w
kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do 22.390.205 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta
(stanowiących 5,0027% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie posiada informacji o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do niej.
12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Spółki.
Akcje Spółki nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu
przypadającego na nie, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 r. przedstawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
47
Paweł Małyska – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej
Marcin Eckert – Członek Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Develia S.A. powołało z dniem 1 lipca 2021 r. do składu Rady Nadzorczej
Spółki na nową trzyletnią kadencję następujące osoby: Jacka Osowskiego, powierzając mu funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pawła Małyskę, powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej oraz Piotra Piniora, Piotra Borowca, Artura Osuchowskiego, Piotra Kaczmarka i Roberta Pietryszyna.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Małyska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej
Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i
Wynagrodzeń opisane w pkt. 12.11 poniżej.
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej,
wspólnej kadencji. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub
śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał,
pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek
handlowych. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego
(Wiceprzewodniczącego) Rady. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin przyjmowany przez Walne
Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej
wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu
lub jego Członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być
dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna
co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad
na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna,
gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projekt uchwały.
W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych
Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem
Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw"
decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie
w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby
jednego z Członków Rady.
Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez
Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał.
Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany
porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza
grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły
powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów
oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy
obecni Członkowie Rady.
48
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia
nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Obsługę
administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.
W myśl art. 86 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada
nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie
nadzorczej. Emitent po wejściu w życie tej ustawy dostosował dokumenty korporacyjne w ten sposób, aby Rada
Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu. W przypadku gdy Rada Nadzorcza nie powoła Komitetu Audytu,
a liczba jej członków będzie nie większa niż 5, wówczas zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza. W wyniku
nowelizacji powyżej wskazanej ustawy i wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w spółkach publicznych powstała obligatoryjna konieczność
powołania komitetu audytu, co też nastąpiło.
12.8. Zarząd Develia S.A.
Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco:
Andrzej Oślizło - Prezes Zarządu
Paweł Ruszczak - Członek Zarządu ds. Finansowych
Mirosław Kujawski - Członek Zarządu
Tomasz Wróbel - Członek Zarządu
W dniu 25 stycznia 2021 r. rezygnację z Zarządu Spółki złożył Mirosław Kujawski.
W dniu 25 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Mariusza Poławskiego, powierzając
mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję
Członka Zarządu ds. Finansowych, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.
W związku z rezygnacją Tomasza Wróbla z ubiegania się o powołanie do Zarządu na kolejną kadencję, z dniem
30 czerwca 2021r. (wraz z upływem tego dnia) wygasł mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Emitenta.
Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:
Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu
Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu
Opis działania Zarządu Spółki
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani
przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej
samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.
Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. Uchwały
Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu
Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dopuszcza się podjęcie uchwały przez
członków Zarządu w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb
obiegowy). Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane, jeśli posiedzenie dotyczy istotnych spraw
Spółki, a Zarząd uzna to za uzasadnione. Za zgodą wszystkich członków Zarządu można odstąpić od sporządzenia
protokołu posiedzenia Zarządu pod warunkiem, że uchwały podjęte na tym posiedzeniu zostaną odrębnie
zaprotokołowane.
Na działalność konkurencyjną wobec Spółki każdy członek Zarządu musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu spółki członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
12.10. Komitety
W Spółce funkcjonują w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
49
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco:
Artur Osuchowski – Przewodniczący Komitetu
Paweł Małyska – Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Robert Pietryszyn – Członek Komitetu
W związku z zakończeniem z dniem 30 czerwca 2021 roku kadencji Komitetu Audytu działającego w ramach Rady
Nadzorczej oraz w związku z powołaniem w dniu 30.06.2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
nowych Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu
02.07.2021 roku powołała nowych członków Komitetu Audytu w składzie, który nie uległ zmianie do dnia 31 grudnia
2021r.:
Artur Osuchowski – Przewodniczący Komitetu
Paweł Małyska – Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Robert Pietryszyn – Członek Komitetu
Z dniem 9 lutego 2022r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu. Komitet Audytu 17
lutego 2022r. wybrał ze swego grona nowego Przewodniczącego, powierzając tą funkcję Pawłowi Małysce.
Komitet Audytu działa zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej w tym wszyscy członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zasiadający
w tym komitecie w 2021 r. spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności.
Większość członków Komitetu Audytu zasiadających w składzie tego Komitetu w 2021 r. posiada wiedzę w zakresie
rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych:
Artur Osuchowski posiada ukończone wyższe studia ekonomiczne ze specjalizacją finanse i rachunkowość, udział
w kursach ACCA, CFA, 2-letnie doświadczenie zawodowe w departamencie rachunkowości zarządczej Raiffaisen
Bank, Ernst&Young Corporate Finance (1997-2000), departament Corporate Finance CapGemini Ernst&Young
(2000-2002), KPMG Advisory (2003-2008), bogate doświadczenie w pracy w Komitetach Audytu Rad Nadzorczych
spółek giełdowych: Benefit Systems (od 2013 roku), Mediacap (od 2014 roku), Poltreg (od 2020 roku) oraz bogate
doświadczenie zarządcze: wiceprezes CIECH S.A. (2008-2019). Przewodniczący Rad Nadzorczych w spółkach w
Polsce (Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Soda Polska Ciech S.A., Janikosoda S.A., Ciech Nieruchomosci
S.A.), Niemczech (Soda Deutschland Ciech), Rumunii (Ciech Soda Romania), Singapurze (PolSin).
Piotr Kaczmarek posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Robyg S.A.,
Grupa Kęty S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w pracy
analityka finansowego oraz posiada tytuł CFA oraz licencję maklera papierów Wartościowych;
Paweł Małyska posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Alumental S.A.,
Amica S.A., Atende S.A.), wieloletnie doświadczenie zawodowe w analizie sprawozdań finansowych, oraz
ukończone wyższe studia ekonomiczne z realizacją przedmiotów za zakresu rachunkowości, rachunkowości
finansowej i menedżerskiej, tytuł doktora nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, zaliczony
Professional Part 1 ACCA oraz odbyte szkolenie z zakresu sprawozdań finansowych wg MSSF;
Spośród członków Komitetu Audytu Artur Osuchowski, Piotr Kaczmarek oraz Paweł Małyska zadeklarowali
posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka (Artur Osuchowski zdobył powyższą
wiedzę pełniąc funkcje członka rad nadzorczych Ciech Nieruchomości S.A., Develia S.A. od 01.2020 r., a w ramach
doświadczenia w pracy doradczej w Ernst&Young oraz KPMG uczestniczył w projektach dla firm z branży
nieruchomości (m.in. przejęcie EXBUD S.A. przez firmę Skanska, ocena portfela nieruchomości Ruch S.A.), w
trakcie pracy w Ciech SA uczestniczył w kilkunastu projektach związanych z developmentem projektów
nieruchomościowych lub zbyciem nieruchomości (budynki biurowe, magazyny, bazy logistyczne, działki). Piotr
Kaczmarek zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2016-2018 funkcję członka Rady Nadzorczej i
Przewodniczącego Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A., Paweł Małyska powyższą wiedzę
zdobył pełniąc od 2017 r. funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. oraz dokonując w trakcie pracy zawodowej
jako analityk papierów wartościowych analiz sektora nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz wyceny
wybranych deweloperów notowanych na giełdach europejskich.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczyła na rzecz Emitenta
w ramach odrębnego wynagrodzenia usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestatcyjnej polegającej na
50
ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 (na podstawie
uchwały Komitetu Audytu nr 2/2021 z dnia 4 lutego 2021 r.) oraz za rok 2021 (na podstawie uchwały Komitetu
Audytu nr 2/2022 z dnia 21 lutego 2022 r.) wskazujących na brak zagrożeń mogących wpływać na niezależność
audytora.
Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu w 2021 r. dokonując wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań
za 2021-2022 dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Poza zgodą na wykonanie przez firmę audytorską
usług atestatcyjnych opisanych powyżej, nie była wyrażana zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących
badaniem.
Firma audytorska do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia
wybierana jest w drodze konkursu ofert wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych negocjacji. Wyboru
dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Opracowując rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki,
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kieruje się kryteriami zawartymi w przyjętej polityce zwracając uwagę
na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Spółki. Wybór jest
dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac
realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej Develia, a wykraczających poza zakres badania
sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie
bezstronności i niezależności). Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji firmy audytorskiej,
zgodnie z obowiązującymi przepisami. Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej bierze pod uwagę
m.in. następujące kryteria: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności, podejście do badania i
strategia komunikacji, reputacja, posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działający w firmie
audytorskiej, możliwość odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem, który miałby odpowiadać za badanie
Spółki, kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu, mającego przeprowadzać badanie,
dostępności kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje firma
audytorska, fachowej wiedzy i kwalifikacji personelu, podejścia do ryzyka i metodologii badania: oba aspekty mogą
mieć istotny wpływ na cenę dla obu stron (np. zwiększenie wydajności, zaangażowanie ekspertów, wizyty w
jednostce itd.). Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której
czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów. Przeprowadzenie bezpośrednich negocjacji powinno nastąpić z udziałem nie mniej niż dwójki
kandydatów.
Przyjęta polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską wymaga aby firma audytorska
ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej
ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań
finansowych w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, a usług prawnych
(obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie
w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu) również w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym
okres. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie, Komitet Audytu dokonuje oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie usług innych niż ustawowe badanie możliwe jest jedynie w
zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki.
Sporządzona przez Komitet rekomendacja wyboru firmy audytorskiej została dokonana w 2021 r. zgodnie z
postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych
i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Develia S.A., była wolna od
wpływów stron trzecich. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Zapytania ofertowe skierowane zostały do 5 firm
audytorskich. Wszystkie zaproszone firmy audytorskie złożyły w okresie poprzedzającym posiedzenie Komitetu
Audytu oferty na badanie. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 18 marca 2021 r. celem oceny ofert, po
wysłuchaniu należycie umocowanych przedstawicieli firm audytorskich, którzy odpowiedzieli na zapytanie ofertowe
Spółki. Do oceny ofert wykorzystany został kwestionariusz oceny firmy audytorskiej stanowiący załącznik do
obowiązującej procedury. Zgłaszający się do udziału w procesie wyboru firmy audytorskie zapewniły o swojej
niezależność, obiektywnym podejściu i etycznym postępowaniu. W postępowaniu przyjęto podejście przewidujące,
że wszystkie firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, z zachowaniem
zasad etyki i poufności. Komitet Audytu zweryfikował dotychczasowe usługi rewizji finansowej oraz usługi
niebędące usługami rewizji finansowej świadczone przez kandydatów, jak również analizuje przebieg relacji
gospodarczych kandydata z Spółką i/lub jej zarządem.
51
Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2021, odbył 7 (siedem) posiedzeń, oraz 2 (dwa)
posiedzenia w 2022 r. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie prac związanych
z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował
z audytorem w tym obszarze. Przedstawiciele audytora Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badający sprawozdania za
2020 r. byli obecni na 1 (jednym) posiedzeniu Komitetu Audytu w 2021 r. (18 marca 2021), a badając sprawozdania
za 2021 r. byli obecni na 1 (jednym) posiedzeniu Komitetu Audytu w 2021 r. (13 grudnia 2021) oraz na 1 (jednym)
posiedzeniu w 2022 r. (28 marca 2022). Członkowie Komitetu Audytu pozostawali również w stałym kontakcie z
biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzanych badań sprawozdań za rok 2019 i rok 2020.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się
następująco:
Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
Paweł Małyska – Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
W związku z zakończeniem z dniem 30 czerwca 2021 roku kadencji Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
działającego w ramach Rady Nadzorczej oraz w związku z powołaniem w dniu 30.06.2021 roku przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Emitenta nowych Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada
Nadzorcza Emitenta w dniu 02.07.2021 roku powołała nowych członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w
składzie, który nie uległ zmianie do dnia 31 grudnia 2021r.:
- Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
- Paweł Małyska - Członek Komitetu
- Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu
- Piotr Pinior – Członek Komitetu
- Piotr Borowiec - Członek Komitetu
12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w
ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć
w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego
dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w
najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono
określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych
przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym
jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed
pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie,
co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz
liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia.
52
Stosownie do brzmienia art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, począwszy od Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r., Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy spełnieniu określonych warunków technicznych. Transmisja obrad
Walnego Zgromadzenia jest udostępniana również na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad Walnego
Zgromadzenia.
Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do
działania w jego imieniu w sposób należyty. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów,
chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o
dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po
podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady
Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego
Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami
zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw
i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu
uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez
uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli
wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach
Walnego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący, w porozumieniu ze sporządzającym
protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia
uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą
Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, na
Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Osoby te powinny w granicach swoich kompetencji
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, przy zachowaniu
przepisów, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Każdą sprawę
umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad
może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie
zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z
porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy
umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po
uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego
Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie
zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte
wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny,
a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje członka Rady
Nadzorczej.
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym
Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę
członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w
wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę
akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie
zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy
zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą
dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają
53
przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wskazanym w
wewnętrznych regulacjach Spółki.
Głosowanie co do zasady jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach
osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki oraz we wszystkich innych
sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych
nie stanowią inaczej. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą „za" jest większa od sumy
głosów przeciwnych „przeciw" i głosów „wstrzymujących się".
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia
głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.
Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego
krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne
oświadczenie.
12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 k.s.h. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego
Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego
Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do
kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.
W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy
dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione
znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu
wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga
wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.
13. INFORMACJE DODATKOWE
13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2021 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy
W 2021 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie nabywała własnych akcji Emitenta.
13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy.
Spółka ani spółki Grupy nie posiadają żadnych oddziałów.
14. PODSUMOWANIE
Rok 2021 był szczególnym okresem dla Grupy jak i dla większości rynków na świecie z uwagi na dalsze trwanie
pandemii koronawirusa COVID-19. Pomimo epidemii rok 2021 był dobrym okresem na Grupy. W segmencie
komercyjnym przekroczono cele zarządu na 2021 zarówno pod względem ilości sprzedanych mieszkań,
przekazanych lokali jak i wprowadzenia nowych mieszkań do oferty.
W segmencie komercyjnym Grupa realizowała założenia dotyczące strategii przygotowując dezinwestycje aktywów
komercyjnych, w tym podpisano umowę przedwstępną sprzedaży budynku Sky Tower, która finalnie przełożyła się
na sprzedaż tego aktywa w marcu 2022 roku. Wyniki operacyjne w segmencie komercyjnym pozostawały w 2021
roku pod wpływem epidemii ze względu na niższe przychody segmentu handlowego m.in. w wyniku lockdownów
oraz niższy popyt na nowe umowy najmu powierzchni biurowych.
W ocenie Zarządu osiągnięte w roku 2021 wyniki z działalności operacyjnej, jak i poziom uzyskiwanych marż jest
dobry mimo trudnego i szczególnego okresu czasu z jakim przyszło zmierzyć się Spółce.
54
15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
2021
W dniu sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o
świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd
śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość
wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2021 wynosi 175 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 118 tys. zł tytułem usługi
przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2021.
Ponadto w 2021 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 17 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w
Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia
S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2021 roku 350 tys. zł.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta
usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł.
2020
W dniu 27 lipca 2018 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie umowa
o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2018-2020 oraz przegląd
śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018, 2019 i 2020 roku.
Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2020 wynosi 153 tys. zł tytułem badania rocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 105 tys. zł
tytułem usługi przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2020 roku.
Ponadto w 2020 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 20 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą
w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia
S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2020 roku 287 tys. zł.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta
usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 15 tys. zł
netto oraz weryfikacji sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego za rok 2020 w formacie
ESEF (XHTML) w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 20 tys. zł netto.
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Niniejszym Zarząd Develia Spółka Akcyjna oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest
zagrożona.
Sporządzono: Wrocław, dnia 30 marca 2022 r.
Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu
