>Raport roczny
Grupy R22_
Sprawozdanie Zarządu z działalności R22
i Grupy Kapitałowej R22 za rok obrotowy
rozpoczynający się 1 stycznia 2021 r.
i zakończony 31 grudnia 2021 r.
Poznań, 24 marca 2022 r.
- 2 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
Podsumowanie
i kluczowe
zdarzenia
Opis
i perspektywy
rozwoju
segmentów
biznesowych
Wyniki
finansowe
Akcje
i akcjonariat
Władze Grupy
Ład
Korporacyjny
3
11
49
61
65
71
>Spis treści_
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 3 -
>Podsumowanie
operacyjne_
- 4 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Kontynuacja wzrostu skali działalności_
222,7
296,6
12M 2020 12M 2021
>Przychody_
61,4
77,2
12M 2020 12M 2021
>Skorygowana EBITDA_
20,5
25,4
12M 2020 12M 2021
+ 24%
>Zysk netto_
mln PLN
mln PLN
przypadający akcjonariuszom jedn. dominującej w mln PLN
+ 26%+ 33%
Dane za 12M 2020 zostały obliczone na podstawie danych ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (SSF) za 18 miesięcy 2019/2020 roku obrotowego, od których odjęto dane ze Skróconego
Śródrocznego SSF za pierwsze 6 miesięcy 2019/2020 r. obr.
- 5 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>List do Akcjonariuszy_
Drodzy Akcjonariusze, Pracownicy, Kontrahenci,
Przedstawiam Wam Raport Roczny Grupy R22 za 2021 r. Kolejny raz możemy pochwalić się wysoką dynamiką
wzrostu wyników. W minionym roku dynamika wzrostu przychodów, zysku EBITDA i zysku netto przypadającego
akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosła ponad 20%.
W 2021 roku przychody Grupy wyniosły 296,6 mln zł i były o 33% wyższe niż rok wcześniej. W samym IV kwartale
2021 roku Grupa wypracowała przychody w wysokości 87,2 mln zł (wzrost o 23% względem Q4 2020). W 2021 roku
skorygowana EBITDA osiągnęła wartość 77,2 mln zł, a zysk netto dla akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł
25,4 mln zł (wzrost o 24% r/r). Tak dobre wyniki to efekt wzrostu we wszystkich głównych obszarach naszej
działalności, możliwy dzięki zarówno działaniom organicznym, jak i skutecznej realizacji przejęć.
Skorygowana EBITDA segmentu cyber_Folks wzrosła aż o 32% r/r, przy relatywnie niewielkim, bo 11% wzroście
przychodów segmentu. Było to możliwe dzięki przeformatowaniu bazy klientów – przy zbliżonej rok do roku liczbie
klientów mamy zdecydowanie więcej tych aktywnie korzystających z naszej oferty. W szczególności z branży
e-commerce. Dodatkowo charakteryzują się oni wyższym potencjałem dalszego wzrostu.
Wśród najważniejszych wydarzeń ubiegłego roku należy wyróżnić udane IPO Vercomu o wartości 225 mln zł oraz
zrealizowane przez tą spółkę w III kwartale inwestycje w Freshmail oraz PushPushGo. Kupiony za 29,8 mln zł
Freshmail posiada bazę ponad 6,5 tys. klientów i był jednym z liderów polskiego rynku e-mail marketingu
z rozbudowaną ofertą usług. Natomiast PushPushGo wyróżniał się kompetencjami zespołu i potencjałem
rozwoju technologii opracowywanej przez spółkę.
- 6 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>List do Akcjonariuszy_
Pod koniec sierpnia 2021 roku, poprzez spółkę cyber_Folks, zainwestowaliśmy w SellIntegro. To dynamicznie rosnąca firma
specjalizującą się w automatyzacji i masowej integracji systemów zarządczych i księgowych z platformami e-commerce.
Natomiast pod koniec września ubiegłego roku, również za pośrednictwem cyber_Folks, przejęliśmy Zenbox.pl. Pozwoliło to
umocnić nasza pozycję na rynku usług hostingowych i sprzedaży domen. Dzięki tej akwizycji Grupa R22 zyskała dodatkowe
20 tys. klientów hostingowych i ponad 30 tys. obsługiwanych domen.
Intensywnie pracujemy nad rozwojem naszej Grupy, w szczególności w obszarze rozwiązań technologicznych i usług
dla e-commerce. Jest to dla nas szczególnie ważne, ze względu na dynamiczny wzrost tego rynku oraz możliwość
zaproponowania klientom tego segmentu szeregu usług dodatkowych i wsparcie ich w rożnych aspektach prowadzenia
biznesu. Wspomniane wcześniej transakcje wzmacniają nasze wysiłki w zakresie wzrostu organicznego. Nasza Grupa opiera
się na trzech głównych filarach: Grupa cyber_Folks, Grupa Vercom i segment SaaS.
Dziękuję wszystkim zaangażowanym w rozwój Grupy R22. Pracownikom i partnerom Grupy, Klientom
i Inwestorom – za efektywną współpracę i okazane zaufanie.
Z poważaniem,
Jakub Dwernicki
- 7 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Dynamiczny wzrost przychodów i zysków_
Wyraźny wzrost organiczny + akwizycje
w segmencie cyber_Folks (Hosting) oraz Vercom
(CPaaS)
28,9 mln zł - skorygowany zysk netto
przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej wyniósł w 2021 r.
(tys. zł)
12M 2020
01.01.2020
-
31.12.2020
12M 2021
01.01.2021
-
31.12. 2021
Zmiana
Q4 2020
01.09.2020
-
31.12.2020
Q4 2021
01.09.2021
-
31.12.2021
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
222 724
296 600
33%
70 863
87 233
23%
EBIT
40 993
48 556
18%
10 841
9 786
-
10%
Skorygowana EBITDA*
61 357
77 211
26%
18 160
20 859
15%
Koszty transakcyjne
1 027
2 555
149%
734
1 343
83%
ESOP Vercom
0
1 796
-
0
673
-
Organizacja oferty publicznej Vercom
0
297
-
0
0
-
Korekta przychodów przyszłych okresów
0
373
0
373
Zysk netto
27 479
33 029
20%
5 937
5 014
-
16%
Skorygowany zysk netto
29 666
38 878
31%
7 887
8 731
10%
Zysk netto przyp. na akcjonariuszy jedn. dom.
20 469
25 437
24%
3 997
3 078
-
23%
Skorygowany zysk netto przyp. na
akcjon
. jedn. dom.
22 509
28 856
28%
5 799
5 329
-
8%
>Wybrane skonsolidowane dane finansowe _
>Przychody_
37,2
47,8
70,9
87,2
Q4 2018 Q4 2019 Q4 2020 Q4 2021
mln PLN
>Skorygowana EBITDA_
9,0
13,6
18,2
20,9
Q4 2018 Q4 2019 Q4 2020 Q4 2021
mln PLN
- 8 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Wysoka zdolność generowania gotówki_
(tys. zł)
12M 2020 12M 2021
Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
57 733
68 917
19%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
-
7 097
-
11 834
67%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
-
4 672
-
6 377
36%
Unlevered
FCF
45 964
50 707
10%
Spłaty kredytów i pożyczek
-
11 559
-
22 776
97%
Odsetki zapłacone
-
7 568
-
6 825
-
10%
Dywidendy do akcjonariuszy mniejszościowych
-
4 693
-
4 461
-
5%
Wolne środki (przepływy) pieniężne
22 144
16 644
-
25%
31.12.2020
31.12.2021
Zmiana
Dług netto
194 590
73 972
-
62%
>Wybrane skonsolidowane dane finansowe_
Wysoka 90% konwersja EBITDA na przypływy z
działalności operacyjnej.
Zwiększenie nakładów inwestycyjnych i płatności
leasingowych w związku z inwestycją w nową
serwerownię i migracją części usług na własne serwery
oraz wzrost wynikający z wyższych nakładów na rozwój
platform CPaaS.
Długoterminowa zdolność generowania wysokiej
nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów
inwestycyjnych.
Zmiana długu netto w 2021 r. wynika z pozyskania
kapitału przez Vercom w formie IPO oraz rozpoczęcia
realizacji celów emisyjnych – przejęć, jak również
z realizacji inwestycji w segmencie cyber_Folks.
Na spadek poziomu długu netto wpłynęła wyższa spłata
kredytów.
- 9 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Najważniejsze wydarzenia 2021_
6 maja 2021
10 maja 2021
Zarząd proponuje rekordową dywidendę
Zarząd i Rada Nadzorcza R22 przyjęły uchwały, zgodnie z którymi rekomendowały wypłatę dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. Łączna wartość dywidendy
to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję.
Sukces IPO i udany debiut Vercom
Vercom, spółka z Grupy R22, z sukcesem przeprowadziła IPO o wartości 225 mln zł. Dzięki emisji akcji spółka pozyskała 180 mln zł, które przeznaczy na
akwizycje. Pierwsze notowanie akcji i prawd do akcji Vercom na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie odbyło
się 6 maja.
R22 wśród najlepszych spółek giełdowych 2020
R22 zajęło 6. miejsce w 22. edycji rankingu najlepszy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Organizatorem rankingu
jest Puls Biznesu, a wyboru Giełdowej Spółki Roku dokonało 100 profesjonalistów związanych na co dzień z rynkiem kapitałowym (analitycy, doradcy
inwestycyjni, maklerzy).
18 marca 2021
9 czerwca 2021
Akcjonariusze zdecydowali o dywidendzie
Walne Zgromadzenie zdecydowało o wypłacie rekordowej dywidendy. Łączna wartość uchwalonej dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję.
Dywidenda została wypłacona 21 czerwca 2021 r. (0,57 zł na jedną akcję) oraz wcześniej, w październiku 2020 r, w formie zaliczki na poczet dywidendy (0,28 zł
na jedną akcję).
- 10 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Najważniejsze wydarzenia 2021_
14 września2021
Zmiany w składzie Radzie Nadzorczej spółki
W dniu 14 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki
Pani Katarzyny Nagórko oraz Pani Mileny Olszewskiej – Miszuris. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania
Pani Katarzyny Zimnickiej – Jankowskiej i Pana Kamila Pałyska na Członków Rady Nadzorczej Spółki na wspólną drugą, trzyletnią kadencję, która rozpoczęła
się w dniu 18 sierpnia 2020 r. i będzie trwała do 18 sierpnia 2023 r.
.
Grupa R22 inwestuje w SellIntegro
R22, poprzez spółkę cyber_Folks, inwestuje w SellIntegro, dynamicznie rosnącą firmę specjalizującą się w automatyzacji i masowej integracji systemów
zarządczych i księgowych z platformami e-commerce. W wyniku transakcji o wartości 21,5 mln zł właściciel marki cyber_Folks posiada 33,5 proc. udziału w
kapitale, a na mocy umowy inwestycyjnej uprawniony jest do objęcia kolejnych udziałów, które zapewnią spółce ponad 50 proc. udziałów
30 sierpnia 2021
30 września 2021
Grupa R22 przejmuje Zenbox
Grupa R22, właściciel marki cyber_Folks, umacnia pozycję w zakresie usług hostingowych i sprzedaży domen. Dzięki akwizycji Zenbox, Grupa zyska dodatkowe
22,7 tys. klientów hostingowych i 35,8 tys. obsługiwanych domen. Wartość transakcji to 18 mln zł.
Vercom inwestuje w Freshmail i PushPushGo
Na początku III kwartału Vercom ogłosił pierwsze transakcje, które są częścią realizacji celów emisyjnych związanych z IPO. Vercom przejął 100% udziałów
we Freshmail za 29,8 mln zł. Freshmail to czołowy dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Firma, którą zna znakomita większość polskich i nie tylko
marketerów, współpracuje z grupą ponad 6,5 tys. klientów. Inwestycja w PushPushGo związana jest z wyróżniającymi się kompetencjami zespołu i
potencjałem rozwoju technologii opracowywanej przez spółkę.
6-7 lipca 2021
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 11 -
>Segmenty
biznesowe_
opis i perspektywy rozwoju
- 12 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
Hosting CPaaS Telekomunikacja SaaS
>Około 300 tys. klientów_
Certyfikaty SSL
Domeny
Viber
SMS
E-mail
Notyfikacje
push
RCS
Hosting
VoIP
Internet + TV
Infrastruktura
dla Grupy
E-sklep
Marketing
automation
Software
dla hoteli
Platformy SaaS
Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie
obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności
komunikacji, marketingu oraz sprzedaży.
Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje
szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane
z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.
>Przedsiębiorstwa
i klienci indywidualni_
tys. klientów
to klienci biznesowi,
głównie sektor SME
~300
80%
Integracje dla
e-commerce
- 13 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Segmenty biznesowe Grupy R22_
Grupa cyber_Folks oferuje usługi hostingowe,
rejestracji domen internetowych oraz usługi z
zakresu bezpieczeństwa przesyłania danych
Cyber_Folks
Hosting i domeny
Grupa R22 rozbudowuje portfolio narzędzi
dystrybuowanych w modelu SaaS, które zapewniają klientom
obecność w internecie oraz automatyzują procesy biznesowe
SaaS
Grupa Vercom oferuje platformy i narzędzia
do automatyzacji i integracji procesu komunikacji
(m.in. SMS, e-mail, powiadomienia push)
Vercom
Communication Platform as a Service
Oxylion to dostawca internetu radiowego,
kablowego i światłowodowego, VoIP i telewizji HD.
Posiada 1300 nadajników i 100 km światłowodu.
Oxylion
Telekomunikacja
Około 300 tys. obsługiwanych klientów
27,8%
Przychodów
w Q4 2021
10,3%
Przychodów
w Q4 2021*
58,4%
Przychodów
w Q4 2021*
3,5%
Przychodów
w Q4 2021
* Poza spółkami konsolidowanymi metodą pełną, wyliczenia dla segmentu SaaS obejmują również przychody Profitroom, a dla segmentu CPaaS przychody User.com. Wyniki spółek Profitroom oraz User.com
konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietów kontrolnych we wszystkich spółkach.
- 14 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
H88 Web Hosting S.R.L.
Hostvision S.R.L.
83,33%
100%
100%
Skale WEB TECH
S.R.L
100%
100%
H88 HOSTING D.O.O.
Avalon D.O.O.
100%
51%
>Struktura Grupy Kapitałowej_
>Zmiany
w Grupie
..Kapitałowej_
Zmiany w Grupie Kapitałowej
zostały przedstawione i
opisane w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym.
33,34%
Hosting
SaaS CPaaS Telekomunikacja
Profitroom S.A.
Blugento S.A.
H88 HOSTING S.R.L.
Vercom S.A.
100%
98,73%
54,76%
Cyber_Folks S.A.*
NIRO Media Sp. z o.o.
RedGroup Sp. z o.o.
Epso Group Sp. z o.o.
Leadstream Sp. z o.o.
100%
78,74%
Appchance Group Sp. z o.o.
Appchance Sp. z o.o.
100%
100%
39,01%
21,26%
26,98%
User.com Sp. z o.o.
Rockdrop Holdings Ltd.
Oxylion S.A.
PromoSMS Sp. z o.o.
100%
ProfiSMS s.r.o.
100%
100%
3,0%
Axima SMS Services
s.r.o.
SMSbrana s.r.o.
100%
100%
100%
PushPushGo Sp. z o.o.
Freshmail Sp. z o.o.
100%
Zenbox Sp. z o.o.
Sellintegro Sp. z o.o.
35,5%
100%
Freshplanners Sp. z o.o.
100%
67,42%
* Zmiana firmy nastąpiła na podstawie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 17 sierpnia 2021 r. Wpis w rejestrze
przedsiębiorców KRS został zaktualizowany
11 października 2021 r.
Messageflow.com GmbH
100%
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 15 -
>Hosting_
- 16 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>cyber_Folks oferuje podstawowe usługi online dla firm_
Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej
i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie
oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu
abonamentowym.
W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary
generowania przychodów:
• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego,
VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:
certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.
UŻYTKOWNIK
TREŚĆ
DOMENA
(+SSL)
SERWER
36%
24%
14%
26%
HOSTING
WSPÓŁDZIELONY
DOMENY
VAS
(m.in. SSL)
VPS (CLOUD)
I SERWER DEDYKOWANY
Outsourcing hostingu to jedyna ekonomicznie
uzasadniona opcja dla większości firm
>Udział w przychodach segmentu
w Q4 2021 r._
- 17 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Wyniki finansowe cyber_Folks_
Przeformatowanie bazy klientów – rotacja klientów
i pozyskiwanie nowych klientów o wyższym potencjale
wzrostu, w szczególności z branży e-commerce.
Mniej klientów na proste usługi.
W efekcie obserwowany wzrost ARPU, a przede wszystkim
ponadprzeciętny wzrost EBITDA.
11% wzrostu przychodów r/r
32% wzrostu skorygowanej EBITDA r/r
Konsolidacja Zenbox.pl od Q4 2021.
Wzrost CapEx związany z migracją części serwerów do nowej
serwerowni. Przyniesie to oszczędność kosztów operacyjnych
w kolejnych okresach.
W 2021 r. skorygowano przychody przyszłych okresów w
Rumunii o 648 tys. zł. Całość korekty została ujęta w wyniku
2021 r., ale część kwoty (373 tys. zł) dotyczyła lat ubiegłych.
(tys. zł)
12M 2020 12M 2021 Zmiana Q4 2020 Q4 2021 Zmiana
Przychody ze sprzedaży
91 390
101 667
11%
22 827
27 144
19%
EBIT
17 751
26 692
50%
3 241
4 992
54%
Amortyzacja
12 437
12 238
-
20%
7 504
3 897
-
48%
EBITDA
30 188
38 930
29%
7 874
8 889
13%
Koszty transakcyjne
0
648
-
0
648
-
Korekta przychodów przyszłych okresów
0
373
-
0
373
Skorygowana EBITDA
30 188
39 951
32%
7 874
9 910
26%
Marża
33,0%
39,3%
-
34,5%
36,5%
-
CapEx
(1)
3 721
10 511
182%
1 728
2 792
62%
CapEx
%
4,1%
10,3%
-
7,6%
10,3%
-
1) CapEx z wyłączeniem ujawnienia umowy leasingowej na serwerowni o wartości 2,467 mln zł
22,8
27,1
Q4 2020 Q4 2021
>Przychody_
mln PLN
+19%
7,9
9,9
Q4 2020 Q4 2021
+ 26%
mln PLN
>Skorygowana EBITDA_
- 18 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Wybrane KPI cyber_Folks_
Przeformatowanie bazy klientów – mniej klientów,
ale o zdecydowanie wyższym potencjale wzrostu
>Hosting_ >Domeny_
246
268
299
4Q 2019 4Q 2020 4Q 2021
>ARPU LTM_
68
69
74
4Q 2019 4Q 2020 4Q 2021
>ARPU
4)
_
Wysoki poziom jakości obsługi i satysfakcji klientów.
Stabilny poziom wskaźnika NPS i First Time Response
Grupa posiada około 220 tys. klientów hostingowych
i ponad 368 tys. domen
Wzrost ARPU oraz marżowości
Stabilny churn, lepszy od średniej na rynku:
Hosting 17,4%
Domeny 26,8%
1) W tym 31,2 tys. domen w promocji za 0 zł
2) W tym 29,6 tys. domen w promocji za 0 zł
3) Wszystkie domeny płatne.
4) Tylko na domenach płatnych, w ujęciu LTM
Q4 2019 Q4 2020 Q4 2021
Liczba klientów (tys.)
190
202
206
ARPU (PLN)
246
268
299
Q4 2019
1)
Q4 2020
2)
Q4 2021
3)
Liczba domen (tys.)
330
368
368
ARPU
4)
(PLN)
68
69
74
+20 tys. klientów dzięki akwizycji Zenbox.pl
+35 tys. domen dzięki akwizycji Zenbox.pl
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 19 -
>Już ponad 130 tys. klientów pod marką cyber_Folks_
Celem wprowadzenia nowej marki i konsolidacji marek
hostingowych jest lepsza komunikacja usług do grup
docelowych oraz prowadzenie efektywniejszych działań
marketingowych i sprzedażowych, zarówno w zakresie
pozyskania nowych klientów, jak i sprzedaży nowych
produktów do dotychczasowych klientów.
Grupa w II kwartale 2021 zakończyła proces ujednolicenia
marek hostingowych na polskim rynku. Zamiast
dotychczasowych marek jest wspólna – cyber_Folks.
Proces ten rozpoczął się
w II kwartale 2020 r.
od rebrandingu linuxpl.com
2 listopada 2020 r. został
przeprowadzony rebranding
Hekko, a później również
pozostałych marek z grupy
(m.in. SuperHost, Biznes-
Host, Active 24 i Ogicom).
Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie spółki H88 S.A.
zdecydowało o zmianie firmy
na cyber_Folks S.A.
11 października został
zaktualizowany wpis w
rejestrze przedsiębiorców
KRS.
01
02
03
04
cyber_Folks docelowo zintegruje wszystkie marki
hostingowe Grupy, zarówno w Polsce, jak i w Europie
Środkowo-Wschodniej.
Ujednolicenie nazw jest konsekwencją przeprowadzonej
konsolidacji polskiego i rumuńskiego rynku
hostingowego oraz elementem bardziej bezpośredniej
komunikacji z klientem.
05
cyber_Folks to marka tworzona przez
ludzi dla ludzi, dlatego w jej centrum
jest właśnie człowiek – klient
korzystający z usług Grupy i zespół R22,
jako jego przyjaciel i specjalista, który
zapewni mu najlepsze wsparcie. Markę
cyber_Folks wyróżniać ma szybkość i
wydajność serwerów oraz szybkość i
wysoka jakość obsługi klienta.
- 20 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Międzynarodowa działalność w regionie CEE_
RUMUNIA
Grupa ma około 25% udziału w rynku hostingu i domen. Silna pozycja lidera
rynku została osiągnięta dzięki akwizycji i integracji 6 mniejszych spółek.
Spółki należące do Grupy obsługują około 50 tys. klientów, osiągając ok. 5 mln euro
rocznego przychodu (szacowana wielkości rynku ok. 20 mln euro).
W 2018 roku Grupa rozpoczęła międzynarodową ekspansję, poprzez przejęcie
trzech spółek na rumuńskim rynku hostingu i domen. W 2019 r. Grupa
kontynuowała proces akwizycyjny w Rumunii oraz rozpoczęła działalność na
chorwackim rynku – przejęła wicelidera lokalnego rynku.
Transakcje finansowane są w połowie kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi
finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.
W minionym kwartale Grupa R22 skupiała się na rozwoju organicznym
na zagranicznych rynkach oraz procesie konsolidacji procesów biznesowych.
CHORWACJA
Grupa jest wiceliderem rynku hostingu i domen z udziałem wynoszącym około 17%.
Rynki działalności
hostingowej R22
Wspólnie z R22 przeprowadziliśmy integrację
rumuńskiego rynku hostingu na niespotykaną skalę.
Zbudowaliśmy niekwestionowanego lidera rynku.
Obecnie prowadzimy kolejne etapy integracji spółek,
a w kolejnym kroku również rebranding do marki
cyber_Folks.
Adrian Chiruta
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 21 -
> CPaaS_
SCALE BEYOND
- 22 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Automatyzacja i integracja komunikacji elektronicznej_
CPaaS
Usługa lub rozwiązanie, które umożliwia markom i reklamodawcom komunikowanie się z klientami poprzez wiele
wychodzących kanałów online i mobile za pośrednictwem pojedynczej scentralizowanej platformy
(1)
1) Źródło: Juniper Research
2) A2P (ang. Application-to-Person) – aplikacje biznesowe komunikujące się klientami detalicznymi
Platforma integrująca wielokanałową komunikację
cyfrową via SMS, e-mail, push, OTT
Automatyzacja wydajnego procesu
w najwyższej jakości i skali
Uniwersalne narzędzie skutecznej i optymalnej
kosztowo komunikacji z klientami A2P
(2)
Analiza danych behawioralnych
w oparciu o informacje zwrotne
Zcentralizowane zarządzanie wysyłką wiadomości
transakcyjnych i marketingowych
Rozwiązania głęboko zintegrowane
z systemami klienta
Zainicjowany wzrost zasięgu
w obszarze produktowym i ekspansji
na kolejne rynki geograficzne
SCALE BEYOND
- 23 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Communication Platform as a Service_
| Podstawowe informacje
Vercom to wiodąca w regionie CEE wielokanałowa platforma komunikacyjna CPaaS, dzięki
której firmy mogą w sposób skalowalny, niezawodny oraz elastyczny komunikować się ze
swoimi klientami.
Rozwiązania Spółki obejmują usługi wykorzystujące powszechnie stosowane kanały
komunikacji, taki jak SMS, email oraz push.
Klientami Vercom są podmioty z różnych sektorów gospodarki, w szczególności przeważają
firmy e-commerce oraz oferujące usługi wspierające e-commerce m.in. Logistyka płatności
elektroniczne. Istotną grupę klientów stanowią również podmioty z sektora finansowego.
| Rynek CPaaS
CPaaS to rozwiązanie umożliwiające komunikację pomiędzy firmami a ich klientami za
pośrednictwem jednej scentralizowanej platformy.
Platforma porządkuje komunikację w ramach uzupełniających się kanałów: SMS, e-mail, push,
OTT, a także głosowych oraz wideo. W komunikacji B2C, każdy z tych kanałów ma określone
zastosowanie. Kluczem do efektywnej komunikacji jest odpowiednie połączenie poszczególnych
kanałów, dzięki którym możliwe jest jak najbardziej efektywne przekazanie informacji
transakcyjnych oraz marketingowych.
1 200
1 200
1 300
2 000
3 500
3 600
3 800
5 100
Viber
RCS
Facebook
Messenger
WhatsApp
Mobile Push
Web Push
Email
SMS
GLOBALNY ZASIĘG (MLN UŻYTKOWNIKÓW)
Kanały obsługiwane
przez platformę Vercom
CPaaS
Źródło: GSMA.com, Statista, Facebook
SCALE BEYOND
- 24 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Communication Platform as a Service_
Dzięki m.in. zastosowaniu rozproszonej architektury systemu oraz odpowiednich standardów
szyfrowania wykorzystywanie CPaaS znacznie ułatwia zarządzanie procesami komunikacji oraz
podnosi bezpieczeństwo.
Głównymi stymulantami wzrostu tego rynku jest dynamiczny rozwój e-commerce, rozwój usług
marketing automation oraz szeroko pojęta cyfryzacja społeczeństwa (bankowość,
telekomunikacja, administracja etc.). Wzrost e-commerce w konsekwencji napędza wzrost
całego ekosystemu wspierającego jego działanie (logistyka, płatności, MarTech). Dla każdej
pojedynczej transakcji online, platforma CPaaS odpowiada za dostarczenie kilkunastu informacji
i komunikatów dla podmiotów uczestniczącym w tym procesie.
Poziom stosowania usług CPaaS wśród przedsiębiorstw jest relatywnie niski, co stanowi kolejny
czynnik pozytywnie wpływający na perspektywy rozwoju rynku w długim okresie. Na rynku wciąż
dominują rozwiązania jednokanałowe, które w porównaniu z rozwiązaniami wielokanałowymi są
mniej efektywne, gorzej konwertują, są z reguły droższe, a także bardziej skomplikowane w
zarządzaniu.
CPaaS
CPaaS
Brak CPaaS
WARTOŚĆ GLOBALNEGO RYNKU CPAAS (W MLD USD)
7,1
8,2
9,9
12,8
17,5
26,0
2020 2021 2022 2023 2024 2025
30% CAGR
SCALE BEYOND
- 25 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Communication Platform as a Service_
Jeden z wiodących dostawców technologii umożliwiającej integrację
i automatyzację różnych kanałów komunikacji elektronicznej w CEE
Nadzór ekspercki przez cały proces
Deliverability Data hygiene
Conversion rate
optimization
Communication
support
GDPR
Dostarczalność RODO Optymalizacja konwersji Higiena danych Customer success
6
Portal Klienta
Interfejs API
Operatorzy telefonii
komórkowej
Dostawcy poczty
elektronicznej
Dostawcy OS,
deweloperzy
SMS
MMS
Email
Push
OTT
Odbiorca
końcowy
Klient
Prosta
integracja
Bezpieczeństwo
Automatyzacja
Raportowanie
i analityka
Zaawansowana
segmentacja
Komunikacja
2-kierunkowa
Wysoka
wydajność
Proste kreatory
kampanii
Mechanizmy
antyspamowe
CPaaS
Platform
Zintegrowane narzędzia komunikacyjneElastyczny dostęp
++
Prawdziwa wielokanałowość
Feedback
SCALE BEYOND
- 26 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Jedna transakcja e-commerce generuje wiele wiadomości_
Składanie zamówienia Autoryzacja płatności Procesowanie płatności Dostawa Doręczenie
„Mamy Twoje zamówienie
nr 12345.
Twoje zamówienie jest
realizowane."
„Bank prosi o autoryzację
płatności (100 PLN dla
Allegro). Kod
zabezpieczający: 1234. ”
„Płatność za zamówienie
nr 12345 została
zaakceptowana. ”
"Twoje zamówienie zostało
wysłane.
Przewidywany termin
dostawy: 26.02.2021”
„Przesyłamy fakturę za
zamówienie nr 12345”
„Dziś kurier dostarczy
przesyłkę pod wskazany
adres”
Kluczowe platformy
sprzedażowe,
marketplace, e-sklepy
Instytucje finansowe i operatorzy płatności Firmy Kurierskie
Wysyłka faktury
Zatrzymanie klienta / wysiłki marketingowe
@
>SMS
>EMAIL
SCALE BEYOND
- 27 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
(tys. zł)
12M 2020 12M 2021 Zmiana Q4 2020 Q4 2021 Zmiana
Przychody ze sprzedaży
116 595
178 919
53%
43 354
56 104
29%
EBIT
22 885
28 381
24%
7 419
8 076
9%
Amortyzacja
2 746
4 718
72%
831
1 570
89%
EBITDA
25 671
33 099
29%
8 250
9 646
17%
Koszty transakcyjne
616
1 907
210%
616
695
13%
ESOP
0
1 796
-
0
673
-
Organizacja oferty publicznej
0
297
-
0
0
-
Skorygowana EBITDA
26 287
37 099
41%
8 866
11 014
24%
Marża
22,5%
20,7%
20,5%
19,6%
CapEx
1 649
7 518
356%
476
4 092
760%
CapEx
%
1,40%
4,20%
1,10%
7,29%
>Wyniki finansowe segmentu CPaaS_
53% wzrostu przychodów – efekt w większości wzrostu
organicznego pozyskania nowych klientów, sprzedaży
nowych usług do dotychczasowych klientów, wzrostu
wykorzystania usług oraz przejęć.
Wzrost dywersyfikacji branżowej klientów
Istotne zwiększenie bazy klientów SME
41% wzrostu skorygowanej EBITDA
Spadek marżowości w wyniku realizacji akwizycji i
dołączenia do Grupy nowych spółek o niższej marżowości.
43,4
56,1
Q4 2020 Q4 2021
>Przychody_
mln PLN
+ 29%
8,9
11,0
Q4 2020 Q4 2021
+ 24%
mln PLN
>Skorygowana EBITDA_
mln PLN
>Marża brutto_
36
54
7.377
110%
1 p.p.
2020 Nowi klienci NER Wzrost
rentowności
2021
SCALE BEYOND
- 28 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>65% wzrost liczby klientów r/r_
11 377
18 754
Q4 2021 Q4 2021
>Wybrane KPI segmentu CPaaS_
Naszym celem jest zbudowanie globalnego gracza na
rynku CPaaS. Notujemy dynamiczny wzrost organiczny,
a sukces IPO umożliwia nam jego przyspieszenie dzięki
realizacji akwizycji.
W nieco ponad rok podwoiliśmy liczbę klientów, jednak
nasze ambicje sięgają dużo wyżej. Z ubiegłorocznej emisji
akcji pozyskaliśmy około 170 mln zł, a łącznie
z finansowaniem bankowym, na akwizycje możemy
przeznaczyć znacznie wyższą kwotę.
Krzysztof Szyszka
+7 377
>Rosnący udział sprzedaży międzynarodowej_
7%
16%
31%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
2019 2020 2021
12%
7% 7%
6%
Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021
>Znaczące zmniejszenie koncentracji klientów_
Marża brutto wygenerowana przez TOP10 klientów w ujęciu LTM
SCALE BEYOND
- 29 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Program motywacyjny dla pracowników Vercom_
>Kluczowe założenia_
• Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć
w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
• ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych
za bieżące zarządzanie.
• Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
• Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa
pula dla potencjalnych nowych pracowników).
• Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać
przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
• Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
• Wagi celów ESOP:
• Znormalizowana EBITDA - 40%
• Wyniki rynkowe - 20%
• Cele indywidualne - 40%
Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień
przyznania zdefiniowany w MSSF 2 „Płatności w formie akcji”) szacuje się na 2.857 tys. zł.
W IV kwartale 2021 rozpoznano koszt wyceny programu motywacyjnego w kwocie 673
tys. zł, a w całym 2021 r. rozpoznano koszt w wysokości 1.796 tys. zł.
Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych
2021-2024.
>Cele programu motywacyjnego_
Znormalizowana EBITDA (mln zł)
Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP,
pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek
Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest
uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.
Kurs akcji
Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach
wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.
31
37
45
60
75
2020 PF 2021 2022 2023 2024
Cena z IPO
(45,00 zł)
+15%
+20%
+20%
+20%
IPO 2021 2022 2023 2024
SCALE BEYOND
- 30 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Skuteczna realizacji strategii poprzez selektywne przejęcia_
>Dostęp do nowych rynków_
▪ Lider czeskiego rynku SMS z
działalnością na Słowacji i w Austrii
▪ Lider polskiego rynku e-mail
marketingu
▪ 2.500 pozyskanych klientów
▪ Potencjał cross-sellingu oraz
dostęp do nowych rynków
Potencjał synergii
kosztowych i
optymalizacyjnych
Sprzedaż crossowa,
dodatkowe oferty, nastawione
na zwiększone ARPU
Wdrożenie e-maili
transakcyjnych do
FreshMail
Ujednolicenie systemu
od strony backend
▪ Silny upselling usług
▪ 6.500 pozyskanych klientów
▪ Lider polskiego rynku komunikacji
web push
▪ Globalny zasięg działania – 20 krajów
na całym świecie
▪ Dostęp do globalnych
klientów enterprise
Pozyskanie znaczącej liczby
talentów z branży IT
>Rozbudowa bazy klientów_ >Nabycie nowego kanału komunikacji_
2020
2021
2021
SCALE BEYOND
- 31 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Plany rozwoju_
>Wzrost skali działalności_
• Zwiększenie zasięgu działalności poprzez akwizycje oraz wzrost organiczny
• Wysoka skalowalność dzięki integracjom z globalnymi systemami IT oraz sprzedaży usług w
modelu self-service
>Cross-selling usług_
• Dostarczanie najbardziej efektywnych rozwiązań
• Komplementarne kanały cross-sellingu
• Wykorzystywanie wyższych marż strukturalnych
# liczba klientów
zasięg skali działalności
% poglądowe różnice w marży brutto na usłudze
kanały komunikacji wykorzystywane przez klientów
E-MAIL
SMS
PUSH
ok. 25%
przychodów
generowanych przez
klientów korzystających
z co najmniej dwóch
kanałów komunikacji
OTT
(1)
@
(1) Na podstawie marży brutto wygenerowanej na usługach Viber w Czechach.
Zasięg
w Polsce
Zasięg
w CEE
Zasięg
globalny
GLOBALNE SKALOWANIE BIZNESU
wymaga budowy szerokiej bazy klientów
Zasięg
w Europie
SCALE BEYOND
- 32 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Plany rozwoju_
>Rozwój klienta_
• Rozszerzenie współpracy od jednej usługi na nowe obszary działalności
• Przesuwanie klienta po krzywej wznoszącej
Marketing
Sprzedaż
Wsparcie
Updates
Notyfikacje
% ruchu danego klienta
WYSOKI POTENCJAŁ WZROSTU
ze względu na niespenetrowany rynek
liczba procesów biznesowych obsługiwanych przez Vercom
>Wzmocnienie pozycji wiodącego gracza
na rynku CPaaS _
• W 2020 r. Vercom zrealizował pierwszą zagraniczną akwizycję - przejecie ProfiSMS, lidera
czeskiego rynku komunikacji SMS z działalnością na Słowacji i w Austrii. Około 2,5 tys.
klientów ProfiSMS wysyła ok. 23 mln wiadomości tekstowych miesięcznie.
• Spółka planuje dalszy dynamiczny rozwój na zagranicznych rynkach.
• Kolejne akwizycje Grupa finansować będzie ze środków własnych (dzięki IPO Vercomu,
Grupa pozyskała około 170 mln zł) oraz finansowaniu bankowemu.
SCALE BEYOND
- 33 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>User.com_
>Dynamiczny wzrost w modelu SaaS_
User.com to platforma, która pozwala sklepom internetowym sprzedawać więcej.
Sprzedawane w modelu SaaS narzędzie marketing automation umożliwia
automatyzację i personalizację komunikacji sprzedażowej oraz obsługi klienta
w takich kanałach jak live chat, boty, email marketing, SMS, WebPush i VoiceCall.
Mając wszystkie kanały w jednym miejscu klienci User.com są w stanie lepiej
dostosować sposób komunikacji oraz procesy sprzedażowe do oczekiwań
odbiorców.
1,265
9,481
Q4 2020 Q4 2021
>Przychody_
mln PLN
+ 649%
Niedawno minęły trzy lata od początku współpracy
z R22 i Vercom. Pozwoliła nam ona skoncentrować się
na rozwoju produktu i budowie skali działalności,
czego efekty widoczne są w bieżących wynikach
ich dynamice wzrostu. Naszym priorytetem jest
dalsze zwiększanie liczby klientów i MRR, przy
zrównoważonym podejściu do kosztów.
Grzegorz Warzecha
SCALE BEYOND
- 34 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Appchance_
>Rozwój technologii mobile_
Appchance to software house, który tworzy rozwiązania dla mobile, w szczególności
m-commerce oraz rozwija technologię push. Spółka uruchomiła autorskie narzędzie
Center.ai, które umożliwia monitoring lokalnego wizerunku w Internecie dla firm
działających lokalnie. Projekt dystrybuowany w modelu SaaS osiąga już ponad 60
tys. zł miesięcznych przychodów abonamentowych.
1,33
1,65
Q4 2020 Q4 2021
>Przychody_
mln PLN
+24%
Cieszymy się, że wspólnie udało nam się zrekalibrować
biznes, zwiększyć przychody oraz podnieść rentowność
Appchance. Jesteśmy również bardzo dumni z
uruchomienia projektu Center.ai. W krótkim czasie
udało nam się z sukcesem wystartować i pozyskać
pierwszych klientów. Bez wsparcia Vercom i R22 nie
byłoby to możliwe.
Miłosz Wójcik
SCALE BEYOND
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 35 -
> SaaS_
- 36 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Dynamiczny rozwój Profitroom_
>Profitroom_
Profitroom to producent oprogramowania w modelu SaaS, który umożliwia hotelom
sprzedaż pokoi hotelowych online przez własną stronę internetową, zarządzanie
kanałami sprzedaży internetowej, system CRM oraz obsługę płatności
internetowych. Z rozwiązań Profitroom korzysta już ponad 2 tys. hoteli, głównie
z Polski gdzie spółka osiągnęła wiodącą pozycję. Z jej rozwiązań korzysta ponad
połowa hoteli w kraju oraz ponad 90 proc. niesieciowych hoteli 4-gwiazdkowych.
Spółka dynamicznie zwiększa liczbę klientów oraz osiągane przychody. Głównym
celem na najbliższe lata jest rozbudowa produktu oraz międzynarodowa ekspansja.
Spółka generuje przychody z abonamentów oraz prowizyjne – wynikające z wartości
rezerwacji dokonywanych za pośrednictwem narzędzia Profitroom.
0
20
40
60
80
100
120
140
Miliony
Q1 2021
107,1 mln zł -3% r/r
>Wartość rezerwacji_
Q2 2021
240,5 mln zł +147% r/r
Q3 2021
318,4 mln zł +65% r/r
Q4 2021
255,1 mln zł +408% r/r
+105%
w całym 2021 r.
- 37 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Dynamiczny rozwój Profitroom_
>Wyniki finansowe_
Wyniki finansowe Profitroom rosną dynamicznie w bieżącym roku. W I kwartale br.
Profitroom osiągnął przychody na analogicznym poziomie do roku ubiegłego.
Wynikało to z ograniczeń społeczno-gospodarczych związanych z epidemią
SARS-CoV-2. Jednak, zgodnie z przewidywaniami, już w II kwartale nastąpił
dynamiczny wzrost skonsolidowanych przychodów, który był kontynuowany w III
kwartale. W IV kwartale, spółka kontynuowała dynamiczny wzrost skali działalności.
Spółka osiągnęła roczną dynamikę wzrostu wartości rezerwacji na poziomie 408%,
przy czym w IV kwartale 2020 r. występowały większe ograniczenia społeczno-
gospodarcze związane z epidemia SARS-CoV-2. Przełożyło się to na 2,5-krotny
wzrost przychodów w IV kwartale.
W średnim i długim terminie półka przewiduje dalszy wzrost przychodów wynikający
zarówno z rozwoju organicznego, jak i systematycznie zmniejszanych ograniczeń
społeczno-gospodarczych.
1) Skonsolidowane dane Profitroom, obejmują również niemiecką spółkę zależną. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym pokazane są dane jednostkowe Profitroom jako jednostki stowarzyszonej.
26,2
38,2
2020 2021
>Przychody
1)
_
mln PLN
+ 46%
3,1
8,9
2020 2021
+185%
mln PLN
>EBITDA
1)
_
Z Grupą R22 współpracujemy już ponad 2 lata. Był to
wyjątkowy czas, w którym wspólnie mierzyliśmy się
z wieloma wyzwaniami i niepewnością rynkową.
W szczególności ciężki był dla nas okres lockdownu,
dlatego jesteśmy wdzięczni R22 za wsparcie w tym okresie
i realizacje inwestycji w pierwotnie zakładanym terminie.
Pozwoliło to nam przetrwać kolejne fale epidemii
i zbudować podwaliny do dalszego wzrostu.
R22 mocno wspiera nas w obszarze strategii rozwoju,
a także operacyjnie – przy realizacji strategii akwizycji.
Krzysztof Grzęda
0,9
4,8
2020 2021
+404%
mln PLN
>Zysk netto
1)
_
- 38 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Dynamiczny rozwój Profitroom_
>Ekspansja zagraniczna_
Profitroom jest zdecydowanym liderem rozwiązań technologicznych dla hoteli na
polskim rynku. Celem Grupy Profitroom jest dynamiczny wzrost również na rynkach
zagranicznych, w szczególności w krajach DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria),
Hiszpania / LATAM (południowoamerykańskim), kraje nordyckie oraz Wielka
Brytania i kraje anglojęzyczne z całego świata. Spółka systematycznie pozyskuje
nowych klientów na tych rynkach oraz pozyskuje pracowników odpowiedzialnych za
rozwój sprzedaży na nowych rynkach. W 2021 r. do zespołu Profitroom dołączyły
osoby odpowiedzialne za sprzedaż m.in. w Hiszpanii, Meksyku, Kolumbii,
Ekwadorze, Peru, Wielkiej Brytanii, Szwecji oraz krajach DACH.
Najbardziej atrakcyjnym rynkiem ekspansji w ocenie Spółki jest rynek LATAM.
Nasycenie produktów hotel-tech w tym regionie znajduje się obecnie na wyjątkowo
niskim poziomie, dzięki czemu idealnie wpisuje się on w charakterystykę błękitnego
oceanu z ogromnym potencjałem wzrostu. Region ten jest obszarem rywalizacji o
zajecie pozycji lidera przez różne firmy z obszaru hotel-tech.
Jednym z kluczowych czynników powodzenia ekspansji na LATAM jest zbudowanie
pozycji w Hiszpanii, która stanowi ważny punkt referencyjny dla branży turystycznej i
hotelarskiej w Ameryce Południowej. W 2021 r. Profitroom rozpoczął konsekwentne
budowanie rozpoznawalności marki i pozyskiwanie nowych klientów w Hiszpanii, co
już teraz przynosi wymierne efekty.
Ze względu na duże nasycenie oraz wysoką konkurencyjność rynku hiszpańskiego,
organiczne budowanie obecności w tym regionie jest czasochłonne. Dlatego
strategia akwizycyjna ma na celu wsparcie ekspansję organiczną w tym regionie.
Celem Profitroom jest wsparcie rozwoju organicznego i ekspansji zagranicznej
poprzez przejęcia. Grupa skupia się na kierunkach rozpoznanych jako strategiczne
w ramach rozwoju organicznego, w szczególności Hiszpania / LATAM. Rynek ten
jest w przededniu dużych procesów konsolidacyjnych, o których rozmawia wiele
podmiotów z branży. Wynika to m.in. z najwyższego w Europie zagęszczenia firm
oferujących produkty technologiczne dla hotelarzy.
Profitroom ma zidentyfikowane kilkadziesiąt podmiotów z branży hotel-tech,
a z kilkunastoma z nich prowadzi wstępne rozmowy. Firma skupia się na
podmiotach oferujących swoje rozwiązania klientom z kluczowego segmentu
leisure. W obszarze zainteresowania procesami M&A znajdują się głównie firmy
oferujące swoje produkty w modelu SaaS z mocną pozycją na jednym lub kilku
strategicznych rynkach, posiadające solidną bazę klientów, z wyraźnie dominującym
udziałem hoteli z segmentu turystycznych oraz sieci hotelowych, oferujące kluczowy
dla Profitroom produkt, jakim jest booking engine, a także rozwiązania wspierające
sprzedażowo-marketingową działalność hotelu. Spółka jest zainteresowana również
podmiotami, które dzięki długoterminowej obecności na rynku i komplementarnej
ofercie mogą przyspieszyć ekspansję w danym regionie.
W III kwartale 2021 r. Profitroom zrealizował pierwszą akwizycję – przejecie czeskiej
spółki, która zajmowała się m.in. sprzedażą rozwiązań Profitroom na rynku czeskim
i słowackim. Dzięki przejęciu spółka zwiększyła MRR z czeskiej i słowackiej części
portfolio klientów (brak konieczności dzielenia się prowizją z resellerem), a także
uzyskała możliwość dostosowania strategii sprzedażowej do działań realizowanych
efektywnie na pozostałych rynkach.
>M&A_
- 39 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
(tys. zł)
12M 2021 Q4 2021
Przychody ze sprzedaży
3 029
791
EBIT
-
3 738
-
2 175
Amortyzacja
623
44
Odpisy z tytułu utraty wartości
aktywów trwałych
2 197
2 197
EBITDA
-
918
66
Marża
-
30,3%
8%
CapEx
1 562
705
CapEx
%
51,6%
89%
>Wyniki finansowe segmentu SaaS_
W ramach segmentu SaaS konsolidowane są wyniki Blugento
– od 24 sierpnia 2020 r.
Segment obejmuje również spółkę Profitroom oraz SellIntegro, które
konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak
konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję
przejęcia pakietu kontrolnego w obu spółkach.
>Blugento_
Blugento to narzędzie do przygotowania oraz prowadzenia sklepów internetowych
w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie wszystkie zalety
indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej
platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców prowadzących sprzedaż online.
W przystępnym cenowo modelu subskrypcji spółka oferuje e-sklep, hosting,
monitoring i wsparcie. Większość klientów Blugento pochodzi z Rumunii.
Wyniki spółki są konsolidowane od września 2020 r.
Ze względu na planowany rozwój oferty e-commerce Grupy R22 w oparciu
o platformę WooCommerce, Grupa zdecydowała o mniejszym inwestowaniu
w Blugento, braku aktywnej promocji marki oraz migracji klientów Blugento
na platformę ZentoShop. Konsekwencją tego jest odpis na wartości firmy oraz na
platformie Blugento w łącznej wysokości 2,2 mln zł.
Utworzenie odpisu zmniejszyło zysk operacyjny Grupy R22 za IV kwartał 2021 r.
o 2,2 mln zł oraz zysk netto przypadający jednostce dominującej o 1,0 mln zł. Odpis
nie ma wpływu na wynik EBITDA i z uwagi na charakter niegotówkowy nie ma
wpływu na przepływy pieniężne.
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 40 -
>Telekomunikacja_
- 41 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Ekspozycja na atrakcyjne segmenty telekomunikacji_
Obszary działalności
Internet (B2C) - ISP Cloud Telephony (B2B) - VoIP
• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi
• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług
• Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych
• Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON
• Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)
Pozycja Oxylion w Grupie R22
Atrakcyjne segmenty rynku
telekomunikacyjnego
Stabilne źródło gotówki
Przewidywalność przychodów i
cash flow
Infrastruktura i know-how
wykorzystywane w grupie
W Grupie R22 pracuję prawie od początku jej historii.
Początkowo w segmencie hostingu, a od 2013 r.
realizowałam strategię konsolidacji dostawców Internetu.
Oxylion działa niezależnie na rynku dostawców Internetu
i VoIP, a w ramach Grupy R22 stanowi bezpieczny i
przewidywalny biznes, który generuje stabilne przepływy
pieniężne. Jednocześnie Oxylion jest ważnym dostawcą
infrastruktury dla spółek z Grupy.
Katarzyna Juszkiewicz
- 42 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Wyniki finansowe segmentu telekomunikacji_
Niewielki spadek przychodów
(tys. zł)
12M 2020
12M 2021
Zmiana
Q4 2020 Q4 2021 Zmiana
Przychody ze sprzedaży
14 137
13 892
-
1,7%
3 677
3 498
-
4,9%
EBIT
2 658
1 412
-
46,9%
515
269
-
47,8%
Amortyzacja
3 488
3 517
0,8%
890
876
-
2%
EBITDA
6 146
4 929
-
19,8%
1 405
1 145
-
18,5%
Marża
43,5%
35,5%
-
38,2%
33%
-
CapEx
1 960
1 764
10%
477
515
8%
CapEx
%
13,9%
13,0%
-
13,0%
15,0%
-
Niższe marże segmentu VoIP z uwagi na zmiany regulacyjne
w zakresie stawek FTR i MTR
Nakłady inwestycyjne wyraźnie poniżej wartości amortyzacji
Ograniczone do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić
stabilność usług
- 43 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
418
409
412
408
412
Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021
20 226
20 288
20 337
20 266
20 135
Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021
>Dane abonenckie segmentu telekomunikacji_
Niewielki spadek liczby klientów oraz ARPU usług ISP
>Liczba klientów ISP*_ >Liczba klientów VoIP_
42,1
43,3
43,5
43,9
43,0
Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021
>ARPU ISP_
747
588
565
367
577
Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021
>ARPU VoIP
Niewielki wzrost liczby klientów oraz znaczący wzrost
ARPU segmentu VoIP
* średnia w danym okresie
zł miesięcznie zł miesięcznie
Celem działań w segmencie jest utrzymanie obecnej
bazy klientów oraz co najmniej utrzymanie
miesięcznego ARPU
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 44 -
>Perspektywy
rozwoju_
- 45 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Perspektywy rozwoju_
Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie obecności firm w Internecie,
wokół których budujemy szerokie portfolio usług automatyzujących procesy biznesowe
Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej
Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom,
przy zachowaniu stabilności finansowej
Działania na obecnej bazie klientów
Optymalizacja oferty, wzrost ARPU,
cross-sell, rozwój produktów i technologii
Ekspansja zagraniczna w regionie CEE
Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii,
sprzedaż nowych produktów do dotychczasowych klientów
(m.in. SSL i usługi CPaaS), ekspansja do kolejnych krajów.
Opcja konsolidacji User.com od 2022
Rozwój portfolio
Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania
komplementarne oraz cross-sell
Dalszy dynamiczny rozwój segmentu SaaS
i konsolidacja wyników spółek segmentu
(Profitroom, SellIntegro)
- 46 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Działania na obecnej bazie klientów_
>Wzrost ARPU_
• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno
w zakresie usług hostingowych, domen, jak i CPaaS.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.
>Strategia marketingowa_
• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22
w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających
w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie
krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej
w obszarze hostingu (rozpoczęta w kwietniu 2020 r.), dzięki czemu bardziej efektywnie
będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów
oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy
dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze
ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.
>ESG_
• Ze względu na przedmiot i specyfikę działalności Grupa R22 nie ma istotnego wpływu na
środowisko. Spółka prowadzi niskoemisyjną działalność, głównie w obszarze produkcji
oprogramowania.
• W swoich działaniach R22 uwzględnia czynniki obniżające wpływ na środowisko poprzez
m.in. ograniczenie zużycia prądu (np. inwestycje w energooszczędne serwery) oraz papieru
(np. wdrożenie elektronicznego obiegu dokumentacji).
• Jednym z priorytetów Grupy jest zapewnienie odpowiednich warunków pracy i rozwoju dla
wszystkich pracowników. W spółce przestrzegane są wszystkie przepisy związane z
prawami pracowników, przestrzegane są zasady równouprawnienia płci.
>Rozwój produktowy_
• Sprzedaż wyżej marżowych kanałów komunikacji (email, push) do dotychczasowych
klientów w przejętej spółce ProfiSMS.
• Rozwój produktowy w segmencie CPaaS, w zakresie komunikatorów typu Viber, WhatsApp,
RCS z wykorzystaniem technologii chatbot.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych
oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS),
Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzędzia. Główne
obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzi dla e-commerce, w tym m.in. rozwiązania do tworzenia i prowadzenia
sklepów internetowych Blugento. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym
cross-sell do klientów R22.
- 47 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Rozwój na rynku CEE_
>Integracja przejętych spółek_
Model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu
klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Przejmowanie konkurencyjnych marek oraz ich
skuteczna konsolidacja umożliwia szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią
w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkową wartość w postaci
know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.
Najważniejsze synergie w zakresie akwizycji:
• Na przełomie października i listopada 2020 wdrożono nowy CRM w cyber_Folks, a
wcześniej w Hekko. Umożliwiło to integrację obu marek. W 2021 roku dokonano migracji
nowego CRM w markach Ogicom, SuperHost i Active24. W dalszej perspektywie do nowego
system CRM zostaną zmigrowane wszystkie marki.
• Realizowany jest proces integracji platform hostingowych, docelowo będą funkcjonowały
dwie platformy – własna oraz oparta o Direct Admin
• Optymalizacje w zakresie zakupu i kosztów licencji: LiteSpeed, cPanel i vmWare
• Rozpoczęto migrację z zewnętrznych serwerowni (np. Leaseweb, Hetzner) przyniesie
dodatkowe oszczędności i wzrost EBITDA w długim terminie.
• W Q3 2020 R22 zawarło porozumienie w zakresie połączenia rumuńskich spółek
hostingowych. W Q4 2020 nastąpiło wniesienie wszystkich udziałów w Gazduire Web S.R.L.,
Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. do WebClass IT
(xServers) S.R.L. W Q3 2021 nastąpiło połączenie tych spółek (poza Blugento S.A.), przy
dużej integracji operacyjnej i technologicznej, ale z zachowaniem odrębnych marek. Udział
R22 w tym podmiocie wyniesie 84%, a pozostałe 16% będzie posiadał Adrian Chiruta, który
zarządza działalnością hostingową R22 w Rumunii.
>Rynek hostingu CEE_
• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim
rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na
lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.
• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc.
udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie
25 proc. udziałem w rynku.
• W czerwcu 2019 r. R22 podpisało umowę przejęcia wicelidera chorwackiego rynku Avalon
D.O.O., dzięki czemu uzyskała około 17 proc. udziału w rynku. Przejecie kontroli nastąpiło
15 lipca 2019 r.
• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej
i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii i Chorwacji, Grupa
chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy.
• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycje, które umożliwią
wzrost udziałów na poszczególnych rynkach.
• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa realizuje optymalizacje
na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar back-
office, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi
spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz
sprzedaży usług CPaaS na rumuńskim rynku.
- 48 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju
sprzedaży usług CPaaS. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.
• W maju 2019 r. Grupę weszła na rynek chorwacki, dzięki przejęciu wicelidera lokalnego rynku.
R22 analizuje kolejne podmioty, które mogą wzmocnić jej pozycję na rynku.
• Na przełomie roku 2019 i 2020 R22 zainwestowało w Profitroom, twórcę technologicznych
rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim
rynku oraz rosnące portfolio klientów zagranicznych. W ramach rozwoju Profitroom planowane
są przejęcia na rynkach Europy Zachodniej.
• Pierwszym krokiem ekspansji zagranicznej segmentu CPaaS było zrealizowane na przełomie
Q3 i Q4 2020 przejecie ProfiSMS – lidera czeskiego rynku SMS z mocną pozycją na rynku
słowackim.
• Ekspansja zagraniczna będzie kontynuowana dzięki przeprowadzonej z sukcesem emisji akcji
serii D Vercom, w wyniku której spółka pozyskała około 170 mln zł wypływów netto. Środki te,
wraz z finansowaniem dłużnym, zostaną przeznaczone na akwizycje w segmencie CPaaS.
Łącznie Grupa może wydać na ten cel około 250 mln zł.
• Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji
działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.
• Poza poszukiwaniem akwizycji w obszarach obecnej działalności Grupy, R22 prowadzi
również rozmowy dotyczące inwestycji oraz akwizycji dotyczące spółek posiadających
produkty, które są komplementarne do portfolio Grupy w zakresie cyfryzacji i automatyzacji
procesów biznesowych.
>Ekspansja zagraniczna_
>Rozwój Grupy R22 w CEE_
Rynki działalności R22
>Akwizycje i rozwój sprzedaży_
Potencjalne kierunki rozwoju
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 49 -
>Wyniki
finansowe_
- 50 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_
(tys. zł)
12M 2020 12M 2021 Zmiana Q4 2020 Q4 2021 Zmiana
01.01.2020 – 31.12.2020 01.01.2021 – 31.12.2021 1.09.2020 – 31.12.2020 1.09.2021 – 31.12.2021
Przychody ze sprzedaży
222 724
296 600
33%
70 863
87 223
23%
Pozostałe przychody operacyjne
617
362
-
41%
122
267
119%
Amortyzacja
-
17 272
-
21 437
24%
-
4 520
-
6 487
44%
Usługi obce
-
130 905
-
183 199
40%
-
44 436
-
55 245
24%
Koszty świadczeń pracowniczych
-
26 110
-
34 796
33%
-
7 063
-
11 235
59%
Zużycie materiałów i energii
-
3 323
-
4 173
26%
-
859
-
1 784
108%
Podatki i opłaty
-
858
-
1 177
37%
-
183
-
416
127%
Pozostałe koszty operacyjne
556
-
176
-
132%
1 353
262
-
81%
Zysk / strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych
0
65
0
1
Odpisy z tytułu utraty wartości
-
2 065
-
2 197
6%
-
2 065
-
2 197
6%
Pozostałe odpisy
-
2 371
-
1 316
-
44%
-
2 371
-
613
-
74%
Zysk na działalności operacyjnej
40 993
48 556
18%
10 841
9 786
-
10%
Koszty finansowe netto
-
8 452
-
7 851
-
7%
-
2 419
-
1 718
-
29%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw
własności
-
318
395
-
224%
-
727
-
794
9%
Zysk przed opodatkowaniem
32 223
41 100
28%
7 695
7 274
-
5%
Podatek dochodowy
-
4 744
-
8 071
70%
-
1 758
-
2 260
29%
Zysk netto
27 479
33 029
20%
5 937
5 014
-
16%
-
przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
20 469
25 437
24%
3 997
3 078
-
23%
-
przypadający na udziały niekontrolujące
7 010
7 592
8%
1 940
1 936
0%
- 51 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_
• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie CPaaS oraz hostingu.
• Przejęcie czeskiej spółki ProfiSMS i konsolidacja od października 2020 roku, a także przejęcie
i konsolidacja spółek Freshmail i PushPushGo od lipca 2021 roku wpłynęły na wzrost
przychodów i zysków w segmencie CPaaS.
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z faktu skrócenia okresu amortyzacji dla znaków
towarowych hekko i linuxpl.com w segmencie hostingu oraz amortyzacji wartości niematerialnych
i prawnych rozpoznanych na przejęciu ProfiSMS – relacje z klientami.
• Stabilny poziom kosztów finansowych.
• Wzrost zysków jednostek stowarzyszonych, w szczególności Spółki Profitroom.
Na wyniki w IV kwartale 2021 r. istotny wpływ miały koszty jednorazowe, czyli koszty transakcyjne
wysokości 1,193 mln zł (w tym CPaaS 545 tys. zł oraz Hosting 648 tys. zł) oraz koszty wyceny
ESOP w wysokości 673 tys. zł.
W całym 2021 roku koszty transakcyjne wyniosły łącznie 2,555 mln zł, a koszty wyceny ESOP 1,796
mln zł.
>Czynniki wpływające na wyniki Q4 2021_
- 52 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
Wzrost prawa do korzystania z aktywów w efekcie podpisania
umowy najmu na nową serwerownią w segmencie hostingu
Istotny wzrost środków pieniężnych, dzięki osiąganym
wzrostom zysku netto i wysokiej konwersji gotówkowej oraz
emisji akcji przez Vercom.
Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy w efekcie
przejęcia spółek Freshmail, Zenbox i Push Push Go
Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dzięki dodatnim
wynikom finansowym tych jednostek oraz inwestycje w
SellIntegro.
>Sytuacja majątkowa Grupy R22_
>Aktywa_
>Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów_
31.12.2020
31.12.2021
Rzeczowe aktywa trwałe
19 221
19 105
Prawa do korzystania z aktywów
14 673
23 186
Wartości niematerialne i wartość firmy
244 143
294 477
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
39 952
64 775
Pożyczki udzielone
0
86
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5 576
7 291
Instrumenty pochodne
0
2 731
Pozostałe aktywa
320
312
Aktywa trwałe
323 885
411 943
Należności handlowe
26 448
34 575
Pożyczki udzielone
1 155
521
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
20 944
129 709
Pozostałe aktywa
2 559
2 528
Aktywa obrotowe
51 106
167 333
Aktywa ogółem
374 991
579 276
- 53 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
Wzrost kapitałów własnych w wyniku przeprowadzenia IPO
Vercom.
Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie
z wysokiego organicznego wzrostu sprzedaży w segmencie
hostingu.
Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wynika z umów
zawartych w związku z finansowaniem sprzętu IT w nowej
serwerowni w segmencie hostingu.
Spadek zadłużenia zgodnie z harmonogram płatności rat
kredytowych, przy braku nowego zadłużenia.
Wzrost pozostałych zobowiązań wynika z odroczenia części
płatności za udziały w Freshmail i SellIntegro.
>Sytuacja majątkowa Grupy R22_
>Kapitał własny i zobowiązania_
>Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów_
31.12.2020
31.12.2021
Kapitał podstawowy
284
284
Akcje własne
-
2 060
-
2 060
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały
70 700
184 929
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
-
1 065
-
808
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji
0
1 108
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
67 859
182 345
Udziały niekontrolujące
16 622
95 779
Kapitał własny
84 481
278 124
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
176 546
154 676
Zobowiązania z tytułu leasingu
10 792
16 050
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
163
149
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
16 985
17 674
Pozostałe zobowiązania
61
3 503
Zobowiązania długoterminowe
204 547
192 052
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
23 924
25 728
Zobowiązania z tytułu leasingu
4 272
7 227
Instrumenty pochodne
7
-
Zobowiązania handlowe
23 096
33 890
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
20 899
29 894
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
4 557
4 772
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
1 998
2 726
Pozostałe zobowiązania
4 897
4 863
Rezerwy
2 313
-
Zobowiązania krótkoterminowe
85 963
109 100
Zobowiązania razem
290 510
301 152
Kapitał własny i zobowiązania razem
374 991
579 276
- 54 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
Wysoka konwersja EBITDA na przepływy pieniężne z
działalności operacyjnej:
• Skorygowana EBITDA: 76,4 mln zł.
• Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej:
68,9 mln zł
Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały m.in.:
• Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
których wzrost wynika z nakładów na sprzęt IT w nowej
serwerowni oraz nakładów R&D.
W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany
wynikają z:
• Wzrostu zapłaconych rat kredytowych wynikających ze
zwiększonego zadłużenia związanego z przejęciem
ProfiSMS oraz harmonogramu spłat rat kredytowych,
który zakłada sukcesywny wzrost rat w kolejnych latach
finansowania.
• Wypłaty dywidendy zarówno przez Vercom S.A.
(dywidenda wypłacona udziałowcom niekontrolującym),
jak i R22 S.A.
• Przeprowadzenia IPO Vercom S.A.
W ramach działalności inwestycyjnej Grupa zrealizowała
nabycie jednostek zależnych, czyli Zenbox.pl, Freshmail
oraz PushPushGo, a także inwestycji w jednostki
stowarzyszone, głównie SellIntegro oraz User.com.
>Sytuacja pieniężna Grupy R22_
>Sprawozdanie z przepływów pieniężnych_
>Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych_
12M 2020 12M 2021
Zysk netto za okres sprawozdawczy
27 479
33 009
Korekty:, w tym m.in.:
32 898
40 674
-
Amortyzacja
17 272
21 437
-
Podatek dochodowy
4 744
8 071
-
Koszty odsetek i różnic kursowych netto
9 148
7 663
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów
- razem
2 443
7 395
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej
63 153
81 098
Podatek zapłacony
-
5 420
-
12 181
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
57 733
68 917
Odsetki otrzymane
134
59
Spłaty udzielonych pożyczek
-
2 249
Pożyczki udzielone
-
487
-
201
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne
-
37 608
-
49 162
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
-
31 987
-
26 000
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
0
186
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.
-
7 097
-
11 834
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-
77 046
-
84 703
Wpływy netto z emisji akcji jednostki zależnej
-
170 451
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
-
3 616
-
8 037
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym
-
4 693
-
4 461
Nabycie akcji własnych
0
-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
94 704
-
Spłaty kredytów i pożyczek
-
11 559
-
22 776
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym
0
1 883
Nabycie udziałów niekontrolujących
-
29 284
-
Odsetki zapłacone
-
7 568
-
6 825
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
-
4 672
-
6 377
Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji
708
693
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
33 312
124 551
Przepływy pieniężne netto ogółem
13 999
108 765
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
6 946
20 944
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
20 944
129 709
- 55 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
Kapitał
podstawowy R22
S.A.
Zyski zatrzymane
i pozostałe kapitały
Akcje własne
Różnice kursowe z
przeliczenia jednostek
zagranicznych
Kapitał z tytułu
płatności w formie
akcji
Kapitał własny
przypadający na
akcjonariuszy
jednostki dominującej
Kapitał przypadający
na udziały
niekontrolujące
Kapitał
własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.
284
70 700
-
2 060
-
1 065
-
67 859
16 622
84 481
Zysk netto
25 437
-
-
-
25 437
7 592
33 029
Inne całkowite dochody
-
-
257
-
257
232
489
Całkowite dochody w okresie
25 437
-
257
-
25 694
7 824
33 518
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale
własnym
Nabycie udziałów niekontrolujących
-
177
-
-
-
-
177
-
369
-
546
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia jednostek
zależnych
-
-
-
-
-
922
922
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli
-
8 037
-
-
-
-
8 037
-
-
8 037
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym
-
-
-
-
-
-
4 461
-
4 461
Publiczna emisja akcji przez jednostkę zależną
90 796
-
-
-
90 796
79 655
170 451
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji
-
-
-
1 108
1 108
688
1 796
Zmiana udziałów niekontrolujących na dzień połączenia jednostek zależnych
6 210
-
-
-
6 210
-
6 210
-
Stan na dzień 31grudnia 2021 r.
284
184 929
-
2 060
-
808
1 108
183 441
94 671
278 104
>Zmiany w kapitale własnym Grupy R22_
- 56 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_
Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz platform
zautomatyzowanej komunikacji SMS, Mobile i E-mail. Jednocześnie Grupa rozwija działalność na
nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia lokalnych podmiotów (rumuński i chorwacki rynek
hostingu i domen, czeski rynek komunikacji SMS), jak i rozwój organiczny polskich spółek na
zagranicznych rynkach. Rynki na których działa Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką
wzrostu, wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może
przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy. Wśród najważniejszych czynników i ryzyk
mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:
Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji
W strategii Grupy nieodłączną rolę pełni droga rozwoju poprzez akwizycje innych podmiotów,
które umożliwiają osiągniecie znacznego wzrostu liczby klientów lub rozpoczęcie działalności na
nowym rynku geograficznym. Brak możliwości pozyskania potencjalnych przedmiotów akwizycji
lub brak możliwości pozyskania ich za cenę uznawaną przez Grupę jako atrakcyjną, może
negatywnie wpłynąć na dynamikę przyszłego wzrostu skali działalności, a przez to na sytuację
majątkową i gospodarczą Grupy i jej pozycję rynkową. W związku z planowanymi akwizycjami nie
można wykluczyć w przyszłości okresowego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i osiąganych
przez nią wyników. Może to być wynikiem m. in.
• niższej rentowności przejmowanych podmiotów, szczególnie w krótkim okresie po przejęciu,
• istotnych różnic pomiędzy wynikami faktycznie osiąganymi przez przejęte podmioty,
a wynikami zakładanymi przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej,
• zmian kadrowych i zmian w relacjach z partnerami biznesowymi, będących efektem zmiany
kontroli nad przejętym podmiotem.
Dla realizacji celów Grupy istotne jest zatem powodzenie w zakresie realizacji przejęć na rynkach
Europy Środkowo-Wschodniej zarówno w segmencie hostingu, jak CPaaS.
Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN
W związku z realizowanymi zmianami ofertowymi, skutkującymi wzrostem ARPU, oraz
jednocześnie prowadzonymi działaniami integrującymi przejmowane podmioty kluczowe
w rozwoju Grupy jest monitorowanie wskaźnika CHURN i satysfakcji klientów (NPS), oraz
podejmowanie działań osłonowych i zabezpieczających, aby zapewnić jak najlepszą obsługę
klienta i stabilność usług, aby wszelkie negatywne reakcje i zdarzenia nie wpłynęły nie tylko na
utratę samego klienta, ale również na poziom jego satysfakcji, a konkretniej zdolność do
polecania usług innym potencjalnym klientom. Mimo podejmowanych działań, wzrost cen usług
może przyczynić się do istotnego wzrostu współczynnika odejść klientów. Jest to istotne nie tylko
z punktu widzenia najbliższych kwartałów, lecz również długoterminowo, gdyż Grupa R22 dąży do
długofalowego, stabilnego wzrostu, stąd też utrzymanie wskaźnika CHURN na niskim poziomie
ma kluczowe znaczenie.
Uzależnienie od dostawców w segmencie CPaaS
Vercom współpracuje ze wszystkimi liczącymi się operatorami sieci komórkowych oraz
dostawcami poczty elektronicznej, jednak (zgodnie z obowiązującymi standardami rynkowymi) nie
ma zawartych z nimi umów długoterminowych. Zmiana warunków handlowych na mniej korzystne
negatywnie wpłynie na poziom rentowności generowanego zysku. Ponadto wysyłka komunikacji
push jest możliwa tylko we współpracy z dostawcami mobilnych systemów operacyjnych. Zmiana
ich polityki działania na polu komunikacji marketingowej do użytkowników urządzeń może mieć
negatywne przełożenie na wielkość generowanych przez Vercom obrotów.
- 57 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_
Uzależnienie od dostawców w segmencie Hostingu
W zakresie zakupu domen oraz oprogramowania do świadczenia usług hostingowych Grupa ma
ograniczone możliwości do zastąpienia dostawców. Ewentualna zmiana warunków handlowych
na mniej korzystne negatywnie wpłynie na poziom rentowności generowanego zysku. Ryzyko to
dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku hostingu i domen.
Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania
kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania
W celu utrzymania zdolności operacyjnych oraz wzrostu skali działalności konieczne jest
utrzymanie istniejących oraz pozyskanie nowych zasobów ludzkich, aby prowadzić działania w
kluczowych obszarach:
• Prace Programistyczne – ze względu na specyfikę środowiska hostingowego oraz unikalność
rozwiązań CPaaS konieczne jest budowanie własnych rozwiązań technologicznych,
• Integracja Przejmowanych Spółek – konieczne jest posiadanie wyspecjalizowanego
i kompetentnego zespołu, który koordynuje integrację przejmowanych Spółek i dba aby
integracje zmierzały we wspólnym kierunku.
W obecnej sytuacji rynkowej i presji płacowej w obszarze IT bardzo istotna będzie zdolność do
efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania.
Zmiany stóp procentowych
Grupa R22 posiada zadłużenie finansowe na istotnym poziomie, przez co posiada ekspozycję na
zmianę stóp procentowych. W przypadku ich spadku nastąpi zmniejszenie kosztów finansowych,
natomiast w przypadku wzrostu stóp procentowych nastąpi wzrost kosztów obsługi długu. Grupa
posiada stabilne i wysokie przepływy pieniężne i zdolność generowania gotówki, więc jest
przygotowana na wzrost kosztów finansowych, jednak może to spowodować obniżenie
rentowności i możliwości wypłaty dywidendy.
Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi
W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno
swoich klientów Grupy cyber_Folks i Grupy Oxylion, jak i odbiorców wiadomości rozsyłanych
poprzez infrastrukturę należącą do Grupy Vercom. Przetwarzanie danych osobowych przez
poszczególne podmioty Grupy musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi
ochrony danych osobowych obowiązującymi w Polsce, jak również w krajach, w których Grupa
Emitenta lub jej klienci prowadzą lub będą prowadzili działalność. Obowiązki z tym związane są
od maja 2018 r. znacznie rozszerzone w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób
fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu
takich danych. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych
i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie
do naruszenia obowiązków prawnych przez któryś z podmiotów Grupy w tym zakresie,
w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym.
Gotowość na zgodność działania z przepisami RODO ma szczególne znacznie w segmencie
CPaaS, gdzie specyfika największych klientów determinuje najwyższą jakość świadczeniach
usług.
Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce
Grupa jest firmą technologiczną, jednak posada duża ekspozycję na rynek e-commerce,
ponieważ istotna grupa klientów, w szczególności segmentu CPaaS prowadzi sprzedaż online.
Rynek e-commerce w Polsce rozwija się bardzo intensywnie, średnioroczny wzrost za ostatnie
4 lata przekracza poziom 20% i jest wyższy niż średnia notowana w Unii Europejskiej.
- 58 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_
Pandemia SARS-CoV-2
Wpływ na wyniki Grupy R22 w kolejnych okresach mogą mieć również skutki epidemii
koronawirusa SARS-CoV-2. Wpływ ten może być zarówno pozytywny (np. zwiększony popyt na
komunikację online, domeny internetowe, narzędzia do pracy zdalnej), jak i negatywny
(np. sytuacja płynnościowa klientów). Dotychczasowe doświadczenia oraz analizy wskazują,
że głównym skutkiem epidemii koronawirusa oraz lockdownu jest przyspieszenie wprowadzania
automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, a Grupa R22 jest beneficjentem tego trendu.
W szczególności dzięki autorskiej platformie komunikacji CPaaS oraz rozwiązaniom
dystrybuowanym w modelu SaaS.
Potencjalne ataki hakerskie
Ze względu na zakres prowadzonej działalności i wysoki udział w rynku – zarówno usług
hostingowych, jak i komunikacji transakcyjnej i marketingowej, Grupa jest narażona na
potencjalne ataki hakerskie. Ich intensywność może wzrosnąć w związku z wojną rosyjsko-
ukraińską. Grupa posiada odpowiednie zabezpieczenia procesowe i techniczne, pozwalające
zapobiegać takim sytuacjom, a jeśli się pojawią to szybko reagować.
W kolejnych kwartałach wpływ na działalność Grupy R22 mogą mieć również:
• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych wynikających
z dotychczasowych akwizycji
• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi
i innowacjami na rynku IT
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne
• Sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną w Polsce, Rumunii, Chorwacji, Czechach
oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją działalność
• Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz realizuje
rozliczenia (PLN, RON, HRK, CZK, USD, EUR)
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu
dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, zautomatyzowanej komunikacji
kanałami cyfrowymi
- 59 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
12M 2020
12M 2021
Q4 2020
Q4 2021
Przychody ze sprzedaży
4 275
3 806
1 095
890
Pozostałe przychody operacyjne
98
94
0
94
Amortyzacja
-
447
-
341
-
95
-
100
Usługi obce
-
3 064
-
5 208
-
928
-
8 966
Koszty świadczeń pracowniczych
-
2 523
-
2 307
-
593
-
753
Zużycie materiałów i energii
-
75
-
80
-
18
-
23
Podatki i opłaty
118
-
13
-
16
-
4
Pozostałe koszty operacyjne
-
50
-
1
0
-
Zysk na sprzedaży wart. niematerialnych
279
258
163
257
Zysk/strata na działalności operacyjnej
-
1 389
-
3 792
-
392
-
1 091
Przychody finansowe netto
13 432
23 399
5 943
-
568
Zysk/strata przed opodatkowaniem
12 043
19 607
5 551
-
1 660
Podatek dochodowy
-
411
402
-
524
102
Zysk/strata netto
11 629
20 009
5 027
-
1 558
Główną pozycję rachunku zysków i strat stanowią przychody
finansowe wynikające z otrzymanych dywidend, zysków na
sprzedaży akcji jednostek zależnych oraz otrzymane odsetki
Pożyczki udzielone wg stanu na 31.12.2021 stanowią głównie
pożyczki udzielone jednostkom zależnym w związku z
refinansowaniem istniejącego zadłużenia Grupy kredytem
konsorcjalnym.
>Jednostkowe sprawozdanie zysków i strat R22 S.A._
>Czynniki wpływające na wyniki oraz sytuację finansową_
- 60 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Sytuacja majątkowa R22 S.A._
>Aktywa_ >Kapitał własny i zobowiązania_
31.12.2020
31.12.2021
Rzeczowe aktywa trwałe
40
115
Prawo do korzystania z aktywów
850
417
Wartości niematerialne
34
96
Inwestycje w jednostki zależne
252 594
253 139
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
30 266
30 266
Pożyczki udzielone
51 729
53 255
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
145
546
Pozostałe aktywa
105
105
Aktywa trwałe
335 763
337 939
Należności handlowe
468
622
Należności z tytułu podatku dochodowego
112
0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
5 440
1 958
Pozostałe aktywa
1 110
584
Aktywa obrotowe
7 130
3 164
Aktywa ogółem
342 893
341 103
31.12.2020
31.12.2021
Kapitał podstawowy
284
284
Kapitał zapasowy, w tym:
209 942
210 149
-
z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną
209 270
209 270
-
z odpisów zysku
672
880
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających
0
0
Zyski zatrzymane
8 535
20 299
Kapitał własny
218 761
230 733
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji
108 900
95 946
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
702
307
Zobowiązania długoterminowe
109 602
96 253
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji
12 890
12 885
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
459
227
Zobowiązania handlowe
600
556
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
267
268
Pozostałe zobowiązania
314
181
Zobowiązania krótkoterminowe
14 530
14 117
Zobowiązania razem
124 132
110 370
Kapitał własny i zobowiązania razem
342 893
341 103
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 61 -
>Akcje
i akcjonariat_
- 62 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
30,4%
18,3%
9,1%
1,2%
1,2%
5,5%
5,2%
5,0%
0,6%
23,6%
>Akcje i akcjonariat_
>Akcjonariusze posiadający co najmniej 5%
liczby głosów na Walnym zgromadzeniu_
>Struktura akcjonariatu na 31 grudnia 2021 r._
Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł
i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu:
31 grudnia 2021 r. 24 marca 2022 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji /
głosów na WZ
udział akcji w
kapitale zakładowym
/ głosach na WZ
Liczba akcji /
głosów na WZ
Udział akcji w
kapitale zakładowym
/ głosach na WZ
Porozumienie
akcjonariuszy*,
w tym:
8.541.150 60,23% 8.541.150 60,23%
Jacek Duch 4.316.522 30,44% 4.316.522 30,44%
Jakub Dwernicki 2.591.578 18,28% 2.591.578 18,28%
Robert Dwernicki 1.296.857 9,15% 1.296.857 9,15%
Sebastian Górecki 171.642 1,21% 171.642 1,21%
Daniel Dwernicki 164 551 1,16% 164 551 1,16%
Aegon
PTE
776 507
5,48%
776 507
5,48%
OFE Allianz Polska
730.535
5,15%
730.535
5,15%
Santander TFI
712.360
5,02%
712.360
5,02%
cyber_Folks
S.A.
80.000
0,56%
80.000
0,56%
Pozostali
akcjonariusze
3.339.448
23,55%
3.339.448
23,55%
Razem
14.180.000
100,00%
14.180.000
100,00%
*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki oraz Daniel Dwernicki
pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą
zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie
posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym
kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy,
w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz
zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5)
Ustawy o Ofercie Publicznej.
Jacek Duch
Jakub Dwernicki
Robert Dwernicki
Sebastian Górecki
Daniel Dwernicki
Aegon PTE
OFE Allianz
Santander TFI
cyber_Folks S.A.
Pozostali
- 63 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Akcje i akcjonariat_
>Skup akcji własnych_
>Akcje Spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej_
R22 (poprzez spółkę zależną cyber_Folks S.A.) posiada 80.000 akcji własnych.
>Akcje pracownicze _
W spółce nie są prowadzone programy akcji pracowniczych. Program akcji pracowniczych
prowadzi spółka zależna Vercom S.A. Jest on skierowany do pracowników Grupy Vercom,
a jego realizacja uzależniona jest od osiągnięcia celów rynkowych i wynikowych Grupy Vercom.
Imię i nazwisko
Stanowisko
31 grudnia 2021 r. 24 marca 2022 r.
Jacek Duch
Przewodniczący RN
4.316.522
4.316.522
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
2.591.578
2.591.578
Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu
44.950
44.950
Spółka nie ma wiedzy o umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji
posiadanych przez akcjonariuszy.
>Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy
i obligatariuszy_
>Zmiany w strukturze akcjonariatu_
W dniu 5 marca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Norges Bank z siedzibą w Oslo
o zmniejszeniu udziału Norges Bank w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
poniżej progu 5%.
W dniu 25 czerwca 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Roberta Dwernickiego
o przekazaniu w dniu 24 czerwca 2021 r. na rzecz syna Daniela Dwernickiego 164 551 akcji
Spółki R22 S.A. stanowiących 1,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udziału w kapitale
zakładowym Spółki. Jednocześnie Daniel Dwernicki przystąpił do porozumienia akcjonariuszy
Spółki R22 S.A.
1 października 2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Santander Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Poznaniu, w którym fundusz poinformował, że a dzień
28 września 2021 r. w posiadaniu Funduszy zarządzanych przez Santander TFI znajdowało się
łącznie 712 360 akcji Spółki, co stanowi 5,02% w kapitale zakładowym R22 S.A.
- 64 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Akcje i akcjonariat_
>R22 na GPW_
>Polityka dywidendowa_
Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.
Po sesji w dniu 15 marca 2019 r. akcje R22 zostały włączone do indeksu sWIG80 oraz
sWIG80TR. Akcje spółki należą również do indeksów giełdowych: WIG, WIG-Poland, WIGTECH.
Na koniec grudnia 2021 r. notowania R22 były na poziomie o 46,97% wyższym niż na początku
stycznia 2021 r.
Notowania akcji R22 od początku 2020 r., z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.
Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu
Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy
Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym
wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.
Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną
i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22
oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.
Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję
o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.
I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII
2020 2021
Wolumen R22 R22 sWIG80
>Dywidenda_
9 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie R22 zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za
2019/2020 r. obr. Łączna wartość dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję.
Decyzja WZA była zgodna z rekomendacją Zarządu i Rady Nadzorczej R22. Jako dzień
dywidendy (dzień ustalenia prawa do otrzymania dywidendy) wybrano 14 czerwca 2021 r.,
a dzień wypłaty dywidendy ustalono na 21 czerwca 2021 r.
Dywidenda na jedną akcje wyniosła 0,85 zł, przy czym w październiku 2020 r. spółka wypłaciła
zaliczkę na poczet dywidendy w wysokości 0,28 zł, więc pozostała kwota do wypłaty dywidendy
w czerwcu br. wyniosła 0,57 zł na jedną akcję.
Polityka dywidendowa R22 zakłada wypłatę, co najmniej 30 proc. skonsolidowanego zysku
netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. Przy jednoczesnym wzroście
wartości nominalnej na jedną akcje. Dywidenda za 2018/2019 r. obr. wyniosła 0,30 zł na jedną
akcję.
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 65 -
>Władze
grupy_
- 66 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Zarząd R22_
>Jakub Dwernicki_
Prezes Zarządu
>Robert Stasik_
Wiceprezes Zarządu
Założyciel i główna osoba
zarządzająca Grupą R22
Główny autor strategii akwizycji
biznesów hostingowych.
Prezes cyber_Folks S.A.
W R22 odpowiedzialny za
strategię rozwoju, akwizycje
Członek Zarządu, Dyrektor
Finansowy, CIMA
Z Grupą R22 związany od 9 lat,
w roli Dyrektora Finansowego od
2014 r. Wiceprezes cyber_Folks S.A.
Odpowiedzialny za zarządzanie
finansami Grupy, kontroling,
relacje z bankami, akwizycje
- 67 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Rada Nadzorcza_
>Jacek Duch_
Przewodniczący Rady Nadzorczej
W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował
w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie.
W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty
m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy
Środkowej, w tym w Polsce.
Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje
w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych
m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada
rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak
i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.
>Prof. dr hab. inż. Wojciech Cellary_
Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Informatyk pracujący aktualnie w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. Wcześniej pracował na
3 uczelniach w Polsce – Politechnice Poznańskiej, gdzie pełnił m.in. funkcję wicedyrektora
Instytutu informatyki, we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-
Komunikacyjnych, gdzie pełnił funkcję Prorektora ds. Nauki, i Uniwersytetu Ekonomicznego w
Poznaniu, gdzie pełnił m.in. funkcję kierownika Katedry Technologii Informacyjnych. Ponadto
pracował na 6 uniwersytetach we Francji i Włoszech i był profesorem wizytującym na
Uniwersytecie Narodów Zjednoczonych w Macao i Portugalii. Był kierownikiem ponad 80
projektów badawczych i przemysłowych, głównym organizatorem 60 konferencji naukowych,
członkiem komitetów programowych 350 konferencji. Jest autorem ponad 200 publikacji
naukowych. Jego aktywność zawodowa obejmuje doradztwo, członkostwo w organizacjach
zawodowych, radach redakcyjnych czasopism naukowych, grup eksperckich, komitetach, radach
i stowarzyszeniach. Wypromował 18 doktorów, z których 6 uzyskało następnie habilitację, a 2
tytuł profesora. Jest laureatem 40 nagród za osiągnięcia w pracy naukowej i dydaktycznej. Na
jego wykłady w języku polskim, angielskim i francuskim uczęszczało około 20.000 studentów.
Aktualnie specjalizuje się w tematyce technologii e-biznesu, e-administracji, gospodarce i
społeczeństwie cyfrowym i przemyśle 4.0.
Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Absolwentka Wydziału Organizacji i Zarządzania Politechniki Łódzkiej. Posiada tytuł Charted
Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania
finansami, modelowania finansowego i wyceny przedsiębiorstw.
Prowadząc własną działalność gospodarczą, a wcześniej pracując w KPMG Advisory Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Pekao Access Sp. z o.o., Armada Sp. z o.o. i Grupa
Zarządzająca Łódź Sp. z o.o. - firmach specjalizujących się w doradztwie typu corporate finance -
realizowała projekty z zakresu fuzji i przejęć, pozyskiwania finansowania na cele transakcyjne i
realizacji planów inwestycyjnych oraz projekty restrukturyzacji finansowej.
Pełniła funkcję Członka Zarządu Dyrektora Handlowego i Dyrektora Strategii PKP Intercity S.A.,
gdzie była odpowiedzialna m.in. za systemy informatyczne i rozwój IT. Zasiada w radach
nadzorczych IDS-BUD S.A., DiM Construction Sp. z o.o. oraz Piastowskie Przedsiębiorstwo
Usług Komunalnych Sp. z o.o.
>Katarzyna Zimnicka-Jankowska_
>Magdalena Dwernicka_
Członek Rady Nadzorczej
W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła
odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium
Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004
uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów
realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP.
Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls „Spider” Sp. z o.o. S.K.A.
z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom „Spider” Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie
cyber_Folks S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.
- 68 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Rada Nadzorcza_
> Kamil Pałyska_
Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje
zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie
w zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków
i sprawozdawczości finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów
i zmian w legislacji podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw.
Posiada Certyfikat księgowego wydany przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie
otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants).
Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na którym ukończył kierunek Finanse
i rachunkowość.
Karierę zawodową rozpoczął w biurze rachunkowym gdzie stawiał swoje pierwsze kroki
w finansach. Po 4 latach przeniósł się do międzynarodowej firmy doradczej KPMG, gdzie dalej
kontynuował poszerzanie wiedzy z zakresu finansów zaczynając od stanowiska Starszego
Kierownika projektów audytowych w dziale Technologia, Media i Telekomunikacja. W latach 2018
– 2020 był Managerem w dziale audytu w Deloitte Polska. Przez te 7 lat brał udział w wielu
projektach doradczych z zakresu audytu, akwizycji, restrukturyzacji oraz pomocy we
wprowadzaniu IPO spółek giełdowych.
>Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej_
>Komitet Audytu_
W dniu 13 sierpnia 2021 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej zgodnie z uprawnieniami zawartymi
w regulaminie Rady Nadzorczej odwołał z funkcji członka komitetu audytu Panią Katarzynę
Nagórko.
W dniu 23 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Profesora Wojciecha Cellary na
Członka Komitetu Audytu. Jednocześnie Panu Profesorowi powierzono funkcję
Przewodniczącego Komitetu Audytu.
W dniu 7 października 2021 r. Rada Nadzorcza R22 powołała nowy skład Komitetu Audytu.
Obecnie członkami Komitetu Audytu są: Pan Jacek Duch, Pan Kamil Pałyska oraz Pani
Katarzyna Zimnicka-Jankowska.
Uchwałą Rady Nadzorczej również z 7 października 2021 r. na funkcję Przewodniczącego
Komitetu Audytu został powołany Pan Kamil Pałyska.
W III kwartale 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 14 września 2021 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania z pełnienia funkcji
Członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzyny Nagórko oraz Pani Mileny Olszewskiej –
Miszuris. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie
powołania Pani Katarzyny Zimnickiej – Jankowskiej i Pana Kamila Pałyska na Członków Rady
Nadzorczej Spółki na wspólną drugą, trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 18 sierpnia
2020 r. i będzie trwała do 18 sierpnia 2023 r.
- 69 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Polityka wynagrodzeń_
> Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej _
Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych członkom
Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 r.
Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych
członka Zarządu lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie udziału
w programach motywacyjnych:
1. Kryteria o charakterze finansowym (kryteria ilościowe), mogą to być:
a) osiągnięcie przez Spółkę w danym roku obrotowym wskaźnika EBITDA w określonej
wysokości;
b) osiągniecie określonego wskaźnika zysku netto na akcje Spółki w danym roku
obrotowym;
c) realizacja celu rynkowego w postaci zmiany kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Kryteria o charakterze niefinansowym (kryteria jakościowe) mogą być:
a) świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub Grupy Kapitałowej na
podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku, którego
przedmiotem jest świadczenie pracy usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub
świadczenie pieniężne od Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej w określonym okresie,
b) objęcie Programem Motywacyjnym członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,
c) brak prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członka Zarządu.
Niezależnie od spełnienia kryteriów ilościowych, do przyznania uprawnień konieczne jest
spełnienie warunków jakościowych.
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
stałe z tytułu
pełnienia
funkcji w R22
Wynagrodzenie
zmienne z
tytułu pełnienia
funkcji w R22
Wynagrodzenie
z tytułu
świadczenia
usług
(zmienne)
Wynagrodzenie
z tytułu
pełnienia funkcji
w jednostkach
zależnych (stałe)
Wycena
programu
motywacyjnego
w jednostce
zależnej Vercom
Jakub Dwernicki
288
100
877
108
Robert Stasik
144
52
674
6
311
Jacek Duch
49
0
Magdalena Dwernicka
48
0
Wojciech
Cellary
48
0
Katarzyna Nagórko
34
0
Milena Olszewska
-
Miszuris
34
0
Kamil
Pałyska
16
0
Katarzyna
Zimnicka-
Jankowska
16
0
W Grupie R22 obowiązuje przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 sierpnia
2020 r. Polityka Wynagrodzeń. Reguluje ona zasady wynagradzania osób objętych Polityką, czyli
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynienie się do
rozwoju wizji i misji Grupy, realizacji celów strategicznych oraz motywowania i trwałego związania
z Grupą R22.
- 70 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Polityka wynagrodzeń_
> Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej _
Kryteria ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu w zakresie
przyznania członkowi Zarządu premii:
1. Za Kryteria uznaje się:
a) działalnie członka Zarządu, które w ocenie Rady Nadzorczej uzasadnia przyznanie
członkowi Zarządu premii,
b) realizację określonego zadania.
2. Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:
a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem
Spółki, w tym między innymi poprzez :
• monitorowanie zużycia energii elektrycznej,
• podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w środowisku
powstałych wskutek działalności Spółki, w tym informowanie stosownych władz
w przypadku wystąpienia ww. szkód,
• minimalizacja kosztów przywracania środowiska do wymaganych standardów,
• prowadzenie inwestycji związanych z ograniczaniem negatywnego działalności
Spółki na środowisko,
b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności
działalności Spółki, między innymi poprzez:
• prowadzenie działalności sponsoringowej Spółki,
• przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym zdrowia i dobrobytu
pracowników Spółki,
• zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami ładu
korporacyjnego obwiązującego na GPW,
• podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w zakresie
wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami,
programów dla dzieci i młodzieży.
Nie występują umowy pomiędzy R22 S.A. a osobami zarządzającymi, które w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, gwarantują im
rekompensatę finansową.
W minionym roku obrotowym NWZA R22 przyjęło po raz pierwszy politykę wynagrodzeń. Innych
zmian nie było.
Zarząd pozytywnie ocenia dotychczasowy okres funkcjonowania polityki wynagrodzeń. Grupa
konsekwentnie rozwija skalę działalności i poprawia wyniki finansowe. Efektem tego jest m.in.
wzrost wartości akcji R22 na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących.
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 71 -
>Ład
korporacyjny_
-72-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego_
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości
komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych
przez prawo. W związku z tym Zarząd R22 oświadcza, że w 2021 roku, Spółka stosowała zasady
ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 3/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 29 marca 2021 r., pn. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (DPSN, zasady ładu korporacyjnego), które zostały opublikowane w
serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
>Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego,
od których odstąpiono_
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka regularnie aktualizuje informacje w zakresie strategii rozwoju oraz realizowanych
projektów w ramach raportów okresowych. Spółka nie publikuje specjalnych mierników oraz nie
posiada mierzalnych celów dotyczących strategii ESG. W zakresie zmian klimatu, Spółka w
szczególności podejmuje aktywne działania na rzecz zmniejszenia zużycia energii elektrycznej
oraz materiałów eksploatacyjnych wykorzystywanych w swojej działalności. Ze względu na
niską skalę wpływu spółka nie przyjęła mierników ilościowych. W opinii Spółki, w szczególności
ze względu na specyfikę branży IT aktualna struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają
prowadzenia tego rodzaju statystyk. Spółka kontroluje wynagrodzenia na poziomie siatki płac
według stanowiska, kompetencji i doświadczenia, stosując obowiązujące od samego początku
w Spółce zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
-73-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od których odstąpiono_
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje
w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji
i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez
względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji. W
zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego traktowania i
niedyskryminacji. Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety i trzech mężczyzn.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1 Spółka nie przyjęła polityki różnorodności. Kryteria
doboru członków organów Spółki zapewniają pełen profesjonalizm organów Spółki, są
dokonywane z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wypełniając tym
samym, cele wskazane w preambule niniejszego rozdziału DPSN2021.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ma przyjętej Polityki różnorodności zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie
uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww.
wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego, przy czym dotychczasowa kontrola
wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią
działalności. W roku 2021 została podpisana umowa z podmiotem zewnętrznym, który
przeprowadził procedury audytu wewnętrznego w kluczowych obszarach ryzyka.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka pracuje nad powołaniem audytu wewnętrznego jak wyjaśniono do zasady 3.3., przy
czym dotychczasowa kontrola wewnętrzna była odpowiednia do wielkości Spółki i rodzaju oraz
skali prowadzonej przez nią działalności.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Doświadczenia Spółki w zakresie przebiegu walnych zgromadzeń oraz dotychczasowy brak
zgłaszania tego typu zapotrzebowania ze strony akcjonariuszy wskazuje, że niestosowanie
wskazanej zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy
w obradach walnych zgromadzeń.
-74-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie
emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych_
Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności
przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, ustawę o rachunkowości
oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Grupie R22.
Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności
przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych
zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury
mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie
w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji.
>Informacja o akcjach i akcjonariacie_
Szczegółowe informacje w zakresie struktury kapitału zakładowego zostały umieszczony
w rozdziale Akcje i akcjonariat na stronie 62.
>Zasady zmiany Statutu Spółki_
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały
podjętej określoną większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wpisu
do rejestru.
Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych,
regulujących zmianę Statutu.
31 grudnia 2021 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji /
głosów na WZ
udział akcji w kapitale zakładowym
/ głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*,
w tym:
8.451.150 60,23%
Jacek Duch 4.316.522 30,44%
Jakub Dwernicki 2.591.578 18,28%
Robert Dwernicki 1.296.857 9,15%
Sebastian Górecki 171.642 1,21%
Daniel Dwernicki 164.551 1,16%
Aegon
PTE
776.507
5,48%
OFE Allianz Polska
730.535
5,15%
Santander TFI
712.360
5,02%
cyber_Folks
S.A.
80.000
0,56%
Pozostali
akcjonariusze
3.339.448
23,55%
Razem
14.180.000
100,00%
-75-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu_
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia
odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi które wynikają z powszechnie obowiązujących
przepisów prawa.
>Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych_
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie występują żadne ograniczenia
dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
>Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia_
Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne
uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. Ewentualne szczególne uprawnienia akcjonariuszy
wynikają ze Statutu Spółki.
-76-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Zarząd_
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd R22 jest dwuosobowy. Prezesem
Zarządu R22 jest Jakub Dwernicki, a Wiceprezesem Zarządu jest Robert Stasik. Zostali oni
powołani do składu Zarządu przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 25 sierpnia 2020 r. Obecna
kadencja Zarządu trwa do 25 sierpnia 2023 r.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym
Prezesa i Wiceprezesa Spółki. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza
Spółki.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada powołuje Członków
Zarządu na okres trzyletniej wspólnej kadencji.
Uprawnienia i kompetencje osób zarządzających
Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz spółek
zależnych, budżetów Spółki oraz spółek zależnych, planów strategicznych Spółki oraz spółek
zależnych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania
tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym
przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.
Decyzje w zakresie emisji lub wykupie akcji należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych
lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą
do zakresu działania Zarządu.
Jeśli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek
Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz
organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.
Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia
spraw Spółki w formie uchwał. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność
na posiedzeniu co najmniej połowy jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością
głosów. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głos
Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio
podporządkowanym im komórek organizacyjnych Spółki.
Pełny tekst Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu, w których opis działania Zarządu został
opisany szczegółowo, są dostępne na stronie www.r22.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie”
-> „Dokumenty korporacyjne”.
-77-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Rada Nadzorcza_
Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 5 osób.
Informacje na temat składu Rady Nadzorczej zamieszczono w rozdziale Władze Grupy
na stronach 67-68.
W 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 14 września 2021 r. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej Panią Katarzynę Nagórko oraz Panią Milenę Olszewską–Miszuris. Jednocześnie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania Pani Katarzyny
Zimnickiej – Jankowskiej i Pana Kamila Pałyska na Członków Rady Nadzorczej Spółki na
wspólną kadencję, która rozpoczęła się 18 sierpnia 2020 r. i będzie trwała do 18 sierpnia 2023 r.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, powoływanych
na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji
ustala Walne Zgromadzenie.
Wybranym akcjonariuszom przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania
członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są
szczegółowo opisane w Statucie Spółki.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego Rady i Sekretarza Rady
na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.
Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki
i podmiotów z nią powiązanych.
Zasady działania
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:
• ocena sprawozdań Zarządu,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu,
• zatwierdzanie rocznego planu działalności i budżetu Spółki oraz Grupy,
• ustalanie wysokości, zasad wynagrodzeń i warunków umów członków Zarządu,
• wybór i zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zatwierdzanie
warunków umów, wyrażanie zgody na zmiany lub rozwiązanie umów,
• wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych,
• wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub podmiotem powiązanym, chyba, że przepisy prawa
wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów lub udziałów przez Spółkę lub spółkę
zależną niebędącą spółką publiczną, których wartość przekracza 30 mln zł albo, od
momentu gdy istnieje zbadane sprawozdanie finansowe, 20% wartości kapitałów własnych
ustalonej na podstawie ostatniego, jednostkowego sprawozdania finansowego,
• rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie
przepisami prawa, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw
mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
-78-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Rada Nadzorcza_
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu
spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równości głosów rozstrzyga
głos Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane
bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta
w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni
o treści projektu uchwały.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej
członkowie wyrażą na to zgodę i wszyscy członkowie Rady będą obecni na tak odbywanym
posiedzeniu.
Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta
wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy
oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni
od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie
trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności,
Wiceprzewodniczący.
Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych
lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą
kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej
uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być
wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz
szczegółowy porządek obrad.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby
zaproszone przez Przewodniczącego.
W 2021 r. odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej. Poza posiedzeniami uchwały były też
podejmowane online.
Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół posiedzenia podpisywany jest
przez Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki dostępnym
na stronie www.r22.pl w zakładce „Relacje inwestorskie” -> „Dokumenty korporacyjne”.
-79-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Komitet Audytu_
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach
Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie:
Ustawowe kryteria niezależności spełniają Kamil Pałyska oraz Katarzyna Zimnicka-Jankowska.
Jacek Duch posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, z uwagi
na wieloletnie doświadczenie techniczne w inżynierii oprogramowania i w zarządzaniu
w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.
Kamil Pałyska posiada ponad 13-letnie doświadczenie w dziedzinie finansów. Obecnie kieruje
zespołem w dziale finansów w Grupie Kapitałowej Agora SA., wspierając spółki w Grupie w
zakresie kontrolingu, raportowania finansowego i niefinansowego, podatków i sprawozdawczości
finansowej. Prowadzi również szkolenia z zakresu nowych standardów i zmian w legislacji
podatkowej dotyczącej finansów dużych przedsiębiorstw. Posiada Certyfikat księgowego wydany
przez Ministra Finansów oraz jest na ostatnim etapie otrzymania międzynarodowego tytułu ACCA
(Association of Chartered Certified Accountants).
Katarzyna Zimnicka-Jankowska posiada tytuł Charted Financial Analyst. Ukończyła liczne kursy
i szkolenia z zakresu rachunkowości, zarządzania finansami, modelowania finansowego i wyceny
przedsiębiorstw. Posiada doświadczenie w analizie strategicznej i finansowej przedsiębiorstw,
wycenach przedsiębiorstw, analizach due diligence i analizach efektywności inwestycji.
W roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 odbyło się
czternaście posiedzeń Komitetu Audytu. Poza posiedzeniami, dwie uchwały były podjęte online.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską
inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób
badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także
jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej
zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami; przedkładanie zaleceń mających
na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Imię i nazwisko
Funkcja
Kamil Pałyska
Przewodniczący Komitetu Audytu
Katarzyna
Zimnicka-Jankowska
Członek Komitetu Audytu
Jacek Duch
Członek Komitetu Audytu
-80-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Komitet Audytu_
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu.
Komitet Audytu podczas przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas
dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi
wytycznymi:
Wybór firmy audytorskiej dokonywany w odpowiednim terminie tak, aby termin badania i wydania
sprawozdania z badania nie kolidował z terminarzem przekazywania sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność
zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
Podczas analizy ofert Rada Nadzorcza i Komitet Audytu biorą pod uwagę także takie parametry
jak: cena, oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych
jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.,
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa
zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na
okres nie krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji
firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do
wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki
i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz
badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych
usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz
innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych,
którymi są:
• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno – finansowej;
• usługi wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem
emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług
pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur;
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma zamieszczane w
prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w
rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w
prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
-81-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Komitet Audytu_
- weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
- potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy
informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską
sprawozdań finansowych;
- usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego,
zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
- usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe
i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności
kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
- poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych
dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli,
wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu
ich ustawowych obowiązków
Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym
z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Firma audytorska
Do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki została wybrana spółka KPMG
Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflanckiej
4A, firma audytorska numer 3546.
Umowa o badanie Sprawozdań finansowych Spółki została zawarta 20 grudnia 2019 r. Wyboru
firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza na podstawie uchwały z dnia 14 listopada 2019 r.
na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
W minionym roku obrotowym firma audytorska wykonała na rzecz spółki usługi: badanie
jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd
śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska
świadczyła również usługi w zakresie badania rocznych statutowych sprawozdań finansowych
jednostek zależnych.
Dodatkowo firma audytorska świadczyła na rzeczy Grupy usługi atestacyjne i inne związane
z przygotowaniem prospektu Vercom. W związku ze świadczeniem tych usług dokonano oceny
niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
Wynagrodzenie firmy audytorskiej
w tys. zł
01.07.2019
-
31.12.2020
01.01.2021
-
31.12.2021
Obowiązkowe badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych
655
535
Usługi atestacyjne i inne związane z prospektem emisyjnym
550
170
Pozostałe usługi
0
15
Razem
1 205
720
-82-
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego_
>Walne Zgromadzenie_
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające
z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost
z przepisów prawa
Walne Zgromadzenia akcjonariuszy R22 odbywają się na podstawie Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia
(dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu biorą udział
członkowie Zarządu oraz w zależności od tego czy jest to uzasadnione sprawami objętymi
porządkiem obrad także członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej merytoryczną
odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo
brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie
lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika.
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa
o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut Spółki.
W szczególności:
• Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw porządku
obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi
nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
• Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być
przedstawione w języku polskim.
Na podstawie Statutu Spółki wybranym akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie osobiste
do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym do powierzenia jednemu
z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego. Uprawnienia te są szczegółowo
opisane w Statucie Spółki dostępnym na stronie www.r22.pl w zakładce „Relacje inwestorskie”
--> „Dokumenty korporacyjne”.
Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej i Zarządu. Decyzje
w zakresie składu organów w Spółce podejmowane są na podstawie indywidulanych kwalifikacji
i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób, bez
względu na jej płeć lub wiek z poszanowaniem zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
W zakresie polityki personalnej Spółka stosuje od samego początku zasady równego
traktowania i niedyskryminacji. Członkami Rady Nadzorczej obecnej kadencji są dwie kobiety
i trzech mężczyzn.
>Oświadczenie o stosowaniu polityki różnorodności_
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
- 83 -
>Inne
informacje_
- 84 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Inne informacje_
>Zasady zarządzania Spółką i Grupą _
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach
zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
>Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem _
Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j.
(„SOPOL”) w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z
umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL naliczyła karę umowną w wysokości 1.100.000 zł
z tytułu niezapewnienia przez SOPOL minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości
SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydanie nakazu zapłaty zostało
wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu
uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu kary umownej
Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z
nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną
hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL
tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.
W 2020 r. Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość należności w wysokości 250 tys. zł. Na
31 grudnia 2021 r. Grupa dokonała oceny ryzyka spłaty przez dłużnika należności i w rezultacie
tej oceny uznaje, że utworzony w roku poprzednim odpis aktualizujący jest wystarczający.
Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa spółki Vercom S.A. wobec
Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za
okres od 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki.
Pozew został złożony przez Spółkę 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywał
należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej
realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości
SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.
Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,
dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.
>Zatrudnienie_
Na 31 grudnia 2021 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 453 osób.
W trakcie IV kwartału 2021 r. średnie zatrudnienie wyniosło 454 osób.
>Poręczenia i gwarancje_
Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
>Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi_
Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje
zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 41).
>Prognoza finansowa _
Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.
>Istotne umowy_
W 2021 roku Grupa podpisała umowy dotyczące akwizycji: Freshmail (Vercom), PushPushGo
(Vercom) oraz Zenbox (cyber_Folks) oraz inwestycji w SellIntegro (cyber_Folks).
>Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie_
14 września 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zdecydowało o zmianach
w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zmianie Statutu Spółki oraz ustalił wysokość wynagrodzenia
dla Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu.
Informacje na temat Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej spółki:
www.r22.pl/walne-zgromadzenie/
- 85 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Inne informacje_
>Kredyty i pożyczki_
Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach została przedstawiona w Nocie 22
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
>Zarządzanie zasobami finansowymi_
Spółka i Grupa R22 prowadzi aktywną politykę akwizycji podmiotów uzupełniających ofertę
produktową Grupy oraz rozszerzającą geograficzny zakres działalności na rynku hostingu
w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W związku z tym Grupa aktywnie korzysta
z zewnętrznego finansowania dłużnego, przy jednoczesnej kontroli możliwości wywiązywania
się z zawieranych umów, ogólnego poziomu zadłużenia oraz zadłużenia w odniesieniu do
osiąganych wyników.
W ocenia Zarządu, R22 posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz
nie identyfikuje bezpośrednich zagrożeń dla regulacji zobowiązań w przyszłości.
>Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych_
Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego.
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Wartość [tys. zł]
Stopa procentowa
Termin wymagalności
Vercom
B88 Holding Spider Sp. z
o.o. S.K.A.
37
2%
31.12.2022
Vercom
osoba fizyczna
86
4%
30.06.2023
Vercom
osoba fizyczna
7
3,50%
31.12.2022
Vercom
APPCHANCE SP. z o.o.
112
5%
31.12.2022
Vercom
APPCHANCE SP. z o.o.
200
WIBOR 3M i 2,75%,
nie mniej niż 3%
30.06.2022
Oxylion
B88 INTERNATIONAL
1
2%
31.12.2022
zenbox
Make
Solutions Mateusz
Kędzierski
5
3%
30.06.2022
cyber_Folks S.A.
osoba fizyczna
125
5%
31.12.2022
cyber_Folks S.A.
osoba fizyczna
25
3%
31.12.2022
cyber_Folks S.A.
osoba fizyczna
4
3%
31.12.2022
cyber_Folks S.A.
MEDIA IMPACT EXPERT
SP. Z O.O.
4
5%
31.12.2022
>Wykorzystanie wpływów z emisji_
W okresie objętym niniejszym raportem spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.
- 86 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie Zarządu_
>Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
R22 za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r._
>Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności
sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego
R22 za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r. _
Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie
finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r. i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i
jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z
działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis
podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Zarząd R22 S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie
finansowe R22 za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r. sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z
działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis
podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
- 87 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie Zarządu_
>Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22
za okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r._
>Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej
jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za
okres roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r._
Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska
badające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 za okres roku
finansowego zakończonego 31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana
zgodnie z przepisami prawa.
Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej.
W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki w
zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być świadczone
jedynie za zgodą Komitetu Audytu.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Zarząd R22, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej R22, informuje, że firma audytorska
badające roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 za okres roku finansowego
zakończonego 31 grudnia 2021 r., KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.
k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, została wybrana zgodnie z przepisami
prawa.
Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki
do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej.
W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Spółka nie posiada polityki w
zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Takie usługi mogą być świadczone
jedynie za zgodą Komitetu Audytu.
Jakub Dwernicki Robert Stasik
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
- 88 -
WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY
>Oświadczenie Rady Nadzorczej_
>Oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu audytu_
Rada Nadzorcza R22 oświadcza, że w Spółce i Grupie Kapitałowej R22 są przestrzegane
przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące
spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania
wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu, powołany w ramach Rady Nadzorczej, wykonywał zadania komitetu audytu
przewidziane w obowiązujących przepisach.
Jacek Duch
Przewodniczący Rady Nadzorczej
>Jakub Dwernicki_
Prezes Zarządu
Data sporządzenia i zatwierdzenia do
publikacji Raportu rocznego Grupy R22
za rok obrotowy 2021 zakończony
31 grudnia 2021 r.:
24 marca 2022 r.
>Robert Stasik_
Wiceprezes Zarządu
Data publikacji Raportu rocznego Grupy
R22 za rok obrotowy 2021 zakończony
31 grudnia 2021 r.:
24 marca 2022 r.
