Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
2
Spis treści
1. WPROWADZENIE ....................................................................................................................................................... 3
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. ............................................. 3
3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2021 R. ........... 5
4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI ..................................................................................................... 10
5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2021 ROKU .......................................................................................................... 12
6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) ...................... 18
7. INFORMACJE DODATKOWE..................................................................................................................................... 22
8. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................ 23
9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. ......................................... 30
10. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. .................................. 34
11. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO
ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............ 34
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................. 35
13. UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................................................................................................... 40
14. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI ................................................................................................................................ 40
15. WALNE ZGROMADZENIE ......................................................................................................................................... 40
16. ZASADY ZMIANY STATUTU ...................................................................................................................................... 43
17. ZARZĄD ..................................................................................................................................................................... 43
18. RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................... 44
19. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. .................................................. 49
20. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH
MENEDŻERÓW ......................................................................................................................................................... 50
21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ........................................................................... 51
22. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) ............................... 52
23. PODSUMOWANIE .................................................................................................................................................... 53
24. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................. 54
25. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
ATAL S.A. W 2021 ROKU .......................................................................................................................................... 54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
3
1. WPROWADZENIE
ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. (Dalej zwaną także „Grupą”
bądź „Grupą Kapitałową”). Spółka została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania
spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). Spółka ATAL S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.
Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
Strukturę podmiotów zależnych od ATAL S.A. i z nią stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2021 r. prezentuje
poniższy schemat:
Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu
Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 31.12.2021 r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji
o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:
• 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• 13.604.600 akcji na okaziciela serii B,
• 17.110.000 akcji na okaziciela serii C,
• 10 akcji na okaziciela serii D,
• 6.500.000 akcji na okaziciela serii E.
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2021 r. przedstawiała się następująco:
100% 100%
komandytariusz komplementariusz jednostka stowarzyszona
100% 49%
ATAL Construction Sp. z o.o.
Apartamenty
Ostródzka Sp. z o.o.
ATAL Development GmbH Niemcy
ATAL S.A.
Atal Construction Sp. z o.o. Sp. K.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
4
Liczba akcji
Udział w kapitale (%)
Liczba głosów
Udział w głosach na WZA (%)
31 914 610
82,44%
33 414 610
83,09%
6 800 000
17,56%
6 800 000
16,91%
38 714 610
100%
40 214 610
100%
*Juroszek Holding Sp. z o.o.(poprzednia nazwa Juroszek Investments Sp. z o.o.), w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew
Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.
Struktura akcjonariatu Podział głosów na WZ
Polityka dywidendowa
Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017 r. (raport bieżący nr 9/2017),
przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100%
skonsolidowanego zysku netto, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie
wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez
Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza
i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej
ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności
ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące zachowania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia),
optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie
wypłaty dywidendy podlega okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych
warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy.
Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dn. 30.06.2021 r. w przedmiocie: podziału zysku
netto ATAL S.A. za rok 2020 przeznaczono na dywidendę kwotę 117.305.268,30 zł, tj. 3,03 zł na jedną akcję. Dzień
dywidendy ustalono na dzień 07.07.2021 r., a wypłatę dywidendy wyznaczono na dzień 15.07.2021 r.
Spółka tym samy powróciła do wypłaty dywidendy po jednorazowej zmianie założeń Polityki Dywidendowej Spółki
w 2020 r., polegającej na przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok 2019 w kwocie 111.973.462,78 zł, w całości na
kapitał zapasowy spółki, w związku z pojawieniem się pandemii koronawirusa COVID-19.
Juroszek Holding sp. z o.o.*; 82,44%
Pozostali akcjonariusze; 17,56%
Juroszek Holding sp. z o.o.*; 83,09%
Pozostali akcjonariusze; 16,91%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
5
Jednocześnie w 2021 r. następujące spółki zależne/powiązane wypłaciły dywidendy:
• Atal Construction Sp. z o.o. – Uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL Construction Sp. z o.o.
z dnia 26.04.2021 r. w przedmiocie przeznaczenia zysku netto spółki za rok 2020, przeznaczono na dywidendę
dla jedynego Wspólnika - ATAL S.A. - kwotę 18.049.919,37 zł. Termin wypłaty dywidendy został ustalony na
dzień 27.04.2021 r. Kwota dywidendy została rozliczona z wypłaconą zaliczką na poczet przewidywanej
dywidendy w kwocie 5.700.000,00 zł.
• Atal Construction Sp. z o.o. Sp. komandytowa – Uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL
Construction Sp. z o.o. Sp. komandytowa z dnia 16.04.2021 r. w przedmiocie przeznaczenia zysku netto spółki
za rok 2020 w kwocie 23.736.306,55 zł wypłacono Wspólnikom z zysku kwotę 17.952.358,65 zł, z czego dla
ATAL S.A. (Komandytariusz) kwotę 17.772.835,06 zł, natomiast dla ATAL Construction Sp. z o.o.
(Komplementariusz) kwotę 179.523,59 zł.
Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych w 2021 r.
W dniu 07.12.2021 r. ATAL S.A. sprzedała 100% posiadanych udziałów w ATAL Services Sp. z o.o. z siedzibą w
Cieszynie na rzecz kupującego Juroszek Holding Sp. z o.o.
W dniu 03.08.2021 r. ZJ Invest Sp. z o.o. Sp. k., która nie prowadziła już działalności, została wykreślona z rejestru
przedsiębiorców.
Poza wyżej wymienionymi zmianami, w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. nie nastąpiły inne zmiany w
strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych.
Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej w 2021 r.
Na dzień 31.12.2021r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie
kapitałowej przedstawiało się następująco:
Zatrudnienie na 31.12.2021r.
Zatrudnienie na 31.12.2020r.
ATAL S.A.
283
277
ATAL Construction Sp. z o.o.
30
32
RAZEM GRUPA
313
309
3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL
S.A. W 2021 R.
Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność
deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Łodzi wraz z Piotrkowem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
6
Trybunalskim, Warszawy, Poznania oraz Aglomeracji Śląskiej i Trójmiasta. Jednocześnie Grupa realizuje
pojedyncze projekty mieszkaniowe w Niemczech (Drezno) oraz biurowe w wybranych lokalizacjach. Wszystkie
projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub w przypadku projektów warszawskich i krakowskich za
pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). Spółki Grupy zlecają
wykonanie usług budowlanych podwykonawcom.
Sprzedaż mieszkań realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach
w których realizowane są przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również cieszący się popularnością
program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań „pod klucz” w trzech oferowanych
standardach. Koszt tej usługi jest wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia mu finansowanie jej w
ramach kredytu mieszkaniowego.
Źródłem dodatkowych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem
jest ATAL S.A. W 2021 roku działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w dwóch
lokalizacjach, tj. we Wrocławiu i w Cieszynie.
Działalność poszczególnych podmiotów zależnych, powiązanych i stowarzyszonych w 2021 roku obejmowała:
• ATAL S.A.– budowa osiedli mieszkaniowych i sprzedaż mieszkań, budowa biurowców,
• ATAL Construction Sp. z o.o. – wewnątrzgrupowy generalny wykonawca dla części przedsięwzięć
deweloperskich realizowanych przez ATAL S.A. w Krakowie i Warszawie,
• ATAL Services Sp. z o.o. – brak działalności operacyjnej (w dniu 07.12.2021 r. 100% udziałów s spółce zostało
sprzedane na rzecz Juroszek Holding Sp. z o.o.)
• ZJ Invest Sp. z o.o. Sp.k – brak działalności operacyjnej, wykreślona z rejestru przedsiębiorców w dniu
03.08.2021 r.
• Atal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – realizacja przedsięwzięcia
deweloperskiego „Centro Ursus” w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie. Przedsięwzięcie, które
było realizowane przy udziale generalnego wykonawcy Atal Construction Sp. z o.o., zostało zakończone.
• Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. – realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego „Apartamenty Ostródzka” w
Warszawie na posiadanym przez spółkę gruncie.
• ATAL Development GmbH - spółka w 2019 r. i 2020 r. nabyła grunt pod budownictwo mieszkaniowe dla
inwestycji wieloetapowej znajdującej się na terenie Drezna. Umowa zakupu o wartości 44,25 mln EUR
sfinalizowana została etapami. W IV kwartale 2019 r. spółka rozpoczęła działalność deweloperską, polegającą
na realizacji I etapu projektu mieszkaniowego ATAL MiKa w Dreźnie, którą planuje zakończyć w 2022 r. Spółka
rozpoczęła przygotowania do uruchomienia kolejnego etapu projektu deweloperskiego.
Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących
miejscowościach:
• Cieszyn, ul. Stawowa 27 – siedziba główna ATAL S.A. oraz podmiotów powiązanych i zależnych,
• Katowice – Biuro Zarządu,
• Kraków – siedziba Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o.
• Wrocław, Cieszyn – wynajem pomieszczeń i obiektów należących do ATAL S.A.,
• Kraków, Warszawa, Wrocław, Łódź z Piotrkowem Trybunalskim, Poznań, Aglomeracja Śląska i Trójmiasto –
produkcja budowlana realizowana przez Atal Construction Sp. z o.o. lub bezpośrednio przez ATAL S.A., sprzedaż
mieszkań realizowana przez ATAL S.A.
Jednostka stowarzyszona ATAL Development GmbH prowadzi działalność na terenie Republiki Federalnej Niemiec.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
7
Informacja o źródłach przychodów, w tym na poszczególnych rynkach zbytu
Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie 2021 r. była sprzedaż mieszkań, która stanowiła
powyżej 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych
we Wrocławiu oraz Cieszynie.
Przychody wg segmentów operacyjnych w tys. PLN
2021 r.
2020 r.
działalność deweloperska
1 672 382
1 160 563
usługi najmu
6 811
6 791
Działalność ogółem
1 679 193
1 167 354
Przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej rozpoznawane są w momencie przekazania finalnemu odbiorcy,
wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer
ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbioru lokalu protokołem
przekazania lub sprzedaży w formie aktu notarialnego.
Poziom przychodów Grupy Kapitałowej uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w
następujących miastach:
Informacja o zakończonych w 2021 r. przedsięwzięciach deweloperskich
W 2021 r. Grupa zakończyła budowy 20 przedsięwzięć, lecz otrzymała pozwolenia na użytkowanie 19 z tych
projektów deweloperskich, w skład których wchodziło 3 080 lokali. Spośród nich:
Miasto
2021 r.
2020 r.
zmiana r/r
Liczba
LM+LU
Powierzchnia w
m
2
Liczba
LM+LU
Powierzchnia w
m
2
lokale
powierzchnia
Kraków
791
48 922,80
479
25 826,31
65%
89%
Warszawa
662
36 665,28
685
38 797,50
-3%
-5%
Wrocław
469
26 088,29
438
21 600,72
7%
21%
Łódź
516
29 888,05
598
32 314,13
-14%
-8%
Katowice
602
33 935,45
314
16 922,56
92%
101%
Gdańsk
186
10 366,76
206
11 783,32
-10%
-12%
Poznań
474
27 652,82
282
17 465,76
68%
58%
Razem
3 700
213 519,45
3 002
164 710,30
23%
30%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
8
7 projektów w Krakowie
Liczba LM+LU
ATAL Residence Zabłocie III
197
ATAL Kliny Zacisze IV
98
Aleja Pokoju II Biurowiec
10
Apartamenty Przybyszewskiego II
299
Apartamenty Przybyszewskiego III
47
Aleja Pokoju IIIa
126
Aleja Pokoju IV
148
Razem
925
1 projekt w Warszawie
Liczba LM+LU
Apartamenty Ostródzka I
124
3 projekty we Wrocławiu
Liczba LM+LU
Krakowska 37 Biurowiec
13
Nowe Miasto Jagodno I
187
Nowe Miasto Jagodno II
114
Razem
314
2 projekty w Trójmieście
Liczba LM+LU
Gdynia Modern Tower
291
Gdynia ATAL Bosmańska
107
Razem
398
2 projekty w Aglomeracji Śląskiej
Liczba LM+LU
Gliwice Apartamenty Karolinki I
255
Sokolska 30 Towers
282
Razem
537
3 projekty w Łodzi
Liczba LM+LU
Apartamenty Drewnowska 43 III
84
Nowe Miasto Polesie I
142
Chojny Park V
96
Razem
322
2 projekty w Poznaniu
Liczba LM+LU
Apartamenty Dmowskiego I
294
Apartamenty Dmowskiego II
166
Razem
460
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
9
Informacja o rozpoczętych w 2021 r. przedsięwzięciach deweloperskich
W 2021 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 17 nowych projektów z 3 743 lokalami, w tym w
poszczególnych Filiach:
w Aglomeracji Śląskiej – 3 projekty:
Liczba LM+LU
Katowice ATAL Sky +
325
Katowice Francuska Park VII
323
Katowice Olimpijska
689
Razem
1 337
w Łodzi – 3 projekty:
Liczba LM+LU
Nowe Miasto Polesie IIIA
180
ATAL Aura
156
Nowe Miasto Polesie IIIB
204
Razem
540
w Trójmieście – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Gdańsk Bursztynowa Zatoka
152
Gdańsk Przystań Jasień
154
Razem
306
w Krakowie – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Zakątek Dąbie
121
Masarska 6 Apartamenty
115
Razem
236
w Warszawie – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Osiedle Poemat
164
Zakątek Harmonia
60
Razem
224
we Wrocławiu – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Nowe Miasto Różanka VII
194
Nowe Miasto Jagodno V
199
Atal City Square III
276
Razem
669
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
10
w Poznaniu – 2 projekty:
Liczba LM+LU
Zacisze Marcelin 1a
212
Zacisze Marcelin 1b
219
Razem
431
Informacja o zawartych w 2021 r. umowach deweloperskich i przedwstępnych
W 2021 roku Grupa ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do
wybudowania i sprzedania 4 258 lokali, czyli o 1 362 lokale więcej niż w 2020 roku (2 896 zawartych umów).
Liczba zakontraktowanych mieszkań i lokali (zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych) na przestrzeni
całego roku przedstawiała się następująco:
Okres
umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali)
2021 r.
2020 r.
− Styczeń
210
264
− Luty
234
244
− Marzec
398
234
− Kwiecień
413
175
− Maj
377
193
− Czerwiec
426
165
− Lipiec
359
241
− Sierpień
501
250
− Wrzesień
301
306
− Październik
336
313
− Listopad
353
275
− Grudzień
350
236
− Łącznie
4 258
2 896
W całym 2021 roku Grupa ATAL zakontraktowała o ponad 47% więcej umów deweloperskich i przedwstępnych niż
w 2020 roku. Stanowi to najlepszy wynik sprzedażowy w historii działalności Grupy. Należy podkreślić, że Grupa
dodatkowo posiadała na koniec 2021 roku 710 aktywnych umów rezerwacyjnych. Na koniec 2020 roku zawartych
było 507 umów rezerwacyjnych.
4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI
Odbiorcy
W działalności deweloperskiej docelowymi klientami (odbiorcami) Grupy ATAL S.A. są osoby fizyczne oraz w
niewielkiej części osoby prawne. Działalność deweloperska skoncentrowana jest w 7 największych miastach i
aglomeracjach w Polsce, tj. w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi (oraz od 2021r. w Piotrkowie Trybunalskim),
Aglomeracji Śląskiej, Trójmieście i Poznaniu, gdzie ATAL S.A. oferuje do sprzedaży mieszkania i lokale usługowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
11
Sprzedaż realizowana jest poprzez własne biura sprzedaży, co daje możliwość bezpośredniego dotarcia do
klientów oraz pozwala szybko reagować na zmiany oczekiwań i preferencji potencjalnych nabywców. Z tego
powodu Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców. W ofercie Grupy dominują projekty
obejmujące mieszkania o podwyższonym standardzie.
Część Klientów finansuje, bądź współfinansuje zakup mieszkania kredytem bankowym. Udział ten różni się w
poszczególnych okresach, a także w miastach oraz nawet w poszczególnych inwestycjach. W 2021 r. nadal
utrzymywał się wysoki udział zakupów gotówkowych. Grupa szacuje, że odsetek klientów nabywających lokale za
gotówkę kształtował się w przedziale 30-40%. Jednocześnie w przypadku mieszkań kupowanych przez nabywców
inwestycyjnych wskaźnik ten oscylował w okolicach 50-60%.
Rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność cechują się pewnym zróżnicowaniem w zakresie
potrzeb i zwyczajów dotyczących zakupów mieszkań, oczekiwań cenowych i wielkości mieszkań. Rynki, w których
ATAL prowadzi działalność, czyli 7 największych polskich miast i aglomeracji: Warszawa, Wrocław, Kraków, Poznań,
Trójmiasto, Aglomeracja Śląska, Łódź (i Piotrków Trybunalski), to rynki świadome. Klienci bardzo dobrze znają
zasady współpracy z firmami deweloperskimi, specyfikę podpisywanych umów i sposobów rozliczeń. Na tych
rynkach konkurencja jest bardzo silna i liczy się lokalizacja przedsięwzięcia deweloperskiego, projekt, jakość
wykonania i cena mieszkania. Biorąc pod uwagę ciągły rozwój tych aglomeracji, istnieje potencjał do budowy
nowych mieszkań. Spółka chce utrzymać atrakcyjną ofertę mieszkaniową we wszystkich obszarach swojej
działalności i sukcesywnie wprowadzać nowe inwestycje w atrakcyjnych lokalizacjach, w dobrej jakości i o
nieprzeciętnej architekturze.
ATAL jest deweloperem obecnym we wszystkich największych aglomeracjach w Polsce. Pozwala na zwiększanie
sprzedaży, a także na uniezależnienie się od zmienności koniunktury na poszczególnych rynkach.
Odbiorcami usług najmu nieruchomości komercyjnych są podmioty gospodarcze prowadzące swoją działalność
we Wrocławiu i Cieszynie.
Dostawcy usług i materiałów
Grupa ATAL S.A. koordynuje zakupy i zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia
wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zamówienia materiałów budowlanych dokonywane są przez osoby
odpowiedzialne za poszczególne inwestycje, jednak koordynacja i negocjacje cenowe są realizowane na poziomie
centrali Grupy. Podobna zasada obowiązuje w przypadku zleceń na usługi.
Prowadzona przez Grupę ATAL S.A. polityka zakłada wybór dostawców i materiałów w oparciu o konkurs ofert.
Głównymi kryteriami wyboru danej oferty są jakość, cena, a także terminy i warunki dostaw. Większość
materiałów nabywana jest u dostawców krajowych, głównie u producentów lub w dużych hurtowniach. Zakupy
wszelkich towarów i materiałów były i są dokonywane u znanych i sprawdzonych od kilku lat dostawców i
producentów.
Dostawy dla działalności komercyjnej stanowią marginalny poziom dostaw Grupy i ograniczają się do wyboru firm
oferujących działalność pomocniczą (firmy sprzątające, firmy wykonujące remonty).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
12
5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2021 ROKU
W 2021 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:
Zakupy gruntów w poszczególnych Filiach:
Poznań
• grunt w dzielnicy Naramowice, transakcja zakupu miała miejsce w lutym 2021 r.
Katowice:
• grunt w dzielnicy Brynów, transakcja zakupu miała miejsce w marcu 2021 r.
Kraków:
• grunt w dzielnicy Podgórze, transakcja zakupu miała miejsce w kwietniu 2021 r.
• grunt w dzielnicy Podgórze, transakcja zakupu miała miejsce w lipcu 2021 r.
• grunt w dzielnicy Podgórze, transakcja zakupu miała miejsce w sierpniu 2021 r.
• grunt w dzielnicy Podgórze, transakcja zakupu miała miejsce w wrześniu 2021 r.
• grunt w dzielnicy Nowa Huta, transakcja zakupu miała miejsce w grudniu 2021 r.
Warszawa:
• grunt w dzielnicy Białołęka, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2021 r.
• grunt w dzielnicy Targówek, transakcja zakupu miała miejsce w październiku 2021 r.
Łódź:
• grunt zakupiony w Piotrkowie Trybunalskim, transakcja zakupu miała miejsce w grudniu 2021 r.
Łączna cena netto tytułem zapłaty za zakupy gruntów wyniosła w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. 193,6
mln zł. Spółka wstępnie szacuje, że na nabytych w trakcie całego 2021 r. gruntach zrealizuje w kolejnych okresach
projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań przekraczającej 227 tys. m
2
.
Wykonawcy:
W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej pomiędzy
ATAL S.A, a ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano w 2021 r. następujące zlecenia:
Nr Zlecenia
Przedmiot Zlecenia
Data Zlecenia
Data zakończenia
Zlecenia
1/2021
Realizacja projektu Zakątek Dąbie
w Krakowie
15-03-2021
30-09-2023
2/2021
Realizacja projektu Masarska 6
Apartamenty w Krakowie
15-07-2021
31-05-2023
3/2021
Realizacja projektu Zakątek Harmonia
w Warszawie
15-10-2021
30-09-2023
Od 2017 r. w ramach generalnego wykonawstwa ATAL Construction Sp. z o.o. realizowane są jedynie projekty w
Krakowie i Warszawie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
13
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w trakcie 2021 r. miały charakter rynkowy.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 30 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.
Emisje Obligacji:
W 2021 roku ATAL S.A. wyemitowała następujące serie obligacji:
• emisja obligacji na okaziciela serii AX z dnia 21.04.2021 r. o łącznej wartości nominalnej 120 mln zł, termin
wykupu 21.04.2023r., oprocentowanie WIBOR 6M plus marża 2,15 pp pa, bez zabezpieczeń. Obligacje
wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW S.A.
• emisja obligacji na okaziciela serii AY z dnia 05.10.2021 r. o łącznej wartości nominalnej 120 mln zł, termin
wykupu 05.10.2023r., oprocentowanie WIBOR 6M plus marża 1,75 pp pa, bez zabezpieczeń. Obligacje
wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW S.A.
Ponadto w 2021 roku w ramach Grupy zostały wykupione następujące obligacje:
• w dniu 05.01.2021 r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AO o łącznej wartości nominalnej 40 mln zł objęte przez
Juroszek Holding Sp. z o.o.
• w dniu 23.04.2021 r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AH (PLATAL000111) o łącznej wartości nominalnej 70
mln zł, które były notowane na rynku Catalyst.
• w dniu 23.04.2021 r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AP (PLATAL000137) o łącznej wartości nominalnej 100
mln zł, które były notowane na rynku Catalyst.
• w dniu 17.05.2021 r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AR o łącznej wartości nominalnej 58 mln zł objęte przez
Juroszek Holding Sp. z o.o.
• w dniu 28.09.2021 r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AU (PLATAL000145) o łącznej wartości nominalnej 100
mln zł, które były notowane na rynku Catalyst.
• w dniu 24.11.2021 r. ATAL S.A. przedterminowo wykupiła 1 sztukę obligacje serii AT o wartości nominalnej
10,3 mln zł, objętej przez Juroszek Holding Sp. z o.o.
• w dniu 24.11.2021 r. ATAL S.A. przedterminowo wykupiła 1 sztukę obligacje serii AS o wartości nominalnej
5,75 mln zł, objętej przez Pana Zbigniewa Juroszka
Kredyty bankowe – nowe uruchomienia:
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe
i aneksy przedłużające bądź zmieniające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe:
PKO Bank Polski S.A.:
• Aneks z dnia 23.04.2021 r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na
dzień 27.04.2022 r.;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
14
• Aneks z dnia 23.04.2021 r. zawarty z ATAL S.A. do umowy o kredyt finansujący przedsięwzięcie „Sokolska 30
Towers” zmniejszający wysokość kredytu o 5 mln zł do łącznej kwoty 20 mln zł oraz zmieniający harmonogram
dostępności transz wraz z harmonogramem rat kredytowych;
• Aneks z dnia 23.04.2021 r. zawarty z ATAL S.A. do umowy o kredyt finansujący przedsięwzięcie „Apartamenty
Karolinki Etap I” zmniejszający wysokość kredytu o 11 mln zł do łącznej kwoty 14 mln zł oraz zmieniający
harmonogram rat kredytowych;
• Aneks z dnia 23.04.2021 r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku
bankowym na dzień 27.04.2022 r.;
mBank S.A.:
• kredyt obrotowy na finansowanie projektów deweloperskich z dnia 26.02.2021 r. do maksymalnej kwoty limitu
kredytowego 200 mln zł, przyznany na okres do dn. 23.01.2024 r., z tym że do dnia 01.01.2022 r. („Przejściowa
Data Dostępności”), Kredytobiorca nie może złożyć żadnego zlecenia płatniczego, na skutek realizacji którego
udostępniona i pozostająca do spłaty kwota Kredytu przekroczyłaby 150 mln zł. Kredytobiorca jest
upoważniony do złożenia jednostronnego oświadczenia o zmianie Przejściowej Daty Dostępności, które dla
swojej skuteczności musi zostać dostarczone do Banku. Udzielony Kredyt jest podzielony na Transze
przeznaczone na finansowanie wydatków netto związanych z realizacją poszczególnych Projektów. Na
podstawie podpisanej umowy finansowane będą przedsięwzięcie deweloperskie: w Gdańsku „Przystań Letnica
II” oraz we Wrocławiu „Nowe Miasto Jagodno III”, a także Dodatkowe Projekty, czyli projekty zgłoszone przez
Kredytobiorcę na podstawie Zgłoszenia i zaakceptowane przez Bank zgodnie z postanowieniami Umowy
(aktualnie zgłoszono dodatkowo Projekt: Warszawa, Os.Poematu);
• Aneks z dnia 06.07.2021 r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na
dzień 21.07.2022 r.
BNP Paribas Bank Polska S.A.:
• kredyt w kwocie 23 mln zł na finansowanie przedsięwzięcia „Zacisze Marcelin 1a” w Poznaniu, umowa z dnia
25.10.202 1r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 3M + marża; ostateczny termin spłaty:
25.04.2024 r.
• kredyt w kwocie 21 mln zł na finansowanie przedsięwzięcia „Nowe Miasto Polesie IIIa” w Łodzi, umowa z dnia
25.10.2021 r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 3M + marża; ostateczny termin spłaty:
25.04.2024 r.
ING Bank Śląski S.A.:
• Umowa Wieloproduktowa z dnia 25.02.2021 r. do maksymalnej kwoty limitu 20 mln zł zawarta z ATAL S.A. na
odnawialne kredyty obrotowe z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie zakupów nieruchomości;
stopa procentowa: WIBOR 1M + marża; ostateczny termin spłaty 21.12.2021 r.
• Aneks z dnia 30.11.2021 r. zawarty z ATAL S.A. przedłużający limit Umowy Wieloproduktowej w kwocie 37 mln
zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bankowym z sublimitem w kwocie 34 mln zł, z terminem spłaty do
13.12.2022 r., oraz zwiększający sublimit na gwarancje bankowe do kwoty 15 mln zł wystawiane do dnia
12.12.2022 r.
ŚBS „Silesia”:
• Umowa o kredyt rewolwingowy w kwocie 10 mln zł na finansowanie bieżącej działalności z dnia 24.06.2021 r.
zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa WIBOR 1M + marża, ostateczny termin spłaty: 23.06.2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
15
Bank Millenium S.A.:
• Umowa o kredyt obrotowy w kwocie 25 mln zł na finansowanie bieżącej działalności z dnia 12.07.2021 r.
zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa WIBOR 1M + marża, ostateczny termin spłaty: 08.07.2022 r.
Ponadto w 2021 roku ATAL S.A. spłaciła całkowicie następujące kredyty:
• W dniu 25.03.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank
S.A., na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Poznaniu pod nazwą „Ptasia 20”. Całkowita spłata kredytu
przypadała na dzień 30.09.2021 r.
• W dniu 29.03.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w PKO Banku
Polskim S.A., na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Warszawie pod nazwą „Apartamenty Ostródzka etap
I”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 31.12.2021 r.
• W dniu 09.04.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBanku
S.A., na finansowanie inwestycji zlokalizowanej we Wrocławiu pod nazwą „Nowe Miasto Jagodno etap I”.
Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 30.06.2021 r.
• W dniu 13.05.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w BNP
Paribas Bank Polska S.A., na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Łodzi pod nazwą „Nowe Miasto Polesie
etap I”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 24.04.2022 r.
• W dniu 06.08.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank
S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Krakowie pod nazwą „Apartamenty Przybyszewskiego 64 etap
II”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 31.03.2022r.
• W dniu 06.08.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w PKO Banku
Polskim S.A., na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Gliwicach pod nazwą „Apartamenty Karolinki etap
I”. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 31.12.2021 r.
• W dniu 06.08.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w PKO Banku
Polskim S.A., na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Katowicach pod nazwą „Sokolska 30 Towers”.
Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 31.12.2021 r.
• W dniu 08.12.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank
S.A., na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Poznaniu pod nazwą „ATAL Warta Towers”. Całkowita spłata
kredytu przypadała na dzień 31.03.2022 r.
• W dniu 20.09.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank
S.A., na finansowanie inwestycji zlokalizowanej we Wrocławiu pod nazwą „Nowe Miasto Jagodno II”. Całkowita
spłata kredytu przypadała na dzień 31.03.2022 r.
• W dniu 09.12.2021 roku spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w mBank
S.A., na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Gdyni pod nazwą „ATAL Bosmańska”. Całkowita spłata
kredytu przypadała na dzień 30.06.2022 r.
• W dniu 11.10.2021 roku ATAL S.A. wygasło zobowiązanie z tytułu kredytu rewolwingowego w Banku Millenium
S.A., z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Pożyczki (udzielone i otrzymane)
W 2021 roku w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. nie udzielono pożyczek podmiotom zewnętrznym.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku ATAL S.A. nie zaciągnęła żadnych pożyczek:
W 2021 roku ATAL S.A. spłaciła następujące pożyczki:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
16
• w dniu 07.10.2021 r. ATAL S.A. całkowicie spłaciła pożyczkę w kwocie 20 mln zł udzieloną przez jednostkę
dominującą Juroszek Holding sp. z o.o.
W 2021 r. ATAL S.A. udzieliła pożyczek podmiotom wchodzącym w skład jej Grupy:
• Pożyczka w kwocie 350 tys. zł udzielona w dniu 07.04.2021 r. dla Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. (poprzednia
nazwa Temisto 9 Sp. z o.o.), stopa procentowa: 2,1% pa stała; ostateczny termin spłaty: 06.04.2023r.
• Pożyczka w kwocie 1.141,5 tys. zł udzielona w dniu 09.06.2021 r. dla ATAL Services Sp. z o.o., stopa procentowa:
WIBOR 3M + 2,2 p.p.; ostateczny termin spłaty: 08.06.2023 r. Pożyczka spłacona w całości przed terminem, w
dniu 12.07.2021 r.
Udzielone i otrzymane poręczenia
W dniu 09.04.2021 r. ATAL S.A. podwyższyła kwotę poręczenia do 22 mln EUR, za zobowiązania spółki
stowarzyszonej ATAL Development GmbH, co zostało opisane poniżej.
Zobowiązania warunkowe
• W dniu 3 września 2013 roku ustanowiona została hipoteka umowna podwyższana kolejnymi aneksami do
umowy do kwoty 6,62 mln zł na nieruchomości stanowiącej własność Spółki oraz cesja praw z umowy
ubezpieczenia niniejszej nieruchomości, jako zabezpieczenie zobowiązań STS S.A. (wcześniej: Star-Typ-Sport
Zakłady Wzajemne Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest spółką zależną. W drugim
kwartale 2021 roku mBank SA wydał ATAL S.A. zgodę na wykreślenie niniejszej hipoteki. Przedmiotowa
hipoteka została wykreślona przez sąd w dniu 14.09.2021 r.
• W dniu 20 grudnia 2019 roku ATAL S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 15 mln EUR za zobowiązania spółki
stowarzyszonej ATAL Development GmbH z siedzibą w Niemczech, wobec Powszechnej Kasy Oszczędności
Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie, działającej przez Oddział w Republice Federalnej Niemiec z
siedzibą we Frankfurcie nad Menem, z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 20 grudnia 2019 roku w
kwocie 10 mln EUR, finansującego projekt deweloperski „ATAL MIKA I” w Dreźnie, której dłużnikami
solidarnymi są ATAL Development GmbH oraz Juroszek Holding Sp. z o.o. W dniu 30 marca 2021 r.
podwyższono kwotę kredytu do 20 mln EUR, pod warunkiem m.in. zwiększenia kwoty poręczenia przez ATAL
S.A. do 22 mln EUR ( co nastąpiło w dniu 9 kwietnia 2021 r.) oraz ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia
w postaci hipoteki w kwocie 30 mln EUR, na nieruchomości o wartości co najmniej 40 mln zł (co nastąpiło w
dniu 29.07.2021 r.)
• W dniu 7 sierpnia 2020 roku na majątku ATAL S.A. ustanowiona została hipoteka umowna do kwoty 363,72 tys.
EUR na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej, na zabezpieczenie
wierzytelności z tytułu gwarancji w wysokości 242,48 tys. EUR, zabezpieczającej roszczenia miasta Drezno
wobec ATAL Development GmbH, z porozumienia o przejęciu umowy urbanistycznej z dnia 21 września 2018
roku dotyczącej planu zagospodarowania przestrzennego.
• W dniu 29 grudnia 2021 roku ustanowiona została hipoteka umowna w kwocie 6,62 mln zł na nieruchomości
stanowiącej własność Spółki oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia niniejszej nieruchomości, jako
zabezpieczenie zobowiązań STS S.A. z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest spółką zależną.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
17
Udzielone gwarancje
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. ATAL S.A. nie udzielała gwarancji, spółka zleciła natomiast
wystawienie następujących gwarancji bankowych:
• Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy z dnia 03.03.2021 r. w kwocie 450 tys. zł wystawiona na
zlecenia ATAL S.A., na rzecz jednostki samorządu terytorialnego, z terminem ważności do 01.03.2023 r.
Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje
bankowe.
• Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy z dnia 11.06.2021 r. w kwocie 50 tys. zł wystawiona na
zlecenia ATAL S.A. na rzecz Beneficjentów, z terminem ważności do 01.08.2022 r. Całkowita kwota gwarancji
podlegała automatycznej redukcji w dniu 02.08.2021 r., do kwoty 25 tys. zł. Gwarancja funkcjonuje w ramach
określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe.
Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy
akcjonariuszami zawartych w 2021 roku.
Umowy o współpracy lub kooperacji
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w 2021 r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.
Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych
W ramach Grupy Kapitałowej ATAL S.A. wyemitowano w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. obligacje na
łączną kwotę 240,0 mln zł, opisane powyżej. W omawianym okresie nie skierowano emisji do podmiotów
powiązanych. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone w części na realizację przedsięwzięć deweloperskich,
a także na częściowe sfinansowanie zakupu nowych gruntów, które będą przeznaczone do realizacji nowych
projektów.
Prognozy finansowe
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2021, 2022 i lata następne.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty
będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz emisji obligacji. Posiadane środki finansowe,
odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych
założeń inwestycyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
18
6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych
skonsolidowanych)
Prezentowane dane są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za
okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021r.
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
Dane w tys. zł
31.12.2021
31.12.2020
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
1 679 193
1 167 354
44%
Zysk brutto ze sprzedaży
453 458
237 474
91%
Koszty sprzedaży
15 955
14 078
13%
Koszty ogólnego zarządu
21 498
18 680
15%
Zysk operacyjny
417 033
208 506
100%
EBIT*/przychody ze sprzedaży
25%
18%
7 pp
Zysk netto
331 189
167 455
98%
* EBIT = zysk z działalności operacyjnej
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. wygenerowała niemal całość przychodów ze sprzedaży w segmencie działalności
deweloperskiej. Odnotowano kolejny raz wysoki wzrost przychodów w stosunku do poprzednich okresów
rocznych na skutek rekordowej ilości wydanych mieszkań i lokali ich finalnym nabywcom. W stosunku do roku
poprzedniego Grupa przekazała klientom o 23% więcej mieszkań w ujęciu ilościowym i aż o 30% więcej pod
względem wydanej powierzchni użytkowej lokali. W konsekwencji tego Grupa odnotowała w 2021 r. rekordowy w
swojej dotychczasowej działalności poziom przychodów ze sprzedaży.
W przychodach ze sprzedaży w 2021 r. rozpoznano 3 700 lokali mieszkalnych i usługowych o łącznej powierzchni
użytkowej ponad 213 tys. m
2
. Największą liczbę lokali wydano w Krakowie i Warszawie.
Na skutek powyższych czynników oraz systematycznie wzrastającej rentowności prowadzonej działalności zysk
netto zwiększył się nominalnie o 98% do poziomu 331 mln zł.
Wskaźniki rentowności
31.12.2021
31.12.2020
Zmiana
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
_Zysk na działalności operacyjnej_
przychody ze sprzedaży
24,8%
17,9%
6,9 pp
Wskaźnik marży zysku netto
_____Zysk netto______
przychody ze sprzedaży
19,7%
14,3%
5,4 pp
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
_____Zysk netto______
aktywa ogółem
10,6%
6,0%
4,6 pp
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
_____Zysk netto______
Kapitał własny
28,4%
17,5%
10,9 pp
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
19
Wskaźniki rentowności na koniec 2021 roku osiągnęły zdecydowanie wyższe poziomy niż w 2020 roku. Należy
podkreślić, iż pomimo wysokiego wzrostu generowanych przychodów z prowadzonej działalności, Grupa w całym
roku utrzymywała niższą dynamikę wzrostu kosztów, która sprawiła, że wskaźniki rentowności prezentują się
znacznie korzystniej niż w roku poprzednim.
Jednocześnie głównie za sprawą zdecydowanego wzrostu poziomu zyskowności prowadzonej działalności, przy
jednocześnie niższej dynamice wzrostu w pozycji aktywów i kapitałów własnych, odnotowano znaczny wzrost
wskaźników zwrotu z aktywów (ROA) i zwrotu z kapitałów własnych (ROE).
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa
Dane w tys. zł
31.12.2021
31.12.2020
Zmiana
Aktywa ogółem
3 115 470
2 792 686
12%
Aktywa trwałe
203 002
185 987
9%
Aktywa obrotowe w tym:
2 912 468
2 606 699
12%
Zapasy
2 323 594
2 327 658
<1%
Należności z tytułu dostaw, robót i usług
93 928
37 099
153%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz
krótkoterminowe aktywa finansowe
494 946
241 942
105%
- w tym środki na rachunkach powierniczych
112 711
67 901
66%
W 2021 roku kolejny rok z rzędu nastąpił wzrost poziomu aktywów, głównie obrotowych. Spółka realizuje strategię
organicznego wzrostu działalności, co przekłada się na zrównoważony wzrost pozycji bilansowych. W opisywanym
okresie w związku z bardzo wysoką kontraktacją nowych lokali oraz zakończeniem dużej ilości przedsięwzięć
deweloperskich, wyraźnie wzrósł poziom środków pieniężnych uzyskanych od klientów. Pomimo zakończenia w
2021 roku szeregu przedsięwzięć deweloperskich i wydania rekordowej ilości lokali, do przekazania w kolejnych
okresach pozostały w Grupie aż 783 mieszkania. Poziom zapasów, zarówno produktów w toku, jak i wyrobów
gotowych kształtuje się niemal na identycznym poziomie jak w roku poprzednim.
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa
Dane w tys. zł
31.12.2021
31.12.2020
Zmiana
Kapitał własny
1 165 691
956 139
22%
Kapitał podstawowy
193 573
193 573
0%
Zobowiązania ogółem
1 949 779
1 836 547
6%
Zobowiązania długoterminowe
893 527
694 896
29%
Zobowiązania krótkoterminowe
1 056 252
1 141 651
-7%
Wzrost o 22% kapitałów własnych na 31.12.2021 r. został osiągnięty w głównej mierze poprzez wygenerowany
w 2021 roku bardzo wysoki poziom zysku netto Grupy w wysokości ponad 331 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
20
Zobowiązaniami w postaci wyemitowanych obligacji oraz w niewielkim stopniu posiadanymi kredytami
bankowymi, finansowana była część realizowanych projektów deweloperskich, jak również zakupy nowych
gruntów pod przyszłe projekty. Zwrócić należy uwagę na poprawę struktury terminowej zobowiązań
finansujących działalności Grupy, a mianowicie zwiększenie udziału zobowiązań długoterminowych oraz
obniżenie zobowiązań krótkoterminowych. Skutkiem tego jest wzrost kapitału stałego i poprawa poziomu
płynności i w Grupie.
Wzrost zobowiązań ogółem na koniec 2021 r. związany jest w głównej mierze ze wzrostem pozycji otrzymanych
zaliczek na dostawy (wzrost o 229 mln zł) tj. wpłat od przyszłych nabywców sprzedawanych mieszkań oraz wzrost
pozycji wynikającej ze standardu MSSF 16 Leasing tj. wzrost związany z posiadanym prawem wieczystego
użytkowania gruntów, oraz prawem do użytkowania powierzchni biurowych (wzrost o 82 mln zł). Podkreślenia
wymaga fakt, iż w 2021 roku w stosunku do poprzedniego okresu nastąpił znaczny spadek finansowania
zobowiązaniami z tytułu kredytów bankowych (spadek o 132 mln zł) oraz obligacji (spadek o 144 mln zł).
Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi
Dane w tys. zł
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa ogółem
3 115 470
2 792 686
Aktywa trwałe
203 002
185 987
Kapitał własny
1 165 691
956 139
Zobowiązania ogółem
1 949 779
1 836 547
Zobowiązania długoterminowe
893 527
694 896
Zobowiązania krótkoterminowe
1 056 252
1 141 651
Kapitał własny na dzień 31.12.2021r. finansował w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy.
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych w kwocie 45 mln zł oraz pozostałe zobowiązania finansowe, w tym
obligacje w kwocie 573 mln zł, pozwalają na finansowanie realizacji części prowadzonych przedsięwzięć
deweloperskich. Wskazane powyżej zobowiązania finansują zapasy (głównie produkcja budowalna) w 27%. W
zobowiązaniach finansowych znaczący udział miały obligacje skierowane do głównego Akcjonariusza i podmiotów
powiązanych o łącznej wartości nominalnej 133 mln zł.
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku niezmiennie polegało na efektywnym
zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania
realizowanych projektów deweloperskich. Wykorzystywano w tym celu środki własne, środki od nabywców,
kredyty bankowe oraz wyemitowane obligacje, w tym obligacje skierowane do podmiotów powiązanych. W
analizowanym roku pozytywnie zwiększyło się finansowanie zaliczkami od nabywców przy jednoczesnym
zmniejszeniu zadłużenia finansowego (kredyty, obligacje).
ATAL S.A. wypracowała system wdrożenia oraz dalszego monitorowania źródeł finansowania poszczególnych
przedsięwzięć deweloperskich. Każde przedsięwzięcie ma zapewnione i szczegółowo określone środki na
realizację umożliwiające prawidłowe funkcjonowanie i terminowe zakończenie projektu. Bieżący przegląd źródeł
finansowania polega na monitorowaniu terminowości i celowości uruchomień transz kredytu lub skierowaniu
środków pochodzących z emisji obligacji w powiązaniu z monitoringiem zwalnianych przez banki środków
pieniężnych zdeponowanych na mieszkaniowych rachunkach powierniczych.
Celem takiego działania jest zapewnienie bezpieczeństwa finansowego Grupy, a tym samym utrzymania
prawidłowych wskaźników płynności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
21
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźniki zadłużenia
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym
kapitał własny
aktywa ogółem
37%
34%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania ogółem
kapitał własny
167%
192%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem
aktywa ogółem
63%
66%
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy*
0,07
0,38
* zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych.
Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi
przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio), obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak
również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Holding Sp. z o.o., nad którymi kontrolę
właścicielską sprawuje Akcjonariusz, jak również z wyłączeniem zobowiązań leasingowych prezentowanych z tytułu umów
najmu lokali i prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnianych w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie z tytułu
leasingu zgodnie z MSSF 16 (nowy zakres ujawnień począwszy od 2019r.).
Poziom wskaźników zadłużenia na koniec 2021 roku uległ poprawie w stosunku do roku poprzedniego w głównej
mierze za sprawą wzrostu kapitału własnego oraz obniżenia zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji, a także
wysokiego stanu środków pieniężnych.
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji kształtuje się na
zdecydowanie niższym poziomie niż w roku poprzednim. Zwraca się uwagę, że w jego wyliczeniu uwzględnia się
aktualnie zwiększone poręczenie do kwoty 22,0 mln EUR, jakie udzieliła Jednostka dominująca za kredyt udzielony
przez PKO BP S.A. jednostce stowarzyszonej ATAL Development GmbH.
Istotny wpływ na wartość powyższego wskaźnika mają wyłączenia zadłużenia wobec głównego Akcjonariusza i
podmioty przez Niego kontrolowane (Juroszek Holding Sp. z o.o.) Łączna wartość obligacji objętych przez
Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) wyniosła 133 mln zł według stanu na dzień 31.12.2021 r. Równocześnie
wyłącza się z zadłużenia wpływ standardu MSSF 16 Leasing.
W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL S.A. należy uznać za bezpieczny, zwłaszcza że finansuje
realizowane projekty deweloperskie, których zakończenie spowoduje spłatę zobowiązań finansujących te
konkretne przedsięwzięcia.
Wskaźniki płynności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
22
Wskaźniki płynności
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik bieżący
Aktywa obrotowe
Zobowiązania krótkoterminowe
2,76
2,28
Wskaźnik szybki
Aktywa obrotowe - zapasy
Zobowiązania krótkoterminowe
0,56
0,24
Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL na dzień 31.12.2021 r. uległ poprawie w stosunku do okresu
poprzedniego i utrzymuje się na wysokim i bezpiecznym poziomie. Wskaźnik płynności szybki kształtuje się na
poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej.
Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki stan zapasów, czyli przede wszystkim produkcji w toku
na którą składają się z kolei budowane mieszkania. Wysoki poziom zapasów wynika z długiego procesu
budowlanego (ok. 24 m-ce).
7. INFORMACJE DODATKOWE
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej:
W spółce zależnej ATAL Construction Sp. z o.o. prowadzone były kontrole podatkowe w zakresie prawidłowości
stosowania prawa i rozliczania podatku dochodowego za lata 2017-2018. Na dzień sporządzenia sprawozdania
finansowego zostały wydane decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego za lata 2017-2018, w
których organ podatkowy zakwestionował prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów amortyzacji od
wartości firmy zarzucając Spółce naruszenie art. 119a Ordynacji podatkowej oraz ustalił zobowiązanie podatkowe
w podatku dochodowym od osób prawnych na kwotę 4.435.534,00 zł. Spółka nie zgadza się ze stanowiskiem
organu i złożyła skargę na decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego. Jednocześnie ATAL Construction Sp. z o.o. zapłaciła kwestionowane kwoty wynikające z decyzji
Szefa KAS. Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii doradców podatkowych szacuje, iż spór zostanie rozstrzygnięty na
korzyść Spółki.
Na dzień 31.12.2021 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani
wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów
własnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
23
Pozostałe informacje dodatkowe:
W 2021 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.:
• nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju,
• nie nabywała udziałów (akcji) własnych,
• nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów),
• nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń
przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
• nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Czynniki i zdarzenia nietypowe:
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające
wpływ na wynik z działalności za ten okres.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową
W okresie 2021 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.
8. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI
Poniżej zostały opisane istotne w opinii Zarządu ryzyka działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
Ryzyko istotnej zmiany ceny gruntów
Koszty przeznaczone na nabycie gruntów pod projekty deweloperskie stanowią jeden z kluczowych czynników
decydujących o opłacalności danego projektu deweloperskiego.
Zarówno wzrost cen gruntów w przyszłości, jak również spadek wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę
mogłyby mieć wpływ na konkurencyjność i rentowność niektórych projektów Spółki, a przez to mogłyby mieć
istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.
W szczególności spadek cen gruntów może mieć korzystny wpływ na rentowność nowych projektów, natomiast
niekorzystny dla obecnie prowadzonych. Wzrost cen gruntów zwiększyłby dodatkowo konkurencyjność obecnych
projektów, gdzie grunty nabyte zostały po niższych cenach natomiast mógłby utrudnić rozwój nowych projektów
ze względu na ich wyższy koszt realizacji. Ponadto spadek wartości gruntów może wpływać niekorzystnie na
sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości
W celu zabezpieczenia realizacji przyszłych projektów deweloperskich Spółka nabywa nieruchomości gruntowe na
terenie Aglomeracji Śląskiej, Krakowa, Łodzi, Poznania, Trójmiasta, Warszawy i Wrocławia. Nie można wykluczyć
ryzyka, iż nieruchomości nabywane przez Spółkę są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowią własność innego
podmiotu niż sprzedający, bądź są obciążone prawami osób trzecich. W szczególności dotyczyć to może
nieruchomości położonych w Warszawie w związku z obowiązywaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku
o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy. W przypadku tych gruntów istnieje ryzyko, że ich
byli właściciele mogą wystąpić z roszczeniami reprywatyzacyjnymi jeśli przejęcie gruntów na podstawie ww.
dekretu miało miejsce niezgodnie z przepisami. Istnienie wad prawnych, o których mowa powyżej wiąże się z
możliwością dochodzenia wobec Spółki roszczeń dotyczących takich nieruchomości. Może to wpływać
niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
24
Ryzyko zastosowania nieprawidłowej technologii budowlanej lub wykorzystania nieprawidłowej dokumentacji
architektonicznej projektu
Zastosowanie nieprawidłowej technologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów
w dokumentacji architektonicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji budynków zawierających istotne wady
konstrukcyjne. Ich usunięcie będzie wymagało zaangażowania dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz
wydłużenia terminu realizacji danego projektu, co może powodować wzrost kosztów jego wykonania, zwłaszcza w
sytuacji, gdy nieprawidłowości te lub błędy nie zostaną wykryte na wczesnym etapie projektu. Istnieje ryzyko, iż
zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastosowana technologia
budowlana okaże się nieprawidłowa dla danego projektu. W przypadku wystąpienia takich uchybień lub
technologicznych nieprawidłowości, Spółka może ponieść straty z uwagi na opóźnienie w realizacji danego
projektu i związany z tym wzrost kosztów jego wykonania.
W konsekwencji, uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii budowlanej mogą
wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko nie osiągnięcia zaplanowanej powierzchni użytkowej
Grupa realizuje swoje projekty deweloperskie w oparciu o solidnie przygotowane projekty architektoniczne, które
przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych etapów projektów
deweloperskich. Z uwagi jednak na fakt, że Spółka planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w
trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany
te mogą wynikać w szczególności: (i) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych
planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni, (ii) zmian w
strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań,
wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię
użytkową mieszkań, oraz (iii) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.
Zmniejszenie się całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań do sprzedaży będzie miało wpływ na sytuację
finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów realizowanych przez Grupę
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na
pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej
kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie Spółki wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych
zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji.
W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych,
wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w
stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty
zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu
od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w
realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są
prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych
nakładów inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi
o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia.
Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja,
koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce
rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.
Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć
istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko niezrealizowania projektów deweloperskich w terminie
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele
czynników otoczenia rynkowego oraz zasoby Spółki. Wpływ tych oraz innych czynników opisanych w prospekcie
emisyjnym spółki dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://atal.pl/dla-
inwestorow/akcje_atal_na_gpw/prospekt_emisyjny_i_aneksy.html, może spowodować opóźnienia w realizacji
inwestycji. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z
działalności Grupy, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
25
odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów
deweloperskich, należnych, w szczególności, na rzecz: (i) podwykonawców lub dostawców materiałów
budowlanych i sprzętu z powodu opóźnień w wypłacie wynagrodzeń lub z tytułu rekompensaty za utratę innych
kontraktów niezrealizowanych na skutek opóźnień, (ii) instytucji finansujących inwestycje Spółki w związku z
naruszeniem warunków finansowania i nieterminową spłatą zaciągniętych kredytów, oraz (iii) nabywców lokali z
tytułu opóźnienia w zawarciu umów wyodrębnienia lokali i ich sprzedaży. Ponadto, znaczące opóźnienia albo
nieukończenie realizacji projektu mogą skutkować: (i) odstąpieniem przez nabywców lokali od zawartych umów
przedwstępnych sprzedaży, (ii) trudnościami z upłynnieniem środków zainwestowanych w zakup gruntu, (iii)
wystąpieniem ryzyka reputacyjnego, oraz (iv) koniecznością zwrotu zadłużenia z tytułu danego projektu.
Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na sytuację finansową lub
wyniki działalności Spółki.
Ryzyko nieprzystąpienia przez nabywców lokali do zawarcia ostatecznych umów przenoszących własność
Klienci Spółki zawierają przedwstępne umowy sprzedaży oraz umowy zobowiązujące do wybudowania budynku,
ustanowienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego i przeniesienia na nabywcę własności lokalu oraz praw
niezbędnych do korzystania z lokalu albo do przeniesienia na nabywcę własności nieruchomości zabudowanej
domem jednorodzinnym lub użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i własności domu
jednorodzinnego (Umowy Deweloperskie) i dokonują, zgodnie z ustalonym harmonogramem, wpłat na poczet
ceny za nabywane lokale mieszkalne lub domy jednorodzinne. Klienci mają możliwość odstąpienia od zawartych
Umów Deweloperskich zarówno na początkowym, jak i późniejszym etapie realizacji przez Spółkę inwestycji.
Warunki odstąpienia przez Klientów od zawartych ze Spółką Umów Deweloperskich określa ustawa z dnia 16
września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego i domu jednorodzinnego (t.j. Dz. U. 2019, poz.
1805 ze zm.), z tym zastrzeżeniem, że klienci Grupy dodatkowo uprawnieni są do odstąpienia od zawartych Umów
Deweloperskich w terminie wskazanym w umowie w przypadku, gdy Spółka nie przekaże lokalu mieszkalnego w
określonym przez strony umowy terminie, bądź w przypadku różnic obmiarowych pomiędzy pow. projektowaną
lokalu a pow. rzeczywistą, w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług w trakcie obowiązywania
umowy a dotyczącej jej przedmiotu, bądź w przypadku nieuzyskania przez klienta finansowania zewnętrznego
nabycia lokalu, potwierdzonego co najmniej dwoma negatywnymi decyzjami kredytowymi różnych banków
hipotecznych. Warunki odstąpienia przez klientów Grupy od zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży
określone zostały w sposób tożsamy z warunkami odstąpienia od Umów Deweloperskich, z uwzględnieniem faktu,
że zawierane umowy przedwstępne sprzedaży nie podlegają reżimowi ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu
mieszkalnego i domu jednorodzinnego. Część przyczyn odstąpienia przez klientów od zawartych umów
przedwstępnych sprzedaży oraz Umów Deweloperskich z przyczyn leżących po stronie Spółki obwarowana jest
koniecznością zapłaty przez Spółkę kary umownej w wysokości 2% ceny przedmiotu umowy. Stronom przysługuje
uprawnienie do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar. Zgodnie z warunkami
przedmiotowych umów, w przypadku odstąpienia lub niewykonania zobowiązań określonych w umowach, Spółka
może odstąpić od umowy obciążając klienta karą umowną w wysokości 2% ceny przedmiotu umowy. W takim
wypadku, Spółka jest zobowiązana do zwrotu klientowi wpłaconych kwot, po potrąceniu kary umownej.
Odstąpienie od zawartej umowy przedwstępnej sprzedaży lub Umowy Deweloperskiej, mające swoje źródło w
przyczynach wskazanych w umowach oraz innych czynnikach zewnętrznych, w tym nieuzyskaniu przez klienta
całkowitego finansowania zewnętrznego na zapłatę ceny sprzedaży lokalu mieszkalnego, wiąże się z koniecznością
zwrotu klientowi dokonanych przez niego wpłat – po rozliczeniu należnej Spółce kary umownej oraz innych
kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z zawartą umową. Masowe odstępowanie od zawartych umów
może wiązać się z niezrealizowaniem lub opóźnieniem w realizacji przychodów z zakontraktowanych przez Spółkę
lokali i w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych celów strategicznych
Na osiągnięcie zamierzonych przez Grupę celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których
wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Spółki i których, pomimo zachowania należytej
staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w
stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak: (i)
nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, (ii) zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji, oraz (iii)
klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak: (i) możliwości pozyskiwanych
nowych gruntów na realizacje projektów inwestycyjnych, (ii) dostępność finansowania umożliwiającego
osiągnięcie odpowiedniego poziomu dźwigni finansowej, (iii) specyfika branży oraz innych ryzyk operacyjnych
opisanych w Nocie Informacyjnej. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Grupę jej celów strategicznych nie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
26
jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia w
konsekwencji nietrafionych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych
Grupy.
Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii
rozwoju, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko niepozyskania finansowania zewnętrznego
W celu realizacji poszczególnych projektów Spółka korzysta z różnych form finansowania, w tym z kredytów
bankowych, pożyczek i emisji obligacji. Zapotrzebowanie na kapitał zależy od wielu czynników, w tym od warunków
rynkowych, na które Grupa nie ma wpływu. Jeżeli pozyskany kapitał ostatecznie będzie w niższej wysokości niż
planowany, wzrost skali działalności Grupy oraz tempo osiągania niektórych celów strategicznych może ulec
spowolnieniu w stosunku do pierwotnych założeń. Nie ma pewności też co do tego, czy Grupa będzie w stanie
pozyskać dodatkowe finansowanie lub czy środki te zostaną Grupie udostępnione na warunkach dla niej
korzystnych. Ponadto nie można wykluczyć pojawienia się w przyszłości problemów z wywiązywaniem się Grupy
ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i pożyczek.
Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne od założonych warunki tego
finansowania lub problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i
pożyczek, mogą mieć istotny negatywny na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy
Spółka zawarła umowy kredytowe, których celem było pozyskanie finansowania na realizowane inwestycje i
bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umów kredytowych Spółka ustanowiła na rzecz banków
zabezpieczenia spłaty między innymi w postaci hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź
w użytkowaniu wieczystym Spółki. Pomimo, iż w chwili obecnej wszystkie kredyty spłacane są terminowo, nie
można wykluczyć, iż w przyszłości poszczególne umowy mogą być rozwiązywane przez banki z powodu braku
terminowych spłat. W konsekwencji banki byłyby uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez
wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegającymi np. na przejęciu własności
obciążonych składników majątkowych. Stan taki może spowodować zmniejszenie się ilości środków trwałych
stanowiących własność Grupy, co w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub
wyniki działalności Spółki.
Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu
Największy akcjonariusz tj. Juroszek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie dysponuje aktualnie 83,09% głosów
na Walnym Zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę fakt, że największy akcjonariusz będzie miał
decydujący wpływ na działalność Grupy. Istnieje ryzyko, że interesy największego akcjonariusza nie będą spójne
lub mogą stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy lub obligatariuszy. Największy akcjonariusz
może przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały, które mogą nie być korzystne dla
akcjonariuszy/obligatariuszy.
Ryzyko związane z potencjalnymi konfliktami interesów
Pomiędzy niektórymi członkami Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki oraz jego akcjonariuszami występują
następujące powiązania:
• Pan Mateusz Juroszek – do dn. 24.07.2019r. Wiceprezes Zarządu, a od 21.08.2019r. Przewodniczący Rady
Nadzorczej Spółki jest synem Pana Zbigniewa Juroszka Prezesa Zarządu.
Sytuacja ta może rodzić potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzję tych osób podczas wykonywania
swoich obowiązków. Nie można także wykluczyć ryzyka związanego z zaistnieniem konfliktu pomiędzy interesami
ww. osób oraz interesami Spółki, co mogłoby negatywnie wpływać na podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą
lub Walne Zgromadzenie decyzje istotne dla działalności Spółki.
Ryzyko związane z utrzymaniem pracowników zajmujących kluczowe stanowiska
Pan Zbigniew Juroszek jest pośrednio poprzez Juroszek Holding Sp. z o.o. największym akcjonariuszem Spółki i
jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki, posiadającym ogromne doświadczenie i kompetencje w zakresie realizacji
projektów deweloperskich, wyznaczającym kluczowe założenia strategii rozwoju Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
27
Natomiast Spółka może nie być w stanie zatrzymać osób ze średniego i wyższego szczebla zarządzania, a po ich
odejściu zastąpić ich osobami posiadającymi co najmniej takie samo doświadczenie, umiejętności, a także
znajomość rynków, na których Spółka prowadzi działalność, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi
Grupa zatrudnia obecnie ponad 300 osób na podstawie umów o pracę. Pomimo, że obecnie wszelkie prawa
pracowników wynikające ze stosunku pracy są w pełni przestrzegane, nie można wykluczyć, że w przyszłości
określone zdarzenia lub sytuacje będą interpretowane przez pracowników Grupy, jako naruszenie przepisów
prawa pracy, a w konsekwencji zostaną skierowane przeciwko niemu roszczenia pracowników związane
ze stosunkiem pracy. Nie można również wykluczyć sytuacji, że w niektórych przypadkach roszczenia pracownicze
będą uwzględniane przez sądy. Uwzględnienie przez sądy roszczeń o charakterze grupowym bądź w znaczącej
wysokości, mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie
takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania
przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań
podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko wypadków przy pracy i spowodowanie innych szkód
W trakcie realizacji projektów Grupa jest odpowiedzialna za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu,
na którym pracują ekipy realizujące roboty, zapewniając bezpieczeństwo warunków pracy. Grupa ponosi
odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników oraz, co do zasady, osób trzecich przebywających na
terenie, na którym realizowane są prace.
Ewentualne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Grupa realizuje projekty
inwestycyjne, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ sytuację finansową
lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyka związane z czasowym wstrzymaniem działalności w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku
Grupa w prowadzonej działalności na rynku deweloperskim wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę
techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może
wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania realizacji projektu, co może wpłynąć na sytuację finansową lub wyniki
działalności Spółki, a w konsekwencji, na wartość rynkową akcji/obligacji, zdolność Spółki do dokonywania
płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu.
Ryzyko związane solidarną odpowiedzialnością Spółki za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane
przez podwykonawców
Zgodnie z brzmieniem art. 647
1
Kodeksu cywilnego Spółka oraz pozostałe spółki z Grupy jako inwestor lub
generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane
wykonane przez podwykonawców na inwestycjach. Przedmiotowy przepis z mocy prawa rozszerza
odpowiedzialność Spółki oraz pozostałych spółek z Grupy jako inwestora lub generalnego wykonawcy, obejmując
jej zakresem zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo iż odpowiedzialność taka wynika z umowy
zawartej pomiędzy wykonawcą a podwykonawcami, której Spółka oraz pozostałe Spółki z Grupy nie jest stroną.
Istnienie powyżej opisanej ustawowej odpowiedzialności Spółki oraz finansowe konsekwencje związane z solidarną
odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację
finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko związane z istotnymi szkodami nieobjętymi ubezpieczeniem bądź przekraczającymi wysokość
odszkodowania z tytułu ubezpieczenia
Majątek Grupy oraz wszystkie realizowane przez Grupę projekty budowlane mogą zostać zniszczenie lub
uszkodzenie w skutek nieprzewidywalnych zdarzeń. Istnieje także ryzyko poniesienia szkody przez osoby trzecie,
za które odpowiedzialność może ponosić Grupa. Z uwagi na zakres ochrony, wyłączenia w ogólnych warunkach
ubezpieczenia, a także limity maksymalnej sumy ubezpieczenia polis posiadanych obecnie przez Grupę, występuje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
28
ryzyko, iż szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub pokryte zostaną tylko częściowo. Ponadto,
występuje wiele rodzajów ryzyka, na które uzyskanie ochrony ubezpieczeniowej może okazać się niemożliwe lub
komercyjnie nieuzasadnione.
Istnieje zatem ryzyko, iż posiadane polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczyć Spółki przed wszystkimi
stratami w związku z prowadzoną działalnością, a w przypadku wystąpienia zdarzenia nieobjętego ochroną lub
przewyższającego limit ubezpieczenia, Grupa może stracić środki finansowe do realizacji danego projektu, jak
również przyszły zysk z projektu.
Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko związane z infrastrukturą
Projekt deweloperski może być realizowany wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej
wymaganej prawem (np. drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, urządzenia utylizacyjne). Brak takiej infrastruktury
w miejscu budowy może powodować, że wydanie pozwolenia na budowę obejmującego realizację projektu może
zostać wstrzymane do czasu zapewnienia odpowiedniej infrastruktury. Istnieje również możliwość, że
odpowiednie władze zażądają od Spółki budowy odpowiedniej infrastruktury w ramach robót związanych z
projektem, co może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Ponadto, władze mogą zażądać od inwestora
budowy infrastruktury technicznej, która nie jest wymagana z perspektywy projektu, ale zgodnie z oczekiwaniami
władz ma stanowić wkład inwestora w lokalny rozwój. Z uwagi na opóźnienia związane z doprowadzeniem do
projektów realizowanych przez Grupę niezbędnej infrastruktury, może wystąpić również opóźnienie w ukończeniu
danego projektu oraz niespodziewany wzrost kosztów związanych z budową infrastruktury. Może to mieć
negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy i rentowność danego projektu deweloperskiego.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy
Ryzyko zmiany wysokości stóp procentowych
Spółka jest stroną umów kredytowych i emitentem obligacji, w których stopa odsetek obliczana jest przy
zastosowaniu zmiennych stóp procentowych. Wobec powyższego przy analizie zadłużenia odsetkowego Spółki
należy brać pod uwagę ryzyko zwiększenia się rzeczywistych kosztów ich spłaty oraz ryzyko zmian stóp
procentowych w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Spółka nie zawiera
transakcji zabezpieczających w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Istotny wzrost stóp procentowych może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko związane z pogorszeniem się zdolności kredytowej potencjalnych klientów
Popyt na rynku mieszkaniowym jest uzależniony m.in. od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich
obsługi. Ewentualny spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów
Grupy. Podobnie zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek zmian w polityce regulacyjnej
zwłaszcza mającej wpływ na ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców przez banki oraz odpowiadającej tej
ocenie politykę banków w zakresie udzielania kredytów. Mogłoby to spowodować istotne obniżenie popytu na
nowe mieszkania i mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa
Działalność, sytuacja finansowa oraz wyniki Grupy zależą od otoczenia rynkowego, a w szczególności od sytuacji
makroekonomicznej, sytuacji w branży deweloperskiej, a także od popytu na rynku nieruchomości
mieszkaniowych. Jednym ze skutków pogorszenia koniunktury może być ograniczenie akcji kredytowej przez banki,
a co za tym idzie popytu na nieruchomości mieszkaniowe. Pogorszenie ogólnej sytuacji ekonomicznej może
ograniczyć popyt na mieszkania a tym samym wpłynąć na skalę realizowanych przez Grupę projektów
deweloperskich, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko konkurencji
Grupa koncentruje swoją działalność deweloperską w największych miastach w Polsce tj. w Krakowie, Wrocławiu,
Łodzi, Aglomeracji Śląskiej, Trójmieście, Poznaniu oraz Warszawie, gdzie z reguły działa większa liczba
konkurujących podmiotów. Spółka na bieżąco analizuje lokalne rynki, której efektem jest dostosowanie aktualnej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
29
oferty mieszkaniowej do sytuacji na danym rynku. Ewentualne pogorszenie koniunktury na danym rynku lub
istotny wzrost konkurencji może doprowadzić do presji na obniżanie cen sprzedaży mieszkań, co może mieć
negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko związane z możliwością spadku cen mieszkań
Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, sytuacja makroekonomiczna w
Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów, w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali
na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców, co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia
danego lokalu. W przypadku spadku cen Grupa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań po
zaplanowanych cenach w określonym czasie. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki
działalności Spółki.
Ryzyko zmian cen materiałów budowlanych
Osiągana przez Grupę marża zysku uzależniona jest m.in. od cen materiałów wykorzystywanych podczas realizacji
projektu deweloperskiego. Ceny materiałów budowlanych uzależnione są od wielu czynników, do których z jednej
strony można zaliczać możliwe zmiany opodatkowania, a z drugiej zaś możliwość skokowego wzrostu popytu na
niektóre materiały. Czas trwania inwestycji deweloperskiej wynoszący od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy
sprawia, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów budowlanych ustalając cenę
mieszkania w przedsprzedaży i zakładając uzyskanie określonego poziomu marży. Może to mieć negatywny wpływ
na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko związane z cyklicznością sprzedaży
Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba oddawanych
do użytku mieszkań zmienia się co roku w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników
makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen
mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz
wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na duży odstęp czasu między decyzją o realizacji projektu a jego
ukończeniem, uzależnionym częściowo od przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń
administracyjnych oraz czasem budowy, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu podaż mieszkań będzie
przekraczać popyt, bądź ich układ będzie odbiegał od preferencji nabywców i deweloper nie będzie w stanie
sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na
działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Grupy.
Ryzyka zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność
Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować wzmożony proces wprowadzania zmian w systemie
prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa Unii Europejskiej. Duża ilość nowych lub znowelizowanych
regulacji prawnych może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności
oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, w związku z faktem, iż
realizacja procesu inwestycyjnego w branży deweloperskiej uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów
przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym (prawo drogowe, prawo budowlane, przepisy planistyczne,
przepisy bhp, sanitarne, środowiskowe, prawo konsumenckie, itp.). Wejście w życie nowych, istotnych dla obrotu
gospodarczego przepisów prawa może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku nieruchomości
poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących standardów technicznych
obowiązujących dla budynków, zmiany podatkowe) czy też zmianę kształtu umów z inwestorami. Ponadto, w
przypadku nowych uregulowań prawnych budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan
niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za
sobą czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych
regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie
przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla
przedsiębiorcy). Przykładem istotnego rodzaju zmian legislacyjnych wpływających na rynek deweloperski było
wejście w życie w dniu 29.04.2012 r. ustawy z dnia 16.09.2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego
lub domu jednorodzinnego (tzw. Ustawa Deweloperska), nakładającej na deweloperów, w tym na Spółkę, szereg
dodatkowych obowiązków związanych ze sprzedażą nieruchomości na rynku pierwotnym, takich jak obowiązek
stosowania określonych w ustawie środków ochrony na rzecz nabywców czy konieczność zawierania Umów
Deweloperskich, czy też ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego gruntów
zabudowanych na cele mieszkaniowe w prawo własności tych gruntów (t.j. Dz. U. 2020, poz. 139 z poźn. zm.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
30
Z kolei przykładem istotnego rodzaju zmian legislacyjnych, które będą mogły mieć wpływ na rynek deweloperski
już w najbliższej przyszłości jest uchwalenie ustawy z dnia 20 maja 2021 roku o ochronie praw nabywcy lokalu
mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, która w pełnym kształcie
obowiązywać zacznie od dnia 1 lipca 2022 r. i zastąpi ww. ustawę z dnia 16 września 2011 r., nakładającej na
Dewelopera dalsze obowiązki min. odprowadzania składki na nowoutworzony Deweloperski Fundusz Gwarancyjny
od wpłat nabywców na mieszkaniowe rachunki powiernicze.
Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą
istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez
organy skarbowe, działające np. w oparciu o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, dokonywanych
przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym
stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować
nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.
Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka
podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć
istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także
działaniem osób trzecich mającym wpływ na realizację prac budowlanych wykonywanych przez Grupę i
realizowanych przez nią projektów deweloperskich
Działalność prowadzona przez Grupę wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymagań określonych
w przepisach prawa. W szczególności działalność ta wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które
umożliwiają realizację projektów deweloperskich, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje
o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego),
pozwolenia na budowę, pozwolenia na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z
przepisów Prawa Ochrony Środowiska. Posiadanie tych dokumentów stanowi formalnoprawny warunek legalnego
rozpoczęcia, prowadzenia oraz oddania do użytkowania inwestycji, zaś jakiekolwiek błędy czy wewnętrzne
sprzeczności w tych dokumentach lub też realizacja projektu w sposób niezgodny z warunkami w nich określonymi
mogą potencjalnie doprowadzić do wstrzymania procesu inwestycyjnego aż do czasu usunięcia stwierdzonych wad
i nieprawidłowości. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo
istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co wynikać może dodatkowo z czynnego udziału
osób trzecich w postępowaniach administracyjnych zainicjowanych wnioskami Spółki. Przy czym nadmienić należy,
iż ryzyko to jest zależne od konkretnego rodzaju postępowania, bowiem krąg potencjalnych stron postępowania
różnie jest kształtowany przez przepisy prawa, w zależności od konkretnego typu i toku postępowania
administracyjnego. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez
podmioty trzecie (np. wykonawców inwestycji sąsiadujących z obiektami realizowanymi przez Grupę) prac
niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez Grupę, co mogłoby skutkować niemożnością bądź
opóźnieniem rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich, a w
konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Ryzyko związane z brakiem spójności danych ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach gruntów
W niektórych przypadkach dane wpisane do ksiąg wieczystych są niezgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji
gruntów i budynków, m.in. w zakresie numerów i powierzchni działek ewidencyjnych czy osób władających
gruntem, co uniemożliwia ustanowienie odrębnej własności lokali. W konsekwencji Spółka nie może wykluczyć
ryzyka opóźnień w sprzedaży lokali z uwagi na konieczność dokonania uzgodnienia danych, o których mowa
powyżej. Biorąc pod uwagę, iż ww. procedura jest niejednokrotnie długotrwała wystąpienie powyżej wskazanego
ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.
Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Grupy ATAL S.A. w okresie 2021r. należą:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
31
Sytuacja makro
Rok 2021 był rokiem ożywienia gospodarczego. Pandemia koronawirusa COVID-19 nie zakończyła się, jednakże
restrykcje sanitarne zostały mocno ograniczone i nie miały tak negatywnego wpływu na gospodarkę, jak w roku
2020. Po słabym początku 2021 roku, w drugim kwartale PKB przekroczył poziom sprzed pandemii, a w kolejnych
kwartałach ożywienie gospodarki było kontynuowane. W samym czwartym kwartale PKB Polski wzrósł o 7%.
Przewiduje się, że w nadchodzącym okresie polska gospodarka nieco spowolni do czego przyczyni się wzrost inflacji
oraz zacieśnianie polityki pieniężnej, a w konsekwencji pogorszenie nastrojów konsumenckich. Jednocześnie
prognozuje się nadal bardzo dobrą sytuację na rynku pracy i niskie bezrobocie. Jednakże czynnikiem, który może
dodatkowo ograniczyć wzrost będzie na pewno wojna rosyjsko-ukraińska.
W 2021 r. poziom cen w Polsce zwiększył się o 5,1%. W pierwszym półroczu inflacja pozostawała na stosunkowo
niskim poziomie z tendencją wzrostową. W trzecim kwartale wzrosła do poziomu 5,4%, natomiast w czwartym
kwartale nadal dynamicznie wzrastała i osiągnęła poziom 7,7%. Dynamiczny wzrost inflacji związany był w głównej
mierze z wzrostami na globalnych rynkach surowców, który przyłożyły się na wzrost cen paliw i energii. Czynnikiem
inflacjogennym były również przerwane łańcuchy dostaw które miały wpływ na wzrost kosztów produkcji. W
nadchodzących okresach wzrost cen energii wciąż będzie napędzał inflację, choć w pierwszych miesiącach czynnik
ten będzie ograniczany przez Tarczę Antyinflacyjną. Dalszy wzrost inflacji będzie również związany z rozpoczęciem
przez Rosję konfliktu w Ukrainie, a co za tym idzie wzrost cen paliw i gazu.
Pierwsze trzy kwartały 2021 roku to okres historycznie najniższych stóp procentowych (stopa referencyjna NBP
wynosiła zaledwie 0,1%). Od października 2021 roku Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl podwyżek stóp
procentowych do poziomu 1,75% na koniec 2021 roku. W styczniu i lutym oraz marcu 2022 roku nastąpiły kolejne
podwyżki do poziomu 3,5%. Jednak z zapowiedzi członków RPP wynika, iż nie jest to koniec podwyżek stóp
procentowych w Polsce.
Rok 2021 był rokiem poprawy sytuacji na rynku pracy. Związane to było z łagodzeniem restrykcji epidemicznych.
Zatrudnienie wzrastało w związku z faktem, iż przedsiębiorstwa starały się nadrabiać przestoje w produkcji i
sprzedaży usług. Pozytywnymi czynnikami były również wzrost liczby osób zaszczepionych oraz spadek liczy osób
na zwolnieniach lekarskich i na kwarantannie. Stopa bezrobocia spadła na koniec 2021r. do 5,4%. W całym 2022
roku można oczekiwać dalszych zmian na rynku pracy. W związku z wybuchem wojny na terenie Ukrainy, rynek
pracy będzie musiał zmierzyć się ze znacznym odpływem pracowników ukraińskich (głównie z sektora
budowlanego). Z drugiej strony w związku z dużym napływem imigrantów pojawia się możliwość aktywowania
zawodowego w branżach które nadal potrzebują pracowników (handel, usługi).
Popyt na mieszkania a sprzedaż mieszkań
Dotychczasowy dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego
zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Czynnikami
które dodatkowo stymulowały wzrost zainteresowania ofertą deweloperów były w pierwszych trzech kwartałach
2021 r. historycznie niskie stopy procentowe, a także utrzymujące się do tej pory niskie bezrobocie. Ponadto
rynek stymulowany był zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Końcówka roku to znaczny wzrost
poziomu inflacji oraz co za tym idzie dynamiczna podwyżka stóp procentowych, a co finalnie przekładało się na
spadek zdolności kredytowej konsumentów.
Pomimo wzrostu stóp procentowych oraz wzrastającej inflacji kontraktacja nowych umów do końca 2021 roku
była bardzo dobra. W całym 2021 r. zawarto aż 4258 umów deweloperskich i przedwstępnych, co było
najwyższym wynikiem sprzedażowym w historii Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
32
Wzrost stóp procentowych, a także będący pochodną tego trendu spadek zdolności kredytowej klientów i
dodatkowo niepewność dotycząca gospodarczych skutków wojny za wschodnią granicą to czynniki, które wskazują
na prognozowane schłodzenie popytu na rynku mieszkaniowym. Powyższe czynniki mogą natomiast sprawić, iż
rozwinie się z kolei rynek najmu, podtrzymując popyt na mieszkania.
Dostępność kredytów hipotecznych
Rok 2021 był rekordowy pod względem udzielanych kredytów hipotecznych. Częściowe zniesienie obostrzeń
wprowadzonych przez banki, brak twardych lockdown-ów, niskie bezrobocie, a wreszcie wyjątkowo niskie stopy
procentowe, które obowiązywały w trzech pierwszych kwartałach roku sprawiły, że koszty kredytu były niskie, a
zdolność kredytowa potencjalnych kredytobiorców wysoka. Spowodowało to, że Klienci wyjątkowo chętnie
zaciągali kredyty hipoteczne.
Końcówka roku nie była już tak optymistyczna. Wprowadzone przez RPP oraz prognozowane podwyżki stóp
procentowych oraz dynamicznie wzrastająca inflacja przełożyły się na zdecydowanie pogorszenie zdolności
kredytowej. W związku z pogarszającą się sytuacją gospodarczą banki zaostrzyły politykę kredytową, co przełożyło
się finalnie na osłabienie akcji kredytowej.
W perspektywie 2022 r. przewiduje się spadek zainteresowania kredytami hipotecznymi w porównaniu do
rekordowego roku 2021. Jednakże akcja kredytowa nie powinna spaść do poziomu niższego niż przed wybuchem
pandemii COVID-19. Do czynników które mogą zahamować spadek udzielanych kredytów są wprowadzone
ułatwienia w budowie domów o powierzchni do 70m2 oraz kredytowanie zakupu mieszkania z gwarancją wkładu
własnego udzielaną przez BGK. Czynnikiem, który osłabia popyt jest również wybuch wojny za wschodnią granicą,
który sprawia że klienci odsuwają w czasie decyzje o realizacji swoich potrzeb mieszkaniowych.
Administracja publiczna
Podaż mieszkań jest ciągle ograniczana przez problemy administracyjne. Przeciągające się procesy wydawania
decyzji, czy proces odwołań od nich mogą ograniczyć działalność deweloperską. Grupa od dłuższego czasu
obserwuje przedłużające się procedury administracyjne, które wpływają na szybkość rozpoczęcia i zakończenia
poszczególnych inwestycji budowlanych.
Wprowadzona od 01.07.2022 r. zmiana tzw. ustawy deweloperskiej w zakresie środków ochrony wpłat
dokonywanych przez nabywców modyfikująca aktualnie stosowane zabezpieczenie w postaci rachunków
otwartych, może spowodować zmniejszenie płynności deweloperów i zwiększone zapotrzebowanie na obce źródła
finansowania, jak np. kredyt bankowy. Może to być kolejny czynnik kosztowy powodujący wzrost cen mieszkań.
Bezzwrotne wpłaty deweloperów na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny spowodują wzrost ceny mieszkań
oferowanych nabywcom.
Sytuacja na rynku gruntów
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. „bank ziemi” pozwalający na budowę ponad 9,2 tys. nowych mieszkań w
przyszłości, co zabezpiecza działalność Grupy na okres 3 kolejnych lat. Istnieje konieczność sukcesywnego
uzupełniania zasobów o nowe grunty, co w aktualnej sytuacji jest trudne, już nie tylko ze względu na dużą
konkurencję, ale także częściowo przez pandemię COVID-19, utrudniającą pozyskiwanie stosownych dokumentów
formalnych, czy zawieranie umów notarialnych.
Grupa ATAL za wyjątkiem 2020 roku (rozpoczęcie pandemii COVID-19) przeznaczała na zakup działek nawet 100-
200 mln zł rocznie. W 2021 roku była to kwota ok. 194 mln zł. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia wybranych
projektów w nowych lokalizacjach, ale planuje skupić się głównie na rynkach, na których już działa.
Ryzyko związane z pandemią COVID-19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
33
Na bieżącą działalność Grupy w 2021 roku wpływ miał, a w przyszłości może mieć nadal, trwająca od 2020 roku
pandemia koronawirusa COVID-19. Zamknięcie urzędów administracji publicznej, bądź praca zdalna urzędników
może mieć nadal znaczący wpływ na opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na
budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak i
opóźnieniami w przekazywaniu lokali finalnym nabywcom w inwestycjach zakończonych. Ponadto zakłócenia w
funkcjonowaniu kancelarii notarialnych mogą spowodować duże opóźnienia w podpisywaniu umów
deweloperskich z już funkcjonujących przedsięwzięć. Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania, bądź
spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji
budów i niekorzystne przesunięcia w czasie zakończenia poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Czynniki
te mają kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania firmy deweloperskiej, gdyż zgodna z
harmonogramem realizacja prac determinuje możliwość zwalniania przez banki środków z rachunków
powierniczych, jak również wywiązanie się z zawartych z nabywcami umów. Wprowadzenie stanu epidemicznego
miało i może mieć dalszy wpływ na przychody i wyniki osiągnięte przez Grupę. Wystąpienie opóźnień w wydawaniu
pozwoleń na użytkowanie zakończonych projektów spowoduje przesunięcie wydań gotowych lokali na następne
okresy. Ponadto możliwe ograniczenie kontraktacji nowych lokali w okresie pandemii może wpłynąć na przychody
i wyniki osiągane w następnych okresach.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
Na działalność Grupy wpływ ma i może mieć w przyszłości rozpoczęty na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy
Rosją i Ukrainą. Wojna może mieć poważne skutki dla polskiej gospodarki, a w szczególnie trudnej sytuacji może
znaleźć się branża budowlana. Następujące czynniki mogą mieć negatywny wpływ na branżę:
• opóźnienia na budowach, związane z powrotem do Ukrainy pracowników budowlanych, jak również
kierowców narodowości ukraińskiej, którzy pracują przy dostawach na budowy,
• wzrost kosztów paliw, gazu oraz energii elektrycznej, które spowodują wzrost kosztów wykonawstwa, jak
również materiałów budowlanych,
• osłabienie kursu złotego, który przełoży się na dalszy wzrost kosztów importowanych surowców i materiałów
• możliwe zaburzenia łańcucha dostaw importowanych surowców i materiałów z terenu Rosji, Białorusi i Ukrainy,
• możliwość dalszych podwyżek stóp procentowych w celu powstrzymania inflacji wzrastającej z powodu
konfliktu zbrojnego.
Wszystkie te czynniki mogą mieć wpływ także na działalność Spółki, a w szczególności terminowość realizowania
przedsięwzięć budowlanych, wzrost kosztów, czy spadek kontraktacji nowych mieszkań. Z drugiej strony
obserwuje się wzmożone zainteresowania najmem mieszkań na rzecz uchodźców z Ukrainy, co w przypadku
dłuższego konfliktu zbrojnego w tym kraju może przyczynić się do wzrostu zapotrzebowania na mieszkania w
Polsce, a tym samym zwiększenia kontraktacji mieszkań przez Spółkę.
Aktualnie trudno precyzyjnie oszacować wpływ wojny w Ukrainie na funkcjonowanie Spółki jednak na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd nie zidentyfikował okoliczności wskazujących na
zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę., Ze względu na złożoność sytuacji oraz możliwość realizacji
wielu scenariuszy rozwój sytuacji będzie przez Spółkę na bieżąco monitorowany.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
34
10. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego
w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jednym
z nielicznych dużych deweloperów o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych:
Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Poznaniu, Aglomeracji Śląskiej i Trójmieście.
W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają
się głównie na tych rynkach.
Głównym celem działalności Grupy Kapitałowej będzie maksymalizacja wartości ATAL S.A. dla akcjonariuszy
poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiednio wysoki poziom wypracowanej marży.
Wiodącym produktem Grupy będą nadal mieszkania w standardzie średnim oraz premium, które realizowane będą
w popularnych lokalizacjach w siedmiu największych miastach w Polsce.
W całym 2022r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć i oddać do użytkowania 17 projektów, które łącznie obejmą
budowę 3202 mieszkań (ok. 179 tys. m
2
PUM), w tym:
• 3 projekty na 349 mieszkań w Krakowie,
• 1 projekt na 79 mieszkań w Warszawie,
• 5 projektów na 1128 mieszkań we Wrocławiu,
• 3 projekty na 421 mieszkań w Trójmieście,
• 1 projekt na 182 mieszkania w Katowicach,
• 2 projekty na 378 mieszkania w Łodzi,
• 2 projekty na 665 mieszkań w Poznaniu.
Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do
przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach.
Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie mogła zrealizować i przekazać
w latach 2022-2025 ok. 68 przedsięwzięć na ponad.923,6 tys. m2 PUM.
11. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA
ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ATAL S.A. po dniu bilansowym zaciągnęła lub spłaciła następujące kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania wobec
instytucji finansowych, tj:
• W dniu 03.02.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu obrotowego zaciągniętego w
Śląskim Banku Spółdzielczym „Silesia” na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu
przypadała na dzień 01.03.2022 r.
• W dniu 14.03.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu rewolwingowego
zaciągniętego w Śląskim Banku Spółdzielczym „Silesia” na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata
kredytu przypadała na dzień 23.06.2022 r.
• W dniu 20.01.2022 r. została rozwiązana umowa z tytułu kredytu zaciągniętego w PKO Banku Polskim S.A., na
finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Gliwicach pod nazwą „Apartamenty Karolinki II”. Całkowita spłata
kredytu przypadała na dzień 31.03.2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
35
• W dniu 01.02.2022 r. została zawarta umowa leasingu operacyjnego z BPS Leasing S.A. na kwotę 46,6 tys. zł.
• W dniu 03.03.2021 r. została wystawiona przez ING Bank Śląski S.A. na zlecenie ATAL S.A. gwarancja bankowa
należytego wykonania umowy w kwocie 738 tys. zł na rzecz jednostki samorządu terytorialnego z terminem
ważności do 01.08.2022 r. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej
sublimitu na gwarancje bankowe.
• W dniu 03.01.2022 r. Spółka wypłaciła terminowo odsetki od obligacji serii AT objętymi przez jednostkę
dominującą Juroszek Holding sp. z o.o. w wysokości 413 tys. zł
• W dniu 03.01.2022 r. Spółka wypłaciła terminowo odsetki od obligacji serii AS objętych przez kluczowego
członka kierownictwa Pana Zbigniewa Juroszek o wartości 179 tys. zł
ATAL S.A. po dniu bilansowym zakupiła grunty przeznaczone na planowane projekty deweloperskie za kwotę 6,8
mln zł.
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zasady ładu korporacyjnego, stosowane w 2021 roku przez Spółkę zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29
marca 2021 roku. Powyższy dokument obowiązuje od dnia 01.07.2021r. i zastąpił „Dobre praktyki spółek
notowanych na GPW 2016”
Poniżej zostały zaprezentowane postanowienia ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, w zakresie których spółka
odstąpiła od stosowania wraz ze stosownym komentarzem.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1. – „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.3.1. - Spółka jako podmiot prowadzący działalność w branży
deweloperskiej, od dawna realizuje, w określonym przepisami prawa zakresie, obowiązek uwzględniania
oddziaływania tej działalności na środowisko. Zarząd Spółki ma również świadomość zwiększających się wymagań
prawnych w powyższym zakresie, w tym wynikających z projektowanej dyrektywy (UE) w sprawie raportowania
zagadnień zrównoważonego rozwoju, zakładającej wprowadzenie obowiązku sporządzania przez min. wszystkie
spółki giełdowe, raportu niefinansowego, obejmującego min. zagadnienia środowiska naturalnego, jak kwestie
przeciwdziałania zmianom klimatu, jak i wzrostu zainteresowania wśród inwestorów uzyskiwaniem od spółek
giełdowych informacji niefinansowych. By móc wypełnić powyższe obowiązki i oczekiwania jak najlepiej, Zarząd
Spółki dostrzega celowość odniesienia się do zagadnień środowiskowych związanych z działalnością Spółki w
strategii biznesowej na najbliższe lata, w związku z czym rozważy w najbliższej przyszłości ich wprowadzenie do
strategii.
1.3.2. – „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.3.2. - Sprawy społeczne i pracownicze podlegają różnym regulacjom
wewnętrznym Spółki. Wziąwszy jednak pod uwagę spodziewane nowe obowiązki Spółki, wynikające z
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
36
projektowanej dyrektywy (UE) w sprawie raportowania zagadnień zrównoważonego rozwoju, zakładającej
wprowadzenie obowiązku sporządzania przez min. wszystkie spółki giełdowe, raportu niefinansowego,
obejmującego min. zagadnienia społeczne, jak i wzrostu zainteresowania wśród inwestorów uzyskiwaniem od
spółek giełdowych informacji niefinansowych. By móc wypełnić powyższe obowiązki i oczekiwania jak najlepiej,
Zarząd Spółki dostrzega celowość odniesienia się do zagadnień społecznych i pracowniczych związanych z
działalnością Spółki w strategii biznesowej na najbliższe lata, w związku z czym rozważy w najbliższej przyszłości
ich wprowadzenie do strategii.
1.4. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.4. - Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na
temat posiadanej strategii biznesowej, które na chwilę obecną ograniczają się do założeń tej strategii. Spółka
prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z
użyciem nowych technologii, a informacje dotyczące min. założeń przyjętej strategii czy stanu jej realizacji były
przekazywane przez Spółkę na bieżąco inwestorom min. w komunikatach giełdowych/prasowych czy na
spotkaniach z inwestorami. Dążąc jednak do realizacji przyjętego przez Spółkę aktywnego modelu komunikacji z
inwestorami możliwie jak najpełniej, Zarząd Spółki rozważy w najbliższej przyszłości uzupełnienie zamieszczonych
na stronie internetowej Spółki informacji na temat strategii biznesowej o pozostałe elementy, o których mowa w
przedmiotowej zasadzie.
1.4.1. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.4.1. - Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje
na temat posiadanej strategii biznesowej, które na chwilę obecną ograniczają się do założeń tej strategii. W
przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd co do stosowania zasady 1.3.1 zgodnie z wyjaśnieniami opisanymi
powyżej, dążąc do realizacji przyjętego przez Spółkę aktywnego modelu komunikacji z inwestorami możliwie jak
najpełniej, Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie zamieszczonych na stronie internetowej Spółki informacji na temat
strategii biznesowej o pozostałe elementy, o których mowa w przedmiotowej zasadzie.
1.4.2. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.4.2. - Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje
na temat posiadanej strategii biznesowej, które na chwilę obecną ograniczają się do założeń tej strategii. W
przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd co do stosowania zasady 1.3.2 zgodnie z wyjaśnieniami opisanymi
powyżej, dążąc do realizacji przyjętego przez Spółkę aktywnego modelu komunikacji z inwestorami możliwie jak
najpełniej, Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie zamieszczonych na stronie internetowej Spółki informacji na temat
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
37
strategii biznesowej o pozostałe elementy, o których mowa w przedmiotowej zasadzie.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. – „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 2.1. - Spółka nie posiada sformalizowanej Polityki różnorodności
wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie.
Kluczowym kryterium oceny są kompetencje, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe kandydatów
na członków organów Spółki. W stosunku do Zarządu, Spółka stosuje również pozostałe kryteria wymienione w
przedmiotowej zasadzie, w tym kryterium zróżnicowania pod względem płci – aktualnie Spółka zapewnia udział
kobiet, stanowiących mniejszość w Zarządzie, na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka stosuje kryteria
różnorodności wobec Rady Nadzorczej określone w przedmiotowej zasadzie, za wyjątkiem, zapewnienia
różnorodności pod względem płci na poziomie nie niższym 30%. Spółka deklaruje zamiar przedstawienia propozycji
przyjęcia Polityki różnorodności w stosunku do Zarządu oraz Rady Nadzorczej odpowiednio Radzie Nadzorczej oraz
Walnemu Zgromadzeniu w najbliższej przyszłości.
2.2. – „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 2.2. - Spółka deklaruje zamiar przedstawienia propozycji przyjęcia
Polityki różnorodności w stosunku do Zarządu oraz Rady Nadzorczej odpowiednio Radzie Nadzorczej oraz
Walnemu Zgromadzeniu w najbliższej przyszłości. Mając na względzie zapewnienie ciągłości składu Rady
Nadzorczej aktualnej kadencji, rozpoczętej w 2020 roku, Spółka podejmie w miarę istniejących możliwości
działania ukierunkowane na osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości (kobiet) na
poziomie nie niższym niż 30%, począwszy od następnej kadencji Rady Nadzorczej.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. – „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.2. - Na podstawie ostatniego rocznego przeglądu, Komitet Audytu
Rady Nadzorczej dokonał oceny, zgodnie z którą aktualnie nie stwierdzono potrzeby wyodrębniania w strukturach
Spółki komórki audytu wewnętrznego. Czynności te, jak i czynność kontrolne oraz ocena ryzyk i compliance
realizowane są na różnych szczeblach struktury Spółki, przez kierownictwo wyższego szczebla, Głównego
Księgowego, kierownictwo niższego szczebla oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im
obowiązków oraz nadzorowane przez Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą Spółki. Funkcjonujący w Spółce model
jest adekwatny do zidentyfikowanych jako możliwe do wystąpienia ryzyk działalności Spółki i w dalszym ciągu
efektywny, na obecnym etapie rozwoju Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, wziąwszy pod uwagę przyjęty model
biznesowy, nierozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej Spółki oraz okoliczność, że Spółka oraz jej Grupa
Kapitałowa koncentruje swoją działalności głównie w segmencie działalności deweloperskiej. Zarząd rozważy
wprowadzenie zasady w przyszłości i w tym celu zwróci się do Komitetu Audytu o dokonanie oceny, przy
najbliższym przeglądzie, zasadności wyodrębnienia jednostek w strukturze Spółki odpowiedzialnych za zadania
systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
38
3.3. – „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.3. - W przypadku podjęcia przez Zarząd w przyszłości decyzji
odnośnie wyodrębnienia jednostek w strukturze Spółki odpowiedzialnych za zadania systemów i funkcji kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, zgodnie z wyjaśnieniami do zasady
3.2., Zarząd rozważy powołanie audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce.
3.4. – „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.4. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce nie
wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.5. – „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.5. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce nie
wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.6. – „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.6. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce nie
wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.7. – „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu
dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.7. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce jak i w
pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. – „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 4.1. - Spółka zapewnia transmisję audio i video obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jak i zamieszcza na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad
Walnego Zgromadzenia. Po rozważeniu argumentów za i przeciw, Zarząd Spółki doszedł do wniosku, że
zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne) nie znajduje aktualnie uzasadnienia z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki,
małe zainteresowanie akcjonariuszy mniejszościowych tą formą udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz rozpoznane
już w orzecznictwie i praktyce ryzyka prawne z tym związane. Spółka nie wyklucza przyjęcia tej zasady w przyszłości
jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy, przy dostępności technologii
pozwalającej na wyeliminowanie tych ryzyk.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
39
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.6. – „Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 5.6. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Zgodnie ze Statutem i z
regulaminami organów Spółki, Zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym nie wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia, a jedynie zgody Rady Nadzorczej.
5.7. – „W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp
do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię
rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 5.7. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Zgodnie ze Statutem i z
regulaminami organów Spółki, Zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym nie wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia, a jedynie zgody Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenia
6.2. – „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 6.2. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A., ani pozostałe regulacje wewnętrzne nie przewidują programów
motywacyjnych.
6.3. – „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.”
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 6.3. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A., ani pozostałe regulacje wewnętrzne nie przewidują programów
motywacyjnych.
Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny
jest publicznie pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
ATAL S.A. zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych
w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 pod adresem:
www.atal.pl/dla-inwestorow/lad_korporacyjny/dobre_praktyki.html
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
40
13. UPRAWNIENIA KONTROLNE
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień
Juroszek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach posiada 1.500.000,00 akcji imiennych serii A,
uprzywilejowanych w taki sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.
14. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI
Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji ATAL S.A.
15. WALNE ZGROMADZENIE
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy
ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2020, poz. 1526 z późn. zm.), Statutu
Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w: Cieszynie (siedzibie Spółki), Warszawie,
Krakowie, Pszczynie lub Katowicach w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym
Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą
Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania
zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach
lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad
dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy
reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.
Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego
przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są
bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
41
Spółki stanowią inaczej, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członku Zarządu Spółki, bądź
zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.
Uchwały w przedmiocie: emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10 Statutu, zmiany Statutu, umorzenia
akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania
Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.
Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, wymagana jest większość dwóch
trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W
przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże
osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego
wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego
najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od
jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Każdy Akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do
protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym
Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w
głosowaniu uzyskał największą ilość głosów.
Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on Listę Obecności
uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał
objętych porządkiem obrad.
Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź
usunąć z niego niektóre sprawy, z zastrzeżeniem postanowień § 25 Statutu Spółki.
Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych
porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga szczegółowego
uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa została
umieszczona w porządku obrad.
W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały (z zastrzeżeniem postanowienia
poniżej), chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad
Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na
wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego
Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w
kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej
i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu
głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu
spółek handlowych.
W 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. odbyło się w dniu 30 czerwca 2021 r. w Katowicach.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób formalny poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie
internetowej ATAL S.A. w dniu 2 czerwca 2021 r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 11/2021 z dnia 2
czerwca 2021 r.
Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu
Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym
przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
42
Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia były transmitowane
w czasie rzeczywistym. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych
uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2020
oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. podjęło w dniu 30 czerwca 2021r. uchwały w następujących sprawach:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności
do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2020.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku
obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2020.
9. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020.
10. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2020.
11. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku
obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
12. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2020.
13. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2020.
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania
obowiązków w roku 2020.
15. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania
obowiązków w roku 2020.
16. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w latach obrotowych 2019-2020.
17. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
ATAL S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego.
18. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
z dnia 31 sierpnia 2015 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
19. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
z dnia 05 czerwca 2019 roku w przedmiocie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady
Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu.
20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2021 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały
prawa innych interesariuszy.
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem:
atal.pl/dla-inwestorow/o_spolce/walne_zgromadzenia.html
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
43
16. ZASADY ZMIANY STATUTU
Zmiana Statutu Spółki ATAL S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do
sądu rejestrowego Zarząd Spółki ATAL S.A. Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą
do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym
określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
17. ZARZĄD
Zasady powoływania, odwoływania Zarządu
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych
na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki
upoważniony jest każdy członek Zarządu.
Skład osobowy Zarządu
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Zarząd składał się z 3 następujących
członków:
● Zbigniew Juroszek - Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem
Juroszek Holding Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za
strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.
● Mateusz Bromboszcz - Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych, który odpowiada za zagadnienia
związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A.
● Angelika Kliś - Członek Zarządu - odpowiada za zagadnienia związane ze sprzedażą, marketingiem, PR oraz
rozwój Biura Projektowego Grupy ATAL S.A.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu
Zarządu ATAL S.A., przyjętego uchwałą nr 3 Zarządu ATAL S.A. z dnia 20 lutego 2018 r. oraz zgodnie z zasadami
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd
podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady
Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Uchwały
Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i
przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
44
Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady
profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres
dostępnych informacji, analiz i opinii.
Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą i
odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki
ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w
podobnych Spółkach na rynku deweloperskim.
18. RADA NADZORCZA
Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje
Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne
Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w § 15 Statutu Spółki.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
● Mateusz Juroszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej
● Krzysztof Ciołek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Członek niezależny
● Wiesław Smaza - Członek Rady Nadzorczej
● Elżbieta Spyra - Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny
● Dawid Prysak - Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny
Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 1)-3) Statutu
Spółki, dokonała w dniu 18 marca 2021 r. oceny przedłożonych przez Zarząd dokumentów, tj. Sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku obejmującego sprawozdanie z działalności
ATAL S.A., sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej ATAL S.A. za rok 2020 oraz w dniu 27 maja 2021 roku wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia
zysku netto za rok 2020.
Po analizie wyżej wymienionych sprawozdań, na podstawie zasięgniętej opinii Komitetu Audytu, Rada
Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
Jednocześnie w dniu 27 maja 2021 r. Rada Nadzorcza złożyła i przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w 2020
r., zawierające oceny określone w rekomendacji II.Z.10 dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016.
Po dniu 31.12.2021 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki,
uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
45
organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie
do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami
prawa.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie. W 2021 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia w Biurze
Zarządu Spółki w Katowicach lub za pośrednictwem wideokonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej
wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych,
zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu
przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na
zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem
Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi – zapadały za zgodą większości Członków
niezależnych Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów
Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość została ujawniona w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Komitety Rady Nadzorczej
Komitet Audytu
Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r. działał przy Radzie
Nadzorczej w składzie:
• Dawid Prysak – Przewodniczący Komitetu Audytu – Członek Niezależny,
• Elżbieta Spyra – Członek Komitetu Audytu – Członek Niezależny,
• Wiesława Smaza – Członek Komitetu Audytu.
Po dniu 31.12.2021 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. składa się z trzech członków Rady Nadzorczej.
Spośród ww. członków Komitetu Audytu:
• osobami spełniającymi kryteria niezależności (określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym) w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r.
do dnia 31 grudnia 2021 r. byli: Elżbieta Spyra oraz Dawid Prysak,
• osobą spełniającą warunek posiadania wiedzy lub umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021
był Dawid Prysak.
• osobą spełniająca warunek posiadania wiedzy lub umiejętności z zakresu branży, w której działa
Spółka jest Pan Wiesław Smaza.
Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej określa Regulamin Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej ATAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
46
Do zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej należy w szczególności monitorowanie: procesu sprawozdawczości
finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów
zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania
czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem
wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie
audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badania,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce
oraz pozostałe zadania wynikające z ustawy oraz regulacji wewnętrznych Spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia
stacjonarne w dniu 27 maja 2021 r. oraz procedował w trybie wideokonferencji.
W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu Rady Nadzorczej między innymi przyjął „Sprawozdania z
działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku 2020” oraz omówił zasady dokumentu „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” które zaczęły obowiązywać Spółkę z dniem 01.07.2021 r. i przekazał
wnioski z tego omówienia Zarządowi Spółki.
W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu Rady Nadzorczej opracował i przyjął Politykę i procedurę w
zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki
oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy
audytorskiej. Zgodnie z głównymi założeniami Polityki i procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej
uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.:
1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdań
finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu.
2) Jednocześnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji, kierują się wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do
badania, wskazanymi w Polityce.
3) Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą
firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekroczyć 5
lat.
4) Po upływie maksymalnego okresu współpracy, podmiot uprawniony do badania, ani w stosowanych
przypadkach żaden z członków jego sieci, nie może podjąć badania ustawowego w ATAL S.A. w okresie
kolejnych 4 lat.
5) Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w ATAL S.A. w okresie dłuższym
niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat.
6) W procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu
śródrocznego zaangażowane są na poszczególnych jej etapach następujące podmioty: ATAL S.A.
reprezentowana przez Zarząd Spółki lub wybranego członka Zarządu) lub osoby wyznaczone przez Zarząd
do wykonania określonych czynności, Rada Nadzorcza Spółki, Komitet Audytu Spółki.
7) Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej sporządzane jest przez Zarząd Spółki (lub wybranego
członka Zarządu) lub osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki, we współpracy z Komitetem Audytu i
wysyłane w terminie do końca pierwszego kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu, do
wybranych podmiotów świadczących usługi audytorskie, spełniających wymogi określone w ustawie o
biegłych rewidentach i Polityce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
47
8) Zarząd Spółki (lub wybrany członek Zarządu) lub wyznaczona przez Zarząd osoba przeprowadza ocenę
ofert złożonych przez firmy audytorskie, zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji
przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie
przedstawia to sprawozdanie Komitetowi Audytu do zatwierdzenia.
9) Członkowie Komitetu Audytu, po dokonaniu analizy złożonych ofert firm audytorskich oraz sprawozdania
Spółki, o którym mowa w pkt 7 powyżej, przedstawiają Radzie Nadzorczej rekomendację wyboru firmy
audytorskiej, która powinna zawierać:
a. wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe,
b. uzasadnioną preferencję wyboru danego podmiotu, któremu proponowane jest powierzenia
badania,
c. oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich,
d. stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzulę, o których mowa w art. 66 ust.
5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
e. w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego, powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy
audytorskiej.
10) W sytuacji gdy wybór firmy audytorskiej dotyczy przedłużenia współpracy z dotychczasową firmą
audytorską Zarząd Spółki (lub wybrany członek Zarządu) lub wyznaczona przez Zarząd osoba składa
wniosek wraz z uzasadnieniem do Komitetu Audytu, który następnie przedstawia Radzie Nadzorczej
rekomendację dotyczącą wyboru tego audytora na kolejny okres, z zachowaniem wymogów określonych
w pkt 4 Polityki wyboru. Pkt 2-9 procedury nie znajduje zastosowania.
11) Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza dokonuje spośród
przedstawionych przez Spółkę ofert, wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz
badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.
12) Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez
Komitet Audytu, uzasadnia powody ewentualnego odejścia od tej preferencji. oraz przekazuje takie
uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe w ATAL S.A.
13) Pierwsza umowa z podmiotem uprawnionym do badania zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z
możliwością jego przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, za wyjątkiem umowy z
dotychczasową firmą audytorską, obowiązującą w dniu wejścia w życie ustawy, która może być
przedłużana na kolejne okresy jednego roku.
Zgodnie z głównymi założeniami Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy
audytorskiej:
1) Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania sprawozdań finansowych w ATAL S.A.
oraz Grupie Kapitałowej ATAL S.A., ani podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci,
do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz
ATAL S.A. ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych ani czynności rewizji finansowej.
2) Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są:
a. usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
b. wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej
jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na
przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,
c. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,
d. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu
Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
48
oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam,
e. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
f. potwierdzanie spełnienia warunków zwartych umów kredytowych na podstawie analizy
i informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań
finansowych,
g. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania
ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
h. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących,
i. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla
organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza
zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych
obowiązków.
3) Świadczenie usług o których mowa w pkt 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym
z polityką podatkową ATAL S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń
i zabezpieczeń należności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
4) Świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych
niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki
może zagrozić ich niezależności. Zakazane jest zatem świadczenie niektórych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej i jednostek
kontrolowanych przez nią na terytorium Unii w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcie badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania
z badania,
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu
do usług wymienionych w pkt 5 lit. g)
5) Zabronione usługi, o których mowa w pkt 4 powyżej, niebędące badaniem sprawozdań finansowych
oznaczają:
a) usługi podatkowe dotyczące:
i. przygotowywania formularzy podatkowych,
ii. podatków od wynagrodzeń,
iii. zobowiązań celnych,
iv. identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego
rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane
prawem,
v. wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe,
chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich
kontroli jest wymagane prawem,
vi. obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku
dochodowego,
vii. świadczenia doradztwa podatkowego,
b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub procesie decyzyjnym badanej jednostki,
c) prowadzenie księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
d) usługi w zakresie wyceny wynagrodzeń,
e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub
opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowych,
f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub
usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych,
g) usługi prawne obejmujące:
i. udzielanie ogólnych porad prawnych,
ii. negocjowanie w imieniu badanej jednostki,
iii. występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
49
h) usługi związane z funkcja audytu wewnętrznego Spółki,
i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią
inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług
atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów
poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki,
j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej
jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów Spółki,
k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
i. kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie
dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu
ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: - poszukiwanie lub dobór kandydatów na
takie stanowiska, lub – przeprowadzenie kontroli referencji kandydatów na takie
stanowiska:
ii. opracowywanie struktury organizacyjnej,
iii. kontroli kosztów.
6) W stosowanych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług dodatkowych.
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku nie były świadczone na rzecz Spółki przez
Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu
dozwolone usługi niebędące badaniem.
19. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A.
System wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kształtowany jest Polityką wynagrodzeń Członków
Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. (dalej jako „Polityka wynagrodzeń”) przyjętą uchwałą nr 24 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 03.06.2020r . oraz zmieniona przyjętą uchwałą nr 18 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 30.06.2021 r.
Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń członkowie Zarządu pobierają miesięczne wynagrodzenie stałe,
wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, określane w odniesieniu do kryteriów wymienionych w Polityce
Wynagrodzeń. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia
dodatkowe. Wszystkie składniki wynagrodzenia członków Zarządu określane są uchwałą Rady Nadzorczej. W 2021
roku członkowie Zarządu pobierali wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionych funkcji oraz świadczenia dodatkowe,
określone Polityką wynagrodzeń. Nie pobierali natomiast wynagrodzenia zmiennego.
Do dnia 30.06.2021 r. zgodnie z obowiązującą polityką, członkowie Rady Nadzorczej pobierali wynagrodzenia stałe
oraz wynagrodzenie za udział w posiedzeniach, w wysokości określonej Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 05 czerwca 2019 r. Od dnia 01 lipca 2021 r. członkowie Rady Nadzorczej pobierali
jedynie wynagrodzenie stałe za pełnione funkcje. Wszystkie składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
ustalane są uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla
każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie
nr 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za 2021 rok.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
50
Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia
Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiał
się następująco:
Właścicielem 31.914.610 akcji serii A, B, C, D był na dn. 31.12.2021r. Juroszek Holding Sp. z o.o., w której 100%
udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A.
Pan Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości
kontrolowaną 245.515 akcji Spółki serii E, w tym:
- 59.318 osobiście,
- 186.197 poprzez MJ Investments Sp. z o.o.
Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.
Informacja o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.
20. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ
JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW
Celem realizowanej przez ATAL S.A. Polityki różnorodności w odniesieniu do jej kluczowych władz oraz
menadżerów jest stworzenie na tych stanowiskach środowiska pracy w oparciu o poszanowanie zasad zapewnienia
różnorodności, równego traktowania, braku tolerancji dla zachowań dyskryminacyjnych, przy jednoczesnym
wykorzystaniu indywidualnych umiejętności oraz kwalifikacji tych osób, co przyczynia się do rozwoju Spółki oraz
umacniania jej pozycji rynkowej.
ATAL S.A. wdraża i na bieżąco monitoruje zasady równego traktowania pracowników, w tym władz Spółki oraz jej
kluczowych menedżerów. Jednocześnie Spółka przestrzega zakazu dyskryminowania kogokolwiek ze względu na
takie czynniki jak: płeć, wiek, stan zdrowia, rasę, narodowość, wyznanie, czy przekonania polityczne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
51
Spółka ATAL stosuje także politykę różnorodności w odniesieniu do takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie,
czy doświadczenie zawodowe.
Kryterium zatrudnienia na określonym stanowisku, w tym we władzach Spółki lub menedżerskim, są określone
kompetencje zawodowe, rozwojowe, personalne, a także zdobyte dotychczas doświadczenie.
W aktualnym Zarządzie ATAL S.A. zasiada 2 mężczyzn oraz 1 kobieta. Skład Zarządu jest zatem zróżnicowany pod
względem płci, wieku, doświadczenia i kierunku wykształcenia. Kryterium doboru jest umiejętność zarządzania
określoną dziedziną działalności Grupy. W związku z tym członkowie Zarządu posiadają kwalifikacje z zakresu
nieruchomości, zarządzania, prawa, czy sprzedaży i marketingu.
Rada Nadzorcza składa się 5 członków, w tym 1 kobiety. Wszystkie osoby zasiadające w Radzie zostały wybrane
do jej składu ze względu na swoje kompetencje zawodowe oraz doświadczenie. Tak więc członkowie Rady
Nadzorczej kwalifikują się doświadczeniem z zakresu takich dziedzin jak: rachunkowość, finanse, podatki, prawo,
zarządzanie i sprzedaż.
Średnia kadra menedżerska zróżnicowana jest ze względu na płeć (7 kobiet, 2 mężczyzn), a także ze względu na
doświadczenie i kierunek wykształcenia.
21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność
sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy
etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki
ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie
składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości.
Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne
ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział
Księgowości i Dział Finansowy na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób
odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw
sądowych i od członków Zarządu.
Grupa wypracowała własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich
kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak:
- Polityka rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont,
- Instrukcję inwentaryzacyjną,
- Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów
księgowych,
- Regulamin Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
52
Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych co minimalizuje ryzyko wystąpienia
błędów. ATAL S.A. i pozostałe spółki z Grupy prowadzą księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który
poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i
księgami pomocniczymi. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest
odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich
obowiązków.
Pracownicy Działu Księgowości odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania
finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym, oraz
fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy
sprawuje Główny Księgowy.
Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez Zarząd ATAL S.A. W procesie sporządzania
sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego
przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji
przedstawionej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w oparciu o przyjętą Politykę i procedurę w zakresie
wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy
Kapitałowej ATAL S.A.
22. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ)
Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2021 roku, działając na podstawie §19 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki, zgodnie z
obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie
wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz
Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru
firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa
z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a mianowicie uchwałę nr 2 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy
audytorskiej do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skróconego
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01.01.2021r.
do 30.06.2021r. oraz od 01.01.2022r. do 30.06.2022r. , sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz uchwałę nr 3 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania
sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL
S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021r. oraz 31 grudnia 2022r. sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. obejmowały badanie
sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017 i 2018, 2019 i 2020, a także przegląd
śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017, 2018, 2019 i
2020 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań jednostkowych i
skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego jednostkowych
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do 2016.
Możliwość przedłużenia współpracy z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. na kolejne lata, zaistniała w związku
uchyleniem przez art. 49 ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i
zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych
innych ustaw, art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, na skutek której to zmiany okres rotacji firm audytorskich w przypadku ustawowych badań
sprawozdań finansowych został poddany bezpośrednio regulacji art. 17 ust. 1 akapit 2 rozporządzenia UE nr
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
53
537/2014. Tym samym nieprzerwany okres zatrudnienia tej samej firmy audytorskiej (lub firmy z jej sieci) do
ustawowego badania sprawozdania finansowego tej samej jednostki zainteresowania publicznego nie może trwać
dłużej niż 10 lat.
Wynagrodzenie Audytora za wyżej wymienione badania i przeglądy wyniosło:
Rok obrotowy kończący się
31.12.2021r.
Rok obrotowy kończący się
31.12.2020r.
Badanie rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
112 tys. zł
107 tys. zł
Badanie rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego
62 tys. zł
60 tys. zł
Przegląd śródrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
59 tys. zł
58 tys. zł
Przegląd śródrocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego
25 tys. zł
25 tys. zł
Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą ATAL
S.A, Zarząd Spółki, oświadcza, że firma audytorska uprawniona do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., dokonująca badania jednostkowego sprawozdania
finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2021 r., została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej.
Ww firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonujący badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu oraz zasadami etyki
zawodowej.
W Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
W Spółce wprowadzona została Polityka i procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do
przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Polityka
świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej, których główne założenia, zostały
opisane w pkt 18 powyżej.
23. PODSUMOWANIE
ATAL S.A., podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej ATAL S.A., jest jednym z największych mieszkaniowych
deweloperów w Polsce o zasięgu ogólnokrajowym. Aktualnie Grupa działa na wszystkich najważniejszych rynkach
mieszkaniowych w Polsce.
ATAL S.A. nadal będzie umacniała pozycję w siedmiu największych polskich aglomeracjach. Nie wyklucza się jednak
realizacji przedsięwzięć w innych miejscowościach, gdyby pojawiła się możliwość zainwestowania w interesujący
Spółkę projekt.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku
54
Od wielu lat Grupa utrzymuje bardzo dynamiczny wzrost kontraktacji mieszkań. W 2014 r. Grupa znalazła
nabywców na 1,1 tys. lokali, a w kolejnych latach zwiększała liczbę podpisanych umów przedwstępnych aż do
poziomu ponad 4,2 tys. lokali rocznie w 2021 r.
Grupa dysponuje obecnie gruntami, które umożliwią realizację nowych przedsięwzięć na ponad 9,2 tys. mieszkań.
Spółka posiada duży, zdywersyfikowany, obejmujący siedem aglomeracji bank ziemi, składający się z działek
kupionych po atrakcyjnych cenach.
Tylko w 2021r. rozpoczęto 16 nowych inwestycji z 3 467 lokalami. Zdaniem Zarządu popyt na mieszkania w 2022r.
pomimo pogarszających się czynników makroekonomicznych, wciąż będzie utrzymywał się na dobrym poziomie
ze względu na strukturalne braki mieszkań oraz duże potrzeby mieszkaniowe Polaków.
W ocenie Zarządu rezultaty działalności Grupy ATAL S.A. w 2021 roku należy ocenić bardzo pozytywnie w
kontekście dalszych planów rozwojowych.
24. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. („Grupa
Kapitałowa”), zawierające sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2021 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające
sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy
Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
25. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2021 ROKU
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku, obejmujące sprawozdanie
z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w
dniu 17 marca 2022 roku.
Sporządzono w Cieszynie, dnia 17 marca 2022 r.
……………………………………………….
……………………………………………….
……………………………………………….…
Zbigniew Juroszek
Prezes Zarządu
Mateusz Bromboszcz
Wiceprezes Zarządu
ds. Prawno-Administracyjnych
Angelika Kliś
Członek Zarządu