SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
‎I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA


ZA 2020 ROK

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

KWIECIEŃ 2021

 

 

 

SPIS TREŚCI

 

1. PODSTAWOWE informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej P.A. NOVA

1.1. Podstawowe informacje o jednostce dominującej

1.2. Przedmiot działalności

1.3. Struktura Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

1.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta

1.5. Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej i spółek zależnych

1.5.1.Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych

1.5.2.Rada Nadzorcza

1.6. Prokurenci jednostki dominującej i spółek zależnych

1.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach)

1.8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej

 

2.DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU

2.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach oraz usługach Grupy Kapitałowej

2.2. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia w towary i usługi

2.3. Sytuacja finansowa oraz stan majątkowy Spółki (dane jednostkowe)

2.3.1.Sprawozdanie z całkowitych dochodów

2.3.2.Sprawozdanie z sytuacji finansowej

2.3.3.Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2.3.4.Segmenty działalności

2.3.5.Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta

2.4. Sytuacja finansowa oraz stan majątkowy Grupy Kapitałowej (dane skonsolidowane)

2.4.1.Sprawozdanie z całkowitych dochodów

2.4.2.Sprawozdanie z sytuacji finansowej

2.4.3.Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2.4.4.Segmenty działalności

2.4.5.Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej

2.5. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

2.5.1. Istotne zdarzenia w działalności inwestycyjnej

2.5.2. Istotne zdarzenia w działalności finansowej

2.5.3.Inne istotne zdarzenia znaczące dla działalności Emitenta

2.6. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje

2.6.1.Zaciągnięte i wypowiedziane kredyty i pożyczki, uzyskane poręczenia i gwarancje

2.6.2.Udzielone przez Emitenta pożyczki, poręczenia i gwarancje

2.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe

2.8. Opis istotnych ryzyk i zagrożeń dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

2.9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

2.10. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk, na jakie jest narażony Emitent oraz przyjętych przez Emitenta celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

2.11. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

2.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

2.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

 

3.AKCJE P.A. NOVA SA

3.1. Znaczni akcjonariusze Emitenta na dzień 31.12.2020 r.

3.2. Dywidenda

3.3. Opis wykorzystania przez Emitenta środków z emisji

3.4. Informacje o nabyciu akcji własnych

3.5. Zestawienie liczby oraz wartości nominalnej wszystkich akcji P.A. NOVA SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA

3.6. Informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

3.7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA SA

3.8. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

3.9. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych P.A. NOVA SA oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje P.A. NOVA SA

 

4.OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego stosowany przez Emitenta

4.2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

4.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

4.4. Posiadacze znacznych pakietów akcji

4.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

4.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

4.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta

4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

4.9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

4.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

4.12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

 

5.PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

5.1. Informacje o przewidywanym rozwoju oraz sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej

5.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

5.3. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

 

6.DODATKOWE INFORMACJE

6.1. Wynagrodzenia i nagrody osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA za 2020 rok

6.2. Umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

6.3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych

6.4. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

6.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

6.6. Informacje o firmie audytorskiej

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki P.A. NOVA SA oraz Grupy Kapitałowej P.A. NOVA zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.

 

 

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r. poz. 217).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.podstawowe informacje o SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ  P.A. NOVA

 

1.1.PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

 

Nazwa (firma):                                  P.A. NOVA Spółka Akcyjna

Kraj siedziby Emitenta:                                 Rzeczpospolita Polska

Siedziba i adres:       ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice

Numer telefonu:                                          +48 32 4004 100

Poczta elektroniczna:                                  biuro@panova.pl

Strona internetowa:                                     www.panova.pl

Numer klasyfikacji statystycznej REGON:     003529385

Numer identyfikacji podatkowej NIP:            631-020-04-17

Numer KRS:                                                0000272669

 

 

1.2.PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej P.A. NOVA („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest P.A. NOVA SA („Spółka”, „Emitent”, „P.A. NOVA”) z siedzibą w Gliwicach. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 20.07.2007 r. Grupa Kapitałowa P.A. NOVA powstała w dniu 27.06.2008 r, w wyniku nabycia pakietu udziałów San Development Sp. z o.o.

P.A. NOVA SA powstała z przekształcenia P.A. NOVA Sp. z o.o., które nastąpiło w trybie
art. 551 Kodeksu spółek handlowych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 04.12.2006 r. w sprawie przekształcenia P.A. NOVA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną P.A. NOVA. W dniu 25.01.2007 r. P.A. NOVA SA została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000272669.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest:

 

1.3.STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA SA, której główny przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi jednostka dominująca P.A. NOVA SA oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej

Siedziba

Posiadany kapitał (%)

Przedmiot działalności

Spółki celowe

San Development Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Sanowa w Przemyślu

Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
lub dzierżawionymi

Park Handlowy Chorzów
Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni handlowej
w parku handlowym w Chorzowie

Galeria Galena Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni handlowej
w Galerii Galena w Jaworznie

Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni handlowej w galerii Odrzańskie Ogrody
w Kędzierzynie-Koźlu

Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni handlowej w Galerii Miodowej w Kluczborku

P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-montażowej w Rybniku

P.A. NOVA Inwestycje
Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
lub dzierżawionymi

P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni usługowej hali produkcyjno-magazynowej w Siechnicach

P.A. NOVA Invest Racibórz
Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni handlowo-usługowej w budynku usługowym w Raciborzu

Centrum Handlowe ZET
Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

P.A. NOVA Invest Kłodzko
Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

budowa parku handlowego w Kłodzku, a następnie wynajmu powierzchni usługowej

P.A. NOVA BT GmbH

Sonnefeld (Niemcy)

98,0%

budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych

P.A. NOVA Invest Zaczernie
Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni hali przemysłowej w Zaczerniu

P.A. NOVA Invest Wilkowice 2
Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni hali przemysłowej w Wilkowicach

P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Invest Sanocka 6
Sp. z o.o.)

Gliwice

100,0%

budowa parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich, a następnie wynajem powierzchni usługowej

P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni usługowej parku handlowego w Zielonej Górze

P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

wynajem powierzchni usługowej parku handlowego w Częstochowie

Spółki pomocnicze

Supernova Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

prowadzenie działalności restauracyjnej i gastronomicznej

P.A. NOVA Management
Sp. z o.o.

Gliwice

100,0%

zarządzanie obiektami komercyjnymi i przemysłowymi

PAL Sp. z o.o.

Wrocław

50,1%

usługi operatorskie tj. dystrybucja energii – DEE, serwis, eksploatacja

PAL 1 Sp. z o.o.

Wrocław

51%

dystrybucja i handel energią elektryczną

PAL 2 Sp. z o.o.

Wrocław

51%

dystrybucja i handel energią elektryczną

 

 

Sposób ujęcia danych spółek zależnych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

Konsolidacją pełną zostały objęte:

- San Development Sp. z o.o.

- Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

- Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

- Galeria GALENA Sp. z o.o.

- Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

- P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

- P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

- P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o.

- P.A. NOVA INVEST Kłodzko Sp. z o.o.

- Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

- Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

- P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.

- P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

- P.A. NOVA BT GmbH

- P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

- P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nie zostały objęte konsolidacją następujące spółki:

- Supernova Sp. z o.o.

- P.A. NOVA Management Sp. z o.o.

- PAL Sp. z o.o.

- P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.

- PAL 1 Sp. z o.o.

- P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.)

- PAL 2 Sp. z o.o.

 

 

1.4.ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

 

Utworzenie spółki zależnej PAL 2 Sp. z o.o.

W dniu 01.04.2020 r. została zawarta umowa spółki pod firmą PAL 2 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 10.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. 51% udziałów w kapitale zakładowym objął Emitent. Podstawową działalnością spółki PAL 2 Sp. z o.o. jest dystrybucja i handel energią elektryczną. Rejestracja spółki nastąpiła w dniu 06.05.2020 r. pod numerem KRS 0000840274.

 

Połączenie Emitenta z P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. i wykreślenie Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego

W dniu 14.07.2020 r. do siedziby Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach o dokonaniu w dniu 08.07.2020 r. rejestracji połączenia spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach („Spółka Przejmowana”) z Emitentem.

Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała wszystkie udziały Spółki Przejmowanej.

Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 08.07.2020 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

W dniu 15.07.2020 r. nastąpiło wykreślenie spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego, które uprawomocniło się w dniu 29.07.2020 r.

 

Zmiana nazwy spółki zależnej P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.

W dniu 11.12.2020 r. nastąpiła zmiana nazwy spółki P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o. na P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. Rejestracja zmiany nazwy spółki przez Sąd Rejonowy w Gliwicach nastąpiła w dniu 31.12.2020 r.

 

 

1.5.Organy ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

 

1.5.1.Zarząd JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SpółEK ZALEŻNYCH

Jednostka dominująca P.A. NOVA SA

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna San Development Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna Supernova Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarząd spółki Supernova Sp. z o.o. funkcjonował w następującym składzie:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Management Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Management Sp. z o.o. wchodziła:

Pani Katarzyna Zdunek – Prezes Zarządu.

 

Spółka zależna PAL Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,

Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.

 

Spółka zależna Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna Galeria Galena Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzili:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 15.07.2020 r. (data wykreślenia spółki z KRS) w skład zarządu spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. wchodzili:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu,

Pan Włodzimierz Krasucki – Członek Zarządu.

 

Spółka zależna PAL 1 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 1 Sp. z o.o. wchodzą:

Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,

Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA GmbH

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA BT GmbH wchodzą:

Pani Ewa Bobkowska,

Pan Darius Oles.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.)

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. wchodzili:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

 

Spółka zależna PAL 2 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 06.05.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 2 Sp. z o.o. wchodzą:

Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu,

Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.

 

1.5.2.Rada Nadzorcza

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 26.05.2020 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

Pan Jerzy Biel – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Sławomir Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Miłosz Wolański – Sekretarz Rady Nadzorczej,

Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej,

Pan Leszek Iwaniec – Członek Rady Nadzorczej,

Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej.

W związku z rezygnacją Pana Sławomira Kamińskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w okresie od dnia 27.05.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

Pan Jerzy Biel – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Miłosz Wolański – Sekretarz Rady Nadzorczej,

Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej,

Pan Leszek Iwaniec – Członek Rady Nadzorczej,

Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej.

W spółkach:

- San Development Sp. z o.o.,

- Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,

- SUPERNOVA Sp. z o.o.,

- Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,

- Galeria GALENA Sp. z o.o.,

- Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,

- Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Management Sp. z o.o.,

- PAL Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,

- Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.,

- PAL 1 Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA BT GmbH,

- P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

- P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.)

- P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

- P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

- PAL 2 Sp. z o.o.

nie ustanowiono Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej.

 

1.6.Prokurenci JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce P.A. NOVA Management Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Tomasz Janik.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce Galeria Galena Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Aleksander Rutkowski.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. w spółce P.A. NOVA SA oraz w spółkach zależnych:

- San Development Sp. z o.o.,

- Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,

- Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,

- Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,

- Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.,

- Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,

- PAL Sp. z o.o.,

- PAL 1 Sp. z o.o.,

- Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA BT GmbH,

- P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Invest Ząbkowice Sp. z o.o. (poprzednio: P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.),

- P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.,

- P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

- PAL 2 Sp. z o.o.

nie było ustanowionych prokurentów.

 

1.7. Informacje o posiadanych PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ oddziałach (zakładach)

Na terenie Polski Grupa Kapitałowa P.A. NOVA nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

Na terenie Niemiec powstał zakład podatkowy w związku z realizacją prac budowlanych związanych z przebudową zakładu produkcyjnego Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld oraz z budową osiedla mieszkaniowego w Bad Staffelstein dla PA NOVA BT GmbH.

 

1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Oprócz powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki, przedstawionych w pkt. 1.3 niniejszego Sprawozdania, Emitent jest powiązany kapitałowo z Budoprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Budoprojekt Sp. z o.o. posiada 2.436.000 akcji Emitenta serii A i B, co stanowi 24,36% udziałów w kapitale zakładowym i 34,31% udziałów w głosach.

 

 

2.CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU

 

2.1.INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zakres usług świadczonych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową obejmuje:

1)   wykonawstwo kompletnych obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego (obiekty handlowo-usługowe, hale produkcyjne i magazynowe);

2)   wykonawstwo zarówno na potrzeby własne, jak i odbiorców zewnętrznych kompletnych projektów budowlanych i wykonawczych obiektów kubaturowych, przemysłowych, usługowych, użyteczności publicznej;

3)   formalno-prawna obsługa przygotowywanych i realizowanych inwestycji budowlanych w zakresie uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń (między innymi decyzje o warunkach zabudowy, pozwoleniu na budowę, użytkowaniu obiektu, decyzje uwarunkowań środowiskowych);

4)  realizacja projektów architektonicznych i urbanistycznych, komputerowe przetwarzanie danych z zakresu systemów informacji przestrzennej, projektów wnętrz, terenów zieleni, instalacji zewnętrznych i wewnętrznych, dróg, modernizacji budynków;

5)   wynajem powierzchni komercyjnych (Emitent w ramach Grupy Kapitałowej posiada obiekty handlowe w Raciborzu, Chorzowie, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Jaworznie, Zielonej Górze i Częstochowie);

6)   wynajem powierzchni przemysłowych (hale produkcyjno-montażowe w Rybniku, Siechnicach, Zaczerniu i Wilkowicach);

7)   dostawa i wdrażanie systemów komputerowych CAD, GIS i CMMS oraz dostawy sprzętu komputerowego.

Struktura organizacyjna jednostki dominującej, w skład której wchodzą działy: deweloperski, budowlano-wykonawczy, projektowo-architektoniczno-urbanistyczny oraz systemów informatycznych, pozwala na kompleksową realizację i obsługę całości procesu budowlanego, począwszy od pozyskania nieruchomości gruntowych, poprzez wykonanie projektu, uzyskanie pozwolenia na budowę, kończąc na realizacji obiektu budowlanego „pod klucz”.

Obecnie działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na realizacji hal przemysłowych i obiektów handlowych. Wykonawstwo tego typu obiektów obejmuje zarówno formę deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji pod względem formalno-prawnym, realizacji obiektu budowlanego i odsprzedaży zabudowanej nieruchomości), jak i typowe wykonawstwo budowlane.

Ponadto istotną pozycję w przychodach Grupy Kapitałowej stanowi wynajem powierzchni komercyjnych i przemysłowych we własnych obiektach deweloperskich. W 2020 roku działalność ta zapewniła 38% przychodów Grupy Kapitałowej.

Działalność działu systemów informatycznych polega przede wszystkim na wdrażaniu i sprzedaży systemów zarządzania oraz projektowania (CAD i CMMS) oraz działalności szkoleniowej w zakresie w/w oprogramowania.

Własność spółek Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020 r. stanowiły następujące obiekty deweloperskie:

L.p.

Opis obiektu

Powierzchnia najmu

Data otwarcia

1

Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu

1,4 tys. m2

2007 r.

2

Park handlowy w Chorzowie

3,4 tys. m²

2010 r.

3

Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu

22 tys. m²

2010 r.

4

Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku

11 tys. m²

2012 r.

5

Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody
w Kędzierzynie-Koźlu

22 tys. m²

2012 r.

6

Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku

8 tys. m2

01.04.2014 r.

7

Hala produkcyjno-montażowa w Siechnicach

2,5 tys. m2

31.12.2014 r.

8

Galeria handlowa Galena w Jaworznie

31,5 tys. m2

20.11.2015 r.

9

Hala produkcyjno-magazynowa w Zaczerniu k. Rzeszowa

2,5 tys. m2

30.12.2016 r.

10

Hala przemysłowa w Wilkowicach

12,4 tys. m2

07.05.2018 r.

11

Park handlowy w Jaworznie

3,3 tys. m2

03/04.2019 r.

12

Park handlowy w Zielonej Górze

3 tys. m2

28.11.2019 r.

13

Park handlowy w Częstochowie

2 tys. m2

03.2020 r.

Łączna posiadana (w ramach Grupy) powierzchnia najmu na 31.12.2020 r.

125 tys. m²

 

 

2.2. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia w towary i usługi

 

Działalność projektowa i budowlana

W 2020 roku Grupa Kapitałowa P.A. NOVA świadczyła usługi deweloperskie, budowlane i projektowe na terenie całego kraju. Usługi świadczone na rynku krajowym stanowiły niemal 100% przychodów ze sprzedaży Spółki oraz przychodów ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym. Udział rynku zagranicznego w przychodach ze sprzedaży miał charakter marginalny. Głównymi odbiorcami usług budowlanych i deweloperskich jednostki dominującej były sieci handlowe i firmy produkcyjne.

Dział Projektowy świadczył usługi na rzecz sieci handlowych; dla spółek celowych, za pośrednictwem których realizowane są inwestycje własne w obiekty na wynajem oraz na rzecz jednostek administracji publicznej w zakresie przygotowania planów zagospodarowania przestrzennego.

W 2020 roku jednostka dominująca współpracowała z jednym z stałych, zewnętrznych klientów, których łączna wartość transakcji przyniosła przychód w wysokości ok. 21% przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej. Usługi świadczone były w zakresie usług budowlanych, deweloperskich i projektowych.  

W 2020 roku głównymi dostawcami materiałów i usług budowlanych dla Spółki i Grupy Kapitałowej były następujące firmy:

- LUMEN Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,

POWER Zdzisław Jeziorski, Zabrze,

F.B.-R. Jacek Strzała, Wodzisław Śląski,

  -  Madex-Instal Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie,

  -  PROEKO Zarządzamy Energią Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,

Floorsystem Sp. z o.o. z siedzibą w Żarach,

MASDROG Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi,

Pekabex BET S.A. z siedzibą w Poznaniu,

Selenergy Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

 

Działalność IT

Usługi informatyczne oraz sprzedaż sprzętu informatycznego i oprogramowania IT przez Dział Nowych Technologii kierowana jest również w ponad 90% na rynek krajowy.

Usługi Działu Nowych Technologii w 2020 roku były skierowane do różnych odbiorców, przede wszystkim w branży produkcji mechanicznej oraz w budownictwie i architekturze. Wartość zakupów żadnej z firm nie stanowiła przeważającej pozycji w przychodach działu.

Działalność handlowa (Działu Nowych Technologii) prowadzona była głównie w oparciu o dostawy od Tech Data Polska Sp. z o.o.

 

Najem i zarządzanie nieruchomościami

W zakresie wynajmu powierzchni handlowych głównymi najemcami w 2020 roku były firmy reprezentujące znane marki z branży odzieżowej, RTV-AGD oraz obuwniczej (RTVEuroAGD, Carrefour, Rossmann, Media Expert, H&M).

 

2.3.SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY SPÓŁKI (DANE JEDNOSTKOWE)

 

Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

- do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 31.12.2020 r. równy 4,6148 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2019 r. równy 4,2585 PLN;

- do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2020 wynosi 4,4743 PLN, a za rok 2019 - 4,3018 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 31.12.2020 r. oraz odpowiednio na 31.12.2019 r.

 

 

2.3.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO; Wartość za okres w tysiącach

Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów

rok 2020

rok 2019

PLN

EUR

PLN

EUR

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

96 825

21 640

186 600

43 377

Koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów

88 583

19 798

178 493

41 493

Zysk ze sprzedaży

2 148

480

1 177

274

Zysk z działalności operacyjnej

2 262

506

1 395

324

Zysk brutto

4 983

1 114

32 832

7 632

Zysk netto

3 643

814

25 913

6 024

 

Obserwowany w sprawozdaniu jednostkowym istotny spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2019 roku to w pierwszej kolejności efekt spadku wartości portfela realizowanych budów. Pandemia COVID-19 w pierwszej połowie 2020 r. spowodowała zatrzymanie wielu inwestycji w obszarze nieruchomości handlowych i przemysłowych, które to rynki są głównym źródłem pozyskiwana kontraktów budowlanych dla Grupy PA NOVA. Wzrost wyniku na sprzedaży i z działalności operacyjnej to w głównej mierze efekt istotnej poprawy rentowności segmentu budowlanego ze względu na niskie ceny podwykonawstwa wynikające ze spadku zamówień w segmencie budownictwa obiektów handlowych i przemysłowych, a także poprawy rentowności segmentu projektowego i segmentu nowych technologii.

Istotny spadek wyniku brutto to efekt zdarzeń jednorazowych mających miejsce w 2019 r. takich jak zysk na sprzedaży 4 spółek prowadzących parki handlowe (Sosnowiec, Myszków, Krosno i Kamienna Góra).

 

2.3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO; Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej

rok 2020

rok 2019

PLN

EUR

PLN

EUR

Aktywa razem

388 760

84 242

483 383

113 510

Aktywa trwałe

349 453

75 724

378 026

88 770

Aktywa obrotowe

39 307

8 518

105 357

24 740

Kapitał własny i zobowiązania razem

388 760

84 242

483 383

113 510

Kapitał własny

319 288

69 188

307 503

72 209

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

69 472

15 054

175 880

41 301

 

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej P.A. NOVA SA wykazuje spadek sumy bilansowej, co jest w głównej mierze efektem wysokiego salda wyceny kontraktów budowlanych prowadzonych w 2019 r. rozliczanych po ich zakończeniu.

Istotny spadek aktywów obrotowych to poza opisywanym wcześniej efektem spadku aktywów z tytułu wyceny kontraktów budowlanych, również efekt zmniejszenia stanu gotówki ze względu na spłatę zobowiązań z tytułu obligacji w kwocie 20 mln PLN.

Istotny spadek zobowiązań to efekt wykupienia obligacji w 2020 r. oraz skutek połączenia ze spółką córką – PA NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o., co przyniosło w efekcie wygaśnięcie zobowiązania PA NOVA S.A. z tytułu pożyczki w wysokości 27 mln PLN.

 

2.3.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Podstawowe pozycje jednostkowe sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO; Przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych

rok 2020

rok 2019

PLN

EUR

PLN

EUR

A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

55 193

12 336

(47 644)

(11 075)

B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

(7 267)

(1 624)

61 453

14 286

C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej

(51 397)

(11 487)

(12 218)

(2 840)

D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/-C)

(3 471)

(776)

1 592

370

E. Środki pieniężne na koniec okresu

3 621

785

7 092

1 665

 

Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej to w głównej mierze efekt zakończenia w 2020 r. budowy obiektu Kaufland w formule zakładającej ponoszenie wszystkich kosztów budowy w całości przez Spółkę i sprzedaż gotowego obiektu do Zamawiającego. Sprzedaż ta nastąpiła w II kw. 2020 r.

Na ujemne przepływy netto z działalności inwestycyjnej wpływ miały głównie zaliczki dokonane na zakup gruntów pod przyszłe inwestycje i rozpoczęcie inwestycji polegającej na budowie parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich.

Ujemne przepływy z działalności finansowej to w głównej mierze efekt wydatków przeznaczonych na spłatę obligacji w kwocie 20 mln PLN oraz spłatę zadłużenia zaciągniętego dla potrzeb budowy obiektu Kaufland, sprzedanego do inwestora w II kw. 2020 r.

 

2.3.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

W roku 2020 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Spółki kształtowały się następująco:

Rodzaj działalności (w tys. PLN)

rok 2020

rok 2019

Przychody ze sprzedaży usług budowlanych
i deweloperskich

81 415

176 235

Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego

5 741

3 060

Przychody z najmu nieruchomości

1 319

445

Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego

673

649

Przychody ze sprzedaży pozostałych usług

-

-

Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny

7 585

6 130

Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe

92

81

Razem przychody ze sprzedaży

96 825

186 600

Istotny spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2019 roku to w pierwszej kolejności efekt spadku wartości portfela realizowanych budów. Pandemia COVID-19 w pierwszej połowie 2020 r. spowodowała zatrzymanie wielu inwestycji w obszarze nieruchomości handlowych i przemysłowych, które to rynki są głównym źródłem pozyskiwania kontraktów budowlanych dla Grupy PA NOVA. Przychody z segmentu najmu wzrosły w związku z oddaniem do użytkowania w listopadzie 2019 roku parku handlowego w Zielonej Górze i w marcu 2020 r. parku handlowego w Częstochowie. Wzrost przychodów zewnętrznych działu projektowego to efekt zwiększonego zaangażowania tego działu w pozyskiwanie zleceń zewnętrznych. Obserwujemy też istotny wzrost przychodów działu informatycznego, który jest efektem prac włożonych w rozszerzenie palety oferowanych produktów i usług.

 

2.3.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

 

 

 

 

 

kwoty w tys. zł.

Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia

Kwoty

Wskaźnik

Zmiana wskaźnika (+) poprawa
(-)pogorszenie

rok 2020

rok 2019

rok 2020

rok 2019

1

2

3

4

5

6

WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI

1.

Wskaźnik zyskowności sprzedaży

3 643

25 913

3,8%

13,9%

-10,1%

 

Zysk netto

 

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

96 825

186 600

2.

Wskaźnik zyskowności ogółem majątku

3 643

25 913

0,8%

5,5%

-4,7%

 

Zysk netto

 

Przeciętny stan majątku

436 072

470 822

3.

Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych

3 643

25 913

1,2%

8,8%

-7,6%

 

Zysk netto

 

Przeciętny stan kapitałów własnych

313 396

294 546

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

4.

Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik płynności)

39 307

105 357

80,1%

91,2%

- 11,1%

 

Aktywa obrotowe

 

Zobowiązania krótkoterminowe

49 066

115 462

5.

Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań

24 722

31 999

50,4%

27,7%

22,7%

 

Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

 

Zobowiązania krótkoterminowe

49 066

115 462

6.

Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań

3 621

7 092

7,4%

6,1%

1,3%

 

Inwestycje krótkoterminowe

 

Zobowiązania krótkoterminowe

49 066

115 462

7.

Wskaźnik obrotu należności w razach

96 825

186 600

6,4

11,0

- 4,6

 

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

 

Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT

15 080

16 935

8.

Wskaźnik obrotu należności w dniach

365

365

57,0

33,2

- 23,8

 

Liczba dni w okresie (365)

 

Wskaźnik obrotu należności w razach

6,4

11,0

9.

Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach

94 677

185 423

3,5

5,7

- 2,2

 

Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów

 

Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT

27 323

32 422

10.

Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach

365

365

104,3

64,0

- 40,3

 

Liczba dni w okresie (365)

 

Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach

3,5

5,7

WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI

11.

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami

69 472

175 880

17,9%

36,4%

18,5%

 

Zobowiązania ogółem

 

Aktywa razem

388 760

483 383

12.

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

326 808

315 173

84,1%

65,2%

18,9%

 

Kapitały własne + Rezerwy

 

Aktywa razem

388 760

483 383

 

 

2.4.SYTUACJA FINANSOWA ORAZ STAN MAJĄTKOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ (DANE SKONSOLIDOWANE)

Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

- do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i kapitałów własnych i zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 31.12.2020 r. równy 4,6148 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2019 r. równy 4,2585 PLN;

- do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za rok 2020 wynosi 4,4743 PLN, a za rok 2019 - 4,3018 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 31.12.2020 r. oraz odpowiednio na 31.12.2019 r.

 

2.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO; Wartość za okres w tysiącach

Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów

rok 2020

rok 2019

PLN

EUR

PLN

EUR

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

161 677

36 135

284 036

66 027

Koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów

122 565

27 393

227 927

52 984

Zysk na sprzedaży

32 214

7 200

47 642

11 075

Zysk z działalności operacyjnej

32 106

7 176

46 033

10 701

Zysk brutto

19 820

4 430

48 285

11 224

Zysk netto

15 674

3 503

36 852

8 567

 

Istotny spadek łącznych przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2019 r. jest efektem spadku przychodów ze sprzedaży usług budowlanych realizowanych przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA SA dla odbiorców zewnętrznych (spoza Grupy kapitałowej). Przychody te w roku 2020 były o ok. 90 mln zł niższe niż w 2019 r. Różnica wynika z istotnego ograniczenia inwestycji w obszarze przemysłowym i handlowym w I poł 2020 r. ze względu na wybuch pandemii COVID-19, a także efektu wysokiej bazy, gdyż w 2019 r. rozpoznano jednorazowo przychody ze sprzedaży mieszkań realizowanych przez spółkę PA NOVA BT w Niemczech. Przychody te wyniosły ok. 20 mln PLN. Drugim powodem spadku przychodów było ograniczenie działalności obiektów handlowych, wynikające z restrykcji związanych z pandemią. Spadek przychodów w tym segmencie wyniósł ok 17 mln PLN. Spadek zysku z działalności operacyjnej wynika głównie ze spadku wyniku w segmencie najmu o ok. 15 mln PLN. Pozostałe segmenty uzyskały wyniki na poziomie zbliżonym bądź wyższym niż w 2019 r.  Wysoki poziom zysku brutto w 2019 r. to efekt sprzedaży czterech parków handlowych, na których Grupa zrealizowała zysk w wysokości 16 mln PLN.

 

2.4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO; Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej

rok 2020

rok 2019

PLN

EUR

PLN

EUR

Aktywa razem

828 026

179 428

899 269

211 170

Aktywa trwałe

702 997

152 335

735 454

172 703

Aktywa obrotowe

95 100

20 608

156 443

36 737

Kapitał własny i zobowiązania razem

828 026

179 428

899 269

211 170

Kapitał własny

394 766

85 843

394 010

92 523

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

433 260

93 885

505 259

118 647

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy P.A. NOVA wykazuje spadek sumy bilansowej będący efektem zmniejszenia wartości aktywów trwałych, wynikającego głównie z odpisów amortyzacyjnych i sprzedaży nieruchomości niezabudowanej w Zamościu o wartości ok. 5 mln PLN. Spadek aktywów obrotowych i zobowiązań to efekt spłaty zobowiązań z tytułu obligacji w kwocie 20 mln PLN ze środków pozyskanych ze sprzedaży 4 parków handlowych w 2019 r.

Analizując zobowiązania i zadłużenie Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na fakt, iż zadłużenie stanowią głównie inwestycyjne kredyty długoterminowe. Waluta zadłużenia dla długoterminowych kredytów inwestycyjnych (głównie EURO) jest co do zasady zbieżna z walutą, w jakiej zawierane są umowy najmu.

 

2.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Podstawowe pozycje skonsolidowane sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO; Przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych

rok 2020

rok 2019

PLN

EUR

PLN

EUR

A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

83 453

18 652

11 051

2 569

B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

(16 860)

(3 768)

37 316

8 675

C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej

(61 610)

(13 770)

(46 317)

10 767

D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/-C)

4 983

1 114

2 050

477

E. Środki pieniężne na koniec okresu

43 931

9 520

38 902

9 135

Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej to przede wszystkim efekt wyniku zrealizowanego w obszarze produkcji budowlanej jak i najmu komercyjnego nieruchomości.

Ujemne przepływy netto z działalności inwestycyjnej odzwierciedlają efekty nakładów poniesionych na realizację obiektów handlowych i przemysłowych na własny rachunek oraz zakupy nieruchomości inwestycyjnych dokonane przez jednostkę dominującą z przeznaczeniem na realizację kontraktów deweloperskich na zlecenie sieci handlowych.

Odnotowane w bieżącym okresie sprawozdawczym ujemne przepływy w ramach działalności finansowej to efekt bieżących spłat kredytów inwestycyjnych i obrotowych (raty oraz odsetki), skutek spłaty zobowiązań z tytułu obligacji, a także spłaty zobowiązań związanych z budową obiektu Kaufland sprzedanego do inwestora w I poł 2020 r., którego koszty budowy i zadłużenie wygenerowane były w znaczącej mierze w 2019 r.

 

2.4.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

W roku 2020 oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco:

Rodzaj działalności ( w tys. PLN)

rok 2020

rok 2019

Przychody ze sprzedaży usług budowlanych i deweloperskich (w tym ze sprzedaży mieszkań)

82 865

190 172

Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego

5 679

2 943

Przychody z najmu nieruchomości

62 690

81 576

Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego

673

649

Przychody ze sprzedaży pozostałych usług

2 079

2 455

Przychody ze sprzedaży towarów – Dział Informatyczny

7 585

6 130

Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe

106

111

Razem przychody ze sprzedaży

161 677

284 036

Istotny spadek łącznych przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2019 r. jest efektem spadku przychodów ze sprzedaży usług budowlanych realizowanych przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA SA dla odbiorców zewnętrznych (spoza Grupy kapitałowej). Przychody te w roku 2020 były o ok. 90 mln zł niższe niż w 2019 r. Różnica ta wynika z istotnego ograniczenia inwestycji w obszarze przemysłowym i handlowym w I poł 2020 r. ze względu na wybuch pandemii COVID-19, a także efektu wysokiej bazy, gdyż w 2019 r. rozpoznano jednorazowo przychody ze sprzedaży mieszkań realizowanych przez spółkę PA NOVA BT w Niemczech. Przychody te wyniosły ok. 20 mln PLN. Drugim powodem spadku przychodów było ograniczenie działalności obiektów handlowych, wynikające z restrykcji związanych z pandemią. Spadek przychodów w tym segmencie wyniósł ok. 17 mln PLN. Przychody pozostałych segmentów, których udział jest znacząco niższy, nie miały istotnego wpływu na obraz podstawowych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy kapitałowej.

 

2.4.5. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITALOWEJ

 

 

 

 

 

kwoty w tys. zł.

Rodzaj wskaźnika i sposób wyliczenia

Kwoty

Wskaźnik

Zmiana wskaźn.
(+) poprawa (-) pogorszenie

rok 2020

rok 2019

rok 2020

rok 2019

1

2

3

4

5

6

WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI

1.

Wskaźnik zyskowności sprzedaży

15 674

36 852

9,7%

13,0%

-3,3%

 

Zysk netto

 

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

161 677

284 036

2.

Wskaźnik zyskowności ogółem majątku

15 674

863 648

36 852

1,8%

4,1%

-2,3%

 

Zysk netto

 

Przeciętny stan majątku

 

906 459

3.

Wskaźnik zyskowności kapitałów własnych

15 674

394 388

36 852

4,0%

9,8%

-5,8%

 

Zysk netto

 

Przeciętny stan kapitałów własnych

 

374 983

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

 

 

rok 2020

rok 2019

 

 

 

4.

Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań (wskaźnik płynności)

95 100

156 443

1,14

0,95

0,18

 

Aktywa obrotowe

 

Zobowiązania krótkoterminowe

83 640

 

164 138

5.

Wskaźnik szybki pokrycia bieżących zobowiązań

69 817

67 480

0,84

0,41

0,42

 

Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

 

Zobowiązania krótkoterminowe

83 640

164 138

6.

Wskaźnik bardzo szybki pokrycia bieżących zobowiązań

43 931

38 902

0,53

0,24

28,8%

 

Inwestycje krótkoterminowe

 

Zobowiązania krótkoterminowe

83 640

164 138

7.

Wskaźnik obrotu należności w razach

161 677

284 036

9,2

15,1

- 5,9

 

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

 

Przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy minus VAT

17 482

18 806

8.

Wskaźnik obrotu należności w dniach

365

365

39,7

24,2

- 15,5

 

Liczba dni w okresie (365)

 

Wskaźnik obrotu należności w razach

9,2

15,1

9.

Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach

42 092

83 282

1,4

6,8

- 5,4

 

Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia produktów

 

Przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług płatnych w terminie do 12 miesięcy

29 683

34 648

10.

Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach

365

365

260,7

53,7

- 207,0

 

Liczba dni w okresie (365)

 

Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w razach

1,4

2,4

WSKAŹNIKI WYPŁACALNOŚCI

 

 

rok 2020

rok 2019

 

 

 

11.

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami

433 260

505 259

0,52

0,56

0,04

 

Zobowiązania ogółem

 

Aktywa razem

828 026

899 269

12.

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

402 547

401 966

0,49

0,45

0,04

 

Kapitały własne + Rezerwy

 

Aktywa razem

828 026

899 269

 

 

 

2.5. ZDARZENIA I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

 

2.5.1 Istotne ZDARZENIA w Działalności inwestycyjnej

 

INWESTYCJE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

 

Otwarcie parku handlowego w Częstochowie

W marcu i kwietniu 2020 r. nastąpiło przekazanie lokali najemcom parku handlowego w Częstochowie. Obiekt składa się 3 lokali handlowych o łącznej pow. 2 tys. m2.

 

Przebudowa parku handlowego w Chorzowie

W marcu 2020 r. rozpoczęła się przebudowa parku handlowego w Chorzowie polegająca na dostosowaniu dwóch lokali handlowo-usługowych pod potrzeby nowych najemców. Zakończenie prac ma nastąpiło we wrześniu 2020 r.

 

Rozpoczęcie budowy parku handlowego w Ząbkowicach Śląskich

W sierpniu 2020 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację kompleksu obiektów handlowych w Ząbkowicach Śląskich, składających się z 14 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu 9,7 tys. m2. Otwarcie obiektu dla klientów jest planowane na III kwartał 2021 r.

 

REALIZACJE NA RZECZ PODMIOTÓW ZEWNĘTRZNYCH

 

Umowa z Arpex Sp. z o.o. na wykonanie hali magazynowej w Gliwicach

W dniu 21.01.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy ARPEX Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Zamawiającym a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą („Umowa”).

Przedmiotem zawartej Umowy jest wykonanie wszystkich niezbędnych robót budowlanych dla realizacji inwestycji p.n. Budowa hali magazynowej z częścią produkcyjną i budynkiem biurowym wraz z infrastrukturą techniczną przy ul. Macieja Płażyńskiego w Gliwicach.

Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłacił Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 18.180.300,00 zł.

Odbiór końcowy obiektu przez Zamawiającego nastąpił w dniu 17.01.2020 r.

 

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości zabudowanej obiektem handlowym z KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp.k.

W dniu 23.04.2020 r. została podpisana umowa sprzedaży pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako „Sprzedającym” a KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako „Kupującym”.

Przedmiotem w/w umowy była sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, zabudowanej samoobsługowym obiektem handlowym oraz urządzeniami zewnętrznymi („Przedmiot Sprzedaży”).

Strony umowy ustaliły, że cena sprzedaży Przedmiotu Sprzedaży wynosi łącznie 38.018.137,99 zł.

 

Umowa na wykonanie obiektu handlowo-usługowego z LIDL Sp. z o.o. Sp.k.

W dniu 05.09.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane („Umowa”) pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Lidl sp. z o.o. sp. k. z .siedzibą w Jankowicach jako Zleceniodawcą.

Przedmiotem Umowy jest realizacja kompletnej inwestycji budowlanej polegającej na wybudowaniu obiektu handlowo-usługowego.

Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 9.924.640,21 zł.

Odbiór końcowy obiektu nastąpił w dniu 17.04.2020 r.

 

Umowa na wykonanie obiektu handlowo-usługowego z LIDL Sp. z o.o. Sp.k.

W dniu 16.10.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane („Umowa”) pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą i Lidl sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Jankowicach jako Zleceniodawcą.

Przedmiotem Umowy jest realizacja kompletnej inwestycji budowlanej polegającej na wybudowaniu obiektu handlowo-usługowego.

Wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 11.604.995,82 zł.

Odbiór końcowy obiektu nastąpił w dniu 18.09.2020 r.

 

Umowy o roboty budowlane z Grupą SAVPOL

W dniu 04.03.2020 r. do siedziby Spółki wpłynęły podpisane umowy o roboty budowlane („Umowy”) zawarte pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą oraz spółkami Grupy SAVPOL jako Zleceniodawcą.

Przedmiotem Umów jest realizacja inwestycji budowlanych polegających na wybudowaniu dwóch hal magazynowych wraz z zapleczem biurowo-socjalnym w Rzeszowie i Gdańsku.

Łączne wynagrodzenie ryczałtowe netto Emitenta za wykonanie przedmiotu Umów wynosi 19.367.721,38 zł.

Odbiór końcowy obiektu nastąpił: dla obiektu w Rzeszowie w dniu 15.01.2021 r., dla obiektu w Gdańsku w dniu 04.02.2021 r.

 

2.5.2 Istotne ZDARZENIA w działalności finansowej

Istotny wpływ na bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej w 2020 roku miały ograniczenia wynikające z ogłoszenia stanu epidemii w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19. Spłata części zobowiązań z tytułu kredytów w 2020 roku została zawieszona przez okres odpowiednio 3 lub 6 miesięcy.

W 2020 roku w ramach Grupy Kapitałowej zostały zawarte następujące umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych:

 

Umowa kredytowa z mBank SA

W dniu 02.01.2020 r. do siedziby spółki zależnej Emitenta – P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. („Spółka”) wpłynął podpisany egzemplarz umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Spółką jako Kredytobiorcą.

Na mocy w/w umowy Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w wysokości 2.712.014,98 EUR z przeznaczeniem na zapłatę Emitentowi za zakup Projektu, tj. parku handlowego w Zielonej Górze.

Spółka zobowiązana jest dokonać spłaty całości zadłużenia do dnia 31.12.2027 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Spółka zobowiązała się ustanowić następujące zabezpieczenia:

1) hipoteka ustanowiona na nieruchomości, na której realizowany jest Projekt,

2) cesja wierzytelności z umów najmu,

3)  zastaw rejestrowy na udziałach Spółki.

 

Aneks do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim

W dniu 25.03.2020 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany aneks do Umowy Wieloproduktowej („Umowa”), zawarty pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Klientem.

Na podstawie niniejszego Aneksu zmianie uległ termin spłaty Kredytu na dzień 11.09.2020 r.

 

Aneks do umowy kredytowej i umowa kredytowa z mBank SA

W dniu 14.04.2020 r. do siedziby spółki zależnej Emitenta – P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. („Spółka”) wpłynęły podpisane następujące umowy, zawarte pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Spółką jako Kredytobiorcą:

1) egzemplarz aneksu do umowy kredytowej, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2020 z dnia 02.01.2020 r.

Na podstawie niniejszego aneksu zmianie uległa wysokość kredytu inwestycyjnego do kwoty 2.688.000,00 EUR oraz termin ostatecznej spłaty należności z tytułu kredytu na dzień 31.03.2027;

2) umowa o kredyt obrotowy w wysokości 3.840.000,00 zł z przeznaczeniem na zapłatę części podatku VAT za zakup parku handlowego w Zielonej Górze.

Jednocześnie celem ustanowienia wymaganych zabezpieczeń Emitent zawarł z mBank SA umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach w spółce P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. Na podstawie przedmiotowej umowy został ustanowiony zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na udziałach, w celu zabezpieczenia spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych Zastawnika wynikających z umowy Kredytowej do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 5.720.000,00 EUR.

 

Aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy z Bankiem Nowym BFG (poprzednio: PBS)

W dniu 12.05.2020 r. został zawarty aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Bankiem Nowym BFG SA z siedzibą w Warszawie (poprzednio: Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku) (Bank). O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 21.05.2014 roku.

Na podstawie niniejszego aneksu Bank udzielił kredytu w wysokości 3.000.000,00 PLN, a termin całkowitej spłaty kredytu wyznaczono na dzień 31.03.2021 roku.

Ponadto ustalono kwotę hipoteki umownej hipoteki łącznej na obciążonych nieruchomościach do wysokości 6.000.000,00 zł.

Kredyt został w całości spłacony w dniu 09.09.2020 r.

 

Umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim

W dniu 08.06.2020 r. wpłynęły do siedziby Emitenta podpisane egzemplarze umów kredytowych zawartych pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako Bankiem, a spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o. jako Klientem

Na podstawie zawartych umów Bank udzielił Klientowi:

a)  kredytu dewizowego na finansowanie inwestycji w kwocie 1 904 088,00 EUR z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji polegającej na finansowaniu zakupu nieruchomości komercyjnej od Emitenta,

b)  kredytu obrotowego w kwocie 2 760 000,00 zł z przeznaczeniem na sfinansowanie zapłaty podatku VAT z tytułu zakupu nieruchomości przez Klienta od Emitenta.

Emitent zobowiązany jest dokonać spłaty całości zadłużenia:

a) dla kredytu dewizowego - do dnia 07.06.2027 r.

b) dla kredytu obrotowego – do dnia 29.11.2020 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia

1)  hipoteka umowna na nieruchomości będącej przedmiotem transakcji;

2)  oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Klienta;

3)  oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Emitenta;

4)  cesja wierzytelności z umów najmu;

5)  cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.

 

Aneks do umowy kredytowej z mBank SA

W dniu 24.06.2020 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany aneks do umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Kredytobiorcą.

Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r., a następnie została zmieniona aneksem z dn. 13.06.2018 r. oraz aneksem z dn. 24.06.2019 r. Na podstawie ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym („Kredyt”) w wysokości nieprzekraczającej 13.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy.

Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 29.06.2021 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązał się złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty 19.500.000,00 zł.

 

Aneks do umowy wieloproduktowej z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 08.09.2020 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany aneks do Umowy Wieloproduktowej („Umowa”), zawarty pomiędzy ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Klientem. O zawarciu umowy, o której mowa w zdaniu powyżej, Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2017 z dn. 14.09.2017 r., zmienionej aneksami, o zawarciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2018 z dnia 12.09.2018 r., raportem bieżącym nr 25/2019 z dnia 24.09.2019 r. oraz raportem bieżącym nr 9/2020 z dnia 25.03.2020 r.

Na podstawie niniejszego Aneksu podwyższeniu uległ limit kredytowy do kwoty 20.000.000,00 PLN z sublimitem na kredyt w rachunku bieżącym, sublimitem na gwarancje bankowe oraz sublimitem na transakcje dyskontowe w formie finansowania dostawców.

Klient zobowiązał się do spłaty Kredytu w terminie do dnia 11.09.2021 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Klient zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

1)  weksel in blanco z deklaracją wekslową,

2)  hipotekę umowną na 4 nieruchomościach,

3)  oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

 

2.5.3. INNE Istotne zdarzenia I UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

 

Połączenie Emitenta ze spółką zależną P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

W dniu 18.05.2020 r. do siedziby Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach o oddaleniu wniosku Spółki o połączenie Emitenta ze spółką P.A. NOVA Parki Handlowe Bis sp. z o.o.

Na podstawie otrzymanego postanowienia Sąd nie wyraził zgody na dokonanie połączenia w trybie uproszczonym, o co wnioskował Emitent. Zgodnie z uzasadnieniem zawartym w postanowieniu walne zgromadzenie Spółki musi podjąć uchwałę połączeniową, o której mowa w art. 506 §1 KSH.

Uchwała połączeniowa została podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu P.A. NOVA SA, które odbyło się w dniu 25.06.2020 r.

W dniu 14.07.2020 r. do siedziby Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach o dokonaniu w dniu 08.07.2020 r. rejestracji połączenia spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach („Spółka Przejmowana”) z Emitentem.

Połączenie Spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała wszystkie udziały Spółki Przejmowanej.

Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 08.07.2020 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

 

Wcześniejszy całościowy wykup niezabezpieczonych Obligacji serii A na żądanie Emitenta

W dniu 23.01.2020 roku nastąpił przedterminowy wykup 200.000 sztuk obligacji serii A („Obligacje”) na łączną kwotę 20.000.000,00 zł, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLPANVA00047. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu, co powoduje całkowite wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z tych Obligacji.

 

UMOWY UBEZPIECZENIA

Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. następujące umowy ubezpieczenia z terminem obowiązywania od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.:

- umowa ubezpieczenia generalnego wszystkich ryzyk budowy i montażu,

- umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za produkt i wykonane usługi,

- umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta.

Emitent zawarł z Generali Towarzystwem Ubezpieczeniowym S.A. umowy ubezpieczenia z terminem obowiązywania od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.:

- ubezpieczenie zaplecza, sprzętu i maszyn budowlanych od wszelkiego ryzyka,

- kompleksowe ubezpieczenie mienia oraz sprzętu elektronicznego.

Ponadto Emitent zawarł w 2020 roku ubezpieczenia komunikacyjne na posiadaną flotę pojazdów.

 

UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI

Emitent nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jego działalności umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami w 2020 r.

 

UMOWY O WSPÓŁPRACY

P.A. NOVA SA nie zawarła innych istotnych umów o współpracy lub kooperacji w 2020 r.

 

2.6. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

2.6.1. Zaciągnięte i wypowiedziane kredyty i pożyczki, uzyskane poręczenia i gwarancje

KREDYTY

Kredyty zaciągnięte przez Emitenta według stanu na 31.12.2020 r. przedstawiono w poniższej tabeli:

Bank

Kwota

Kwota wykorzystania

na dzień 31.12.2020 r.

Oprocentowanie

Termin spłaty

Uwagi

Bank Nowy BFG SA

3.000.000 zł

0,00 zł

WIBOR 1M+2,1%

31.03.2021 r.

Kredyt w całości spłacony w dniu 09.09.2020 r.

mBank SA

13.000.000 zł

7.652.258 zł

WIBOR 1M+1,7%

29.06.2021 r.

Na podstawie umowy kredytowej
z dn. 05.07.2017 r.
(na finansowanie działalności bieżącej Emitenta)

ING Bank Śląski SA

9.000.000 zł

3.347.239 zł

WIBOR 1M+1,4%

11.09.2021 r.

Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej
z dn. 08.09.2017 r.
z przezn. na bieżącą działalność Emitenta

ING Bank Śląski SA

2.000.000 zł

0 zł

WIBOR 1M+3%

10.09.2021 r.

Na podstawie aneksu do umowy wieloproduktowej
z dn. 08.09.2017 r.
z przeznaczeniem na finansowanie dostawców

 

 

Umowy kredytowe zawarte przez spółki zależne Grupy Kapitałowej przedstawiono w tabeli poniżej:

Podmiot

Bank

Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień 31.12.2020 r.

Oprocentowanie w skali roku

Termin spłaty

Uwagi

San Development
Sp. z o.o.

mBank SA

16.779.533,95 EUR (77.434.193,27 PLN)

EURIBOR 3M

+2,50%

20.05.2026

Zawarcie w/w umowy było związane z refinansowaniem kredytu inwestycyjnego dot. galerii handlowej Galeria Sanowa w Przemyślu

Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o.

PKO Bank Polski SA

13.811.666,28 EUR (63.738.077,55 PLN)

EURIBOR 3M+2,65%

30.06.2024

Umowa związana z koniecznością współfinansowania budowy Centrum Handlowego Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu

Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.

mBank SA

6.387.551,06 EUR (29.477.270,63 PLN)

EURIBOR 3M

+2,5%

20.09.2022

Zawarcie w/w umowy było związane z refinansowaniem kredytu inwestycyjnego dot. galerii handlowej Galeria Miodowa w Kluczborku

P.A. NOVA Invest 1
Sp. z o.o.

mBank SA

3.500.859,68 EUR (16.154.844,29 PLN)

EURIBOR 3M+2,30%

29.02.2024

Zawarcie w/w umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno-montażowej z zapleczem socjalno-biurowym w Rybniku

P.A. NOVA Invest 2
Sp. z o.o.

mBank SA

635.911,43 EUR (2.934.604,07 PLN)

EURIBOR 3M+2,45%

30.05.2025

Zawarcie w/w umowy było związane z współfinansowaniem budowy hali produkcyjno-montażowej w Siechnicach

Park Handlowy Chorzów
Sp. z o.o.

ING Bank Śląski SA

2.847.347,70 PLN

WIBOR

1M+1,60%

31.12.2025

Zawarcie w/w umowy
było związane z refinansowaniem kredytu udzielonego przez Deutsche Bank Polska SA dot. parku handlowego w Chorzowie

Galeria Galena Sp. z o.o.

Bank Ochrony Środowiska SA

50.472.528,48 PLN - pożyczka Jessica; 9.541.622,97 EUR (44.032.681,68 PLN) – kredyt inwestycyjny;

1.612.101,15 EUR (7.439.524,39 PLN – kredyt inwestycyjny – park handlowy)

Pożyczka Jessica

1%

 

Kredyt inwestycyjny

EURIBOR 3M+2,80%

29.03.2029

Zawarcie umowy inwestycyjnej pożyczki JESSICA, umowy kredytu nieodnawialnego

jest związane ze współfinansowaniem budowy galerii Galena w Jaworznie; zawarto również umowę kredytu nieodnawialnego na współfinansowanie budowy parku handlowego w Jaworznie

P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.

Santander Bank Polska SA

786.340,02 EUR (3.628.801,92 PLN)

EURIBOR 1M+1,80%

29.06.2023

Umowa o kredyt inwestycyjny z dn. 22.06.2018 r. na finansowanie zakupu nieruchomości - hali przemysłowej w Zaczerniu

P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

Santander Bank Polska SA

3.739.244,41 EUR (17.255.865,10 PLN) – kredyt inwestycyjny

EURIBOR 1M+1,80%

31.08.2025

Umowa o kredyt inwestycyjny z dn. 29.10.2018 r. na finansowanie zakupu nieruchomości - hali przemysłowej w Wilkowicach

P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

mBank S.A.

2.482.839,90 EUR (11.457.809,57 PLN)

EURIBOR

1M+2,2%

31.03.2027

Umowa o kredyt inwestycyjny na finansowanie zakupu nieruchomości – parku handlowego
w Zielonej Górze

P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

ING Bank Śląski S.A.

1.828.670,09 EUR (8.438.946,73 PLN)

EURIBOR 1M+2,2%

07.06.2027

Umowa o kredyt inwestycyjny na finansowanie inwestycji – parku handlowego w Częstochowie

 

POŻYCZKI

Stan pożyczek otrzymanych przez Emitenta od podmiotów powiązanych przedstawiono w tabeli poniżej:

Pożyczkodawca

Kwota pożyczek na dzień 31.12.2020 r.

Oprocentowanie w skali roku

Termin spłaty

Budoprojekt Sp. z o.o.

326.631,12 zł

WIBOR 1M + 2%

30.06.2021

 

GWARANCJE BANKOWE I UBEZPIECZENIOWE

Na dzień 31.12.2020 r. Emitent posiadał następujące linie gwarancyjne (w zakresie finansowych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych):

Bank

Wysokość limitu

Wykorzystanie limitu na dzień 31.12.2020 r.

Uwagi

ING Bank Śląski SA

10.000.000,00 zł

2.703.108,78 zł

umowa wieloproduktowa w zakresie korzystania z gwarancji udzielanych przez Bank z dn. 08.09.2017 r.

 

Towarzystwo ubezpieczeniowe

Wysokość limitu

Wykorzystanie limitu na dzień 31.12.2020 r.

Uwagi

Euler Hermes SA

28.000.000,00 zł

5.698.233,20 zł

umowa o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego zawarta w dniu 06.11.2008 r., zmieniona aneksami

Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych SA

10.000.000,00 zł

1.544.800,00 zł

umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 16.09.2015 r.

Generali TU SA

5.225.000,00 zł

5.316.364,87 zł

umowa ramowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 03.11.2016 r., zmieniona aneksem

Allianz SA

8.000.000,00 zł

1.235.098,95 zł

umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 21.05.2018 r.

AXA Ubezpieczenia SA

5.000.000,00 zł

5.518.781,17 zł

Umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 09.08.2019 r.

 

2.6.2. Udzielone przez EMITENTA pożyczki, poręczenia i gwarancje

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EMITENTA

Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym według stanu na 31.12.2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Pożyczkobiorca

Kwota pożyczek na dzień 31.12.2020 r.

Oprocentowanie w skali roku

Termin spłaty

San Development Sp. z o.o.

6.205.956,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2021

Park Handlowy Chorzów
Sp. z o.o.

1.870.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2025

4.601.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2026

160.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2027

2.810.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2028

Galeria Galena Sp. z o.o.

34.938.492,75 zł

WIBOR 1M + 2%

30.04.2029

Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

11.506.323,16 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2025

150.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2026

570.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2027

270.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2028

Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

2.184.623,14 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2027

Supernova Sp. z o.o.

1.969.784,42 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2025

175.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2026

P.A. NOVA Management
Sp. z o.o.

555.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2025

P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.

4.800.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

30.06.2024

P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.

5.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2025

300.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2026

754.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2027

P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o.

1. 590.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2025

P.A. NOVA Invest Racibórz
Sp. z o.o.

4.353.770,99 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2025

P.A. NOVA Invest Kłodzko
Sp. z o.o.

4.280.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2025

65.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2026

224.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2027

57.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2028

P.A. NOVA Invest Zaczernie
Sp. z o.o.

2.376.900,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2028

P.A. NOVA Invest Wilkowice 2
Sp. z o.o.

12.870.100,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2025

P.A. NOVA BT GmbH

1.293.000,00 EUR

Stopa stała 3%

31.01.2022

P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

36.500,00 EUR

WIBOR 1M + 2%

31.12.2028

5.417.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2028

P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

3.840.000,00 zł

WIBOR 1M + 2%

31.12.2028

PORĘCZENIA

Poniżej zestawienie poręczeń udzielonych przez Emitenta w związku z umowami kredytowymi zawartymi przez spółki zależne Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020 r.:

Podmiot

Bank

Wartość poręczenia na dzień 31.12.2020 r.

Uwagi

Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

ING Bank Śląski SA

2.847.347,70 PLN

Zgodnie z umową poręczenia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Poręczyciel zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca nie wykonał swoich zobowiązań w terminie i w sposób przewidziany umową kredytu

Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o.

PKO Bank Polski SA

13.811.666,28 EUR (63.738.077,55 PLN)

Zgodnie z umową poręczenia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Sponsor zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca zobowiązań tych nie wykonał, do wysokości 100% kredytu wraz z należnymi odsetkami

Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.

mBank SA

6.387.551,06 EUR (29.477.270,63 PLN)

Umowa wsparcia, na podstawie której Emitent zobowiązał się wobec Banku i Kredytobiorcy do dokonania płatności na rzecz Kredytobiorcy w celu zapewnienia środków pieniężnych

P.A. NOVA Invest 1
Sp. z o.o.

mBank SA

3.500.659,68 EUR (16.154.844,29 PLN)

Umowa gwarancyjna, na podstawie której P.A. NOVA SA zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

a)zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub

b)zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub

c)udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub

d)podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c).

P.A. NOVA Invest 2
Sp. z o.o.

mBank SA

635.911,43 EUR (2.934.604,07 PLN)

Umowa gwarancyjna, na podstawie której P.A. NOVA SA zobowiązała się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż w przypadku konieczności pokrycia niedoboru środków pieniężnych wymaganych do osiągnięcia przez Kredytobiorcę odpowiednich wskaźników finansowych w trakcie spłaty kredytu, Udziałowiec podejmie następujące działania:

a)zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub

b)zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub

c)udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub

d)podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane powyżej w literach (a), (b) i (c).

Galeria Galena
Sp. z o.o.

Bank Ochrony Środowiska Sp. z o.o.

50.472.528,48 PLN – pożyczka Jessica; 9.541.622,97 EUR (44.032.681,68 PLN) – kredyt inwestycyjny; 1.612.101,15 EUR (7.439.524,39 PLN) – kredyt inwestycyjny - park handlowy

Umowa wsparcia, na podstawie której Emitent zobowiązał się wobec Banku do:

(i)niewypłacania udziału w zyskach Spółki (dywidendy) bez zgody Banku;

(ii)podniesienia kapitałów własnych Spółki o brakującą wartość w sytuacji, gdy ich poziom będzie niższy niż określony w Umowie Pożyczki JESSICA lub Umowie Kredytu (tj. stosunek kapitału własnego Spółki do sumy bilansowej będzie niższy niż 20 %) lub nastąpi naruszenie kapitału podstawowego Spółki;

(iii)niedokonywania zmian struktury właścicielskiej Spółki,

(iv)pokrycia niedoboru środków finansowych Inwestycji lub rachunku rezerwy obsługi długu.

San Development
Sp. z o.o.

mBank SA

16.779.533,95 EUR (73.434.193,27 PLN)

Umowa wsparcia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Gwarant zobowiązała się dokonać płatności na rzecz Banku w przypadku konieczności utworzenia lub uzupełnienia Rezerwy Obsługi Długu do wysokości wymaganej umową kredytową lub w celu zapewnienia aby kapitał własny Kredytobiorcy nie spadł poniżej 100% kapitału zakładowego Kredytobiorcy

P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.

Santander Bank Polska SA

786.340,02 EUR (3.628.801,92 PLN)

Umowa poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytowej

P.A. NOVA Invest Wilkowice 2
Sp. z o.o.

Santander Bank Polska SA

3.739.244,41 EUR (17.255.865,10 PLN)

Umowa poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytowej

P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

mBank S.A.

2.482.839,90 EUR (11.457.809,57 PLN)

Umowa wsparcia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Udziałowiec zobowiązała się do wsparcia Projektu i zapewnienia środków finansowych w celu prawidłowej realizacji Projektu

P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

ING Bank Śląski S.A.

1.828.670,09 EUR (8.438.946,73 PLN)

umowa poręczenia, na podstawie której P.A. NOVA SA jako Poręczyciel zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z umowy kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca nie wykonał swoich zobowiązań w terminie i w sposób przewidziany umową kredytu

 

 

2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2020 r. nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których warunki odbiegałyby od standardów rynkowych.

 

2.8. Opis istotnych ryzyk i zagrożeń dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień sporządzenia sprawozdania spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

  Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Sytuacja branży budowlanej, w której Grupa Emitenta prowadzi działalność gospodarczą, jest ściśle powiązana z sytuacją makroekonomiczną w kraju. Zdecydowana większość przychodów Grupy P.A. NOVA pochodzi z działalności na rynku krajowym i z tego powodu jej wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji, stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności gospodarczej.

 

  Ryzyko związane z epidemią koronawirusa COVID-19

Zgodnie z kolejnymi rozporządzeniami Rady Ministrów, w roku 2020 oraz 2021 ustanawiane były w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży pow. 2000 m2 czasowe ograniczenia handlu detalicznego. Regulacje te dotknęły bezpośrednio obiekty handlowe będące w posiadaniu spółek Grupy Kapitałowej P.A. NOVA. Mają one bezpośredni wpływ na bieżącą sytuację finansową ze względu na istotne obniżenie poziomu wpływów z tytułu czynszu najmu. Kierownictwo spółek będących właścicielami obiektów handlowych ocenia, że sytuacja, w której będą obowiązywały ograniczenia w handlu detalicznym potrwa do końca kwietnia br. Prognozowany spadek wpływów czynszowych w tym okresie w obiektach o ograniczonej działalności wyniesie ok. 80%. Wynika to z faktu, iż tylko część najemców może prowadzić działalność handlową zgodnie z rozporządzeniem, a wartość czynszu z lokali tych najemców stanowi średnio ok. 20% łącznej sumy czynszów w obiekcie handlowym. Przyjęte regulacje wskazują na prawo pozostałych najemców do zaprzestania regulowania opłat czynszowych.

W konsekwencji takiego stanu rzeczy istotnemu pogorszeniu ulec może sytuacja płynnościowa spółek będących właścicielami obiektów handlowych. Spadek przychodów o ok. 80% uniemożliwia realizację spłaty rat kredytowych kredytów inwestycyjnych zgodnie z harmonogramami umownymi, o ile spółka nie posiada zakumulowanych rezerw gotówki. W prowadzonej analizie uwzględniono uzgodnione z bankami zawieszenie płatności rat kredytowych w zakresie kapitału jak i odsetek, do końca marca i kwietnia 2021 r. W konsekwencji takiego zawieszenia spłat, przesunięciu ulegnie ostateczny termin spłaty kredytów inwestycyjnych lub kwota raty balonowej oraz utrzymana zostanie zdolność spółek do regulowania bieżących zobowiązań wynikających z kosztów utrzymania obiektów. W zakresie tych kosztów, opłaty otrzymywane od najemców mogą je pokryć w całości, ew. deficyt z racji swojej skali może być pokryty środkami własnymi spółek zależnych.

Sytuacja istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia sprzedaży przez większość najemców oznacza też zwiększone ryzyko pogorszenia ich sytuacji finansowej i zachwiania płynności. Z tego też powodu spółki przyjęły strategię ograniczania obciążeń nakładanych na najemców w okresie, w którym nie mogą prowadzić normalnej działalności operacyjnej.

 

Analiza wpływu bieżącej sytuacji na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej P.A. NOVA w 2021 r. oparta jest na następujących założeniach:

      Obiekty handlowe generują przychody z tyt. czynszu i opłaty serwisowej w pełnej wysokości w miesiącach II oraz V-XII 2021 r. (założono, że po okresie ograniczenia handlu detalicznego przychody z najmu wrócą do poziomu sprzed okresu pandemii).

      Wpływy w okresie 2,5 miesiąca (I, III-IV) przyjęte są przy założeniu obowiązywania w tym okresie rozporządzenia MZ i zakładają funkcjonowanie jedynie części sklepów, zgodnie z ww. rozporządzeniem.

      Sklepy, które prowadzą działalność w tym okresie, płacą 100% czynszu i opłaty serwisowej zgodnie z obowiązującymi umowami najmu. Dla potrzeb analizy nie są założone żadne wpływy czynszowe z zamkniętych lokali.

      W odniesieniu do spłaty kredytów przyjęte zostały uzgodnione z bankami założenia zawieszenia spłaty rat kapitałowych i odsetkowych w części obiektów w okresie II-IV,

     W prognozie nie zostały ujęte żadne ew. ulgi w daninach publiczno-prawnych.

 

Po przyjęciu powyższych założeń, kierownictwo Grupy Kapitałowej P.A. NOVA szacuje, iż łączny spadek przychodów z tytułu najmu nieruchomości w sprawozdaniu skonsolidowanym za rok 2021 wynikający z epidemii koronawirusa wyniesie ok. 12,0 mln PLN. Skonsolidowany wynik na sprzedaży ulegnie z tego tytułu pogorszeniu o ok. 10,3 mln PLN, a saldo przepływów pieniężnych spadnie o ok. 2,7 mln PLN. Znaczące wahania kursu EUR nie stanowią istotnego ryzyka dla Grupy, gdyż zaciągnięte kredyty jak i czynsz w umowach najmu wyrażone są w tej walucie, następuje więc naturalny hedging obu tych strumieni pieniężnych.

W przypadku faktycznej realizacji założeń wskazanych w opisanym powyżej scenariuszu, w ocenie kierownictwa jednostki dominującej założenie kontynuacji działalności jest niezagrożone. W sytuacji gdyby jednak któreś z kluczowych założeń przyjętych do analizy się nie zrealizowało w istotnym zakresie, istnieje ryzyko braku możliwości kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową spowodowane koniecznością pokrycia przez jednostkę dominującą zobowiązań finansowych spółek zależnych. Jako kluczowe założenia Grupa identyfikuje:

   Wydłużenie okresu czasowego ograniczenia handlu detalicznego powyżej 3 miesięcy,

  Brak zawarcia przez Spółki zależne aneksów w zakresie czasowego zawieszenia płatności rat kredytowych,

  Znaczące pogorszenie się sytuacji finansowej kluczowych najemców powodujące istotne obniżenie przychodów z najmu w okresie po pandemii.

Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy.

 

  Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Podstawowym obszarem działalności Grupy P.A. NOVA jest rynek krajowy (na którym Grupa zawiera/realizuje kontrakty w walucie krajowej). Jednakże część przychodów Grupy realizowana jest w EUR. Dotyczy to działalności związanej z realizacją obiektów handlowych na własny rachunek z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży oraz prowadzeniem działalności związanej z wynajmem powierzchni handlowych we własnych obiektach handlowych Grupy Emitenta. Stosowanie stawek najmu oraz finansowanie projektów w EURO w przypadku ww. projektów jest powszechnie stosowaną praktyką rynkową. Ewentualny spadek kursu EUR wobec PLN może przyczynić się do spadku oczekiwanych przychodów z realizacji poszczególnych transakcji Grupy Emitenta i wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę w przyszłości.

Grupa Emitenta nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem związanym z kształtowaniem się kursów walutowych, dąży jednak do tego, aby waluta w jakiej realizowane są przychody z danej inwestycji, była zgodna z walutą w jakiej inwestycja ta jest finansowana.

Ponadto Emitent prowadzi bieżący monitoring opisanego ryzyka i jest przygotowany na podjęcie ewentualnych kroków związanych z ochroną przed ryzykiem walutowym.

 

  Ryzyko zmiany stóp procentowych

Grupa P.A. NOVA jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych.

Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, a w przypadku ewentualnego istotnego wzrostu zadłużenia w przyszłości, w szczególności z tytułu kredytów bankowych lub wprowadzenia innych instrumentów finansowych (np. obligacji), rozważy działania mające na celu wprowadzenie odpowiednich instrumentów finansowych, pozwalających na ograniczenie wpływu zmian stopy procentowej na osiągane wyniki finansowe.

 

  Ryzyko wzrostu cen materiałów i usług budowlanych

Grupa P.A. NOVA narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych. Dotyczy to w szczególności cen stali, betonu oraz innych materiałów budowlanych.

W celu ograniczenia ryzyka wzrostu cen materiałów budowlanych Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje ceny najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, a w podpisywanych umowach Grupa stara się dopasować ich parametry odpowiednio do sytuacji rynkowej. W szczególności dotyczy to czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy, co zwykle gwarantuje niezmienność cen materiałów budowlanych w okresie trwania umowy. Dodatkowo ryzyko wzrostu cen ograniczane jest poprzez scentralizowany system zakupów Grupy umożliwiający korzystanie z efektów skali.

W zakresie kosztów usług budowlanych świadczonych na rzecz Grupy Emitenta przez podwykonawców, ryzyko wzrostu cen jest ograniczone dzięki współpracy Grupy P.A. NOVA ze stałymi partnerami, dzięki czemu Grupa ma możliwość negocjowania cen oraz uzyskiwania upustów.

 

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

  Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Istotnym segmentem działalności Grupy Emitenta jest realizacja projektów deweloperskich, polegająca na pozyskaniu gruntu i realizacji na nim inwestycji na własny rachunek, a następnie na pozyskaniu nabywcy wybudowanego obiektu. W przypadku tego typu działalności istnieje ryzyko, iż Grupa Emitenta nie znajdzie nabywcy danego obiektu za satysfakcjonującą Grupę P.A. NOVA cenę. Z uwagi na fakt, że tego typu inwestycje charakteryzują się wysokim stopniem kapitałochłonności, ewentualny brak możliwości sprzedaży danego obiektu w zakładanym horyzoncie czasowym i po zakładanej cenie, może wpłynąć negatywnie na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta oraz wyniki finansowe osiągane przez nią w przyszłości.

Grupa Emitenta stara się ograniczać opisane ryzyko poprzez zawieranie umów sprzedaży projektów deweloperskich z przyszłymi nabywcami przed pozyskaniem gruntu na ich realizację.

 

  Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego;

Działalność budowlana oraz deweloperska prowadzona przez Grupę P.A. NOVA wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów budowlanych, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska.

Ze względu na obowiązek uzyskania powyższych decyzji administracyjnych Grupa Emitenta nie może wykluczyć ryzyka ich nieuzyskania albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem realizacji projektów budowlanych, bądź deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy Emitenta

Ponadto, nie można wykluczyć ryzyka niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach, gdzie nie zostały przyjęte plany zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona.

 

  Ryzyko utraty płynności

Grupa P.A. NOVA prowadzi ostrożną politykę w zakresie zarządzania ryzykiem utraty płynności, utrzymując poziom środków finansowych wystarczający do prowadzenia bieżącej działalności i regulowania wymagalnych zobowiązań. Dostępność finansowania bieżącej działalności operacyjnej wynika z uzyskanych przez Grupę Emitenta kredytów bankowych, w tym kredytów w rachunku bieżącym, opisanych w punkcie 2.6.1 Sprawozdania.

Bieżące przepływy pieniężne Grupy są stale monitorowane i w razie zaistnienia zapotrzebowania na środki finansowe podejmowana jest decyzja o ewentualnym wykorzystaniu dostępnego finansowania dłużnego.

 

  Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Emitent oraz jego spółki zależne zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Emitenta i Grupy Emitenta, a tym samym miałoby negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

 

Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta http://www.pa-nova.com.pl/Prospekt-2010.

 

2.9. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY

Czynniki i zdarzenia, które w największym stopniu wpłynęły na wyniki z działalności w 2020 r., zostały wymienione w Punkcie 2.5 niniejszego Sprawozdania.

W 2020 roku zdarzeniem nietypowym dla działalności Grupy Kapitałowej była pandemia koronawirusa. Ryzyko z tym związane zostało opisane w pkt. 2.8 Sprawozdania.

 

2.10. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYK, NA JAKIE JEST NARAŻONE EMITENT ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ EMITENTA CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.

 

2.11. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest w taki sposób, aby zapewnić bieżącą i przyszłą płynność finansową Spółki, jak również spółek zależnych kontrolowanych przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Grupa posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań i nie wystąpiły istotne zagrożenia, które mogły wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec pracowników, dostawców usług oraz zobowiązań publiczno-prawnych.

Zarząd ma świadomość zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, w szczególności ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Ryzyka te i metody ich ograniczania zidentyfikowane i opisane są w sprawozdaniach finansowych: jednostkowym P.A. NOVA SA oraz skonsolidowanym Grupy Kapitałowej P.A. NOVA.

 

2.12. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Emitent nie publikował prognoz finansowych za 2020 rok.

 

2.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową.

 

 

 

 

3. AKCJE P.A. NOVA SA

 

3.1. Znaczni akcjonariusze EMITENTA na dzień 31.12.2020 r.

Kapitał zakładowy P.A. NOVA SA na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na:

 

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500000

 

- 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 3700000

 

- 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 1300000

 

- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2500000

 

- 2.000.000 (dwa miliony) akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2000000.

Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela.

Zestawienie znacznych akcjonariuszy tj. posiadających ponad 5% akcji Emitenta przedstawiono w poniższej tabeli:

Akcjonariusz

Liczba posiadanych akcji

Procentowy udział w kapitale zakładowym

Liczba głosów

Procentowy udział w liczbie głosów

Budoprojekt Sp. z o.o.

2.436.000

24,36%

4.872.000

34,31%

Ewa i Grzegorz Bobkowscy

934.780

9,35%

1.669.780

11,76%

Stanisław Lessaer i Katarzyna Jurek-Lessaer

914.680

9,15%

1.544.680

10,88%

Maciej Bobkowski

535.040

5,35%

934.040

6,58%

AVIVA

924.000

9,24%

924.000

6,51%

PKO BP

1.163.739

11,64%

1.163.739

8,20%

METLIFE OFE

1.098.908

10,99%

1.098.908

7,74%

Razem akcjonariusze posiadający ponad 5%

8.007.147

80,08%

12.207.147

85,98%

 

3.2. dywidenda

Na dzień publikacji sprawozdania nie podjęto uchwały o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2020. Wypłata dywidendy i jej wysokość jest każdorazowo uzależniona od sytuacji finansowej Spółki oraz jej perspektyw rozwoju i potrzeb inwestycyjnych.

 

3.3. OPIS wykorzystaniA PRZEZ EMITENTA środków z emisji

W 2020 roku nie przeprowadzono oferty publicznej.

 

3.4. Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2020 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent (w ramach Grupy Kapitałowej) posiada łącznie 30.472 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego i 0,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 

3.5. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A. NOVA SA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA SA

Zestawienie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA SA na dzień 31.12.2020 r.

Akcjonariusz

Pełniona funkcja

Liczba posiadanych akcji

Wartość nominalna akcji w PLN

Tomasz Janik

Prezes Zarządu

4.090

4.090

Ewa Bobkowska *

Wiceprezes Zarządu

934.780

934.780

Stanisław Lessaer

Wiceprezes Zarządu

637.900

637.900

Przemysław Żur *

Wiceprezes Zarządu

68.933

68.933

Jerzy Biel

Przewodniczący RN

1.000

1.000

Sławomir Kamiński

Wiceprzewodniczący RN

3.000

3.000

Miłosz Wolański

Sekretarz RN

789

789

Katarzyna Jurek-Lessaer

Członek RN

276.780

276.780

* wraz z współmałżonkiem/ką

Poza akcjami w P.A. NOVA SA niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały w jednostce powiązanej – Budoprojekt Sp. z o.o.

Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Sp. z o.o. według stanu na dzień 31.12.2020 r. przedstawia się następująco:

Udziałowiec

Liczba posiadanych udziałów

Procentowy udział w kapitale zakładowym

Liczba głosów

Procentowy udział w liczbie głosów

Ewa Bobkowska

385

22%

385

22%

Stanisław Lessaer

525

30%

525

30%

Maciej Bobkowski

210

12%

210

12%

Grzegorz Bobkowski

472

27%

472

27%

Katarzyna Jurek-Lessaer

105

6%

105

6%

Przemysław Żur

35

2%

35

2%

Maria Podgórnik

17

1%

17

1%

Łącznie:

1749

100%

1749

100%

 

3.6. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Emitent nie posiada informacji o takich umowach.

 

3.7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO P.A. NOVA SA

Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA SA poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.

Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz Spółki P.A. NOVA SA – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA SA.

 

3.8. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej P.A. NOVA nie został utworzony system kontroli programów akcji pracowniczych.

 

3.9. WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH P.A. NOVA SA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE P.A. NOVA SA

Ograniczenia wynikające ze statutu Spółki

Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.

Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”

Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie obowiązują żadne umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.

 

 

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

 

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego stosowany przez Emitenta

Stanowisko Emitenta odnośnie stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, które zaczęły obowiązywać od 01.01.2016 r., zostało przedstawione w „Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, opublikowanej przez Emitenta w systemie EBI w dniu 10.02.2016 r. i na stronie internetowej Emitenta.

 

4.2.Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

W 2020 r. Emitent stosował się do wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, z wyjątkiem następujących rekomendacji i zasad (w tym zasady i rekomendacje, które nie dotyczą Spółki):

 

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka nie ma określonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

 

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak opracowanego schematu podziału zadań i odpowiedzialności członków zarządu za poszczególne obszary działalności spółki. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za całokształt działalności Spółki zgodnie z przepisami prawa.

 

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: W okresie ostatnich 5 lat spółka nie publikowała prognoz finansowych.

 

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać

cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie będzie stosować powyższej zasady. Członkowie zarządu są wybierani zgodnie z KSH i statutem Spółki, zaś kluczowi menedżerowie w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

 

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulujący przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

 

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Emitenta dotychczasowy sposób dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia w sposób wystarczający transparentność Spółki. Z przebiegu obrad WZA jest sporządzany protokół w formie aktu notarialnego zgodnie z 421 KSH. Ponadto inwestorzy mają możliwość zapoznania się z podjętymi uchwałami, gdyż są one przekazywane w formie raportów bieżących i zamieszczane na stronie internetowej Spółki.

 

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Akcje Emitenta nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 i mWIG40.

 

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak opracowanego schematu podziału zadań i odpowiedzialności członków zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za całokształt działalności Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

 

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie jest uzasadnione wielkością ani rodzajem prowadzonej działalności.

 

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W strukturze organizacyjnej Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny.

 

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W strukturze organizacyjnej Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny.

 

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W strukturze organizacyjnej Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny.

 

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Rekomendacja nie jest stosowana, gdyż wymóg przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadniony ani strukturą akcjonariatu ani oczekiwaniami akcjonariuszy. Ponadto zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego.

 

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach ani na różnych rynkach.

 

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zgodnie z art. 4065 KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, statut Spółki oraz przepisy KSH regulujący przebieg i udział w walnych zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

 

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie posiada na dzień dzisiejszy regulacji wewnętrznych, określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, oraz zasady postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

 

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

 

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na fakt, że Spółka nie realizuje żadnych programów motywacyjnych.

 

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady, zgodnie z wyjaśnieniem w VI.Z.1.

 

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

 

4.3.System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kapitałowej, jest realizowane przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

W Spółce wykonywane są:

  kontrole o charakterze doraźnym - zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd Spółki,

  kontrole o charakterze stałym, polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników finansowych.

W ocenie Zarządu Spółki bieżące kontrole działu księgowego są wysoce efektywne, tj. pozwalają na bieżącą identyfikację przyczyn niepożądanych odchyleń oraz zapewniają poczucie odpowiedzialności wśród pracowników za realizację zadań planowych i pewność, że odchylenia zostaną zidentyfikowane i rozliczone. Kontrole doraźne w ocenie Zarządu Spółki są również wysoce efektywne, ponieważ obejmują one obszary i zagadnienia zidentyfikowane jako newralgiczne.

Zarząd podejmuje działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności Spółki:

  strategiczne - realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji Spółki,

  operacyjne - efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów,

  finansowe - zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych,

  zgodności z prawem - zapewnienie działania zgodnie z przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi.

Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Grupie Kapitałowej w ramach swojej operacyjnej działalności, a kluczowy personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom. Obszary ryzyka istotne dla Grupy są właściwie identyfikowane dla zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez P.A. NOVA. Zarząd wspólnie z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Spółki. Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania. Prowadzona jest okresowa kontrola zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami, a także stała analiza zarządzania ryzykiem pod kątem możliwości usprawnień.

 

4.4.Posiadacze znacznych pakietów akcji

Zestawienie znaczących akcjonariuszy Emitenta jest zawarte w pkt. 3.1 Sprawozdania.

 

4.5.Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do P.A. NOVA S.A. poza uprzywilejowaniem akcji serii A i B, których posiadaczom przysługują dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu.

Poza powyższym należy zwrócić uwagę na fakt, iż główny akcjonariusz P.A. NOVA S.A. – firma Budoprojekt Sp. z o.o. jest kontrolowany przez pozostałych głównych akcjonariuszy P.A. NOVA S.A.

 

4.6.Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

 

4.7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta

Zbycie akcji imiennych po 04.12.2009 r. jest dopuszczalne z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Akcjonariusz zgłasza zamiar zbycia akcji imiennych Zarządowi na piśmie. Zarząd ma obowiązek poinformować o zamiarze zbycia pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia. Korzystający z prawa pierwszeństwa zgłaszają Zarządowi w formie pisemnej chęć nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o zamiarze zbycia.

Akcje imienne na wniosek zainteresowanego akcjonariusza mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Taka zamiana wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

 

4.8.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

W zakresie swoich kompetencji i obowiązków Zarząd zobowiązany jest w szczególności do:

1.przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych wyników finansowych i informacji o bieżącej sytuacji Spółki,

2.sporządzenia i przedstawienia do badania wyznaczonemu przez Radę Nadzorczą biegłemu rewidentowi rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki,

3.przedstawienia Radzie Nadzorczej opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz wniosków w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,

4.przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Regulaminu Zarządu, a także jakichkolwiek zmian w treści Regulaminu,

5.przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki, na każdorazowe jej posiedzenia, wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem,

6.obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej wobec zawiadomienia Rady o konieczności uczestnictwa, przy założeniu, iż ze względu na interesy Spółki nieobecność można usprawiedliwić.

 

4.9.Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Organem uprawnionym do zmiany statutu Emitenta jest Walne Zgromadzenie na podstawie podjętych uchwał.

 

4.10.Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki, obowiązującego w spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych.

Miejsce i termin odbycia Walnego Zgromadzenia jest każdorazowo dobierany tak by umożliwić uczestnictwo w nim jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.

Zwoływanie oraz przebieg obrad walnego zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie Kodeks Spółek Handlowych.

W zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia stosuje się w spółce poniższe zasady:

1.   Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej.

2.   W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zgromadzenie otwiera osoba przez niego upoważniona, a w przypadku braku takiego upoważnienia, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd lub Akcjonariusz posiadający największą ilość akcji Spółki. W razie spełnienia kryterium największej ilości akcji Spółki przez dwóch lub więcej Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem spośród tych Akcjonariuszy.

3.    Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.

4.    Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

5.   Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca obrady Zgromadzenia.

6.    Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

7.    Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

8.    Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

1)  zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;

2)  udzielanie głosu;

3)  wydawanie zarządzeń porządkowych;

4)  zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;

5)  rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.

9.    Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć bez zbędnej zwłoki nie później niż w dniu ich rozpoczęcia.

10. Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu oraz wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:

1) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami,

2) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,

3) wybór komisji przewidzianych Regulaminem.

11.  Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

Do uprawnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

1)    rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;

2)   udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

3)   decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;

4)   powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

5)   podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;

6)   wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;

7)   wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

8)   zmiana Statutu;

9)   tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;

10)  decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;

11)  emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

12)  rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;

13)  uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.

 

W zakresie praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania:

Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego Spółki, a przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, wówczas nie uczestniczą w podziale zysku do czasu pełnego pokrycia.

 

4.11.Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

ZARZĄD

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki jest obowiązany do prowadzenia bieżącej działalności Spółki, co czyni w szczególności poprzez:

a) podejmowanie działań mających na względzie w szczególności dbanie o interes Spółki,

b) wdrożenie i realizację strategii działania Spółki,

c) dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych, w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc.

Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może podejmować uchwały za pośrednictwem urządzeń do porozumiewania się na odległość, w tym m.in. za pośrednictwem poczty elektronicznej, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o terminie posiedzenia Zarządu i wyrazili zgodę na taki tryb obradowania.

Zarząd składa się z trzech do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 głosów.

Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji z zastrzeżeniem zapisów uchwał dotyczących skupu akcji własnych, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r. oraz na przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.04.2017 r.

Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 5 lat.

 

RADA NADZORCZA

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

Pan Jerzy Biel – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Miłosz Wolański – Sekretarz Rady Nadzorczej,

Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej,

Pan Leszek Iwaniec – Członek Rady Nadzorczej,

Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z przepisami ustawy, Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także Dobrymi Praktykami w spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza prowadzi sprawy Spółki w zakresie przyznanych jej kompetencji, a podejmowane decyzje powinny mieć przede wszystkim na uwadze interes Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej winna być zgodna z przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje funkcje kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności kontrolnych. Wyniki takich czynności omawiane są na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.

Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji Spółki, oraz przedkłada tę uchwałę Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia.

W związku z brzmieniem art. 86 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza Spółki P.A. NOVA S.A. w dniu 24.10.2011 r. utworzyła Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący:

Leszek Iwaniec – Przewodniczący Komitetu Audytu

Jerzy Biel – Członek Komitetu Audytu

Paweł Ruka - Członek Komitetu Audytu

 

4.12.Informacje dotyczące Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej z dniem 24.10.2011 r. został wyodrębniony Komitet Audytu zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym.

Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący:

Leszek Iwaniec – Przewodniczący Komitetu Audytu

Jerzy Biel – Członek Komitetu Audytu

Paweł Ruka - Członek Komitetu Audytu.

Wśród powołanych członków Komitetu Audytu:

1)   ustawowe kryteria niezależności spełniają Pan Leszek Iwaniec oraz Pan Paweł Ruka,

2)   wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych posiada Pan Paweł Ruka, który posiada tytuł biegłego rewidenta oraz pełnił funkcje i wykonywał pracę związaną z badaniem sprawozdań finansowych,

3)   wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pan Jerzy Biel, który nabył przedmiotową wiedzę i umiejętności będąc członkiem zarządu spółki PBS Finanse SA
i biorąc udział w procesie finansowania zakupów nieruchomości inwestycyjnych oraz w związku z wieloletnim pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

W 2020 r. odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

1)   Wybór podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej P.A. NOVA jest dokonywany na podstawie zapytania ofertowego, obejmującego również przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2)   Zebrane oferty firm audytorskich są przekazywane członkom Komitetu Audytu Spółki.

3)   Po przeanalizowaniu złożonych ofert i ewentualnych rozmowach z przedstawicielami firm audytorskich, członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej dla Rady Nadzorczej.

4)   Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania podejmowana jest przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.

5) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2020 rok spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w oparciu o wyżej opisaną procedurę wyboru.

 

 

5.PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

5.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU ORAZ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Głównymi celami strategicznymi Spółki i Grupy Kapitałowej są:

  Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego,

  Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego,

  Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych),

Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych.

 

Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego

Jednym z głównych celów Spółki i Grupy Kapitałowej jest zdobycie znaczącej pozycji na rynku usług budowlanych w zakresie realizacji obiektów handlowych w miejscowościach o liczbie ludności wynoszącej około 20-100 tys. mieszkańców. P.A. NOVA koncentruje się na kompleksowej realizacji obiektów handlowych, obejmujących parki handlowe oraz obiekty handlu wielkopowierzchniowego, poprzez zacieśnianie współpracy z czołowymi sieciami handlowymi działającymi na rynku krajowym.

Emitent zamierza kontynuować realizację tego typu projektów zarówno w formule generalnego wykonawstwa, jak i w formie deweloperskiej.

 

Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego

W związku z dużym zainteresowaniem inwestorów realizacją obiektów przemysłowych Grupa P.A. NOVA zaangażowała się w ten segment działalności zarówno poprzez wykonawstwo hal produkcyjnych dla odbiorców zewnętrznych, jak również realizację takich obiektów na własnych rachunek.

Z uwagi na rosnący potencjał na rynku nieruchomości przemysłowych i magazynowych, Emitent w ramach Grupy Kapitałowej rozwija działalność w tym sektorze, poszukując interesujących gruntów pod tego rodzaju zabudowę lub przejmując gotowe projekty.

 

Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych)

Do dnia 31.12.2020 r. w ramach Grupy Kapitałowej zostało zrealizowanych na własny rachunek 13 obiektów handlowych oraz 5 obiektów przemysłowych o łącznej powierzchni najmu 141,8 tys. m2 (z czego w posiadaniu P.A. NOVA SA i spółek Grupy Kapitałowej znajdują się na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obiekty o łącznej powierzchni najmu 125 tys. m²).

Obiekty realizowane na własny rachunek przeznaczone są do odsprzedaży inwestorom branżowym lub finansowym, którzy zdecydują się nabyć obiekt na satysfakcjonujących Emitenta warunkach. Do czasu odsprzedaży zrealizowanych obiektów, Emitent będzie uzyskiwać przychody z wynajmu wybudowanych powierzchni handlowych i usługowych.

Przy rozwoju kolejnych projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje finansowanie typu project finance, czyli przedsięwzięcia te są realizowane za pośrednictwem specjalnie utworzonych spółek celowych.

Emitent dąży do tego, aby realizacja poszczególnych inwestycji przebiegała w taki sposób, aby po realizacji poszczególnych obiektów (galerii handlowych/ parków handlowych/ hal przemysłowych) Emitent miał swobodę wyboru pomiędzy pozostawieniem na pewien okres czasu obiektu jako majątku Emitenta lub ewentualną jego sprzedażą; ważne jest aby sprzedaż obiektów następowała w najkorzystniejszym momencie biorąc pod uwagę czynniki rynkowe. W ostatnim okresie zauważyć można stopniowy wzrost zainteresowania zagranicznych instytucji finansowych nabywaniem obiektów komercyjnych, tak więc istotne jest, aby to Emitent, a nie potencjalny nabywca miał możliwość wyboru terminu sprzedaży obiektu.

 

Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych

Grupa P.A. NOVA posiada duży portfel nieruchomości na terenie całego kraju, które mogą być wykorzystane pod realizację różnego rodzaju obiektów zarówno handlowych, jak i usługowych.

Emitent analizuje możliwości potencjalnego zagospodarowania posiadanych nieruchomości poprzez budowę obiektów handlowych lub przemysłowych na własny rachunek. Spółka nie wyklucza również sprzedaży funkcjonujących obiektów na rzecz podmiotów zainteresowanych.

 

5.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne.

Istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej czynniki zewnętrzne to:

ogólna sytuacja ekonomiczna i siła nabywcza gospodarstw domowych;

- sytuacja w sektorze bankowym i związana z tym dostępność kredytów;

kursy wymiany walut (głównie EURO);

- podaż obiektów deweloperskich i zainteresowanie ich nabyciem przez inwestorów;

- koniunktura na rynku usług budowlanych i deweloperskich w Polsce w następnych latach;

poziom cen produktów i usług budowlanych wpływający na wysokość kosztów bezpośrednich realizowanych kontraktów;

- poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej oraz koszt kapitału;

- koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników.

Czynniki wewnętrzne.

Efekty finansowe Spółki i Grupy w najbliższych latach będą w dużej mierze wynikać z:

1)   kontynuacji współpracy z sieciami handlowymi - na rok 2020 planowana jest realizacja kilku kontraktów deweloperskich i budowlanych,

2)    realizacji kontraktów projektowych, budowlanych i deweloperskich w obszarach przemysłowym i handlowym,

3)  uzgodnienia z najemcami w obiektach handlowych nowych warunków kontraktowych pozwalających na funkcjonowanie obiektów handlowych i najemców z zachowaniem płynności finansowej wszystkich stron.

 

5.3. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W 2020 roku P.A. NOVA SA zrealizowała kolejny obiekt na własny rachunek: park handlowy w Częstochowie, obok obiektu Kaufland. Obiekt obejmujący 3 lokale handlowe o łącznej powierzchni najmu 2 tys. m2 otwarto dla klientów w marcu 2020 r.

W III kwartale 2021 r. portfel Emitenta powiększy się o kolejny park handlowy zlokalizowany w Ząbkowicach Śląskich. Inwestycja rozpoczęła się w sierpniu 2020 roku i obejmuje 14 lokali handlowych o łącznej powierzchni 9,7 tys. m2.

Poza inwestycjami realizowanymi na własny rachunek Emitent zawarł również umowy na realizację dwóch obiektów przemysłowych oraz przebudowę obiektów handlowych z kontrahentami zewnętrznymi. Istotną pozycję w przychodach Spółki w 2020 roku stanowiło rozliczenie kontraktów zawartych jeszcze w 2019 roku: budowa obiektu handlowego dla sieci Kaufland oraz budowa dwóch obiektów handlowych dla sieci LIDL, opisanych w raportach bieżących.

Emitent planuje kontynuację współpracy z sieciami handlowymi zarówno w zakresie kontraktów deweloperskich jak i budowlanych. W 2021 roku P.A. NOVA zakłada również realizację inwestycji w obszarach przemysłowym i handlowym.

W roku 2021 Zarząd Spółki P.A NOVA S.A (spółka przejmująca) planuje połączenie ze spółkami Galeria Zamoyska Sp. z o. o oraz P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Połączenie Spółek planowane jest w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały spółek przejmowanych.

Ponadto na rok 2021 planowana jest sprzedaż nieruchomości – obiektu przemysłowego, będącego własnością spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

Z uwagi na obostrzenia związane z epidemią koronawirusa COVID-19 istotny wpływ na przyszłoroczne wyniki finansowe będą miały ponadto uzgodnienia z najemcami lokali w obiektach handlowych nowych warunków kontraktowych pozwalających na funkcjonowanie obiektów handlowych i najemców z zachowaniem płynności finansowej wszystkich stron.

P.A. NOVA SA pozytywnie ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, jednocześnie Emitent podjął szereg działań w celu zapewnienia stabilizacji działalności w warunkach epidemii koronawirusa COVID-19 oraz zachowania potencjału przyszłego wzrostu. Wykorzystywane źródła finansowania gwarantują zdywersyfikowany rozkład ryzyka oraz optymalny model kosztów finansowych. Zarząd planuje kontynuację przyjętego modelu finansowania inwestycji opartego o połączenie środków własnych i bankowych kredytów inwestycyjnych.

 

6.DODATKOWE INFORMACJE

 

6.1. WYNAGRODZENIA I NAGRODY NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W P.A. NOVA SA ZA 2020 ROK

Imię i nazwisko

Pełniona funkcja

Łączna wartość należnych wynagrodzeń* za 2020 rok

Tomasz Janik

Prezes Zarządu

382 549,00 zł

Ewa Bobkowska

Wiceprezes Zarządu

338 761,22 zł

Stanisław Lessaer

Wiceprezes Zarządu

370 829,57 zł

Przemysław Żur

Wiceprezes Zarządu

337 891,00 zł

Jerzy Biel

Przewodniczący Rady Nadzorczej

31 369,03 zł

Sławomir Kamiński

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

14 894,76 zł

Miłosz Wolański

Sekretarz Rady Nadzorczej

22 492,16 zł

Katarzyna Jurek-Lessaer

Członek Rady Nadzorczej

74 169,16 zł

Leszek Iwaniec

Członek Rady Nadzorczej

22 492,16 zł

Paweł Ruka

Członek Rady Nadzorczej

28 040,19 zł

* wartości obejmują również wynagrodzenia z innych tytułów niż pełnienie funkcji w organach spółki

 

6.2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2020 roku nie zostały zawarte takie umowy przez żadną ze spółek Grupy Kapitałowej.

 

6.3. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH

Nie wystąpiły.

 

6.4. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

1) Pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA dot. umowy zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …”

W dniu 16.05.2018 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA („PKP SA”, „Pozwany”) o zasądzenie od Pozwanego kwoty 100.000,00 zł wraz z kosztami procesu i ustawowymi odsetkami. Dochodzona przez Emitenta kwota to równowartość pierwszej raty spłaty dokonanej przez Spółkę na rzecz KUKE SA zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., które to porozumienie zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP SA.

Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. „Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …”, z winy leżącej po stronie Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP SA kary umownej w wysokości 7.777.000,00 zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez KUKE SA środków z w/w gwarancji.

Ponadto w dniu 26.04.2019 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pismo procesowe rozszerzające powództwo przeciwko Polskim Kolejom Państwowym S.A. („PKP S.A.”) z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 3.885.000,00 zł.

Rozszerzenie powództwa jest związane z dokonaniem spłaty całości zobowiązania Emitenta wobec KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., a które zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP S.A.

Na dzień 31.12.2020 r. sprawa pozostaje nierozstrzygnięta.

2) Postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach

Na dzień 31.12.2020 r. toczy się postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach, Tauron Wydobycie SA z siedzibą w Jaworznie, Spółka Restrukturyzacji Kopalń SA z siedzibą w Bytomiu, Holding KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Nieruchomości KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Roszczenie dochodzone w tym postępowaniu dotyczy zwrotu poniesionych przez Galerię Galena Sp. z o.o. kosztów zabezpieczenia obiektu budowlanego przed wpływami eksploatacji górniczej i opiewa na kwotę 22.785.341,66 zł.

 

6.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

P.A. NOVA SA realizuje projekt dofinansowany w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach pod nazwą „Utworzenie w P.A. Nova Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii Przetwarzania Dużych Zbiorów Danych na potrzeby Geoinformacji i Inżynierii Odwrotnej”. Na potrzeby powstającego Centrum został adaptowany budynek zlokalizowany w Gliwicach przy ul. Grodowej 13a, będący własnością Emitenta.

W ramach projektu pozyskano dofinansowanie na zakup materiałów i usług budowlanych, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz usług doradczych koniecznych dla funkcjonowania Centrum B+R.

Zasadniczym celem naukowo badawczym jest opracowanie kilku posiadających wysoką zdolność aplikacyjną metod przetwarzania dużych zbiorów danych przestrzennych wykorzystujących zewnętrzne moce obliczeniowe.

Centrum świadczy na potrzeby Grupy Kapitałowej P.A. Nova SA oraz zewnętrznych kontrahentów dotychczas nieoferowane usługi badawczo-projektowe z obszarów urbanistyki, architektury, budownictwa, inżynierii odwrotnej i budowy maszyn.

Wartość projektu: 5 996 250,00 PLN

Wartość dofinansowania: 1 704 500,00 PLN

 

6.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

1)  Rok 2020

Rada Nadzorcza dokonała w dniu 21.05.2019 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp .k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

1)  przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2019 r.;

2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2019 r.;

3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2019;

4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2019;

5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2020 r.;

6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2020 r.;

7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2020;

8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2020;

9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2021 r.;

10)  przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2021 r.;

11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2021;

12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2021.

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy Kapitałowej.

Spółka

Data zawarcia umowy

Zakres

Kwota netto

P.A. NOVA SA

01.07.2019 r.

- przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

- przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020r.

- przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r.,

- przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r.

87 000,00 zł

San Development Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

12 000,00 zł

Park Handlowy Chorzów
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 500,00 zł

Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

13 000,00 zł

Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 500,00 zł

Galeria Galena Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

13 000,00 zł

P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 500,00 zł

Galeria Zamoyska
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 000,00 zł

P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 500,00 zł

Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 500,00 zł

P.A. Nova Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

03.12.2018 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

11 000,00 zł

P.A. Nova Invest Zaczernie
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Invest Częstochowa Sp. z o.o.

03.06.2020 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

11 000,00 zł

P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

03.06.2020 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. - badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.

11 000,00 zł

Łącznie:

262 500,00 zł

 

2)  Rok 2019

Rada Nadzorcza dokonała w dniu 21.05.2019 r. wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki, firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz upoważniła Zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2019 r.;

2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2019 r.;

3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2019;

4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2019;

5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2020 r.;

6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2020 r.;

7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2020;

8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2020;

9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2021 r.;

10)  przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2021 r.;

11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2021;

12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2021.

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie umów zawartych z w/w podmiotem w ramach Grupy Kapitałowej.

Spółka

Data zawarcia umowy

Zakres

Kwota netto

P.A. NOVA SA

01.07.2019 r.

- przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- przeprowadzenie badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 r.,

- przeprowadzenie badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.

87 000,00 zł

San Development Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

12 000,00 zł

Park Handlowy Chorzów
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

13 000,00 zł

Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

Galeria Galena Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

13 000,00 zł

P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 000,00 zł

P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Invest Sosnowiec
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

Galeria Zamoyska
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 000,00 zł

P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

P.A. Nova Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

03.12.2018 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 300,00 zł

P.A. Nova Invest Zaczernie
Sp. z o.o.

22.07.2019 r.

- przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r.

- badanie sprawozdania finansowego za 2019 r.

10 500,00 zł

Łącznie:

281 300,00 zł

 

 

 

 

 

 

 

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

Data

Imię i nazwisko

Funkcja

Podpis

2021-04-22

Tomasz Janik

Prezes Zarządu

 

2021-04-22

Ewa Bobkowska

Wiceprezes Zarządu

 

 

2021-04-22

Stanisław Lessaer

Wiceprezes Zarządu

 

2021-04-22

Przemysław Żur

Wiceprezes Zarządu