1
POLIMEX MOSTOSTAL S.A.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU
Warszawa, 28 kwietnia 2021 roku
Image should be here
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
2
Spis treści
1. Wstęp ............................................................................................................................................................ 3
2. Otoczenie rynkowe ....................................................................................................................................... 3
2.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna ............................................................................................................ 3
2.2. Podstawowe produkty i usługi ...................................................................................................................... 4
2.3. Perspektywy rozwoju rynku .......................................................................................................................... 4
3. Najważniejsze zdarzenia w 2020 roku .......................................................................................................... 5
3.1. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę ..................................................................................... 5
3.2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2020 roku .................................................... 7
4. Czynniki ryzyka ............................................................................................................................................ 16
5. Sytuacja finansowa ..................................................................................................................................... 20
5.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych ............................................................................... 20
5.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Spółki .................................................. 24
5.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach .................................... 24
5.4. Zobowiązania warunkowe .......................................................................................................................... 25
5.5. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania
finansowego ............................................................................................................................................... 25
5.6. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ..................................................................... 25
6. Informacje pozostałe .................................................................................................................................. 27
6.1. Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................ 27
6.2. Skład Zarządu .............................................................................................................................................. 28
6.3. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów ....................................................................................................... 28
6.4. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz
Spółki oraz jej kluczowych menedżerów .................................................................................................... 34
6.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................................... 34
6.6. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych ........................................................................................................................... 36
6.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ............................................................................................. 37
7. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ................................................................................... 37
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
3
1. Wstęp
Polimex Mostostal Spółka Akcyjna („Spółka”) działa na podstawie statutu ustalonego aktem notarialnym w dniu 18 maja 1993 roku (Rep. A Nr 4056/93) z późniejszymi zmianami. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 12, 00-124 Warszawa. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000022460. Spółce nadano numer statystyczny REGON 710252031.
W dniu 4 lipca 2019 roku zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym zmianę nazwy z ,,Polimex - Mostostal” Spółka Akcyjna na Polimex Mostostal Spółka Akcyjna w skrócie Polimex Mostostal S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki szeroko rozumiane usługi budowlano-montażowe, montaż urządzeń i instalacji przemysłowych świadczone w systemie generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą oraz świadczenie usług administracyjnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”).
2. Otoczenie rynkowe
2.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna
W opinii Zarządu Spółki następujące czynniki i tendencje rynkowe w istotnym stopniu wpływają na wyniki działalności Spółki w omawianym okresie lub przewiduje się, że będą one znacząco wpływać na jej przyszłość:
pandemia zachorowań na COVID 19;
sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski;
poziom nakładów inwestycyjnych na rynku polskim i innych państw Unii Europejskiej;
otoczenie regulacyjne;
zmiany kursów walut;
sezonowość;
udział w realizacji wielkich projektów inwestycyjnych w polskim sektorze elektroenergetycznym;
wartość posiadanego portfela zamówień;
restrukturyzacja działalności operacyjnej;
prowadzone działania dezinwestycyjne;
działalność produkcyjna.
Sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski
Spółka prowadzi działalność głównie w Polsce, gdzie większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Spółka, jest istotnie skorelowana z cyklem koniunkturalnym, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność Spółki jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności:
wzrost realnego PKB, stanowiący miarę wielkości gospodarki, odzwierciedlający poziom aktywności gospodarczej i cykliczność koniunktury;
wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji,
stopa bezrobocia, obrazująca kondycję rynku pracy, co bezpośrednio przekłada się na trendy w popycie konsumpcyjnym;
poziom płac realnych, stanowiący miarę siły nabywczej gospodarstw domowych;
poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług;
kondycja gospodarek państw UE (głównych importerów usług oferowanych przez Spółkę) oraz stopień absorbcji środków unijnych;
zmiana cen rynkowych surowców i materiałów.
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
4
Według szacunku Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto (PKB) w IV kwartale 2020 roku zmniejszył się realnie o 2,8% w porównaniu z IV kwartałem 2019 roku.
Według wstępnych danych w grudniu 2020 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu pozostały na niezmienionym poziomie w porównaniu z grudniem 2019 roku. Wzrost cen odnotowano w produkcji budowlano- montażowej o 2,7%. W porównaniu z grudniem 2019 roku podniesiono ceny robót budowlanych specjalistycznych o 2,2 %.
Stopa bezrobocia na koniec grudnia 2020 wyniosła 6,2%. Oznacza to jej wzrost o 1,0 p.p. w porównaniu z rokiem 2019.
2.2. Podstawowe produkty i usługi
W 2020 roku zakres działalności Spółki nie uległ zmianie w stosunku do okresu poprzedniego, i w podstawowych asortymentach obejmował:
kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego, kompletację dostaw wyposażenia oraz instalacji przemysłowych;
generalne wykonawstwo obiektów energetycznych, przemysłowych i użyteczności publicznej;
montaż urządzeń specjalistycznych, zwłaszcza na potrzeby branży petrochemicznej i energetycznej;
usługi serwisowe w zakresie stałej i kompleksowej obsługi zakładów przemysłowych.
2.3.
Perspektywy rozwoju rynku
W sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki, w nocie 3.2 dotyczącej kontynuacji działalności odniósł się do obserwowanej w 2020 roku epidemii wirusa SARS-CoV-2. Zarząd przeprowadził ocenę wpływu dotychczasowego przebiegu epidemii na sytuację finansowo ekonomiczną Spółki i Grupy oraz na perspektywy działalności w krótkim terminie. Obecnie Zarząd podtrzymuje prezentowaną poniżej perspektywę rozwoju rynku w średnim i długim okresie.
Perspektywy rozwoju w sektorach, w których działa Spółka dobre, choć każdy z nich charakteryzuje się własną specyfiką. Celem strategicznym Spółki jest budowa wartości poprzez intensywny rozwój w trzech wymienionych poniżej obszarach, w tym w oparciu o projekty realizowane wspólnie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Spółki: energetyka, nafta, gaz, chemia i pozostała działalność.
Głównym czynnikiem wspierającym osiągnięcie wyżej wymienionego celu jest udział w postępowaniach przetargowych w związku z potrzebami inwestycyjnymi podmiotów z sektora energetycznego i paliwowego oraz inwestycje współfinansowane ze środków z budżetu Unii Europejskiej przyznanych Polsce w ramach perspektywy finansowej 2021-2027.
Jednym z podstawowych wyzwań rozwojowych Polski na najbliższe lata jest zapewnienie stabilnych dostaw energii. Perspektywy rozwoju rynku budowlanego w obszarze energetyki kształtują się na przewidywalnym i stabilnym poziomie. Spółka i Grupa będą umacniać swoją pozycję lidera projektów EPC na rynku dużej i średniej energetyki konwencjonalnej oraz gazowej i wytwarzania ciepła, kogeneracji oraz paliwowo-chemicznym, a także planuje wejść w nowe obszary, w tym rynek mniejszych mocy wytwórczych opartych na odnawialnych źródłach energii. Unikalne referencje i kwalifikacje pozwalają Spółce na udział w przetargach zarówno w zakresie budowy nowych bloków, dostosowywania jednostek do wymogów BAT, jak również zaangażowanie w realizację innowacyjnych rozwiązań technologicznych.
Z powodu znacznego stopnia eksploatacji oraz niskiej sprawności jednostek wytwórczych zdecydowana większość krajowych bloków energetycznych jest lub powinna zostać w najbliższych latach zmodernizowana lub zastąpiona nowymi źródłami wytwórczymi.
Bezpieczeństwo energetyczne wymaga między innymi dywersyfikacji źródeł energii elektrycznej w ramach której zrealizowano zadania związane z budową bloków energetycznych o mocy 2 x 900 MWe w Elektrowni Opole, a także postępują realizacje jednostek gazowo parowych w Elektrociepłowni Żerań, w Zakładach Azotowych Puławy oraz Elektrowni Dolna Odra.
Należy mieć na uwadze, że jednostki wytwórcze o mocy około 200 MW lub mniejszej będą sukcesywnie wyłączane z eksploatacji lub będą wymagały kosztownego dostosowania do zaostrzonych wymagań środowiskowych. Rynek budowlany w sektorze energetyki będzie stymulowany m.in. poprzez wprowadzenie rynku mocy. Szansą na uzupełnienie portfela zamówień jest wdrożenie planowanych programów rządowych z obszaru hydroenergetyki oraz hydrotechniki. Grupa uczestniczy w programie Bloki 200+ zmierzającego do częściowego zagospodarowania i poprawy efektywności bloków 200 MW. Uczestnictwo w tym programie
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
5
pozwoli na zdobycie doświadczenia i kompetencji które dadzą potencjał do wygenerowania nowych atrakcyjnych projektów w tym zakresie.
Zagwarantowanie w perspektywie średnioterminowej bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej będzie wymagało budowy nowych jednostek wytwórczych bez względu na podejście do wypełnienia konkluzji BAT dla istniejących źródeł wytwórczych.
Zarząd Spółki nieustannie monitoruje i będąc największym budowniczym energetyki przemysłowej w Polsce jest przekonany, że w przypadku rozpoczęcia budowy bloków jądrowych w Polsce jego doświadczone siły i zasoby produkcyjne będą wykorzystane w pełni do realizacji inwestycji w energetyce jądrowej w Polsce określonych w Polityce Energetycznej Polski do 2040 roku przyjętej przez Rząd Polski. W tym zakresie Spółka nabyła unikalne referencje w postaci realizacji największych strategicznych Polskich inwestycji energetycznych (Bloki energetyczne w Kozienicach i Opolu).
W przemyśle rafineryjno-petrochemicznym i chemicznym perspektywy rozwoju rynku bardzo dobre co wynika ze znaczącej ilości nowych, znaczących inwestycji rozwojowych i pro-ekologicznych ogłaszanych przez koncerny paliwowe z Grupy Kapitałowej Orlen.
W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania kontraktów strategicznych jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki. Jakkolwiek wpływ kontraktów strategicznych na wynik Spółki jest obecnie dominujący to dodatkowe kontrakty pozyskiwane obecnie i planowane do pozyskania w najbliższych latach powinny mieć rosnący udział w wynikach zapewniając dodatkowe przepływy dla Spółki.
3. Najważniejsze zdarzenia w 2020 roku
3.1. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę
W 2020 roku Spółka realizowała kontrakty strategiczne w segmencie energetyki:
kontrakt na budowę nowego bloku w Elektrociepłowni Żerań.
Kontrakt na budowę nowego bloku w Zakładach Azotowych Puławy
kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Dolna Odra
Elektrociepłownia Żerań
Od czerwca 2017 roku Spółka (w konsorcjum z Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH) realizuje Od czerwca 2017 roku Spółka (w konsorcjum z Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH) realizuje dostawę i montaż bloku gazowo-parowego o mocy elektrycznej na poziomie 497 MW i mocy cieplnej na poziomie 326 MW wraz z instalacjami i obiektami pomocniczymi w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie. Łączna wartość kontraktu na dzień podpisania wyniosła ok. 982,28 mln oraz 111,93 mln euro z czego na Grupę przypada ok. 26%. W ciągu roku obrotowego 2018 wystąpiła konieczności utworzenia dodatkowej rezerwy na koszty w kwocie ok. 57,6 mln PLN. Wraz z postępem w realizacji kontraktu rezerwa na stratę jest sukcesywnie wykorzystywana.
W dniu 30 stycznia 2019 roku podpisano Aneks nr 1 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum realizującym kontrakt. W wyniku aneksu rozszerzeniu uległ zakres kontraktu. Cena kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę zwiększyła się o 5 426 tys. zł. Aneks przedłużył także termin do podpisania protokołu o przejęciu bloku do eksploatacji przez zamawiającego, co ma nastąpić w ciągu 37 miesięcy od daty podpisania kontraktu.
W dniu 16 lipca 2019 roku podpisano Aneks nr 2 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum realizującym kontrakt. Na mocy aneksu, okres, w trakcie którego wykonawca zobowiązał się doprowadzić do podpisania protokołu przejęcia bloku do eksploatacji uległ przedłużeniu do 40 miesięcy i 21 dni od dnia zawarcia Kontraktu. Zmiana ta jest spowodowana wystąpieniem w dniu 4 września 2018 roku w Japonii tajfunu „Jebi”, którego działanie w miejscu składowania elementów wyposażenia turbiny gazowej, skutkowało uszkodzeniem tych elementów w sposób uniemożliwiający udzielenie wynikającej z kontraktu pełnej gwarancji jakości i rękojmi za ich wady fizyczne. Zamawiający oraz wykonawca zgodnie uznali powyższe zdarzenie za działanie siły wyższej, postanawiając o wydłużeniu terminu realizacji Kontraktu o czas niezbędny do usunięcia jej skutków.
W dniu 22 października 2019 roku podpisano Aneks nr 3 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum skutkujący wzrostem wynagrodzenia w zakresie przypadającym na Grupę w wysokości 2 492 tys. zł.
W dniu 17 kwietnia 2020 roku podpisano Ugodę przedsądową pomiędzy zamawiającym a konsorcjum, przyznającą Wykonawcy dodatkowe wynagrodzenie wynikające z waloryzacji cen. 3 sierpnia 2020 roku zostało podpisane Porozumienie zmieniające treść Ugody z dnia 17 kwietnia 2020 roku traktowane jako Aneks
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
6
4 do Kontraktu, na mocy którego cena kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę zwiększyła się o 19 598 tys. zł.
6 listopada 2020 roku został podpisany Aneks 5 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum rozszerzający zakres projektu o prace dodatkowe i zamienne bez wpływu na cenę kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę.
Całkowita oczekiwana strata na realizacji tego kontraktu uległa zmniejszeniu w ciągu 2020 r. o kwotę 18 milionów zł. i wynosi na dzień 31 grudnia 2020 36,1 miliona zł.
Elektrociepłownia Puławy
W dniu 25 września 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A. a konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (jako lider konsorcjum), Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz SBB ENERGY S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa kompletnego Bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe, z zamkniętym układem chłodzenia z chłodniami wentylatorowymi mokrymi, o mocy elektrycznej brutto w zakresie 90-100 MWe, o mocy cieplnej dostarczanej z paliwem do paleniska kotła Bloku nie niższej niż 300 MWt, mocy cieplnej w parze technologicznej co najmniej 250MWt, pracującego na parametrach pary. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest zryczałtowane i wynosi 1 159 900 tys. netto, z czego na Grupę przypada ok. 99%. Na podstawie umowy wykonawca zobowiązał się przekazać zamawiającemu blok energetyczny do użytkowania w terminie trzydziestu sześciu miesięcy od dnia wyznaczonego przez zamawiającego jako dzień rozpoczęcia prac. W dniu 16 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Fabryką Kotłów SEFAKO S.A., której przedmiotem jest wykonanie przez SEFAKO projektu podstawowego oraz dokumentacji wykonawczej, prefabrykacja i dostawa kompletnego kotła wraz z wyposażeniem i zabezpieczeniami. Wartość tego zamówienia podwykonawczego wyniosła 179 900 tys. netto. W dniu 20 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Siemens AG, której przedmiotem jest wykonanie i dostawa przez Siemens zestawu generatora turbiny parowej, podgrzewaczy wody zasilającej oraz części zamiennych. Wynagrodzenie zostało ustalone na kwotę 17 457 tys. euro netto. W dniu 31 grudnia 2019 roku doszło do zawarcia (i) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. („BOŚ Bank”) umowy gwarancyjnej w przedmiocie wystawienia gwarancji należytego wykonania kontraktu, na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. z okresem obowiązywania nie dłużej niż do dnia 22 listopada 2022 r. (ii) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. Bankiem Gospodarstwa Krajowego („BGK”) Aneks nr 3 do Umowy kredytowej w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 r. z późn. zm., w przedmiocie uzgodnienia warunków wystawienia gwarancji należytego wykonania Kontraktu Puławy na kwotę 46 340 tys. zł. W związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, w dniu 31 stycznia 2020 roku BOŚ Bank oraz BGK wystawili na zlecenie Grupy gwarancje dobrego wykonania na przedstawione powyżej kwoty.
Elektrownia Dolna Odra
W dniu 30 stycznia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. a konsorcjum w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. oraz Polimex Mostostal S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” dwóch bloków gazowo-parowych (nr 9 i nr 10), kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra, obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest stałe i wynosi w zakresie przypadającym na Grupę 1 515 097 tys. netto. 15 grudnia 2020 r. zawarty został Aneks nr 2 do umowy Konsorcjum, w którym zatwierdzono podział odpowiedzialności za prefabrykację rurociągów poprzez przesunięcie części Etapu Realizacji nr 10 z Polimex Mostostal na General Electric i tym samym zmniejszono wynagrodzenie Polimex o 8.307 tys. netto. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania wynosi aktualnie, w zakresie przypadającym na Grupę, 1 506 790 tys. netto.
Na mocy postanowień umowy, wykonawca udzieli na przedmiot umowy gwarancji jakości podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wynoszącej 60 miesięcy. W dniu 28 lutego 2020 roku Polimex Mostostal S.A. zawarł z PKO BP umowę, której przedmiotem jest wystawienie na zlecenie Polimex Mostostal gwarancji bankowej zwrotu zaliczki. Zgodnie z warunkami umowy, PKO BP wystawił gwarancję na kwotę 47 360 tys. ważną do dnia 31 marca 2023 roku. Powyższa gwarancja została zastąpiona wystawioną w dniu 11.02.2021, na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
7
bank INTESA SANPAOLO S.A. Oddział w Polsce gwarancją zwrotu zaliczki na kwotę 47 360 tys. z terminem ważności do dnia 31 marca 2023 roku. W dniu 11.02.2021 roku Polimex Mostostal dostarczył Zamawiającemu gwarancję bankową należytego wykonania umowy wystawioną na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez bank INTESA SANPAOLO S.A. Oddział w Polsce na kwotę: 135 335 tys. z datą ważności do dnia 11 stycznia 2024 roku. W dniu 10.02.2021 Polimex Mostostal dostarczył Zamawiającemu gwarancję bankową należytego wykonania umowy wystawioną na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez STU Ergo Hestia S.A. na kwotę 50 000 tys. zł z datą ważności do dnia 11 stycznia 2024 roku.
Portfel zamówień Spółki
Aktualny portfel zamówień Spółki pomniejszony o sprzedaż przypadającą na konsorcjantów wynosi ok. 3 912 mln i obejmuje kontrakty zawarte lub projekty zaoferowane, w przypadku których dokonano wyboru naszej oferty. W poszczególnych latach kształtuje się on następująco: 2021 rok 1 190 mln zł, 2022 rok 1 128 mln zł i następne lata 1 594 mln zł.
3.2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2020 roku
W dniu 2 stycznia 2020 Polimex Mostostal S.A. odstąpił ze skutkiem na dzień 2 stycznia 2020 r. od zawartej w dniu 15 listopada 2019 r. z Inwat sp. z o.o. umowy, której przedmiotem było wykonanie przez zleceniobiorcę wielobranżowej dokumentacji projektowej na potrzeby "Budowy Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach" oraz pełnienie nadzoru autorskiego w trakcie realizacji kontraktu przez Spółkę. Spółka odstąpiła od umowy z winy zleceniobiorcy, na podstawie stosownych postanowień Umowy, przyznających Spółce takie prawo w przypadku zaistnienia określonych przesłanek.
W dniu 20 stycznia 2020 Spółka zawarła z Biurem Studiów, Projektów i Realizacji "Energoprojekt Katowice" S.A. („ Zleceniobiorca ”) umowę, której przedmiotem jest wykonanie przez Zleceniobiorcę wielobranżowej dokumentacji projektowej dla kontraktu pt. „Budowa Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach” („ Umowa ”), a także pełnienie nadzoru autorskiego w trakcie realizacji kontraktu przez Spółkę. Okres wykonywania przedmiotu Umowy rozpoczyna się z dniem jej podpisania i kończy w dniu 23 stycznia 2023 r. Wynagrodzenie za wykonanie przez Zleceniobiorcę przedmiotu Umowy jest ryczałtowe i zostało ustalone na kwotę 43 200 tys. zł. netto. Zleceniobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kar umownych w przypadkach określonych w Umowie, jednakże łączna kwota kar umownych ze wszystkich tytułów nie może przekroczyć 25% kwoty wynagrodzenia brutto. Każda ze stron Umowy będzie uprawniona do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych do wysokości 100% kwoty wynagrodzenia brutto, w przypadku gdy kwota naliczonych kar umownych, nie pokryje wartości poniesionej przez nią szkody.
W dniu 30 stycznia 2020 została zawarta umowa („Umowa”) pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. („Zamawiający”) a konsorcjum („Wykonawca”), w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH z siedzibą w Szwajcarii („GESG”) (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. („GEII”) z siedzibą w stanie Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz Spółka (jako partnerzy konsorcjum). Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” dwóch bloków gazowo-parowych (nr 9 i nr 10, kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi) w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra („Zadanie”), obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku.
Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest stałe i wynosi 3 649 713 tys. netto („Wynagrodzenie”), z czego na Spółkę przypadnie 1 515 097 tys. zł. netto (1 506 790 tys. netto po zmianie opisanej w punkcie 3.1). Płatność Wynagrodzenia będzie następowała częściami na podstawie faktur wystawianych zgodnie z harmonogramem. Umowa przewiduje możliwość skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, tj. zwrócenia się do Wykonawcy o wykonanie określonych w Umowie: dostaw, usług i robót, za dodatkowym wynagrodzeniem, wynoszącym 51 380 tys. zł. netto.
Na mocy postanowień Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu na przedmiot Umowy gwarancji jakości podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wynoszącej 60 miesięcy. W przypadkach określonych w Umowie, okres trwania gwarancji może zostać
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
8
przedłużony, jednakże podstawowy okres gwarancji nie przekroczy łącznie 48 miesięcy, a przedłużony okres gwarancji nie przekroczy łącznie 84 miesięcy. Wykonawca udzielił niezależnie rękojmi za wady. Okres rękojmi pokrywa się z okresem gwarancji.
Celem pokrycia ewentualnych roszczeń Zamawiającego, Wykonawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 10% wynagrodzenia brutto w formie pieniężnej lub niepieniężnej. 70% wartości Zabezpieczenia zostanie zwrócone w ciągu 30 dni od dnia podpisania ostatniego protokołu przejęcia bloku do eksploatacji. Pozostała część zabezpieczenia zostanie zwrócona lub zwolniona najpóźniej 15 dni po upływie zakończenia podstawowego okresu gwarancji lub rękojmi.
W dniu 31 stycznia 2020 nastąpiło spełnienie się warunków zawieszających:
(i) wystawienie gwarancji dobrego wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2019 roku, zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie („BOŚ”), na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu zawartego z Grupą Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. na budowę kompletnego bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach („Kontrakt Puławy”),
(ii) wystawienie gwarancji dobrego wykonania kontraktu na kwotę 46 340 tys. na potrzeby zabezpieczenia wykonania Kontraktu Puławy, na podstawie umowy z dnia 31 maja 2017 r. zmienionej Aneksem nr 3 z dnia 31 grudnia 2019 roku, zawartej pomiędzy Spółką, Naftoremont - Naftobudowa sp. z o.o., Polimex Energetyka sp. z o.o., Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako zobowiązanymi oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego („BGK”).
Główne warunki zawieszające obejmowały obowiązek ustanowienia na rzecz BOŚ zabezpieczeń, z których najważniejsze to złożenie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na nieruchomościach Spółki i zastawy na aktywach Spółki oraz jej spółek zależnych, a także zabezpieczenia wspólne, których beneficjentem jest również BGK. W pozostałym zakresie warunki wystawienia gwarancji dotyczyły dostarczenia dokumentów standardowych dla tego typu transakcji.
W związku ze spełnieniem się warunków, o których mowa w punktach i) oraz ii) powyżej, w dniu 31 stycznia 2020 roku, w związku z realizacją Kontraktu Puławy, BOŚ wystawił na zlecenie Spółki gwarancję dobrego wykonania (należytego wykonania) na kwotę 59 650 tys. zaś BGK wystawił na zlecenie Spółki gwarancję dobrego wykonania (należytego wykonania) na kwotę 46 340 tys. zł.
W dniu 28 lutego 2020 Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie („PKO BP”) umowę („Umowa”), której przedmiotem jest wystawienie na zlecenie Spółki gwarancji bankowej zwrotu zaliczki w obrocie krajowym Gwarancja, w związku z realizacją przez Spółkę, w konsorcjum General Electric Global Services GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz General Electric International Inc. z siedzibą w stanie Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki, na rzecz PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bełchatowie, kontraktu na „Budowę dwóch bloków gazowo-parowych w PGE GiEK S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra” („Kontrakt”). Zgodnie z warunkami Umowy, PKO BP wystawił Spółce Gwarancję na kwotę 47 360 tys. zł., ważną do dnia 31 marca 2023 roku.
Zgodnie z Umową, wierzytelności PKO BP zostały zabezpieczone: (i) przelewem na rzecz PKO BP wierzytelności pieniężnych przysługujących Spółce z tytułu Kontraktu, (ii) zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego, dotyczących rachunku projektowego otwartego na potrzeby obsługi Kontraktu; oraz (iii) zastawem finansowym na środkach pieniężnych oraz roszczeniach o wypłatę środków pieniężnych, w tym z lokat na rynku pieniężnym z rachunku projektowego otwartego na potrzeby obsługi Kontraktu. Ponadto, Spółka zobowiązała się do złożenia w terminie 14 dni od zawarcia Umowy oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Kwota każdego z wymienionych powyżej zabezpieczeń wynosi maksymalnie 71.040.743,00 zł. Zgodnie z postanowieniami Umowy katalog zabezpieczeń w okresie po wystawieniu Gwarancji może zostać rozszerzony po spełnieniu przesłanek przewidzianych w Umowie.
W dniu 6 marca 2020 Sąd Apelacyjny w Katowicach Wydział Cywilny („Sąd Apelacyjny”), ogłosił wyrok jako II instancja w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Miastu Katowice („Zamawiający”), w związku z odstąpieniem od umowy zawartej w dniu 3 października 2011 r. na „Budowę wielofunkcyjnego budynku Międzynarodowego Centrum Kongresowego w Katowicach” („Umowa”).
Polimex Mostostal S.A.
Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
(w tysiącach złotych)
9
Umowa została opisana w raporcie bieżącym Emitenta nr 58/2011 z dnia 4 października 2011 r. Odstąpienie od Umowy zostało opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 75/2012 z dnia 20 września 2012 r. W I instancji, Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział II Cywilny („Sąd Okręgowy”), zasądził na rzecz Emitenta kwotę roszczenia w wysokości 17,5 mln zł. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w przedmiotowej sprawie, w ten sposób że: (i) kwotę ogólną zasądzonego roszczenia podwyższył z kwoty ok. 17,5 mln do kwoty ok. 26,1 mln zł; (ii) sprecyzował, że odsetki do dnia 31 grudnia 2015 r. odsetkami ustawowymi, a od dnia 1 stycznia 2016 r. odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz oddalił apelację Zamawiającego w całości, oddalił apelację Emitenta w pozostałym zakresie i zasądził koszty postępowania apelacyjnego na rzecz Emitenta w kwocie ok. 53,6 tys. zł. Kwota zasądzona przez Sąd Apelacyjny na rzecz Emitenta łącznie z odsetkami wyniosła ok. 40,4 mln zł. Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny. Zmiany szacunków w zakresie powyższego wyroku zostały ujęte w wyniku finansowym 2019 roku. Powyższy wyrok nie wpłynął istotnie na wynik finansowy Spółki 2020 roku
W dniu 17 kwietnia 2020, w związku z realizacją kontraktu z dnia 29 czerwca 2017 r. na dostawę i montaż bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie („Kontrakt”), pomiędzy PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") a Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH z siedzibą w Niemczech, Mitsubishi Hitachi Power Systems Ltd. z siedzibą w Japonii, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe Ltd. z siedzibą w Londynie oraz Spółką jako członkami konsorcjum (łącznie jako "Wykonawca") doszło do zawarcia ugody („Ugoda”). Przedmiotem Ugody jest waloryzacja Ceny Kontraktu, w związku z niemożliwym do przewidzenia, w chwili składania oferty, wzrostem kosztów jego realizacji. W wyniku Ugody Cena Kontraktu zostanie podwyższona o kwotę 29,2 mln netto, w tym część podwyższenia Ceny Kontraktu przypadająca Spółkę, która wyniesie 19,6 mln netto. Wykonawca oraz Zamawiający wyrazili wolę, aby niezwłocznie po zawarciu Ugody mediator, przed którym Ugoda została zawarta, złożył do właściwego sądu powszechnego, protokół z przebiegu mediacji wraz z załączoną do niego Ugodą celem zatwierdzenia.
W dniu 15 maja 2020 r. Spółka jako kredytobiorca oraz Bank of China (Luxembourg) S.A. reprezentowany przez Bank of China (Luxembourg) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce („Bank”) jako kredytodawca zawarli umowę kredytową („Umowa”). Na podstawie Umowy Bank przyznał Spółce kredyt nieodnawialny w kwocie 80.762.500 złotych. Udostępnienie przez Bank kredytu uwarunkowane jest spełnieniem opisanych w Umowie warunków obejmujących w szczególności dostarczenie dokumentów dotyczących zabezpieczeń wierzytelności Banku wynikających z Umowy. Zabezpieczenia Umowy stanowią: (i) przelew wierzytelności Spółki wobec Enea Wytwarzanie sp. z o.o. („Zamawiający”) w zakresie zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania umowy, złożonego w formie pieniężnej na okres rękojmi („Kaucja Kozienice”) do kontraktu, o zawarciu którego Spółka informowała Raportem bieżącym nr 80/2012 z dnia 21 września 2012 r. („Kontrakt Kozienice”), (ii) kaucja w wysokości 10% kwoty kredytu udzielanego na podstawie Umowy, oraz (iii) dobrowolne oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji.
Ostateczna data spłaty kredytu pod Umową została określona na dzień 15 lutego 2021 r. i jest skorelowana z kontraktowym terminem zapadalności Kaucji Kozienice, której spływ przeznaczony będzie na spłatę kredytu udzielonego na mocy postanowień Umowy. W efekcie, w wymiarze ekonomicznym przedmiotowa Umowa umożliwiła Spółce wcześniejsze uzyskanie dostępu do środków stanowiących ekwiwalent Kaucji Kozienice, która zgodnie z postanowieniami Kontraktu Kozienice została zwolniona przez Zamawiającego po upływie okresu rękojmi. Środki z tytułu udzielonego na podstawie Umowy kredytu, Spółka wykorzystała na finansowanie działalności bieżącej. Stopa oprocentowania kredytu za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą obowiązującej marży i stopy bazowej (opartej na WIBOR). Umowa opiera się na międzynarodowym standardzie stosowanym przy tego typu transakcjach. Spółka przyjęła na siebie typowy zakres obowiązków, zasadniczo tożsamy z dotychczas wiążącą Spółkę dokumentacją finansowania, w tym Spółka miała wobec Banku obowiązki informacyjne dotyczące m. in. dostarczania informacji na temat sprawozdań finansowych oraz innych istotnych zdarzeń w szczególności dotyczących realizacji Kontraktu Kozienice. Umowa przewiduje również m.in. ograniczenia dotyczące zmian przedmiotu działalności, obrotu kluczowymi składnikami majątku i przedmiotem zabezpieczeń, a także dotyczące wypłat dywidendy, udzielania pożyczek do podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki, obowiązku