SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

INPRO SA

W 2020 ROKU

 

 

 

Niniejszy dokument Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA w 2020 r. zawiera również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej – INPRO Spółka Akcyjna.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Spis treści

 

1. Informacje podstawowe

2. Struktura Grupy Kapitałowej

3. Struktura kapitałów INPRO SA

4. Sytuacja w branży

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2020 r.

8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania

9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe

10. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

13. Informacja o podstawowych produktach

14. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

16. Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

17. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

18. Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach

19. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

20. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

21. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych

22. Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

23. Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy

24. Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 2020

25. Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

27. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

28. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki

29. Wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących

30. Polityka wynagrodzeń

31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

32. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

33. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

34. Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności

35. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

36. Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego

37. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

38. Nabycie akcji własnych

39. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

40. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

‎

 

 

 

 

1. Informacje podstawowe

INPRO SA („Spółka”, „Podmiot Dominujący”) jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej INPRO SA:

 

Tabela 1. Podstawowe informacje o INPRO SA

 

Prawny poprzednik INPRO SA – spółka pod firmą Biuro Projektów i Usług Inwestycyjnych Budownictwa INPRO Spółka z o.o. z siedzibą w Kartuzach została wpisana do Rejestru Handlowego dnia 30.05.1987 r. Głównym przedmiotem działalności było projektowanie i przygotowanie inwestycji budowlanych.

Zgodnie z zapisami aktu notarialnego z dnia 08.11.1990 r. zmieniono firmę, pod którą działała Spółka na Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO Sp. z o.o.

W roku 1992 Spółka rozszerzyła ofertę handlową poprzez podjęcie działalności deweloperskiej.

Począwszy od roku 1998 Spółka skoncentrowała swoją działalność na projektach deweloperskich.

Rejestracja przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (jeszcze pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane INPRO SA) dokonana została przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS dnia 29 maja 2008 r. (KRS 0000306071).

Zmiana nazwy Spółki na INPRO SA została zarejestrowana przez Sąd dnia 26.06.2008 r. pod numerem KRS 0000306071.

W dniu 20 grudnia 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny INPRO SA oferujący do objęcia w Ofercie Publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 10.010.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji.

W dniu 17.02.2011 r. prawa do akcji serii B spółki INPRO SA zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Akcje Spółki serii A i B zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 22.03.2011 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej INPRO SA jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych oraz użytkowych (Emitent oraz Domesta Sp. z o.o.).

Dodatkowo spółki w ramach Grupy zajmują się na dzień 31.12.2020 r:

- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi (Hotel Mikołajki Sp. z o.o. oraz Dom Zdrojowy Sp. z o.o.),

- aranżacją i wykończeniem mieszkań (SML Sp. z o.o.),

- produkcją prefabrykowanych elementów betonowych, żelbetowych dla budownictwa ogólnego, przemysłowego i komunalnego (inBet Sp. z o.o.),

- instalacjami sanitarno – grzewczymi (PI ISA Sp. z o.o.).

 

2. Struktura Grupy Kapitałowej

Strukturę Grupy Kapitałowej oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów zależnych na dzień 31.12.2020 r.:

 

Tabela 2. Struktura Grupy Kapitałowej INPRO SA wg stanu na 31.12.2020 r.

 

1) W okresie dwunastu miesięcy 2020 roku skład Grupy Kapitałowej INPRO SA nie uległ zmianom w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2019 r.

Należy jednak zwrócić uwagę na następujące wydarzenia:

   a) W dniu 11.09.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa Budowlanego DOMESTA Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie firmy spółki na DOMESTA Sp. z o.o. W tym samym dniu Zarząd spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany siedziby: z adresu 80-298 Gdańsk, ul. Cementowa 5-9 na adres 80-298 Gdańsk, ul. Budowalnych 68B. Rejestracja powyższych zmian w KRS nastąpiła dnia 30.09.2020r.

2) Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

3) Grupa nie dokonała żadnych istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych.

Wolne środki finansowe lokowane są przez podmioty Grupy w krótkoterminowe lokaty terminowe.

 

3. Struktura kapitałów INPRO SA

Według stanu na 31.12.2020 r. kapitał zakładowy Spółki INPRO wynosił 4.004.000,00 zł i dzielił się na 40.040.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda.

 

Tabela 3. Struktura kapitału akcyjnego INPRO SA wg stanu na 31.12.2020 r. oraz na dzień 27.04.2021 r.

 

Według najlepszej wiedzy Spółki w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2020 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu. W okresie II półrocza 2020 r. i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji INPRO SA.

 

Kapitały własne Grupy na dzień 31.12.2020 r. wyniosły łącznie: 388.319.825,23 zł.

 

Kapitały własne INPRO SA na dzień 31.12.2020 r. wyniosły łącznie: 337.808.983,09 zł.

 

 

4. Sytuacja w branży

Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego Produkt Krajowy Brutto w roku 2020 był realnie niższy o 2,8 % w porównaniu do roku 2019 (w 2019 roku odnotowaliśmy wzrost gospodarczy na poziomie 4,5 %). Pandemia SARS-CoV-2 mocno odcisnęła piętno na polskiej gospodarce. Konsumpcja indywidualna spadła o 1,5 % (dla porównania w 2019 r. zanotowaliśmy wzrost o 4,4 % rdr), popyt krajowy spadł o 3,7 % (w odniesieniu do 3,5 % wzrostu w roku ubiegłym). Utrzymała się na szczęście tendencja wzrostowa realnych dochodów (przeciętne wynagrodzenie brutto w 2020 roku wzrosło w porównaniu z rokiem ubiegłym o 1,7 %). Zgodnie ze wstępnymi danymi GUS w 2020 roku wzrósł wskaźnik stopy bezrobocia (6,2 % na koniec grudnia). Wskaźnik inflacji w grudniu 2020 r. wyniósł 3,4 % r/r. Nakłady brutto na środki trwałe spadły o 8,4 %.

 

Ocena sytuacji w branży deweloperskiej*

Zgodnie z raportem firmy doradczej JLL, mimo iż polska gospodarka przeszła recesję w roku 2020, wyniki branży deweloperskiej za ten okres były dużo lepsze od oczekiwań. Popyt na mieszkania był w głównej mierze oparty na chęci zainwestowania wolnych środków finansowych na rynku nieruchomości przy minimalnych stopach procentowych w bankach oraz na chęci powiększenia przestrzeni mieszkalnej w dobie pandemii przy bardzo tanim kredycie bankowym.

W roku 2020 firmy deweloperskie wprowadziły do sprzedaży w sześciu aglomeracjach (Kraków, Łódź, Poznań, Trójmiasto, Wrocław, Warszawa) około 48,6 tys. mieszkań, czyli o 24 % mniej niż w poprzednim roku.

Jednocześnie sprzedano 53,0 tysięcy lokali, czyli o około 19 % mniej niż w całym 2019 roku.

Liczba mieszkań znajdujących się w sprzedaży na koniec grudnia 2020 roku w sześciu aglomeracjach wyniosła 48,0 tys., co stanowi o 5 % mniej w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku.

W ujęciu rocznym, czyli w porównaniu do poziomu z czwartego kwartału 2019 r., ceny mieszkań sprzedanych wzrosły we wszystkich miastach.

Podaż w Trójmieście w ostatnim kwartale była bardzo wysoka – do sprzedaży wprowadzono ponad 3,3 tys. lokali – to swoisty rekord dla tego rynku.

W całym 2020 r. spadek liczby transakcji w tej aglomeracji wyniósł 9 % r/r, co wydaje się niewielkim spadkiem w okresie recesji i pandemii.

 

Ocena sytuacji w branży hotelarskiej**

Z uwagi na fakt, iż INPRO SA posiada 100% udziałów w Domu Zdrojowym Sp. z o.o. i Hotelu Mikołajki Sp. z o.o., które są odpłatnie dzierżawione przez podmiot zewnętrzny, prowadzący w obiektach działalność hotelarską, sytuacja Grupy uzależniona jest także od sytuacji w branży hotelarskiej.

Działalność hotelarska to jedna z tych branż, które najsilniej odczuły negatywny wpływ pandemii SARS-CoV-2. Wprowadzenie ograniczeń w przemieszczeniu się osób, ograniczenie możliwości prowadzenia działalności hotelowej i restauracyjnej, czy nawet zamknięcie obiektów hotelowych, znajduje swe przełożenie w wynikach obiektów tej branży w 2020 roku.

 

Zgodnie z informacjami pozyskanymi z opracowania GUS „Baza noclegowa według stanu w dniu 31.07.2020 r. i jej wykorzystanie w I półroczu 2020”: „W I półroczu 2020 r. z turystycznych obiektów noclegowych skorzystało 7,3 mln turystów, którym udzielono 19,4 mln noclegów. W odniesieniu do analogicznego okresu 2019 r. było to mniej odpowiednio o 54,3 % i o 51,5 %. W porównaniu z I półroczem 2019 r. obniżył się również stopień wykorzystania miejsc noclegowych z 37,6 % do 23,8 %”. Według stanu na dzień 31 lipca 2020 r. w Polsce znajdowało się 10.291 turystycznych obiektów noclegowych (spadek o 8,5 % w stosunku do roku poprzedniego).

 

Według danych GUS spadek liczby udzielonych noclegów w turystycznych obiektach noclegowych na obszarach nadmorskich w lipcu i sierpniu 2020 r. (w porównaniu z analogicznymi miesiącami roku poprzedniego) wyniósł 18,9 %, przy obniżonej o 14,3 % liczbie turystów.

 

Natomiast spadek liczy turystów korzystających z obiektów noclegowych w listopadzie i grudniu wyniósł średnio aż około 80 %.

Łącznie z noclegów w 2020 r. w turystycznych obiektach noclegowych skorzystało 13.128 tys. osób, z czego tylko około 15 % stanowili turyści zagraniczni.

 

Procentowa zmiana rocznych wskaźników RevPAR do końca czerwca 2020 r. wyniosła od minimalnego minus 54 % we Wrocławiu do minus 68 % w Krakowie.

 

Choć powyższe wskaźniki dają pesymistyczny obraz, patrząc historycznie popyt na usługi hotelowe łatwo się odbudowuje. Jest zatem duża szansa, iż ponowne uruchomienie działalności hotelowej, szczególnie w okresie wakacyjnym, będzie wiązało się z bardzo dużym zainteresowaniem ze strony spragnionego wypoczynku w obiektach hotelowych społeczeństwa.

 

 

* Dane na podstawie JLL Rynek mieszkaniowy w Polsce IV kwartał 2020 r. oraz opracowanie własne.

** Dane na podstawie danych z GUS („Baza noclegowa według stanu w dniu 31.07.2020 r. i jej wykorzystanie w I półroczu 2020”, „Turystyczne obiekty noclegowe na obszarach nadmorskich w lipcu i sierpniu 2020 r.”, „Wykorzystanie turystycznej bazy noclegowej w Polsce w listopadzie i grudniu 2020 r.), opracowań własnych oraz na podstawie wydania specjalnego magazynu Świat Hoteli: Rynek hotelarski w Polsce, Raport 2020

 

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja makroekonomiczna polskiej gospodarki, tempo jej rozwoju oraz sytuacja ekonomiczna w regionie, w Unii Europejskiej, a także na rynkach światowych mają istotny wpływ na rynek budowlany. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach (w tym jako skutek rozwoju epidemii koronawirusa) lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy, a tym samym pogorszenie się wyników finansowych.

 

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

 

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Znaczący wpływ na realizowane wyniki finansowe dewelopera mogą mieć w szczególności następujące zdarzenia: (i) konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, (ii) wydłużające się procedury pozyskania pozwolenia na budowę, (iii) przesunięcie terminu zakończenia budowy (iv) opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; (v) opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

 

Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego

 

Banki mają bezpośredni wpływ na możliwość zakupu mieszkań przez klienta końcowego, gdyż zdecydowana większość nowych lokali jest nabywana na kredyt. Ekspansywna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z mniej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej ma wpływ na wzrost dostępności kredytów dla potencjalnych nabywców mieszkań. Odwrotnie, restrykcyjna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z bardziej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej przez instytucje finansowe, czy też bardziej konserwatywnymi rekomendacjami stosowanymi przez regulatorów, powoduje ograniczenie dostępności finansowania, a w dalszej konsekwencji skutkuje zmniejszeniem liczby sprzedanych mieszkań. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że zarówno pierwsza sytuacja wywołana niekontrolowaną walką banków o klienta, skutkująca gwałtownym wzrostem cen mieszkań, jak i druga, wywołana ogólnoświatowym kryzysem, który w konsekwencji spowodował awersję banków do ryzyka i poważne spowolnienie na rynku mieszkaniowym, nie są korzystne ani dla konsumentów, ani dla deweloperów.

 

Podobne relacje można zaobserwować w przypadku kredytów korporacyjnych udzielanych bezpośrednio deweloperom na realizowane projekty. Ograniczenie finansowania kredytowego przyczynia się do wstrzymywania projektów, czy to na etapie rozpoczęcia budowy, czy już na etapie zakupu gruntów, co w konsekwencji powoduje zmniejszenie podaży oferowanych mieszkań. Sytuacja taka może doprowadzić do spotęgowania wahań cen mieszkań, czy też ograniczenia oferty.

 

Grupa od wielu lat osiąga pozytywne wyniki finansowe, posiada bardzo dobrą historię kredytową, a także bardzo dobre relacje z instytucjami finansowymi.

 

Ryzyko związane z konkurencją

 

Podmioty w branży konkurują ze sobą w szczególności na następujących płaszczyznach: (i) lokalizacji nieruchomości; (ii) cen lokali; (iii) struktury oferty; iv) zaawansowania budowy; (v) rozkładu architektonicznego lokali; vi) oferty kredytowej proponowanej przez banki współpracujące z deweloperem. Osłabienie koniunktury w segmencie budownictwa mieszkaniowego może wpłynąć na wzrost konkurencji na rynku deweloperskim, co pociąga za sobą konieczność: dostosowania oferty do warunków rynkowych (w tym na obniżenie cen), dokonywania wzmożonych inwestycji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników i ewentualnie skierowania działalności poza Trójmiasto. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a przez to do pogorszenia wyników finansowych Grupy. Grupa obserwuje, analizuje działania konkurencji oraz na bieżąco podejmuje odpowiednie działania w celu zminimalizowania tego ryzyka.

 

Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym

 

Dominującym rynkiem działalności Grupy jest rynek trójmiejski. Realizowane przychody ze sprzedaży oraz osiągane zyski są uzależnione od sytuacji na tym rynku. Zmniejszenie poziomu inwestycji, wysokości dochodów gospodarstw domowych oraz wysokości popytu konsumpcyjnego na rynku Trójmiasta może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy.

 

Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej liczby gruntów

 

Możliwość realizacji strategii Grupy w obszarze działalności deweloperskiej zależy w znacznym stopniu od możliwości pozyskiwania odpowiednich gruntów niezbędnych do realizacji projektów deweloperskich zarówno w Trójmieście i jego okolicach, jak również w innych atrakcyjnych lokalizacjach znajdujących się w obszarze zainteresowania Grupy.

 

Pozyskiwanie gruntów pod zabudowę mieszkaniową zależy z jednej strony od sprawności działania Grupy, z drugiej natomiast od obiektywnych czynników zewnętrznych. Czynnikami zewnętrznymi, które mogą wpływać negatywnie na skuteczność pozyskiwania przez Grupę gruntów są przede wszystkim: konkurencja na rynku nieruchomości, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą oraz przewlekłe procedury związane z uzyskiwaniem wymaganych decyzji.

 

Grupa nie jest w stanie zagwarantować, iż w przyszłości nie wystąpią trudności w procesie pozyskiwania terenów pod projekty deweloperskie, pomimo że w obecnej chwili Grupa nie ma problemów z nabywaniem odpowiedniej liczby gruntów. Ewentualne zakłócenia w zakresie nabywania odpowiedniej liczby gruntów spowodowałyby spowolnienie rozwoju działalności Grupy w obszarze realizacji mieszkaniowych projektów deweloperskich.

 

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

 

Emitent nie może zapewnić, że poszczególne decyzje administracyjne (pozwolenia, zezwolenia, licencje, koncesje, zgody) takie jak: pozwolenie na budowę, decyzja ustalająca warunki zabudowy i zagospodarowania terenu, pozwolenie na użytkowanie, decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia wymagane w związku prowadzonymi projektami deweloperskimi, zostaną uzyskane przez Grupę, ani że jakiekolwiek obecne lub nowe decyzje nie zostaną wzruszone. Pomimo dokładania należytej staranności w ubieganiu się o uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych, Emitent nie może zagwarantować całkowitego wyeliminowania ryzyka nieuzyskania w/w decyzji lub ich wzruszenia, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.

 

Ryzyko związane z konkurencją w branży hotelarskiej

 

Branża hotelarska jest rynkiem, na którym prowadzona jest intensywna konkurencja. W regionach wypoczynkowych, w których działają hotele Grupy z roku na rok powstają nowe obiekty. Część z nich należy do globalnych operatorów dysponujących szeroką siecią obiektów o rozpoznawalnych markach z efektywnymi programami lojalnościowymi oraz wysokimi budżetami marketingowymi. Operatorzy hotelowi konkurują także w zakresie pozyskania nowych franczyzobiorców w atrakcyjnych lokalizacjach.

 

Nasilenie się konkurencji może mieć niekorzystny wpływ na wysokość ceny oraz poziom obłożenia obiektów prowadzonych przez Grupę, a w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe.

 

Ryzyko związane z branżami, w których działają spółki zależne Emitenta

 

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, związana jest także z branżą produkcji prefabrykatów betonowych, produkcji i montażu konstrukcji stalowych oraz instalacji sanitarno-grzewczych, poprzez należące do Grupy spółki INBET oraz ISA. Biorąc pod uwagę uzależnienie powyższej działalności od koniunktury w budownictwie, w szczególności w odniesieniu do działalności deweloperskiej, większość ryzyk podobna jest do ryzyk związanych z podstawową działalnością Grupy. Należy zaznaczyć, że działalność spółek INBET oraz ISA ma dużo mniejszy wpływ na wyniki finansowe Grupy, niż w przypadku podstawowej dla niej działalności deweloperskiej.

 

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk i przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem, zawarte są w nocie nr 32 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

 

6. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej INPRO SA

Grupa zamierza umacniać swoją silną pozycję w dotychczasowych sektorach działalności, w tym przede wszystkim na rynku deweloperskim. Spółka INPRO będzie koncentrować swoją działalność na rynku trójmiejskim plus okolice – Pruszcz Gdański, Rumia, Elbląg w segmencie mieszkań popularnych i o podwyższonym standardzie. Jednym z największych atutów Spółki jest znajomość rynku, w tym zwłaszcza preferencji lokalizacyjnych i innych wymagań poszczególnych grup klientów.

Osiągnięta pozycja rynkowa stwarza możliwości dalszego, dynamicznego rozwoju, w szczególności poprzez realizację atrakcyjnych rynkowo projektów.

Spółka systematycznie wprowadza do sprzedaży nowe projekty. INPRO SA posiada bank gruntów zakupionych po korzystnych cenach oraz planuje utrzymać politykę, polegającą na wyszukiwaniu unikalnych lokalizacji o cenach gruntów pozwalających wygenerować zysk na jak najkorzystniejszym poziomie. Dzięki czemu możliwe będzie realizowanie projektów, które ze względu na atrakcyjność lokalizacji, architektury, jakości wykonania i ceny będą sprzedawane w relatywnie krótkim czasie. W celu znaczącego powiększenia banku gruntów pod nowe projekty, INPRO na bieżąco monitoruje sytuację na rynku działek budowlanych.

Istotnym elementem strategii Grupy będzie dalsze umacnianie marki „Inpro” jako symbolu wysokiej jakości, wiarygodności i bezpieczeństwa.

W związku z podpisaniem w czerwcu 2018 roku umowy odpłatnej dzierżawy obiektu Hotel Mikołajki w Mikołajkach, a w sierpniu 2019 roku umowy odpłatnej dzierżawy obiektu Dom Zdrojowy w Jastarni, Grupa od września 2019 r. zawiesiła działalność hotelarską na rzecz wynajmu nieruchomości własnych. Z uwagi na okres, na który podpisane zostały umowy dzierżawy, strategia działania w tym obszarze będzie kontynuowana przez okres 10 lat.

Zarząd INPRO SA uważa, iż kontynuacja działalności Grupy nie jest zagrożona.

 

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce INPRO SA w 2020 r.

 

 A) Zasady ładu korporacyjnego, który stosowała Spółka w 2020 roku

 

Zgodnie z zapisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka INPRO SA podaje, że od dnia 1 stycznia 2016 r. dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., który wszedł w życie w dniu 01 stycznia 2016 roku (treść tego dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie www.corp-gov.gpw.pl).

 

 

 B) Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, o którym mowa w pkt. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

 

Spółka w 2020 roku odstąpiła od niżej wskazanych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, o którym mowa w pkt. a) oświadczenia:

 

1) Część I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

 

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

 

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana, albowiem posiedzenia Walnego Zgromadzenia nie są rejestrowane w formie wideo i audio. Brak rejestracji przebiegu obrad jest obecnie podyktowany brakiem wystarczającej jakości środków rejestrujących, które bez obawy o zniekształcenie przekazu mogłyby odzwierciedlać przebieg Walnego Zgromadzenia. Nadto, przebieg obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami protokołowany jest przez Notariusza, a treść podjętych w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń i odzwierciedlania jego przebiegu w postaci protokołu notarialnego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zapewnia się możliwość zarówno uczestnictwa akcjonariuszy w obradach Zgromadzenia, jak i następczego zapoznania się z jej przebiegiem. Spółka jednakże nie wyklucza podjęcia starań o pozyskanie i wdrożenie środków technicznych, które mogą rejestrować w formie audio lub wideo przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.

 

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

 

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Powyższa zasada I.Z.2 nie ma zastosowania w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, gdyż akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia także zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

 

 

2) Część II – Zarząd i Rada Nadzorcza

 

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

 

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie funkcjonują obecnie Komitety wskazane w Załączniku I do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., tj. Komisja ds. nominacji oraz Komisja ds. wynagrodzeń. Wobec dokonanych podczas przeprowadzonego w dniu 28 września 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki INPRO SA zmian statutu spółki powodowanych wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Dz.U. z 2017 r. nr 1089, obecnie w Spółce funkcjonuje jedynie wyodrębniony Komitet Audytu. Z uwagi na wielkość Spółki Zarząd uważa, że obecnie obowiązujące regulacje związane z wyborem członków zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą oraz zasady wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie stanowią prawidłową i wystarczającą regulację w tym zakresie oraz nie niosą ryzyka braku transparentności i przejrzystości działań lub działań naruszających równe prawa akcjonariuszy. Ponadto Spółka informuje, że Statut przewiduje obowiązek zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki co najmniej dwóch członków posiadających statut niezależności, określony w obecnej treści Statutu. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje zaś, że w wypadku utracenia przez członka Rady Nadzorczej statutu członka niezależnego, osoba taka jest zobowiązania niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu Spółki. Nadto zgodnie z zapisem § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia kandydat na członka Rady Nadzorczej składa na Walnym Zgromadzeniu, na którym ma zostać powoływany, oświadczenie o spełnianiu lub nie statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej.

 

Na zwołanym na dzień 25 czerwca 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przyjęto uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku zgodnie z treścią art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

 

3) Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne

 

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

 

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Obecne prowadzone przez Spółkę sposoby kontroli zostały szczegółowo opisane w komentarzu do zasady III.Z.1.

 

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

 

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem uznaje za wystarczający. Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opisane poniżej w podpunkcie c) Oświadczenia. Sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Niezależne od powyższego na rzecz Spółki wykonuje usługi niezależna kancelaria prawna, która weryfikuje podane jej ocenie działania spółki pod względem zgodności z przepisami prawa. Spółka posiada także umowę z biurem doradztwa podatkowego. Mając na uwadze powyższe w ocenie Spółki brak stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalność Spółki i powyżej opisane systemy działań niwelują ewentualne negatywne skutki braku stosowania przez Spółkę tej zasady.

 

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

 

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Jak już wskazano odniesieniu do uzasadnienia niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1, w Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance, dlatego powyższa reguła w jej literalnym brzmieniu nie jest stosowana. Spółka wskazuje jednak, że wśród obecnie stosowanych przez nią praktyk – szczegółowo opisanych w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej - osoba będąca Dyrektorem Finansowym (Główna Księgowa) odpowiada bezpośrednio przed Prezesem Zarządu. Nadto, dyrektorzy poszczególnych pionów Spółki także podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków zarządu Spółki. Podmioty zewnętrze świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z zarządem Spółki. W Spółce nie ma mechanizmów zabraniających kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. W tym stanie rzeczy, obecnie w ocenie Spółki stosowana struktura organizacyjna zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych osób w ramach powyżej opisanych działań.

 

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

 

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. W Spółce stosowane są zasady szczegółowo opisane w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej. W ramach Rady Nadzorczej działa wyodrębniony Komitet Audytu – co zostało szczegółowo omówione powyżej w uzasadnieniu do niestosowania zasady numer II.Z.7. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności opisane w treści Statutu spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Ponadto osoby wykonujące audyty i biegli rewidenci są osobami niezależnymi od spółki. W wypadku wyodrębnienia w strukturach Spółki jednostki audytu wewnętrznego osoba, której zostanie powierzona funkcja kierownika tej komórki będzie spełniała wymogi opisane w niniejszej zasadzie.

 

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

 

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.3 powyżej nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką i w związku z tym Radzie Nadzorczej nie będą przedstawiane przez takie podmioty oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w tej zasadzie. Zarząd co roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki. Obecnie Spółka będzie przestrzegać omawianej zasady w zakresie sprawozdawczości Zarządu adekwatnej do posiadanych i powyżej opisanych mechanizmów istniejących w Spółce.

 

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

 

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.1 powyżej nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Wobec powyższego stosowanie zasady nr III.Z.5 będzie się odbywać o oparciu o ocenę przez Radę Nadzorczą działań opisanych w uzasadnieniu do punktu III.Z.1 z uwzględnieniem sprawozdawczości opisanej w uzasadnieniu do zasady nr III.Z.4 powyżej, a także w oparciu o działanie Komitetu Audytu.

 

4) Część IV – Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

 

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

 

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

 

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Powyższa rekomendacja nie ma zastosowania ze względu na koszty usług umożliwiających przeprowadzenie głosowań w sposób zdalny w tym przy zachowaniu w przypadku wymaganym przez przepisy prawa tajnego trybu głosowania i weryfikacji uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przyszłości Spółka rozważy możliwość stosowania rekomendacji IV.R.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. W przypadku wprowadzenia stosowania powyższej reguły po uzyskaniu przez Spółkę odpowiednich środków oraz przystosowaniu urządzeń teleinformatycznych do wymogów określonych w tej zasadzie, INPRO SA niezwłocznie przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości. Niestosowanie tej reguły w ocenie Spółki nie wiąże się obecnie z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia się możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w obradach zgromadzenia. Nadto, obecna stosunkowo zwarta struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga stosowania takich form przekazu przebiegu obrad walnego zgromadzenia.

 

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

 

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Akcje Spółki są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

 

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

 

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Obecna stosunkowo zwarta struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga stosowania takich form przekazu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się obecnie z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia się możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w obradach zgromadzenia.

 

5) Część V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

 

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

 

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka informuje, że stosownie do wymogów art. 90 j ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych opracowano procedurę okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Inpro SA z siedzibą w Gdańsku na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki, którą Rada Nadzorcza Spółki w dniu 09.07.2020 r. przyjęła. Do dnia przyjęcia tej regulacji w 2020 r. Spółka stosownie do wcześniej składanych oświadczeń nie posiadała skatalogowanych regulacji wewnętrznych spełniających wymogi powyżej opisanej regulacji. Opierała się na istniejących regulacjach w tej materii, w tym przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz z zapisach Statutu obligujących do wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym, zapisach Regulaminów Rady Nadzorczej dotyczących obowiązku zgłoszenia przez członka Rady Nadzorczej powstania lub możliwości powstania konfliktu interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji lub głosowania nad uchwałą, w której taki konflikt zaistniał lub mógł zaistnieć, a także na obowiązku raportowania przez członków Rady Nadzorczej ich powiązań z akcjonariuszami spółki reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. a także z zapisem § 10 Regulaminu Zarządu zgodnie, z którym członkowie Zarządu także są zobligowani do poinformowania zarządu o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów i wyłączenia się od rozstrzygania spraw objętych takim konfliktem.

 

6) Część VI – Wynagrodzenia

 

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

 

Zasada jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka INPRO SA wyjaśnia, że informację o stosowaniu tej zasady podaje, albowiem przed dniem 25 czerwca 2020 r. zasada ta nie była stosowana. Na zwołanym na dzień 25 czerwca 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przyjęto uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku zgodnie z treścią art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

 

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

 

Zasada jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka INPRO SA wyjaśnia, że informację o stosowaniu tej zasady podaje, albowiem przed dniem 25 czerwca 2020 r. zasada ta nie była stosowana. Na zwołanym na dzień 25 czerwca 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przyjęto uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku zgodnie z treścią art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

 

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

 

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

 

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

 

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Regulamin Wynagradzania. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej określa odpowiednio Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w oparciu o obowiązujący w Spółce dokument polityki wynagrodzeń. Zarząd jednak deklaruje, że w wypadku wprowadzania programów motywacyjnych będą one konstruowane w oparciu o powyższą zasadę.

 

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

 

Zasada nie dotyczy spółki.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Regulamin Wynagradzania. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej określa odpowiednio Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w oparciu o obowiązujący w Spółce dokument polityki wynagrodzeń. Zarząd jednak deklaruje, że w wypadku wprowadzania programów motywacyjnych będą one konstruowane w oparciu o powyższą zasadę.

 

Spółka wskazuje ponadto, że oświadczenia w przedmiocie stosowania zasad określonych przez „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” zamieściła zgodnie z obowiązującymi regułami na swojej stronie internetowej.

 

 C) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

 

Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje następujące mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych:

 

       Za prawidłowe sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Jest to organ zatwierdzający dokumentację finansową Spółki. Materiały do sprawozdań są przygotowywane przez komórkę organizacyjną przedsiębiorstwa Spółki – Dział finansowo-księgowy. Dział ten zajmuje się m.in. księgowością, sprawozdawczością Spółki, sporządzaniem sprawozdań skonsolidowanych Grupy (za lata od 2007 roku do 2015 roku oraz za lata 2018 – 2020), analizą finansową, controllingiem, sporządzaniem budżetów. Zadania te są przypisane do kompetencji poszczególnych pracowników Działu finansowo-księgowego. Działem kieruje Główna Księgowa i zarazem Dyrektor Finansowy.

       Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do dokumentów księgowych jest sprawowana w następujący sposób: faktury są weryfikowane w poszczególnych działach Spółki, z których działalności te koszty wynikają (kontrola merytoryczna), przez Dział finansowo-księgowy (kontrola formalna i rachunkowa) oraz przez Główną Księgową (akceptacja zapłaty). Faktury są również weryfikowane przez Zarząd / Prokurentów Spółki. W Spółce funkcjonuje też wydzielone stanowisko kontroli merytorycznej umów zawieranych przez Spółkę.

       Dla każdego z prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich sporządzany jest przez Dział Przygotowania Produkcji budżet oraz harmonogram w układzie miesięcznym, które są na bieżąco aktualizowane. Co miesiąc kierownik budowy danej inwestycji składa do Działu finansowo-księgowego i do Zarządu sprawozdanie zawierające wartości wykonanych w danym miesiącu prac na budowie, z podziałem na zakres wykonanych prac wraz z informacją o zaawansowaniu realizacji poszczególnych pozycji oraz całości inwestycji.

       Dział sprzedaży Spółki każdego miesiąca sporządza sprawozdanie zawierające określenie liczby i wartości umów zawartych i rozwiązanych z nabywcami lokali. Na potrzeby poszczególnych projektów Dyrektor Działu sprzedaży przygotowuje harmonogram z planowanymi wpływami zaliczek z tytułu zakupu lokali oraz liczbą wydanych klientom lokali w danym miesiącu.

       Na podstawie powyższych harmonogramów (produkcyjnych i sprzedażowych) tworzone są coroczne plany finansowe z podziałem na poszczególne projekty. Zarząd zatwierdza plan finansowy. W ciągu roku plan jest na bieżąco analizowany i aktualizowany (m.in. pod katem miesięcznych raportów Działu produkcji i Działu Sprzedaży).

       Spółka sporządza jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych. W Spółce obowiązuje również ustalona przez Spółkę Polityka rachunkowości, zawierająca m.in.:

o Określenie roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych,

o Określenie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych (zakładowy plan kont, wykaz ksiąg rachunkowych, opis systemu przetwarzania danych),

o Określenie systemu służącego ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podstawę dokonywania w nich zapisów.

       Księgowość Spółki jest prowadzona przy pomocy programu księgowego Comarch ERP Optima. Dostęp do danych programu mają wyznaczone osoby. Program ten jest wykorzystywany do księgowania, sporządzania analiz, zestawień, sprawozdań finansowych i innych. Każdego miesiąca dane uzyskane dzięki programowi księgowemu są analizowane, a następnie na podstawie tych analiz podejmowane są decyzje w procesie zarządzania ryzykiem.

       Wszystkie sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta.

 

 D) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

 

Tabela 4. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień 31.12.2020 r.

 

Według najlepszej wiedzy Spółki w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2020 r. nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze akcjonariatu. W okresie II półrocza 2020 r. i do dnia przekazania niniejszego raportu akcjonariusze nie informowali o zmianie stanu posiadania akcji INPRO SA.

 

 E) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

 

Nie występują żadne statutowe czy umowne zapisy przewidujące specjalne uprawnienia kontrolne dla posiadaczy papierów wartościowych.

 

 F) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

 

Nie występują żadne statutowe ograniczenia w powyższym zakresie. Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

 

 G) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

 

Nie wystąpiły w 2020 roku żadne ograniczenia w tym zakresie.

 

 H) Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

 

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z: od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w jego skład wchodzi Prezes oraz Wiceprezesi lub członkowie Zarządu, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie może nastąpić jedynie z ważnych powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

a)w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu,

b)w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

 

W spółce powołano także jedną osobę posiadającą prokurę łączną (mieszaną) wespół z członkiem zarządu lub z innym prokurentem (w przypadku powołania takowego).

 

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, organ ten jest upoważniony do podejmowania uchwał w sprawach nie przewidzianych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, a w szczególności do:

  1) zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami;

  2) wypracowania propozycji kierunków rozwoju i inwestowania, celem przedstawienia do akceptacji Rady Nadzorczej;

  3) sporządzania rocznego sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat;

  4) składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Spółki, dotyczących spraw majątkowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i obowiązującymi przepisami;

  5) zatwierdzania kandydatur na stanowiska kierownicze oraz członków Rad Nadzorczych spółek zależnych i stowarzyszonych;

  6) zawiązywania i rozwiązywania z pracownikami Spółki umów o pracę i ustalania ich wynagrodzeń, po zatwierdzeniu przez właściwy komitet Rady Nadzorczej;

  7) opiniowania i zatwierdzania regulaminów wewnętrznych;

  8) opiniowania wniosków o utworzeniu lub likwidacji oddziałów oraz o udziałach w innych spółkach;

  9) przygotowywania odpowiednich dokumentów i projektów uchwał przedkładanych do podjęcia przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie;

  10) ustalania porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

  11) ustanawiania i odwoływania prokury i pełnomocnictw, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i postanowieniami Statutu Spółki;

  12) zatwierdzania regulaminu organizacyjnego Spółki;

  13) przygotowywania projektu regulaminu Zarządu.

 

Regulamin przewiduje dwa zastrzeżenia co do uprawnienia Zarządu do zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami:

       Nabycie, zbycie oraz obciążenie nieruchomości przez Zarząd, wymaga zgody Rady Nadzorczej, jeżeli wartość nieruchomości przekracza 20.000.000,00 złotych, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 złotych.

       Zarząd przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce zobowiązany jest zwrócić się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

 

Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Pozostałe zasady szczegółowego trybu działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki.

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

 I) Opis zasad zmiany statutu Spółki

 

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

 

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

 

 J) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

 

Zasady zwoływania i działania Walnego Zgromadzenia Spółki określone są w kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia (pełna nazwa: Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku).

 

Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Spółki. Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia, zasady prowadzenia jego obrad oraz podejmowania uchwał określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na stronie internetowej Spółki).

 

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

   1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

   2) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,

   3) Podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,

   4) Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

   5) Zmiana statutu Spółki,

   6) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

   7) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,

   8) Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h.,

   9) Połączenie, podział, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki,

   10) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

   11) Zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

   12) Podejmowanie innych decyzji o których mowa w przepisach prawa,

   13) Przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

 

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

 

Zarząd Spółki ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

 

Akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia wykonują w sposób i w granicach wyznaczonych przez przepisy powszechnie obowiązujące, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

 

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik wykonuje prawo głosu.

Akcjonariusz będący osobą prawną lub jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przy wykazywaniu prawa do reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej powinien zostać okazany odpis ‎z właściwego rejestru, w oryginale lub kopii potwierdzonej notarialnie, lub przez radcę prawnego lub adwokata według aktualnego stanu.

 

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli autentyczność lub ważność dokumentu potwierdzającego upoważnienie do występowania na Walnym Zgromadzeniu budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy sporządzaniu listy akcjonariuszy bądź projektu listy obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, mogą oni zarządzić jego sprawdzenie pod tym kątem.

 

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

 

 K) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów

 

Stan na dzień 31.12.2020 r.:

 

Zarząd:

 

a) skład osobowy

 

 

W dniu 25.06.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 13/2020 w sprawie zmiany treści Statutu, w tym zapisów odnoszących się do zmian w zakresie określenia maksymalnej ilości osób wchodzących w skład Zarządu - z dotychczasowej liczby trzech osób do maksymalnie pięciu osób. Dokonana zmiana w tym zakresie polega na wprowadzeniu do Statutu spółki zapisu: ”Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków powoływanych na wspólną kadencję trwającą pięć lat”. O podjęciu powyższej uchwały Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 25.06.2020 r. Postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku VII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego w z dnia 25.08.2020 r. w przedmiocie rejestracji zmiany statutu zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą WZA wpłynęło do Spółki dnia 08.09.2020 r.

 

W dniu 14 września 2020 roku Prezes Zarządu Pan Piotr Janusz Stefaniak złożył Radzie Nadzorczej oraz Spółce oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu INPRO SA wskazując na swoją gotowość do objęcia w Zarządzie Spółki funkcji Wiceprezesa Zarządu. W tym samym dniu (14 września 2020 r.) Wiceprezes Zarządu Pan Krzysztof Marian Maraszek złożył Radzie Nadzorczej oraz Spółce rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu INPRO SA jednocześnie deklarując swoją gotowość do objęcia w Zarządzie Spółki funkcji Prezesa Zarządu.

 

Wobec powyższych oświadczeń oraz w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w statucie Spółki (o czym informowano w raporcie bieżącym nr 27/2020 z dnia 8 września 2020 r.), Rada Nadzorcza, która uprzednio wyznaczyła termin swojego posiedzenia na dzień 14 września 2020 roku podjęła uchwałę nr 22/2020, w której wskazała, iż od dnia powzięcia tej uchwały w skład bieżącej kadencji Zarządu (obejmującej lata 2018-2023) będzie wchodzić pięć osób, w tym Prezes Zarządu i czterech Wiceprezesów.

 

Następnie Rada Nadzorcza działając na podstawie przepisu § 7 ust. 3 i 5 oraz § 10 Statutu Spółki oraz na podstawie § 10 i § 14 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki podjęła uchwały nr 23/2020, 24/2020, 25/2020, 26/2020 wchodzące w życie od dnia 14 września 2020 r., w których odpowiednio:

 

1. powołała do Zarządu Spółki Pana Roberta Franciszka Maraszka powierzając mu funkcję Wiceprezesa Spółki INPRO SA.

2. powołała do Zarządu Spółki Pana Marcina Tomasza Stefaniaka powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki INPRO SA.

3. przyjęła rezygnację Pana Piotra Janusza Stefaniaka z piastowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki i jednocześnie powierzyła wyżej wymienionemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki INPRO SA.

4. przyjęła rezygnację Pana Krzysztofa Mariana Maraszka z piastowania funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki i jednocześnie powierzyła wyżej wymienionemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki INPRO SA.

 

b) opis działania organu

 

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz uprawnienia Zarządu zostały opisane w pkt. h) niniejszego Oświadczenia.

 

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz - wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów przez przepisy prawa, Statut Spółki lub inne regulacje obowiązujące w Spółce.

 

Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

 

Zarząd może bez zgody Walnego Zgromadzenia oraz bez zgody Rady Nadzorczej – w przypadku drugiego z wymienionych organów, z tym zastrzeżeniem, że zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza musi wyrazić zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 20.000.000,00 zł, lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00 zł - dokonywać czynności polegających na nabywaniu przez Spółkę, zbywaniu przez nią i obciążaniu ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości Spółki bądź przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego gruntu.

 

Nadto, Rada Nadzorcza musi wyrazić aprobatę na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

 

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki.

 

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

 

Rada Nadzorcza:

 

a) skład osobowy w na dzień 31.12.2020 roku:

 

 

 

W dniu 25 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INPRO SA w związku z faktem wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki, podjęło uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej na następną wspólną kadencję powyżej wymienionych osób – dotychczasowy skład Rady jako kandydaci zależni plus dwóch nowych niezależnych członków.

 

 

b) opis działania Rady Nadzorczej

 

Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat wygasa wskutek śmierci bądź rezygnacji członka Rady.

 

Zgodnie z paragrafem 10 punkt 2 Statutu Spółki, w razie ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokooptować nowego Członka Rady, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

 

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

 

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

 

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie ze Statutem Spółki, kodeksem spółek handlowych i innymi aktami prawnymi. W szczególności Rada Nadzorcza:

 

  a) dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku albo sposobu pokrycia straty, oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,

  b) zatwierdza regulamin Zarządu Spółki,

  c) zawiera umowy z członkami Zarządu Spółki, ustala wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu zgodnie z obowiązującą w spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także wykonuje względem Członków Zarządu spółki inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy lub wynikające z przepisów prawa i leżące w kompetencji Rady Nadzorczej,

  d) zawiesza z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również deleguje Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,

  e) wyraża zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,

  f) wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd czynności polegających na nabyciu, zbyciu lub obciążeniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, których wartość przekracza 20.000.000,00zł (dwadzieścia milionów złotych), lub których obciążenie przekracza wartość 20.000.000,00zł (dwadzieścia milionów złotych),

  g) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ( o ile został wydzielony) albo oceną konieczności wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu,

  h) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zgodnie z zakresem wynikającym z aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW,

  i) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informację o ocenie racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku prowadzenia przez Spółkę takiej polityki,

  j) raz w roku rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

  k) uchwala Regulamin Komitetu Audytu,

  l) sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

  m) uszczegóławia, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementy przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolone przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

  n) wykonuje inne kompetencje przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne ustawy oraz przez regulacje wewnętrzne Spółki.

 

W kompetencjach Rady Nadzorczej jest także wyrażanie aprobaty na zawarcie przez Zarząd Spółki istotnej umowy z podmiotem powiązanym oraz z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają tylko transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

 

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi spełniać wymóg niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych.

 

Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

 

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej Spółki.

 

Wyżej wskazane zasady są obowiązujące zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia.

 

 

Komitet Audytu

 

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej INPRO SA mającym miejsce w dniu 9 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza (w składzie osobowym wybranym na WZA z dnia 25.06.2020 r.), w oparciu o treść § 10 ust. 19 Statutu Spółki, powołała następujących nowych członków Komitet Audytu: 

 

 

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej INPRO SA w dniu 12.03.2021 r. członek Rady Nadzorczej w osobie Pana Krzysztofa Gąsaka złożył na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej rezygnację z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu z dniem 12.03.2021 r. Więcej informacji na temat tej zmiany znajduje się w punkcie 40 Zdarzenia po dniu bilansowym.

 

Poszczególni powyżej powołani Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria przewidziane Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 r. poz. 1089.

 

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w roku 2020 byli Panowie Mariusz Linda oraz Krzysztof Gąsak.

Pan Mariusz Linda spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badań sprawozdań finansowych (ukończył Politechnikę Gdańską Wydział: Zarządzania i Ekonomii Katedry Finansów, piastował stanowisko Dyrektora Finansowego w kilku spółkach handlowych oraz Zastępcy Dyrektora ds. klienta korporacyjnego w banku PKO BP SA, ukończył wiele szkoleń, w tym zdobył certyfikat specjalisty ds. rachunkowości wydany przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce w 2016 r.).

Pan Krzysztof Gąsak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badań sprawozdań finansowych (ukończył Uniwersytet Gdański Wydział: Ekonomika Transportu, piastował stanowisko Dyrektora Regionu ds. Bankowości MSP BGŻ BNP PARIBAS SA ukończył wiele szkoleń, w tym w 2017 roku „Wybrane zagadnienia z zaawansowanej analizy finansowej przedsiębiorstw z segmentu SME”).

Zgodnie z §2 ust. 4 Regulaminu Komitetu Audytu, warunek w zakresie posiadania przez członków Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka uznaje się za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada tytuł zawodowy inżyniera z zakresu branży, w której działa Spółka albo przez okres co najmniej pięciu lat pełnił funkcję członka Zarządu lub przez okres co najmniej ośmiu lat był członkiem organu nadzoru spółek działających w tej branży. Treść przedmiotowego postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu koresponduje z art. 129 ust. 5 Ustawy i biegłych rewidentach.

Z racji posiadanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, a także piastowanych dotychczas funkcji wszyscy członkowie Komitetu Audytu, spełniają powyżej opisane warunki. Nadto, Pan Jerzy Glanc oraz Pan Krzysztof Gąsak, od dwunastu lat piastują funkcję członków rady nadzorczej spółki INPRO SA.

Pani Beata Krzyżagórska-Żurek spełnia ustawowe kryteria niezależności.

 

Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą spółki INPRO SA na posiedzeniu w dniu 12 października 2017 r. jest dostępny na stronie www.inpro.com.pl w zakładce relacje inwestorskie.

 

Opis działania Komitetu Audytu

 

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa w szczególności w oparciu o: Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz Regulamin Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków.

 

Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący.

 

Odnośnie zasad funkcjonowania Komitetu Audytu w Regulaminie postanowiono, iż posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się, nie rzadziej niż raz na pół roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu oraz wewnętrznego lub zewnętrznego audytora.

 

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

  a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

  b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

  c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

  d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

  e) właściwa współpraca z biegłymi rewidentami,

  f) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

  g) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

  h) kontrolowanie charakteru i zakresu ewentualnych innych usług zlecanych wybranemu biegłemu rewidentowi.

 

W roku 2020 Komitet Audytu odbył łącznie 4 posiedzenia.

Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Komitet Audytu przyjął Politykę i procedurę INPRO SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z postanowieniami powyższych dokumentów, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka określa kryteria wyboru audytora oraz przebieg procesu, za który odpowiada Dyrektor Finansowy.

Opracowana polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych opiera się na następujących głównych założeniach:

 

  a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

  b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez INPRO SA (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

  c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej INPRO profilu działalności;

  d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

  e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzeniu w Grupie INPRO badania;

  f) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy INPRO;

  g) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień o specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak analiza zagadnień podatkowych, projektów partnerstwa publiczno-prywatnego;

  h) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1;

  i) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez INPRO SA;

  j) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

  k) potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru; potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno INPRO SA jak i Grupy Kapitałowej INPRO.

 

Wdrożona w Spółce INPRO SA polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci opiera się na założeniu, iż Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki INPRO SA i Grupy Kapitałowej INPRO lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków jego sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2 Ustawy. Świadczenie usług, o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki INPRO SA, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu ocen zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

 

Wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniejszej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażenia zgody przez Komitet Audytu.

 

Firma audytorska MOORE REWIT Audyt Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.) oraz inne spółki z nią powiązane, nie wykonywała w 2020 roku innych usług poza badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych.

 

MOORE REWIT Audyt Sp. z o.o. w okresie 10 lat przed datą wyboru nie wykonał badania sprawozdań finansowych INPRO SA. Wybór firmy audytorskiej w 2018 roku przeprowadzony był odpowiednim procesem, zgodnie z procedurą przyjętą przez Komitet Audytu.

 

L) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta.

 

Spółka INPRO SA z siedzibą w Gdańsku działając w oparciu o zasadę numer I.Z.1.15 in fine dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2016” informuje, że nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Spółka wyjaśnia, że zasada przewidująca posiadanie przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, w szczególności w zakresie określenia jej warunków takich jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także celów stosowanej polityki różnorodności, choć nie jest obecnie stosowana, to wszelkie decyzje personalne, dotyczące każdego szczebla zatrudnienia w Spółce, podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów władz spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie Spółki stanowi prawidłową i wystarczającą regulację dotyczącą prawidłowej i niezależnej oceny kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Także dobór i zatrudnianie kadry menadżerskiej dokonywane jest przez Zarząd na podstawie powyżej określonych merytorycznych zasad wyboru opartych o kwalifikacje i kompetencje danej osoby.

 

8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz zasady jego sporządzania

Zasady sporządzania sprawozdania finansowego.

Zarówno skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki z Grupy.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Jednostka Dominująca sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, natomiast pozostałe jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa - zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych.

Spółki objęte konsolidacją

Za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., ze spółką INPRO SA, konsolidacją objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki:

 

 

Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy

Grupa Kapitałowa INPRO za rok 2020 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości około 382,6 mln zł, co stanowi o 41 % więcej niż w ubiegłym roku. Rentowności netto wyniosła niecałe 18 %, w odniesieniu do 16 % rok wcześniej. Zysk netto za 2020 wzrósł w odniesieniu do 2019 roku o 56 % do poziomu 67,8 mln zł. Wyniki finansowe Grupy za 2020 r. są znacząco wyższe od wyników roku ubiegłego min. z uwagi na rodzaj kończonych w roku obrotowym przedsięwzięć (korzystana lokalizacja inwestycji przy niskiej cenie zakupu gruntu) oraz z uwagi na przesunięcie terminu oddania do użytkowania osiedla Azymut w Gdyni z roku 2019 na rok 2020. Wzrostowi przychodów z działalności deweloperskiej towarzyszył jednoczesny spadek przychodów z działalności hotelowej spowodowany ograniczeniami działalności hotelowej w czasie trwania pandemii SAR-CoV-2. Także segment produkcji prefabrykatów zanotował niższe wyniki niż w roku porównywalnym, z uwagi na spowolnienie gospodarcze spowodowane epidemią.

Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu utrzymał się na praktycznie na tym samym poziomie jak w roku porównywalnym. Główna różnica w pozycji pozostałe przychody operacyjne to zanotowany w 2019 roku przychód z tytułu rozwiązania rezerwy na sprawy sporne, który w roku 2020 nie wystąpił. Natomiast spadek wartości pozostałych kosztów operacyjnych to efekt tego, iż w 2020 r. w INPRO SA nie zawiązała rezerw na potencjalne odszkodowania jak rok wcześniej oraz nie dokonała tak jak w 2019 r. odpisów aktualizujących (opisanych w sprawozdaniu Zarządu za 2019 r.). Na poziomie działalności finansowej Grupa nie zanotowała istotnych różnic w porównaniu do roku ubiegłego.

 

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

W prezentowanym okresie wzrósł udział aktywów obrotowych w sumie bilansowej (z 77 % w 2019 roku do 78%), z uwagi na wzrost pozycji środki pieniężne. W grupie aktywów trwałych zauważalny jest wzrost pozycji rzeczowe aktywa trwałe – oddanie do użytkowanie budynku biurowego przez Domesta Sp. z o.o.

Natomiast w strukturze pasywów, w stosunku do roku 2019, widać wzrost udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej z 52 % do 57 % (z uwagi na wzrost zysku netto oraz spadek zobowiązań krótkoterminowych: zaliczki wpłacone na poczet zakupu lokali). Wskaźnik udziału kapitału stałego w sumie bilansowej wzrósł w podobnym tempie (z 64 % do 67%). Mocno zauważalny jest wzrost poziomu rezerw w porównaniu do roku poprzedniego – rezerwy INPRO SA związane z działalnością operacyjną, wynikające z większej skali działania i zaawansowania cykli poszczególnych projektów deweloperskich.

Najbardziej istotną pozycją aktywów krótkoterminowych są zapasy (grunty wraz z nakładami na budowę na realizowanych projektach), a dla zobowiązań krótkoterminowych są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (wpłacone zaliczki na poczet zakupu lokali).

Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej INPRO SA w latach 2020 i 2019.

 

Tabela 5. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej INPRO SA za lata 2020, 2019

 

Opisana powyżej sytuacja finansowa Grupy potwierdza się w analizie wskaźnikowej. Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2020, w porównaniu do roku 2019, poprawiły się wskaźniki rentowności (oprócz rentowności sprzedaży) Wydłużył się wskaźnik obrotowości zobowiązań, zaś obrotowość należności i zapasów się zmniejszyła. Wskaźniki struktury finansowania się poprawiły. Płynność bieżąca i szybka jest na bezpiecznym poziomie. Wskaźnik zadłużenia netto uwzględniający środki na rachunkach powierniczych był ujemny.

 

9. Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Spółka INPRO SA za rok 2020 uzyskała przychód ze sprzedaży w wysokości około 277,6 mln zł, co stanowi o 80% więcej niż w ubiegłym roku, przy jednoczesnym wzroście poziomu rentowności netto (z 18 % do 19,5 %). Wzrost poziomu przychodów w 2020 roku wynika z dużo wyższej liczby wydanych przez INPRO SA lokali (642 sztuki w porównaniu do 346).

Łączny poziom kosztów sprzedaży i zarządu był o około 6 % wyższy niż w 2019 roku. Różnice w wynikach pozostałej działalności operacyjnej zostały wymienione w punkcie 8 sprawozdania Zarządu. Przychody finansowe wzrosły o 25 % - efekt wyższej dywidendy wypłaconej dla INPRO SA przez spółki zależne. Spadek poziomu kosztów finansowych wynika z niższych poziomów stóp procentowych w bankach.

 

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W prezentowanym okresie poziom aktywów trwałych pozostał na praktycznie niezmienionym poziomie, podobnie utrzymał się poziom aktywów obrotowych (choć wzrosły środki pieniężne, to obniżyły się środki na rachunkach powierniczych oraz zapasy). Środki pieniężne na rachunkach bankowych wzrosły ponad czterokrotnie.

Natomiast w strukturze pasywów, w stosunku do roku 2019, widać wzrost udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej z 59 % do 68 %. Wskaźnik udziału kapitału stałego w sumie bilansowej wzrósł w tym samym tempie co kapitały własne (z 68 % do 76 %). W grupie zobowiązań znaczący wzrost odnotowano w pozycji rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – księgowanie podatku do zapłacenia w 2021 r. od wyniku na sprzedaży lokali wydanych w 2020 r. na podstawie protokołu zdawczo – odbiorczego. Wrosły także inne rezerwy podstawowej działalności operacyjnej dotyczące przede wszystkim kosztów robót drogowych lub budowlanych do zapłacenia w następnych latach na inwestycjach zakończonych w roku sprawozdawczym.

Na spadek wartości zobowiązań krótkoterminowych wpływ miał spadek poziomu wpłaconych zaliczek na poczet zakupu lokali.

Najbardziej istotną pozycją aktywów krótkoterminowych są zapasy (grunty wraz z nakładami na budowę na realizowanych projektach), a dla zobowiązań krótkoterminowych są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (wpłacone zaliczki na poczet zakupu lokali).

Poniżej zaprezentowano kluczowe wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową i majątkową INPRO SA w latach 2020 i 2019.

 

Tabela 6. Wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową INPRO SA za lata 2020, 2019

 

Opisana powyżej sytuacja finansowa Spółki potwierdza się w analizie wskaźnikowej. Jak wynika z przedstawionych danych w roku 2020, w porównaniu do roku 2019, skróciły się wszystkie wskaźniki obrotowości. Wskaźniki struktury finansowania są lepsze. Płynność bieżąca i szybka jest na bezpiecznym poziomie. W zasadzie wszystkie wskaźniki rentowności (oprócz rentowności sprzedaży) się poprawiły. Wskaźnik zadłużenia netto uwzględniający środki na rachunkach powierniczych jest ujemny.

 

10. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w 2020 r.:

    - Grupa sprzedała łącznie 635 mieszkań i domów netto (w rozumieniu zawartych umów przedwstępnych sprzedaży netto tj. po uwzględnieniu rezygnacji z: umów rezerwacyjnych, przedwstępnych umów sprzedaży dotyczących zakończonych inwestycji, umów z innymi podmiotami niż klienci będący osobami fizycznymi oraz umów dotyczących lokali usługowych/użytkowych, a także wydanych klientom dokumentów informujących o warunkach zawarcia umów deweloperskich pozwalających klientom wystąpić z wnioskiem o pozyskanie środków na finasowanie umowy deweloperskiej), w tym INPRO SA - 455 lokali. Jest to słabszy wynik niż w roku poprzednim (2019 rok: Grupa 769 sztuk – spadek o 17 %, INPRO SA 481 sztuk – spadek o 5 %). Wartość sprzedanych przez Grupę mieszkań w analizowanym okresie wyniosła około 322 mln zł brutto i była niższa o 12 % od wartości uzyskanej w roku 2019. Biorąc pod uwagę ogólną sytuację makroekonomiczną związaną z pandemią SARS-CoV-2, wyniki osiągnięte w 2020 roku przez branżę deweloperską w tym przez GK INPRO SA, na tle innych branż, wydają się lepsze od oczekiwań.

    - w związku ze specyficznym charakterem cyklu deweloperskiego, przychody z działalności księgowane są po okresie około 2 lat od daty rozpoczęcia projektu deweloperskiego, po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie i wydaniu lokali kupującym. W ciągu całego roku 2020  INPRO SA oddała do użytkowania następujące projekty: osiedle Azymut (przesunięcie pozwolenia na użytkowanie z 2019 r. na luty 2020 r.), 4 domy jednorodzinne na osiedlu Wróbla Staw etap E (lipiec), etap II osiedla Optima (sierpień), etap IV osiedla Harmonia Oliwska (październik), etap III osiedla Debiut (październik) oraz łącznie 7 domów jednorodzinnych na osiedlu Golf Park. Domesta zakończyła prace przy budynkach nr 1, 3, 4-5, 6, 8-9, na osiedlu Havlove, a także przy budynku nr 1 i 2 na osiedlu Nowa Niepołomicka II. Łącznie zakończono budowę 954 lokali i domów jednorodzinnych, w tym INPRO 671 jednostek (w 2019 r. zakończono budowę 538 lokali i domów, w tym INPRO 341). Liczba mieszkań wydanych nabywcom w okresie sprawozdawczym jest znacznie wyższa niż w roku ubiegłym - wydano bowiem 872 lokale / domy (53 % wzrostu w porównaniu do 2019 roku). Przychody wygenerowane w 2020 r. są znacząco wyższe od przychodów z 2019 r. z dwóch głównych powodów: przesuniecie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie osiedla Azymut z 2019 r. na luty 2020 r. oraz ukończenie przedsięwzięć w bardzo korzystnej i popularnej lokalizacji, z odpowiednio wyższej półki cenowej.

    - Spółka INPRO SA na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 i wpływem pandemii na działalność całej Grupy. W pierwszych tygodniach epidemii (miesiące: kwiecień – maj 2020 r.) po wprowadzeniu stanu pandemii zauważalny był spadek ilości transakcji sprzedaży na rynku deweloperskim oraz zwiększona liczba rezygnacji z zakupu lokalu. W trzecim kwartale roku poziom rezygnacji spadł, a popyt ustabilizował się na zadowalającym poziomie i utrzymuje się do dnia dzisiejszego. Dzięki temu, iż pandemia nie wpłynęła negatywnie na cykl produkcji realizowanych przedsięwzięć w roku 2020, wszystkie projekty deweloperskie zostały zakończone w terminie.

    - Działalność deweloperska charakteryzuje się długim cyklem produkcyjnym, dzięki czemu skutki negatywnych zdarzeń odczuwalne są w długim horyzoncie czasowym. Przychody 2020 r. były generowane przez transakcje zakupowe sprzed około 2 lat z rozłożonym na raty terminem płatności, natomiast zdarzenia roku 2020 widoczne będą w rachunku wyników najszybciej w 2021 roku.

    - Wpływ epidemii SARS-CoV-2 na rynek deweloperski w skali roku nie był znaczący, wyniki deweloperów za 2020 r. były powyżej oczekiwań, co głównie było zasługą niskich stóp procentowych i tanich kredytów. Natomiast branża hotelowa to jedna z tych branż, która najsilniej odczuła wpływ pandemii SARS-CoV-2 – przychód z tzw. czynszu rocznego Grupy za rok 2020 jest zdecydowanie niższy niż w roku poprzednim, a także niższy niż oczekiwania. Sprzedaż miejsc noclegowych w obiektach hotelowych Grupy w okresie wakacyjnym (po zdjęciu wiosennych ograniczeń dla działalności hotelarskiej) była wysoka – wystąpił znaczny popyt na usługi hotelowe, głównie ze strony polskich turystów, którzy bali się wyjazdów wakacyjnych do krajów takich jak: Włochy, Hiszpania, Francja itp. Wzmożona fala zachorowań w okresie jesiennym, a co za tym idzie, kolejne ograniczenia w przemieszczaniu się ludzi wprowadzone przez władze kraju, ponownie ograniczyły możliwość prowadzenia działalności hotelarskiej. W związku z powyższym Dobry Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dzierżawca obiektów hotelowych Dom Zdrojowy i Hotel Mikołajki) zwrócił się do Zarządu INPRO SA o renegocjację warunków zapłaty czynszu dzierżawnego. W wyniku negocjacji pomiędzy stronami podpisano aneksy do obu umów dzierżawy hoteli opisane w punkcie 15 Inne umowy Sprawozdania Zarządu. Podpisane aneksy uwzględniają konieczność zachowania bezpiecznego poziomu środków pieniężnych w spółkach hotelowych, a co za tym idzie płynność finansowa jest utrzymana.

    - Spółka inBet również odnotowała w 2020 r. zmniejszenie produkcji spowodowane ogólnym spowolnieniem wzrostu gospodarczego w kraju i na świecie, pandemią koronawirusa oraz przejęciem części rynku przez konkurencję, która pojawiła się na rynku lokalnym w 2020 r. (spadek poziomu przychodów w porównaniu do 12 miesięcy 2019 r. wyniósł 29 %). Wzrost popytu na produkty spółki na rynkach zagranicznych (głównie Szwecja) uległ wyhamowaniu.

 

W kolejnych latach na wyniki finansowe Grupy wpływać będą przede wszystkim:

    - wpływ sytuacji epidemicznej wywołanej koronawirusem SARS-CoV-2 na gospodarkę kraju i świata,

    - rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (wzrost kosztów wykonawstwa, niska dostępność gruntów pod realizację nowych przedsięwzięć deweloperskich),

    - działania regulacyjne rządu, w szczególności prace nad nowelizacją Ustawy deweloperskiej, prace nad kodeksem urbanistyczno – budowlanym likwidującym decyzje WZ, rozwój Narodowego Programu Mieszkaniowego, specustawa mieszkaniowa,

    - polityka Narodowego Banku Polskiego dotycząca kształtowania wartości stóp procentowych na rynku bankowym,

    - polityka banków w zakresie kredytowania hipotecznego, gotowość do oferowania rachunków powierniczych i kredytów dla deweloperów,

    - możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych.

Na dzień dzisiejszy, z uwagi na dynamicznie zmieniające się warunki, Zarząd INPRO SA nie może w sposób jednoznaczny określić wpływu rozprzestrzeniania się wirusa na działalność w perspektywie długofalowej, wyniki finansowe i możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej.

Z uwagi na ratalny charakter płatności za kupowane lokale, wysoki poziom środków na rachunkach powierniczych, pozyskane finansowanie kredytowe prowadzonych inwestycji, w tym poprzez emisję obligacji oraz dostępne finansowanie w ramach kredytu obrotowego w rachunku bieżącym (plus kredyt obrotowy INPRO w kwocie 25 mln zł oraz spółki DOMESTA w kwocie 15 mln zł - oba w Alior Bank SA z zabezpieczeniem w ramach gwarancji płynnościowych BGK – środki stanowić będą bufor bezpieczeństwa na najbliższe 18 miesięcy), na chwilę obecną nie widzimy ryzyka znacznego obniżenia płynności Spółek INPRO oraz DOMESTA w najbliższych miesiącach, przy uwzględnieniu czynników wskazanych powyżej. Kontynuacja działalności w ocenie Zarządu nie jest w chwili obecnej zagrożona.

Mimo kilkukrotnie wprowadzonych odgórnie ograniczeń w działalności hotelowej, perspektywy działania w roku 2021 r. spółek hotelowych Grupy wydają się stabilne. Biorąc pod uwagę wysoki popyt na usługi hotelowe w zeszłym sezonie letnim, coraz szerzej prowadzoną akcję szczepień i zmęczenie społeczeństwa nakładanymi restrykcjami, przechodzące w dużą potrzebę skorzystania z oferty turystycznej, sprzedaż pokoi hotelowych w okresie letnim powinna być zadowalająca, co pozwoli na terminowe regulowanie płatności przez dzierżawcę obiektów hotelowych.

 

11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami Grupy Kapitałowej INPRO SA koncentruje się na zapewnieniu płynności finansowej wszystkich podmiotów w Grupie, w tym przede wszystkim w obszarze działalności deweloperskiej. Najważniejsze przesłanki dla Grupy to pozyskanie finansowania dla każdego prowadzonego projektu przy jednoczesnym utrzymaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie.

Dotychczasowe wskaźniki płynności Grupy obrazują stabilną i bezpieczną sytuację finansową oraz zdolność do regulowania zobowiązań. Zarówno Grupa INPRO, jak i Emitent, posiada niski na tle branży deweloperskiej wskaźnik zadłużenia netto.

Spółki w Grupie na bieżąco dokonują analizy posiadanych środków finansowych i zobowiązań płatniczych.

Dzięki pozyskanemu finansowaniu kredytowemu poszczególnych inwestycji deweloperskich, pomimo istniejących czasami trudności na rynku, Spółka spłaca swoje zobowiązania handlowe w terminie.

W dotychczasowej historii Spółki nie zaistniał żaden przypadek opóźnienia w płatności z tytułu zawartych umów kredytowych.

Grupa Kapitałowa, a przede wszystkim INPRO SA od lat prowadzi stałą współpracę z różnymi bankami (dywersyfikacja ryzyka), w celu zapewnienia finansowania zarówno działalności inwestycyjnej, jak i bieżącej.

 

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w odniesieniu do wielkości posiadanych środków i do możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

Inwestycje branży deweloperskiej charakteryzują się długim cyklem, a co za tym idzie znacznymi nakładami w fazie przygotowania i budowy, przy nadwyżce środków pieniężnych pojawiającej się najprędzej po upływie 12 miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Każdy realizowany projekt INPRO SA stara się prowadzić w ten sposób, aby jak najszybciej uzyskać dodatnie saldo przepływów pieniężnych – zatem budowa (czasem także zakup gruntu) finansowana jest przy udziale środków pozyskanych z kredytów bankowych.

Projekty deweloperskie finansowane są przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych, zaliczek wpłacanych przez klientów na poczet zakupu lokali oraz z emisji dłużnych papierów wartościowych. Zarząd Spółki INPRO kieruje swe wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności pozyskiwanych kredytów była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów.

Należy podkreślić, iż INPRO oraz podmioty zależne posiadają pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie zamierzeń inwestycyjnych.

 

13. Informacja o podstawowych produktach

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2020 r. był przychód ze sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych oraz budynków mieszkalnych w ramach prowadzonych projektów deweloperskich, realizowanych w nowoczesnej technologii dostępnej na rynku krajowym z zachowaniem zasady opłacalności przy zastosowaniu nowatorskich rozwiązań. Pozostałe źródła uzyskanego przychodu ze sprzedaży produktów Grupy to: produkcja stropów filigran, instalacje sanitarne oraz wynajem nieruchomości.

 

Strukturę przychodów ze sprzedaży przedstawia następująca tabela:

 

Tabela 7. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej (tys. PLN)

 

Tabela 8. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży INPRO SA (tys. PLN)

 

Grupa oferuje następujący asortyment produktowy (dotyczy działalności deweloperskiej):

       Budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się następująco:

    - Apartamenty – mieszkania o wysokim standardzie w ścisłym centrum miasta (Trójmiasta) lub w popularnych miejscowościach wypoczynkowo-turystycznych, w budynkach do 100 mieszkań, ceny netto 1m² powyżej 12.000 zł.

    - Mieszkania w podwyższonym standardzie – mieszkania w podwyższonym standardzie, w atrakcyjnej lokalizacji, w osiedlach chronionych, z terenami rekreacyjnymi, garażem podziemnym i parkingami zewnętrznymi. Ceny netto 1m² średnio w przedziale od 8.000 zł do 12.000 zł.

    - Mieszkania popularne – mieszkania w dobrym standardzie, zlokalizowane poza centrum miasta, z terenami rekreacyjnymi i parkingami naziemnymi, czasami garażami podziemnymi. Ceny netto 1m² średnio w przedziale od 5.500 zł do 8.000 zł.

       Domy jednorodzinne – wolno stojące, w zabudowie bliźniaczej i szeregowej, na osiedlach zamkniętych, z terenami rekreacyjnymi, parkingami naziemnymi i garażami.

W segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie i popularnych mieszkania są wykańczane w tzw. "standardzie deweloperskim”, czyli klient samodzielnie wykańcza mieszkanie (drzwi wewnętrzne, panele podłogowe, biała armatura, glazura i terakota). Nabywca mieszkania w wybranych lokalizacjach ma jednak możliwość podpisania umowy aranżacyjnej ze spółką SML Sp. z o.o., w której to umowie dokonuje wyboru jednej z trzech różnych opcji wykończenia lokalu.

Grupa w 2020 r. realizowała następujące projekty mieszkaniowe:

 

   1. Golf Park – Tuchom – osiedle 81 domów jednorodzinnych i bliźniaczych zlokalizowane przy jeziorze w Tuchomiu w pobliżu Gdyni.     PUM - 14.274m²; segment: domy jednorodzinne. W 2020 roku realizowane były następujące etapy:

Etap D (liczba domów ogółem – 22, PUM – 3.918 m²) – prace rozpoczęto w III kw. 2017r., ostatnie domy z budowanej części zostały oddane do użytkowania we wrześniu 2020 r.;

 

   2. Harmonia Oliwska – Gdańsk, Oliwa, osiedle 10 budynków, położonych w bezpośrednim sąsiedztwie Parku Oliwskiego. Liczba lokali – 554, PUM – 32.004 m², segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. W 2020 r. realizowane były następujące etapy:

 

Etap IV (liczba lokali 174, PUM 9.805 m²) - prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2018 r., budynki oddano do użytkowania w październiku 2020 r.;

 

   3. Optima etap II – Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 5 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 200, PUM – 9.886 m², segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2018 r., budynki oddano do użytkowania w sierpniu 2020 r.;

 

   4. Optima etap III – Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 3 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 88, PUM – 4.504 m², segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w I kw. 2020 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2021 r.;

 

   5. Optima etap IV – Gdańsk, Jasień, przedsięwzięcie składa się z 4 budynków wielorodzinnych. Liczba lokali – 124, PUM – 6.289 m², segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2020 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2022 r.;

 

   6. Debiut – Pruszcz Gdański, osiedle 11 budynków, położonych zaledwie 10 km od centrum Gdańska. Liczba lokali – 285,                    PUM – 17.113m², segment: mieszkania popularne. W 2020 r. realizowane były następujące etapy:

 

Etap III (liczba lokali 93, PUM 5.270 m²) - prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2019 r., budynki oddano do użytkowania w październiku 2020 r.;

 

   7. Debiut IV – Pruszcz Gdański, budynek wielorodzinny. Liczba lokali – 62, PUM – 3.303 m², segment: mieszkania popularne. Prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2020 r., planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2022 r.;

 

   8. Azymut – Gdynia, Mały Kack, osiedle składa się z 7 budynków, z przepięknym widokiem na pobliskie lasy i Zatokę Gdańską. Liczba lokali – 193, PUM – 10.942 m², segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w II kw. 2017 r., budynki oddano do użytkowania w lutym 2020 r.;

 

   9. Wróbla Staw Domy – Gdańsk, Jasień – 4 domy jednorodzinne szeregowe. PUM - 1.326 m²; segment: domy jednorodzinne. Prace budowlane rozpoczęły się w I kw. 2019 r., budynki oddano do użytkowania w lipcu 2020 r.;

 

 10. Start – Gdańsk, Kokoszki – osiedle składa się z 8 budynków wielorodzinnych z lokalami usługowymi w parterze. Liczba lokali - – 323,    w tym 7 lokali usługowych, PUM – 17.847 m², w tym PUL 784 m², segment: mieszkania popularne. W 2020 r. realizowane były następujące etapy:

 

Etap I (liczba lokali 161, PUM 8.604 m², w tym 4 lokale usługowe) - prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2019 r., planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2021 r.;

Etap II (liczba lokali 162, PUM 9.097 m², w tym 3 lokale usługowe) - prace budowlane rozpoczęły się w IV kw. 2020 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2022 r.;

 

 11. Brawo – Pruszcz Gdański – osiedle składa się z 5 budynków wielorodzinnych z bawialnią dla dzieci i salą fitness. Liczba lokali - – 127, PUM – 7.240 m², segment: mieszkania o podwyższonym standardzie. Prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2019 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2021 r.;

 

 12. Ostoja – Rumia – osiedle składa się z 11 budynków wielorodzinnych z 3 naziemnymi halami garażowymi. Liczba lokali - – 246,        PUM – 14.018 m², segment: mieszkania popularne. W 2020 roku realizowane były następujące etapy:

 

Etap I (liczba lokali 138, PUM 7.846 m²) - prace budowlane rozpoczęły się w III kw. 2019 r., planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2021 r.;

 

 13. Osiedle HAVLOVE (Domesta) – Gdańsk Chełm; liczba lokali – 276 mieszkalnych i 14 użytkowych; PUM 13.797 m²; segment: mieszkania popularne. W 2020 r. realizowane były następujące budynki:

 

Budynek usługowy nr 1 (liczba lokali usługowych – 7, PUM – 922 m²) budynek oddano do użytkowania w czerwcu 2020 r.;

Budynek nr 3 (liczba lokali – 46, PUM – 2.478 m²) budynek oddano do użytkowania w czerwcu 2020 r.;

Budynek nr 6 (liczba lokali – 44, PUM – 2.342 m²) budynek oddano do użytkowania w maju 2020 r.;

Budynek nr 4-5 (liczba lokali – 46, PUM – 2.211 m²) budynek oddano do użytkowania we wrześniu 2020 r.;

Budynek nr 8-9 (liczba lokali – 46, PUM – 2.211 m²) budynek oddano do użytkowania w grudniu 2020 r.;

Budynek nr 10 (liczba lokali – 46, PUM – 2.344 m²) planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2021 r.;

Budynek nr 2 (liczba lokali – 7, PUM – 922 m²) planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2022 r.;

Budynek nr 7 (liczba lokali – 46, PUM – 2.344 m²) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2022 r.;

 

 14. Osiedle Nowa Niepołomicka II (Domesta) – Gdańsk Chełm; liczba lokali – 115; PUM 5.820 m²; segment: mieszkania popularne.          W 2020 r. realizowane były następujące budynki:

 

Budynek nr 1 (liczba lokali – 48, PUM – 2.380 m²) budynek oddano do użytkowania we wrześniu 2020 r.;

Budynek nr 2 (liczba lokali – 46, PUM – 2.160 m²) budynek oddano do użytkowania we listopadzie 2020 r.;

Budynek nr 3 (liczba lokali – 24, PUM – 1.280 m²) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2021 r.;

 

 15. Osiedle TRAFFIC (Domesta) – Gdańsk Siedlce; liczba lokali mieszkalnych – 169; PUM 8.374 m², liczba lokali usługowych – 5;           PUL 799m²; segment: mieszkania popularne. W 2020 r. realizowane były następujące budynki:

 

Budynek nr C (liczba lokali – 90, PUM – 5.023 m²) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2021 r.;

Budynek nr A (liczba lokali – 5, PUM – 297 m²) planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2021 r.;

Budynek nr B (liczba lokali – 15, PUM – 502 m²) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2021 r.;

Budynek nr D (liczba lokali – 64, PUM – 3.350 m²) planowany termin oddania do użytkowania II kw. 2022 r.;

 

 16. Matarnia OFFICE PARK (Domesta) – Gdańsk Matarnia; budynek wolnostojący o 4-kondygnacjnej części naziemnej; W 2020 r. realizowano budynek B o PU 3.015 m²; segment: biurowce. Budynek oddano do użytkowania w sierpniu 2020 r.

 

 17. Osiedle ROBINIA (Domesta) – Gdańsk Chełm; liczba lokali mieszkalnych – 52; PUM 3.100 m²; segment: mieszkania popularne.          W 2020 r. realizowane były następujące budynki:

 

Budynek nr C (liczba lokali – 16, PUM – 1.108 m²) planowany termin oddania do użytkowania IV kw. 2022 r.;

Budynek nr A (liczba lokali – 20, PUM – 1.118 m²) planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2022 r.;

Budynek nr B (liczba lokali – 16, PUM – 880 m²) planowany termin oddania do użytkowania III kw. 2022 r.;

 

 

14. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Grupa INPRO sprzedawała w 2020 r. swoje wyroby i usługi w przede wszystkim na rynku krajowym, głównie na rynku gdańskim. 

Jedynie inBet Sp. z o.o. zanotowała sprzedaż poza rynkiem krajowym (tzw. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów - głównie Szwecja) – około 25 % sumy przychodów jednostkowych spółki.

 

Odbiorcy usług

Największy udział w sprzedaży realizuje INPRO SA – sprzedaż Spółki stanowi 72 % sprzedaży całej Grupy.

Sprzedaż produktów INPRO w całości skierowana jest do odbiorców indywidualnych: osób fizycznych i podmiotów gospodarczych. Nie można wyróżnić stałej grupy odbiorców. Dzięki temu w Spółce nie ma mowy o uzależnieniu od żadnego ze swych klientów, występuje bowiem rozproszenie na bardzo liczną, zróżnicowaną i podlegającą ciągłym zmianom grupę odbiorców.

W 2020 r. udział żadnego z odbiorców Grupy był większy niż 3 % przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż INPRO SA prowadzona jest przez następujące kanały dystrybucji:

- dział sprzedaży i marketingu w siedzibie Spółki,

- punkty sprzedaży na wybranych projektach,

- współpraca z wyselekcjonowanymi pośrednikami,

- sprzedaż przez Internet.

Spółka INPRO w 2020 r. nie posiadała oddziałów (zakładów), w których prowadzona była działalność.

 

Dostawcy usług

W opinii Zarządu Grupa nie jest uzależniona od dostawców. W 2020 r. udział największego z dostawców nie był większy niż 5 % kosztu własnego sprzedaży Grupy, przy czym zdaniem Zarządu Grupa zawsze ma możliwość zastąpienia obecnych dostawców innymi. Ponadto prace budowlane, usługi lub dostawy, wykonywane są przez podmioty, które każdorazowo wybierane są w drodze przetargu lub zapytań ofertowych. Dzięki takiej polityce Grupa ma duży wpływ na oferowany asortyment towarów i usług, ich jakość, cenę i terminowość realizacji.

Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa posiada pewną niezależność od zewnętrznych podwykonawców – poprzez własne siły wykonawcze - Wydział Budowlany w INPRO SA (grupa około 70 wyspecjalizowanych pracowników, zakres prac wykonywanych obejmuje stany zerowe budynków).

 

15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

Umowy na realizację robót budowlanych

W roku 2020 INPRO SA nie zawarła znaczących umów na realizację robót budowlanych.

 

Umowy nabycia gruntów

  1. W dniu 29.06.2020 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Straszynie (gmina Pruszcz Gdański). Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

  2. W dniu 24-07-2020 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała umowę przeniesienia własności gruntu w Gdańsku, przy ul. Madalińskiego. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

  3. W dniu 09.10.2020 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Gdańsku Matarni. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

  4. W dniu 27-11-2020 r. DOMESTA Sp. z o.o. podpisała umowę przeniesienia własności gruntu w Gdańsku, przy ul. Guderskiego. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

  5. W dniu 18.12.2020 r. INPRO SA podpisała umowę zakupu gruntu w Elblągu. Cena zakupu gruntu nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Umowy sprzedaży gruntów

W dniu 30.06.2020 r. INPRO SA podpisała umowę sprzedaży gruntu położonego w Mikołajkach, przy ul. Leśnej. Cena sprzedaży nie przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Umowy finansowe

W dniu 22.10.2020 r. DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z MICHAEL / STROM Dom Maklerski SA warunkową umowę o organizację emisji obligacji w kwocie maksymalnej 15 mln zł z kuponem odsetkowym kwartalnym, na ASO CATALYST, z terminem zapadalności za 3 lata. W związku z niespełnieniem się warunku zawieszającego (wygrany przetarg na zakup nieruchomości gruntowej) emisja obligacji nie doszła w 2020 r. do skutku.

Inne umowy

W ramach prowadzonej działalności Grupa zawarła następujące umowy znaczące nie opisane we wcześniejszych punktach:

  1. W dniu 16.01.2020 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z ING Leas (Polska) Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup 2 sztuk suwnicy natorowej jednodźwigarowej HAK na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 267 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.

  2. W 2020 r. jeden z kontrahentów ze Szwecji wystawił na Inbet Sp. z o.o. faktury obciążające Spółkę kwotami za rzekome nienależyte wykonanie umowy na łączną kwotę 2.153 tys. SEK (ok. 880 tys. PLN). W ocenie spółki InBet faktury zostały wystawione bezzasadnie. Inbet Sp. z o.o. wywiązała się z wiążącej ją z kontrahentem umowy, dokonując ostatnich dostaw w marcu 2020 r. Kontrahent ze Szwecji odebrał dostawy i jest z tego tytułu wobec inBet dłużnikiem na łączną kwotę 251 tys. SEK (ok. 100 tys. PLN). Wobec powstającego sporu możliwa jest sytuacja, w której powyższa należność nie zostanie uregulowana. W sprawozdaniu za 2019 r. i za 2020 r. Spółka utworzyła odpis aktualizujący na tą niepokrytą należność.

  3. W dniu 31.03.2020 r. Hotel Mikołajki Sp. z o.o. podpisała z Dobry Hotel Mięczkowski Spółka Komandytowa aneks nr 2 do umowy dzierżawy obiektu hotelowego z dnia 22.06.2018 r. na podstawie którego obniżono o 50 % wartość czynszu miesięcznego za miesiące kwiecień, maj, czerwiec oraz wprowadzono dla II kwartału 2020 r. (reszta okresów bez zmian) rozliczenie kwartalne – jedna faktura za 3 miesiące płatna z dołu w terminie 30 dni od wystawienia faktury.

  4. W dniu 31.03.2020 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisała z Dobry Hotel Mięczkowski Spółka Komandytowa aneks nr 1 do umowy dzierżawy obiektu hotelowego z dnia 12.08.2019 r. na podstawie którego obniżono o 50 % wartość czynszu miesięcznego za miesiące kwiecień, maj, czerwiec oraz wprowadzono dla II kwartału 2020 r. (reszta okresów bez zmian) rozliczenie kwartalne – jedna faktura za 3 miesiące płatna z dołu w terminie 30 dni od wystawienia faktury.

  5. W dniu 29.04.2020 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z ING Leas (Polska) Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup Centrum obróbczego CNC / SARNOX na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 53 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.

  6. W dniu 13.05.2020 r. PB Domesta Sp. z o.o. otrzymała od Polskiego Funduszu Rozwoju SA reprezentowanego przez mBank SA pozytywną decyzję w sprawie subwencji finansowej w kwocie 3,5 mln zł. W związku z pojawieniem się wątpliwości w interpretacji pojęcia „średniego przedsiębiorcy”, subwencja została zwrócona do PFR dnia 05.06.2020 roku i nie występuje w bilansie jako zobowiązanie na dzień 31.12.2020 roku.

  7. W dniu 25.05.2020 r. INPRO SA podpisała z Santander Leasing SA umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Nissan Qashqai na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 80,7 tys. zł. Umowa nie przewiduje żadnych prawnych zabezpieczeń spłaty.

  8. W dniu 24.07.2020 r. INPRO SA podpisała z Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup samochodu osobowego Toyota Corolla Hatchback na okres 36 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 65 tys. zł. Umowa nie przewiduje żadnych prawnych zabezpieczeń spłaty.

  9. W dniu 21.10.2020 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisał aneks nr 2 do umowy dzierżawy obiektu hotelowego z dnia 12.08.2019 r. ze spółką Dobry Hotel Mięczkowski Sp. K. Sp. z o.o. Na podstawie aneksu zmniejszono na okres: 09.10.2020 r. – 31.07.2021 r. wysokość gwarancji bankowej (zabezpieczenie spłaty rat dzierżawnych) o kwotę 200 tys. zł.

10. W dniu 25.11.2020 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisał aneks nr 3 do umowy dzierżawy obiektu hotelowego z dnia 12.08.2019 r. ze spółką Dobry Hotel Mięczkowski Sp. K. Sp. z o.o. Na podstawie aneksu rozłożono na raty płatność czynszu dzierżawnego za miesiące: listopad i grudzień 2020 r. oraz styczeń 2021 r. Aneks podpisany z Domem Zdrojowym został dodatkowo zmieniony kolejnym aneksem z dnia 27.01.2021 r. (opisanym w zdarzeniach po dniu bilansowym).

11. W dniu 25.11.2020 r. Hotel Mikołajki Sp. z o.o. podpisała aneks nr 3 do umowy dzierżawy obiektu hotelowego z dnia 22.08.2018 r. ze spółką Dobry Hotel Mięczkowski Sp. K. Sp. z o.o. Na podstawie aneksu rozłożono na raty płatność czynszu dzierżawnego za miesiące: listopad i grudzień 2020 r. oraz wydłużono termin płatności ostatniej raty czynszu rocznego za 2019 rok do dnia 31.07.2021 r.

12. W dniu 10.12.2020 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z ING Leas (Polska) Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup manipulatora kolumnowego z zacieraczką HAK na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 250 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.

13. W dniu 15.12.2020 r. INPRO SA podpisała z Centrum Kształcenia Zawodowego i Ustawicznego Powszechna Edukacja Sp. z o.o. z siedzibą w Pucku umowę przedwstępną leasingu, na podstawie której INPRO SA ma udzielić do dnia 31.08.2021 r. leasingu operacyjnego nieruchomości – lokalu usługowego przeznaczonego na przedszkole w budynku mieszkalnym wybudowanym na osiedlu Start, w Gdańsku przy ul. Nowatorów. Wartość przedmiotu leasingu wynosić ma 2.767 tys. zł netto. Okres leasingu 5 lat.

14. W dniu 18.12.2020 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z Millennium Leasing Sp. z o.o. umowę leasingu operacyjnego na zakup 2 sztuk formy do ściany na okres 60 miesięcy. Wartość netto przedmiotu leasingu wynosi 380 tys. zł. Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco.

Szczegółowa informacja dotycząca umów leasingowych na dzień 31.12.2020 r. zamieszczona jest w nocie nr 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2020.

 

Umowy o współpracy lub kooperacji

 

Grupa Kapitałowa INPRO SA nie zawierała w 2020 r. innych niż wyżej opisane znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

 

16. Informacje o transakcjach zawartych przez INPRO SA lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2020.

 

17. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Kredyty wypowiedziane

Zarówno w okresie sprawozdawczym 2020 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Kredyty zaciągnięte

W 2020 r. zostały zawarte następujące umowy o kredyt:

  1. W dniu 16.01.2020 r. INPRO SA podpisała z mBank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 31.500 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie kosztów budowy I etapu osiedla START w Gdańsku, przy ul. Nowatorów. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 16.01.2020 r.

  2. W dniu 29.01.2020 r. INPRO SA podpisała z SGB Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 10.850 tys. zł przeznaczonego na częściowe refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Unruga. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 4/2020 z dnia 29.01.2020 r.

  3. W dniu 23.04.2020 r. INPRO SA podpisała z Millennium Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 20.000 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie kosztów budowy osiedla Ostoja etap I w Rumi. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 8/2020 z dnia 23.04.2020 r.

  4. W dniu 27.04.2020 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z konsorcjum banków: SGB Bank SA oraz Bank Spółdzielczy w Tczewie umowę kredytu obrotowego w kwocie 10.000 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie kosztów budowy biurowca w Gdańsku, przy ul. Jesiennej. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 27.04.2020 r.

  5. W dniu 22.06.2020 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z Alior Bankiem SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 15.000 tys. zł przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej, zabezpieczonego gwarancją Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 15/2020 z dnia 23.06.2020 r. W związku z podpisaniem umowy kredytowej PB DOMESTA Sp. z o.o. otrzymała gwarancję BGK (FGP) do wysokości 80 % przyznanej kwoty kredytu (12.000 tys. zł) na okres 27 miesięcy, tj. do dnia 21.09.2022 r.

  6. W dniu 29.06.2020 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 25.500 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie kosztów budowy osiedla BRAWO w Pruszczu Gdańskim. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 22/2020 z dnia 29.06.2020 r.

  7. W dniu 13.08.2020 r. INPRO SA podpisała z Alior Bankiem SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 25.000 tys. zł przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej, zabezpieczonego gwarancją Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 26/2020 z dnia 13.08.2020 r. W związku z podpisaniem umowy kredytowej INPRO SA otrzymała gwarancję BGK (FGP) do wysokości 80 % przyznanej kwoty kredytu (20.000 tys. zł) na okres 27 miesięcy, tj. do dnia 31.10.2022 r.

  8. W dniu 26.10.2020 r. INPRO SA podpisała z SGB Bank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 9.000 tys. zł przeznaczonego na częściowe refinansowanie kosztów zakupu gruntu w Straszynie, gmina Pruszcz Gdański. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 32/2020 z dnia 26.10.2020 r.

 

Kredyty spłacone

W 2020 r. Grupa dokonała spłaty następujących kredytów:

  1. W dniu 31.03.2020 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty umowy kredytowej w kwocie 6.650 tys. zł podpisanej z konsorcjum banków: SGB Bank SA i Bank Spółdzielczy w Tczewie na częściowe finansowanie kosztów zakupu gruntu w Gdańsku, przy ul. Dąbrówki.

  2. W dniu 05.05.2020 r. PB DOMESTA Sp. z o.o. podpisała w Alior Bank SA porozumienie w sprawie rozwiązania umowy kredytowej przeznaczonej na finansowanie budowy biurowca w Gdańsku, przy ul. Jesiennej, opisanej w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 26.04.2019r.

  3. W dniu 15.06.2020 r. INPRO SA dokonała całkowitej spłaty umowy kredytowej w kwocie 8,25 mln zł podpisanej w 2018 r. z Alior Bank SA, refinansującej zakup gruntu na Opackiej.

  4. W dniu 15.06.2020 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w pierwotnej kwocie 39.200 tys. zł finansującej budowę IV etapu Harmonii Oliwskiej. Na podstawie aneksu, w związku z uwolnieniem środków pieniężnych z mieszkaniowego rachunku powierniczego prowadzonego dla kredytowanego przedsięwzięcia, kredyt został przedterminowo zamknięty.

  5. W dniu 18.08.2020 r. w związku z nadwyżką środków pieniężnych na przedsięwzięciu Optima II, kredyt w kwocie 25.000 tys. zł udzielony Spółce INPRO SA przez Millennium Bank SA w 2019 r. na częściowe finansowanie kosztów budowy, został przedterminowo zamknięty.

  6. W dniu 12.10.2020 r. w związku z nadwyżką środków pieniężnych na przedsięwzięciu Debiut etap III, kredyt w kwocie 15.600 tys. zł udzielony Spółce INPRO SA przez SGB Bank SA w 2019 r. na częściowe finansowanie kosztów budowy, został przedterminowo spłacony.

 

W 2020 r. wystąpiły następujące zmiany w umowach kredytowych:

  1. W dniu 09.01.2020 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w pierwotnej kwocie 39.200 tys. zł finansującej budowę IV etapu Harmonii Oliwskiej. Na podstawie aneksu, w związku z uwolnieniem środków pieniężnych z mieszkaniowego rachunku powierniczego prowadzonego dla kredytowanego przedsięwzięcia, obniżona została kwota kredytu do poziomu 21.730 tys. zł.

  2. W dniu 15.01.2020 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 2.000 tys. zł, wydłużający termin spłaty do dnia 31.01.2021 r.

  3. W dniu 28.01.2020 r. PI ISA Sp. z o.o. podpisała w Millennium Bankiem SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 300 tys. zł wydłużający termin spłaty na dzień 04.02.2021 r. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.

  4. W dniu 03.04.2020 r. INPRO SA podpisała z mBankiem SA aneks do umowy kredytu obrotowego w pierwotnej kwocie 39.200 tys. zł finansującej budowę IV etapu Harmonii Oliwskiej. Na podstawie aneksu, w związku z uwolnieniem środków pieniężnych z mieszkaniowego rachunku powierniczego prowadzonego dla kredytowanego przedsięwzięcia, obniżona została kwota kredytu do poziomu 8.860 tys. zł.

  5. W dniu 07.04.2020 r. Hotel Mikołajki Sp. z o.o. podpisał z PKO BP SA aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z 2011 r. finansującego budowę obiektu hotelowego w Mikołajkach. Na podstawie aneksu zawieszono płatność rat kapitałowych od dnia 15.03.2020 r. do dnia 15.07.2020 r. (kwota zawieszonych rat powiększy ratę sierpniową) oraz ustalono, iż w okresie zawieszenia odsetki kredytowe spłacane będą z rachunku kaucji (uzupełnienie rachunku kaucji nastąpiło do 30.09.2020 r.).

  6. W dniu 16.10.2020 r. INPRO SA podpisała z Alior Bank SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 16.000 tys. zł. Na podstawie aneksu przedłużony został okres finansowania do dnia 17.10.2021 r. Aneks został opisany w raporcie bieżącym nr 31/2020 z dnia 16.10.2020 r.

  7. W dniu 16.12.2020 r. DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z Alior Bank SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 4.000 tys. zł. Na podstawie aneksu wydłużono termin kredytowania do dnia 19.12.2021 r. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi min. gwarancja de minimis do wysokości 80 % kwoty kredytu udzielona na okres 16 miesięcy. Pozostałe warunki umowy kredytowej pozostały bez zmian.

Szczegółowa informacja dotycząca struktury umów kredytowych na dzień 31.12.2020 r. zamieszczona jest w nocie nr 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2020.

 

Pożyczki zaciągnięte

W roku obrotowym 2020 Spółka INPRO SA nie zaciągnęła żadnych zobowiązań o charakterze pożyczkowym.

 

18. Informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach

Zarówno w okresie sprawozdawczym 2020 r., jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności, nie zostały udzielone oraz wypowiedziane żadne umowy pożyczki.

 

19. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W dniu 13.02.2020 r. mBank SA wystawił na zlecenie INPRO SA gwarancję zapłaty w kwocie 2.566.140 zł na rzecz Gminy Miasta Gdańska z terminem obowiązywania 31.12.2022 r. Gwarancja została wystawiona w celu zabezpieczenia środków na potrzeby ogłoszenia przez Dyrekcję Rozbudowy Miasta Gdańska zamówienia publicznego dla przedsięwzięcia obejmującego realizację etapu III inwestycji drogowej (ul. Nowa Opacka) oraz zabezpieczenia roszczeń Gminy w przypadku niedokonania przez INPRO SA zapłaty faktur za roboty budowlane wykonane w ramach realizacji inwestycji drogowej.

 

W 2020 r. Spółka INPRO SA nie otrzymała żadnych poręczeń i nie udzieliła nowych poręczeń.

 

W 2020 r. Spółka INPRO SA otrzymała następujące gwarancje:

   1. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 65.759,04 zł z terminem obowiązywania do dnia 05.10.2020 r.

   2. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 65.759,04 zł z terminem obowiązywania do dnia 16.11.2020 r.

   3. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 42.207,50 zł z terminem obowiązywania do dnia 31.08.2020 r.

   4. gwarancja usunięcia wad i usterek od firmy KONE Sp. z o.o. w kwocie 42.207,50 zł z terminem obowiązywania do dnia 15.08.2025 r.

   5. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 32.879,52 zł z terminem obowiązywania do dnia 30.11.2020 r.

   6. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 102.332,16 zł z terminem obowiązywania do dnia 30.11.2020 r.

   7. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 34.110,72 zł z terminem obowiązywania do dnia 24.12.2020 r.

   8. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 32.879,52 zł z terminem obowiązywania do dnia 24.12.2020 r.

   9. gwarancja zwrotu zaliczki od firmy OTIS Polska Sp. z o.o. w kwocie 235.440,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 14.02.2021 r.

 10. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 55.404,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 01.04.2021 r.

 11. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 55.404,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 15.04.2021 r.

 12. gwarancja dobrego wykonania umowy od firmy Schindler Polska Sp. z o.o. w kwocie 55.404,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 30.04.2021 r.

 13. gwarancja usunięcia wad i usterek od firmy BEL-POL Sp. z o.o. w kwocie 6.627,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 14.09.2025 r.

 

W dniu 16.01.2020 r. TUiR WARTA SA wystawiła na zlecenie inBet Sp. z o.o. gwarancję dobrego wykonania umowy oraz gwarancję właściwego usunięcia wad i usterek w kwocie 4.628 zł na rzecz STRABAG Sp. z o.o. z terminem obowiązywania: należyte wykonanie do 30.12.2020 r., usunięcie wad i usterek do 31.01.2026 r. Gwarancja została wystawiona w celu zabezpieczenia umowy o dostarczenie ścian zespolonych typu filigran, prefabrykowanych biegów schodowych itd.

 

PB DOMESTA Sp. z o.o. w związku z podpisaniem umowy kredytowej z Alior Bank SA przeznaczonej na finansowanie bieżącej działalności (raport bieżący nr 15/2020 z dnia 23.06.2020 r.) otrzymała gwarancję de minimis BGK (FGP) do wysokości 80 % przyznanej kwoty kredytu (12.000 tys. zł) na okres 27 miesięcy, tj. do dnia 21.09.2022 r.

 

INPRO SA w związku z podpisaniem umowy kredytowej z Alior Bank SA przeznaczonej na finansowanie bieżącej działalności (raport bieżący nr 26/2020 z dnia 13.08.2020 r.) otrzymała gwarancję de minimis BGK (FGP) do wysokości 80 % przyznanej kwoty kredytu (20.000 tys. zł) na okres 27 miesięcy, tj. do dnia 31.10.2022 r.

 

DOMESTA Sp. z o.o. w związku z podpisaniem z Alior Bank SA aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym otrzymał gwarancję de minimis do wysokości 80 % przyznanej kwoty kredytu (3.200.000 zł) na okres 16 miesięcy, tj. do dnia 19.03.2022 r.

 

W dniu 01.10.2020 r. Santander Bank Polska SA wystawił aneks do gwarancji z dnia 07.08.2019 r. na rzecz Hotelu Mikołajki Sp. z o.o. na zlecenie Dobry Hotel Mięczkowski Sp. K. Zgodnie z aneksem gwarancja do kwoty 600 tys. zł zabezpiecza zapłatę przez Dzierżawcę (Dobry Hotel Mięczkowski Sp. k.) wymagalnych roszczeń Wydzierżawiającego (Hotelu Mikołajki Sp. z o.o.) z tytułu czynszu dzierżawy – gwarancja stanowi częściowe zabezpieczenie umowy dzierżawy obiektu hotelowego Hotel Mikołajki z dnia 22.06.2018 r. Przedłużony termin obowiązywania to 30.09.2021 r.

 

W dniu 09.10.2020 r. Santander Bank Polska SA wystawił aneks do gwarancji z dnia 28.08.2019 r. na rzecz Dom Zdrojowy Sp. z o.o. na zlecenie Dobry Hotel Mięczkowski Sp. K. Zgodnie z aneksem gwarancja do kwoty 454,36 tys. zł zabezpiecza zapłatę przez Dzierżawcę (Dobry Hotel Mięczkowski Sp. k.) wymagalnych roszczeń Wydzierżawiającego (Domu Zdrojowego Sp. z o.o.) z tytułu czynszu dzierżawy – gwarancja stanowi zabezpieczenie umowy dzierżawy obiektu hotelowego Dom Zdrojowy z dnia 12.08.2019 r. Przedłużony termin obowiązywania 30.09.2021 r.

 

20. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

W dniu 23.08.2018 r. INPRO SA podpisała z Michael / Ström Dom Maklerski SA umowę o organizację emisji obligacji do kwoty 20.000.000 zł na okres 3 lat. Jednocześnie podpisana została z tym samym podmiotem umowa o pełnienie funkcji pośrednika technicznego. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 28/2018 z dnia 23.08.2018 r. Aneksem z dnia 27.09.2018 r. do umowy organizacji podwyższona została planowana kwota emisji do kwoty 25.000.000 zł.

 

W dniu 27.09.2018 r. Zarząd INPRO SA podjął uchwałę w sprawie emisji 25.000 obligacji na okaziciela, trzy letnich, zabezpieczonych, o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej do 25.000.000.

 

W dniu 10.10.2018 r. KDPW zarejestrował obligacje wyemitowane przez INPRO SA w kwocie łącznej 25.000.000 zł. Termin wykupu obligacji to 10.10.2021 r. Zdarzenie zostało opisane w raporcie bieżącym nr 34/2018 z 10.10.2018 r.

 

Część środków pozyskanych w drodze emisji w kwocie 7.000 tys. zł została przeznaczona na zakup gruntów pod realizację przedsięwzięć deweloperskich w 2018 roku. Reszta środków z emisji obligacji została wydatkowana na powiększenie banku gruntów w 2019 roku. W roku sprawozdawczym nie wykorzystano już żadnych środków z emisji.

 

21. Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności INPRO SA lub jednostek od niej zależnych

W okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności INPRO SA lub jednostki od niej zależnej.

 

22. Różnica pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2020 rok.

 

23. Czynniki i zdarzenia nietypowe mogące mieć wpływ na wynik finansowy

W roku 2020 nie stwierdzono występowania innych niż pandemia SARS-CoV-2 (opisana w punkcie 10 Sprawozdania Zarządu) czynników i zdarzeń nietypowych mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy.

 

24. Działalność Grupy w ciągu roku obrotowego 2020

Z uwagi na fakt, iż główną działalnością Grupy jest działalność deweloperska, poniżej przedstawione zostaną główne osiągnięcia INPRO SA i DOMESTA Sp. z o.o.:

 

 

Budynki oddane do użytkowania w 2020 r.:

Tabela 9. Budynki oddane do użytkowania w roku 2020 przez INPRO SA i DOMESTA Sp. z o.o.

 

 

Sprzedaż (rozumiana jako liczba podpisanych przedwstępnych umów sprzedaży brutto – bez rezygnacji) na poszczególnych inwestycjach w 2020 r.:

 

Tabela 10. Sprzedaż INPRO SA wraz z DOMESTA Sp. z o.o. w podziale na inwestycje w 2020 r.

 

 

25. Czynniki istotne dla rozwoju oraz perspektywy rozwoju

Do najważniejszych czynników wewnętrznych mających wpływ na prowadzoną działalność należą:

    - atrakcyjna i zróżnicowana oferta mieszkaniowa, skierowana do kilku segmentów nabywców,

    - jakość i terminowość wykonania projektów mieszkaniowych,

    - oferta różnorodnych programów finansowania zakupu lokali dla klientów,

    - prowadzona polityka marketingowa,

    - elastyczność działania w zakresie kształtowania cen lokali, struktury powierzchniowej budynków, usług dodatkowych (aranżacje,        usterki itp.),

    - ugruntowana współpraca z bankami (łatwość pozyskania finansowania, podpisania umowy otwartego rachunku powierniczego).

 

Do najistotniejszych czynników zewnętrznych oddziaływujących na Grupę zaliczyć można:

    - sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie, w tym przede wszystkim wpływ epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na gospodarkę,

    - rozwój rynku deweloperskiego ze szczególnym uwzględnieniem jego konkurencyjności (wzrost kosztów wykonawstwa, niska dostępność gruntów pod realizację nowych przedsięwzięć deweloperskich),

    - działania regulacyjne rządu, w szczególności prace nad nowelizacją Ustawy deweloperskiej, prace nad kodeksem urbanistyczno – budowlanym likwidującym decyzje WZ, rozwój Narodowego Programu Mieszkaniowego, specustawa mieszkaniowa,

    - możliwość pozyskania różnorodnych decyzji i pozwoleń administracyjnych,

    - polityka Narodowego Banku Polskiego dotycząca kształtowania wartości stóp procentowych na rynku bankowym,

    - polityka banków finansujących deweloperów i nabywców mieszkań,

    - sytuacja w branży hotelowej (silny wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 na branżę).

Prognozy rozwoju działalności Grupy, uwzględniające czynniki wyżej wymienione oraz ryzyka działalności deweloperskiej opisane w punkcie 5, przy uwzględnieniu wpływu pandemii SARS–CoV-2 na wyniki Grupy w dotychczasowej skali, wskazują na uzyskanie w 2021 roku poziomu przychodów ze sprzedaży, zarówno Grupy, jak i Emitenta, na poziomie zbliżonym zdecydowanie bardziej do wyników 2019 r. (i lat poprzednich) niż do roku 2020 - z uwagi na liczbę oraz wartość projektów planowanych do oddania do użytkowania w ramach działalności INPRO SA.

W roku sprawozdawczym INPRO SA uzupełniła swój bank gruntów o działki o łącznej powierzchni około 66 tys. m², natomiast Domesta Sp. z o.o. zakupiła grunty o łącznej powierzchni około 63 tys. m². Działki te powinny pozwolić na powiększenie oferty Grupy w najbliższych latach działalności.

W 2021 roku Grupa INPRO SA zamierza wprowadzić do oferty następujące przedsięwzięcia:

    - Osiedle Brawo 2 w Pruszczu Gdańskim (91 lokali),

    - Osiedle Ostoja etap II w Rumi (109 lokali),

    - Osiedle Optima etap V i etap VI w Gdańsku (88 lokali plus 40 domów jednorodzinnych),

    - Osiedle Koncept etap I w Gdańsku (88 lokali),

    - Osiedle Rytm na Matarni w Gdańsku (107 lokali ),

    - Osiedle Atut na Rotmance (124 lokale),

    - Osiedle Rumia Centralna etap I (102 lokale),

    - Osiedle Leszczynowy Park w Gdańsku, budynek nr 1 (50 lokali), nr 2 (50 lokali) i nr 3 (52 lokali).

 

Łącznie Grupa w 2021 r. planuje wprowadzić do oferty 901 nowych mieszkań i domów, pod warunkiem, że nie nasili się negatywny wpływ pandemii na możliwość prowadzenia działalności przez spółki w Grupie i nie ograniczy popytu ze strony klientów.

 

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W ciągu 12 miesięcy 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem w Grupie Kapitałowej INPRO i w samej spółce INPRO.

 

27. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

Według stanu na dzień 31.12.2020 roku Prezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie następujących członków - Wiceprezesa Zarządu Piotra Stefaniaka i Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego - w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki. Nowi członkowie Zarządu powołani przez Radę Nadzorczą w dniu 14.09.2020 r., tj. Panowie Robert Maraszek i Marcin Stefaniak, zatrudnieni są w INPRO SA na podstawie umowy o pracę.

Zgodnie z zapisami kontraktu menedżerskiego Pana Krzysztofa Maraszka, w przypadku rozwiązania przez którąkolwiek ze stron kontraktu z zachowaniem terminu wypowiedzenia opisanego w umowie oraz w przypadku wypowiedzenia kontraktu ze skutkiem natychmiastowym przez Członka Zarządu z przyczyn opisanych w umowie, Spółka jest zobowiązana do wypłacenia Członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł brutto. Pan Krzysztof Maraszek zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania interesami konkurencyjnymi w czasie trwania kontraktu i przez 12 miesięcy po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu umowy, Spółka zobowiązała się do wypłacenia Członkowi Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji.

Natomiast zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku odwołania Pana Piotra Stefaniaka / Pana Zbigniewa Lewińskiego przez Spółkę z funkcji Wiceprezesa Zarządu lub złożenia przez Pana Piotra Stefaniaka / Pana Zbigniewa Lewińskiego rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki - Spółka jest zobowiązana do wypłacenia członkowi Zarządu odprawy w wysokości 1.200.000 zł. Powyższa odprawa nie będzie należna, jeżeli odwołanie z funkcji członka Zarządu nastąpi z powodu rażącego niedbalstwa, na skutek którego Spółka poniosła rzeczywistą szkodę wpływającą w istotny sposób na płynność finansową Spółki lub popełnienia przez członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym uniemożliwiającego mu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa dalsze pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza uchwaliła, iż Panowie Piotr Stefaniak i Zbigniew Lewiński mają zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi w czasie trwania ich mandatów i przez 12 miesięcy po jego zakończeniu. Przez czas trwania ograniczenia po zakończeniu kadencji, Spółka zobowiązała się do wypłacenia tym członkom Zarządu comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej 75% wynagrodzenia podstawowego z ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego pełnienia funkcji.

 

28. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki

W 2020 r. wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki przedstawia się następująco:

 

Tabela 11. Wartość wynagrodzeń brutto należnych członkom organów INPRO SA w 2020 r. (PLN)

 

*w okresie pełnienia funkcji członka Zarządu – czyli wynagrodzenie za okres 01.10.2020 – 31.12.2020

**w tym w Komitecie Audytu

 

29. Wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących

W roku 2020 nie wystąpiły żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

 

 

30. Polityka wynagrodzeń

Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka do dnia 25.06.2020 r. nie posiadała sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Na zwołanym na dzień 25 czerwca 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przyjęto uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku (zgodnie z treścią art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), która to polityka ma na celu: 1) realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę; 2) realizację długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę; oraz 3) zachowanie stabilności Spółki.

Przyjęcie pierwszego sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej INPRO SA sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki będzie przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2021 roku.

Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.

Tak jak opisano powyżej w punkcie 27, według stanu na dzień 31.12.2020 roku Prezes Zarządu Krzysztof Maraszek zatrudniony był na podstawie kontraktu menedżerskiego, natomiast wynagrodzenie następujących członków - Wiceprezesa Zarządu Piotra Stefaniaka i Wiceprezesa Zarządu Zbigniewa Lewińskiego - w okresie kadencji ustala Rada Nadzorcza Spółki. Nowi członkowie Zarządu powołani przez Radę Nadzorczą w dniu 14.09.2020 r., tj. Panowie Robert Maraszek i Marcin Stefaniak, zatrudnieni są w INPRO SA na podstawie umowy o pracę.

Poziom wynagrodzenia członków Zarządu w 2020 roku był następujący:

    - Pan Krzysztof Maraszek – wynagrodzenie w wysokości 70.000 zł brutto w całym okresie;

    - Pan Piotr Stefaniak – wynagrodzenie za okres 01.01.2020 – 30.09.2020 r. w wysokości 70.000 zł brutto, a w okresie 01.10.2020 – 31.12.2020 w wysokości 35.000 zł brutto;

    - Pan Zbigniew Lewiński – wynagrodzenie za okres 01.01.2020 – 30.09.2020 r. w wysokości 70.000 zł brutto, a w okresie 01.10.2020 – 31.12.2020 w wysokości 35.000 zł brutto;

    - Pan Robert Maraszek – wynagrodzenie za okres 01.10.2020 – 31.12.2020 r. w wysokości 35.000 zł brutto;

    - Pan Marcin Stefaniak – wynagrodzenie za okres 01.10.2020 – 31.12.2020 r. w wysokości 35.000 zł brutto.

Elementem wynagrodzenia każdego członka Zarządu może być także prawo do dodatkowego wynagrodzenia rocznego pod warunkiem uzyskania przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego. Wysokość tego elementu wynagrodzenia jest ustalana każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, Członkom Zarządu wykonującym zadania Dyrektora ds. Inwestycji i Dyrektora Wydziału Budowlanego może być przyznana premia od wyników inwestycji naliczana na podstawie określonej wartości procentowej (maksymalnie 0,5 %) od zysku brutto danej inwestycji. Przyznanie takiej premii każdorazowo wymaga podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą.

Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują żadne istotne pozafinansowe składniki wynagrodzenia, inne niż standardowo zaliczane do pakietu świadczeń pozapłacowych, takie jak: opieka medyczna, samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych.

 

31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki INPRO SA na dzień 31.12.2020 r. przedstawiał się następująco:

Tabela 12. Członkowie Zarządu posiadający akcje INPRO SA na dzień 31.12.2020 r.

 

Członkowie Zarządu nie posiadali akcji (udziałów) w innych podmiotach Grupy.

Według najlepszej wiedzy Spółki, członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji (udziałów) w żadnym z podmiotów Grupy.

Ponadto należy zwrócić uwagę, iż jednostkami powiązanymi w stosunku do INPRO SA na dzień 31.12.2020 r. są:

- Hotel Oliwski Sp. z o.o., która jest jednostką powiązaną osobowo poprzez Pana Piotra Stefaniaka - 162 udziały o wartości nominalnej 10.000 zł każdy.

 

32. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

 

33. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Spółce i w spółkach zależnych nie występuje program akcji pracowniczych.

 

34. Raportowanie danych niefinansowych oraz w zakresie polityki różnorodności

Spółka oraz podmioty Grupy Kapitałowej nie spełniają kryteriów określonych w Dyrektywie 2014/95/UE zobowiązujących spółki do raportowania informacji niefinansowych oraz raportowania danych w zakresie polityki różnorodności.

 

35. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

INPRO SA w roku sprawozdawczym przekazała około 70 tys. zł na cele dobroczynne na rzecz zarówno osób indywidualnych jak i różnorodnych organizacji, takich jak szkoły, organizacje i fundacje prospołeczne (łącznie do około 10 odbiorców).

Decyzje o wszelkich działaniach o charakterze sponsoringowym i charytatywnym podejmowane są przez Zarząd Spółki na podstawie indywidualnych wniosków o dofinansowanie złożonych przez zainteresowane podmioty.

Pomoc w przedmiotowym zakresie ma zasięg lokalny.

 

36. Informacje dotyczące umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu sprawozdania finansowego

 

W dniu 30.11.2018 r. INPRO SA zawarła z REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego, umowę o dokonanie:

  a) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2019 r. – 30.06.2019 r. – wynagrodzenie 23.000,00 zł,

  b) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej  INPRO SA za okres 01.01.2019 r. – 31.12.2019 r. – wynagrodzenie 31.000,00 zł,

  c) przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego INPRO SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej INPRO SA za okres 01.01.2020r. – 30.06.2020 r. – wynagrodzenie 23.000,00 zł,

  d) badania jednostkowego sprawozdania finansowego INPRO SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej  INPRO SA za okres 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r. – wynagrodzenie 31.000,00 zł.

 

Dodatkowo w dniu 30.11.2018 r. podpisany został aneks do umowy z REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, w którym w związku z dodatkowymi pracami zespołu badającego wybrane aspekty pakietu Grupy, podwyższona została kwota wynagrodzenia za badanie sprawozdania skonsolidowanego Grupy za rok 2019 o kwotę 7.200 zł.

 

W dniu 18.03.2021 r. z MOORE REWIT Audyt Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) podpisane zostało zlecenie dotyczące badania zgodności rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020 z wymogami ESEF (European Single Electronic Format). Wynagrodzenie za to badanie wynosi 250 zł netto za roboczogodzinę, przy założeniu maksymalnego zaangażowania godzinowego 24 roboczogodzin.

 

W dniu 26.03.2021 r. z MOORE REWIT Audyt Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod nazwą REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) podpisane zostało zlecenie dotyczące oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej INPRO SA za okres 2019-2020 z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Wynagrodzenie za to badanie wynosi 250 zł netto za roboczogodzinę, przy założeniu maksymalnego zaangażowania godzinowego 35 roboczogodzin.

 

Ponadto ze spółką REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku zostały zawarte umowy na badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

  a) inBet Sp. z o. o. – w dniu 30.11.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2020 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł za każdy rok,

  b) Dom Zdrojowy Sp. z o. o. – w dniu 30.11.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2020 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie 10.000,00 zł za każdy rok,

  c) PB Domesta Sp. z o. o. – w dniu 12.12.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2020 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie 14.000,00 zł za każdy rok,

  d) Hotel Mikołajki Sp. z o. o. – w dniu 30.11.2018 r. na badanie rocznego sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień 31.12.2020 r., sporządzonych według PSR – wynagrodzenie 6.000,00 zł za każdy rok.

 

Wszystkie podane wyżej kwoty są kwotami netto.

 

INPRO SA nie korzystała w roku sprawozdawczym z innych niż wyżej wymienionych usług świadczonych przez MOORE REWIT Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku.

 

Wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

 

37. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W przedmiotowym okresie Grupa nie prowadziła żadnych działań w dziedzinie badań i rozwoju.

 

38. Nabycie akcji własnych

W okresie 12 miesięcy roku obrotowego 2020 INPRO SA nie dokonała żadnej transakcji dotyczącej nabycia akcji własnych.

 

39. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż opisane powyżej istotne pozycje pozabilansowe.

 

40. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

  a) W dniu 20.01.2021 r. INPRO SA uzyskała decyzję o pozwoleniu na budowę budynku mieszkaniowego w Gdańsku, przy ul. Jasińskiego –    Optima V.

  b) W dniu 22.01.2021 r. PI ISA Sp. z o.o. podpisała w Millennium Bankiem SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 300 tys. zł wydłużający termin spłaty na dzień 04.02.2022 r. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.

  c) W dniu 27.01.2021 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisała aneks nr 4 do umowy dzierżawy obiektu hotelowego z dnia 12.08.2019 r. ze spółką Dobry Hotel Mięczkowski Sp. K. Sp. z o.o. Na podstawie aneksu ustalono, iż: płatność za czynsz dzierżawny za miesiące listopad i grudzień 2020 r. zostanie uregulowana w terminie do dnia 31.07.2021 r., a dla I kwartału 2021 r. (reszta rat bez zmian) wprowadzono rozliczenie kwartalne – jedna faktura za 3 miesiące płatna z dołu (a nie jak było z góry) w terminie do dnia 30.10.2021 r.

  d) W dniu 29.01.2021 r. inBet Sp. z o.o. podpisała z PEKAO SA aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 2.000 tys. zł, wydłużający termin spłaty do dnia 31.01.2022 r.

  e) W dniu 17.02.2021 r. DOMESTA Sp. z o.o. podpisała z MICHAEL / STROM Dom Maklerski SA aneks nr 1 do umowy o organizację emisji obligacji z dnia 22.10.2020 r. Na podstawie aneksu zmieniono parametry planowanej emisji obligacji serii A: wielkość emisji do 18.500 tys. zł, obligacje zwykłe, na okaziciela, rejestrowane w KDPW, z kuponem 3-miesiecznym, na okres 3 lat, zabezpieczone hipoteką na nieruchomości gruntowej w Gdańsku, przy ul. Guderskiego. Przydział obligacji został zrealizowany w dniu 11.03.2021 r.

  f) W dniu 01.03.2021 r. INPRO SA podpisała z mBank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 21.900 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie kosztów budowy IV etapu osiedla OPTIMA w Gdańsku, przy ul. Jasińskiego. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 3/2021 z dnia 01.03.2021 r.

  g) W dniu 01.03.2021 r. INPRO SA podpisała z mBank SA umowę kredytu obrotowego w kwocie 32.400 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie kosztów budowy II etapu osiedla START w Gdańsku, przy ul. Nowatorów. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 3/2021 z dnia 01.03.2021 r.

  h) Na posiedzeniu Rady Nadzorczej INPRO SA w dniu 12.03.2021 r. członek Rady Nadzorczej w osobie Pana Krzysztofa Gąsaka złożył na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej rezygnację z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu z dniem 12.03.2021 r. (bez podania przyczyn rezygnacji). Pan Krzysztof Gąsak oświadczył przy tym, że ww. rezygnacja nie obejmuje rezygnacji z pełnienia mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki do końca kadencji, na którą został wybrany.
‎ W związku z powyższym Komitetu Audytu od dnia 12.03.2021 r. składa się z pozostałych osób powołanych do składu Komitetu Audytu w dniu 09 lipca 2020 r. i jest następujący:
‎ 1) Pani Beata Krzyżagórska-Żurek - członek niezależny, Przewodniczący Komitetu Audytu; 2) Pan Mariusz Linda - członek niezależny; 3) Pan Jerzy Glanc - członek zależny.

   i) W dniu 18.03.2021 r. Dom Zdrojowy Sp. z o.o. podpisała z Dobry Hotel Mięczkowski Spółka Komandytowa aneks nr 5 do umowy dzierżawy obiektu hotelowego z dnia 12.09.2019 r. na podstawie którego przesuięto termin płatności za czynsz miesięczny za miesiąc kwiecień 2021 r. na dzień 31.10.2021 r. Powyższy aneks podpisano z uwagi na wyjątkową sytuację związaną z wprowadzeniem kolejnych ograniczeń i obostrzeń w prowadzeniu działalności hotelarskiej i gastronomicznej, nałożonych w związku z ogłoszonym na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanem epidemii SARS-CoV-2.

   j) W dniu 24.03.2021 r. INPRO SA podpisała z konsorcjum banków: SGB Bank SA oraz Kaszubski Bank Spółdzielczy w Wejherowie umowę kredytu obrotowego w kwocie 14.000 tys. zł przeznaczonego na częściowe finansowanie kosztów budowy osiedla Debiut IV w Pruszczu Gdańskim. Umowa została opisana w raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 24.03.2021 r.

   k) W dniu 30.03.2021 r. INPRO SA uzyskała decyzję o pozwoleniu na budowę osiedla mieszkaniowego w Gdańsku, przy ul. Człuchowskiej/Unruga.

   l) W dniu 06.04.2021 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu w dziale IV księgi wieczystej nr GD1G/00295593/0, hipoteki umownej do kwoty 38.250 tys. zł, na aktywach INPRO SA, stanowiących prawne zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego finansującego koszt budowy osiedla BRAWO w Pruszczu Gdańskim w kwocie 25.500 tys. zł, udzielonego przez mBank SA.

 

 

 

 

       Gdańsk, 27.04.2021 r.