Raport

Grant Thornton Polska

Sp. z o.o. sp. k.

ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E

61-131 Poznań

Polska

T +48 61 62 51 100

F +48 61 62 51 101

www.GrantThornton.pl

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo

Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055.

Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu,

Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882.

Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Sprawozdanie

niezależnego

biegłego rewidenta

z badania rocznego

sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy RAFAKO Spółka Akcyjna w restrukturyzacji

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Odmowa wyrażenia opinii

Zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzenia badania załączonego rocznego sprawozdania finansowego

RAFAKO Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (Spółka) z siedzibą w Raciborzu, przy ulicy Łąkowej 33, na które

składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie

z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za rok obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne

informacje objaśniające.

Nie wyrażamy opinii o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Pomimo uzyskania wystarczających

i odpowiednich dowodów badania odnośnie każdej z niepewności opisanych w sekcji Podstawa odmowy

wyrażenia opinii, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania

finansowego ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany

wpływ na to roczne sprawozdanie finansowe.

Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem

niniejszego sprawozdania z badania.

Podstawa odmowy wyrażenia opinii

W nocie 7.4. dodatkowych not objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na

dzień 31 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki poinformował, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało

sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności mimo, że Zarząd dostrzega istotne zagrożenie kontynuacji

działalności będące wynikiem szeregu niepewności. Kluczowe dla oceny kontynuacji działania Spółki są:

 zakończenie postępowania o zawarcie układu z wierzycielami Spółki,

 możliwość kontynuowania realizowanych kontraktów przy założeniu utrzymania stabilnej marży oraz

pozyskania w drodze negocjacji dodatkowych przychodów uwzględniających roszczenia Spółki oraz

rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia umowy przez strony

kontraktu,

 finansowanie zewnętrznymi źródłami w postaci kredytów, pożyczek i gwarancji bankowych zarówno

bieżącej działalności, jak i uwolnienie środków w postaci linii gwarancyjnych umożliwiających Spółce

pozyskiwanie odpowiedniego portfela zamówień,

 pozyskanie inwestora strategicznego dla Spółki.

Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę podejmowane działania związane z prowadzonym postępowaniem

restrukturyzacyjnym, prowadzonymi negocjacjami z inwestorami oraz podwykonawcami oraz realizowaną

strategią działania Spółki i Grupy Kapitałowej obejmującą głęboką restrukturyzację działalności oraz dalsze

plany dotyczące zapewnienia finansowania spółki zależnej E003B7 Sp. z o.o. realizującej kontrakt na budowę

bloku energetycznego o mocy 910 MW, podjął decyzję o sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego

przy założeniu kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej

12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.

Kluczową kwestią dla założenia kontynuacji działania jest zawarcie porozumień z klientami na projektach,

w których jedna ze stron odstąpiła od dalszej realizacji umów przez Spółkę, w tym przede wszystkim

porozumienia z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. rozliczającego kontrakty na

budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty oraz Budowa Tłoczni Kędzierzyn oraz

porozumienia z JSC “VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ” rozliczającego kontrakt na budowę bloku

kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie.

W dniu 5 stycznia 2021 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego

wielocelowego. Aneks zawiera przede wszystkim zmiany dotyczące terminu wykorzystania i spłaty limitu

kredytowego do dnia 31 stycznia 2022 roku oraz określa limit łącznej sumy kwot wykorzystanych sublimitów

udzielonych w ramach limitu kredytowego do kwoty 120,6 mln złotych, co zapewnia Spółce bieżące

finansowanie działalności, jednak nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Spółka ubiega

się o pozyskanie dodatkowych środków finansowych od Agencji Rozwoju Przemysłu w ramach Polityki Nowej

Szansy. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący

sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń.

Ponadto toczący się proces pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki, realizowany przy wsparciu

zewnętrznego doradcy, jeszcze się nie zakończył.

Zarząd Spółki przedstawił w notach 6.2. i 24 do rocznego sprawozdania finansowego swoje szacunki dotyczące

wyników testu utraty wartości majątku trwałego Spółki będącego podstawą utrzymania wartości majątku

trwałego ujętego w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej. Test ten został przeprowadzony w oparciu

o plany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych. Realizacja planów jest zależna od

zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami.

Zarząd Spółki ujął w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego w kwocie 24,1 miliona złotych. Możliwość realizacji tego aktywa uzależniona jest od możliwości

uzyskania dodatnich wyników podatkowych w kolejnych latach. Analiza możliwości rozliczenia tego aktywa

została przeprowadzona w oparciu o plany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych, co

oznacza, iż jest ona obarczona wieloma istotnymi niepewnościami.

Ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie powyższych niepewności i ich możliwy skumulowany

wpływ na roczne sprawozdanie finansowe, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego

rocznego sprawozdania finansowego.

Kluczowe sprawy badania

Poza kwestiami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie występują inne kluczowe sprawy

badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, wymagające

przedstawienia w naszym sprawozdaniu z badania.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki.

Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla

sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo

zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej

alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 roku poz. 217

z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są

zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane

w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu

sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego

Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z:

 ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku poz. 1415) (Ustawa o biegłych rewidentach),

 Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania (KSB)

uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku,

z późniejszymi zmianami oraz

 rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku

w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158

z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).

Jednakże, ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii,

nie byliśmy w stanie wyrazić opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym

Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla

Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia

25 marca 2019 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi,

które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie

przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki

zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu

537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA.

Naszym celem było uzyskanie racjonalnej pewności, czy roczne sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania

z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie

gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zakres badania nie obejmował zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Sprawozdanie z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, odrębne

sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Za sporządzenie sprawozdania z działalności, będącego jego wyodrębnioną częścią oświadczenia

o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z Ustawą

o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ponadto

Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

O sprawozdaniu z działalności, będącym jego wyodrębnioną częścią oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego oraz odrębnym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych nie wyrażamy żadnej formy

zapewnienia wynikającej z KSB. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach

jest wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest

zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz złożenie oświadczenia, czy

w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy istotne zniekształcenia

w sprawozdaniu z działalności oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie. Ponadto

jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie lub odrębne sprawozdanie na

temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie

przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757)

(Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi

w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej

otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu

z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji Podstawa

odmowy wyrażenia opinii.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone

w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane

w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami

oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Spółka zamieściła w sprawozdaniu

z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych,

o którym mowa w art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne

sprawozdanie.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1

Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2020 i 2021 uchwałą Rady

Nadzorczej Spółki z dnia 7 lipca 2020 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy

od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku, to jest przez okres trzech kolejnych lat

obrotowych.

Jan Letkiewicz

Biegły Rewident nr 9530

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.,

Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, 29 kwietnia 2021 roku.