Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
1
Spis treści
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE
MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY .................................................2
2. ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTAPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU
KORPORACYJNEGO ..............................................................................................................................2
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ W
GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ I
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAN FINANSOWYCH .............................4
4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI ...................................................................................................................5
5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ...................6
6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
...................................................................................................................................................................6
7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA .............................................................6
8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA
DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ..........................................................................................8
9. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA ......................................................................................8
10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ
ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI
ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI
REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMAJCE W TYM ZAKRESIE NIE
WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA .....................................................................................................9
11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU
OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW .......... 14
12. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI
DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ
POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM
OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ
POLITYKI - WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI .................................................................................. 21
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
2
1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE MIEJSCA GDZIE
TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY
Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Ten Square Games S.A. (Emitent, Spółka) podlega
zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, w brzmieniu
stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 13 października 2015 r. Zasady weszły w życie dnia 1 stycznia 2016r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie
internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
2. ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTAPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Emitent stosował w całości większość zasad ładu
korporacyjnego.
Poniżej Emitent wskazuje wyjaśnienie dotyczące sposobu stosowania w roku obrotowym 2020 następującej zasady:
Zasada I.Z.1. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym
miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.8. - zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym
przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.
W 2020 roku Spółka prezentowała dane za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych
przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że do 2016 roku sprawozdania finansowe Spółki sporządzane były zgodnie z
ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po tym czasie sprawozdania są sporządzane zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Na potrzeby złożenia prospektu emisyjnego (w celu
dopuszczenia akcji do obrotu) Spółka sporządziła Historyczną Informację Finansową zgodnie z MSSF za lata 2015-2017. W
związku z tym, mając na uwadze ciągłość i porównywalność informacji, spółka prezentuje dane począwszy od 1.01.2015.
Poniżej Emitent wskazuje zasady, które w roku obrotowym 2020 nie były stosowane bądź stosowane były w ograniczonym
zakresie.
CZĘŚĆ I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
Zasada I.Z.1. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym
miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
Zasada I.Z.1.15 - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz
spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć,
kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności
i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji;
Wyjaśnienie: W roku 2020 Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej
kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników
posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich
kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć.
Niemniej jednak Spółka jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze pracowników. W zakresie polityki
personalnej Spółka, stosując zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wspiera rozwój indywidualnych talentów
pracowników, których traktuje z godnością i szacunkiem niezależnie od wieku, płci, doświadczenia zawodowego,
pochodzenia etnicznego czy narodowości. Dodatkowo, 2020 to rok, w którym TSG zaczęło na masową skalą rozpoczynać
współpracę ze specjalistami obcych narodowości – w tym okresie przybyło nam ponad 20 zagranicznych pracowników i
stałych współpracowników, którzy w zdecydowanej większości bardzo pozytywnie wpływają na wzrost kompetencji w
naszej organizacji oraz jej różnorodność.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
3
Zasada I.Z.1.16 – informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie
7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Wyjaśnienie: Począwszy od 2020 roku, Spółka rozpoczęła transmitowanie obrad walnego zgromadzenia; impulsem do
wprowadzenia tego rozwiązania była chęć zapewnienia bezpieczeństwa akcjonariuszom oraz innym uczestnikom w dobie
pandemii COVID-19;
Zasada I.Z.1.20 - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Wyjaśnienie: Począwszy od 2020 r., Spółka zamieszcza na stronie internetowej zapis przebiegu obrad Walnego
Zgromadzenia.
CZĘŚĆ III. SYSTEMY I FUKCJE WEWNĘTRZNE
Rekomendacja III.R.1. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań
w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi
na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę;
Wyjaśnienie: W 2020 r. Spółka postanowiła o wprowadzeniu funkcji audytu wewnętrznego w modelu outsource – Spółka
podpisała umowę z renomowaną firmą doradczą, która w listopadzie 2020 r. rozpoczęła realizowanie funkcji audytu
wewnętrznego. W 2021 roku planowane jest przeprowadzania audytów w poszczególnych obszarach operacyjnych
funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej.;
Zasada III.Z.3 – W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację
jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego;
Wyjaśnienie: W Spółce działa Komitet Audytu. Dodatkowo, w 2020 r. Spółka postanowiła o wprowadzeniu funkcji audytu
wewnętrznego w modelu outsource – Spółka podpisała umowę z renomowaną firmą doradczą, która w listopadzie 2020 r.
rozpoczęła realizowanie funkcji audytu wewnętrznego. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i
innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie
uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego;
Zasada III.Z.4 – Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce
takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem;
Wyjaśnienie: Funkcjonowanie audytu wewnętrznego rozpoczęło się w listopadzie 2020 r. Zarząd Spółki oraz członkowie
Komitetu Audytu planują, aby w trakcie trwania bieżącego roku przedstawiciel firmy odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny i
zarząd przedstawił radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem;
CZĘŚĆ IV. WALNE ZGROMADZENIA I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się
w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie,
osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie: Począwszy o 2020 r. Spółka stosuje rozwiązania umożliwiające akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym transmisję w formie wideo obrad Walnego Zgromadzenia oraz
stosuje rozwiązania zapewniające dwustronna komunikację z akcjonariuszami w czasie rzeczywistym w toku Walnego
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
4
Zgromadzenia; impulsem do wprowadzenia tego rozwiązania była chęć zapewnienia bezpieczeństwa akcjonariuszom oraz
innym uczestnikom w dobie pandemii COVID-19;
Zasada IV.Z.2 – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
Wyjaśnienie: Począwszy o 2020 r. Spółka stosuje rozwiązania umożliwiające akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym transmisję w formie wideo obrad Walnego Zgromadzenia oraz
stosuje rozwiązania zapewniające dwustronna komunikację z akcjonariuszami w czasie rzeczywistym w toku Walnego
Zgromadzenia; impulsem do wprowadzenia tego rozwiązania była chęć zapewnienia bezpieczeństwa akcjonariuszom oraz
innym uczestnikom w dobie pandemii COVID-19;
Zasada IV.Z.3 – Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach;
Wyjaśnienie: Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej
autoryzacji;
CZĘŚĆ VI. WYNAGRODZENIA
Rekomendacja VI.R.1 – Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej
polityki wynagrodzeń;
Wyjaśnienie: Spółka posiada wdrożoną politykę wynagrodzeń w zakresie dotyczącym organów Spółki. Poziom wynagrodzeń
kluczowych menedżerów jest przedmiotem indywidualnych uzgodnień i decyzji odpowiednich organów Spółki. Spółka stosuje
poziom wynagradzania adekwatny do zakresu zadań, poziomu kompetencji, poziomu odpowiedzialności na danym stanowisku,
uzyskiwanych wyników ekonomicznych Spółki, wkładu danych osób w rozwój Spółki;
Zasada VI.Z.2 – Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami
biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych
instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością realizacji powinien wynosić minimum 2 lata;
Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady w odniesieniu do instrumentów finansowych nabywanych przez uczestników
ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego;
Zasada VI.Z.4 – Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co
najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków
i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia,
ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych
płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla
spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym
członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które
w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania
polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa;
Wyjaśnienie: W terminie do dnia 30 kwietnia 2021 roku Spółka opublikuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach wymagane na
podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ W GRUPIE
KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
5
W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAN FINANSOWYCH
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. jest odpowiedzialny za system
kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje
bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem
wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych.
W roku 2020 księgi spółek wchodzących z skład Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. były prowadzone przez własny,
wewnętrzny dział księgowy. Księgi rachunkowe Ten Square Games Germany GmbH są prowadzone przez biuro rachunkowe w
Berlinie stowarzyszone z renomowaną kancelarią prawną. Dział Finansów Jednostki Dominującej dokonuje przeglądu raportów
generowanych przez to biuro rachunkowe i w razie potrzeby wyjaśnia wątpliwości.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym transakcje
są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą bezpośrednio z systemu księgowego i są następnie poddawane
korektom konsolidacyjnym.
Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności
przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania ich oceny.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe Emitenta) podlegają niezależnemu
badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są
Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
Sprawozdania finansowe spółek zależnych, w tym Ten Square Games GmbH, nie podlegają obowiązkowi badania zgodnie z
ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdania te przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu
Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki.
4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY
AKCJI
Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje
akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy na dzień 31.12.2020 roku:
Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2020
udział w kapitale
podstawowym
liczba głosów
na WZA
% udział
w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy 3 739 649
51,46%
3 739 649
51,46%
Po dniu 31.12.2020 r. miały miejsce zmiany stanu posiadania akcji. Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających
bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na
dzień 22.03.2021 r.
Akcjonariusz liczba akcji na 22.03.2021
udział w kapitale
podstawowym
liczba głosów
na WZA
% udział
w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy 3 022 321
41,59%
3 022 321
41,59%
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
6
5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda z nich daje prawo do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Z akcjami nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych
uprawnień kontrolnych.
W stosunku do akcjonariuszy Pana Macieja Popowicza i Pana Arkadiusza Pernala, Statut przyznaje uprawnienia osobiste
dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, tak długo jak Maciej Popowicz jest akcjonariuszem
Spółki posiadającym akcje Spółki: 1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki –
akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka
Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2) reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej
niż 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi przysługuje uprawnienie osobiste do
powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej; 3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi
przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego
pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Tak długo jak Arkadiusz Pernal jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% kapitału
zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Arkadiuszowi Pernalowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania
i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.
6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Zgodnie ze Statutem Spółki, nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Statut Spółki
Zgodnie ze Statutem Spółki, nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta.
Umowa z WOOD & Company Financial Services a.s.
W związku z mającym miejsce w styczniu 2020 r. procesem przyspieszonej budowy księgi popytu skierowanym wyłącznie do
wybranych inwestorów spełniających określone kryteria („ABB”), akcjonariusze Spółki Maciej Popowicz i Arkadiusz Pernal
zobowiązali się wobec WOOD&Company Financial Services a.s. do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych
posiadanych po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży. Rozliczenie transakcji sprzedaży
nastąpiło w dniu 31.01.2020r.
Umowa z WOOD & Company Financial Services a.s.
W związku z mającym miejsce w styczniu 2021 r. procesem przyspieszonej budowy księgi popytu skierowanym wyłącznie do
wybranych inwestorów spełniających określone kryteria („ABB”), akcjonariusze Spółki Maciej Popowicz i Arkadiusz Pernal
zobowiązali się wobec WOOD&Company Financial Services a.s. do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych
posiadanych po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży. Rozliczenie transakcji sprzedaży
nastąpiło w dniu 15.01.2021r.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
7
Program motywacyjny na lata 2018-2020
W marcu 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło program motywacyjny dla kluczowych pracowników
i współpracowników Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.
Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN poprzez emisję nie więcej
niż 65.475 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii B mogły być obejmowane przez
posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 65.475 na podstawie Uchwały
w sprawie programu.
W styczniu 2019 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło zmianę dotyczącą programu motywacyjnego
polegającą na:
a) zastąpieniu warunkowego kapitału zakładowego kapitałem docelowym;
b) usunięciu warrantów subskrypcyjnych – uczestnicy programu otrzymują, po spełnieniu warunków programu, akcje
na okaziciela które mają ograniczoną zbywalność (tzw. lock-up) przez czas określony w regulaminie programu;
c) zwiększeniu puli akcji możliwych do przyznania w latach trwania programu (pula programu po zmianach: 101.850 akcji
zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN).
Program motywacyjny obejmuje lata 2018-2020, a akcje mogą być obejmowane w trzech transzach – za rok obrotowy 2018
(transza I), 2019 (transza II) i 2020 (transza III).
Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku.
Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy II nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku.
Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w transzy III nie wcześniej niż 1 września 2021 roku.
W trakcie 2018, 2019 oraz 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła szereg uchwał w sprawie ustalenia listy Uczestników
Programu oraz dokonała wstępnej alokacji 81.612 warrantów (obecnie akcji): 16.245 w ramach transzy I, 26.915 w ramach
transzy II oraz 38.452 transzy III.
Program motywacyjny na lata 2021-2022
W maju 2020 roku Akcjonariusze Jednostki Dominującej uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników
i współpracowników Grupy na lata 2021-2022. Program został ustanowiony w celu zapewnienia kluczowym dla rozwoju Grupy
osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz trwałego związania z Grupą osób objętych Programem.
Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji
strategii Grupy, do działania w interesie jej oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki.
Uczestnicy Programu będą mieli prawo objąć łącznie nie więcej niż 100.000 Akcji, emitowanych w drodze podwyższenia
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, utworzonego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.
Program motywacyjny obejmuje lata 2021-2022, a akcje mogą być obejmowane w dwóch transzach – za rok obrotowy 2020
(transza I) i 2021 (transza II). Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu
wyniku finansowego EBITDA, który zostanie wyznaczony przez Radę Nadzorczą dla każdego z lat 2021 i 2022.
W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w pierwszym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą
zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość EBITDA osiągnie wymagany dla obu lat poziom.
Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 2 stycznia 2024 roku, a
w ramach transzy II nie wcześniej niż 2 stycznia 2025 roku.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
8
8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
Członkowie Zarządu Ten Square Games S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych
oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd liczy od jednej do sześciu osób, a w jego skład wchodzi Prezes Zarządu oraz
Wiceprezesi Zarządu i członkowie Zarządu. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja
członków Zarządu trwa 3 lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa
również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani
ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu
działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu
jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje na zewnątrz, ponadto do kompetencji Zarządu należą
wszelkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
Zarządowi Emitenta nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie
z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki, przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału
zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.
W dniu 14 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę, w której upoważniło Zarząd
Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt
pięć złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w terminie do dnia 31.12.2021 r. przez
dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w celu
realizacji programu motywacyjnego oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji programu motywacyjnego
określonymi w regulaminie tego programu oraz w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W dniu 20 maja 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło o zmianie warunków upoważnienia Zarządu do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego ze Statutu Spółki, w ten sposób, że Zarząd jest upoważniony do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą 18.560,50 PLN (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt
złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez:
- emisję nie więcej niż 85.605 (osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda („Akcje serii B”);
- emisję nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć
groszy) każda („Akcje serii C”) przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej
tą uchwałą przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
wyłącznie w celu reali-zacji Programów Motywacyjnych oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programów
Motywacyjnych określonymi w Regulaminach oraz odpowiednio w tej uchwale lub Uchwale w sprawie Pierwszego Programu
Motywacyjnego.
Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu
spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.
9. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
i wpisu do rejestru.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
9
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku
obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść
projektowanych zmian.
Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego
Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
Zgodnie z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych
głosów, jednakże zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS
PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE
Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE
INFORMAJCE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
W 2020 roku Walne Zgromadzenie Spółki obradowało dwukrotnie. W obu przypadkach udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki
możliwy był również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy obradowały
w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz
Regulaminy określające szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Ten Square Games S.A przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
Zgodnie ze Statutem Emitenta, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne
Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż
w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W razie niezwołania przez Zarząd Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia we wskazanym terminie, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia,
z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed
terminem Walnego Zgromadzenia, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się
przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć)
dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych
nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może
podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane
bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na
wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady,
a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może
podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest
cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
10
W styczniu 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło Regulamin Walnego Zgromadzenia,
którego treść zamieszczona jest na stronie internetowej Emitenta: https://tensquaregames.com/investors.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie
zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie
z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych
podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą
wnioskodawców. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak
najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym
samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.
Otwierający Zgromadzenie podejmuje działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, czuwa nad
przebiegiem głosowania w tej sprawie i przewodniczy obradom do czasu wyboru Przewodniczącego. Przewodniczącego wybiera
się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do
zgłoszenia jednego kandydata. W razie zgłoszenia więcej niż jednego kandydata na Przewodniczącego, otwierający
Zgromadzenie sporządza listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą
oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania takiej samej liczby głosów przez co najmniej dwóch kandydatów, zarządza
się głosowanie uzupełniające aż do wyboru Przewodniczącego. Głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego jest tajne.
Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący podpisuje listę obecności na Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdza prawidłowość
jego zwołania i zdolność do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.
Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe. Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe
w obradach (nie dotyczy przerwy, o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, co do której uchwałę podejmuje
Walne Zgromadzenie). Przerwy zarządza się w uzasadnionych przypadkach i w sposób, który nie utrudni akcjonariuszom
wykonywania ich praw. W razie sprzeciwu co do zarządzenia przerwy porządkowej, zgłoszonego chociażby przez jednego
akcjonariusza, zarządzenie takiej przerwy poddaje się pod głosowanie Walnego Zgromadzenia.
Czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia prowadzi Zarząd, przy czym Zarząd może zlecić wykonanie
tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania
wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.
Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, do której zadań należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem
głosowania. Jeśli komisja skrutacyjna nie została powołana, jej zadania wykonuje Przewodniczący.
Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych i wiążących
uchwał, a w razie powołania komisji skrutacyjnej po jej powołaniu, Przewodniczący przedstawia proponowany porządek obrad
i przeprowadza głosowanie nad jego zatwierdzeniem. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez
zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź usunąć niektóre sprawy z porządku obrad z tym
zastrzeżeniem, że uchwała o usunięciu punktu z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym
istotne powody a wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo
umotywowany. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej
w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzedniej zgodzie
wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia,
usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w
kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielać głosu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym
ekspertom poza kolejnością. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie, której wypowiedź odbiega
od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
11
poza kolejnością. Po zamknięciu dyskusji, Przewodniczący informuje o proponowanym brzmieniu uchwały oraz treści
wniosków uprawnionych podmiotów, jeśli zostały zgłoszone. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty
uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej
sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby.
Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego
systemu. W przypadku głosowania bez użycia elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów Zarząd Spółki
zobowiązany jest do przygotowania dla każdego akcjonariusza odpowiedniej ilości kart do głosowania. Udział w głosowaniu
bierze się poprzez oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika
Walnego Zgromadzenia w żaden z powyższych sposobów głosu uczestnika nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego
głosowania.
W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest
konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie
przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegają uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie
zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowane zostają uchwały podjęte w tej części obrad
w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę
obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. O ile Przewodniczący wybrany przed
zarządzeniem przerwy nie jest obecny, dokonuje się ponownego wyboru Przewodniczącego. O prawie uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy
się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
W przypadku zmiany przedstawiciela akcjonariusza, jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez nowego pełnomocnika,
należy złożyć nowy dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu.
Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie
przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie Sekretarza. Po wyczerpaniu porządku
obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni
uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.
Zgodnie z Regulaminem określającym szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Ten Square Games S.A przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o możliwości zdalnego udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki decyduje
zwołujący Zgromadzenie. Stosowane przez Spółkę środki komunikacji elektronicznej obejmują: a) transmisję obrad w czasie
rzeczywistym, b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu,
w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce
obrad Walnego Zgromadzenia, c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
Komunikacja odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz
bezpieczeństwo komunikacji.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia polegają na podejmowaniu uchwał w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez
przepisy prawa lub Statut Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego
Zgromadzenia wymagają: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne
fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, udzielanie
absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podejmowanie postanowień dotyczących
roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie lub
wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
12
subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, nabycie akcji własnych Spółki w przypadku
określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w
art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu
kapitału zakładowego, zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady
Nadzorczej, uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, określenie dnia, według
którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), podejmowanie
innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd
i Radę Nadzorczą, rozwiązanie Spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie
uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek
handlowych przewidują warunki surowsze.
Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów.
Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały
wystarczy bezwzględna większość głosów.
W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych
oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy,
których dotyczy.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich
obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3
głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia
dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków
Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania w związku z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w związku z Walnymi Zgromadzeniami Akcjonariuszy, które odbyły się w 2020
roku wynikały z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminów
określających szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu Ten Square Games S.A przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wskazuje na następujące prawa akcjonariuszy, określając sposób ich
wykonywania:
żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia: należy złożyć Zarządowi: 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za
potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci
elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com; wraz z niezbędną
dokumentacją, w szczególności konieczną do dokonania przez Zarząd ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu. Wraz
z żądaniem akcjonariusz przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów
pozwalających na identyfikację akcjonariusza i osób działających w jego imieniu. Żądanie zwołania Walnego
Zgromadzenia powinno być uzasadnione;
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
13
żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad: powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone 1) na piśmie (tj. doręczone
osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2)
w postaci elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz z żądaniem
akcjonariusz przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalające
na identyfikację akcjonariusza i osób działających w jego imieniu;
zgłaszanie projektów uchwał dotyczące spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad: akcjonariusz
lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone: 1) na piśmie
(tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby
Spółki; 2) w postaci elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz
z żądaniem akcjonariusz przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów
pozwalających na identyfikację akcjonariusza i osób działających w jego imieniu;
zgłaszanie projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: każdy z akcjonariuszy może podczas
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad;
uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu: prawo uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu mają osoby będące
akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. w dniu rejestracji, przypadającym na szesnaście dni przed
datą Walnego Zgromadzenia. Dzień Rejestracji Uczestnictwa jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji
imiennych;
przeglądanie listy akcjonariuszy: akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia;
żądanie przesłania listy akcjonariuszy: akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres
mailowy, na który lista powinna być wysłana;
uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika: akcjonariusz będący osobą fizyczną
może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika
(pełnomocników). Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika
(pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo
reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub
ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Udzielenie
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres poczty elektronicznej wza@tensquaregames.com. Wraz
z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego
pełnomocnictwa oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego
pełnomocnika;
żądanie sprawdzenia listy obecności: na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji;
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
14
kandydowanie na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz prawo zgłoszenia
kandydata na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego;
zabierania głosu podczas dyskusji: po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad
Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Głos można zabierać jedynie w sprawach
objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie,
której wypowiedź odbiega od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi;
zgłaszania poprawek do treści uchwał: do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna
osoba uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały
uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. Pozostałe poprawki do wniosku głównego (projektu
uchwały) oraz inne wnioski i projekty uchwał zgłoszone przez uprawnione osoby, poddawane są pod głosowania
w następnej kolejności, według kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie
się bezprzedmiotowe;
udziału w głosowaniu: udział w głosowaniu bierze się poprzez oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”.
W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika Walnego Zgromadzenia w żaden ze wskazanych sposobów głosu
uczestnika nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego głosowania;
zgłoszenie żądania głosowania tajnego;
głosowanie odmiennie z każdej posiadanej akcji: przed każdym głosowaniem Przewodniczący winien umożliwić
akcjonariuszom, którzy chcą skorzystać z takiej możliwości, głosowanie odmiennie z każdej z posiadanych akcji, zgodnie
z art. 411(3) Kodeksu spółek handlowych;
zgłoszenie sprzeciwu: po każdym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien umożliwić
akcjonariuszom biorącym udział w głosowaniu i głosującym przeciw zgłoszenie sprzeciwu i jego zwięzłe uzasadnienie;
złożenie wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze glosowania grupami: wniosek o dokonanie
wyboru grupami, akcjonariusze składają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie
w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami.
Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, w przypadku zdalnego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, ma takie same prawa
do zabierania głosu, zgłaszania wniosków i swoich projektów uchwał, głosowania i zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał
jak akcjonariusz lub jego pełnomocnik będący fizycznie obecny na sali obrad Walnego Zgromadzenia. Wykonywanie praw przez
akcjonariuszy (ich pełnomocników) w trakcie walnego zgromadzenia obradującego w trybie zdalnym, zapewniona jest poprzez
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. Komunikacja
odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo
komunikacji.
11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO,
ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW
Na dzień 31.12.2020 roku skład organów zarządzających był następujący:
Zarząd:
Maciej Zużałek – Prezes Zarządu;
Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu;
Marcin Chruszczyński – Członek Zarządu.
W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego miały
miejsce następujące zmiany w składzie organu:
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
15
1) Dnia 20 maja 2020 r. nastąpiła zmiana Prezesa Zarządu zbiegająca się z końcem kadencji Zarządu i powołaniem nowego
składu – do tego dnia funkcję tę pełnił Pan Maciej Popowicz.
2) W dniu 27 lipca 2020 r. Pani Magdalena Jurewicz złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu z dniem 31 lipca 2020
r.
3) W dniu 31 lipca 2020 r. Pan Marcin Chruszczyński, decyzją Rady Nadzorczej, został powołany do pełnienia funkcji
Członka Zarządu, począwszy od 1 sierpnia 2020 r.
4) W dniu 7 października 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana
Arkadiusza Pernala o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31.12.2020 roku.
5) W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące powołania w skład Zarządu obecnej
kadencji:
Pana Janusza Dziemidowicza – Członek Zarządu;
Pana Wojciecha Gattnera – Członek Zarządu
Pani Anny Idzikowskiej – Członek Zarządu
Pana Andrzeja Ilczuka – Członek Zarządu.
Powołanie wskazanych powyżej osób następuje z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki,
dokonanej uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku, co
nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku.
Zasady działania Zarządu Spółki
Do reprezentowania Spółki w 2020 roku upoważnieni byli dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.
W 2020 roku Zarząd Spółki działał na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie
z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki oraz innych postanowień aktów
wewnętrznych Spółki. Zarząd stosował i kierował się zbiorem zasad ładu korporacyjnego, w zakresie w jakim Spółka nie
odstąpiła od postanowień zbioru, wydanym przez podmiot prowadzący rynek regulowany.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów,
decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków
Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa
z ogólnej liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu
z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed
terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia
członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Uchwały Zarządu mogą być
podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego
powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał
konflikt interesów.
Na dzień 31.12.2020 roku skład organów nadzorujących był następujący:
Rada Nadzorcza:
Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej;
Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej;
Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej;
Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
16
Między 1.01.2020 a 22.3.2021 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie organu wynikające z zakończenia kadencji
i powołaniem nowego składu Rady Nadzorczej:
1) Pan Marcin Chruszczyński pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku;
2) Pani Milena Olszewska-Miszuris pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku;
3) Pan Maciej Zużałek pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 21 kwietnia 2020 roku, a w dniu 20
maja 2020 roku objął rolę Prezesa Zarządu Spółki;
4) Pan Rafał Olesiński był Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku, po tym dniu objął rolę
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
5) Pan Marcin Biłos dołączył do składu Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2020 roku;
6) Pani Kinga Stanisławska dołączyła do składu Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2020 roku;
Dodatkowo, Pan Arkadiusz Pernal, po rezygnacji w dniu 7 października 2020 r. z funkcji Wiceprezesa Zarządu, dołączył do
składu Rady Nadzorczej z dniem 1 stycznia 2021 roku.
Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki
W 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki działała na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie
z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz
innych postanowień aktów wewnętrznych Spółki. Rada Nadzorcza przyjęła do stosowania i kierowała się rekomendacjami oraz
zasadami ładu korporacyjnego i innych postanowień aktów wydanych przez podmiot prowadzący rynek regulowany.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków. Posiedzenia Rady Nadzorczej
zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej
odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się
w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo w innym miejscu zaakceptowanym przez wszystkich Członków RN.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności
co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy głosowaniu nad wszelkimi sprawami osobowymi. Niezależnie tajne
głosowanie zarządza się także na żądanie choćby jednego Członka Rady Nadzorczej.
Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady
Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady
Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem
proponowanego porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej. Prowadzący posiedzenie kieruje jego przebiegiem,
udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza wyniki.
Porządek obrad na posiedzeniu ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady
Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez
wnioskodawcę. Członkowie RN oraz Zarząd najpóźniej na trzy dni przed rozpoczęciem posiedzenia Rady Nadzorczej mogą
składać wnioski o włączenie określonych spraw do porządku obrad. Wnioski mogą być składane na piśmie wręczonym osobiście
albo za pośrednictwem wiadomości e-mail albo za pośrednictwem faksu. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada
Nadzorcza może podjąć uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
17
Rada Nadzorcza może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę
na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia
w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub
w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). Uchwała podjęta
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej
oddała głos w wyznaczonym terminie.
Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie
interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów.
Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności.
Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących
utratę przez niego tej cechy.
Posiedzenie Rady Nadzorczej jest protokołowane przez osobę prowadzącą posiedzenie albo wyznaczonego przez nią
protokolanta. Protokół powinien być sporządzany na bieżąco w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej. Protokół powinien być
podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu, Komitet ds. Nominacji lub Komitet
Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu
musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i
kompetencje powoływanych komisji i komitetów.
Komitet Audytu
Na dzień 31.12.2020 roku skład Komitetu Audytu był następujący:
Marcin Biłos – Przewodniczący Komitetu Audytu;
Kinga Stanisławska – Członek Komitetu Audytu;
Maciej Marszałek - Członek Komitetu Audytu;
Pani Kinga Stanisławska, Pan Marcin Biłos oraz Pan Maciej Marszałek pełnią funkcję w Komitecie Audytu począwszy od dnia
20.05.2020 roku.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Pan Marcin Biłos, Pan Maciej Marszałek oraz Pani Kinga Stanisławska spełniali kryteria
niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa
Spółka posiadają:
Pan Marcin Biłos – wiedza i umiejętności zdobyte w związku z posiadanym tytułu zawodowym biegłego rewidenta oraz
doświadczeniem zawodowym w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., Dział Audytu, Nasza Klasa Sp. z o.o. – kontroler
finansowy, dyrektor finansowy i operacyjny, członek zarządu; wiedza zarówno w obszarze finansów/rachunkowości, jak
i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze gier społecznościowych);
Pan Maciej Marszałek – wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w branży finansowej (Bank
Millennium, Link4 oraz w Grupie AXA) w obszarach marketingu oraz sprzedaży internetowej; wiedza zarówno w
obszarze finansów, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze marketingu i pozyskiwania
użytkowników);
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
18
Pani Kinga Stanisławska – wiedza i umiejętności zdobyte w związku z zasiadaniem w komitetach audytu spółek
publicznych oraz działalnością związaną ze spółkami z branży nowych technologii; wiedza w obszarze nowych
technologii informatycznych.
Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej oraz dla Spółki. Komitet wykonuje czynności
przewidziane w Regulaminie Komitetu Audytu, w uchwałach Rady Nadzorczej, w ustawie o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek
interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE oraz w innych regulacjach z zakresu funkcjonowania spółek
publicznych.
Zasady działania Komitetu Audytu Spółki
Komitet Audytu działa w oparciu o swój Regulamin.
W celu realizacji swoich zadań Komitet może:
żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do
wykonywania zadań Komitetu;
żądać omówienia przez podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych z Komitetem, Radą Nadzorczą lub
Zarządem kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego;
zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin
obowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji;
wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie
związanym z pracami Komitetu Audytu.
Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego
upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby, posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku
obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić także pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Protokoły z posiedzeń Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej.
W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na
zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter
omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych
sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Audytu, odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu Rady
Nadzorczej.
W roku obrotowym 2020 odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.
Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej
Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego odbywa się w Spółce według zasad określonych
w obowiązującej w Spółce „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz
skonsolidowanych sprawozdań finansowych”.
Komitet Audytu przygotowuje rekomendację wyboru firmy audytorskiej.
Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
ustawowe Spółki po raz pierwszy, zawiera następujące elementy:
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
19
przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej
preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości,
sporządzaną w następstwie procedury wyboru, o której mowa w pkt 4 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych”.
Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej związany jest
z przedłużeniem umowy o badanie z dotychczasową firmą audytorską, zawiera następujące elementy:
wskazanie firmy audytorskiej, której proponuje ponownie powierzyć badanie,
oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości.
Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, może brać pod uwagę w szczególności następujące kryteria:
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych jednostek, w tym spółek publicznych;
zdolność, w tym kadrową i organizacyjną, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
w zapytaniu ofertowym przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności;
cenę zaproponowaną przez firmę audytorską;
możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym;
bezstronność i niezależność firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej, w rozumieniu w szczególności
art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
spełnienie warunków do wyrażenia bezstronnej opinii zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z ustawą z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; oraz Rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji
2005/909/WE;
przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań finansowych,
inne uzasadnione kryteria, w zależności od uznania Komitetu Audytu.
Rekomendacja Komitetu Audytu musi być ponadto zgodna z Polityką świadczenia usług dozwolonych.
Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej zobowiązana jest kierować się:
zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z którą maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych,
przeprowadzonych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub
jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może
przekraczać 5 lat,
zasadą karencji firmy audytorskiej, zgodnie z którą po upływie maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zlecenia,
o którym mowa wyżej, dotychczasowa firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych
czterech lat,
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
20
zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać
badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić
badanie ustawowe Spółki po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
zasadą wyboru firmy audytorskiej na okres minimum dwóch lat.
Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy 2020 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po
przedstawieniu przez Komitet Audytu rekomendacji, spełniającej obowiązujące warunki. Rada Nadzorcza dokonała wyboru
firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten
Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za
okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także
badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła
o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k.
Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem
W roku obrotowym 2020 na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską PKF Consult sp. z o.o. sp.k. dozwolone
usługi niebędące badaniem lub przeglądem. W związku z tym oraz w zakresie dotyczącym świadczenia tych usług, nie było
konieczności dokonywania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską
dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Uchwałami Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22.11.2019 roku utworzony został w ramach Rady Nadzorczej Komitet ds. Nominacji
i Wynagrodzeń.
Na dzień 31.12.2020 r. skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń był następujący:
Rafał Olesiński – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Maciej Marszałek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Tomasz Drożdżyński – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Pan Rafał Olesiński, Maciej Marszałek oraz Tomasz Drożdżyński pełnią funkcję w Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń Rady
Nadzorczej drugiej kadencji począwszy od dnia 02.06.2020 roku.
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń sprawuje funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej w zakresie zatrudniania
i wynagradzania członków Zarządu.
Zasady działania Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa w oparciu o swój Regulamin.
W celu realizacji swoich zadań Komitet może:
żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do
wykonywania zadań Komitetu;
zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin
zobowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji;
wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie
związanym z pracami Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia Komitetu odbywają się w miarę
potrzeb. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby,
posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
21
przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić
także pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Protokoły z posiedzeń Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej.
W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na
zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter
omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych
sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, odpowiednio stosuje się postanowienia
Regulaminu Rady Nadzorczej.
12. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU,
PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI
RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE
SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI - WYJAŚNIENIE
TAKIEJ DECYZJI
W roku 2020 Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych
menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających
specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka jest
świadoma znaczenia różnorodności w doborze pracowników. W zakresie polityki personalnej Spółka, stosując zasady równego
traktowania i niedyskryminacji, wspiera rozwój indywidualnych talentów pracowników, których traktuje z godnością i
szacunkiem niezależnie od wieku, płci, doświadczenia zawodowego, pochodzenia etnicznego czy narodowości. Dodatkowo,
2020 to rok, w którym TSG zaczęło na masową skalą rozpoczynać współpracę ze specjalistami obcych narodowości – w tym
okresie przybyło nam ponad 20 zagranicznych pracowników i stałych współpracowników, którzy w zdecydowanej większości
bardzo pozytywnie wpływają na wzrost kompetencji w naszej organizacji oraz jej różnorodność.
data podpis
Prezes Zarządu Maciej Zużałek 22.03.2021
Członek Zarządu Anna Idzikowska 22.03.2021
Członek Zarządu Marcin Chruszczyński 22.03.2021
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
w Ten Square Games S.A. w 2020 roku
22
Członek Zarządu Andrzej Ilczuk 22.03.2021
Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 22.03.2021
Członek Zarządu Wojciech Gattner 22.03.2021
