: +48 22

543 16 00

fax: +48 22 543 16 01

e-mail: office@bdo.pl

www.bdo.pl

BDO

spółka

ograniczoną

odpowiedzialnością

spółka komandytowa

ul. Postępu 12

02-676 Warszawa

Polska

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684,

REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Wartość wkładu kapitałowego wynosi 10.037.500 zł. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-

007,

ul. Uniwersytecka 13, tel.:+48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-

650,

ul. Piątkowska 165, tel.:+48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki

i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO SA

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO SA („Spółka”), które

zawiera sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do

31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie ze

zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz

informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na 31 grudnia 2020 roku

oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu,

zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”

– tj. Dz.U. z 2021 r., poz. 217).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy

z dniem niniejszego sprawozdania.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów („KSB”)

oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415) oraz

Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów

dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego

(„Rozporządzenie UE” – Dz.U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została

dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie

sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych

(w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych

dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz

z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce.

Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie

przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki

zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz

w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę

dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one

najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście

naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz

podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne

przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej

opinii na temat tych spraw.

1. Utrata wartości aktywów trwałych, wycena taboru kolejoweg

o, szacunek stawek

amortyzacyjnych oraz wartości rezydualnej

Kluczowa sprawa badania

W sprawozdaniu finansowym Spółka wykazuje tabor kolejowy w kwocie 3.809,2

mln zł, co stanowiło

57,1% wartości aktywów według stanu na 31 grudnia 2020 roku.

Zagadnienie zostało uznane za kluczową sprawę badania

z uwagi na wysoki udział taboru kolejowego

w aktywach oraz znaczny wpływ osądów kierownictwa Spółki

na ujawnione w sprawozdaniu finansowym

wartości aktywów.

Ponadto w związku z niższą wartością rynkow

ą aktywów netto Spółki od ich wartości bilansowej Spółka

przeprowadziła test na trwałą utratę wartości aktywów, który nie wykazał utraty

ich

wartości.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Szczegóły stosowanej przez Spółkę polityki

rachunkowości w zakresie wyceny rzeczowych aktywów

trwałych, w tym obejmującej stosowane zasady dokonywania odpisów aktualizujących z

tytułu trwałej

utraty wartości oraz odpisów amortyzacyjnych, zostały ujawnione w nocie objaśniającej 5.1 do

sprawozdania finansowego.

Ponadto w nocie objaśniającej 5.1 do sprawozdania finansowego Spółka zamieściła ujawnienia

liczbowe

dotyczące zidentyfikowanej kluczowej sprawy badania

oraz kluczowe założenia testu z tytułu utraty

wartości.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

W trakcie badania wykonaliśmy poniżej wymienione procedury odnoszące się do zidentyfikowanego

ryzyka:

1. zapoznaliśmy się z

zapisami polityki rachunkowości dotyczącymi ustalania stawek amortyzacyjnych,

odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych oraz w przypadku taboru kolejowego

- ustalania wartości rezydualnej tych składników aktywów,

2. zweryfikowaliśmy, czy nastąpiły zmiany w sposobie podejścia do szacunków odpisów

aktualizujących

wartość rzeczowych aktywów trwałych, ustalania stawek amortyzacyjnych oraz kalkulacji wartości

rezydualnej taboru kolejowego w porównaniu z poprzednim rokiem; uzyskaliśmy stosowną

dokumentację, która została poddana analizie,

3. p

rzeprowadziliśmy analityczne procedury wiarygodności dotyczące kompletności, dokładności

i występowania amortyzacji,

4. p

rzeanalizowaliśmy poszczególne pozycje taboru kolejowego pod kątem konieczności dokonania

dodatkowego odpisu aktualizującego wartość taboru,

5. z

weryfikowaliśmy sporządzony test na utratę wartości aktywów Spółki, oceniając w sposób krytyczny

proces prz

eprowadzenia testu na utratę wartości, prawidłowość identyfikacji ośrodka generującego

środki pieniężne, kluczowe założenia testu, poprawność matematyczną testu, zastosowaną stopę

dyskonta, analizę wrażliwości testu na kluczowe czynniki wejściowe modelu,

6. oceniono poprawność oraz kompletność wymaganych ujawnień w sprawozdaniu finansowym,

ceniliśmy wpływ zdarzeń po dniu bilansowym na szacunki wykonane na dzień bilansowy.

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Kluczowa sprawa badania

Spółka zaprezentowała w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31 grudnia 2020

roku rezerwy

z tytułu świadczeń pracowniczych w kwocie 699,8 mln zł, co stanowi 10,5

% kapitału własnego

i zobowiązań razem.

Rezerwy te uznano za kluczową sprawę badania ze

względu na ich istotny wpływ na sprawozdanie

finansowe

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Szczegóły stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości w zakresie rezerw z tytułu świadczeń

pracowniczych zaprezentowano w nocie objaśniającej 5.10 do sprawozdania finansowego.

Ponadto w nocie objaśniającej 5.10 do sprawozdania finansowego zaprezentowano dane liczbowe

i ujawnienia związane z rezerwami z tytułu świadczeń pracowniczych.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

W związku ze zidentyfikowanym ryzykiem zastosowaliśmy, między innymi poniższe procedury badania:

1. przeanalizowaliśmy proces kalkulacji szacunków rezerw na świadczenia pracownicze,

2. z

weryfikowaliśmy czy nastąpiły nieuzasadnione zmiany w sposobie podejścia Spółki do szacunków

rezerw w porównaniu z poprzednim rokiem,

3. przeprowadziliśmy analizy raportów z wyceny aktuarialnej rezerw na świadczenia pracownicze,

4. przeprowadziliśmy ocenę kompetencji firmy sporządzającej raport z wyceny aktuarialnej,

5. przeanalizowaliśmy podstawowe założenia przyjęte do wyceny rezerw, w tym stopy dyskonta,

6. p

rzeprowadziliśmy analizę wpływu odchyleń podstawowych założeń (stopa dyskontowa, wzrost płac,

wzrost zatrudnienia) na wartość rezerw,

7. przeanalizowaliśmy wykorzystanie rezerw krótkoterminowych w 2020

roku, w stosunku do ich

szacunków wg stanu na

31 grudnia 201

roku.

Zobowiązania warunkowe

Kluczowa sprawa badania

Spółka

wykazuje w sprawozdaniu finansowym pozostałe

zobowiązania warunkowe dotyczące postępowań

sądowych związanych z roszczeniami przeciwko Spółce, w przypadku których

prawdopodobieństwo

wypływu środków jest oceniane jako niewielkie oraz roszczenia, w przypadku których nie jest możliwe

dokonanie wiarygodnego szacunku kwoty do zapłaty w przyszłości przez spółkę

. Łączna wartość

zobowiązań warunkowych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 111,3 mln zł.

Zobowiązania warunkowe uznano za kluczową sprawę badania

ze względu na trudne do oceny przyszłe

rozstrzygnięcia i ich istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Szczegóły stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości w zakresie

zobowiązań warunkowych

zaprezentowano w nocie objaśniającej 7.3 do sprawozdania finansowego.

W nocie objaśniającej 7.3 do sprawozdania finansowego Spółka zawarła ponadto wymagane ujawnien

dotyczące

zidentyfikowanej kluczowej sprawy badania

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

1. rozpoznanie kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie kwalifikacji zobowiązań warunkowych,

2. zapoznanie się z aktualnym stanem spraw spornych i sądowych,

3. o

cena poprawności kwalifikacji roszczeń spornych i sądowych do zobowiązań warunkowych, poprzez

uzyskanie bezpośrednich odpowiedzi i stanowisk doradców prawnych

Spółki w zakresie oceny ryzyka

zakończenia sporów z wynikiem niekorzystnym dla Spółki,

4. p

rzegląd dokumentacji z badania w innych obszarach pod katem identyfikacji zdarzeń, umów,

zobowiązań mogących mieć charakter pozycji warunkowych,

5. ocena czy ujawnienia w

sprawozdaniu finansowym są zgodne przepisami MSR 37 „Rezerwy,

zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej

i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz

obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd

uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości,

z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia

działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej

są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania

zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje,

że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można

racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze

użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz

nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu

opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w

sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności

ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,

a także:

− identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie,

aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego

z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy,

fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

− uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na

temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

− oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków

księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

− wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji

działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania,

czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać

w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że

istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego

rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są

nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych

do dnia sporządzenia naszego sprawozdania z badania, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą

spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

− oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia,

oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób

zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Spółki informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach

kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności,

a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące

podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za

kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że

przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych

okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ

można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej

informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się łączne sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PKP Cargo

(„Grupa”), w której podmiotem dominującym jest Spółka za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020

roku („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, a także

sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy

o rachunkowości, które są wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności.

Na podstawie regulacji zawartych w art. 55.2a ustawy o rachunkowości oraz par. 71.8 rozporządzenia

Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku,

poz. 757) Zarząd Spółki sporządził w formie jednego dokumentu skonsolidowane sprawozdanie zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej PKP Cargo, do którego odnieśliśmy się w sprawozdaniu

z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP Cargo.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem

i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są

zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek

zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 8.10.1 Sprawozdania z działalności.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 roku oraz ponownie uchwałą z dnia 26 czerwca 2019 roku.

Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego

31 grudnia 2016 roku, to jest przez 5 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Marcin Krupa.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie

wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której działa kluczowy biegły rewident

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Marcin Krupa

Biegły Rewident

nr w rejestrze

11142

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

dr André Helin

Prezes Zarządu Komplementariusza

Biegły Rewident nr w rejestrze 90004

Katowice, 31 marca 2021