Raport

WROCŁAW, 26 LUTEGO 2021 R.

SPRAWOZDANIE

ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

VENTURE INC ASI S.A. W 2020 R.

SPIS TREŚCI

I. Wprowadzenie ……………………………………………………………………………………….…….. 4

II. Podsumowanie operacyjne ……….………………….……………………………………….…….. 8

Portfel inwestycyjny ……………..………………………….…………………………………....…... 11

III. Pozostałe informacje ……………….………………………………………………………….……. 30

Zestawienie lokat …………………….………………………………………………………….………. 33

Zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej …….. 36

IV. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego …………………………………………………… 38

V. Oświadczenia ………………………..………………………………..….………………………….…… 44

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2020 był dla wszystkich pełen niespodzianek, niekoniecznie takich ja k ich przedsiębiorcy by

sobie życzyli. Pandemia Koronawirusa wprowadziła dużą niepewność na wszystkich rynkach, w tym na

rynku now ych tec h n o logii. Obserwowaliśmy bieżącą sytuację i jej potencjalny wpływ na nasze spółki

portfelowe. Na szczęście wyzwania, które postawił przed nimi 2020 rok nie sprawiły im większych

problemów. Przeciwnie, widoczny był wzrost liczby klientów, a wyniki niejednokrotnie przewyższały

zakładane prognozy. Cieszyć również może fakt, że obszary, w które inwest uje my, po wybuchu

Pandemii nabrały jeszc ze większego znaczenia i wartości, dlatego chcemy pozostać przy naszej strategii

i poszerzać portfel o kolejne perspektywiczne spółki.

W minionym roku w naszym portfelu pojawiło się 5 nowych spółe k . Zdecydowaliśmy się wejść w

zupełnie nowy dla nas obszar gamingu poprzez bezpośrednie inw estycje w takie spółki jak: Exit Plan

Games, Pixel Perfect Dude oraz poprzez podpisanie umowy inw estyc y j nej z Movie Games S.A., w spółkę

Pixel Crow.

Exit Plan planuję premierę swojej pierwszej gry na marzec 2021, natomiast studio Pixel Perfect Dude

jest w trak c ie rozwijania pobranej ponad 10 mln razy gry mobilnej #DRIVE na platformy, jak np.

Nintendo Switch, gdzie premiera odbyła się w lu tym 2021.

Poszerzyliśmy nasz portfel o kolejną spółkę z obszaru Software as a Service: Primetric, a także

zaang ażo wa liśm y się w rynek Direct to Consumer, poprzez inw estycję w dynam icznie rozwijającą się

spółkę Sundose. Spółka z Lublina, sprzedająca zindywidualizowane suplementy diety, zwiększyła ponad

7 krotnie sprze d a ż w 2020 roku i planuje ekspa nsję zagra niczną.

Ponadto z sukcesem dokona liśmy częściowych dezinwestycji w spółkach tak ic h jak Inno-Gene oraz

Infermedica. Spółka portfelowa TimeCam p, w której zwiększyliśmy zaanga żow an ie o kolejne 9%,

wypłaciła pierwszą w historii dywidendę. Zakładamy, że ten trend się utrzyma i spodziewamy się

kolejnych dywidend w przyszłości. Biorąc pod uwagę opisywane transakcje, łącznie z dezinwestycji do

Spółki wpłynęło prawie 5 mln PLN .

Co więcej, dokonaliśmy przeglądu portfela i zrestrukturyzowa liśm y go w części usługowej, która nie

niosła ze sobą perspektywy na ponadprzeciętny zwrot.

Takie działanie pozwoli zespołowi skupić się wyłącznie na spółkach produktowych, kluczowych, których

fundamentem działalności jest oprogramowanie.

Zmiany dokonane w portfelu nie są jedynymi zmiana m i, które nastąpiły w Funduszu. W ciągu minionego

roku zmieniliśmy adres siedziby, dokonaliśm y zmian organizacyjnych poszerzyliśmy zespół,

wprowadziliśmy narzędzia i rozwiązania, które pozwalają nam przeglądać więcej projektów niż

kiedykolwiek wcześniej.

Wszystko co udało nam się osiągnąć w 2020 roku, w tym zysk w kwocie ponad 8 mln PLN, sprawia, że

jesteśmy zmotywowani do dalszego działania. Kolejne 12 miesięcy zapowiada ją się równie pracowicie.

Dysponujemy kwotą kilkunastu mln złotych, którą zam ierzam y ulokowa ć w kolejne spółki z potencjałem.

W 2021 roku planujemy poszerzyć nasze portfolio o kolejne perspektywistyczne spółki inw e stując

minimum raz na kwartał. Mając za sobą udany 2020 rok oraz ambitne cele na teraźn iejszy, wierzymy, że

nasze działania osiągną zamierzony efekt.

Zapraszam Państwa do zapo zna nia się z raportem .

LIST PREZESA ZARZĄDU

Jakub Sitarz

Prezes Zarządu

Spółka została zawiązana w dniu 2 listopada 2007 r. i zarejestrowana pod firmą Venture Incubator S.A.

w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299743 w dniu 22 lutego 2008

r. Następnie, na podstawie uchwały nr 19/6/ZWZ/2016 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r., w

dniu 17 października 2016 r. została zarejestrowana zmiana firmy Spółki z Venture Incubator S.A. na Venture Inc

S.A., a wgrudniu 2020 roku zmiana została zmieniona na Venture INC ASI S.A.. Spółka została utworzona na czas

nieoznaczony.

Emitent działa w formule funduszu venture capital jako Wewnętrznie Zarządzający Alternatywną Spółką

Inwestycyjną i został wpisany do rejestru Wewnętrznie Zarządzających Alternatywnymi Spółkami

Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 984 000,00 zł i dzielił się na 29 840 000 akcji o

wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 5 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

• 840 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

• 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;

• 6 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;

• 15 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Nazwa i forma prawna: Venture INC ASI Spółka Akcyjna

Siedziba i adres:

ul. Zwycięska 45/3/3.4, 53-033 Wrocław

Strona internetowa: http://www.ventureinc.com

Adres poczty elektronicznej: office@ventureinc.com

KRS: 0000299743

REGON: 020682053

NIP:

Przedmiot działalności

8992650810

64.30 Z - Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji

finansowych.

WPROWADZENIE

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do

publikacji przedstawiał się następująco:

- Jakub Sitarz – Prezes Zarządu

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie objętym sprawozdaniem finansowym:

W skład Rady Nadzorczej, w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, wchodziły

następujące osoby:

• Mariusz Ciepły

• Anna Sitarz

• Urszula Jarzębowska

• Marcin Mańdziak

• Maciej Jarzębowski

• Joanna Alwin

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie objętym sprawozdaniem finansowym:

Na dzień 1 stycznia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Mariusz Ciepły

• Anna Sitarz

• Urszula Jarzębowska

• Tomasz Chodorowski

• Maciej Jarzębowski

• Marcin Mańdziak

• Joanna Alwin

WPROWADZENIE

WYBRANE DANE FINANSOWE W PLN

Zastosowane kursy walutowe:

1) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przelicza się na walutę EUR wg

średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy:

- na dzień 31.12.2020 r. wg kursu 4,6148 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr

255/A/NBP/2020

- na dzień 31.12.2019 r. wg kursu 4,2585 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr

251/A/2019

2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat, sprawozdania z innych całkowitych dochodów

oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu

stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących

na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

- za okres 01.01-31.12.2019 wg kursu 4,2604 PLN/EUR

- za okres 01.01-31.12.2020 wg kursu 4,4742 PLN/EUR

w PLN w EUR

Wybrane dane finansowe

01.01.2020

31.12.2020

01.01.2019

31.12.2019

01.01.2020

31.12.2020

01.01.2019

31.12.2019

I. Przychody z działalności podstawowej

11 513 355

120 248

2 573 301

28 224

II. Zysk/Strata na działalności podstawowej

6 186 624

12 119 783

1 382 746

2 844 736

III. Zysk/Strata przed opodatkowaniem

8 255 803

11 698 766

1 845 219

2 745 915

IV. Zysk/Strata netto

8 095 100

10 842 952

1 809 301

2 545 040

V. Całkowite dochody ogółem

8 095 100

10 842 952

1 809 301

2 545 040

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

1 812 129

4 136 898

405 021

971 006

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

3 224 853

2 127 111

720 773

499 272

VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

1 569 113

453 325

350 706

106 404

IX. Przepływy pieniężne netto razem.

6 606 096

5 810 684

1 476 500

1 363 874

31.12.2020

31.12.2019

31.12.2020

31.12.2019

X. Aktywa razem

48 565 797

40 365 430

10 523 922

9 478 791

XI. Zobowiązania długoterminowe

117 379

41 478

25 435

9 740

XII. Zobowiązania krótkoterminowe

41 942

12 576

9 088

2 953

XIII. Kapitał własny

48 406 477

40 311 377

10 489 399

9 466 098

XIV. Kapitał zakładowy

2 984 000

646 615

700 716

XV. Liczba akcji (w szt.)

29 840 000

XVI. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)

0,27

0,36

0,06

0,09

XVII. Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)

0,27

0,36

0,06

0,09

XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)

1,62

1,35

0,35

0,32

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA ROKU OBROTOWEGO

Zarząd Emitenta konsekwentnie realizował strategię wzrostu wartości portfela poprzez wspieranie spółek

portfelowych i zwiększanie zaangażowania kapitałowego w poszczególnych projektach - Emitent dokonał nowej

inwestycji w spółki: Grenade Hub sp. z o.o., Exit Plan sp. z o.o. oraz Sundose sp. z o.o.. , dokonał wyjścia z Inno-

Gene S.A. oraz zwiększył swój udział w TimeCamp S.A. nabywając 101 050 akcji.

I KWARTAŁ 2020

• W dniu 25 lutego 2020 roku Prezes Zarządu Jakub Sitarz nabył 806 274 akcji Venture Inc S.A.. Po

dokonaniu transakcji udział w głosach Jakuba Sitarza na WZA Emitenta wzrósł do 31,04%.

• W dniu 5 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Sundose spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału

zakładowego Spółki z kwoty 217.750,00 zł , do kwoty 267.000,00 zł , to jest o kwotę 49.250,00 zł , poprzez

utworzenie 985 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej

49.250,00 zł. W wyniku podwyższenia Emitent objął 360 udziałów o łącznej wartości nominalnej 18.000,00

zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału Emitent będzie posiadać łącznie 360 udziałów spółki Sundose sp. z

o.o., stanowiących 6,74 % w kapitale spółki, co będzie uprawniać do 6,74 % w ogólnej liczbie głosów na

Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Sundose oferuje suplement diety, który jako jedyny dobierany jest

indywidualnie na podstawie wcześniejszego wypełnienia ankiety na temat nawyków żywieniowych i trybu

życia oraz wywiadu z dietetykiem.

• W marcu 2020 roku Emitent nabył 58 050 akcji TimeCamp S.A. zwiększając swój udział w spółce do 378

050 akcji, co stanowiło 33,69% w kapitale zakładowym spółki.

II KWARTAŁ 2020

• W dniu 9 kwietnia 2020 roku Emitent dokonał zbycia akcji spółki portfelowej - Inno-Gene SA z siedzibą w

Poznaniu. W ramach transakcji na rynku NewConnect Emitent sprzedał 557 186 akcji za łączną cenę

2.607.822,09 PLN. Po przeprowadzeniu transakcji Emitent posiadał łącznie 157 540 akcji spółki Inno-Gene

SA, co stanowiło 2,76% w kapitale zakładowym i 2,76% głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Następnie w dniu 16 kwietnia 2020 Emitent zbył całość akcji w ramach transakcji na rynku NewConnect.

Łączna cena, za którą Emitent sprzedał 714 726 akcji Inno-Gene S.A. Wyniosła 3 532 064,98 zł.

• W kwietniu oraz czerwcu 2020 roku Emitent nabył kolejne 43 000 akcji TimeCamp S.A. zwiększając swój

udział w spółce do 421 050 akcji, co stanowi 37,53% w kapitale zakładowym spółki.

• W maju 2020 roku dokonano przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych, na poczet których Emitent dokonał

wpłaty 2 mln zł dla Invalue Multi-Asset Konserwatywny FIZ.

• W dniu 17 czerwca 2020 roku Emitent objął 46 udziałów w Grenade Hub sp. z o.o. z siedzibą we

Wrocławiu o łącznej wartości nominalnej 2.433 zł za kwotę 250.000 zł. Po rejestracji podwyższenia

kapitału Emitent będzie posiadać łącznie 46 udziałów Spółki stanowiących 5,54 % w kapitale Spółki, co

będzie uprawniać do 5,54% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Grenade Hub

oferuje narzędzie działające w modelu SaaS (Software as a Service) pozwalające na kompleksowe

zarządzanie firmą usługową z branży IT.

• W dniu 17 czerwca 2020 roku Emitent objął 16 udziałów Exit Plan sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o

wartości nominalnej 50,00 zł za wkład pieniężny w kwocie 1.379.310,40 zł. Po rejestracji podwyższenia

kapitału z dnia 21.08.2020 r. Emitent posiada łącznie 16 udziałów Spółki stanowiących 10,26% w kapitale

Spółki, co uprawnia do 10,26 % w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Exit Plan sp. z

o.o. to studio tworzące gry komputerowe. Założycielami Spółki są dwaj deweloperzy, posiadający

wieloletnie doświadczenie zdobywane m.in: przy tworzeniu gier takich jak The Witcher 3: Wild Hunt w CD

projekt RED, czy Dying Light 2 w Techland. Obecnie Spółka pracuje nad swoim pierwszym projektem.

• W dniu 30.06.2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Patent Fund S.A., podjęło uchwały o rozwiązaniu

Patent Fund i otwarciu jej likwidacji oraz powołaniu likwidatora w osobie Joanny Sitarz.

• W dniu 30 czerwca 2020 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki portfelowej

TimeCamp SA, na którym została uchwalona łączna kwota dywidendy wynosząca: 695.640 zł. Z uchwalonej

wysokości dywidendy Emitent otrzymał w lipcu kwotę 261.051 z

III KWARTAŁ

• W dniu 15 lipca 2020 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez Infermedica Inc. z siedzibą w

Delaware, USA dokumentacji inwestycyjnej, w wyniku której Spółka po spełnieniu określonych

warunków otrzymała finansowanie w wysokości 10.25 mln USD pochodzące od inwestorów obecnych oraz

zewnętrznych. Tego samego dnia Emitent sprzedał 125 tys akcji Infermedica Inc. za kwotę 249 tys USD

zewnętrznemu inwestorowi. Po dokonaniu transakcji, Emitent posiada 1 308 300 akcji, które stanowią

8,16% w kapitale zakładowym spółki.

• W dniu 27 lipca 2020 roku Walne zgromadzenie Emitenta zdecydowało o upoważnieniu zarządu do skupu

maksymalnie 750 tys. akcji własnych, które stanowią do 2,6 proc. jej kapitału zakładowego. Emitent chce

przeznaczyć na skup akcji do 1,5 mln zł. Tego samego dnia zmieniono nazwę Emitenta na Venture INC ASI

S.A.

WPROWADZENIE

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA ROKU OBROTOWEGO

IV KWARTAŁ 2020

• W październiku 2020 roku Zarząd Venture INC podjął uchwałę ws zmiany adresu Spółki oraz podpisał

umowę pożyczki konwertowanej na udziały ze spółką portfelową Sundose sp. z o.o. (Spółka) na kwotę 2

277 250 zł. Emitent udzielił pożyczki, która po wystąpieniu określonych zdarzeń tj. pozyskania kolejnej

rundy inwestycyjnej, zostanie skonwertowana na udziały Spółki w drodze podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki. Zgodnie z postanowieniami umowy konwersja pożyczki na udziały w Spółce powinna

się dokonać w ciągu 24 miesięcy od dnia podpisania umowy.**

• W dniu 25 listopada 2020 roku została podpisana pomiędzy Emitentem, Patent Fund SA ("Spółka") oraz

Movie Games SA ("Inwestor") umowa inwestycyjna dotycząca sprzedaży 5.500.000 akcji Spółki "Umowa"

będących w posiadaniu Emitenta na rzecz Inwestora.Sprzedaż 5.500.000 akcji Spółki pomiędzy Emitentem a

Inwestorem lub podmiotami przez niego wskazanymi nastąpi w ciągu 3 dni od daty podpisania umowy

inwestycyjnej. Zgodnie z Umową Spółka wraz z Emitentem podejmą działania m.in.: w celu uchylenia

uchwały nr 8/06/ZWZ/2020 zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca

2020 r. w sprawie rozwiązania spółki oraz otwarcia likwidacji spółki. Dodatkowo strony Umowy

zdecydowały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 177 600 000 akcji zwykłych na

okaziciela serii I, które objęte zostaną w całości przez wspólników Pixel Crow sp. z. o.o. z siedzibą w

Warszawie, w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Pixel Crow, którego wycena zostanie

dokonana i przekazana Spółce oraz Emitentowi przez Inwestora. Po dokonaniu się nowej emisji Emitent

będzie posiadać 3 653 585 akcji, które stanowić będą 1,94% w kapitale zakładowym Spółki.

• W dniu 1 grudnia 2020 roku KRS zarejestrował nową nazwę Emitenta: Venture INC ASI SA

• W dniu 4 grudnia 2020 roku Emitent podpisał umowę inwestycyjną ("Umowa") ze studiem Pixel Perfect

Dude ("Studio"), prowadzącym działalność w zakresie produkcji i rozwoju gier mobilnych. Pixel Perfect

Dude jest właścicielem marek: "Drive" oraz "SkiJump", które łącznie posiadają prawie 14 mln pobrań w App

Store oraz Google Play. Na mocy podpisanej Umowy Emitent w ramach podwyższenia kapitału

zakładowego w nowoutworzonej spółce akcyjnej ("Spółka") obejmie 176.471 akcji Spółki za kwotę

750.001,75 zł. Po rejestracji podwyższenia Emitent będzie posiadać 15% głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy Spółki. Profil działalności Spółki będzie koncentrować się na tworzeniu gier komputerowych

oraz mobilnych.

• W dniu 17 grudnia 2020 roku Emitent przystąpił do umowy inwestycyjnej ("Umowa"), na mocy której

Emitent dokona inwestycji w Questpass sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"). Zgodnie z Umową

Emitent w ramach podwyższenia kapitału zakładowego obejmie 100 udziałów Spółki za kwotę 300.000,00

zł (słownie: trzysta tysięcy.

Po rejestracji podwyższenia Emitent będzie posiadać 7,5% głosów na zgromadzeniu wspólników

Spółki. Questpass jest bramką treści bazującą na idei questvertisingu, rozwijającą podejście stworzone w ramach

systemu Adquesto. To usługa, która zmienia układ sił na rynku reklamowym i wydawniczym. Zamiast

wyświetlania niezliczonej ilości reklam na stronie Questpass wyświetla tylko jedną reklamę, ale za to prosząc o

jej przeczytanie i zrozumienie przekazu. Odbiorca, aby otrzymać darmowy dostęp do treści, musi odpowiedzieć

na pytanie dotyczące reklamy.

WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU

• ** W dniu 11 lutego 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sundose sp. z o.o.

(Spółka), na którym podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 267.000,00 zł

do kwoty 409.200,00 zł, tj. o kwotę 142.200,00 zł poprzez utworzenie 2.844 nowych udziałów o wartości

nominalnej 50,00 zł każdy. Na mocy podjętej uchwały Emitent objął 308 udziałów w podwyższonym

kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. W wyniku spełnienia się warunku umowy

pożyczki (o której Emitent informował raportem nr 23/2020) tj. pozyskania kolejnej rundy inwestycyjnej,

pożyczka udzielona Spółce została skonwertowana na udziały w drodze podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonało się w następstwie umowy

inwestycyjnej, o podpisaniu której Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2021. Po rejestracji

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Emitent będzie posiadać 735 udziałów Spółki stanowiących

9,29% w kapitale Spółki.

• W dniu 15 lutego 2021 roku dbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (NZW) Intelliseq sp. z o.o.

z siedzibą w Krakowie (Spółka). W trakcie NZW podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego z kwoty 1.639.000,00 zł do kwoty 1.866.000,00 zł tj. o kwotę 227.000,00 zł poprzez

utworzenie 227 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. W ramach podwyższenia

kapitału zakładowego 177 udziałów za kwotę 700.000,00 zł (siedemset tysięcy złotych) objął Emitent. Po

rejestracji podwyższenia Emitent będzie posiadać 994 udziały Spółki stanowiących 53,27% w kapitale

zakładowym Spółki, co stanowić będzie 53,27% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników

Spółki.

WPROWADZENIE

PODSUMOWANIE

OPERACYJNE

OPIS DZIAŁALNOŚCI VENTURE INC ASI SA

Venture INC ASI S.A. działa jako wewnętrznie zarządzający ASI i został wpisany do rejestru wewnętrznie

zarządzających ASI prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2017 r.

W celu dostosowania działalności do wymogów ustawy o funduszach inwestycyjnych w dniu 5 czerwca 2017 r.

Zarząd Spółki przyjął (i) Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki, (ii) Strategię Inwestycyjną Spółki oraz (iii) Zasady

Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Dokumenty te obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru

zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.

Działalność Emitenta polega na kapitałowym i merytorycznym wspieraniu perspektywicznych projektów z

obszaru nowych technologii, na różnych etapach rozwoju, w tym w fazach (i) przed zasiewem (pre-seed); (ii)

zasiewu (seed), oraz (iii) wczesnego rozwoju (start-up). Jednocześnie strategia Spółki zakłada rozszerzenie portfela

inwestycji o spółki w fazie growth. Inwestycje realizowane są zarówno na rynku polskim, jak i rynkach

zagranicznych.

Celem działania Venture INC ASI S.A. jest więc inwestowanie w podmioty celem wzrostu wartości i odsprzedaży

udziałów lub akcji z zyskiem po określnym czasie i osiągnięciu przez dany podmiot zakładanych parametrów.

Emitent inwestuje jedynie w podmioty już istniejące.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania w swoim portfelu inwestycyjnym Emitent posiada 15 spółek na różnym

poziomie zaangażowania Udziałowego z czego 13 spółek stanowi spółki prawa polskiego, a 2 spółki zagraniczne.

Model biznesowy Emitenta polega na wspieraniu projektów o interesujących perspektywach rozwoju,

w szczególności bazujących na rozwiązaniach z obszaru SaaS. Działania Spółki przyczyniają się do zdobycia

stabilnej pozycji na rynku i zwiększenia wartości projektów z portfela. Emitent czerpie korzyści bezpośrednio

poprzez objęcie udziałów w przedsiębiorstwach na wczesnym etapie rozwoju i wzroście ich wartości w dłuższej

perspektywie czasu.

Emitent posiada doświadczenie we wspieraniu projektów we wczesnych fazach rozwoju. Inwestycje w takie

projekty charakteryzują się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu oraz relatywnie wysokim ryzykiem, które jednak jest

w części ograniczane doradztwem i wsparciem ze strony doświadczonego zespołu.

Żeby lepiej zrozumieć rolę Emitenta w procesie rozwoju przedsięwzięć typu pre-seed, seed czy start-up, należy

przeanalizować dostępność źródeł finansowania na poszczególnych etapach rozwoju projektu. Wraz ze wzrostem

wartości przedsiębiorstwa, maleje zarówno ryzyko związane z działalnością, jak i oczekiwana stopa zwrotu.

Emitent aktywnie włącza się we wzrost wartości posiadanych spółek portfelowych. W tym celu Emitent

wykorzystując doświadczenia biznesowe członków Zarządu, wspiera spółki portfelowe oferując im wsparcie na

różnych etapach rozwoju poprzez dzielenie się posiadanym know-how. Planowany okres inwestycji to około

pięć lat, lecz każdy projekt traktowany jest indywidualnie, po czym Emitent wychodzi z inwestycji poprzez

sprzedaż udziałów inwestorowi zewnętrznemu lub poprzez debiut spółki na rynku regulowanym lub

alternatywnym systemie obrotu.

Emitent oferuje nie tylko finansowanie działalności, poprzez objęcie udziałów, czy szerokie wsparcie

strategiczne wynikające ze specyfiki projektu ale również budowę kompetencji zarządzających w wielu

obszarach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa na międzynarodową skalę. Przygotowuje to spółkę do

dalszego rozwoju i tworzy fundamenty pozwalające zintensyfikować jej działalność na rynku.

Inwestycje Emitenta głównie koncentrują się w obszarze spółek z sektora IT ze szczególnym uwzględnieniem

spółek działających w modelu SaaS (Software-as-a-Service – oprogramowanie jako usługa („SaaS”). Oprócz

nakładów kapitałowych Emitent wspiera spółki portfelowe także posiadanym know-how dotyczącym

prowadzonej działalności oraz rozwijanych spółek. Emitent nie angażuje się jednak w bieżące zarządzanie

spółkami portfelowymi pozostawiając to zarządom i radom nadzorczym tych spółek. Emitent pełni rolę

inwestora pasywnego nastawionego na wzrost wartości posiadanych przez niego udziałów lub akcji. Na dzień

sporządzenia Sprawozdania nie został przyjęty przedział zaangażowania kapitałowego Emitenta w stosunku do

kapitału lub głosów na WZW/WZA spółek – celów inwestycji. Decyzja co do wielkości zaangażowania

kapitałowego jest podejmowana indywidualnie w przypadku każdej spółki.

PODSUMOWANIE OPERACYJNE

OPIS DZIAŁALNOŚCI VENTURE INC ASI SA

Kontynuacja działalności w związku z COVID-19

Zarząd Venture INC ASI SA (Emitent, Spółka) poinformował w raporcie bieżącym nr 5/2020, iż wprowadzenie

stanu zagrożenia epidemiologicznego nie stwarza bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości działalności Emitenta.

Zarząd w trosce o bezpieczeństwo swoich współpracowników zdecydował się na przejście w tryb pracy zdalnej,

który jednocześnie zapewni niezagrożoną ciągłość operacyjną Spółki.

Pomimo braku bezpośredniego zagrożenia aktywności Emitenta i wykonywania bieżących zadań, Zarząd uważnie

śledzi otoczenie biznesowe i zdaje sobie sprawę z pogarszającej się sytuacji na rynkach finansowych, w

szczególności na rynku o wysokim ryzyku jakim jest Venture Capital. Rynkowe zmiany wynikłe w związku z

pandemią koronawirusa i jego następstwami, mogą mieć wpływ na działalność spółek portfelowych Emitenta.

Spółki te ze względu na charakter funkcjonowania nie osiągnęły tzw. Break Even Point i do ich dalszego rozwoju

często niezbędne jest pozyskanie zewnętrznego kapitału, w tym od innych funduszy typu Venture Capital.

Biorąc pod uwagę okoliczności, pozyskanie takiego finansowania może być utrudnione, co może negatywnie

wpłynąć na kondycję spółek portfelowych i realizację ich celów biznesowych. Emitent dostrzega także ryzyko

związane z obniżeniem popytu na usługi spółek portfelowych, ze względu na pogarszającą się ogólnoświatową

sytuację gospodarczą.

Spółki portfelowe Emitenta, poza tymi, których zerowa wycena została podtrzymana, w minionym roku bardzo

dobrze poradziły sobie z wyzwaniami jakie rzucił na nie 2020 rok. Emitent nie dostrzega zagrożenia dla ich

działalności operacyjnych.

PODSUMOWANIE OPERACYJNE

PORTFEL INWESTYCYJNY

PODSUMOWANIE

PODSUMOWANIE OPERACYJNE: PORTFEL INWESTYCYJNY

INTELLISEQ

Intelliseq specjalizuje się w genomice obliczeniowej. Celem działalności jest wsparcie badań naukowych

prowadzonych w skali całego genomu oraz procesu diagnostyki genetycznej. Firma składa się z

interdyscyplinarnego zespołu ekspertów w dziedzinie genomiki, biologii molekularnej, bioinformatyki i rozwoju

oprogramowania. Zespół koncentruje się na opracowaniu nowych algorytmów i narzędzi bioinformatycznych

poświęconych interpretacji sekwencji ludzkiego DNA.

Spółka zakończyła projekt B+R “GeneTraps” w ramach, którego opracowana została autorska platforma analizy

odczytów genomu człowieka. Na platformie działają poszczególne aplikacje do zastosowania w diagnostyce

medycznej i genetyce konsumenckiej.

Forma prawna:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba:

Kraków

Przedmiot działalności:

Wsparcie badań naukowych prowadzonych w skali całego

genomu oraz procesu diagnostyki genetycznej

Kwalifikacja:

Start-up

Udział Emitenta w kapitale zakładowym:

49,85%

Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:

49,85%

Strona internetowa:

Wycena w bilansie na 31.12.2020:

Proces Wyceny

www.intelliseq.pl

2 300 000,00 PLN

Wycena z rzeczywistej transakcji rynkowej

PODSUMOWANIE OPERACYJNE: PORTFEL INWESTYCYJNY

W 2020 roku spółka Intelliseq zachowała stabilny poziom liczby klientów. Przykładowi klienci to Instytut

Medycyny Doświadczalnej i Klinicznej w Warszawie (IMDiK) oraz Akademia Wychowania Fizycznego i Sportu

w Gdańsku (AWFiS). Klienci zagraniczni to m.in. firma farmaceutyczna Boehringer Ingelheim oraz niemiecki

instytut badawczy BiomedX, a także amerykańskie firmy takie jak SCC Soft Computer oraz Vitalleo.

• Rozpoczęcie sprzedaży usług analizy genomu na bazie platformy IntelliseqFlow na rynkach EU i US.

• Implementacja na platformie IntelliseqFlow rozszerzonych schematów generowania raportów

klinicznych i konsumenckich.

• Uruchomienie kolejnych modułów tematycznych IntelliseqFlow, w tym analiz wariantów liczby kopii

oraz genetyki nowotworów.

• Pozyskanie środków na rozwój spółki na arenie międzynarodowej.

Plany:

INTELLISEQ c.d.

PODSUMOWANIE OPERACYJNE: PORTFEL INWESTYCYJNY

ü Wprowadzenie do swojej działalności systemu zarządzania jakością dla producentów wyrobów

medycznych ISO 13485:2016. Certyfikacja objęła swoim zakresem projektowanie, wytwarzanie i

sprzedaż wyrobu medycznego w postaci oprogramowania wspomagającego diagnostykę genetyczną.

ü Ukończenie systemu “Genetraps” wytworzonego w ramach projektu badawczo- rozwojowego (B+R) do

własnej działalności spółki. System “GeneTraps” funkcjonuje jako zestaw narzędzi bioinformatycznych

oraz kompletnych ścieżek analizy (tzw. pipelines) przeznaczonych do danych pochodzących z

sekwencjonowania nowej generacji.

ü Rozpoczęcie wdrożenia systemu GeneTraps u pierwszych odbiorców.

ü Opracowanie nowych schematów prezentacji wyników testów genetycznych, które będą dostosowane

do potrzeb różnych grup odbiorców końcowych. Na podstawie przeprowadzonych badań opracowana

została koncepcja schematów prezentacji trzech rodzajów raportów genetycznych (w tym, tzw. DTC,

direct-to-consumer). Schematy generowania raportów będą zaimplementowane do systemu analizy i

interpretacji danych genomowych oferowanym w modelu SaaS.

ü Poszerzenie oferty B2B spółki w zakresie genetyki konsumenckiej o analizę danych przydatnych do

oceny ryzyka ciężkiego przebiegu zakażeń wirusem COVID-19.

ü Przeprowadzono testy platformy IntelliseqFlow u potencjalnych odbiorców, a także uruchomiono

usługi analizy odczytów genomów/transkryptomów w modelu SaaS

Zdarzenia:

INFERMEDICA

Infermedica tworzy oprogramowanie do wstępnej diagnostyki medycznej oparte o rozwiązania z zakresu sztucznej

inteligencji. Przykładem wykorzystania opracowanej technologii jest m.in. serwis internetowy symptomate.com,

który przedstawia przypuszczalne jednostki chorobowe, powiązane ze wskazanymi objawami oraz informuje do

jakiego lekarza specjalisty należy się udać.

Infermedica pomaga firmom ubezpieczeniowym, zdrowotnym i farmaceutycznym zwiększyć wydajność, poprawić

przepływ pacjentów i obniżyć koszty. Spółka tworzy aplikacje mobilne, internetowe i chatboty, które działają w 17

językach. Na mapie klientów Infermedica znajduje się 30 krajów z całego świata.

Dotychczas narzędzie posłużyło do wykonania ponad 7 mln wywiadów medycznych na całym świecie.

Spółka nieprzerwanie się rozwija i poszukuje inżynierów, analityków danych, programistów i specjalistów ds.

sprzedaży.

Organizacje, które zaufały Infermedice:

Forma prawna: Inc.

Siedziba: Wrocław

Przedmiot działalności:

Tworzenie oprogramowania do wstępnej diagnostyki medycznej

opartej o rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji

Kwalifikacja: Start-up

Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 8,16%

Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 8,16%

Strona internetowa:

Wycena w bilansie na 31.12.2020:

Proces Wyceny

infermedica.com

8 614 447,86 PLN

Wycena z rzeczywistej transakcji rynkowej

PODSUMOWANIE OPERACYJNE: PORTFEL INWESTYCYJNY

Zdarzenia:

ü Stworzenie we współpracy z LiveChat bezpłatnego chatbot’a do samooceny ryzyka zakażenia

COVID-19 .

ü Rozpoczęcie współpracy z Microsoft Healthcare Bot. Bot giganta został wzbogacony przez

autorską technologię wstępnej diagnozy od Infermediki. Dzięki niej ma usprawnić pracę

państwowych i prywatnych systemów opieki zdrowotnej.

ü Rozpoczęcie współpracy z Sana Kliniken, która wspierana jest przez narzędzie Symptom

Checker Infermedici.

ü Pozyskanie finansowania w wysokości 10.25 mln USD. Do dotychczasowych inwestorów

dołączyli EBRD oraz heal capital.

ü Powiększenie zespołu z 80 do 120 osób

ü Stały wzrost przychodów

ü Zakwalifikowanie się do Google for Startups

Plany:

ü Wprowadzenie nowego produktu dla lekarzy

ü Rozwój zespołu w obszarze handlowym oraz marketingu w USA i Niemczech

ü Udostępnienie pediatrycznej zawartości w oferowanych rozwiązaniach

TIMECAMP

TimeCamp oferuje narzędzie które pozwala na monitorowanie i analizowanie czynności wykonywanych na

komputerze. Pozwala to ma optymalizację czasu pracy pracowników. TimeCamp pozwala firmom m.in. sprawdzać

czy komputery pracowników są odpowiednio wykorzystywane. Przekłada się to na znaczące zwiększenie

efektywności pracy. Spółka prowadzi sprzedaż do 100 krajów.

Forma prawna: Spółka akcyjna

Siedziba:

Wrocław

Przedmiot działalności:

Narzędzie do monitorowania czasu

Kwalifikacja: Start-up

Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 37,53%

Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 37,53%

Strona internetowa:

Wycena w bilansie na 31.12.2020:

Proces Wyceny

www.timecap.com

3 706 722,94 PLN

Wycena mieszana (średnia z wycen metodami dochodową i

wskaźnikową )

PODSUMOWANIE OPERACYJNE: PORTFEL INWESTYCYJNY

Zatrudnienie

Pełne etaty

Zatrudnienie

Pełne etaty + współpracownicy

Firmy, które zaufały TimeCamp:

Zdarzenia:

ü Zamknięcie 2020 roku zyskiem w wysokości 928 tys. PLN

ü 1Q 2020 - przychód 1.505,4 tys. PLN

ü 2Q 2020 - przychód 1.650,9 tys. PLN

ü 3Q 2020 – przychód 1.429,7 tys. PLN

ü 4Q 2020 – przychód 1.701 tys. PLN

ü Odświeżenie logo oraz strony internetowej (lipiec)

ü Uruchomienie aplikacji TimeCamp na Apple Watch

ü Wprowadzenie do aplikacje Guest role – bezpłatną możliwość zaproszenia klientów do aplikacji

ü Wdrożenie nowej funkcji: tagi

Plany:

• Rozwój i ulepszaenie oprogramowania, kanałów marketingowych

• Ulepszenie oferty dla wymagacych klientów self-served

BRAND 24

Forma prawna:

Spółka akcyjna

Siedziba:

Wrocław

Przedmiot działalności:

Narzędzie do monitorowania Internetu i Social Media

Kwalifikacja:

Start-up

Udział Emitenta w kapitale zakładowym:

10,44%

Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:

10,44%

Strona internetowa:

Wycena w bilansie na 31.12.2020:

Proces Wyceny

brand24.pl

4 673 385,60 PLN

Notowania na rynku NewConnect

PODSUMOWANIE: PORTFEL INWESTYCYJNY

Liczba aktywnych klientów

na koniec IVQ 2020

3325

Zdarzenia :

ü Monitoring Newsletterów – Pierwszy na świecie monitoring marki w treściach popularnych

newsletterów. Unikalna nowość, której nie oferują konkurencyjne narzedzia monitoringu

mediów.

ü Rozbudowa monitoringu FB i Instagram - Poszerzenie monitoringu FB o mechanizm śledzenia

poblicznych facebook pages, mechanizm agregowania treści wideo z FB oraz mechanizm

kolekcjonowania recenzji zgromadzonych na stronach tej platformy (FB reviews).

ü Non social media reach – przełom w pomiarze zasięgu. Pomiar zasięgów dyskusji poza social

media (zasięgi dla treści na platformach takich jak Instagram lub Twitter). Brand 24 mierzytakże

zasiegi dyskusji poza mediami społecznościowymi, co pozwala znacznie skuteczniej mierzyć

efekrty PR/marketingu, oraz błyskawicznie wyłapywać potencjalne kryzysy wuzwrunku.

ü Pozyskanie 2,7 mln PLN z emisji nowych akcji

ü Start Nowego Systemu Generycznych Crawlerów – uruchomienie nowego, autorskiego

mechanizmu samouczących się crawlerów, które podnoszą jakość oraz szczelność oferowanych

przez Brand24 danych, jednocześnie zmniejszając uzależnienie Spółki od dostawców danych.

ü Start nowego cyklu komunikacji z kontami testowymi – uruchomienie nowej, ulepszonej

komunikacji z kontami testowymi. Wysyłanie automatycznych wiadomości jeszcze lepiej

angażujących testujących Brand24 przy użyciu technologii marketing automation.

ü Update interfejsu Brand24 – nowe elementy interfejsu Brand24 w postaci odświeżonego paska

użytkownika oraz bocznego menu. Nowości to kolejny, istotny krok przebudpwy Brand24 na

responsywny interfejs.

ü Wersja Beta nowych metryk: Brand Reputation & Awareness oraz AVE – start testów nowych

metryk wśród wybranych kont klientów. Nowe metryki Brand Reputation oraz Brand

Awareness będą głównymi elementami rewolucji Brand24. Rewolucji, w której Brand24 będzie

oferować nie tylko suche liczby, ale również benchamrki w stosunku do rynku, czy konkurencji.

Brand24 S.A. oferuję swoim klientom kompleksowe usługi z zakresu bieżącego monitorowania informacji w

Internecie. Oprogramowanie pozwala na analizę trendów związanych z daną marką lub poszczególnymi słowami

kluczowymi. Dzięki temu możliwe jest dokładne planowanie kampanii marketingowych oraz mierzenie ich efektów

w Internecie, a przede wszystkim w mediach społecznościowych.

Ponadto oprogramowanie działające w modelu SaaS (Software as a Service) oferuje możliwość generowania analiz

prezentujących wartościowe dane na temat monitorowanych marek. Wśród kilkudziesięciu tys. monitorowanych

marek znajdują się: IKEA, Intel, Carlsberg czy LEROY MERLIN. Brand24 oferuje swoje oprogramowanie na całym

świecie.

Spółka zadebiutowała na rynku NewConnect w 2018 roku. Na koniec IV kwartału 2020 roku Brand24 posiadał

3325 aktywnych klientów. Brand24 planuje wkroczyć na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.

Brand24 zakończyła III kwartał 2020 roku ze skonsolidowanymi przychodami na poziomie 3,3 mln zł.

Firmy, które zaufały Brand24 to m.in.:

SUNDOSE

Forma prawna:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba:

Warszawa

Przedmiot działalności:

Suplementy diety

Kwalifikacja:

Start-up

Udział Emitenta w kapitale zakładowym:

6,74%

Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:

6,74%

Strona internetowa:

Wycena w bilansie na 31.12.2020:

Proces Wyceny

Sundose.io

1 710 000 PLN

Wycena z rzeczywistej transakcji rynkowej

PODSUMOWANIE: PORTFEL INWESTYCYJNY

Wzrost finansowy

w porównaniu do 2019

+300%

Średnia ilość miesięcznie

Sprzedawanych opakowań w 2020

w porównaniu do 2019

+500%

Klienci

ü W 2020 roku osiągnięto 500% wzrost w ilości miesięcznie sprzedanych opakowań Sundose w

porównaniu do 2019 roku

Sprzedaż na rynkach zagranicznych:

• Styczeń 2020 = 4,44%

• Grudzień 2020 = 8,58%

Sundose oferuje suplement diety, który jako jedyny dobierany jest indywidualnie na podstawie wcześniejszego

wypełnienia ankiety na temat nawyków żywieniowych i trybu życia oraz wywiadu z dietetykiem.

Spółka w 2020 r zainwestowała w zespół, który powiększył się ponad dwukrotnie, a szczególną jego część stanowi

zespół middle-management, który pozwolił na pokrycie kluczowych obszarów działalności firmy.

Sundose z sukcesem buduje swój brand skupiony na prozdrowotnym stylu życia, czego elementami były udane

kampanie, takie jak “Mądre suplementowanie“, akcja “Odporność“, a także “Dbamy o mamy“. Obecnie zespół

opracowuje OLV z udziałem ekspertów.

Znaczne zmiany zaszły również w produkcie – zarówno online, jak i fizycznym. Na przestrzeni roku została

uruchomiona nowa wersja strony internetowej, a także aktualizacja aplikacji mobilnej, która jest wzbogacona

o nowe funkcjonalności. Z czasem spółka planuje dalszą inwestycję w rozwój aplikacji mobilnej. Co więcej, cały czas

rozwijany jest silnik personalizacji – już w pierwszym kwartale 2020 r. Sundose wprowadził trzy warianty pakietów

oraz poprawiony algorytm generowania składów (w oparciu o indywidualne wykluczenia). Idąc w stronę ekologii,

Sundose wdrożył nowe opakowanie, oszczędzając 40% papieru używanego do pakowania swojego produktu.

Na przestrzeni 2020 roku Sundose odnotował stały wzrost MRR.

W listopadzie Sundose osiągnął rekordowy w historii spółki wynik finansowy.

Zatrudnienie

• Liczba osób w zespole w styczniu 2020 wyniosła: 27 osób

• Liczba osób w zespole w grudniu 2020 wyniosła: 69 osób

*Dane uwzględniają zarówno umowy o pracę, jak i umowy cywilno-prawne oraz umowy B2B.

W 2020 roku spółka weszła na rynek niemiecki oraz brytyjski, a w 2021 planuje mocniejszą ekspansję

międzynarodową.

SUNDOSE c.d.

PODSUMOWANIE: PORTFEL INWESTYCYJNY

Zrealizowane cele, zmiany, wydarzenia

ü Rozwój zespołu - na przestrzeni 2020 Spółka zatrudniła pełną kadrę managerską oraz szerokie grono

specjalistów, aby każdy obszar w firmie został pokryty odpowiednimi kompetencjami doświadczonych

osób. Dodatkowo, aby wzmocnić rozwój zespołu technologicznego, firma rozpoczęła budowę zespołu

deweloperskiego in-house.

ü W pierwszym kwartale 2020 r spółka. położyła główny nacisk na wdrożenie nowego modelu

personalizacji składu Sundose. Na bazie doświadczeń i potrzeb klientów, został zaimplementowany

nowy model dopasowania składu suplementu, który uwzględnił: normy na dany kraj, wykluczenia

zdrowotne oraz generowanie celów, jakie chce osiągnąć użytkownik.

ü Wprowadzono również trzy warianty pakietów Sundose.

ü Znacznym zmianom uległa strategia marketingowa, która skupia się mocno na budowaniu świadomości

i brandu. Zespół marketingowy odniósł ogromny sukces przeprowadzając liczne kampanie, jak np.

wiosenna kampania “Dbamy o mamy”, czy jesienna kampania “Mądre Suplementowanie”, która

obejmowało konferencję prasową, raport na temat suplementacji i liczne publikacje w prasie. W ciągu

roku Sundose był cytowany w 88 publikacjach - zarówno lifestylowych magazynach, jak i czasopismach

oraz portalach biznesowych. Łączny zasięg wszystkich publikacji przekroczył 1 milion.

ü Spółka odniosła sukces sprzedażowy we wrześniu oraz w listopadzie ubiegłego roku, pokonując

rekordy sprzedażowe. Jednocześnie spółka odnotowuje stały wzrost wyników sprzedażowych.

ü Na przestrzeni roku zaszły liczne zmiany w produkcje online - odświeżono strony frontowe,

poprawiając doświadczenie użytkownika, a także Spółka inwestuje stopniowo w rozwój aplikacji

mobilnej - wprowadzono nowe funkcje, m.in. możliwość jednorazowej płatności poprzez aplikację.

ü Opakowanie Sundose uległo znacznym zmianom - po przeprowadzonych testach konsumenckich,

uległy zmianie materiały wykorzystywane do opakowania (na ekologiczne), a ilość papieru zużywanego

do produkcji opakowań spadła aż o 40%.

ü Spółka utrzymała wszystkie certyfikacje jakościowe na tym samym poziomie.

ü Spółka rozpoczęła pierwsze operacje na rynkach zagranicznych i planuje dalszą ekspansję w 2021 r.

Plany na 2021 rok

§ Marketing: ekspansja na rynkach poza Polską. W pierwszym kroku planowany jest rozwój rynku

niemieckiego, brytyjskiego, a także wejście na rynek włoski. Spółka stawia na inernacjonalizację.

§ Produkt&Tech – dalszy rozwój silnika personalizacji: nowy wywiad oraz repersonalizacja składu

w oparciu o dane użytkownika i efekty suplementacji. Rozwój aplikacji mobilnej i budowanie

nawyku.

§ Produkcja – planowana jest praca nad usprawnianiem modelu produkcyjnego i jego

automatyzacja.

PRIMETRIC

Forma prawna:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba:

Wrocław

Przedmiot działalności:

Narzędzie zarządzania firmą w modelu SaaS

Kwalifikacja:

Seed

Udział Emitenta w kapitale zakładowym:

5,54%

Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:

5,54%

Strona internetowa:

Wycena w bilansie na 31.12.2020:

Proces Wyceny

primetric.com

250 000,00 PLN

Wycena z rzeczywistej transakcji rynkowej

PODSUMOWANIE: PORTFEL INWESTYCYJNY

MRR (monthly recurring revenue) na koniec 2020 roku z zagranicy wynosi 41% całości, w tym, m.in z USA,

Tajlandia, Australia, Indie. Wzrost MRR kwartał do kwartału wynosi 28%

Wzrost ilości klientów

kwartał do kwartału

47%

Ilość user’ów

2800

Zmiany:

ü dodano moduł do zarządzania finansami oraz urlopami

ü dodano moduły raportowania

ü rebranding z Grenade Hub na Primetric oraz zmiana komunikacji wizerunkowej marki

ü Rozbudowa API o ponad 80 endpointów

Plany na 2021:

Grenade Hub oferuje narzędzie działające w modelu SaaS (Software as a Service) pozwalające na kompleksowe

zarządzanie firmą usługową z branży IT. Oprogramowanie pozwala planować, śledzić i prognozować rentowność

projektów oraz organizacji, a także dostępność ludzi uwzględniając nieobecności, święta publiczne, czy historię

umów. Dzięki temu firmy IT mogą w szybki sposób alokować zespół pomiędzy projektami, jednocześnie widząc jak

to wpływa na marżowość projektów i zapotrzebowanie na wakaty. Ponadto narzędzie generuje raporty nt.

najważniejszych aspektów działalności firmy i pozwala porównać plany do rzeczywistości, dzięki logowaniu czasu

pracy oraz budżetowaniu projektów.

W spółkę w IIQ 2020 zainwestowały dwa fundusze VC: Venture Inc S.A. oraz Tar Heel Capital Pathfinder na łączną

kwotę 1,75 mln zł. Celem inwestycji jest ekspansja na rynki zagraniczne.

Wśród klientów Grenade Hub znajdują się m.in.:

• ekspansja na rynki zagraniczne

• dodanie nowych modułów i funkcjonalności w produkcie m.in.: zarządzanie taskami

• usprawnienia techniczne, poprawa UX i optymalizacja

• powiększenie zespołu

EXIT PLAN

Forma prawna:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba:

Warszawa

Przedmiot działalności:

Twórca gier komputerowych

Udział Emitenta w kapitale zakładowym:

10,26%

Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:

10,26%

Strona internetowa:

Wycena w bilansie na 31.12.2020:

Proces Wyceny

exitplangames.com

1 379 310,40 PLN

Wycena z rzeczywistej transakcji rynkowej

PODSUMOWANIE: PORTFEL INWESTYCYJNY

Data rozpoczęcia

Sprzedaży gry

03.03.2021

Exit Plan sp. z o.o. to studio tworzące gry komputerowe. Spółka została założona w kwietniu 2019 roku, a jej

Założycielami są dwaj deweloperzy: José Teixeira and Damien Monnier, posiadający wieloletnie doświadczenie

zdobywane m.in: przy tworzeniu gier takich jak The Witcher 3: Wild Hunt w CD projekt RED, czy Dying Light 2 w

Techland.

Obecnie Spółka pracuje nad swoim pierwszym projektem, którego przybliżona data sprzedaży zaplanowana jest na I

kwartał 2021 roku. Exit Plan zatrudniła dwóch znakomitych deweloperów, głównego artystę środowiskowego i

głównego projektanta poziomów, którzy zdobywali doświadczenie w Techland.

Exit Plan nawiązała współpracę z.:

Dnia 17 lutego 2021 roku miał miejsce oficjalny

zwiastun pierwszej gry Exit Plan: Bang-On Balls:

Chronicles. Gra dostępna będzie na platformie

Steam od 3 marca 2021 roku.

PIXEL PERFECT DUDE

Pixel Perfect Dude tworzy gry na większość dostępnych obecnie platform, a dwa najważniejszy tytuły: #DRIVE i

Ski Jump przyciągnęły łącznie niemal 14 milionów graczy. Aktualnie studio skupia się na utrzymaniu i rozwoju oraz

rozpoczęciu pracy nad kolejnymi grami, które nie tylko wzmocnią pozycję studia na rynku, ale także wprowadzą je

w segment gier premium.

Venture INC w grudniu 2020 roku podpisał umowę inwestycyjną, na mocy której w ramach podwyższenia kapitału

zakładowego w nowoutworzonej spółce akcyjnej („Spółka”) obejmie 176.471 akcji Spółki za kwotę 750.001,75 zł.

Po rejestracji podwyższenia Emitent będzie posiadać 15% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

FRIENDLY SCORE

FriendlyScore jest regulowanym przez FCA (Financial Conduct Authority) dostawcą usług informacji o koncie

(AISP) i firmą zajmującą się oprogramowaniem analitycznym, oferującą usługi agregacji danych i analizy

rachunków bankowych dla handlu detalicznego i biznesu.

FriendlyScore działa na całym świecie. Tam, gdzie dostępna jest otwarta bankowość (ang. open banking), oferuje

łączność PSD2 dla wszystkich głównych banków. Na innych terytoriach Spółka może wzbogacić istniejące dane o

transakcjach na koncie i oferować analizy predykcyjne.

Dzięki wewnętrznemu oprogramowaniu analitycznemu FriendlyScore zapewnia wszechstronny wgląd w wyniki

finansowe danej osoby lub organizacji.

Forma prawna: Limited (odpowiednik sp. z o.o.)

Siedziba: Londyn

Przedmiot działalności: Narzędzie do Social Scoringu

Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 8,06%

Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 8,06%

Strona internetowa:

Wycena w bilansie na 31.12.2020:

Proces Wyceny

www.friendlyscore.com

0,00 PLN

Metoda likwidacyjna

PODSUMOWANIE OPERACYJNE: PORTFEL INWESTYCYJNY

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Zmiany:

ü W maju dodano panel Customer Centre - pulpit nawigacyjny, który wyświetla szereg analiz

analitycznych dotyczących danych finansowych.

ü We wrześniu uruchomiono nowy panel Klienta: SME (Small and Mid-size Enterprise) Client

Dashboard, intuicyjnego interfejsu danych, który zapewnia pożyczkodawcom wszechstronny

analityczny przegląd finansów ich małych firm.

Agencja Rozwoju Innowacji S.A.

Patent Fund S.A. w likwidacji

Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 4,58%. W sierpniu Emitent zbył

większość akcji ARI.

Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 33,21%. 30 czerwca 2020 roku

WZA Patent Fund podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji Spółki.

Effectively sp. z o.o.

Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 40%.

Science.Fund sp. z o.o. w likwidacji

Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 100%. Science.Fund jest

komplementariuszem spółki Science.Fund sp. z o.o. ASI sp.k.

Science.Fund sp. z o.o. ASI sp.k. w likwidacji

Udział Emitenta jako komandytariusza Spółki wynosi 80%.

CZYNNIKI RYZYKA - Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami

roku obrotowego

Ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w spółki zagraniczne

Działalność Emitenta zakłada inwestycje kapitałowe w nowopowstałe podmioty oraz spółki na wczesnym etapie rozwoju.

Podejmowane przez Emitenta starania w celu rozwoju portfela inwestycji wiążą się z istotnym ryzykiem oraz niepewnością, w

szczególności dotyczącymi identyfikacji odpowiedniego celu inwestycyjnego, prawidłowej oceny jego sytuacji prawnej i

finansowej, w tym możliwości lub potencjalnych możliwości generowania wyników finansowych oraz odpowiedniej wyceny

takiego podmiotu. Pomimo unikatowego doświadczenia Zarządu Emitenta w nawiązywaniu współpracy z podmiotami, które

charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu, oraz które dają duże prawdopodobieństwo na osiągnięcie atrakcyjnych stóp

zwrotu, nie można wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać spółek do portfela. Nie jest też wykluczone, że inwestycje

Emitenta nie przyniosą oczekiwanych stóp zwrotu. Istnieje również ryzyko, że w celu pozyskania nowych inwestycji Emitent

będzie musiał zaangażować większe, niż przewidywane, zasoby finansowe.

Co więcej, w toku prowadzonej działalności Emitent nabywa lub obejmuje akcje oraz udziały spółek zagranicznych. Nie można

wykluczyć, że ekspansja na inne rynki doprowadzi do wygenerowania dodatkowych, znaczących kosztów związanych z

koniecznością dokonania przez Emitenta czynności, nieznanych mu w momencie zawierania transakcji. Dodatkowo, pomiędzy

poszczególnymi państwami istnieje zróżnicowanie w podejściu do biznesu. Przekłada się to na kulturę korporacyjną i sposób

traktowania akcjonariuszy oraz udziałowców. Emitent, dokonując inwestycji w podmioty zagraniczne musi także wziąć pod uwagę

możliwość wystąpienia potencjalnych ryzyk kursowych. Nie można także wykluczyć periodycznych zmian przepisów prawa, na

podstawie których utworzone zostały i działają spółki portfelowe. Zmiany te mogą wymagać podjęcia przez daną Spółkę

Portfelową działań dostosowawczych, co w konsekwencji może spowodować powstanie nieprzewidywanych kosztów

finansowych. Ponadto, Emitent nie może zagwarantować, że przyjęta przez daną spółkę portfelową interpretacja przepisów prawa

państwa, w którym taka spółka prowadzi działalność, nie zostanie zakwestionowana. Nie można również wykluczyć możliwości

wyciągnięcia stosownych konsekwencji prawnych wynikających z takiej błędnej interpretacji przepisów. Wystąpienie powyższego

ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta. Podwyższonym ryzykiem może

być również obecna sprawa Brexitu, przez którą Emitent nie ma pewności co do dalszych wydarzeń, a w szczególności nie sposób

przewidzieć rozwiązań prawno-podatkowych.

Ryzyko związane z zakończeniem inwestycji

Zysk Emitenta pochodzi przede wszystkim z nadwyżki ceny sprzedaży akcji lub udziałów spółek portfelowych ponad cenę ich

zakupu. Nie ma pewności, czy w zakładanym momencie Emitent będzie w stanie znaleźć nabywcę na całość lub część posiadanych

akcji lub udziałów. Strategia Emitenta zakłada m.in. inwestycje w spółki na wczesnej fazie rozwoju, które często nie posiadają

odpowiednio długiej historii finansowej i stabilnego modelu biznesowego. Emitent ponosi zatem wysokie ryzyko związane z

faktem, że tego typu spółki mogą nigdy nie osiągnąć dodatnich przepływów pieniężnych a w skrajnym przypadku ogłosić upadłość.

Istnieje ponadto ryzyko związane z wyceną podmiotów, które Emitent planuje wyłączyć z portfela. W szczególności istnieje

ryzyko, że Spółka będzie zmuszona dokonać wyjścia z inwestycji przy niekorzystnej sytuacji rynkowej uzyskując tym samym niższy

niż zakładany zwrot na zaangażowanym kapitale. Emitent nie zakłada jednak sztywnych ram wskaźnikowych dla wyjścia z

inwestycji. Każda możliwa opcja wyjścia z inwestycji, mogąca wygenerować znaczący zysk dla Emitenta będzie analizowana

indywidualnie i niezależnie. Emitent stale monitoruje bieżącą działalność spółek portfelowych oraz dokonuje okresowych

przeglądów inwestycji, co pozwala na identyfikację odpowiednich momentów wyjścia z inwestycji. Wystąpienie powyższego

ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta

RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

Ryzyko związane z realizacją strategii inwestycyjnej

Strategia inwestycyjna Emitenta zakłada kontynuację rozwoju działalności poprzez inwestycje kapitałowe typu venture capital (w

spółki działające w sektorze nowych technologii) oraz ekspansję na nowe rynki. Zamiarem Emitenta jest zbudowanie silnej marki,

kojarzonej z inwestycjami w perspektywiczne projekty. W perspektywie długoterminowej Emitent zamierza realizować swój cel

strategiczny przede wszystkim poprzez wykorzystanie potencjału szybko rosnącego rynku sprzedaży SaaS w kluczowych kategoriach

produktowych oraz wzmocnienie wzrostu organicznego poprzez inwestycje w nowe, atrakcyjne projekty. Realizacja strategii

inwestycyjnej Emitenta zakłada analizowanie potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz inwestowanie środków w ich rozwój.

Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są przy tym od wyników finansowych osiąganych przez podmioty, na których rozwój Emitent

przeznacza dostępny mu kapitał. Nie można wykluczyć, że oczekiwane cele strategiczne nie zostaną zrealizowane, będą odmienne od

oczekiwań lub zostaną osiągnięte później lub w mniejszym zakresie niż oczekiwano, zarówno na poziomie Emitenta, jak i jego Spółek

Portfelowych oraz potencjalnych nowych inwestycji. Jeżeli Emitent napotka na nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej

strategii inwestycyjnej, może nie zrealizować jej w pełni bądź wcale, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej

odstąpić, jak również może w ogóle nie osiągnąć korzyści planowanych z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem lub na

poziomie niższym niż zakładano. Dodatkowo w związku z realizacją strategii inwestycyjnej Emitenta niezbędne może się okazać

zaangażowanie większych niż przewidywane środków finansowych do jej wdrożenia. W rezultacie efekty oraz koszty strategii

Emitenta mogą się istotnie różnić od zakładanych, a optymalizacja kosztów i procesów wewnętrznych może być niewystarczająca do

utrzymania rentowności prowadzonej przez niego działalności. Powyższe trudności w realizacji strategii Spółki mogą mieć

niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z odejściem osób zarządzających oraz utratą know-how

Wykwalifikowana i zmotywowana kadra jest jednym z najważniejszych czynników warunkujących dalszy rozwój działalności Emitenta,

a w szczególności jego ekspansję geograficzną i zdolność do pozyskiwania nowych, perspektywicznych projektów inwestycyjnych.

Istnieją czynniki ryzyka związane z uzależnieniem Emitenta od konkretnych osób zajmujących kluczowe stanowiska, zwłaszcza na

szczeblu Zarządu. Strategia Emitenta została rozwinięta i wdrożona przez członków Zarządu, a przyszły sukces działalności Emitenta

bazuje na posiadanym przez nich doświadczeniu w obszarze nowych technologii. Odejście osób zarządzających Emitentem może

skutkować utratą know-how lub w pewnych okolicznościach, przekazaniem know-how konkurencji i może mieć istotny, negatywny

wpływ na możliwości dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo, istotną cechą inwestycji realizowanych przez Emitenta jest wspieranie i

ścisłe współdziałanie z zarządami Spółek Portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy takich spółek

portfelowych, a także kontrola działalności tych spółek są ograniczone przez regulacje i przepisy prawa. Nie można wykluczyć sytuacji,

w których Emitent nie będzie posiadał pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i

finansową Spółki Portfelowej, co może mieć istotny, negatywny wpływ na zyski osiągane z danej inwestycji. Wystąpienie powyższego

ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.

PODSUMOWANIE OPERACYJNE

CZYNNIKI RYZYKA

Systemy operacyjne oraz serwery spółek portfelowych służą m.in. do gromadzenia i przetwarzania danych, w tym danych

wrażliwych i w związku z tym spółki portfelowe są narażone na próby nieuprawnionego uzyskania przetwarzanych przez nią

danych oraz innych poufnych informacji, w szczególności w wyniku działań hakerskich. Wszelka utrata wrażliwych lub poufnych

danych, lub informacji, może prowadzić do powstania związanych z tym konsekwencji, takich jak sankcje czy obowiązek zapłaty

odszkodowania, a także może wpłynąć negatywnie na reputację i markę spółki portfelowej. Ponadto, ochrona ubezpieczeniowa

spółki portfelowej może okazać się niewystarczająca na pokrycie istotnych szkód poniesionych przez spółkę portfelową,

spowodowanych zakłóceniami w świadczeniu usług w wyniku awarii stron internetowych lub systemów informatycznych.

Wszelkie zakłócenia lub uszkodzenia systemów informatycznych oraz pozostałej infrastruktury niezbędnej do prowadzenia

działalności przez spółki portfelowe skutkujące zakłóceniem świadczenia usług lub obniżeniem szybkości reakcji w ramach

świadczonych przez te spółki usług lub wpływające na dostęp do takich usług lub produktów mogą pośrednio naruszyć reputację

Emitenta oraz mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z płynnością portfela projektów

Inwestycje Emitenta charakteryzują się niską płynnością. Walory spółek portfelowych w zdecydowanej większości nie znajdują się

w obrocie zorganizowanym, co może oznaczać trudności w ewentualnym zbyciu inwestycji oraz wycenie danej spółki portfelowej.

Niska płynność walorów spółek portfelowych i trudności związane z wyjściem przez Spółkę z inwestycji mogą mieć negatywny

wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z wyceną portfela Emitenta oraz brakiem konsolidacji wyników spółek portfelowych

Portfel inwestycyjny Emitenta składa się z 15 spółek. Jednocześnie zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Emitent

traktuje wszystkie te spółki jako inwestycje długoterminowe. Z uwagi na fakt, że Emitent spełnia definicję jednostki inwestycyjnej

opisaną w MSSF 10 §27, nie dokonuje konsolidacji swoich spółek zależnych ani nie stosuje MSSF 3, gdy uzyskuje kontrolę nad inną

jednostką. Zamiast tego jednostka dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik

finansowy zgodnie z MSR 39 (do momentu zastosowania MSSF 9).

Emitent uznaje, że sprawuje kontrolę nad spółką, w której dokonał inwestycji, wtedy i tylko wtedy,

gdy jednocześnie: (i) sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonał inwestycji (ii) z tytułu swojego zaangażowania w jednostce,

w której dokonał inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników

finansowych oraz (iii) posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonał inwestycji, do

wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości inwestycje Emitenta są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy z

zastosowaniem zróżnicowanych metod wyceny. Niektóre z używanych metod nie są oparte na możliwych do zaobserwowania

danych rynkowych np. o własne wyceny i założenia sporządzane przez zarządy wycenianych spółek. Ostateczne badanie wartości

spółek portfelowych dokonywane jest przez biegłego rewidenta w związku z procesem przygotowania rocznych sprawozdań

finansowych Emitenta. Istnieje ryzyko, iż założenia przyjęte w wycenach będą odbiegać od rzeczywistych wyników osiąganych

przez spółki portfelowe, co istotnie wpłynie na ich wartość godziwą w przyszłości, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta. W

celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz

okresowy monitoring wyników finansowych spółek portfelowych.

Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu Emitenta na działalność spółek portfelowych

Emitent wspiera spółki portfelowe w tworzeniu i realizacji strategii wpływających na pełne wykorzystanie potencjału rynkowego

realizowanych projektów oraz wzrost wartości tych spółek. Co więcej, w dużej części spółek portfelowych Emitent nie posiada

większościowego pakietu udziałów lub akcji, a tym samym nie posiada większości głosów na zgromadzeniach wspólników lub walnych

zgromadzeniach. Wspólnicy lub akcjonariusze większościowi takich spółek portfelowych mogą wywierać decydujący wpływ na

podejmowane przez organy danej spółki decyzje, które mogą być w sprzeczności z zamierzeniami lub interesem Emitenta. Emitent nie

jest w stanie przewidzieć sposobu, w jaki wspólnicy lub akcjonariusze większościowi będą wykonywali przysługujące im uprawnienia

korporacyjne, ani wpływu podejmowanych przez nich działań na działalność danej spółki portfelowej, jej przychody i wyniki finansowe.

Co więcej, ograniczony wpływ na decyzje poszczególnych podmiotów wiąże się z ryzykiem braku realizacji strategicznych zamierzeń

wypracowanych przez spółki portfelowe we współpracy z Emitentem. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ

na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z jakością, atrakcyjnością oraz użytecznością i innowacyjnością produktów i usług oferowanych przez spółki

portfelowe

Sukces inwestycji Emitenta determinowany jest sukcesem jego spółek portfelowych. Jakość i atrakcyjność spółek portfelowych oraz

użyteczność i innowacyjność oferowanych przez nie usług i produktów ma pośredni wpływ na pozyskiwanie przez Emitenta nowych

projektów. Spółki portfelowe znajdujące się w portfelu Emitenta są na etapie ciągłego rozwoju, proponowania nowych, innowacyjnych

rozwiązań oraz produktów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że opracowywane i wprowadzane przez spółki portfelowe

innowacje produktowe i udoskonalenia usług zostaną zaakceptowane przez dotychczasowych użytkowników, ani że przyczynią się one

do wzrostu ich liczby. Wszystkie przyszłe zmiany wpływające na sposób korzystania z produktów i usług oferowanych przez Spółki

Portfelowe mogą przyczynić się do ograniczenia lub do zaprzestania korzystania z tych usług i produktów. Co więcej, nie można

wykluczyć, że konkurenci spółek znajdujących się w portfelu Emitenta, wcześniej, na większą skalę lub z większą skutecznością nie

wprowadzą innych, podobnych usług i produktów lub nie udoskonalą usług i produktów obecnie oferowanych przez spółki portfelowe,

albo że nie wprowadzą innych, nowszych, bardziej atrakcyjnych lub skuteczniejszych zdaniem użytkowników usług i produktów, co

może spowodować zmniejszenie zainteresowania dotychczasowych lub potencjalnych klientów spółek portfelowych i mieć pośredni,

negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność,

sytuację finansową oraz wyniki Emitenta, jego spółek portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z zakłóceniami lub uszkodzeniami systemów informatycznych i pozostałej infrastruktury niezbędnej do

prowadzenia działalności przez spółki portfelowe

Działalność operacyjna wybranych spółek portfelowych Emitenta bazuje na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym,

pracującym w trybie on-line. Wszelkie zakłócenia w prawidłowym funkcjonowaniu oprogramowania lub uszkodzenia infrastruktury

technicznej mogą niekorzystnie wpłynąć na reputację i działalność danej spółki portfelowej, a także na zdolność do terminowego

świadczenia usług na rzecz jej klientów. Uzależnienie poszczególnych spółek portfelowych od systemów informatycznych wiąże się z

ryzykiem związanym z awarią tych systemów, a w konsekwencji z zakłóceniami w funkcjonowaniu, wolniejszym tempie reakcji

systemów lub ograniczeniem usług dla klientów oraz niższym poziomem zadowolenia klientów. Systemy informatyczne są także

narażone na uszkodzenia lub zakłócenia wynikające z braku zasilania, awarii telekomunikacyjnych, wirusów komputerowych,

zamierzonych aktów wandalizmu lub podobnych zdarzeń.

PODSUMOWANIE OPERACYJNE

CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko związane z brakiem celów inwestycyjnych

Istnieje ryzyko, że w przypadku niskiej podaży projektów inwestycyjnych oraz braku zapotrzebowania na kapitał ze strony spółek

portfelowych okres, w którym Emitent zamierza zainwestować pozyskane środki znacząco się wydłuży, co może mieć przełożenie i

wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z polityką inwestycyjną

Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych, jedną z kluczowych informacji dla inwestorów jest polityka inwestycyjna. Polityka

inwestycyjna określana jest w dokumentach założycielskich i jest jednym z elementów wymaganych w postępowaniu dotyczącym o

wpis do rejestru zarządzających ASI. W dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki oraz

Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki obowiązują od dnia wpisania Spółki do

rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, tj. od 4 września 2017 r. Politykę inwestycyjną oraz strategię

inwestycyjną określa się w dokumentach przyjętych przez Zarządzającego ASI, w tym w regulaminach wewnętrznych. Polityka

inwestycyjna oraz strategia inwestycyjna ASI określają sposób lokowania aktywów ASI. Nieprzestrzeganie polityki inwestycyjnej

może skutkować brakiem zaufania inwestorów, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie

Emitent prowadzi działalność inwestycyjną, a jego spółki portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na wielu rynkach.

Sytuacja makroekonomiczna panująca na rynkach, na których Emitent i jego spółki portfelowe prowadzą działalność, wywiera

pośredni wpływ na osiągane przez nich przychody i wyniki finansowe. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi

mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego spółek portfelowych są: tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka

gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany

czynników makroekonomicznych wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez spółki portfelowe,

których wartość obrotów jest skorelowana z przychodami i rentownością Emitenta. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodarczej

lub długotrwała dekoniunktura mogą powodować ograniczenie sprzedaży określonych produktów i usług spółek portfelowych i

mieć pośredni, negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Wystąpienie lub utrzymywanie się mniej korzystnych warunków ekonomicznych może mieć niekorzystny wpływ na działalność,

sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z rozwojem sektora nowych technologii, w tym w szczególności rozwojem technologii SaaS

W ostatnich latach na całym świecie obserwuje się szybki rozwój sektora nowych technologii. Mimo prognoz, że sektor nowych

technologii będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach.

Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój spółek

portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta, a w konsekwencji na perspektywy rozwoju Emitenta i realizację jego strategii.

Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki

oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS (ang. Software as a Service, oprogramowanie jako usługa) („SaaS”).

Globalny rynek technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże się z dynamicznymi zmianami usług i produktów

dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością standardów branżowych.

PODSUMOWANIE OPERACYJNE

Nie można wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie technologiczne wymusi redefinicję założeń biznesowych Emitenta i

jego spółek portfelowych, co może wiązać się z pogorszeniem ich pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz

wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

W toku prowadzonej działalności Emitent skupia się na inwestycjach typu venture capital. Na rynku funduszy venture capital działa

wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta. Znaczna część z tych podmiotów

dysponuje przy tym większym zapleczem finansowym. Na zdolność Emitenta do umacniania obecnej pozycji konkurencyjnej na

rynku prowadzonej działalności, ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność i reputacja spółek

portfelowych, atrakcyjność oraz jakość produktów i usług oferowanych przez spółki portfelowe, a także wyróżniająca się na rynku

zaawansowana infrastruktura technologiczna znajdująca się w ofercie spółek portfelowych. Nie można wykluczyć, że Emitent na

skutek wielu czynników, z których znaczna część pozostaje poza jego kontrolą, w tym w następstwie działań podejmowanych przez

jego konkurentów, przyjęcie przez niego nieodpowiedniej strategii lub utrudnień w jej realizacji, niezdolność spółek portfelowych

do nadążania za szybkimi zmianami technologicznymi lub dobór przez niego niewłaściwej oferty produktów i usług, nie będzie w

stanie utrzymać lub wzmocnić swojej pozycji na rynku czy też zwiększyć udziału w rynku. Nie można także zapewnić, że nie

wzrośnie presja konkurencji na rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, w wyniku czego Emitent nie będzie w stanie znaleźć

podmiotów charakteryzujących się potencjałem wzrostu, lub których wyceny będą zbyt wysokie, by zapewnić oczekiwaną stopę

zwrotu z inwestycji, czego konsekwencją może być umocnienie pozycji dotychczasowych lub powstanie nowych bezpośrednich

konkurentów Emitenta.

Wystąpienie powyższych zdarzeń może doprowadzić do zmniejszenia udziałów rynkowych Emitenta, co w konsekwencji może mieć

niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody,

może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ

na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego spółek portfelowych

CZYNNIKI RYZYKA

Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych obowiązków sprawozdawczych.

Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych Spółka będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF

okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również

prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i

administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność Emitenta, w ramach

systemu kontroli wewnętrznej Emitent obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności działalności z prawem, system

zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do wprowadzenia i stosowania systemu

zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia złożoności czynności wykonywanych przez Emitenta jako

ASI. Emitent obecnie dokonuje zmian w prowadzonej działalności zmierzających do pełnej implementacji polityki. Na dzień

sporządzenia sprawozdania z działalności Emitenta za 2017 r., Emitent nie przyjął do stosowania i nie wdrożył procedury

zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności prowadzonej przez Emitenta, Emitent na dzień sporządzenia

sprawozdania z działalności za 2017 r. nie widzi potrzeby przyjęcia procedur zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że

polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie przyjęta przez Emitenta w przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie

uwzględniała w całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo. Powyższe

może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Emitent jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i przekazywania

Komisji okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz płynności i zarządzania

ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF

na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w ustawie o

funduszach inwestycyjnych obowiązków sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych Spółka

będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności,

zarządzania ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie

stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na

działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.