Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mostostal Płock S.A.

I.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, którego treść jest dostępna w serwisie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw).

II.	Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka starała się na każdym etapie funkcjonowania działalności stosować rekomendacje i zasady zawarte w  „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” w zakresie dotyczącym Spółki.
W 2016 r. Spółka nie stosowała następujących zasad szczegółowych z w/w zbioru, o czym poinformowała w trybie analogicznym do raportów bieżących w systemie EBI w dniu 20.01.2016 r. oraz na stronie internetowej emitenta:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie Zarządu mają przypisaną odpowiedzialność za poszczególne obszary działalności Spółki zgodnie z zasadą II Z.1. , jednak w ocenie Zarządu Emitenta publikowanie schematu na stronie internetowej nie leży w interesie Spółki. Emitent nie wyklucza możliwości stosowania tej zasady w przyszłości.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia pozwala na zachowanie transparentności i ochrony praw akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza na stronie internetowej.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady w zakresie dostępności schematu na stronie internetowej.
II.Z.3. przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ponieważ wyboru członków rady nadzorczej dokonuje walne zgromadzenie i od jego decyzji zależy skład rady nadzorczej.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Nie ma zastosowania.
Rada Nadzorcza Spółki pełni funkcję komitetu audytu.

III.	Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej (funkcjonalnej i instytucjonalnej) określony jest poprzez:

•	Politykę rachunkowości,
•	Regulamin kontroli wewnętrznej,
•	Regulamin organizacyjny,
•	Zintegrowany System Informatyczny,
•	Zintegrowany System Zarządzania,
•	System Zakładowej Kontroli Produkcji,
•	instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne,
•	unormowania w zakresie materialnej odpowiedzialności,
•	Instrukcję inwentaryzacyjną,
•	Kodeks postępowania 
•	Karty obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności.

Oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej dokonuje również audytor zewnętrzny w procesie badania lub przeglądu sprawozdań finansowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych. System informatyczny działający w Spółce zapewnia ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych oraz innych danych ekonomiczno-finansowych niezbędnych przy prawidłowym sporządzaniu sprawozdania finansowego.
W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie: ryzyko stopy procentowej, ryzyko cen produktów i materiałów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością w szczególności polegające na:

•	bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
•	monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów hutniczych,
•	formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem klauzul waloryzacyjnych dających możliwość zmian wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
•	weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,
•	zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
•	bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach służb działających w obszarach narażonych na ryzyko oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki.
Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

IV.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Według informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2016 r. są:

Akcjonariusz	ilość akcji	% w kapitale	ilość głosów na WZ	% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZ	Data i źródło informacji	
Mostostal Warszawa S.A	973 152	48,66	1 237 380	52,78	Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ przekazany przez KDPW 20.09.2016 r. oraz dane  z księgi akcyjnej Spółki	
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	193 253	9,66	193 253	8,24	Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ przekazany przez KDPW 01.06.2010 r.	
Powszechne  Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.	
211 000
	
10,55
	
211000
	9,00	Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ przekazany przez KDPW 16.04.2013 r.	

V.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Spółka nie emitowała akcji nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

VI.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.

VII.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Ograniczenia przenoszenia praw własności akcji imiennych Spółki uprzywilejowanych co do głosu, określa § 12 Statutu Spółki: „Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu podmiotom nie posiadającym akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga uzyskania przez zbywcę pisemnej zgody Zarządu”. Na dzień 31.12.2016 r. powyższe ograniczenie dotyczy ilości 86 072 akcji Spółki. Zbycie akcji bez wymaganego zezwolenia Zarządu powoduje utratę uprzywilejowania akcji będących przedmiotem zbycia.

VIII.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

IX.	Opis zasad zmiany statutu.
Zmiana Statutu Mostostal Płock S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Po wpisaniu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Mostostal Płock S.A. przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

X.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy KSH, Statut Spółki i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego.
Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:

•	nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
•	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.

Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.
Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Na stronie korporacyjnej Mostostal Płock S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń.
Szczególnymi uprawnieniami Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane są:

•	prawo do głosu określone Statutem w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów. Akcji tych jest aktualnie 86 072szt., co stanowi łącznie 4,30% kapitału zakładowego i 18,36% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki,
•	prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zgodnie z Uchwałą nr 15 ZWZ Mostostal Płock S.A. z dnia 12 kwietnia 2011 roku, począwszy od 1 stycznia 2012 roku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i wprowadzenie ich do obrotu giełdowego dokonuje Zarząd na wniosek Akcjonariusza raz na pięć lat w dniu 01 września. Konwersja akcji dotyczy akcji imiennych uprzywilejowanych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

W pozostałym zakresie akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia korporacyjne wykonują w sposób i w granicach wyznaczonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić Im realizację Ich praw.
XI.	Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

W Spółce funkcje zarządzające i wykonawcze w okresie sprawozdawczym do dnia 11 lipca pełnił dwuosobowy Zarząd, w składzie:

1.	Barbara Gronkiewicz	Członek Zarządu,
2.	Paweł Rakowski	Członek Zarządu.

W dniu 11 lipca Rada Nadzorcza powołała Prezesa Zarządu Spółki, Pana Macieja Baryckiego. 
W okresie od 11 lipca do 30 września Zarząd pełnił swoje funkcje w składzie:

1.	Maciej Barycki	Prezes Zarządu
2.	Barbara Gronkiewicz	Członek Zarządu
3.	Paweł Rakowski 	Członek Zarządu

Pani Barbara Gronkiewicz złożyła rezygnacje z funkcji członka Zarządu z dniem 30.09.2016 r. 
Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółką kieruje dwuosobowy Zarząd w składzie:

1.	Maciej Barycki 	Prezes Zarządu
2.	Paweł Rakowski	Członek Zarządu 

Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Zarządu, Regulamin Organizacyjny Spółki oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie, z którym do składania oświadczeń woli umocowani są:

•	dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,
•	członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb.
Realizując cele strategiczne i bieżące zadania Spółki w 2016 roku, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy Akcjonariuszy.

Zasady wynagradzania członków organów zarządzającego i nadzorującego w Spółce rozstrzygnięte są zgodnie z wewnętrznymi regulacjami korporacyjnymi Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.
Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na trzyletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
W 2016 roku do dnia 30.09.2016 roku nadzór nad Spółką sprawowała Rada Nadzorcza IX kadencji w składzie:

1.	Andrzej Goławski			Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.	Carlos Resino Ruiz		Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3.	Marcin Kondraszuk		Członek Rady Nadzorczej,
4.	Jose Angel Andres Lopez		Członek Rady Nadzorczej,
5.	Jacek Szymanek			Członek Rady Nadzorczej.

Wobec złożonych, z dniem 30.09.2016 r. rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej przez Pana Carlosa Resino Ruiz i Pana Marcina Kondraszuka, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 28.09.2016 r. powołało w skład Rady Nadzorczej z dniem 01.10.2016 r. Panią Barbarę Gronkiewicz oraz Pana Alvaro Javier De Rojas Rodriguez.
Na dzień 31.12.2016 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

1.	Andrzej Goławski			Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.	Alvaro Javier De Rojas Rodriguez	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3.	Barbara Gronkiewicz		Członek Rady Nadzorczej,
4.	Jose Angel Andres Lopez		Członek Rady Nadzorczej,
5.	Jacek Szymanek			Członek Rady Nadzorczej.

Wszyscy członkowie przekazali do Spółki informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Oświadczenia te Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej.
W Regulaminie Rady Nadzorczej nie przewidziano tworzenia komitetów w rozumieniu dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Mostostalu Płock S.A. oraz przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Dokumenty korporacyjne oraz informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczone są na stronie internetowej Spółki www.mostostal-plock.pl w zakładce: relacje inwestorskie.

Prezes Zarządu		Członek Zarządu		

                                                        Maciej Barycki 	         Paweł Rakowski