SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 
Z DZIAŁALNOŚCI 

GRUPY KAPITAŁOWEJ ZETKAMA
W 2014 ROKU

SPIS TREŚCI
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
DANE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ
DANE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH
PODSTAWOWE DANE O GRUPIE ZETKAMA
SPRZEDAŻ I MARKETING
SYTUACJA FINANSOWA
OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU
DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ

Sprawozdanie Zarządu

z działalności 
GRUPY KAPITAŁOWEJ ZETKAMA
w 2014 roku.
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz  zgodnie z przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z dania 19 lutego 2009 roku, Dz. U. 33, poz. 259 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 31 grudnia 2014 roku.
Sprawozdanie za 2014 rok zostało przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia sprawozdania finansowego omówiono w dodatkowych informacjach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Zetkama za 2014 rok.

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za rok 2013 i 2014 wynoszących odpowiednio 4,2110 i 4,1852.
Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 31 grudnia 2013r. i 31 grudnia 2014r., które wynosiły odpowiednio 4,1472 i 4,2623.

DANE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ
1.1. Podstawowe informacje o Zetkama S.A.

Firma:	Zetkama Spółka Akcyjna	
Nazwa skrócona	Zetkama S.A.	
Forma prawna:	Spółka akcyjna	
Kraj siedziby:	Polska	
Siedziba:	Ścinawka Średnia	
Adres:	ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia	
Telefon:	(+48 74) 865 21 11	
Fax:	(+48 74) 865 21 01	
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:	biuro.zarzadu@zetkama.com.pl
www.zetkama.com.pl	
REGON:	890501767	
NIP:	PL 8830000482	

Zetkama powstała w 1946 roku jako przedsiębiorstwo państwowe z/s w Kłodzku. W 1991 roku Spółka została sprywatyzowana w drodze leasingu pracowniczego, akcje Spółki objęli pracownicy. W 1999 roku większościowy pakiet akcji w Spółce, poprzez nabycie akcji istniejących oraz udział w podwyższeniu kapitału akcyjnego, objął inwestor finansowy Central Europe Valves LLC.
W dniu 4 marca 2005 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pierwotnie notowane były PDA Spółki, natomiast od dnia 29 kwietnia 2005 roku - akcje. W 2007 Spółka wybudowała nową halę produkcyjno-magazynową wraz z budynkiem administracyjno-socjalnym i przeniosła całą produkcję z Kłodzka do Ścinawki Średniej. W 2007 roku akcjonariusz większościowy Central Europe Valves LLC zbył pakiet większościowy akcji Spółki, który w wyniku wezwania objęli akcjonariusze działający w porozumieniu i skupiający podmioty w branży metalowej.
Od 2008 roku Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Zetkama skupiającą podmioty z branży metalowej. Obecnie w skład grupy wchodzą: Zetkama S.A. z/s w Ścinawce Średniej – producent armatury przemysłowej i odlewów żeliwnych;  Armak Sp. z o.o. z/s  Sosnowcu – producent armatury przemysłowej, Śrubena Unia S.A. z/s w Żywcu - producent elementów złącznych; MCS Sp. z o.o. z/s w Żorach – producent elementów do systemów wydechowych oraz komponentów metalowych i aluminiowych dla przemysłu motoryzacyjnego;  Zetkama R&D Sp. z o.o. z/s w Ścinawce Średniej (następca prawny Terrell Trading Sp. z o.o.)  – podmiot rozpoczynający działalność badawczo – rozwojową oraz Techmadex, spółka działająca w obszarze automatyki przemysłowej, serwisowania urządzeń gazowniczych i usług termowizyjnych.

Zetkama S.A. jest producentem wysokiej jakości armatury przemysłowej i odlewów żeliwnych, głównie na potrzeby produkcji armatury i pomp. Oferta produktowa Spółki obejmuje armaturę przemysłową i odlewy żeliwne. Odbiorcami finalnymi wyrobów Spółki są głównie następujące branże: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe. Oferta Spółki w zakresie armatury przemysłowej obejmuje zawory zaporowe, zawory mieszkowe, osadniki-filtry, zawory zwrotne, kurki kulowe, zawory regulujące, zawory pływakowe, kosze ssawne, zawory odpowietrzające, przepustnice, zawory antyskażeniowe, zasuwy, hydranty. Armatura oferowana przez Zetkamę jest wykorzystywana do regulacji przepływu mediów. W zakresie odlewów Spółka oferuje odlewy ciśnieniowe i maszynowe, z żeliwa szarego i sferoidalnego, głównie na potrzeby produkcji armatury. Spółka posiada znaczącą pozycję w zakresie produkcji armatury przemysłowej w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej, głównie w produkcji zaworów zaporowych i osadników-filtrów.

Organami Spółki są:
•	Walne Zgromadzenie,
•	Rada Nadzorcza,
•	Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku wchodziły następujące osoby:
Michał Zawisza	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Jurczyk	– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Zygmunt Mrożek	– Sekretarz Rady Nadzorczej
Tomasz Stamirowski	– Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Jurczyk	– Członek Rady Nadzorczej

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku wchodziły następujące osoby:
Leszek Jurasz	– Prezes Zarządu
Jerzy Kożuch	– Wiceprezes Zarządu

1.2. Informacja dotycząca stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zetkama S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl . 
Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone kolejno w raporcie bieżącym 1/2008 a także po wejściu w życie zmienionych zasad ładu korporacyjnego (zawartych w dokumencie – zał. do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r.), w raporcie bieżącym 1/2010.  Przy uwzględnieniu zmian określonych uchwałami 15/1282/2011 i 20/1287/2011 Rady Giełdy oraz  od 1 stycznia 2013 roku Spółka zgodnie z uchwałą 19/1307/2012 Rady Giełdy nie zdecydowała się na spełnienie zasady określonej w części IV pkt 10 zbioru. Poniżej wyszczególnienie zasad których Spółka nie spełnia: 
- zasad określonych w części II:
Pkt 1, ppkt 2a odnoszącej się zamieszczania na stronie internetowej w czwartym kwartale, informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i radzie nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat. - Na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie spółka zamiesza raporty okresowe (kwartalne, rocznie i półroczne) zwierające informacje dotyczące składu i zmian w składzie organów zarządzających i nadzorujących Spółki. Ponadto wszelkie zmiany w składzie organów nadzorujących i zarządzających spółki są niezwłocznie podawane do wiadomości publicznej w ramach realizacji obowiązków informacyjnych przez Spółkę. W związku z powyższym Spółka nie publikuje odrębnie przedmiotowej informacji na swojej stronie internetowej.
Pkt 2 odnoszącej się do prowadzenia strony w języku angielskim, w szczególności w zakresie raportów okresowych i rocznych sprawozdań RN. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, obszerność materiału i wysoki koszt tłumaczenia Spółka zdecydowała nie tłumaczyć na język angielski raportów okresowych. Podstawowe informacje finansowe prezentowane na stronie są zamieszczane w języku angielskim w okresach rocznych;
-  zasady określonej w części III  pkt 6 i 8 zbioru odnoszącej się do niezależności członków Rady Nadzorczej. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, w której kilku akcjonariuszy dysponuje znacznymi i porównywalnymi pakietami akcji, akcjonariusze Ci są zainteresowani bezpośrednim uczestnictwem w Radzie Nadzorczej i osobistym wykonywaniem nadzoru właścicielskiego;
- zasady określonej w części IV pkt 10 w zakresie zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka uwzględniając strukturę akcjonariatu i biorąc pod uwagę nakłady finansowe jakie należałoby ponieść w związku z zapewnieniem akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, do chwili obecnej nie zdecydowała się na wypełnianie powyższej zasady. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie jej w życie. 
Informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka znajdują się na stronie internetowej Zetkama S.A., w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład Korporacyjny.

Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących 
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą: 
- ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych, 
- ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego, 
- weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta, 
- regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, 
- procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Zastępcę Dyrektora Finansowego, Głównego Księgowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Po zamknięciu ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane. 

Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. Zaangażowane w procesie jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na wlanym zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania.
Akcjonariusz	Liczba posiadanych
akcji (szt.)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym	
Jan Jurczyk	410.876	410.876	8,38%	8,38%	
Maciej Jurczyk	406.770	406.770	8,29%	8,29%	
Tomasz Jurczyk	406.770	406.770	8,29%	8,29%	
Zygmunt Mrożek	391.000	391.000	7,97%	7,97%	
Generali OFE	374.496	374.496	7,64%	7,64%	
ING OFE	287.139	287.139	5,86%	5,86%	
Klienci BZWBK	273.341	273.341	5,57%	5,57%	
Fundusze BZWBK	260.659	260.659	5,32%	5,32%	

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Zetkama S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulamin Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 

Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów i zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Opis zasad zmiany statutu Spółki 
Zmiany statutu Spółki zgodnie z § 18 ust.1 pkt 7  Statutu Zetkama S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

 Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a jeżeli została udzielona zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu – od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielnie tej zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Zetkama S.A. działa na podstawie: Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zetkama S.A.
1.	Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2.	Zwyczajne  Walne  Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się  odbyć  w  ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku kalendarzowego. 
3.	Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 
4.	Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 
5.	Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Bielsku Białej, Sosnowcu. 
Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego i zamieszcza na swojej stronie internetowej. 

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie  lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.  Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej winno być przesłane na adres biuro.zarzadu@zetkama.com.pl wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika.

W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusz Zetkama S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl

Akcjonariusze przybywając na Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia.

W zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu).

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.

Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie.

Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
•	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 
•	powzięcie uchwały o podziale zysków względnie pokryciu strat, 
•	udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 
•	ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej oraz zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
•	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 
•	zmiany statutu Spółki, 
•	połączenie Spółki z inną spółką handlową, 
•	rozwiązanie i likwidacja Spółki, 
•	emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrybcyjnych,
•	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 
•	tworzenie, określanie zasad wykorzystania i likwidowanie funduszy celowych,
•	decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 

W dniu 24 czerwca 2014 roku, w siedzibie Spółki, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie zwołane zostało na wniosek Zarządu Spółki, akcjonariusze Zetkama S.A. nie wystąpili z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia, z takim wnioskiem nie wystąpiła także Rada Nadzorcza. Obrady nie zostały odwołane, ani przerwane. Na obradach byli obecni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przez Zgromadzenie Akcjonariuszy są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki.

ZARZĄD
Zarząd Spółki w 2014 roku działał w składzie:
1.	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny – Leszek Jurasz
2.	Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Marketingu i  Sprzedaży – Jerzy Kożuch

Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zarząd może podejmować prawomocne uchwały, jeżeli w posiedzeniu biorą udział Prezes i Członek Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu, przewodniczący posiedzenia poddaje uchwałę o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych uchwał a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę.

W 2014 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesów społeczności lokalnych.

Zarząd działał ze szczególną starannością aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych. 

Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w raporcie rocznym Spółki.

RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza Zetkama S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania.

Rada składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten  dokonywany jest na pierwszyzn posiedzeniu każdej rozpoczynającej się kadencji Rady. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji i przez Radę. 

Rada Nadzorcza  sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki  we wszystkich dziedzinach jej działalności. 
Posiedzenia Rady mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdym czasie. 

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.     W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w jej składzie komitetów: audytu i wynagrodzeń. Jednakże Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 15 grudnia 2009 roku uchwałę w sprawie włączenia zadań komitetu audytu do zakresu kompetencyjnego Rady Nadzorczej Spółki.  Zgodnie z powziętą uchwałą, Rada Nadzorcza mając na uwadze, że składa się z nie więcej niż 5 członków postanowiła nie powoływać wyodrębnionego komitetu audytu, a zadania komitetu audytu, wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą Spółki, w ramach jej obowiązków. 

Rada Nadzorcza w roku 2014 działała w składzie: 
1.	Michał Zawisza		- Przewodniczący RN
2.	Jan Jurczyk		- Zastępca Przewodniczącego RN
3.	Zygmunt Mrożek	- Sekretarz RN
4.	Tomasz Jurczyk	- Członek RN
5.	Tomasz Stamirowski	- Członek RN

Nadzór nad Spółką w 2014 roku był wykonywany zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W 2014 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Spółki. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej ujawniona została w raporcie rocznym Zetkama S.A

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie występują 

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie występują.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Nie występują.

1.3. Informacje o audytorze

W dniu 14 maja 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie Aleja Jana Pawła II 19 na audytora, z którym zostanie zawarta umowa o przeprowadzenie:
- przeglądu półrocznego za 2014 rok,
- badania rocznego za 2014 rok.
Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie Aleja Jana Pawła II 19 wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73.
Spółka Zetkama S.A. korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu.

Tabela nr 1. Informacja o wynagrodzeniu za usługi audytorskie
Usługa	2014	2013	
Sprawozdanie roczne – badanie	116	106	
Sprawozdanie półroczne - przegląd	21	24	
Pozostałe usługi			
RAZEM	137	130	

DANE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

2.1. Skład Grupy Kapitałowej Zetkama S.A. i powiązania kapitałowe

Struktura własnościowa Grupy Zetkama na dzień 31 grudnia 2014 roku przedstawia się następująco.
Graficzna struktura Jednostek Powiązanych z Jednostką Dominującą.

2.1.1. SPÓŁKI ZALEŻNE
W skład Grupy Zetkama na dzień 31 grudnia 2014 roku wchodziły Spółka dominująca oraz siedem spółek zależnych:
Tabela nr 2. Skład Grupy Kapitałowej Zetkama
Nazwa spółki zależnej	Siedziba	Udział Grupy w kapitale:	
		31.12.2014	31.12.2013	31.12.2012	
Śrubena Unia S.A.	ul. Grunwaldzka 5
34-300 Żywiec	100,00%	100,00%	100,00%	
MCS Sp. z o.o.	ul. Strażacka 43
44-240 Żory	100,00%	100,00%	100,00%	
Armak Sp. z o.o.	ul. Swobodna 9
41-200 Sosnowiec	98,72%	94,17%	94,17%	
Zetkama R&D Sp. z o.o.	ul. 3 maja 12
57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	100,00%	100,00%	
Techmadex S.A.	ul. Migdałowa 91
02-796 Warszawa	51,02%	-	-	
GP Energia Sp. z o.o.	ul. Pułaskiego 26C/2
Białystok	45,92%	-	-	
BioGP Energia Sp. z o.o.	ul. Pułaskiego 26C/2
Białystok	34,02%	-	-	

Na dzień 31 grudnia 2014 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Zetkamę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Zetkamy w kapitale tej jednostki.

2.1.1.1. Śrubena Unia S.A.
W I kwartale 2008 roku, Zetkama S.A. nabyła 2.933.000 akcji Śrubena Unia S.A., co stanowiło 87,58 % akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje Śrubeny były nabywane w trzech etapach:
- 	na podstawie zawartych przez Spółkę z inwestorami będącymi akcjonariuszami spółki Śrubena Unia S.A. umów objęcia akcji Zetkama S.A. serii D, akcje te zostały w całości objęte i opłacone w zamian za wniesione przez tych inwestorów wkłady niepieniężne w postaci 1.400.000 akcji zwykłych imiennych spółki Śrubena Unia S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji serii D: 7stycznia 2008 roku;
- 	na podstawie zawartej przez Spółkę ze spółką AVALLON MBO S.A. z siedzibą w Łodzi (będącą akcjonariuszem spółki Śrubena Unia S.A.), umowy objęcia akcji serii E, akcje te zostały w całości objęte i opłacone w zamian za wniesiony przez AVALLON MBO S.A. wkład niepieniężny w postaci 1.100.000 akcji zwykłych imiennych spółki Śrubena Unia S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji serii E: 8 lutego 2008 roku;
- 	zgodnie z porozumieniem z dnia 17 października 2007 roku dotyczącego konsolidacji ze spółką Śrubena Unia S.A. z siedzibą w Żywcu, Zetkama S.A. zawarła w dniu 17 marca 2008 z 81 akcjonariuszami spółki Śrubena Unia S.A. (obecnymi lub byłymi pracownikami tej spółki oraz członkami jej zarządu) umowy sprzedaży akcji Śrubena Unia S.A., w wyniku których Spółka nabyła w sumie 433.000 akcji po 7 zł łącznej wartości 3.031.000 zł.

W I półroczu 2011 roku w  wyniku umorzenia 400.000 akcji własnych przez Śrubena Unia S.A. i zakupu 10.000 akcji Śrubena Unia S.A. od pozostałych akcjonariuszy przez spółkę dominującą, udział Zetkama S.A. w kapitale Śrubena Unia S.A. wzrósł do 99,80% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Na podstawie Uchwały nr 16/06/2011 podjętej w dniu 10 czerwca 2011r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Śrubena Unia S.A. z siedzibą w Żywcu postanowiło o przymusowym wykupie, przez Akcjonariusza Zetkama S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej, 6.000 akcji zwykłych imiennych serii B Spółki Śrubena Unia S.A., należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Uchwała powyższa została ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 122 poz. 8266 z dnia 27 czerwca 2011 r. W wyniku wykupu akcji, który nastąpił w dniu 4 sierpnia 2011 roku, spółka dominująca Zetkama S.A. osiągnęła pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym Śrubena Unia S.A.

Informacje ogólne o Śrubena Unia S.A.:
Firma i forma prawna	Śrubena Unia Spółka akcyjna
Siedziba i adres	34- 300 Żywiec, ul. Grunwaldzka 5
Przedmiot działalności	produkcja elementów złącznych

2.1.1.2. MCS Sp. z o.o.

MCS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana dnia 26 marca 2009 roku. Jedynym założycielem była Zetkama S.A. Na dzień 26 marca 2009 roku kapitał założycielski Spółki wynosił 5.000 zł i dzielił się na 50 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy.
Dnia 20 maja 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału Spółki o kwotę 5.500.000 zł poprzez utworzenie 55.000 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy,  które zostały objęte przez Zetkama S.A.

Informacje ogólne o MCS Sp. z o.o.:
Firma i forma prawna	MCS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	44-240 Żory, Strażacka 43
Przedmiot działalności	produkcja elementów metalowych wytwarzanych metodą obróbki
	skrawaniem oraz rur giętych i dziurowanych

2.1.1.3. Armak Sp. z o.o.

W dniu 29 grudnia 2011r. Zetkama nabyła 33.900 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy w kapitale zakładowym spółki – Śląskie Zakłady Armatury Przemysłowej Armak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu. W 2014 roku Zetkama nabyła od  indywidualnych udziałowców spółki Armak łącznie 1139 udziałów co stanowi 3,16%  kapitału. Dodatkowo wyniku realizacji  umowy ze w Skarbem Państwa w grudniu 2014 roku  Zetkama nabyła od skarbu Państwa 500 udziałów spółki  Armak (nie objętych przez indywidualnych udziałowców), co stanowi 1,39% kapitału. W wyniku w/w transakcji na dzień 31 grudnia 2014 roku  Zetkama S.A. była w posiadaniu 35 539 udziałów  Armak sp. z o. o. co stanowiło  98,72% udziału w kapitale spółki Armak. Proces nabywania udziałów od indywidualnych udziałowców trwa. W dniu 14.01.2015 roku Zetkama nabyła kolejne 35 udziałów spółki Armak  w wyniku czego udział  Zetkama  w kapitale Armak wynosi  35.574 udziałów tj. 98,82% udział w kapitale.
Armak Sp. z o.o. jest spółką o wieloletniej tradycji i doświadczeniu w zakresie produkcji armatury przemysłowej. Armak Sp. z o.o. specjalizuje się w produkcji zaworów bezpieczeństwa, zaworów zaporowych elektromagnetycznych, płynowskazów, zasuw z obiegiem i bez oraz zaworów zwrotnych. Armatura produkowana jest z żeliwa, stali, stali kwasoodpornej oraz mosiądzu. Znajduje ona zastosowanie w branży energetycznej, ciepłowniczej, spożywczej, hutniczej, przemyśle wydobywczym, okrętowym i kolejnictwie

Informacje ogólne o Armak Sp. z o.o.:
Firma i forma prawna	Armak
		Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres		41-200 Sosnowiec, Swobodna 9
Przedmiot działalności		produkcja kurków i zaworów

2.1.1.4. Zetkama R&D Sp. z o. o.

W dniu 19 października 2011 roku Zetkama S.A. nabyła 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy 
w kapitale zakładowym spółki – Terrell Trading Sp. z o.o. W styczniu 2014 roku została zmieniona nazwa firmy z Terrell Trading Sp. z o.o. na Zetkama R&D Sp. z o.o.
Spółka  ZETKAMA R&D Sp. z o.o. realizuje projekt ”Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego w zakresie technologii nowoczesnej armatury”. Intensyfikacja badań w zakresie nowych produktów (projekt współfinansowany przez Ministerstwo Gospodarki).

Informacje ogólne o Zetkama R&D Sp. z o.o.:
Firma i forma prawna	Zetkama R&D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	57-410 Ścinawka Średnia, ul. 3 maja 12
Przedmiot działalności	centrum Badawczo-Rozwojowe w zakresie technologii nowoczesnej armatury

W roku obrotowym 2013 Terrell Trading Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej. W grudniu 2013 roku Spółka podpisała umowę z Ministrem Gospodarki o dofinansowanie niżej  opisanego projektu „Utworzenie Centrum Badawczo Rozwojowego w zakresie technologii nowoczesnej armatury w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007–2013. przewidującą dofinansowanie w wysokości 4.882.000 zł. W wyniku zawartej z Ministerstwem Gospodarki umowy o dofinansowanie na realizację w/w projektu, począwszy od roku 2014 aktywność gospodarcza spółki będzie się dynamicznie rozwijać. Spółka skoncentruje się na realizacji projektu, którego przedmiotem jest utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego w dziedzinie technologii nowoczesnej armatury przemysłowej. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 15.012.150 zł. Dzięki realizacji inwestycji spółka uzyska możliwość prowadzenia pionierskich badań w zakresie wyspecjalizowanej armatury przemysłowej staliwnej i żeliwnej, armatury równoważącej, armatury sterowanej napędami oraz armatury wysokoparametrowej i pełnoprzelotowej.
Utworzone Centrum Badawczo – Rozwojowe będzie realizować badania przemysłowe i prace rozwojowe odnośnie nowych koncepcji produktowych i technologicznych, weryfikować założenia techniczne niezbędne do projektowania i badania prototypów. Badania będą prowadzone w zakresie wymaganym przez prawo (dyrektywy, normy) oraz wymagań użytkowników aby zapewnić najwyższe bezpieczeństwo produktu. Planowane do realizacji prace badawcze pozwolą również zaprojektować nowe koncepcje produktów w sposób, który pozwoli zminimalizować ich wpływ na środowisko w procesach wytwarzania, użytkowania i likwidacji.
Celem niniejszego przedsięwzięcia jest dywersyfikacja działalności przedsiębiorstwa poprzez wprowadzenie nowych dodatkowych usług badawczo-rozwojowych, które świadczone będą Klientom Spółki oraz innowacyjnych produktów.
Spółka na mocy zawartych umów o współpracy z Zetkama S.A., korzysta z zasobów i bogatego doświadczenia branżowego spółki dominującej.

Spółka dywersyfikuje działalność w celu:
•	konieczności opracowania w toku prac B+R nowych rozwiązań konstrukcyjnych dla armatury przemysłowej
•	zwiększenia trwałości produktów i bezpieczeństwa ich eksploatacji, co wymaga prac B+R nad opracowaniem optymalnych rodzajów materiałów do ich wykonywania i technologii odlewów
•	zastosowania lepszych materiałów, które dzięki wydłużeniu ich czasu eksploatacji 
w stosunku do obecnie istniejących produktów w branży będą bardziej przyjazne środowisku.

Dzięki realizacji projektu Zetkama R&D Sp. z o.o. wypracuje innowacyjne rozwiązania, które w dalszej perspektywie będą wdrażane do produkcji seryjnej.
Z uwagi jednak na stale rosnące potrzeby rynku krajowego i zagranicznego, działaniem koniecznym jest wykorzystanie najbardziej zaawansowanej myśli technicznej oraz wykorzystanie nowoczesnych środków trwałych  i aparatury badawczej do przeprowadzenia prac B+R  nakierowanych na stworzenie prototypów nowych produktów. 
Branża, w której działa Zetkama R&D charakteryzuje się niezwykłą dynamiką rozwoju. Ze względu na to, że w przemyśle pojawiają się coraz to nowe rozwiązania z dziedziny automatyki i sterowania oraz nieustanny rozwój różnych dziedzin i gałęzi przemysłu, konieczne jest podjęcie działań w obszarze badań i rozwoju, które pozwolą na szybką reakcję na sytuację rynkową poprzez opracowywanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych w zakresie nowoczesnych wyrobów armaturowych. 
Celem planowanego projektu jest:
•	wprowadzenie na rynek docelowy nowych produktów przez (klientów spółki) i kompleksowych usług polegających na zaprojektowaniu produktów oraz procesów technologicznych w trakcie planowanych w CBR prac badawczo-rozwojowych, wykonaniu i przebadaniu prototypów wyspecjalizowanych wyrobów armaturowych wraz z wdrożeniem do produkcji seryjnej.
•	stworzenie możliwości oferowania na rynku nowych usług obejmujących prowadzenie prac badawczych i rozwojowych dla przedsiębiorców (także dla sektora MSP)
•	możliwość oferowania na rynku nowych usług dzięki zastosowaniu zaawansowanych technologii wytworzonych koncepcyjnie w Centrum B+R.

Dodatkowo, przedmiotowy projekt pozwoli Spółce na: 
•	wydatne zwiększenie potencjału naukowo-technologicznego, 
•	swobodny dobór i korygowanie stosowanych  technik badawczych,
•	lepsze dostosowywanie realizowanych prac badawczych do potrzeb i specyfiki przedsiębiorstwa oraz wymogów rynku docelowego,
•	wprowadzenie na rynek nowych usług i produktów oraz zwiększenie poziomu innowacyjności 
i konkurencyjności,
•	elastyczne i szybkie reagowanie na sygnały rynkowe, 
•	udoskonalenie struktury organizacyjnej i znaczące zwiększenie zasobów technicznych oraz infrastrukturalnych,
•	zatrudnienie wysokiej klasy specjalistów, 
•	wykorzystanie najnowocześniejszych urządzeń i zaawansowanej aparatury badawczej,
•	zwiększenie poziomu efektywności systemu wydatkowania środków finansowych na prace badawczo-rozwojowe prowadzone wewnątrz przedsiębiorstwa,
•	zwiększenie liczby skomercjalizowanych wdrożeń wyników własnych prac B+R,
•	wprowadzenie możliwości bieżącego monitorowania zakresu prowadzonych prac, jak również efektów podjętych analiz, 
•	kreowanie polityki badań naukowych bezpośrednio w przedsiębiorstwie.

Należy również podkreślić, iż Centrum badawczo-rozwojowe umożliwi podjęcie trwałej współpracy 
z podmiotami zaliczanymi do sektora MSP. Kooperacja taka będzie polegać na zlecaniu pewnych prac zewnętrznym podmiotom na zasadzie podwykonawstwa np. wykonanie takich elementów jak: wkrętki, podkładki, dławiki, pierścienie, tulejki, itp., które będą niezbędne do stworzenia prototypów nowego produktu.
Ponadto działalność Centrum B+R pozytywnie wpłynie na wizerunek Spółki jako podmiotu wykorzystującego najnowocześniejsze technologie oraz dbającego o środowisko naturalne.
W wyniku projektu Spółka nawiązała także współpracę z uczelnią wyższą (Politechnika Wrocławska), która posiada odpowiednią wiedzę merytoryczną w obszarze planowanych zadań.
W roku 2014 Spółka realizowała zadania wynikające z wcześniejszych planów.

2.1.1.5 TECHMADEX S.A.

W wyniku realizacji umowy inwestycyjnej z dnia 13 października 2014 roku, pomiędzy ZETKAMĄ a TECHMADEX S.A. z siedzibą w Warszawie oraz kluczowymi akcjonariuszami tej spółki, tj. Lucjanem Gałeckim, Dariuszem Gilem, Jerzym Kameckim i Henrykiem Cukier (rb nr 21/2014 i 24/2014) ZETKAMA przejęła kontrolę kapitałową nad spółką. Uzyskanie przez ZETKAMA S.A. kontroli kapitałowej nad TECHMADEX S.A. nastąpiło w drodze przeprowadzenia transakcji sprzedaży akcji TECHMADEX S.A. przez kluczowych akcjonariuszy tej spółki, tj. Lucjana Gałeckiego, Dariusza Gila, Jerzego Kameckiego i Henryka Cukier na rzecz ZETKAMA S.A. W wyniku powyższych transakcji ZETKAMA nabyła łącznie 350.000 akcji w kapitale zakładowym TECHMADEX, który to pakiet akcji wraz z pakietem akcji posiadanym dotychczas przez ZETKAMA w kapitale zakładowym Spółki., stanowi 51,02% kapitału zakładowego TECHMADEX S.A.
TECHMADEX S.A. zajmuje się projektowaniem, wykonawstwem i integracją automatyki przemysłowej głównie dla podmiotów z branży gazowniczej. Emitent prowadzi działalność usługową oraz handlową.
W ramach działalności usługowej oferuje przede wszystkim:
	w zakresie automatyki przemysłowej – projektowanie, wdrażanie i eksploatację systemów sterowania i wizualizacji procesów technologicznych, w szczególności dla gazownictwa;
	serwis urządzeń gazowniczych: silników turbinowych, tłokowych, sprężarek gazu;
	monitorowanie i zarządzanie pracą rozproszonych obiektów infrastruktury wodno – kanalizacyjnej.
Oferta handlowa Spółki obejmuje sprzedaż transportowych urządzeń magazynowych – m.in. wózków widłowych i platformowych oraz urządzeń do przenoszenia kontenerów
TECHMADEX S.A. posiada również udziały w następujących spółkach:
GP Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, ul. Pułaskiego 26C/2 – 90% spółka zależna,
BioGP Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, ul. Pułaskiego 26C/2 – 66,67% spółka zależna,
EDA-SERWIS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Migdałowa 87 – 25% spółka stowarzyszona,
Predictive Service Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Migdałowa 91 – 25% spółka stowarzyszona.

Informacje ogólne o TECHMADEX S.A.
Firma i forma prawna			TECHMADEX S.A.
Siedziba i adres			02-796 Warszawa,  ul. Migdałowa 91
Przedmiot działalności			obszar automatyki przemysłowej, serwisowania urządzeń gazowniczych i usług termowizyjnych

2.1.1.6 GP Energia Sp. z o.o.

GP Energia Sp. z o.o. zajmuje się usługami w zakresie automatyki technologicznej, aparatury kontrolno-pomiarowej, wykonywaniem pomiarów i telemetrii, oraz usługami z zakresu ochrony katodowej oraz telekomunikacji – spółka jest aktywna na rynku gazu ciekłego.

Informacje ogólne o GP Energia Sp. z o.o.:
Firma i forma prawna	GP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	Białystok, ul. 3 Pułaskiego 26C/2
Przedmiot działalności	jw.

2.1.1.7 BioGP Energia Sp. z o.o.

BioGP Energia sp. z o.o.  jest to spółka celowa, która nie uzyskała kredytowania na rozwój planowanej działalności w kierunku wykorzystania ekopaliwa do wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych, które umożliwiłoby zakończenie rozpoczętego projektu „Ekopaliwo przyszłości – wykorzystanie nowoczesnych technologii w dziedzinie odnawialnych źródeł energii przez BioGP Energia Sp. z o.o. w mieście Łapy”. W związku z czym Zarząd Województwa Podlaskiego na podstawie uchwały z dnia 10 lutego 2015 r. rozwiązał bez wypowiedzenia umowę o dofinansowanie. Spółka dokonała zwrotu całości środków otrzymanych na podstawie umowy o dofinansowanie w wysokości 179 000 zł wraz z odsetkami.

Informacje ogólne o GP Energia Sp. z o.o.:
Firma i forma prawna	GP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	Białystok, ul. 3 Pułaskiego 26C/2
Przedmiot działalności	jw.

2.1.2. SPÓŁKI STOWARZYSZONE
Jednostka dominująca posiada jednostkę stowarzyszoną Varimex-Valves Sp. z o.o., której udziały 
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniono metodą praw własności oraz dwie spółki stowarzyszone wchodzące w skład GK Techmadex.

2.1.2.1. Varimex-Valves Sp. z o.o.
Firma Varimex-Valves Sp. z o.o., została założona w kwietniu 1992 roku i jest wspólnym przedsięwzięciem krajowych producentów armatury przemysłowej, którzy są jej głównymi udziałowcami. Na podstawie umowy zawartej z Zetkamą S.A., Varimex-Valves Sp. z o.o. prowadziła sprzedaż produktów Spółki na rynkach zagranicznych. Zetkama S.A. posiada 39 udziałów firmy Varimex-Valves Sp. z o.o., co stanowi 29,10% kapitału udziałowego spółki. Spółka zależna Armak Sp. z o.o. posiada 11 udziałów firmy Varimex–Valves Sp. z o.o., co stanowi 7,73% kapitału udziałowego spółki.  Razem Grupa Zetkama ma 36,83% kapitału udziałowego spółki. W dniu 12 sierpnia 2014 roku zgromadzenie wspólników Spółki Varimex - Valves podjęło decyzje o rozpoczęciu likwidacji Spółki, przewidywany czas zakończenia procesu likwidacji  I kwartał 2015 roku. Przychody spółki za 2014 rok wyniosły 2.193 tys. zł.

Informacje ogólne o Varimex-Valves Sp. z o.o.:
Firma i forma prawna	Varimex-Valves Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	03-284 Warszawa, ul. Porannej Bryzy 33
Przedmiot działalności	działalność handlowa w zakresie armatury przemysłowej, śrub
	i zestawów śrubowych, surowców i materiałów odlewniczych,
	napędów elektrycznych, pneumatycznych i hydraulicznych

2.1.2.2. Eda Serwis Sp. z o.o.
Firma specjalizuje się w zabezpieczeniach antykorozyjnych konstrukcji inżynierskich, przemysłowych, rurociągów, zbiorników, konstrukcji i korpusów maszyn, urządzeń – część technologiczno-budowlana branży gazowej.

Informacje ogólne o Eda Serwis Sp. z  o.o.:
Firma i forma prawna	Eda Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	Warszawa, ul. Migdałowa 87
Przedmiot działalności	jw.

2.1.2.3. Predictive Service Europe Sp. z o.o.
Firma zajmuje się świadczeniem usług w zakresie badania niezawodności, kontroli zapobiegawczej, konserwacji prewencyjnej, w szczególności badań termograficznych, analiz drgań, badań ultradźwiękowych, analiz olejowych i badania obwodów silnikowych oraz sprzedażą kamer termograficznych.

Informacje ogólne o Predictive Serwice Europe Sp. z  o.o.:
Firma i forma prawna	Predictive Service Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	Warszawa, ul. Migdałowa 91
Przedmiot działalności	jw.

2.2. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Zetkama

•	Prezes Zarządu Zetkama S.A. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej Śrubena Unia S.A.
•	Prezes Zarządu Zetkama S.A. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej MCS Sp. z o.o. 
•	Prezes Zarządu Zetkama S.A. pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej Armak Sp. z o.o.
•	Prezes Zarządu Zetkama S.A. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej Techmadex S.A.
•	Wiceprezes Zarządu Zetkama S.A. do dnia 17.01.2014 pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej Terrell Trading Sp. z o.o.
•	Wiceprezes Zarządu Zetkama S.A. pełni funkcję Członka Zarządu w spółce zależnej Armak Sp. z o.o.
•	Wiceprezes Zarządu Zetkama S.A. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki stowarzyszonej Varimex–Valves  Sp. z o.o.
•	Dyrektor Operacyjny ZETKAMA S.A. pełni funkcję Członka Zarządu w spółce zależnej Armak Sp. z o.o.

Istotne transakcje zawarte przez emitenta lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Nie wystąpiły.

Pożyczki udzielone w danym roku obrotowym, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym.
Tabela nr 3. Udzielone pożyczki
Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Kwota pożyczki	Termin i warunki spłaty	Oprocentowanie	
Zetkama R&D 
Sp. z o.o.	Zetkama S.A.	15 tys. zł	Nie wcześniej niż 31.12.2020	WIBOR1M + 2,5%	
Zetkama R&D 
Sp. z o.o.	Zetkama S.A.	338 tys. zł	Nie wcześniej niż 31.12.2020	WIBOR3M + 1,5%	
Zetkama R&D 
Sp. z o.o.	Zetkama S.A.	334,5 tys. EUR	Nie wcześniej niż 31.12.2020r.	EURIBOR3M + 1,5%	

Udzielone i otrzymane poręczenia ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
Nie wystąpiły

PODSTAWOWE DANE O GRUPIE ZETKAMA

3.1. Zatrudnienie.

Średnie zatrudnienie w poszczególnych spółkach Grupy:
Zetkama S.A.	360 osób,
Śrubena Unia S.A.	381 osoby,
MCS Sp. z o.o.	148 osób,
Armak Sp. z o.o.	109 osoby.

Tabela nr 4. Struktura zatrudnienia w 2014 roku
Zatrudnienie	Osoby	
Pracownicy umysłowi	263	
Pracownicy fizyczni	735	
Razem osoby	998	

3.2. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.
Zetkama S.A.:
nie wystąpiły

Śrubena Unia  S.A.:
Z dniem 17 grudnia 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie Uchwały nr 3 podjętej dnia 17 grudnia 2014 r. dokonała zmiany funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki przez Pana Tadeusza Jopka, powierzając  mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

MCS Sp. z o.o.:
nie wystąpiły

Armak Sp. z o.o.:
W dniu 29.styczna 2015 roku Pan Marcin Runowicz został powołany w skład Zarządu spółki.

Zetkama R&D sp. z o.o.:
Zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu Spółki, od dnia 17.01.2014 roku funkcję Prezesa pełni Pan Marcin Rogalka.

Techmadex S.A.
W dniu 13.11.2014 roku panowie Leszek Jurasz,  Tomasz Jurczyk i Michał Zawisza weszli w skład Rady Nadzorczej Spółki Techmadex S.A. 
W dniu 23.02.2015 roku Pan Dariusz Kucel  został powołany na członka Zarządu Spółki, Pan Dariusz pełni funkcje Dyrektora Finansowego Spółki. 

3.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. 

W Grupie Kapitałowej Zetkama w 2014 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

3.4. Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Zetkama w 2014 roku, w tym ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdanie.

Najistotniejszymi czynnikami mającymi wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej w 2014 roku były:
•	wzrost obrotów spółek i pozyskanie nowych rynków zbytu,
•	optymalizacja procesów.

Ważniejsze wydarzenia, które wystąpiły po dacie bilansu:
W dniu 18.03.2015  Zetkama poinformowała o zamiarze połączenia ZETKAMA S.A. z innym podmiotem, tj. spółką IDEA K5 sp. z o.o. Jedynym aktywem posiadanym przez IDEA K5 sp. z o.o. jest pakiet 17.599.592 akcji zwykłych w kapitale zakładowym spółki pod firmą Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, stanowiących na dzień opublikowania raportu 81,56 % % kapitału zakładowego spółki.  Pełna informacja w raporcie bieżącym nr 3/2015.

3.5. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą
Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 31.3 i 31.4 do sprawozdania finansowego.
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.
Nie wystąpiły.

SPRZEDAŻ I MARKETING

4.1. Produkty.

Zetkama S.A. jest producentem wysokiej jakości armatury przemysłowej i odlewów żeliwnych, głównie na potrzeby produkcji armatury i pomp. Poprzez spółkę zależną - Śrubena Unia S.A. Grupa Zetkama jest również obecna na rynku elementów złącznych (śruby, wkręty, nakrętki i nity). Utworzona w 2009 r. druga spółka zależna – MCS Sp. z o.o. zajmuje się produkcją rur do systemów układów wydechowych, wykorzystywanych w produkcji samochodów osobowych oraz świadczy usługi obróbki odlewów żeliwnych i aluminiowych na potrzeby przemysłu samochodowego. Nabyta 29 grudnia 2011 roku spółka zależna Armak Sp. z o.o. prowadzi działalność w segmencie armatury przemysłowej.
Armatura przemysłowa
Armatura przemysłowa jest podstawowym produktem Zetkamy. Do produkcji armatury Spółka wykorzystuje produkowane przez siebie odlewy z żeliwa szarego jak i sferoidalnego.
Armatura ta znajduje zastosowanie w takich branżach jak: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe.
W skład armatury wchodzą następujące grupy produktów: 
•	zawory grzybkowe zaporowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,
•	zawory zwrotne (grzybkowe, klapowe i zwrotne),
•	zawory regulujące, pozwalają na płynną regulację przepływającego czynnika,
•	zawory mieszkowe, zawory odcinające przepływ czynnika, posiadające uszczelnienie dławnicy w postaci mieszka,
•	zawory pływakowe,
•	kurki kulowe, służące do odcinania przepływającego czynnika,
•	osadniki-filtry, urządzenia ochronne oczyszczające czynnik z zanieczyszczeń,
•	kosze ssawne, zapobiegające przepływowi powrotnemu czynnika z jednoczesną funkcją jego oczyszczenia,
•	odpowietrzniki, urządzenia odpowietrzające instalację.
Zakres swojej oferty Grupa Kapitałowa systematycznie rozszerza o sprzedaż towarów, które w głównej mierze stanowi armatura innych producentów. Istotną wśród nich grupę stanowi armatura obca oferowana przez Zetkamę jako armatura komplementarna do armatury własnej produkcji. Zakres oferowanej armatury obcej Spółka systematycznie rozszerza wzmacniając swoją pozycję w szczególności w branży wentylacji i klimatyzacji oraz w sieciach wodnych i kanalizacyjnych.

Odlewy
Odlewy są wytwarzane w odlewni żeliwa w Ścinawce Średniej. Odlewy produkowane są zarówno na potrzeby własne jak również na sprzedaż, głównie dla innych producentów armatury. Odlewy są wykonywane z żeliwa szarego i sferoidalnego o ciężarze od 0,5 do 100 kg. Są to głównie odlewy ciśnieniowe i maszynowe sprzedawane w postaci surowej lub obrobionej.
Elementy złączne
Elementy złączne są wytwarzane przez spółkę zależną Jednostki Dominującej – spółkę Śrubena Unia S.A. Dzięki stosowanej technologii produkcji oferta Śrubeny, jest bardzo szeroka, zarówno w układzie wymiarowym, jak i asortymentowym.
Zakres wymiarowy oferowanych wyrobów rozciąga się od M5 do M52 przy maksymalnej długości 700 mm zaś zakres własności mechanicznych produkowanych wyrobów to klasa od 4.6 do 12.9 w przypadku śrub i od 5 do 12 w przypadku nakrętek. Duży udział stanowią wyroby z różnego rodzaju pokryciami antykorozyjnymi wykonywanymi w kooperacji. W tym zakresie spółka oferuje między innymi: cynkowanie galwaniczne, cynkowanie ogniowe, dakromet, geomet, cynk-nikiel, delta tone i inne.
Odrębnym segmentem, stanowiącym ok. 40% produkcji Śrubeny Unii S.A., są elementy złączne nawierzchni kolejowej takie jak: wkręty kolejowe, śruby stopowe. W tym zakresie Śrubena jest wiodącym producentem w Europie. Firma produkuje zarówno wyroby standardowe (według norm) jaki i wyroby niestandardowe według specyfikacji i wymagań klienta. Bardzo szeroki park maszynowy, bogate zaplecze konstrukcyjne, badawczo-pomiarowe oraz narzędziowe pozwalają na kompleksowość oferty, oraz dobry serwis, szczególnie w odniesieniu do produktów pozastandardowych. Spółka wykonuje także usługi w zakresie obróbki chemiczno-powierzchniowej drutu walcowanego.

Podzespoły dla motoryzacji
MCS Sp. z o. o. jest producentem elementów stanowiących części składowe układów wydechowych samochodów osobowych, wykonywane z rur nierdzewnych. Zajmuje się również obróbką odlewów aluminiowych oraz żeliwnych stanowiących zarówno własność klienta, jak również sprzedawanych wraz z odlewem. Odbiorcami finalnymi wyrobów Spółki są przede wszystkim: branża motoryzacyjna, metalowa oraz pozostały przemysł.
Elementy układów wydechowych będące głównym produktem MCS wykonywane są z rur stalowych nierdzewnych. MCS wykonuje zarówno rury gięte stanowiące łącznik pomiędzy tłumikiem, a kolektorem wydechowym samochodu, a także wychodzącą z tłumika rurę wydechową. Zasadniczą część produkcji stanowią rury perforowane oraz perforowane i kształtowane na końcach stanowiące wewnętrzny wkład tłumika wydechowego.
W zakresie rur wykonywane są następujące typy:
- rury gięte,
- rury gięte perforowane,
- rury perforowane proste,
- rury perforowane z kształtowanymi końcówkami,
- rury gięte wielokrotnie kształtowane,
- rezonatory wydechowe.
Drugą ważną linią produktową Spółki jest obróbka mechaniczna odlewów aluminiowych i żeliwnych.
Obróbka odlewów odbywa się zawsze na zlecenie klienta. MCS specjalizuje się w obróbce wielkoseryjnych odlewów dla przemysłu motoryzacyjnego, rolnictwa, budownictwa i innych branż przemysłowych. Produkowane wyroby charakteryzują się wysoką jakością wykonania, a jednocześnie najniższym poziomem brakowości.
Niektórzy klienci, będący właścicielami oprzyrządowań odlewniczych i posiadający własny materiał do obróbki zlecają Spółce wykonanie usług obróbki powierzonego materiału odlewniczego.
Spółka rozszerza swoją aktywność w zakresie świadczenia usług, które mogą być wykonywane na posiadanym parku maszynowym. 

Tabela nr 5. Działalność Grupy Zetkama w 2014 i 2013 roku w podziale na segmenty operacyjne
Wyszczególnienie	Jednostka miary	Rok	
		2014r.	2013r.	
	Armatura przemysłowa	tys. zł	114.754	104.178	
	Odlewy		10.267	8.812	
	Elementy złączne	tys. zł	113.535	107.618	
	Podzespoły dla motoryzacji	tys. zł	40.341	42.140	
	Komponenty dla przemysłu maszynowego		27.438	29.123	
Sprzedaż ogółem	tys. zł	306.335	291.871	

Sprzedaż Grupy Zetkama wzrosła o 5% w stosunku do roku 2013.

Sprzedaż Grupy Zetkama w 2014 roku wyniosła ogółem 306.335 tys. zł. 
Struktura sprzedaży:
•	armatura 37,1%
•	odlewy 3,4%
•	elementy złączne 37,1%,
•	podzespoły dla motoryzacji 13,2%
•	komponenty dla przemysłu maszynowego 9,1%.

4.2. Rynki zbytu.
Grupa Kapitałowa Zetkama sprzedaje swoje wyroby na prawie wszystkich kontynentach świata, jednak zdecydowanie największy udział przypada na kraje europejskie.

Tabela 6. Sprzedaż wg głównych obszarów
RYNKI WG PODZIAŁU GEOGRAFICZNEGO	2014	2013	Dynamika	
Polska	82.364	100.080	-17,7%	
Unia Europejska	174.617	152.083	14,8%	
Pozostałe kraje	49.354	39.708	24,3%	
Sprzedaż razem	306.335	291.871	5,0%	

4.3. Zaopatrzenie.

Grupa Zetkama zaopatruje się w swoje podstawowe materiały u dostawców krajowych i zagranicznych. Od roku 2008 Grupa zgodnie z przyjętą polityką, w celu dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia zwiększała poziom współpracy z dostawcami zagranicznymi. Działania takie powodują dodatkowo zmniejszanie ekspozycji walutowej Spółki narażonej na ryzyko.
Grupa Zetkama prowadzi stałe audyty dostaw pod względem jakości dostarczanych materiałów, terminowości dostaw i warunków handlowych. Wyniki powyższych działań stanowią podstawę do okresowej oceny dostawców współpracujących ze spółkami Grupy.

SYTUACJA FINANSOWA

5.1. Analiza przychodów i kosztów.

W 2014 roku Grupa Zetkama uzyskała wyższe przychody ze sprzedaży w porównaniu do roku 2013. Wynik netto Grupy wyniósł 29.857 tys. zł. W segmencie działalności operacyjnej Grupa uzyskała wynik brutto na sprzedaży w wysokości  72.229 tys. zł i wynik na działalności operacyjnej w wysokości  34.269 tys. zł.

Tabela nr 7. Rachunek zysków i strat w tys. zł
	od 01.01 do 31.12.2014	od 01.01 do 31.12.2013	
Przychody ze sprzedaży	306.335	291.871 	
Przychody ze sprzedaży produktów	274.837	262.340 	
Przychody ze sprzedaży usług 	4.441	4.500 	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	27.057	25.031 	
Koszt własny sprzedaży	231.127	223.284 	
Koszt sprzedanych produktów	209.959	205.210 	
Koszt sprzedanych usług	1.894	2.790 	
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	19.223	15.284 	
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	75.259	68.587 	
Koszty sprzedaży	19.766	14.941 	
Koszty ogólnego zarządu	19.836	19.364 	
Pozostałe przychody operacyjne	1.038	1.329 	
Pozostałe koszty operacyjne	2.426	5.927 	
Zysk z tytułu okazyjnego nabycia	-	-   	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	34.269	29.684 	
Przychody finansowe	2.727	1.235 	
Koszty finansowe	1.079	1.406 	
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych
metodą praw własności (+/-)	-	6 	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	35.917	29.519 	
Podatek dochodowy	6.060	3.941 	
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	29.857	25.578 	
Zysk (strata) netto przypadający:			
- akcjonariuszom jednostki dominującej	29.624	25.428 	
- akcjonariuszom niekontrolującym	233	150 	
Zysk netto na 1 akcję zwykłą w zł	6.04	5,19	

5.2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa.

Tabela nr 8. Sytuacja majątkowo-kapitałowa (w tys. zł)
AKTYWA	Stan na koniec	
	31.12.2014	31.12.2013	
Aktywa trwałe  			
Wartość firmy	6.405		
Wartości niematerialne	14.529	10.945 	
Rzeczowe aktywa trwałe	127.949	114.202 	
Nieruchomości inwestycyjne	5.849	6.204 	
Inwestycje w jednostkach zależnych	-	14 	
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	579	701 	
Należności i pożyczki	139	1.654 	
Pochodne instrumenty finansowe		   	
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	5	5 	
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	37		
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			
Aktywa trwałe	155.492	133.725 	
Aktywa obrotowe			
Zapasy	42.960	38.426 	
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną		   	
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	61.000	43.119 	
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	85	677 	
Pożyczki	163	17 	
Pochodne instrumenty finansowe	154	361 	
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		   	
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5.360	867 	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32.635	20.341 	
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		   	
Aktywa obrotowe	142.357	103.808 	
Aktywa razem	297.849	237.533 	

PASYWA	Stan na koniec	
	31.12.2014	31.12.2013	
Kapitał własny  			
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:			
Kapitał podstawowy	981	981 	
Akcje własne (-)		   	
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	31.843	31.843 	
Pozostałe kapitały	(14)	1.858 	
Zyski zatrzymane:	147.863	117.643 	
- zysk (strata) z lat ubiegłych	118.239	92.215 	
	- zysk (strata) netto przyp. akcjonariuszom jednostki dominującej	29.624	25.428 	
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	180.873	152.325 	
Udziały niedające kontroli	8.420	1.992 	
Kapitał własny	189.093	154.317 	
Zobowiązania			
Zobowiązania długoterminowe			
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	27.560	11.600 	
Leasing finansowy	454	445 	
Pochodne instrumenty finansowe			
Pozostałe zobowiązania	559		
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6.228	7.626 	
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3.808	2.358 	
Pozostałe rezerwy długoterminowe			
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe			
Zobowiązania długoterminowe	38.809	22.029 	
			
Zobowiązania krótkoterminowe			
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	42.803	28.496 	
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1.427	1.749 	
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	10.696	17.765 	
Leasing finansowy	378	626 	
Pochodne instrumenty finansowe	10	   	
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.107	6.301 	
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2.573	2.931 	
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6.153	3.319 	
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży		   	
Zobowiązania krótkoterminowe	70.147	61.187 	
Zobowiązania razem	108.758	83.216 	
Pasywa razem	297.849	237.533 	

SYTUACJA MAJĄTKOWA
W roku 2014 zwiększeniu uległ majątek obrotowy Grupy o kwotę 39 mln zł. Przyczyną zwiększenia jego wartości był przyrost należności handlowych i zapasów z powodu wyższych obrotów handlowych oraz wyższy poziom gotówki.

SYTUACJA KAPITAŁOWA
W źródłach finansowania ze zmian w porównaniu do stanu na koniec roku 2014 należy wymienić wzrost kapitału własnego o 35 mln zł głównie z zysku 2014 roku. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek wzrosło w stosunku do roku 2013 o 9 mln zł.

Kapitały własny na dzień 31.12.2014 roku wynosił 189.093 tys. zł. Składały się na niego:
•	Kapitał akcyjny 981 tys. zł
		na który składało się 4.904.150 akcji
•	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 31.843 tys. zł
•	Kapitał z aktualizacji wyceny  (104) tys. zł
•	Zyski zatrzymane	147.430 tys. zł
•	Udziały niedające kontroli 8.420 tys. zł

Analiza struktury kapitałów wskazuje na spadek udziału zadłużenia w finansowaniu działalności Grupy z 42% w roku 2013 do 35% w roku 2014.

5.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

Przy analizie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej pomocne są wskaźniki ekonomiczne.

Tabela 9. Analiza wskaźnikowa
ANALIZA WSKAŹNIKOWA	2014	2013	
1.	Kapitał stały; kapitał własny + rezerwy + zobowiązania długoterminowe	220.500	179.277	
2.	Kapitał pracujący (aktywa bieżące netto); Aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe	72.210	42.621	
3.	Rentowność majątku; zysk netto / suma aktywów 	9,9%	10,8%	
4.	Marża zysku brutto; zysk brutto / sprzedaż netto 	11,7%	10,1%	
5.	Marża zysku netto; zysk netto / sprzedaż netto 	9,7%	8,8%	
6.	Rentowność brutto na sprzedaży; wynik brutto na sprzedaży / sprzedaż netto 	23,6%	23,5%	
7.	Finansowanie aktywów trwałych kapitałami własnymi; Kapitał własny /aktywa trwałe	115,0%	115,4%	
8.	Obciążenia majątku zadłużeniem; zobowiązania ogółem /pasywa	36,9%	35,0%	
9.	Unieruchomienie środków; aktywa trwałe /aktywa	52,4%	56,3%	
10.	Trwałość struktury finansowania; kapitały stałe / pasywa	60,0%	75,5%	
11.	Aktywność majątku; kapitał pracujący / aktywa	24,1%	17,9%	
12.	Wskaźnik płynności I; aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące	2,02	1,70	
13.	Wskaźnik płynności II; (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania bieżące	1,42	1,07	
14.	Rotacja należności – dni; należność przeciętne * liczba dni / sprzedaż netto	52	53	
15.	Rotacja zapasów – dni; zapasy przeciętne * liczba dni / koszty sprzedanych produktów i towarów	63	61	
16.	Rotacja zobowiązań – dni; zobowiązania przeciętne * liczba dni / koszty sprzedanych produktów i towarów	48	44	

Wskaźniki rentowności wzrosły w porównaniu z rokiem 2013. Wskaźniki struktury majątkowej uległy poprawie w stosunku do roku 2013 i wskazuje na niższy udział kapitału obcego w finansowaniu działalności Grupy.
Aktywa trwałe są finansowane w całości kapitałem stałym. W roku 2014 wskaźniki płynności finansowej (I i II), kształtowały się na bezpiecznym poziomie.

5.4. Kredyty i pożyczki

W celu optymalizacji kosztów finansowania i pożytków w ramach bieżącego zarządzania płynnością finansową w Grupie, Zetkama jako  Lider zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A.  w dniu 20 grudnia 2013 roku umowę struktury cash pooling, do której to umowy pozostałe spółki Grupy na podstawie odrębnych porozumień przystąpiły jako jej Uczestnicy.
Strony Przystępujące (Uczestnicy), dzięki uczestnictwu w strukturze cash pooling, uzyskują także dostęp do kredytu bankowego udzielonego Liderowi przez BNP Paribas Bank Polska S.A. w kwocie 8 mln zł na finansowanie bieżącej działalności. Umowa kredytowa pozostaje w ścisłym powiązaniu ze strukturą cash poolingu. W styczniu 2014 roku została podpisana umowa pomiędzy Zetkamą jako Liderem struktury cash poolingowej a pozostałymi Uczestnikami mająca na celu:
1. Uregulowanie zasad wzajemnych rozliczeń pomiędzy Liderem oraz Uczestnikami z tytułu udziału w strukturze cash pooling.
2. Uregulowanie zasad zabezpieczenia zobowiązań wobec BNP Paribas Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego Liderowi kredytu bankowego 
3. Zasad rozliczenia kosztów związanych z uczestnictwem w strukturze cash pooling.
W roku 2014 Grupa ZETKAMA zakończyła współpracę z DZ Bank Polska S.A., jednocześnie dokonała refinansowania kredytów wcześniej zaciągniętych w tym banku. 

5.5. Istotne pozycje pozabilansowe.
W dniu 18.03.2015r Zetkama poinformowała o zamiarze połączenia ZETKAMA S.A. z innym podmiotem, tj. spółką IDEA K5 sp. z o.o. Jedynym aktywem posiadanym przez IDEA K5 sp. z o.o. jest pakiet 17.599.592 akcji zwykłych w kapitale zakładowym spółki pod firmą Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie, stanowiących na dzień opublikowania raportu 81,56 % kapitału zakładowego spółki.  Pełna informacja w raporcie bieżącym nr 3/2015.

5.6. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za 2014 rok a wcześniej publikowanymi prognozami.
Tabela 12. Realizacja prognoz
Wybrane pozycje	Realizacja
2014 rok	Prognoza
na rok 2014	Odchylenie	
Przychody ze sprzedaży	306.335	301.000	1,7%	
EBITDA 	44.031	43.500	1,9%	
Zysk netto	29.624	28.500	5,19%	

5.7. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania.
W roku 2015 Grupa planuje wydatki na poziomie 32.066 tys. zł. Inwestycje zostaną sfinansowane ze środków własnych oraz kredytów bankowych.

5.8. Ocena możliwości realizacji inwestycji.
Realizacja inwestycji powinna przebiegać zgodnie z założeniami.
OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

6.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju.

Czynniki wewnętrzne wpływające na przyszłe wyniki finansowe:
•	Wykorzystywanie synergii podmiotów tworzących Grupę Kapitałową w celu poszerzenia obecnego asortymentu produktowego dedykowanego do obecnych i nowych branż oraz optymalizacji kosztów.
•	Wprowadzanie nowoczesnych systemów zarządzania z użyciem wspomagania zintegrowanym oprogramowaniem. 
•	Zwiększenie oferty ilościowej i asortymentowej – poprzez dostosowywanie produktów do zmieniających się potrzeb odbiorców oraz wprowadzanie nowych produktów.
•	Doskonalenie jakości wytwarzanych produktów – utrzymanie i doskonalenie systemów zapewnienia jakości.
•	Realizacja inwestycji odtworzeniowych i dalsza optymalizacja procesów produkcyjnych.

Czynniki zewnętrzne to:
•	Zmiany cen głównych surowców oraz energii elektrycznej i gazu mających silny wpływ na koszty produkcji, a co za tym idzie na uzyskiwane przez Grupę marże.
•	Wprowadzenie do oferty Grupy dodatkowych towarów, przeznaczonych głównie do sieci wodnych i kanalizacyjnych oraz do instalacji wewnętrznych.
•	Zmiana kursu EUR/PLN wpływająca na poziom zysków ze sprzedaży zagranicznej. Aprecjacja złotówki względem innych walut, a w szczególności do EURO, wpłynie niekorzystnie na konkurencyjność cenową sprzedawanych przez Grupę wyrobów na rynkach zagranicznych.
•	Zmiany prawa w zakresie ochrony środowiska – zmiany wymogów ochrony środowiska mogą być przyczyną poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ich spełnieniem.
•	Sytuacja makroekonomiczna na głównych rynkach zbytu, polityka gospodarcza państwa oraz kształtowanie się wskaźników makroekonomicznych takich jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopa bezrobocia oraz kursy walut.

6.2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń.

Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń należą:
•	Ryzyko związane z pogorszeniem rentowności – w przypadku wzrostu cen materiałów oraz wahań kursów walutowych, Grupa może być narażona na przejściowe spadki poziomu rentowności operacyjnej. Podejmowane na bieżąco działania operacyjne w zakresie redukcji kosztów, zabezpieczanie pozycji walutowych z wykorzystaniem instrumentów finansowych oraz zmniejszanie pozycji walutowej netto (m.in. poprzez dywersyfikację geograficzną zakupów podstawowych materiałów, finansowanie w EUR) powodują, iż w znacznym stopniu minimalizowane są skutki wystąpienia powyższych czynników. Ponadto informacje o tendencjach na rynku armatury przemysłowej pozwalają zakładać, iż przejściowe pogorszenie marży nie powinno stanowić problemu w dłuższej perspektywie czasu.
•	Ryzyko stopy procentowej związane jest przede wszystkim z oprocentowaniem posiadanych kredytów bankowych oraz umów leasingowych. Spółka nie zabezpiecza się przed tym ryzykiem. 
W ocenie Grupy ryzyko zmiany stopy procentowych jest na akceptowalnym poziomie w stosunku do rentowności prowadzonej działalności.
•	Ryzyko związane ze zmianami norm w uregulowaniach prawnych dotyczących ochrony środowiska. Realizacja zaplanowanych przez Grupę inwestycji ogranicza do minimum to ryzyko. Spółki Grupy utrzymuje system Zarządzania Środowiskiem zgodnie z normą ISO 14001.
•	Ryzyko związane z awarią urządzeń produkcyjnych oraz ryzyko związane z ewentualnymi awariami i klęskami żywiołowymi. Grupa realizuje przyjęty plan przeglądów okresowych głównych maszyn i urządzeń, celem zapobiegania występowania nagłych awarii. Równocześnie realizowany jest coroczny plan remontów maszyn i urządzeń. Oba te działania zabezpieczają poprawność funkcjonowania maszyn i urządzeń od strony mechanicznej. Celem zabezpieczenia się przed awariami związanymi z układami sterowania maszyn i urządzeń, Grupa zakupiła programy narzędziowe oraz przeszkoliła swoich pracowników u producentów lub dostawców systemów. Zapewnia to możliwość usunięcia większości awarii w zakresie systemów sterowania we własnym zakresie. Wszystkie programy są skopiowane i zabezpieczone w siedzibie Spółek Grupy.
•	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną – ewentualne pogorszenie się koniunktury gospodarczej może spowodować ograniczenie popytu na wyroby Grupy. Konflikt Rosja-Ukraina a co za tym idzie pogorszenie koniunktury w Rosji i na Ukrainie może przyczynić się do ograniczenia dynamiki eksportu do tych krajów, Jednakże dywersyfikacja geograficzna kontrahentów oraz permanentne poszukiwania nowych rynków zbytu powoduje ograniczenie w znacznym stopniu negatywnego wpływu wystąpienia tego ryzyka.

Szczegółowy opis ryzyk i sposobów zarządzania nimi został opisany w nocie 27 w sprawozdaniu skonsolidowanym

6.3. Perspektywy i strategia rozwoju.

Grupa Zetkama przyjęła strategię, której realizacja ma na celu zapewnienie długoterminowego rozwoju i uzyskanie stałego wzrostu wartości Grupy. Podstawowym celem strategii jest dalsze wykorzystanie posiadanego doświadczenia do prowadzenia perspektywicznej działalności w branży metalowej. Wzrost wartości Grupy będzie następował poprzez integrację podmiotów tworzących Grupę, wzrost organiczny oraz przemyślane akwizycje.

W celu realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupa podejmie działania inwestycyjne zmierzające do:
•	wzmocnienia marki produktu,
•	rozszerzenia oferowanego asortymentu i zwiększenia produkcji wyrobów (standardowej i zaawansowanej technologicznie),
•	rozszerzenia rynków zbytu zarówno w Europie Wschodniej jak i Zachodniej,
•	koncentrowania się na produktach, na których uzyskiwane są najwyższe marże przy jednoczesnym ograniczeniu mało rentownej produkcji,
•	dalszego zwiększania poziomu efektywności na zatrudnionego,
•	doskonalenia jakości produkowanych wyrobów,
•	ciągłej optymalizacji procesów produkcyjnych - redukcja kosztów pośrednio i bezpośrednio produkcyjnych.
•	pozyskiwania nowych projektów, które zagwarantują długoterminowy rozwój spółek Grupy i doprowadzą do optymalnego wykorzystania wszystkich możliwości wytwórczych.

DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ

Na dzień 31.12.2014 kapitał akcyjny Jednostki Dominującej dzielił się na 4.904.150 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda.
Poniżej przedstawiono akcjonariuszy posiadających ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz osoby zarządzające i nadzorujące Jednostką Dominującą.

Tabela nr 13. Dane na dzień 31.12.2014
Akcjonariusz	Liczba posiadanych
akcji (szt.)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym	
Jan Jurczyk	410.876	410.876	8,38%	8,38%	
Maciej Jurczyk	406.770	406.770	8,29%	8,29%	
Tomasz Jurczyk	406.770	406.770	8,29%	8,29%	
Zygmunt Mrożek	391.000	391.000	7,97%	7,97%	
Generali OFE	374.496	374.496	7,64%	7,64%	
ING OFE	287.139	287.139	5,86%	5,86%	
Klienci BZWBK	273.341	273.341	5,57%	5,57%	
Fundusze BZWBK	260.659	260.659	5,32%	5,32%	

Zarząd Jednostki Dominującej na dzień sporządzania raportu rocznego nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Nie wystąpiły.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Nie wystąpiły.

OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 
Poniżej przedstawiono liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2014r.

Tabela nr 14. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące
Nazwisko i Imię	Stanowisko	Ilość akcji posiadanych w dniu publikacji raportu za 2014 rok	Ilość akcji posiadanych w dniu publikacji raportu za 2013 rok	Zmiana	
Leszek Jurasz	Prezes Zarządu	90.000	90.000	-	
Jerzy Kożuch	Wiceprezes Zarządu	35.902	35.902	-	
Jan Jurczyk	Zastępca Przewodniczącego RN	410.876	410.876	-	
Zygmunt Mrożek	Sekretarz RN	391.000	391.000	-	
Tomasz Jurczyk	Członek RN	406.770	406.770	-	

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Emitenta.

Ścinawka Średnia, dnia 19 marca 2015r.

...................................................
Leszek Jurasz
Prezes Zarządu	

...................................................
Jerzy Kożuch
Wiceprezes Zarządu	

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

OŚWIADCZENIE

Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

...................................................
Leszek Jurasz
Prezes Zarządu	

...................................................
Jerzy Kożuch
Wiceprezes Zarządu	

Ścinawka Średnia, dnia 19 marca 2015r.

OŚWIADCZENIE

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

...................................................
Leszek Jurasz
Prezes Zarządu	

...................................................
Jerzy Kożuch
Wiceprezes Zarządu	

Ścinawka Średnia, dnia 19 marca 2015r.