Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mostostal Płock S.A.

I.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, którego treść jest dostępna w serwisie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (www.corp-gov.gpw.pl).

II.	Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W 2014 r. Spółka nie stosowała następujących zasad z w/w zbioru, o czym poinformowała w trybie analogicznym do raportów bieżących w systemie ESPI oraz EBI:

a)	Zasady 1.5. działu II. Zasada nie jest wykonywana, ponieważ kandydatury do Rady Nadzorczej są zwykle zgłaszane i przedstawiane w trakcie walnego zgromadzenia, co uniemożliwia wcześniejsze zamieszczanie informacji o kandydatach na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.
b)	Zasady1.7. działu II. Zasada nie jest wykonywana, ponieważ Zarząd Spółki nie publikuje przebiegu Walnego Zgromadzenia a publikuje uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie.
c)	Zasady 1.9a. działu II oraz zasady 10 działu IV. Zasady nie są stosowane ze względu na możliwościtechniczne oraz relatywnie wysokie kosztydla Spółki. Działania Spółki zmierzają w kierunku dostosowania możliwości technicznych w celu przyjęcia do stosowania tych zasad w przyszłości.
d)	Zasady 6 działu III. Zasada nie jest stosowana, ponieważ wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie i od jego decyzji zależy skład Rady Nadzorczej. 
e)	Zasady 8 działu III w zakresie zadań dotyczących utworzenia funkcji audytu wewnętrznego.

Wszystkie pozostałe zadania zawarte w Załączniku I do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku są wykonywane. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, zapewniający skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych.

Spółka stosuje zalecenia zawarte w części I „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, za wyjątkiem:

•	zalecenia Nr 1 i 12w zakresie zamieszczania na stronie internetowej relacji video z walnych zgromadzeń oraz zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Działania Spółki zmierzają w kierunku dostosowania możliwości technicznych w celu zastosowania się do tych rekomendacji,
•	zalecenia Nr 9 w zakresie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji nadzoru w Spółce. Od kilku lat w składzie Rady Nadzorczej jest jedna kobieta.

III.	Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej (funkcjonalnej i instytucjonalnej) określony jest poprzez:

•	Politykę rachunkowości,
•	Regulamin kontroli wewnętrznej,
•	Regulamin organizacyjny,
•	Zintegrowany System Informatyczny,
•	Zintegrowany System Zarządzania,
•	System Zakładowej Kontroli Produkcji,
•	instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne,
•	unormowania w zakresie materialnej odpowiedzialności,
•	Instrukcję inwentaryzacyjną,
•	Karty obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności.

Monitoring i czynności kontrolne wykonywane są również przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną, która wyniki swoich działań przekazuje w formie protokołów pokontrolnych Zarządowi Spółki, umożliwiając podjęcie stosownych decyzji.Oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej dokonuje również audytor zewnętrzny w procesie badania lub przeglądu sprawozdań finansowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych. System informatyczny działający w Spółce zapewnia ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych oraz innych danych ekonomiczno-finansowych niezbędnych przy prawidłowym sporządzaniu sprawozdania finansowego.
W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie: ryzyko stopy procentowej, ryzyko cen produktów i materiałów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością w szczególności polegające na:

•	bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
•	monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów hutniczych,
•	formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem klauzul waloryzacyjnych dających możliwość zmian wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
•	weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,
•	zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
•	bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach służb działających w obszarach narażonych na ryzyko oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki.
Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

IV.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Według informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2014 r. są:

Akcjonariusz	ilość akcji	% w kapitale	ilość głosów na WZ	% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZ	Data i źródło informacji	
Mostostal Warszawa S.A	973 152	48,66	1 237 380	52,78	Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ przekazany przez KDPW 16.04.2013 r. oraz dane  z księgi akcyjnej Spółki	
ING Otwarty FunduszEmerytalny	193 253	9,66	193 253	8,24	Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ przekazany przez KDPW 01.06.2010 r.	
Powszechne  Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.	
211 000
	
10,55
	
211000
	9,00	Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ przekazany przez KDPW 16.04.2013 r.	

V.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Spółka nie emitowała akcji nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

VI.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.

VII.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Ograniczenia przenoszenia praw własności akcji imiennych Spółki uprzywilejowanych co do głosu, określa § 12 Statutu Spółki:„Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu podmiotom nie posiadającym akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga uzyskania przez zbywcę pisemnej zgody Zarządu”. Na dzień 31.12.2014 r. powyższe ograniczenie dotyczy ilości 86 072 akcji Spółki. Zbycie akcji bez wymaganego zezwolenia Zarządu powoduje utratę uprzywilejowania akcji będących przedmiotem zbycia.

VIII.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

IX.	Opis zasad zmiany statutu.

Zmiana Statutu Mostostal Płock S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Po wpisaniu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Mostostal Płock S.A. przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

X.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy KSH, Statut Spółki i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego.
Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:

•	nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
•	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.

Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.
Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Na stronie korporacyjnej Mostostal Płock S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń.
Szczególnymi uprawnieniami Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane są:

•	prawodo głosu określone Statutem w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciugłosów. Akcji tych jest aktualnie 86 072szt., co stanowi łącznie 4,30% kapitałuzakładowego i 18,36% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki,
•	prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zgodnie z Uchwałą nr 15 ZWZ Mostostal Płock S.A. z dnia 12 kwietnia 2011 roku, począwszy od 1 stycznia 2012 roku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i wprowadzenie ich do obrotu giełdowego dokonuje Zarząd na wniosek Akcjonariusza raz na pięć lat w dniu 01 września.

Konwersja akcji dotyczy akcji imiennych uprzywilejowanych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.W pozostałym zakresie akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia korporacyjne wykonują w sposób i w granicach wyznaczonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić Im realizację Ich praw.

XI.	Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

W Spółce funkcje zarządzające i wykonawcze pełni trzyosobowy Zarząd, którego skład w 2014 r. był następujący:

1.	Wiktor Guzek			Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny,
2.	Alicja Sulkowska – Mliczek	Członek Zarządu, Dyrektor Ekonomiczno – Finansowy,
3.	Leszek Frąckiewicz		Członek Zarządu, Dyrektor Marketingu i PrzygotowaniaProdukcji.

Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Zarządu, Regulamin Organizacyjny Spółki oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.
W ramach unii personalnej, Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu pełnią jednocześnie obowiązki Dyrektorów Pionów Kompetencyjnych.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodniez którym do składania oświadczeń woli w przypadku Zarządu trzyosobowego umocowani są:

•	dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,
•	członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb.
Realizując cele strategiczne i bieżące zadania Spółki w 2014 roku, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy Akcjonariuszy.

Zasady wynagradzania członków organów zarządzającego i nadzorującego w Spółce rozstrzygnięte są zgodnie z wewnętrznymi regulacjami korporacyjnymi Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.
Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na trzyletni okres wspólnej kadencji.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
W 2014 roku  nadzór nad Spółką sprawowała Rada NadzorczaVIII kadencji w składzie na dzień 31.12.2014 r.:

1.	Carlos Resino Ruiz			Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.	Barbara Gronkiewicz			Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3.	Tadeusz Szymański			Członek Rady Nadzorczej,
4.	Jose Angel Andres Lopez		Członek Rady Nadzorczej,
5.	Miguel Angel Heras Llorente		Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2014 r. do 27.06.2014 r. w Radzie Nadzorczej zasiadał Pan Miguel Vegas Solano, który pełnił funkcję Przewodniczącego. Wobec złożonej przez niegorezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 2września 2014 r. powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Carlos Resino Ruiz. 

Wszyscy członkowie przekazali Zarządowi Spółki informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Oświadczenia te Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej.
W Regulaminie Rady Nadzorczej nie przewidziano tworzenia komitetów w rozumieniu dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki.Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Mostostalu Płock S.A. oraz przyjęte zasady ładu korporacyjnego.Dokumenty korporacyjne oraz informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnegozamieszczone są na stronie internetowej Spółki www.mostostal-plock.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie.

Członek Zarządu			Członek Zarządu			Prezes Zarządu

Alicja Sulkowska – Mliczek		Leszek Frąckiewicz			Wiktor Guzek