Warszawa, 12 lutego 2013 r. 

Komisja Nadzoru Finansowego 
Plac Powstańców Warszawy 1 
Warszawa 

Giełda Papierów Wartościowych 
w Warszawie S.A. 
ul. Książęca 4 

Polska Agencja Prasowa 
ul. Bracka 6/8 
Warszawa 

CeTO S.A. 

RAPORT BIEŻĄCY 14/2013 

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. z 2005 r. nr 184, poz. 1539 ze zm.), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. przekazuje do wiadomości wybrane dane finansowe i operacyjne dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska („Grupa”, „Orange Polska”) za czwarty kwartał i cały rok 2012. 

Orange Polska informuje o wynikach za 2012 rok, zgodnych ze zaktualizowanymi celami 
Orange Polska ogłasza średniookresowy plan działań w celu wzmocnienia pozycji komercyjnej Grupy przy jednoczesnej ochronie sytuacji finansowej 

Kluczowe wyniki za 2012 rok: 

•	spadek przychodów ograniczony do 4,1%, pomimo obniżek stawek MTR i pomimo narastającej wojny cenowej w segmencie telefonii komórkowej 
•	z wyłączeniem wpływu regulacji, przychody Grupy w 2012 roku spadły o 2,4% 
rok-do-roku 
•	przychody segmentu komórkowego wzrosły w 2012 roku o 0,3% (z wyłączeniem wpływu regulacji) 
•	przyrost liczby klientów komórkowych o 237 tys. (1,6%) względem 2011 roku, pomimo ostrej konkurencji 
•	wzrost ARPU z usług dostępu szerokopasmowego o 5% w 4 kw. (rok-do-roku), dzięki 193 tys. nowych klientów pakietów 3P 
•	101 mln zł oszczędności kosztowych ograniczyło spadek marży EBITDA do 1,8 pp.  
•	wolne przepływy pieniężne netto w 2012 roku na poziomie 1 542 mln zł, zgodne ze zaktualizowanym celem 
•	utrzymanie solidnego bilansu ze wskaźnikiem zadłużenia netto w wysokości 28% oraz wskaźnikiem zadłużenia netto do EBITDA na poziomie 1 
•	Zarząd będzie dążył do wygenerowania organicznych przepływów pieniężnych w wysokości ponad 800 mln zł w 2013 roku (z wyłączeniem nabycia częstotliwości, zmian w zakresie konsolidacji oraz wpływu czynników ryzyka i sporów sądowych) 

Kluczowe wskaźniki 
(w mln zł), MSSF 	4 kw. 2012 	4 kw. 2011
pro forma 	Zmiana	Cały rok 2012	Cały rok 2011 
pro forma2	Zmiana	
Przychody Grupy 	3 484	3 722	-6,4%	14 147	14 756	-4,1%	
EBITDA skorygowana 	1 003	1 247	-19,6%	4 845	5 318	-8,9%	
EBITDA skorygowana3 (jako % przychodów) 	28,8%	33,5%	-4,7 pp	34,2%	36,0%	-1,8 pp	
Wolne przepływy pieniężne netto (wykazane w sprawozdaniu)	509	915	-44,4%	1 542	2 403	-35,8%	
Zysk netto raportowany 	51	358	-85,8%	855	1 918	-55,4%	

Odnosząc się do wyników Grupy w czwartym kwartale 2012 roku, Maciej Witucki, Prezes Zarządu, stwierdził: 
„Polski rynek telekomunikacyjny przechodzi okres najpoważniejszych przemian w swej historii, wynikających z niekończących się obniżek stawek MTR oraz nieodpowiedzialnych wojen cenowych, zwłaszcza w segmencie abonamentowym telefonii komórkowej. Wymusza to istotną adaptację na Orange Polska, decydującą o przyszłości firmy. 
Średniookresowy plan działań, który dziś przedstawiamy, stanowi odpowiedź na tą sytuację, w celu ochrony interesów wszystkich interesariuszy, w tym naszych akcjonariuszy. Wypracujemy nowy model biznesowy dla funkcjonowania w środowisku, w którym nie można zakładać wzrostów i w którym ze względu na mniejszą dostępność środków należy ostrożniej ustalać priorytety w alokacji kapitału. W tym celu stworzymy bardziej efektywną i elastyczną organizację, istotnie ukierunkowaną na monetyzację, aby z powodzeniem przejść przez ten wymagający okres. W przeszłości wielokrotnie dowiedliśmy skuteczności w transformacji Grupy, i możemy oprzeć się na niezrównanej jakości naszych aktywów. Ponadto, dysponując ponad 20 mln klientów, mamy wyjątkowe możliwości, by wykorzystać rosnący popyt na konwergentne rozwiązania telekomunikacyjne. Jestem w związku z tym przekonany, że działania te są odpowiednie, by zapewnić Grupie długofalową rentowność. Są one dla nas także szansą, by za kilka lat, gdy poprawi się otoczenie rynkowe, wyjść z obecnej sytuacji jeszcze mocniejszym.” 

Wyniki finansowe
(Jeżeli nie określono inaczej, wszelkie zawarte w niniejszym dokumencie porównania z 2011 rokiem odnoszą się do wyników finansowych pro forma za 2011 rok) 

Spadek przychodów w 2012 roku ograniczony do 4,1%, spowodowany wojną cenową w segmencie komórkowym i obniżkami stawek MTR 
Przychody Grupy za cały 2012 rok wyniosły 14 147 mln zł i w porównaniu z 2011 rokiem były niższe o 4,1%. Spadek przychodów był spowodowany przede wszystkim obniżkami stawek za zakańczanie połączeń w sieciach komórkowych – w lipcu 2011 roku oraz w lipcu 2012 roku. Oprócz zmian regulacyjnych niekorzystny wpływ na przychody miały także strukturalny proces wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię mobilną oraz rosnąca konkurencja cenowa na rynku komórkowym. W wyniku tych czynników przychody segmentu komórkowego zmniejszyły się w 2012 roku o 3,0% rok-do-roku, a przychody segmentu stacjonarnego spadły o 3,2% w porównaniu z 2011 rokiem. 

101 mln zł oszczędności kosztowych ograniczyło spadek marży EBITDA do 1,8 pp. – pomimo intensywnej wojny cenowej w segmencie telefonii komórkowej 
EBITDA dla Grupy w całym 2012 roku wyniosła 4 845 mln zł, wobec skorygowanej6 EBITDA w wysokości 5 318 mln zł w 2011 roku. Marża EBITDA wyniosła 34,2%, w porównaniu ze skorygowaną6 marżą na poziomie 36% w 2011 roku. Spadek EBITDA o 473 mln zł odzwierciedlał zasadniczo niższe przychody. Spadek przychodów (z wyłączeniem wpływu regulacji) spowodował uszczuplenie EBITDA o 356 mln zł. Jednocześnie wprowadzenie nielimitowanych planów taryfowych przyczyniło się do wzrostu ruchu poza siecią, co pociągnęło za sobą wzrost kosztów połączeń międzysieciowych o 89 mln zł. Tym czynnikom towarzyszyły zdarzenia o charakterze jednorazowym (w tym wpływ o –86 mln zł dokonanych w obu latach zmian rezerwy na świadczenia emerytalne dla pracowników), które zostały jednak częściowo zrównoważone przez korzyści płynące ze realizowanego przez Grupę programu optymalizacji kosztów, który w 2012 roku przyniósł ponad 100 mln zł oszczędności. 

Zysk netto w 2012 roku wyniósł 855 mln zł, przy zysku na jedną akcję na poziomie 0,65 zł 
Zysk netto Orange Polska w całym 2012 roku wyniósł 855 mln zł, wobec 1,918 mln zł zysku wykazanego w 2011 roku. Różnica ta wynikała głównie ze zdarzeń jednorazowych w 2011 roku, w tym zysku ze zbycia spółki Emitel (+1 183 mln zł) oraz zmiany stanu rezerw (łącznie –655 mln zł), a także ze spadku znormalizowanej EBITDA. Wpływ tych czynników został częściowo zrównoważony przez spadek odpisów amortyzacyjnych, które w porównaniu z 2011 rokiem zmniejszyły się o 442 mln zł. Jednocześnie, koszty finansowe netto wzrosły w porównaniu z 2011 rokiem o 125 mln zł, ze względu na wyższe zadłużenie netto. Ponadto, podatek dochodowy wyniósł w 2012 roku –161 mln zł, wobec dodatniej wartości 133 mln zł w 2011 roku, kiedy zostały wykazane aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz ulga podatkowa na nowe technologie. 

Wolne przepływy pieniężne netto w 2012 roku zgodne ze zaktualizowanym celem 
Zgodnie z celem, który został zaktualizowany przez Zarząd w październiku 2012 roku, wolne przepływy pieniężne netto wyniosły w 2012 roku 1 542 mln zł, wobec 2 403 mln zł wygenerowanych w 2011 roku. Do spadku o 861 mln zł przyczynił się głównie spadek EBITDA (w wyniku którego przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były o 544 mln zł niższe niż w 2011 roku) w połączeniu ze wzrostem kapitału obrotowego (wzrost o 101 mln zł w 2012 roku wobec spadku o 353 mln zł w 2011 roku). Wpływ tych czynników został tylko częściowo zrównoważony przez dodatnią różnicę w wysokości 142 mln zł w zapłaconym podatku dochodowym. Wypływy związane z nakładami inwestycyjnymi utrzymały się na zbliżonym poziomie (rok-do-roku). 

Wyniki telefonii komórkowej za 2012 rok 
•	z wyłączeniem wpływu regulacji, przychody za cały rok w segmencie komórkowym wzrosły o 0,3% rok-do-roku 
•	dzięki 237 tys. przyłączeń netto w 2012 roku, przyrost bazy klientów o 1,6% – pomimo ostrej konkurencji 
•	utrzymanie wiodącej pozycji Orange w ujęciu wartościowym: udział w rynku na poziomie 29,0% w 4 kw.2012 
•	przyrost liczby abonentów dedykowanych mobilnych usług dostępu do Internetu o 33,0% rok-do-roku 
•	wzrost liczby smartfonów o 55,1% rok-do-roku, do 3,3 mln 

Kluczowe wskaźniki 
Kluczowe wskaźniki – telefonia komórkowa 	4 kw. 2012 	4 kw. 2011	Zmiana	Cały rok 2012	Cały rok 2011 	Zmiana	
Przychody (w mln zł) 	1 815	1 936	-6,3%	7 478	7 706	-3,0%	
Łączna liczba klientów (w tys.) 	14 895	14 658	1,6%				
Liczba klientów post-paid (w tys.) 	6 911	6 977	-0,9%				
Liczba klientów pre-paid (w tys.) 	7 984	7 681	3,9%				
Liczba mobilnych dostępów szerokopasmowych (w tys.) 	985	741	33,0%				

Przychody w segmencie telefonii komórkowej zmniejszyły się w 2012 roku o 3,0%, głównie w wyniku niekorzystnego wpływu obniżek stawek MTR za SMS i połączenia głosowe, szacowanego na 248 mln zł. Z wyłączeniem wpływu regulacji, przychody segmentu komórkowego zwiększyły się o 0,3% rok-do-roku – pomimo presji na wskaźnik ARPU związanej z wprowadzeniem ofert nielimitowanych. Wzrost z wyłączeniem wpływu regulacji był możliwy głównie dzięki przyrostowi liczby klientów o 237 tys. Orange Polska kontynuowała działania na rzecz zwiększenia przesyłu danych poprzez popularyzację smartfonów. Ich liczba wzrosła w ujęciu rocznym o 55%, osiągając poziom blisko 3,3 mln, co przyczyniło się do wzrostu przychodów z usług przesyłu wiadomości i treści o ponad 6% rok-do-roku. 

Wyniki telefonii stacjonarnej za 2012 rok 
•	spadek przychodów o 3,2% rok-do-roku wobec zmiany o –6,6% w 2011 roku 
•	przyspieszenie wzrostu przychodów z usług szerokopasmowych; przychody z tych usług wzrosły w całym 2012 roku o 1,3%, a w 4 kw. o 5,1% (rok-do-roku) 
•	znacząca poprawa w zakresie ewolucji liczby łączy stacjonarnych: ograniczenie spadku do 91 tys. w 4 kw. 2012 wobec 182 tys. w 4 kw. 2011 
o	na koniec 2012 roku, 336 tys. klientów korzystało z VoIP jako głównego łącza telefonicznego 
•	potwierdzenie komercyjnego sukcesu pakietu 3P: prawie 200 tys. nowych użytkowników w 2012 roku 
•	wzrost liczby klientów telewizji o 11,0% rok-do-roku, do 706 tys. abonentów 
o	przyłączenie 59 tys. nowych abonentów pakietów „n” w 2012 roku 

Kluczowe wskaźniki 
Kluczowe wskaźniki – telefonia stacjonarna	4 kw. 2012 	4 kw. 2011	Zmiana	Cały rok 2012	Cały rok 2011 	Zmiana	
Przychody pro-forma10  (w mln zł) 	1 990	2 047	-2,8%	7 836	8 091	-3,2%	
Liczba łączy stacjonarnych (w tys.) 	5 104	5 694	-10,4%				
Liczba detalicznych dostępów szerokopasmowych (w tys.) 	2 345	2 346	-0.1%				
Liczba klientów usług TV (w tys.) 	706	636	+11,0%				

W 2012 roku przychody segmentu stacjonarnego wyniosły 7 836 mln zł i w ujęciu rocznym były niższe o 255 mln zł (tj.3,2%). Spadek sprzedaży wynikał w dalszym ciągu głównie z procesu wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową, w wyniku czego przychody ze stacjonarnych usług głosowych zmniejszyły się o 16% rok-do-roku. Następuje jednak stopniowa poprawa trendu w zakresie liczby abonentów stacjonarnych usług głosowych: spadek liczby klientów detalicznych usług głosowych został ograniczony do 91 tys. w 4 kw. 2012 (wobec 182 tys. w 4 kw. 2011). Spadek przychodów z usług głosowych został częściowo zrównoważony przez wzrost przychodów z usług teleinformatycznych (o 80,4% rok-do-roku) oraz usług przesyłu danych – dzięki korzystnej ewolucji wskaźników KPI dla segmentu szerokopasmowego; wskaźnik ARPU dla usług szerokopasmowych i obejmujących je pakietów zwiększył się o 5% w ujęciu rocznym, czemu towarzyszyła korzystna tendencja w zakresie liczby klientów usług szerokopasmowych. 

Proponowana wypłata dla akcjonariuszy za 2012 rok 
W obliczu znaczącej i rosnącej zmienności rynku, jak również niepewnych, istotnych wypływów pieniężnych, w tym inwestycji w częstotliwości 4G, oraz dążąc do zachowania solidnego bilansu Grupy:

- Zarząd zobowiązuje się do podstawowego wynagrodzenia dla akcjonariuszy w kwocie 50 groszy na akcję, które zostanie wypłacone w lipcu 2013 w formie zwykłej dywidendy pieniężnej.
  
- Statut TP S.A. umożliwia wypłatę wynagrodzenia w postaci zaliczkowej.

Średniookresowy plan działań 
W ostatnich trzech latach, w otoczeniu Grupy miały miejsce dramatyczne i w większości nieprzewidywalne zmiany. Pogarszające się prognozy makroekonomiczne dla Polski powodują zmianę zachowań klientów i ograniczają możliwości generowania środków pieniężnych. Znaczącemu pogorszeniu uległy także perspektywy dla rynku telekomunikacyjnego w Polsce. Na rynek komórkowy niekorzystnie wpłynęła ostra konkurencja cenowa, wynikająca z wprowadzenia nielimitowanych planów taryfowych w segmencie abonamentowym. Podobne czynniki, w tym zwłaszcza duże obniżki stawek za zakańczanie połączeń w sieciach komórkowych, będą nadal wywierać negatywny wpływ na wartość rynku komórkowego w 2013 roku. 

Dziś Grupa ogłasza strategię średniookresową, której celem jest zapewnienie Orange Polska znacznie silniejszej pozycji – z lepszą ofertą, efektywniejszą siecią sprzedaży oraz bardziej efektywna i elastyczną strukturą organizacyjną – gdy rynek powróci na ścieżkę wzrostu. 
•	Grupa będzie oferować pełny zakres zorientowanych na klienta rozwiązań konwergentnych, zaspakajających całość potrzeb klientów w dziedzinie telekomunikacji. Grupa planuje objąć usługami konwergentnymi około 50% klientów w segmencie post-paid w porównaniu do około 1% obecnie. Usługi te będą dostarczane klientom za pośrednictwem nowoczesnej sieci sprzedaży i dystrybucji, która zapewni jednolitą obsługę we wszystkich kanałach kontaktu z klientem. Orange będzie świadczyć usługi poprzez szeroko dostępną zintegrowaną sieć telekomunikacyjną, gwarantującą klientom dobrą łączność w ramach sieci. Dzięki temu Grupa planuje osiągnąć wiodącą pozycję na wszystkich kluczowych rynkach, a także zyskać status najczęściej polecanego przez klientów operatora telekomunikacyjnego w Polsce. 
•	Orange Polska dokona przeglądu alokacji zasobów w celu wypracowania bardziej efektywnego i elastycznego modelu biznesowego, lepiej dostosowanego do wymagającego otoczenia rynkowego. Grupa przyspieszy realizację programu optymalizacji kosztów i zwiększy produktywność. Jednocześnie Grupa przeanalizuje możliwości outsourcingu różnych aktywności oraz możliwości zbycia składników majątku niezwiązanych z podstawową działalnością w celu poprawy efektywności. Grupa przeznaczy znacznie mniej zasobów na standardowe nakłady inwestycyjne, zachowując kapitał na potencjalne inwestycje w pasmo częstotliwości dla usług 4G, a przy tym utrzymując bezpieczną strukturę bilansu. 

Odnosząc się do wyników za 2012 rok, Jacques de Galzain, Członek Zarządu ds. Finansów, stwierdził: 
„Zdecydowaliśmy się zmodyfikować sposób przedstawiania naszych przewidywań i skoncentrować się na tych wskaźnikach, na które mamy wpływ, w perspektywie czasowej, którą jesteśmy w stanie przewidywać. 
Na podstawie obecnie dostępnych informacji przewidujemy głęboki spadek przychodów Grupy w 2013 roku, w wyniku obniżek stawek MTR oraz niekorzystnego wpływu trwającej w segmencie komórkowym wojny cenowej. Znacząco przyspieszymy działania oszczędnościowe, dążąc do wypracowania bardziej efektywnej i sprawniejszej struktury organizacyjnej. Nie wykluczamy outsourcingu części aktywności podmiotom zewnętrznym i zbycia składników majątku jako środków do poprawy efektywności. 
Jednocześnie, przystosowanie się do wymagającego otoczenia wymaga większej dyscypliny w alokacji kapitału. Dzięki dokonanym w przeszłości inwestycjom możemy w 2013 roku ograniczyć standardowe nakłady inwestycyjne do poziomu poniżej 2 mld zł; mając na uwadze, by w przyszłości ograniczyć nakłady inwestycyjne do około 12-13% przychodów. Planujemy przeznaczyć środki na nabycie pasma częstotliwości, które ma kluczowe znaczenie dla naszej przyszłości. Jesteśmy w pełni zdeterminowani, by zachować silną strukturę finansową poprzez utrzymanie wskaźnika zadłużenia netto poniżej 40% oraz wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA poniżej 1,5. W tym kontekście, uwzględniając zmienność rynku i potencjalne nowe potrzeby kapitałowe, podjęliśmy decyzję o przyjęciu bardziej ostrożnej pozycji w zakresie wynagrodzenia dla akcjonariuszy. Uważamy, że jest to odpowiedzialna decyzja, która w dłuższej perspektywie będzie korzystna zarówno dla Spółki, jak i wszystkich jej interesariuszy, w tym akcjonariuszy.” 

Stwierdzenia dotyczące przyszłości 

Niniejsza informacja zawiera pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości, w tym między innymi przewidywanych przyszłych zdarzeń i wyników finansowych, w odniesieniu do działalności Grupy TP. Stwierdzenia dotyczące przyszłości charakteryzują się tym, że nie odnoszą się wyłącznie do danych historycznych lub sytuacji bieżącej; zawierają często następujące słowa lub wyrażenia: „sądzić”, „spodziewać się”, „przewidywać”, „szacowane”, „projekt”, „plan”, „pro forma”, „zamierzać”, „przyszłe”, a także czasowniki w czasie przyszłym lub trybie warunkowym/przypuszczającym. Czynniki, które mogą spowodować, że wyniki rzeczywiste będą w istotny sposób odbiegać od przewidywanych – opisane w Oświadczeniu Rejestracyjnym dla Komisji Papierów Wartościowych i Giełd – to między innymi otoczenie konkurencyjne Grupy, zmiany sytuacji gospodarczej oraz zmiany na rynkach finansowych i kapitałowych w Polsce i na świecie. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odzwierciedlają poglądy Zarządu na dzień ich sformułowania. Grupa nie zobowiązuje się do aktualizowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości w związku z wydarzeniami następującymi po tej dacie. Do stwierdzeń dotyczących przyszłości nie można przykładać nadmiernej wagi przy podejmowaniu decyzji. 

Prezentacja wyników Orange Polska za cały rok 2012 
Wtorek, 12 lutego 2013 

Miejsce: 
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie 
ul. Książęca 4 
00-498 Warszawa 

Rejestracja: 10:30 CET 
Początek: 11:00 CET 

Prezentacja będzie także dostępna na żywo poprzez transmisję w sieci na stronie internetowej TP S.A. oraz poprzez telefoniczne połączenie konferencyjne: 

Godzina: 
11:00 (Warszawa) 
10:00 (Londyn) 
05:00 (Nowy Jork) 

Tytuł telekonferencji: 
Orange Polska (TP S.A.) FY12 results and medium term action plan 

Numery do telekonferencji: 
Wlk. Brytania/Europa: +44-20-8515-2301 
USA: +1-480-629-9692 

Bezpłatne numery telefoniczne: 
Wlk. Brytania: 0800-358-5271 
USA: +1-877-941-8609 

Skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska 

Używane terminy: 
Wskaźnik odejść – stosunek liczby klientów, którzy w danym okresie odłączyli się od sieci, do średniej ważonej liczby klientów w tym samym okresie 
ARPU – Average revenue per user – średnie przychody na abonenta 
AUPU – Average usage per user – średni ruch na abonenta 
LLU – Local Loop Unbundling – dostęp do pętli lokalnej 
MTR - Mobile Termination Rate – opłata za zakańczanie połączenia 
SAC – Subscriber Acquisition Cost – koszt pozyskania abonenta 
SRC – Subscriber Retention Cost – koszt utrzymania abonenta 
WLR – Wholesale Line Rental – hurtowa odsprzedaż usług abonamentowych 
WLL – Wireless Local Loop – bezprzewodowa pętla lokalna („pierwsza mila”), termin stosowany przy opisie łączności bezprzewodowej